私たちの参考文献は

ATP/M-00908237

日取り

2022年8月2日

1

意見の範囲

1.1

本意見書で与えられた意見(“意見”)は，イングランドとウェールズ裁判所が本意見書の発表日に発表·適用したイギリス法のみである。

1.2

私たちはイングランドとウェールズ以外のどの司法管轄区にも影響を与えるので、EUの法律を含む他の管轄区域の法律について意見を述べない。イングランドおよびウェールズを除く任意の管轄区域に関する文書の具体的な法律または条例(以下の定義)については、いかなる意見も発表されない。アメリカ合衆国または他の任意の司法管区の法律が意見の主題に関連する可能性がある範囲では、私たちはそれを独立して調査していません。私たちの意見はこのような法律の影響を受けています。私たちはこのような問題の有効性について何の意見も発表しない。

1.3

本意見は，第3.1項で明確に規定されている事項に対してのみ提出され，他の事項に対する意見と解釈することはできない。これらの意見には5.1段落に記載された事項は含まれていない。

1.4

これらの意見は第4段落に記載されている仮定に基づいて行われており，第4段落に記載されている場合を除いて，これらの意見が正しいかどうかを調べるステップは何も行われていない.

1.5

これらの意見は、第5段落に列挙された制限条件と、私たちに開示されていないいかなる事項によって制限される。

1.6

この意見書をご提供することにより、将来的に意見に影響を与える可能性のある法律の変更や他の方法で任意の点で本意見書を更新する義務はありません。

2

書類の審査と検問

2.1

この意見書を与えるために、以下の文書(文書、各文書、1つの文書)を検討しました

2.1.1

1933年に改正された証券法に基づいて証券取引委員会に提出された表F-3(登録番号：第333-251304号)の登録書の写し；

2.1.2

2020年12月23日の目論見書(“基礎目論見書”)；

2.1.3

基礎募集説明書の補充募集説明書の日は、本意見書の日付または日付と同じでなければならない

2.1.4

当社の2016年2月1日の会社登録証明書写しと、当社株主が2018年8月20日に採択した特別決議に基づいて採択された現行会社定款写し

2.1.5

当社が2020年10月6日に開催した株主総会の議事録では、当社の普通株を配布するための一般権力を付与する決議案と、株式の発行や普通株の引受または転換の権利を付与する法定優先購入権に関する決議案が採択され、額面総額は180，000ドル以下である

2.1.6

2020年12月11日に採択された会社取締役会書面決議では、米国証券取引委員会への“登録書”の届出を承認し、2020年12月11日に採択された取締役会書面決議では、8000万ドル以下の普通株配布と法定優先購入権の解除を承認した

2.1.7

当社は二零年十二月十八日に開催された株主総会記録に基づいて、当社の普通株の配布及び普通株の配布に関する法定優先引受権を適用しないか、又は普通株に引受又は転換する権利を付与する一般権力を付与することを含むいくつかの株主決議案を採択したが、額面総額は180，000ドル以下である

2.1.8

当社取締役会が2022年7月1日及び2022年7月29日に採択した書面決議案は、(I)1株当たり額面0.12ドルの自社株式普通株(“発売株式”)、(Ii)当社とA.P./Alliance Global Partnersが提案した配給代理プロトコルのフォーマット及び締結を1.30ドルで配布することを承認し、(Iii)当社と買い手が発注を提案した証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)のフォーマット及び発注、(Iv)普通株引受権証の形式及び組成、1株当たり1.3ドルで行使されるいくつかの4，230，770株の普通株の引受権証；(V)予め出資した引受権証明書の形式及び組成により、1株当たり1.2999ドルで行使される1，930，770株の普通株の引受権証；及び。(Vi)証券購入契約の条項に基づいて、当社が締結するロックアップ合意のフォーマット及び締結；

2.1.9

日付は2022年8月1日の会社の良好な信用証明書と明記

2.1.10

2022年8月2日午前10時06分、オンラインでアーカイブを検索し、会社ビルで閲覧できる当社の公共記録

2.1.11

2022年8月2日午前10時27分、ロンドンの裁判所は本の中央登録所に当社のネット調査を依頼した

2.1.12

二零二二年七月二十九日付の当社取締役証明書であって、取締役又は当社株主が、優先引受権の影響を受けずに取締役に自社株式を発行することを承認する決議を取り消すことがないことを確認した。

2.2

上述した以外に、吾らはいかなる他の文書や会社または他の記録を審査することもなく、意見を提供するための他の調査、照会、または調査を行っていない。

3

意見

3.1

本明細書に記載された制限、仮定および制限、および私たちに開示されていない任意の事項の制約に基づいて、私たちは、以下のように考えられる

3.1.1

当社はイギリスの法律に基づいて正式に登録されて設立された公共有限会社であり、私たちが2022年8月2日に行った検索には、当社の清算の命令や決議が示されておらず、当社またはそのいかなる資産についても引継ぎ人、行政係、管理人を任命する通知もないことに気づいた

3.1.2

発行株は、証券購入協定で規定された対価格後の発行と交付を支払う際に、有効発行、十分な支払い、免税となる

3.1.3

この等株式証は発行及び交付時に証券購入協定で指定された代価を支払わなければならず、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制執行することができる。引受権証を行使した後の普通株は、その条項に従って株式承認証を行使して発行及び交付する場合、有効に発行し、十分に入金したものであり、評価を必要としない

3.1.4

当該等の発売株式保有者又はその代有名人の名前が当社株主名簿に登録され、当社がすべての発売株式に関する総発行価格を受け取った後、発売株式は有効に発行及び入金され、何の金も催促されない。

3.2

3.1項の意見は、会社の利益のためにのみ提供され、他の者は、それを根拠として、又は他の目的のために使用してはならない。

3.3

当社は、本意見書又は本意見書の項のいずれかの利益を他の者に譲渡したり、信託形式で他の者のために本意見書の利益を保有してはならない。

3.4

当方の事前書面による同意を得ず、非信頼に基づいて本意見書及び意見を誰にも開示してはならない、又は任意の公共文書に本意見書及び意見を引用してはならない、又は任意の方法で本意見書及び意見を公開してはならない

3.4.1

任意の管轄権のある裁判所または任意の政府、銀行、税務または他の規制機関または同様の機関が開示を要求または要求する場合、任意の関連証券取引所の規則を開示するか、または任意の適用可能な法律または法規に基づく、または

3.4.2

訴訟、仲裁、行政または他の調査、手続きまたは論争に関連し、その目的のために開示を要求するものである

3.4.3

しかし、条件は、(I)意見を開示することは、そのような人に意見が発表されたことを知って、意見を知るための条項のみであり、(Ii)私たちは、意見を開示された誰にも責任または責任を負わない、(Iii)受信者は、本意見の秘密の性質を通知され、(Iv)受信者は、他の誰にもこの意見を開示してはならない。

3.5

この意見書によると、本意見書によって引き起こされる任意のクレームまたは一連のクレームについて、私たちの賠償責任は10，000，000ドル以下である。

3.6

これらの意見はイギリス有限責任組合会社Shoosmiths LLPのみが提供され、Shoosmiths LLPのいかなるパートナー、メンバー、従業員もこれに対していかなる個人的責任も、いかなる注意義務も負っていない。

4

仮に

4.1

書類

4.1.1

文書上のすべての署名および印鑑の真正性(または私たちがコピーをチェックした関連原本上)、およびこれらの文書の真正性および完全性

4.1.2

元のファイルとして我々に提出された認証されたまたは認証されていないコピーまたはスキャナの任意のファイルの元のファイルの適合性；

4.1.3

私たちに提供された任意のファイルまたはその正本は何の変更もなく、何のファイルも置換されたり撤回されたりしない。

4.2

他の政党や法律は

4.2.1

会社以外の各当事者が文書に署名する能力、権力と権限、文書の正式な署名(イギリス法による)

4.2.2

文書中の会社以外の当事者が明確に負う義務は有効であり、それに対して法的拘束力がある(イギリス法による)

4.2.3

イングランドとウェールズ法律以外のすべての関連法律として、本文書の下のすべての義務は有効であり、当事者に対して法的拘束力があり、当事者に対して強制的に執行することができる

4.2.4

いかなる外国の法律も、この意見書に記載されているいかなる結論にも影響を与えない

4.2.5

会社を除くすべての関係者は、管理または文書またはそれに関連するすべての事項を適切に遵守する(必要な届出、提出、登録および通知、および印紙税および他の文書税の支払いを含むが、これらに限定されない)

4.2.6

任意の法律、法規、または慣例(本意見書の標的となる任意の会社の許可、承認、および会社法要件を除く)によれば、この目的に対して十分に有効であるために、任意の同意、指示、許可、承認または指示が得られたか、またはその目的に十分に有効であるために、任意の同意、指示、許可または指示を得なければならない

4.2.7

イングランドとウェールズの法律に影響を及ぼすEU法律を除いて、イングランドとウェールズ以外のどの司法管区の法律も意見に影響を与えないか、または影響を与える可能性がある。

4.3

会社の行為と地位

4.3.1

当社の取締役及び株主が意見を提出して吾等に提供するすべての承認された真実かつ正確な決議案は、適切に開催された取締役会(又はその正式に許可された委員会)及び株主会議又は当社の定款文書及び/又は2006年の会社法の規定に基づいて、必要な多数票で正式に可決される

4.3.2

当社の取締役会の任意の決議で取締役または秘書として決定されたすべての人は、取締役または秘書に有効に任命され、文書発行の日に在任している

4.3.3

“2006年会社法”および/または“会社組織定款”における取締役、利益または利害関係を申告する取締役の投票権に関する任意の規定は適切に遵守されている

4.3.4

会社定款における会社および/またはその役員担保権力のいかなる制限も、会社が一方としての文書に署名し、履行することによって違反することはない

4.3.5

当社が当該等の書類に署名·交付し、当該等の文書に基づいてその権利を行使し、その義務を履行することは、当社がその全体のメンバーの利益のために成功することを促進し、当該等の書類に記載されているいかなる保証も当社が誠実に行い、その業務を経営する目的のために行うことができるが、当社の取締役が適切に協議した後、当該書類を提供した任意の保証は当社に利益を得ることができる

4.3.6

会社を清算するステップは何も取らず、会社やそのいかなる資産についても接収者、管理人などの上級者に委任することもなく、会社について自発的な手配もしなかった

4.3.7

契約、通信、または契約効力を有する他の合意、手紙または他の手配が、そのような文書に修正または影響を与える条項はなく、または、当社がそのような文書の下でのいかなる責任を履行することができないか、または禁止することができず、これらの文書の条文を放棄することもなく、当社に拘束力のある合意または手配(このような文書を除く)に記載された契約または同様の制限の下で、当社がその文書の下でのいかなる責任を果たすことを禁止することもない。

4.4

文書への依存

4.4.1

私たちに提出されたすべての文書は、コピーまたは認証されたコピーとして原本の真および完全なコピーであり、これらの原本およびすべてが原本として私たちに提出された文書は真実であり、文書上のすべての署名(電子署名を含む)、印鑑および印鑑は真実である。

4.4.2

各文書は、修正、変更、放棄、代替、撤回、違反、撤回、または終了されなかった当事者の合意を正確に記録している。

4.4.3

これらの書類は会社の役員に提出する形で提供されています。

4.4.4

2.1.4項で述べた日付から、当社の組織規約細則は改訂されていません。

4.5

処刑する

4.5.1

これらの文書は、文書の各々またはその代表によって署名され、当事者によって許可された者(例えば、証人がその場にいる場合に適用される)によって署名された。

4.5.2

文書の署名ページへの署名は法律で認められた有効な方法で作成または作成され，文書はこれらの署名を作成または貼り付けてから(場合によっては)完全に維持されている.

4.5.3

これらの書類の日付は、当事者(適用されるような)が署名及び正式に交付された日を明記している。

4.6

検索して

4.6.1

本意見書第2.1項に述べた捜査のために開示された資料は、当該等の捜査を行う際に正確かつ完全かつ最新であるが、当該等の対応は、開示すべきであった本意見書の目的に関するいかなる事項も開示していない。当該等の照会及び照会の日付から、当該等の照会は、当社の状況を示すものとは何の変更もない。

4.6.2

当社の清算人、管理人、行政係または係に委任するなど、決議または提出提出書または任意の他の行動を取って当社の清算人、管理人、行政係または係に委任することは一切発生しません。これらの事項は、会社の登録所または会社の裁判所中央にアーカイブされなければなりませんが、まだまたは作成されていませんが、調査日には当社に関連する調査結果には現れていません。

4.7

その他の事項

4.7.1

伝票のどの当事者も，伝票を不正または無効にする可能性のある伝票からは見えないような目的を実現することを求めていない.

4.7.2

伝票側の任意の責任または義務または権利または利益が先行条件の満足に依存する場合、これらの条件は適切かつ適切に満たされているか、または適切に満たされるであろう。

4.7.3

他の事項や文書は意見に影響を与えるか、または影響を与える可能性はなく、これらの文書も開示されていない。

5

年功

5.1

未カバー事項

5.1.1

私たちは事実、意見、または意図について何の意見も発表しない。

5.1.2

文書内の任意の規定については、文書が受信された任意の支払いまたは資産に対して信託、売上、または同様の手配を宣言または押し付けていると主張している限り、いかなる意見も表現されない。

5.1.3

意見が明確に記載されている範囲を除いて、吾らは、いかなる税務、財務または会計事項、またはそのような文書に関連する任意の取引によって生成または損失される可能性のある任意の税務責任について意見を表明しない。

5.1.4

反独占、競争、公共調達、国家援助、または国家安全関連法律がいかなる文書の提出、承認、通知または開示を要求するかどうかについては、私たちは何の意見も発表しない。

5.2

借金を返す力がない

5.2.1

文書の効力、履行および実行は、破産、破産、清算、再編または時効、または債権者権利に関連するか、または債権者権利に影響を与える同様の一般的に適用される法律の制限を受ける可能性がある。

5.2.2

文書中に付与され、相殺権または同様の権利を付与または放棄するように見える任意の規定は、清算者または債権者に対して無効になる可能性がある。

5.2.3

授権書は限られた場合には、寄贈会社の清算や解散により撤回することができる。

5.2.4

本意見書第2段落でいう捜査·調査は、当社に対して破産や類似の手順や措置を講じ始めたか否かを最終的に明らかにすることはできない。

5.3

実行可能である

5.3.1

公平な一般原則によると、イングランドやウェールズ裁判所は、具体的な義務履行や禁止令の発表などの救済措置を適宜決定するしかない。具体的な履行は通常承認されず、損害賠償が適切な代替選択であれば、通常禁止令も発表されない。

5.3.2

執行伝票に記載されている任意の保証は、保証人の義務を免除する衡平法の抗弁の制約を受ける可能性がある。伝票に記載されている任意の保証によれば、保証人は、(A)債権者または債務者が、任意の保証債務またはそのような債務について提供された任意の保証、保証または他の保証、または(B)債権者の任意の悪意または不実陳述によって、任意の保証債務について訴訟を提起するか、または訴訟を提起しないことによって責任を免除することができる。

5.3.3

“1980年時効法案”によると、文書に基づいて提出されたクレームの強制執行が禁止される可能性があり、あるいは相殺または反クレームの抗弁を受ける可能性がある。

5.3.4

強制執行は，イングランドやウェールズ法が文書実行後に発生した事件により挫折したと考えられる合意の規定に適用される可能性がある。

5.3.5

契約の一方の当事者が虚偽の陳述に誘導されてその契約を締結した場合、その契約に規定されている義務(他の救済方法がある可能性がある)から逃れることができる可能性があり、詐欺行為があれば、イングランドとウェールズ裁判所は一般的に義務を強制しない。

5.3.6

この手紙で、“強制実行可能”とは、イングランドとウェールズ裁判所の強制執行のタイプに属する義務を意味する。これは関連文書の条項に基づいてすべての場合にこのような義務が実行されることを意味するのではない。

5.4

裁判所の情状決定権

5.4.1

もし同時に他の場所で訴訟を提起すれば、イングランドとウェールズの裁判所は訴訟を棚上げすることができる。

5.4.2

場合によっては、イングランドとウェールズ裁判所は、どの文書にも記載されている証明書と裁定を決定的にしないかもしれない。

5.4.3

これらの他の条項の問題を保留するために、文書中の非法性によって無効になる可能性のある任意の条項が文書中の他の条項から分離できるかどうかは、イングランドとウェールズ裁判所によって適宜決定される。

5.5

法律的選択

5.5.1

イングランドとウェールズ法律の明確な選択は以下の条件によって制約される

a)

状況の他のすべての要素は、1つまたは複数の欧州連合加盟国の欧州共同体法の強制的な規定に位置する

b)

イングランドとウェールズ裁判所の裁量は，契約に生じる義務を履行する国の法的強制規定を発効させ，これらの規定が契約履行を不正にする限りである。

5.5.2

訴訟がEU加盟国で開始され、関連訴訟がEUの他の加盟国で係争中である場合、またはEUの他の加盟国の裁判所が排他的管轄権を有する場合、イギリス裁判所は管轄権を受け入れることを拒否することができる。

6

一般情報

6.1

私たちはイングランドとウェールズ以外のどの国の法律も調査していません。この手紙の日付まで、私たちの意見はイングランドとウェールズの法律のみです。意見を発表する際には、本書簡が発行された日以降にその内容の全部または一部が不真実または不正確ないかなる事態にも発展する可能性があることを通知または通知する義務はありません。

6.2

いずれかの文書のいずれか一方に適宜決定権又はそれを決定することができると考えられる事項は、イングランド及びウェールズの法律に求められる正当な目的のために合理的に当該適宜決定権及び/又は当該意見を合理的な理由に基づいて誠実に形成することができる。

6.3

任意の書類に含まれる任意の保証が会社の主な義務を構成するかどうかはその構造に依存する。会社の義務が賠償·担保であることを明確に宣言していない場合、イングランドとウェールズ裁判所は、文書条項に基づいて会社に主な責任を科しようとしたり、会社が入手可能な抗弁を制限しようとする条項を実行しない可能性がある。

6.4

どんな排除責任の規定も法律によって制限される可能性がある。

6.5

この意見書の発行条件は、この意見書がイギリスの法律に従って解釈され、各受取人がイングランドとウェールズ裁判所の司法管轄権に服従し、この意見書によって引き起こされた、またはこの意見書に関連するいかなる論争に対してもその司法管轄権を行使するいかなる反対意見を放棄することである。