添付ファイル4.1

本証券又は本証券を行使可能な証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいていずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、当該証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券を担保とした他の融資に担保することができる。

第1次引受権証

VIVOPOWER国際PLC

本Aシリーズ引受権証(以下、“株式承認証”と呼ぶ)は、受信された価値、またはその譲受人(“所有者”)に対して、2023年2月2日(“初期行使日”)または後、午後5時または前の任意の時間に、行使の条項、行使の制限、および以下に述べる条件に基づいて保証する。(ニューヨーク時間)2028年2月2日(“終了日”)であるが、その後ではなく、イングランド及びウェールズ法律に基づいて登録設立された公共株式会社VivopPower International PLC(“当社”)の最大額面0.012ドルの普通株式(“普通株式”)を引受する(本条例により“株式承認証株式”と呼ぶ)を調整しなければならない。本株式承認証は、当社と投資家との間で当該特定証券購入契約(期日は2022年7月29日(“引受日”)に基づいて発行された普通株を購入する引受証(“株式承認証”)である。

本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。

第1節で定義する.本稿で使用する別途定義されていない資本化用語は，当社が所有者と2022年7月29日に締結したある証券購入協定(“購入協定”)に記載されている意味を持つべきである。

第二節運動。

A)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日当日または後および終了日当日またはそれ以前の任意の時間または任意の時間に、正式に署名された行使権利通知(または電子メール添付ファイルを介して発行された.pdfコピー)を当社に交付することができ、行使通知のフォーマットは“行使通知”である)。上記行権日後(I)両(2)取引日及び(Ii)構成基準決算期間(本稿第2(D)(I)節参照)の取引日内には、所持者は、後述する第2(C)節で述べた無現金行権プログラムが適用行権通知に記載されていない限り、電信為替又は米国銀行に発行された本チケットに適用行権通知を交付しなければならない。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本契約に相反する規定があっても、所有者が本契約項の下のすべての引受権証株式を購入し、すべて引受権証を行使する前に、所有者は、会社に実際に本引受権証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知を当社に送付した日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けた1(1)取引日以内にいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、本段落の規定により、本株式証部分の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な持分証株式数が本株式承認証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

B)行使価格。本承認株式証によると、1株当たりの普通株の使用価格は1.30ドルであり、本承認株式証の下で調整することができる(“行権価格”)。

C)キャッシュレストレーニング。本稿では，行使時に有効な登録声明登録がない場合，またはその中に含まれる目論見書が所有者への株式承認株の発行に使用できない場合には，本株式証は，その時間に無現金行使で全部または部分的に行使することもでき，その行使過程において，所有者は除算により得られた商数に相当する持分株を獲得する権利を有する[(A-B) (X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用された行使通知の日付直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本プロトコル第2(A)に基づいて節署名と交付，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)条の定義)寄り付き前の取引日が本プロトコル第2(A)条に基づいて同時に署名·交付され，(Ii)所持者の選択に基づいて，(Y)行使通知日の直前の取引日のVWAP，または(Z)ブルームバーグ情報(“ブルームバーグ”)行使適用通知を所持者が署名した際に報告された主要取引市場の普通株の購入価格は，その行使通知が取引日の“正常取引時間”内に署名され，その後2(2)時間以内(取引日“正常取引時間”が終了するまで2(2)時間以内に交付されることを含む)を前提としている.A)適用される行使通知の日付が取引日である場合、または(Iii)適用された行使通知の日付のVWAPであり、かつ、当該行使通知は、当該取引日の“正常取引時間”終了後に本プロトコル第2(A)節の規定により署名および交付される

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる。

株式証明書株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が認めて同意する場合は，証券法第3(A)(9)節によれば，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴(あれば)を持つべきである.当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

購入価格“とは、次の第1項の適用条項によって決定される任意の日の価格を意味する：(A)普通株が当時取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグが報告した普通株の当時(または以前の最近の日)の取引市場での看板または見積の購入価格(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準として)の日付(または最も近い前の日)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、一般株の価格がその後、場外取引市場グループ会社(またはその報告価格を継承する同様の組織または機関)が発行した“粉票”で報告された場合、そのように報告された普通株の最新購入価格、または(D)他のすべての場合、普通株の公平市価は、当時発行されておらず、当社が合理的に受け入れた証券の多数の権益保有者が誠実に選択した独立評価士が決定し、費用と支出は当社が支払う。

VWAP“は、次のいずれかの日に以下の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグに報告された普通株がその日(または最近の前日)に取引市場に上場またはオファーされた1日当たりの出来高加重平均価格を意味する(取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または最も近い前の日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、普通株の価格がその後、場外取引市場グループ会社(またはその報告価格を継承する同様の組織または機関)によって発行された“粉票”で報告された場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり購入価格、または(D)他のすべての場合普通株の公平市価は、当時発行されておらず、当社が合理的に受け入れた証券の多数の権益保有者が誠実に選択した独立評価士が決定し、費用と支出は当社が支払う。

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、終了日には、本株式証は第2(C)条の規定により無現金行使により自動的に行使されなければならない。

D)運動力学。

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があった場合、保有者が承認株式の発行を許可したり、所有者による承認持分株式の転売を許可したり、(B)承認株式が第144条の無数量または無現金で販売されている場合は、譲渡エージェントは、本契約に従って購入した引受証株式を預託信託会社の預金または引き出しシステム(“DWAC”)を介して所有者またはその指定者が預託信託会社の残高口座に記入するように手配し、本契約に従って購入した株式証明書を所有者に渡す必要がある。その他の場合には、(I)両(2)の取引日及び(Ii)行権通知が自社に行使通知後の標準決済期間からなる取引日(当該日付が“株式証株式交付日”である)の前に、所有者又はその指定者の名義で自社株式登録簿に登録された証明書を、保有者が当該行が権利を有して取得した株式証株式数に基づいて保有者に行使通知内で指定された住所交付証明書を発行する。行使通知の交付後、すべての会社について、持分者は、株式承認証の引渡し日にかかわらず、自己株式証を行使した引受証株式(又は無現金行使時に発行可能な引受証株式数)の記録所有者とみなさなければならない, 総行使価格(無現金行使を除く)の支払いは，(I)両(2)の取引日と(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日の早い者に限り受信される.当社が何らかの理由で持分証株式を所有者に交付することができなかったが、株式証明書株式受け渡し日に行使通知を出さなければならない場合、当社は、株式証株式を行使した後の取引日毎の損害賠償として、当該等株式証交付株式交付又は所有者が権利証株式の行使を撤回するまでの罰則として、引受株式証株式交付日後の各取引日毎の現金損害賠償として、1，000ドルの株式承認証株式譲渡日に行使通知を行う必要がある。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日において，会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である.

二、行使時に新しい引受権証を交付する.もし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は持分者の要求及び本承認持分証の株式返却時に、所有者に新しい持分証明書を交付し、所有者が本株式証明書を購入する権利があることを証明し、すべての他の方面で、新しい持分証明書は本株式証明書と同じでなければならない。

三、三、販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、行使時に株式証を承認した株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡エージェントに上記第2(D)(I)節の規定に基づいて、引受権証株式の受け渡し日又は前に引受権証株式を行使することを促すことができなかった場合、その日後、所有者は、その仲介人から購入を要求された場合(公開市場取引又はその他の場合)、又は所有者のブローカーが他の方法で普通株式を購入し、所有者が株式を売却する際に引受権証を行使することが期待される株式(“購入”)を満たすために、当社は、(A)現金形式で所持者に、(X)所有者がこのように購入した普通株の総買付価格(ブローカーを含む)に(Y)を乗じて(1)自社が発行時間に所有者に交付しなければならない引受証株式数、(2)当該購入義務を招く売書を実行する価格、及び(B)保有者の選択に応じて、以下の金額を支払うべきである。株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)又は当該行使を速やかに履行し、かつ本合意項の下での責任を速やかに履行した場合に発行される普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の行使を試みたことに関する購入を支払うために，総販売価格10，000ドルの購入義務を負う, 前文(A)項によると、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、特定の履行判定命令および/または当社が本合意条項に従って引受権証を行使する際に普通株をタイムリーに交付できなかった場合に与えられた強制令救済を含むが、これらに限定されないが、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではない。

V.断片的な株式やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から切り捨てる必要がある。

六、六、費用、税金、費用です。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、行使に戻す際には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に引受証株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

七.図書の会計。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本株式証のいずれかの部分を行使する権利もなく、適用された行使通知に記載された行使後に発行された後、発行された後、所有者(所有者との共同経営会社、及び所有者又は所有者とのいずれかの連属会社が1つの団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“譲渡先”)は、実益所有権限度額(以下の定義)を超える部分を有する。前述の文の場合、所有者およびその共同会社および支払側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)持株者またはその任意の関連会社または支払側実益によって所有される残りの未行使部分、および(Ii)自社の他の証券を行使または変換することは含まれていない(ただしこれらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)であるが、本プロトコルに記載されている制限と同様の制限を変換するか、または行使する必要があり、これらの制限は、所有者またはその任意の共同会社または支払側実益によって所有される。前に述べた以外に、本第2項(E)項については、利益所有権は、取引法第13項(D)項及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は所有者に計算について取引所法令第13(D)条に適合することを示していないが、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)節に掲げる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否かを決定し(所有者が任意の連合会社及び出資側が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分を行使可能かは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分持分証が行使可能か否か(所有者が任意の共同会社及び出資者が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定するものとみなすが、いずれも実益所有権制限の規定を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、発行済み普通株式数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(B)当社の比較的新しい公告、又は(C)当社又は譲渡代理の比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株式の数を記載することができる。所有者の書面または口頭での請求に応じて, 当社は一(1)取引日内に当時発行された普通株式数を口頭および書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式数を報告した日から、保有者又はその共同経営会社又は支払先が自社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後、発行された普通株の数を特定する。“実益所有権限度額”は、本承認株式証によって発行可能な普通株が発効した後に発行された普通株数の9.99/4.99%でなければならない。所有者は当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条文を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有者が本株式証を行使して普通株式を発行した後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならないが、本第2(E)節の規定は引き続き適用される。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

F)初期発行日の6ヶ月前に発行された各株式承認証株式または記帳通知は、当該株式承認証株が登録されていない有効な登録宣言のいつでも発行され、実質的に以下の形式の図例が印刷され、他の普通株に関連する証明書または帳簿項目に印刷された図例と一致する

本証明書によって証明された株式は、1933年の“証券法”(改正された“証券法”)または任意の州の証券法に基づいて登録されていない場合は、上記の法令および法律に基づいて登録されなければならないか、または法律顧問が当該要約、販売、質権または他の譲渡の形態および実質的に発行者を満足させることができない限り、これらの要約、販売、質権またはその他の譲渡は、このような登録の制約を受けない。

第三条何らかの調整

A)株式配当と分割。当社が本株式証明書が発行されていない間のいつでも、(I)配当金を発行するか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株に対応する株主等値証券の株式について割り当て(生の疑問を免除するために、本株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株式をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株を合併する(逆株式分割方式を含む)より少数の目的株式、または(Iv)普通株を再分類する方法で自社の任意の株式を発行する。いずれの場合も、行使価格には1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あればある)の数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式の数であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は比例調整して、本株式証の総行使価格が変わらないように調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。

b) 保留します。

C)後続株式発行。上記第3(A)節に係る任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利を有する場合には、所有者は、当該購入権に適用される条項に適用される買収所有者が本株式証明書を完全に行使した後に保有可能な買収可能な普通株数に基づいて取得可能な総購入権(自己株式権証の行使に対するいかなる制限も考慮しないが、これらに限定されない。実益所有権制限)は、購入権を付与、発行または販売するために記録された日の直前、または、記録されていない場合、購入権を付与、発行または販売するために普通株式記録保持者が決定される日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす。所有者は、その購入権(またはその購入権によってそのような普通株の実益所有権を有する)にある程度参加する権利はなく、その購入権は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで保持者によって一時的に保留される。

D)比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない期間内に、当社が自己株式証発行後の任意の時間に、資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、計画または他の同様の取引を行う方法で現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むがこれらに限定されないが、これらに限定されない)を返却し、普通株式所有者に任意の配当または他の資産(またはその資産を取得する権利)の割り当てを宣言または行う場合、それぞれの場合において、所有者は、その分配に参加する権利があり、その参加程度は、所有者がその分配の記録日直前に保有する普通株式数と同じである(本承認持分証の行使の制限は考慮されていないが、実益所有権制限に限定されない)、または記録がない場合、普通株式記録所有者がその分配に参加する日を決定するためである(ただし、所有者がそのような分配に参加する権利は、所有者が実益所有権制限を超えることになることが条件である)。その権利が実益所有権限度額を超えないまで、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者はその均等分配に参加する権利がない(またはその等分配のために任意の普通株の実益所有権を有する)権利がない。

E)ファンダメンタルトレード。本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社(または任意の付属会社)は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、当社のすべてまたは実質的なすべての資産を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処分する場合、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了したことにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株の所有者によって受け入れられている；(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制株式交換を直接または間接的に再分類、再編または資本再編することにより、普通株を他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換する、または(V)当社は直接または間接、または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他の人または別のグループの人々との株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併(再編、資本再構成、分割、合併または手配計画を含むがこれらに限定されない)を完了し、それに基づいて、他の人またはグループが発行された普通株式の50%を超える(株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併に加入している他の人によって所有されている任意の普通株式を含まない)、または株式または購入プロトコルまたは他の業務合併に参加する他の人と関連しているまたは関連する他の人が保有する任意の普通株式を含まない(各“基本取引”)、その後株式証明書を行使した場合, 所有者は、保有者の選択(第2(E)条による本承認株式証の行使に関するいかなる制限も考慮せず)、上記基本取引が発生する直前に当該等の権力を行使して発行可能な1株当たりの株式承認証株式について、相続人又は買収法団の普通株式又は普通株(どのような場合に限るか)、又は当社(例えば、既存の法団に属する)の株式数を徴収する権利がある。および、そのような基本取引のために受信されるべき任意の追加コスト(“代替対価”)と、これらの追加対価(“代替対価”)とは、当該基本取引の直前に本承認持分証を行使することができる保持者によって普通株式数(本承認株式証の行使に対する第2(E)節の任意の制限にかかわらず)される。このような行使については、使用価格の決定は、そのような基本取引において1株の普通株について発行できる代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基本取引中に証券、現金又は財産を受け取ることを選択することができる場合、所持者は、この基本取引後に本株式証を行使する際に徴収される代替対価格を選択することができる。いかなる逆の規定があっても、基礎取引の場合、当社または任意の後続エンティティ(以下の定義を参照)は、基礎取引の完了と同時に、または取引完了後30(30)日以内に行使することができるように保持者によって選択されなければならない, 適用される基本取引の公告日)には，当該等の基本取引が完了した日本の株式証残り未行使分に相当するブラック·スコアーズ価値(以下，定義)に相当する対価金額を所持者に支払い，保有者に本承認株式証を購入する。当社または任意の後続エンティティが所有者に支払う対価格は、基本取引に関連する会社の普通株式所有者に提供および支払いされる同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価格でなければならず、価値は、通常株式保有者が基本取引に関連する他の形態の対価格から選択されることが許可されているか否かにかかわらず、基本取引に関連する他の形態の対価格から選択されるか否かにかかわらず、基本取引に関連する通常株式所有者に提供および支払いされる同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価格であるべきである。また、当社の普通株式保有者が当該等の基本取引において要約を受けていない場合や、いかなる代価を支払われていない場合、当該普通株式所有者は、当該等の基本取引において、相続人エンティティ(当該相続人エンティティは、当該等の基本取引後の当社である可能性がある)の普通株式を受領したとみなされる。“ブラック·スコアーズ価値”とは、Bloomberg，L.P.(以下“Bloomberg”)の“OV”関数から得られた本承認株式証の価値であり、このオプション定価モデルは、適用される基礎取引が完了した日に決定され、(A)米国債金利に対応する無リスク金利を反映し、その期限は、適用される予想基礎取引の日から終了日までの時間に相当する, (B)適用される予想基本取引が公開された直後の取引日において、予想変動率は、100%とブルームバーグのHVT機能から得られた100日変動率(365日年化係数を用いて決定された)、(C)この計算で使用される1株当たり価格は、(I)現金形式で提案された1株当たり価格の和(ある場合)に、任意の非現金対価格(あり)を加えた価値でなければならない。このような基本取引において，(I)(I)(I)は当該基本取引に，(I)(X)当該予想基本取引公開公表直前の最後のVWAPおよび(Y)当該基本取引完了直前の最後のVWAPおよび(D)当該適用予定基本取引の公表日と終了日との間の時間に相当する残り購入持分時間および(E)ゼロ貸借コストの両者のうち大きい者である.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、所持者が選択してから5営業日以内に電信為替で直ちに利用可能な資金を支払うことになる(遅い場合、ファンダメンタル取引の発効日に)。会社は、会社が生存者でない基本取引中の任意の相続人実体(“相続人実体”)が、本第3(E)条の規定に従って、書面及び実質的に当該基本取引前に所有者を満足させる形で、かつ実質的に自己株式証及びその他の取引書類の下での会社のすべての義務を負担し、所有者が選択しなければならない, 本株式証と交換するために、形式及び実質的に本株式証と実質的に類似した書面文書で証明された継承実体の証券を所有者に交付し、当該証券は、当該相続実体(又はその親実体)に対応する数の株式を行使することができ、当該等株式は、前記基本取引前に本承認株式証を行使する際に取得及び受取可能な普通株式株式(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)、行使価格は当該等株式株式の行使価格に適用される(ただし、当該基本取引による普通株の相対価値及び当該株主株式の価値を考慮しなければならない)。当該等の基本取引が完了する直前に、本株式証の経済価値を保障するために、当該等株式株式数及び当該行使用価格)、及び形式及び実質的に保有者を合理的に満足させる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日から及びその後、本株式証及び他の取引文書において“会社”を言及する条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本承認株式証及び他の取引文書項目における当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本文で当社に指名されたようなものである。

F)計算する.本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節については、ある日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株と発行済み普通株(在庫株を含まない)の合計とする。

G)保持者に通知する.

一、行権価格調整。本第3条のいずれかの規定に基づいて行権価格を調整する場合は、当社は直ちにファックス又は電子メールで所持者に通知し、調整された行使用価格及びそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整を行い、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

二、所有者の権利行使を許可する通知。(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言しなければならない場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株式の償還を宣言しなければならず、(C)会社は、普通株式または株式承認証を付与するすべての所有者が、任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)基本取引に関連するものは、会社の任意の株主の承認を受けなければならない、または(E)会社は任意の種類または非任意の権利の株式を承認または購入しなければならない。清算又は清算当社の事務は、それぞれの場合、当社は、下記の適用記録又は発効日の少なくとも5暦前に、ファックス又は電子メールの方式で、会社承認持分登録簿上の最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って、当該等配当金、割り当て、償還、権利又は株式証明書の目的のために記録された日付、又は記録しない場合には、(X)当該配当金、割り当て、償還、権利又は株式証明書の目的で記録された日付を説明する通知を所持者に交付しなければならない。登録されている普通株式保有者が、当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利を有する日、又は(Y)当該等再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の発効又は終了日、並びに登録されることが予想される普通株式所有者が、当該等の再分類、合併、合併、売却後にその普通株式を証券、現金又はその他の交付可能な財産と交換する権利がある日, 譲渡または証券取引所；ただし、通知または通知中の任意の欠陥または交付中のいかなる欠陥も交付されておらず、通知によって規定される会社の行為の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に表格6-Kの報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

H)会社は自発的に調整します。取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内に任意の時間に、当時の執行権価格を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の時間に下げることができる。

第四節授権証の譲渡

A)譲渡可能性。任意の適用される証券法及び本プロトコル第4(D)節に記載された条件及び購入プロトコル第4.1節の規定を遵守した後、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、これらに限定されない)は、自社又はその指定代理人が本持分証又はその指定代理人に提出した後、当社又はその指定代理人の主要事務所の全部又は一部を譲渡し、本株式証に添付されたフォーマットにほぼ一致する書面譲渡とともに、所有者又はその代理人又は受託代表者が正式に署名し、当該等の譲渡を行う際に支払われる任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日内に、本株式証を当社に提出しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

B)新たな捜査令状。本株式証は、他の株式承認証と分離又は合併することができ、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知とともに提出することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は本株式証の発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な株式証の株式数は除外する。

C)株式証明書登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

D)譲渡制限.本株式証の譲渡に関連して自己株式証を返送する場合、本株式証の譲渡は、(I)証券法及び適用される州証券又は青空法律下の有効な登録声明に基づいて登録してはならない、又は(Ii)規則144により数量又は販売方式の制限又は現行の公開資料の要求がない場合に転売する資格がある場合、当社は、本株式証の所有者又は譲渡者(属の場合に応じて定める)に購入契約第5.7節の規定を遵守することを要求することができる。

E)チケット所持者の陳述。所有者は、自己株式証明書を受け取ること、すなわち、自己株式証を買収していることを示し、保証し、本承認株式証を行使する際に、当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な引受証株式を自己買収することを、証券法又は任意の適用される州証券法に違反することなく、当該等の株式承認証株式又はその任意の部分を分譲又は再売却することを期待する。

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならず、現金で決済してはならない。第3節の明文の規定を除き、本株式証は、第2(D)(I)節に規定する権利を行使する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。第2(C)節“無現金行使”により持分権証株式を取得する権利又は第2(D)(I)条及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、会社は自己株式証を行使する行為に対して現金純額決済を行う必要がない。

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊した証拠、及び紛失、盗難又は損壊を受けた場合、当社は合理的に満足できる補償又は保証(株式証明書については、いかなる保証書の掲示も含まない)を受け、当該等の株式取得証又は株式(例えば、損壊した)を回収及び抹消した後、当該等の株式証明又は株式のログアウトの代わりに、新たな同じ期間の引受証又は株式を発行及び交付することを承諾する。

C)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D)株式を許可する。

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する引受権証は、その高級社員の全面的な権力を構成し、当該等の高級社員は、必要な引受権証株式を発行する責任があることを承諾した。当社は、当該等株式証株式が、いかなる適用法律又は規則又は普通株上場の取引市場のいかなる規定にも違反することなく、本規約の規定に従って発行できることを確実にするために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該等株式証株式を支払う際に、正式な授権、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、自社が株式承認証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意しない範囲内でない限り、当社は、本株式証に記載されているすべての条項の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、その会社定款または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券発行または売却または任意の他の任意の自発的行動を回避または履行しようとしていないが、当社は本株式証明書に記載されているすべての条項の実行に心から協力し、本株式証に記載されている所有者の権利を損害から保護するために必要または適切な行動をとる。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等の額面価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えるまで、(I)自己株式証を行使する際に有効かつ合法的に自己資本金及び評価を必要としない株式証明書株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(I)司法管轄権を有する公共規制機関のすべての認可、免除又は同意を得るために、商業的に合理的な努力をとることができ、当社が自己株式証項の下での責任を果たすことができるようにする。

本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない。

E)管轄権。本承認株式証の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題は“購入契約”の規定に基づいて決定しなければならない。

F)制限。所有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されておらず，かつ所持者がキャッシュレス行使を利用していない場合には，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている.

G)諦めないことと費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は購入契約の任意の他の条文を制限することなく、当社が故意及び本株式証又は購入契約のいかなる規定を遵守していないことを知っているように、所有者に重大な損害を与えるように、当社は、本株式証の満期に応じた任意の金を受け取るために、または本承認持分証の下で任意の権利、権力又は救済措置を実行することによって引き起こされる任意の費用及び支出の金額を保持者に支払うのに十分な金額を支払わなければならないが、控訴訴訟の弁護士費を含む合理的な弁護士費を含む。

H)通知.当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、購入プロトコルの通知条文に従って交付しなければならない。

I)責任制限.もし所有者が本株式証明書を行使して株式承認証の株式を購入するために肯定的な行動を取っていない場合、所有者の権利や特権を列挙することもなく、本条例のいかなる条文も、所有者がいかなる普通株の購入価格または当社の株主としていかなる責任を負うことを招くことはなく、このような責任は当社または当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

K)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

L)修正案。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。

N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

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(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

通知を行使する

へ：VIVOPOWER国際PLC

(1)署名者選択持分証の条項に基づいて購入する_

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

ルイン·ザ·United Statesの合法的な通貨

承認された場合は、第2(C)項に記載の式により、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本株式証に必要な数の引受証株式を行使することができる。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

(4)投資家を認める。以下の署名者は、改正された1933年に証券法が公布された法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である。

[所持者サイン]

添付ファイルB

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される