アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

海外民間発行業者報告

規則第13 a-16または15 d-16によると

1934年の証券取引法によると

July 29, 2022

委員会ファイル第001-37974号

VIVOPOWER国際PLC

(登録者の翻訳)’英語に翻訳されています)

ライム街52号18階メス

ロンドンEC 3 M 7 AF

イギリス.イギリス

+44-794-116-6696

(主な行政事務室住所)

登録者が表紙文字20−Fまたは表格40−Fの下の年次報告書を提出するか否かをチェックマークで示す

Form 20- F Form 40-F ☐

登録者がS-T規則第101(B)(1)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す

登録者がS-T規則第101(B)(7)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す：

2022年7月29日、イングランド及びウェールズ法律により設立された公衆有限会社VivoPower International PLC(“当社”)と、その中で述べたある投資家(“投資家”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結することにより、当社は登録直接発売方式で2，300，000株の普通株(“株式”)、1株当たり額面0.012ドル(“普通株”)を発行·販売することに同意し、1株1.3ドルの発行価格および(Ii)合わせて1，930，770件の普通株が行使可能な予資権証(“予資権証”)では、1株当たりの予資権証の発行価格は1.2999ドルであり、配給代理費および関連発売費を差し引く前の総収益は約5，500，000ドルである。

事前資本権証はすでに投資家に販売されており、そうでなければ、投資家が登録発売中に普通株を購入することは、投資家がその連属会社といくつかの関連側と共に登録発売完了後に当社の4.99%を超える発行済み普通株を所有し、普通株の代わりになる。事前に出資した引受権証の各代表は1株当たり0.0001ドルの使用価格で普通株を購入する権利がある。事前資本権証は直ちに行使することができ、事前資本権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。

購入協定には、当社と投資家の慣用陳述、担保と合意、および双方の慣用賠償権利と義務が含まれている。購入契約の条項によると、当社は、登録発売終了後90日以内にその普通株式又は普通株等価物(定義は購入契約参照)のいくつかの制限を発行及び販売することに同意した。

当社は、米国証券取引委員会(“証監会”)が先に2020年12月23日に提出し、発効を発表したF-3表登録説明書(第333-251304号文書)(“登録説明書”)、登録説明書の一部として提出された基本目論見及び期日が2022年7月29日の目論見書補充書類(“目論見説明書補充書類”)に基づいて、当該株式及び予め出資した株式証明書を発売する。

同時に行われる私募(“私募”および登録発売された“発売”)では、当社は登録発売に参加した投資家にAシリーズ株式承認証(“Aシリーズ株式承認証”および株式および前払い資本証と総称して“証券”と呼ぶ)を発行することに同意し、1株1.30ドルの行使価格で計4，230，770株普通株を行使することができる。各初の株式承認証はすべて直ちに行使することができ、有効期限は発行日から満5年半である。Aシリーズ株式承認証及びAシリーズ株式承認証の行使によって発行可能な普通株は、一九三三年証券法(改正)(“証券法”)に基づいて登録されておらず、登録声明及び目論見副刊によって発売されるのではなく、証券法第四(A)(2)節及び証券法公布の第506条(B)に規定された免除によって発売される。

保有者(その連合会社と一緒に)は、事前融資権証またはAシリーズ株式承認証のいずれかの部分を行使することはできないが、保有者が行使直後に当社が発行した普通株の4.99%以上を所有することが条件である(または発行時に買い手が選択し、9.99%を占める)。しかし、所有者が当社に少なくとも61日間の事前通知を出した後、4.99%の持分を持って阻止した所有者は、保有者の事前融資権証またはAシリーズ株式承認証を行使した後、発行された普通株の保有量を、行使後に当社が発行した普通株式数の9.99%に増加させることができ、この割合の所有権は事前資本金権証またはAシリーズ株式承認証の条項に基づいて決定されるからである。

購入契約の条項に基づき、当社は、表F-1を採用した登録説明書を登録発売終了後180日以内に発効させ、その登録説明書をいつでも有効にすることに同意し、この登録説明書は、Aシリーズ株式承認証を行使する際に発行された普通株式所有者に回収可能であることを規定している。

今回の発行は2022年8月2日に終了しました。

当社は2022年7月29日にA.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)と配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)を締結した。あるいは“配給エージェント”)により，当社はA.G.P.を発売に関する独占配給エージェントとして招聘する.配給代理はその合理的な最善を尽くして証券の売却を手配することに同意した。当社は、売却株式および事前出資株式証による総収益7.0%に相当する配給代理費を現金形式で配給代理に支払うことに同意した。また、会社は、50，000ドル以下の法律顧問の合理的な費用を含む、合理的な書類記録のある旅行やその他の自己負担費用をAGPに返済することに同意した。配給代理協定はまた、陳述、保証、賠償、およびそのような取引が一般的に使用される他の条項を含む。

配給代理プロトコル、購入プロトコル、Aシリーズ承認株式証明書、および事前計画権証の前述の要約は、完全であるとは主張されず、参照によって本報告に組み込まれる添付ファイル1.1、10.1、および4.2の本報告の添付ファイル1.1、10.1、4.1および4.2のファイルとしてそれぞれ制限される。

本表格6-Kフォーマットの報告は、いかなる証券を売却する要約又は任意の証券の購入を招待する要約を構成してもならず、いかなる州又は司法管轄区で任意の証券を売却してもならず、いかなる州又は司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に、当該等州又は司法管区で任意の証券を売却する要約、勧誘又は売却は違法である。

Shoosmiths LLPが株式の発行および売却および事前出資株式承認証の正当性について発表した意見は，本プロトコル添付ファイル5.1に掲載されている.

本報告に含まれる表格6−Kの情報は、参照により会社に組み込まれ、2020年12月23日に発効する表F−3登録声明(文書番号333−251304)に提出される。

展示品索引

展示品です。

サイン

改正された1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可した署名者がその署名を代表するように促した。