通信
マイケル·A·ゴールドスタイン メール:mGoldstein@beckerLawyers.com Phone: (212) 440-5988 ブロードウェイ45号、17階 ニューヨーク、ニューヨーク千六 |
2022年10月3日
エドガーを介して
会社財務部
生命科学事務室
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
受取人: |
ドリス·ステイシー·ガンマさん ジョセフ·マッケンさん クリスチャン·トニーさん ブライアン·カシオさん |
返信: |
マーナ資本買収会社 2022年9月15日に提出します |
尊敬されるガンマさん、マッケンさん、トニーさんとカッシオさん:
我々は,我々の顧客,デラウェア州の会社(“当社”)Mana を代表して,米国証券取引委員会(“証監会”)の従業員(“従業員”) に本書簡を提出し,当社が2022年9月30日に当社が2022年9月15日に提出したS-4表S-4登録声明(“登録声明”)第3号修正案(“登録声明”)に対する当社の意見への対応を述べた。従業員の意見は以下のように太字で繰り返され、その後は会社の対応です。
表S−4登録説明書第3号改訂
一般情報
1. | 開示を容易にするために、スポンサーが非アメリカ人と関係があるかどうか、非アメリカ人がコントロールしているかどうか、あるいは非アメリカ人と密接な関係があるかどうかを教えてください。また、取引に関連するか、または他の方法で取引に参加する任意の人または任意のエンティティが、非米国人によって制御されているかどうか、または非米国人と密接に関連しているかどうかを教えてください。そうであれば、リスク要因の開示も含まれており、この事実が初期業務統合を完了する能力にどのように影響する可能性があるかを示しています。例えば、投資家が直面しているリスク、すなわち、取引が米国政府エンティティ(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査されたり、最終的に禁止されたりすると、米国ターゲット会社との初期業務統合を完了できない可能性がある。また、開示政府が取引を審査するのに要した時間や取引禁止の決定は、初期業務統合を完了することを阻止し、清算を要求する可能性があります。対象会社の投資機会損失、合併後の会社の任意の価格上昇、および一文の価値のない権証が満期になるような清算の結果を投資家に開示する。 |
会社は従業員の意見を確認し、ここで従業員に通知し、スポンサーMana Capital,LLCはデラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社である。発起人の唯一のメンバーはデラウェア州の有限責任会社ユベントス有限責任会社で、同社の唯一のメンバーは米国市民通茂であり、発起人が登録した会社の株に対して唯一の投票権と投資自由裁量権を持っている。しかも、会社の経営陣と取締役会のすべてのメンバーはアメリカ市民だ。上記の者はいずれも非米国人に支配されておらず、当社の知る限り、保険者 や当社の管理職または取締役会のどのメンバーにも何の関係もなく、または米国政府エンティティ(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))の審査を受ける必要があるか、または当社がCardio Diagnostics,Inc.(“Cardio”)との業務統合を完了することを阻止することは不可能である。
さらに、Cardioのいくつかの少数の株主 に加えて、当社によれば、取引に関連している他の個人またはエンティティは、取引に関連しているか、または他の方法で取引に参加していない、すなわち、非米国人によって制御されているか、または任意の関係があるか、または取引がCFIUSのような米国政府エンティティの審査を受けることを要求しておらず、そうでなければ、会社がCardioとのビジネス統合を完了することを阻止する可能性が高い。Cardioはまた、Cardioには39人の非アメリカ人の投資家がおり、Cardio普通株流通株の25.8%を持っていると伝えている。このうち、Cardio最大の2人の外国投資家はそれぞれCardio普通株流通株総数の2.3%を保有している。
上記の状況に基づき、当社はこのように を提出しますが、当社は登録説明書に追加開示する必要はないと考えています。
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この件についてのご協力ありがとうございます 何かご質問やさらにご意見がございましたら、下記のサイン人や修傑成英にご連絡ください。我々の電子メールアドレスはそれぞれ jxiu@beckerlawyers.comとmGoldstein@beckerlawyers.comである.
とても誠実にあなたのものです | |
ベッカー&Poliakoff,LLP | |
By: | マイケル·A·ゴルツダムEsq |
抄送: | ジョナサン·イントラ(“魔力資本”) | |
徐傑成英、Esq(ベッカー) | ||
ルパート·ラッセル(Shartsis Friese LLP) | ||