第13条改正案
売掛金調達契約

本“売掛金調達協定”第13条改正案(本“改正案”)の期日は2022年9月1日であり、以下の各当事者が締結する

(I)売り手であるデラウェア州有限責任会社DXC Receivables LLC(F/K/A CSC Receivables LLC)；

(2)事業者(“事業者”)であるネバダ州社DXC技術会社

(3)PNC銀行，全国協会(“PNC”)は，買い手，その買い手集団を承諾するグループエージェントと行政エージェント(この身分では“行政エージェント”と呼ぶ)

(4)富国銀行，全国協会(“富国銀行”)は，堅固な買手とその買い手集団のグループエージェントとして，

(V)三菱UFG銀行有限公司(F/K/A三菱東京日連銀行)(“三菱UFG”)は，買い手とその買い手集団を承諾するグループエージェントとして，

(6)Gotham Funding Corporation(“Gotham”)は，MUFG買い手集団におけるパイプ買い手として，

(Vii)豊業銀行(“BNS”)は，買い手とその買い手集団を承諾するグループエージェントとして，

(Viii)みずほ銀行株式会社(“みずほ”)は，買い手とその買い手集団を承諾するグループエージェントとして，および

(Ix)トロント道明銀行(“トロント道明銀行”)は，買い手とその買い手集団を承諾するグループエージェントとする.

本明細書で使用されるが、他の定義されていない大文字用語(上述したこれらの用語を含む)は、以下に説明する入金購入プロトコルによって与えられる対応する意味を有する。

背景

A.本協定の双方は、2016年12月21日まで(この日は“元の締め切り”)の売掛金調達協定(改訂され、再記述され、補足され、または本契約日前に他の方法で修正された“入金調達協定”)に締結されている。

B.この改正について、ゴッサム市はパイプ買い手として売掛金購入契約に加入することを望んでいるが、三菱UFGはそのすべての資本(ただしその承諾を含まない)をゴッサム市に一度に譲渡することを望んでいる

本プロトコル双方は、本プロトコルに規定されている入金調達プロトコルを修正することを望んでいる。

したがって、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は以下のように同意する

第一節資本の入株及び譲渡。

(A)接合。本プロトコルが発効した日から，(I)ゴタン市はこれにより売掛金調達プロトコルの一方となり，パイプ買い手として，パイプ買い手のすべての権利，権益，責任および義務を有し，および(Ii)三菱UFGを約束買い手とし，ゴッサム市は関連パイプ買い手として，新たな買い手グループのメンバーを構成すべきであり，三菱UFGおよびゴタン市はMUFGをその買い手グループの買い手エージェントに委任する.

(B)資本譲渡。この日，三菱UFGはそのすべての未償還資本(ただしその承諾を含まない)をGothamに譲渡し，Gothamは本合意日に行った資本譲渡を負担して受け入れた

(C)同意する.双方は、ゴッサム市が売掛金調達協定のパイプ買い手として、上記(A)項で述べた条項に従って加入することに同意し、三菱UFGが上記(B)項で述べた条項に従って、そのすべての未償還資本(ただし、その承諾を含まない)をゴッサム市に一度に譲渡することに同意する。

(D)信用決定。Gotham(I)は、本改訂を締結するために自己の信用分析および決定を行うために、売掛金購入プロトコルのコピー、他の取引文書、および適切と考えられる他の文書および資料を受信したことを行政エージェントに確認し、(Ii)Gothamが当時適切と考えていた文書および資料に基づいて、行政エージェント(任意の身分で)またはその任意の連属会社に依存することなく、売掛金購入プロトコルおよび任意の他の取引文書に基づいて自身の信用決定を行うか、または行動しないことに同意する。行政エージェントは、以下の事項についていかなる陳述や担保も行わず、いかなる責任も負わない：(X)受取調達合意またはそれに関連する任意の陳述、担保または陳述、または売掛金調達プロトコルまたは入金の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、または(Y)任意の売り手、サービス事業者、履行保証当事者または発起人の財務状況、または売り手、サービス事業者または発起人の任意の履行または遵守状況。契約保証を履行する当事者、または入金調達プロトコル、任意の他の取引伝票、またはその合意に従って提供される任意の手形または伝票の項目の下でそれぞれ負担する任意の義務の発起人

第2節売掛金調達協定の改訂。添付ファイルAに示す“受取仕入契約”マークページに示すように、現在改訂されている“売掛金調達プロトコル”が表示されています。

第三節売り手とサービス業者の陳述と保証。売り手とプロバイダはそれぞれ行政エージェント，買い手，グループエージェントに次のような声明と保証を行う

(A)申立及び保証。本改正案が発効した後，その者がその所属する取引文書になされた陳述及び保証は，本改正案の発効日に真実で正しいことである(声明が関連しない限り

より早い日付に限定され、この場合、このような陳述または保証は、そのより早い日付が実際かつ正しいことを保証する)。

(B)実行可能である.本改正案及びその所属するすべての他の取引文書が修正された後、当該人を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務は、そのそれぞれの条項に基づいて当該人に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、破産、資本不担保、再編又は他の類似する法律の制限を受ける可能性があり、このような法律は、債権者の権利の強制執行に一般的に影響を与え、強制執行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮されるかにかかわらず、一般的な平衡法原則の制限を受けることができる。

(C)終了イベントなし.すでに発生しているか進行しているか、または進行しようとしている取引所によって、終了事項、非再投資事項、未満期終了事項または未満期非再投資事項を構成することはない。

第四節改正案の効力。売掛金調達協定及びその他の取引文書のすべての条項は、本改訂により明確に改訂·修正された後、引き続き完全に有効でなければならない。本改訂が施行された後、売掛金調達協定(又は任意の他の取引文書)において、“本入金調達協定”、“本プロトコル”又は同様の効力を有することが言及された語は、本改訂された売掛金調達協定を意味し、本改訂された入金購入契約に言及するものとみなされる。本改訂は、明示的であっても黙示であっても、売掛金購入プロトコルにおける本明細書に記載された以外の任意の条項を放棄、修正、または追加するものとみなされてはならない。

第5節有効性。本改正案は，行政代理が双方が正式に署名した本修正案の写しを受け取った日から発効する.

第六節対口単位。本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに原本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒になった場合には、同じ文書のみが構成されるであろう。本修正案の署名ページをファクシミリまたは電子メールで送信する署名コピーは、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。

7節改良法。本修正案は、双方の権利及び義務を含み、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条及び第5-1402条を含むが、その中の他の法律紛争条項は考慮されていない)に基づいて解釈される。

第八節解体可能性。本改訂案のいずれか1つまたは複数の合意、条項または条項が任意の理由で無効または実行不可能と認定された場合、そのような合意、条項または条項は、本改訂案の残りの合意、条項および条項から分離することができ、本改訂案または入金調達合意の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならないとみなされるべきである。

第9節の見出し。本修正案の様々なタイトルは、便宜上のみ含まれており、本修正案、入金購入プロトコル、または本修正案、またはそれらの任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。

[次は署名ページです。]

上記の最初の署名日から、双方は正式に許可された役人が本修正案に署名したことを証明した。

DXC売掛金有限責任会社
売り手として


作者：/s/Ceyhun Cetin
名前：チェイホン·ツェティン
役職：総裁、財務担当兼秘書

DXCテクノロジーは
サービス業者として


作者：/s/Ceyhun Cetin
名前：チェイホン·ツェティン
役職：総裁副司庫

添付ファイルA

入金調達契約の改訂に対応

[付設する]

実行バージョン

第13修正案添付ファイルA、期日は2022年9月1日に第12改正案を採択し、期日は2022年7月29日、第11修正案を採択し、期日は2021年7月30日とする

第10改正案の採択日は、2020年8月6日に第9改正案が可決され、期日は2020年5月29日、第8改正案が採択され、期日は2020年2月18日、第7改正案が採択され、日付は2019年11月22日、第6改正案が可決され、日付は2019年8月21日、第4改正案が可決され、期日は2018年9月24日、第3改正案が採択され、期日は2018年8月22日、第2改正案の採択日は2017年9月15日、第1改正案の採択日は2017年1月24日となる

売掛金調達契約

2016年12月21日現在

DXC売掛金有限責任会社

販売者としては

本契約の当事者は時々本契約と契約を締結する

調達業者やグループエージェントとしてPNC銀行国立協会は

行政代理としてDXCテクノロジーは

サービス事業者として

PNC資本市場有限責任会社は

構造剤として

行政エージェントは、売り手と協議した後、毎日1 M SOFR、用語SOFRまたはそのような基準代替を反映した採用および実施を決定し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可することが可能である(または、行政エージェントがこのような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが毎日1 M SOFR管理のための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルおよび他の取引文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“契約”とは、任意の売掛金について、任意およびすべての契約、文書、合意、リース、領収書、手形または他の書面(調達注文または同様の伝票によって証明される合意を含む)を意味し、これらの契約、文書、合意または他の文書に基づいて、売掛金を生成するか、またはそのような契約、文書、合意または他の文書に基づいて、債務者が当該等の売掛金を支払う義務があるか、またはそのような未収金を支払う義務があるか、またはそのような売掛金を生成することを意味する。

制御されたグループ“とは、会社または他の商業エンティティの制御されたグループのすべてのメンバーと、親会社またはその任意の子会社と共に、本規則第414条に規定する単一雇用主とみなされるすべての共同制御された業界または企業(合併の有無にかかわらず)を意味する。

CP金利“とは、任意のパイプ買い手および資本の任意の部分の任意の収益期間について、分配エージェントおよびトレーダーの手数料を含むべき適用されるグループエージェントによって決定される加重平均コストに相当する年利、その人のチケットについて、パイプ買い手が対応する資金を受信した日以外の日に満了することによって生じる増分帳簿コスト、パイプ買い手の他の借金(任意の計画支援プロトコル項目の下の借金を除く)、およびすべてまたは部分的に割り当てられたチケットの発行に関連する任意の他のコストを意味する。資金は、適用されるグループエージェントによって提供されるか、または資本の一部を維持する(パイプ買い手の他の資産に部分的に割り当てられてもよい資金)。しかしながら、その金利のいずれかの部分が割引率であれば、その部分資本のその収益率期間における“CP金利”を計算する際に、適用されるグループエージェントは、その部分に当該割引率を年利等値金利に変換することによる金利を使用するべきである。さらに、本プロトコルまたは他の取引文書に逆の規定があっても、売り手が同意した場合、買い手がCP金利で提供される資本の任意の部分について、任意の収益率期間に買い手に支払われる任意の収益率について買い手に支払う任意の金額は、一部の資本を援助または維持するために発行された未償還手形の額面部分に相当する金額を含むべきであり、この部分は、その一部の資本に資金を提供するか、または一部の資本を維持するための満期手形の利息部分を支払うための手形の収益のうちの一部に相当する, これらの満期手形の満期日までに、当該買い手は、その利息部分の利息支払いを受信していない(上記では、当該手形の“利息部分”は、当該手形の発行から得られた純額とその額面との差額に等しいが、当該手形が利息基準で発行された場合、その“利息部分”は、その等の手形が満期になったときに計算すべき利息金額に等しい)。

CP金利資本“とは、いつでも、任意のCP金利買い手の任意の資本(またはその一部)を意味し、この資本(または一部資本)は、そのCP金利買い手によって手形の発行によって資金を提供する。疑問を生じないために、任意のCP金利買い手は、その流動資金プロトコルまたは任意の他の計画支援プロトコルを介して、チケットを発行することによって任意の資本に資金を提供する範囲内ではなく、これらの資本は、CP金利資本を構成してはならない。

“Cp金利買い手”とは、三菱UFG銀行有限公司の買い手グループのメンバーに属する任意のパイプ買い手を意味する。

クレジット協定“とは、2021年11月1日にDXC Technology Company(借り手)、その中で貸手とされた金融機関およびシティバンク(Citibank，N.A.)(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正された)によって締結された、2021年11月1日の日付を有するいくつかの循環信用協定を意味する。

信用状および受取政策“とは、本プロトコルに従って修正された、締め切りが発効し、添付ファイルEに記載された発起人の受取信用状および受取政策および慣行を意味する。

“信用リスク保留規則”とは、(I)1934年に改正された証券取引法第15 g条、及び(Ii)“EU資本要求条例”第404~410条(“銀行業合併命令”第122 a条を含む)を意味し、いずれの場合も、その下の規則及び条例を含む。

“毎日1 M SOFR”とは、いずれの日についても、適用されるグループエージェントによって決定される年利率が、SOFR管理者という言葉のように、その日の1つ(1)ヶ月間のSOFR基準レートに等しいことを意味するが、上記の規定で決定された毎日1 M SOFRがSOFR下限を下回る場合、1日1 M SOFRはSOFR下限とみなされるべきである。営業日ごとに金利は、売り手に通知することなく、毎日1 M SOFRの変化に応じて自動的に調整される。

“販売未払い日数”とは、当該財政月の最終日までに計算される金額であり、(A)当該財政月の最終日までに直近3ヶ月の財政月当たりの未清算残高を、(B)(I)発起人が当該財政月の最終日に終了した直近3ヶ月の財政月に発生した全売掛金(未開票売掛金を除く)の合計予備未済残高で割ったものであり、(Ii)90で除算される。

“毎日単純SOFR”とは、任意の日(“SOFR為替レート日”)を意味し、適用されるグループエージェントによって(I)このSOFR為替レート日が営業日または(Ii)このSOFRレート日が営業日の前の2営業日(“SOFR決定日”)の2営業日前の日(“SOFR決定日”)ではない日(“SOFR決定日”)によって決定される年利率を意味し、いずれの場合も、SOFRはニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利の後続管理人)によってニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト上で公表されるので、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはニューヨーク連邦準備銀行またはその後任管理人は時々保証された隔夜融資金利のために決定した任意の後継者源である。上で決定された毎日単純SOFRがSOFR下限よりも小さい場合、毎日

(一日を含む)行政エージェントによって時々選択される(多数のグループのエージェントの同意または指示の下で)、またはそのような選択がない場合には、前の出産期間の最後の日から30日毎の期間。

収益率“とは、任意の買い手資本(またはその任意の部分)の任意の収益期間内のいずれかの日を意味する：(A)資本(または資本の一部)がCP金利資本である場合、CP金利または

(B)資本(または資本の一部)がCP金利資本でない場合、(Ix)定期Sofr金利プラスSofr調整の合計または(Iiy)1日1 M SofrプラスSofr調整の合計は、第2.05節に従って決定される。しかしながら、任意の買い手資本(またはその任意の部分)は、終了イベント、非再投資イベント、未満期終了イベント、または未満期非再投資イベントが発生し、継続しているいずれかの日の“収益率”であり、年利率が年利2.00%に等しい場合には、(I)資本(またはその一部)のために決定された年利および(Ii)の日における有効な基本金利の合計でなければならない。さらに、本プロトコルの任意の条項は、適用された法律の許容を超える最高収益率の支払いを要求してはならず、また、任意の資本(またはその一部)の収益率が任意の時間に撤回された場合、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない場合、任意の分配によって支払われるとみなされてはならない。

“収益率備蓄率”とは、任意の決定された時間：

1.50 x DSO x(BR+SFR)

1.02節の他の解釈事項.本文で明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈しなければならない。ニューヨーク州“UCC”9条で使用されるすべての用語は、ここでは明確に定義されておらず、本明細書ではこの第9条の定義に従って使用される。本協定の目的のために、文意に加えて、他の取引伝票およびすべてのこのような証明書および他の伝票：(A)任意の特定の日に入金または未返済に言及された任意の額は、その日の営業終了時のその額を意味する。(B)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、プロトコル(または証明書またはファイル)の任意の具体的な規定ではなく、プロトコル(またはプロトコルの証明書または他のファイルを使用する)の全体を意味する

(C)任意の条項、章、付表、展示品または添付ファイル、すなわち、その合意(またはその条項に言及された証明書または他の文書を意味する)内またはその中の条項、章、付表、証拠物および添付ファイルを言及し、任意の章または定義内の任意の段落、サブ項、条項または他の分節を言及する場合は、その条項または定義されたそのような段落、サブ項、条項または他の分節を意味する。(D)“含む”という言葉は、“含まれるが限定されない”を意味する。(E)任意の適用法に言及する場合は、その適用法が適用法であることを意味する

決算日ごとの産出期間ごとに、4.01節で規定した支払条件と優先順位に従って支払います。

第2.04節投資と資本記録。各グループエージェントは，買い手が本プロトコル項の下で所属グループが行った投資ごとの日付と金額，関連資本の収益率(およびその一部)，そのような買い手資本の課税収益率とその1回あたりの償還と支払いをその記録に記録しなければならない.14.03(C)節に該当する前提では，このような記録は確実であり，明らかな誤りはなく，拘束力があるはずである.しかしながら、このように任意のそのような情報を記録することができない場合、またはそのような情報を記録する際の任意のエラーは、本プロトコルまたは他の取引文書項目の下で各買い手の資本金を償還する義務、およびそれによって生じるすべての収益および他のすべての売り手義務に限定または影響を与えるべきではない。

2.05節収益率の選択.締め切り時に、各買い手は、それが行ったすべての投資(CP Rate Capitalを除く)の収益率タイプを、(I)定期SOFRレートまたは(Ii)毎日1 M SOFR(それぞれ、“買い手が基準金利を指定する”)のうちの1つに指定している。各買い手は、締め切り後に、買い手が行う各投資が負担する買い手が参照金利を指定することを随時変更または継続することを選択することができ、売り手に午前11：00に遅れないことを通知することができる。(ニューヨーク市時間)、任意の収益期間の開始前(1)営業日。2022年7月29日まで：(A)毎日1 M SOFRは，PNC銀行がグループエージェントであるグループ中の買手ごと，豊業銀行がグループエージェントであるグループ中の買手1人およびトロント道明銀行がグループエージェントのグループ中の買手1人あたりの買手に対して参照レートを指定し，および(B)用語Sofrレートは，富国銀行全国協会がそのグループエージェントのグループ中の買手1人あたり，みずほ銀行がそのグループ中の買手1人あたりの買手に参照レートを指定する.三菱日連銀行有限公司はグループ代理であり、三菱UFG銀行有限公司はグループ内の買い手一人一人である。

2.06節違約購入者と購入者からの脱退。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の買い手が違約買い手または脱退買い手になった場合、その買い手が違約買い手または脱退買い手である限り、以下の規定は適用されるべきであるが、以下の(D)条のみが違約買い手でない脱退買い手に適用される

(A)承諾料(料金手紙における定義)は、当該違約買い手の承諾額における無資金部分累積を停止しなければならない。

(B)違約買い手の承諾および資本は、多数派エージェントが本プロトコル項目の下で任意の行動を取ったかどうか(第14.01条による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)に計上されてはならないが、第14.01条に別の規定がない限り、(B)項は、違約買い手の投票には適用されず、この修正、放棄または他の修正は、違約買い手またはその影響を直接受ける買い手の同意を得る必要がある(買い手が直接影響を受けた場合)。

(C)行政エージェント，売り手，サービス機関がそれぞれ違約買手が次のすべての事項を十分に救済することに書面で同意した場合