付例を改訂および重述する
のです。
DXCテクノロジーは
一番目です。
オフィス
第一節事務室。会社は取締役会または会社の業務の必要に応じて、ネバダ州内またはそれ以外の場所に事務所を設立することができる。
二番目です。
株主総会
第二節年次総会の場所。株主総会は取締役会が指定した場所で開催されなければならない。指定された場所で株主会議を開催するほか、取締役会は任意の株主会議が遠隔通信でしか開催できないことを自ら決定することができる。本項1項について、“遠隔通信”とは、電子通信、ビデオ会議、電話会議又は他の利用可能な技術を意味し、会社は、(A)株主等により各参加者の身分を確認する合理的な措置をとっており、(B)会議に参加し、株主に提出された事項について採決する合理的な機会を提供し、会議手順と実質的に同時に行われる交流及び会議記録を読む又は聞く機会を含む。
第三節年度会議日；役員選挙；株主総会での行動。
(A)株主総会は、取締役会が決定した日時に開催されなければならない。各株主年次総会において、会社の株主は、取締役会を選挙し、本条第2項に従って提出された会議の他の事務を処理しなければならない。指名及びその他の事務は、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で発行された会議通知(又はその任意の補足文書)において、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で適切に会議を提出し、又は(Iii)本定款に規定する通知を発したときに、登録された株主により他の方法で適切に会議を提出しなければならない。誰が会議で投票する権利があり、誰が本節の第2節に規定された通知手続きを遵守するか。
(A)登録されている株主は、速やかに会社秘書に指名又はその他の事項に関する事項を書面で通知しなければならず、当該等の他の事項は、株主が適切な行動をとる適切な標的でなければならず、登録された株主が周年総会において指名又はその他の事項を適切に提出することができる。速やかに、登録されている株主の通知は、九十(90)日目の営業終了時又は前年株主総会一周年記念日前百二十(120)日営業終了時に引渡し又は郵送及び受信会社の主な実行事務室に遅れないようにしなければならない。しかし、前年度に年次総会が開催されていない場合、または年次総会の日付が前年の年次総会の周年日よりも30日以上早い場合、株主からのタイムリーな通知は、年次総会の前120日(120)日の閉幕よりも早くなければならず、閉幕よりも遅くなってはならない
(X)年会前第90(90)日及び(Y)初めてこの会議日後10(10)日を公表し、後の日付を基準とする。本条第2条において、“公開公表”という言葉は、ダウ·ジョーンズ通信社、AP通信社等の全国的な報道機関が報道したプレスリリースにおいて、又は当社が米国証券取引委員会(“委員会”)に公開提出した文書において、又は自社証券取引所の適用規則に基づいて発表された公告において開示された情報をいう。いずれの場合も、株主総会の延期または延期を公開発表しても、上述したように登録されている株主に通知するために、新たな期間を開始することはない(または任意の期間を延長する)。
(B)貯蔵業者から秘書への適切な通知は、当該貯蔵業者の提案が記念大会で提出された各事項(本条第II条第2(E)節管に制限された当該貯蔵業者による取締役指名を除く)について記載しなければならない：(1)記念大会の業務の簡単な説明、提案又は業務のテキスト(当該等の事務が改訂会社の付例の提案を含む場合、改訂を推奨する国語を含む)を提出しなければならない。年次総会で当該業務を行う理由、及び当該株主と任意の実益所有者(“1934年証券取引法”(“1934年法令”又は“取引法”)第13(D)条に示される)当該業務におけるいかなる重大な利害関係(当該株主とは異なり、当該株主は当該株主を代表して当該業務を提出したものであるか)について、すべての合意について合理的かつ詳細に説明し、任意の著名人と任意の他の個人またはエンティティ(その名前を含む)との間、またはそのような業務に関する株主の配置および了解(X)、または(Y)任意の著名人と任意の他の個人またはエンティティ(その名前を含む)との間の配置および了解、ならびに取引法第14(A)条の規定によれば、会議に提出されるべき業務を支援するために委託代表を誘致する際には、委託声明または他の文書に開示されなければならない業務項目に関連する任意の他の情報；(2)各命名者について：(A)当該命名者の氏名又は名称及び住所(適用すれば、会社簿及び記録に記載されている氏名又は名称及び住所を含む)；(B)会社が直接又は間接的に保有する株式種別及び数, (C)当該株主は、当該業務を提案するために自ら又は被委員会代表が会議に出席する予定であることを示すが、いずれの場合も、当該提案者が将来任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する会社の任意のカテゴリ又は系列の株式を所有する権利があるとみなさなければならない(上記(A)及び(B)条に基づく開示を“株主資料”と呼ぶ)。一方、任意の著名人と他の人との間の業務配置または了解については、1934年の法令別表13 D第5項または第6項に従って開示されなければならない任意の合意(付表13 Dの規定が株主またはそのような実益所有者に適用されるか否かにかかわらず)、(E)直接または間接、“上昇等価格寸”(“総合権益頭寸”)を構成する任意の“派生証券”(取引法第16 a-1(C)条参照)を定義し、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの任意の株式について直接または間接的に保有または維持する。しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉も任意の証券またはツールを含むべきであり、このような証券またはツールは、任意の変換を行う特徴のために“派生証券”を構成することはない, 証券または手形の行使または同様の権利または特権は、ある将来の日付または将来に発生したときにのみ決定され、この場合、証券または手形の変換可能または行使可能な証券の額が決定されたときに、証券または手形は仮定されなければならない
上記の決定を下したとき、手形は直ちに両替または行使することができる。そしてさらに進むと取引法第13 d-1(B)(1)条の規定に適合する助言者(ただし、第13 d-1(B)(1)(Ii)(E)条のみによる“取引法”第13 d-1(B)(1)(1)(1)第1条に規定する提案者を除く。いずれかの証券の名義額を保有又は維持するものとみなされてはならない。当該証券は、当該提案者が保有する合成権益の基礎であり、当該提案者をデリバティブ取引業者として正常な業務過程において出現した真のデリバティブ取引又は頭寸とみなされてはならない。(F)著名人は、一方では、地下鉄会社または地下鉄会社の任意の共同会社との間の任意の他の重大な関係；(G)著名人が地下鉄会社または地下鉄会社の任意の共同経営会社と締結した任意の重大な契約または合意(任意の場合、任意の雇用協定、集団交渉協定または諮問協定を含む)のいずれかの直接的または間接的な重大な利害関係, (H)提案者が意図的または団体に属することを示す陳述であって、団体は、少なくとも提案を承認または採択するために必要な会社が株式を発行した百分率の所有者に委託書または依頼書の形態を交付するか、または提案書を支持する委託書および(I)提案者に関連する任意の他の資料を株主に募集することを示し、これらの資料は、第14(A)条に従って会議席に提出される前の業務を支援するための委託書または同意書の募集において開示されなければならない。)(上記条項(A)~(I)による開示を“譲渡可能権益”と呼ぶ)。しかし、この段落に規定されている開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動について行われたいかなる開示も含まれておらず、このブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者を代表して本附例に規定された通知書を作成し、提出することを示す貯蔵者である。
本第2項(C)項については、“提案者”という言葉は、(1)年次会議に提出しようとする業務通知を提供する株主、(2)年次総会前にそれを代表して業務通知を提出しようとする1人以上の実益所有者(異なる場合)、および(3)このような招待において当該株主との任意の参加者(別表14 A第4項の指示3(A)(2)~(6)項で定義されている)をいう。
提案者は、第2(C)条通知において提供又は要求された情報に基づいて、会議で投票する権利のある株主の記録日、並びに会議又はその任意の延期又は延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、その更新及び補充が交付、郵送及び受信されるように、必要に応じて会社に発行された年次会議において業務の意向の通知を更新し、補充しなければならない。総会で投票する権利のある株主は、記録日の後5(5)営業日以内(記録日の前に更新および補充する必要がある場合)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期も行うことができる(実行可能でない場合、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。
本付例にはいかなる逆の規定があっても、本条第2節に記載された手順に従って処理されない限り、いかなる年間会議も処理することはできない。必要があることが証明された場合、年次総会議長は、本第2節の規定に従って事務を適切に会議に提出しないことを会議で決定および発表することができ、彼または彼女がこのように行動することを決定した場合、彼または彼女は会議で、会議に適切に提出されていないいかなる事務も処理されないと宣言する。本2節では，記録のある株主の合格代表とみなされる
任意の者は、その株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならない、または株主が会議で業務提案を行う前に当社に提出した書面(または文書の信頼できる複製または電子転送)は、株主総会で株主を代表して行動することを許可しなければならない。
以上のように，会社の委託書や年次会議の依頼書表に株主提案に関する情報を含むためには，株主は1934年法案で公布された法規の要求に従って通知を提供しなければならないが，本条項第2節の前述の通知要求は，当該法規を遵守して会社にのみ株主提案を提出しようとしている株主には適用されない.
(C)第2(D)条、第2(E)条又は第3条(状況に応じて定める)に規定するプログラムに従って指名された者のみが取締役に当選する資格がある。取締役会選挙候補者の指名は、年次株主総会又は株主特別会議で行うことができ、株主特別会議において、取締役会又は取締役会又は本定款に規定する通知を出したときに登録された任意の株主の指示の下で取締役を選挙することができ、これらの株主は、会議で取締役を選挙する権利があり、本条第2節又は第3節に規定する通知手続(適用に準ずる)を遵守することができる。
(D)取締役会又は取締役会の指示の下で行われた指名を除いて、適切な指名は、登録されている株主が年次会議第2(B)節及び特別会議第5(C)節に規定する時間帯に直ちに会社秘書に書面通知を行わなければならない。適切な上記貯蔵業者通知は，(1)当該貯蔵業者が指名選挙または取締役に再選しようとしている者ごと(あれば)：(A)指名された候補が著名人であれば(以下のように定義する)，本条第2(E)節および第4条に記載されている当該候補者に関するすべての資料に基づいて，(B)“取引所法令”第14条(A)の規定により、取締役選挙の委託書に係る委託書又は他の文書に開示されなければならないすべての指名候補に関する資料(当該候補者が委託書において著名人として指名され、当選後に取締役に指名された書面同意書を含む)；(C)任意の著名人間又は任意の著名人間の任意の重大な契約又は合意に記載された任意の直接的又は間接的重大な利害関係。(A)S-K規則404項の規定に従って開示されなければならないすべての情報と、(D)作成され署名されたアンケートと、(D)作成され署名されたアンケートと、を含むが、これらに限定されない、ノミネート候補者または彼または彼女のそれぞれの連絡先またはそのような募集の任意の他の参加者, 第4(A)節に規定する陳述及び合意；(2)各著名人については，(A)株主資料(第2(C)条で定義されているが，本第2(E)条では，第2(C)条に出現するすべての“指名者”という語は“指名者”という語で置き換えなければならない)，(B)は，その株主が自ら代表を会議に出席させて指名を提出する予定であることを示している.(C)当該株主は、“取引所法令”公布の第14 a-19条に規定する取締役の被著名人、及び(D)任意の放棄可能な権益を支持するために、当該株主が株式を保有する所有者を募集しようとしていることを示す声明。ただし，本第2(E)節では，第2(C)節ではすべての場所の“指名者”という語を“指名者”という語で置き換えるべきであるが，第2(C)節では会議に提出する事務の開示については会議上の役員選挙について開示すべきである).誰もいない
取締役会又は株主が第2(E)節に規定する手順に従って指名又は指示しない限り、会社の取締役に当選する資格がある。いずれの場合も、指名者は取締役候補者の人数について株主が適用会議で選択した人数を超えてはならない。当社が通知を出した後に大会で選択しなければならない取締役数を増やすように、任意の追加有名人に関する通知は、(I)(2)(B)節で述べたタイムリーな通知期限の満了、(Ii)第(5)(B)又は(Iii)節に記載された公告日(第2(B)節参照)の公表日後10(10)日に満了し、遅い者を基準とする。
本第2項(E)項において、“指名者”という言葉は、(1)会議で行われる指名通知を提供する株主、(2)実益所有者1名以上(異なる場合)、(2)会議で行われる指名通知を行う1人以上の実益所有者を代表し、(3)この募集に参加する任意の他の参加者を意味する。
第2(E)条の通知において提供または要求された情報に基づいて、会議で投票する権利のある株主の記録日、および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、更新および補充が交付、郵送および受信されるように、会議で提出される任意の指名提供通知を予定する株主について、必要に応じて、通知をさらに更新して補充しなければならない。総会で投票する権利のある株主は、記録日の後5(5)営業日以内(記録日の前に更新および補充する必要がある場合)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期も行うことができる(実行可能でない場合、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。
本第2節で会議で提出される予定の任意の指名に対する要求を除いて，各指名者は，任意のこのような指名に関する取引所法案のすべての適用要求を遵守しなければならない.本節第2節には上記の規定があるにもかかわらず，法律に別段の規定がある者を除き，(I)会社の被著名人を除く任意の指名者は，取締役を支持する代理人を募集することができず，その指名者が“取引法”に基づいて公布されたこのような代理人の募集に関する第14 a-19条の規則を遵守していない限り，会社への通知をタイムリーに提供することと、(Ii)任意の指名者が(1)“取引法”によって公布された規則14 a-19(B)に従って通知を提供した場合と、(2)その後、“取引法”によって公布された規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、直ちに会社にその要求の通知を提供することとを含む。または十分な合理的な証拠をタイムリーに提供することができず、会社が当該命名者を信納することが“取引所法”によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合した場合、会社は候補者候補者のために募集された任意の依頼書または投票を無視すべきである。いずれかの著名人が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、その著名人は、会議の7営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要件に適合していることを証明しなければならない。
(E)この必要があることが証明された場合、周年会議議長は、本附例で定められた手順に従って指名がなされていないことを会議で裁定·発表することができるが、この場合、この不適切な点の指名は無視することになる。
第1節エージェントがアクセスする.
(F)本第3項の規定に該当する場合において、いずれかの合格株主(以下この条を参照)又は最大20(20)名の適格株主が、本第3条の規定に適合する代理アクセス通知(以下この定義を参照)を提出し、当該合格株主又は当該適格株主グループが、本第3条の全ての条項及び条件(当該適格株主又は一組の合格株主を“指名株主”と呼ぶ)を満たす場合は、会社は、その委託書又はその委託書及び投票用紙(場合により定める)に任意の株主年次会議の代理材料を含まなければならない。取締役会や取締役会のいずれかの委員会が指名した候補者を除いて：
(I)当該指名株主が指名したいずれか1人以上の株主総会で取締役会に選出された本条第3条に規定する者(“著名人を指名された者”)
(2)証監会規則又はその他の適用法律に基づいて委託書材料に登録された被著名人及び指名株主を開示する場合
(Iii)本第3節の他の適用条項に該当する場合には、1934年の法案により制定された第14 a-9条の規則(“支持性声明”)を含む委員会のいかなる委託書規則にも違反しない500文字以下の書面声明を含み、これらの規則は、指名株主によって取締役会への著名人の参加を支持する委任状材料に含まれる委任状に含まれ、
(Iv)会社または取締役会は、指名に反対するいかなる声明および本第3条に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対する任意の声明および本第3条に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対する任意の声明を含むが、これらに限定されない、依頼書材料に著名人に関連する任意の他の情報を含むことを適宜決定する。
(G)最高被有名人数.
(I)当社は、株主総会の委託書資料において、指名された取締役数が、当社が本条例第3条に基づいて代表委任通知を提出することができる最終日取締役総人数の20%(20%)を超えてはならない(最も近い整数に四捨五入しているが、2(2)人以上(“最大人数”)である。ある年度会議の最高人数は、(A)その後、その年度株主総会選挙に参加することを決定した著名人の指名を撤回または取締役会自体が決定した人数を差し引かなければならない(1人以上の株主とのいかなる合意または了解に基づいて取締役会に指名されるか、または正式に著名人に指名されることを回避するために指名されることを含むが、これらに限定されない)。(B)前2(2)期の株主年次総会においていずれかに指名された現職取締役の人数と、開催される株主総会で再当選した取締役が取締役会によって推薦された人数とを含む(1人以上の株主との合意または了解に基づいて取締役会によって指名された者は、その人が正式に著名人に指名されることを回避するために含まれるが、これらに限定されない)。第三条第四項に規定する期限の後であるが、年次株主総会日前に、取締役会は、何らかの理由により一(1)個以上の空席が生じた場合には、取締役会は、これに関連する取締役規模を減少させ、減少した取締役数に基づいて最高人数を算出することを決定する。
(Ii)いずれかの指名株主が一(1)名以上の被著名人を会社の委託書材料に組み入れるために提出する場合は，指名株主の希望に応じて当該等の著名人が当社に選ばれるものとする
指名株主が提出した被著名人総数が最高限度額を超えた場合には、会社の依頼書資料を提出する。指名株主が提出した被著名人数が最高数を超える場合、指名株主1人当たり最高位の被著名人は、最大数に達するまで、指名株主1人当たりの依頼書が開示する自社普通株式数の大きい順に自社の依頼書資料に含まれる。各指名株主の中で最も上位の指名者を選択した後，最大数に達していなければ，この過程は最大数に達するまで必要な回数を繰り返す.第3(D)節に規定する代理アクセス通知の提出締切日後に、指名株主が第3節の要求を満たしたり、その指名を撤回したり、第3節の要求を満たさなくなったり、取締役会に在任できなくなったりした場合、最終的な代理材料の郵送前または後であっても、その指名は無視されるべきであり、会社：(A)その代理材料に無視された指名者を含むことを要求すべきではなく、(B)他の方法でその株主に情報を伝達することができるが、その代理材料を修正または補充することに限定されない。被指名者は被指名者として依頼書材料に入れられず，この被指名者の選挙は年次株主総会で投票されない.
(H)株主の資格を指名する.
(V)“適格株主”とは、(A)本条第3条(2)に規定する資格要件を満たすために普通株を連続的に保有する記録保持者、又は(B)第3条(D)に記載の期間内に、1934年法令第14 a−8条(又は任意の後続規則)に基づいて株主提案について確立された要求に適合するために1つ又は複数の証券仲介機関から委員会から1又は複数の証券仲介機関から普通株を連続して所有する者を会社秘書に提供する証拠をいう。
(Vi)合資格株主又は最大20(20)名合資格株主からなる団体は、当該者又は当該団体の各メンバー(誰に適用されるかに応じて)が委託書通知を提出する前3年間(当該日を含む)に少なくとも最低数の当社が発行した普通株を保有し続け、株主総会日までに当該最低数の株式を保有し続ける場合にのみ、本条第3条に従って指名を提出することができる。2つ以上の基金(A)共同管理及び投資制御の下、(B)共同管理の下で、主に単一雇用主によって資金を提供するか、又は(C)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義された“投資会社集団”によれば、((A)、(B)又は(C)のいずれかに示される2つ以上の基金によれば、総称して“適格基金”と呼ぶ)は、1つの(1)適格株主とみなされる。疑問を生じないために、一連の合資格株主が指名した場合、本第3節は個別合資格株主に対して提出された任意及びすべての要求及び義務は、最短持株期間を含み、当該グループの各メンバーに適用されなければならないが、最低持株期間は当該グループの全体所有権に適用されなければならない。任意の株主が年次株主総会の前のいつでも合格株主のグループから脱退した場合、そのグループの合格株主は、グループの残りのメンバーが保有する株式のみを所有するとみなされなければならない。
(Vii)会社普通株の“最低数”とは、会社が代理アクセス通知を提出する前に委員会に提出した任意の書類に提供される最近日普通株式流通株数の3%(3%)を意味する。
(Viii)本第3条において、合資格株主は、当該合資格株主のみが以下の2項の会社普通株の既発行株式を同時に所有する
(A)当該等株式に関する全投票権及び投資権；及び
(B)当該株式の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)；
ただし、(A)及び(B)項に従って計算される株式の数は、(1)当該合資格株主又はその任意の関連会社が任意の決済又は決済されていない取引で売却された株式、(2)当該適格株主又はその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、又は(3)当該合資格株主又はその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、又は(3)当該合資格株主又はその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツール又は同様の合意の規定を含むべきではない。いかなる文書又は合意が株式、現金又はその他の財産に基づいて、会社が発行した株式の名義金額又は価値で決済されるかにかかわらず、いかなる場合においても、当該文書又はプロトコルは、以下の目的又は効果を有するか又は有するものである：(W)任意の方法で、任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時点で、当該適格株主またはその任意の連属会社の任意の当該株式に対する投票権または直接投票権を減少させること、および/または(X)任意の程度のヘッジ、相殺または変更、当該合資格株主又はその任意の関連会社が当該株式の全経済所有権に対して生じる損益。有資格株主が被抽出者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、資格のある株主が取締役選挙でどのように投票するかを示す権利を保持し、株式の全経済的利益を保有する。合資格株主の株式に対する所有権は，当該合資格株主が委託書，授権書等により任意の投票権を付与する任意の期間内に継続して存在するとみなす, または合資格株主によって随時撤回されることができる他の類似文書または手配。合格株主の株式所有権は、当該合格株主が株式を貸し出している間は継続して存在するとみなされる。合資格株主が3(3)営業日を超えない通知内に当該等の貸し出し株式を回収する権利があり、委託書通知には、(Y)株主総会で投票する権利がある株主を決定した記録日に当該等の貸し出し株式(当社が要求した場合、当該株式が記録日に所有及び回収されたことを証明する)及び(Z)当該等のリコールされた株式(投票権のある当該株式等を含む)を株主総会日まで保有し続ける契約が含まれている。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.各指名株主は、当該株主が上記3年間の間に少なくとも最低数の株式を保有し続けていることを確認するために、取締役会が合理的に要求する可能性のある任意の他の情報を提供しなければならない。
(I)指名株主を構成する1つ以上のグループに所属してはならない。いずれかの者が1つ以上の(1)グループのメンバーとして出現した場合は、当社の普通株式総数が最も多いグループのメンバーとみなされ、本条第3節によれば、いずれの株式も、1人以上の指名株主を構成する者が所有しているとみなされてはならない。
(I)エージェントアクセス通知.指名される有名人を指名するためには、指名株主は、当社が前年度株主年次総会に関する代理材料を株主に発表する日よりも前に150暦前から120暦日までに、当社の主な実行オフィスの当社秘書に以下のすべての情報と文書(総称して“代理アクセス通知”と呼ぶ)を提出しなければならない
(Ix)被承認者に関連する付表14 N(または任意の相続人表)であって、指名株主が監査委員会の規則に従って作成し、監査委員会に提出しなければならない別表14 N(または任意の相続人表)
(X)指名された著名人を指名する書面通知であって、指名株主(グループの各メンバーを含む)が提供する以下の補足情報、合意、陳述、および保証を含む書面通知：
(A)本附例第2(E)条及び第4条に基づいて取締役指名に必要な資料、申出及び合意
(B)過去3(3)年以内に存在する任意の関係の詳細、および添付表14 Nが提出された日に存在する場合、添付表14 N第6(E)項に記載された任意の関係(または任意の後続項目)に従って説明されるべきである
(C)指名株主は、会社に対する支配権の目的または効力を影響または変更するために、会社の証券の陳述および保証を取得または保有していない
(D)著名人の候補者資格または取締役会メンバー資格が、会社定款、本附例または任意の適用される州または連邦法律または会社普通株式取引所が存在する任意の証券取引所の規則に違反しないことを記載および保証する
(E)世代著名人への陳述および保証：
(I)会社との直接的または間接的な実質的関係はなく、そうでなければ、会社普通株がその取引の主要証券取引所の規則および任意の適用された委員会規則に従って“独立した取締役”になる資格がある
(2)委員会規則及び会社普通株取引所の主要証券取引所における監査委員会の独立性要件に適合する
(Iii)取引法(または任意の後続規則)下のルール16 b-3については、“非従業員取締役”になる資格がある
(4)1986年に改正された国税法第162(M)節(または任意の後続条項)については、“取締役以外”になる資格がある
(V)過去3(3)年以内に、1914年の“クライトン独占禁止法”第8節で定義された競争相手の高級社員、役員、付属会社または代表を務めたこともないわけではなく、その間にこのような職を務めたことがあり、その詳細、および
(Vi)改正された“1933年証券法”によれば、D条規則506(D)(1)条(または任意の相続人規則)または1934年の法令下のS-K規則第401(F)項に示される任意の事件は、この事件が評価世代の有名人の能力または操作に重要であるか否かにかかわらず、この事件によって制限されない
(F)指名株主は、第3(C)節に規定する資格要件に適合し、第3(C)(I)節に要求される所有権証拠を提供し、この所有権証拠は、各方面において真実、完全かつ正確な陳述と保証を提供する
(G)株主総会の日まで、株主が第3(C)節で述べた資格要件を満たし続けることを表明する陳述及び保証
(H)指名株主が株主年次総会後少なくとも1年以内に最低株式数を保有することを意図しているか否かに関する声明は、指名株主がなぜ上記の声明を行うことができないのかに関する説明を含むこともできる
(I)指名株主は、直接または間接的に参加または支援するルール14 a-1(L)(第14 a-1(L)(2)(Iv)条の例外を参照しない)(または任意の後続規則)に示される株主年次会議に関連する“招待”の陳述および保証を意味するが、著名人または取締役会の任意の被著名人の招待をサポートするものを除く
(J)指名株主が株主周年総会で代役有名人を選出する際に、会社委託カード以外のいかなる委託カードを用いて株主に株式を誘致しないことを陳述及び保証する
(K)株主の希望を指名するような支持声明；
(L)グループ指名の場合、グループ全メンバーは、指名を撤回することを含むグループ全員を代表して行動することを許可されたグループメンバー1(1)を指定する
(M)任意の合資格の株主が2(2)個以上の基金からなる合資格基金である場合、当該基金が合資格基金とみなされる資格を有することを証明する書類と、その他の態様で当該合資格基金を構成する各基金が本条第3条に記載の要件を満たしていることと、
(N)指名株主は指名されておらず、株主周年総会で指名された有名人以外の誰も取締役の陳述及び保証に立候補しない。
(Xi)署名されたプロトコルに従って、株主(グループの各メンバーを含む)を指名して同意します
(O)指名、入札、および選挙に関するすべての適用法律、規則、および条例を遵守する
(P)任意の法律、規則または条例がそのような文書を提出することが規定されているかどうかにかかわらず、または任意の法律、規則または条例に従ってそのような材料を免除することができるかどうかにかかわらず、当社の任意の被著名人または1人以上の当社の取締役または取締役が著名人に提出されることに関連する任意の意見書または他の通信を証監会に提出すること
(Q)指名株主と当社、その株主、または以下の任意の他の者との任意のコミュニケーションによって引き起こされる任意の実際または指定された法律または法規違反の訴訟、訴訟または法的手続きによって生じる一切の責任を負う
取締役の指名または選挙に関する事項は、代理アクセス通知を含むが、これらに限定されない
(R)指名株主について提出された任意の指名(当社の義務、合意、または当社またはその任意の取締役、合意または従業員のいかなる指名に違反するか、または当社の義務、合意に違反することを含むが、これらに限定されないが、違反または指定が当社の義務、合意に違反することを含むが、これらに限定されない。陳述または保証)
(S)(I)代理アクセス通知に含まれる任意の情報、または指名株主(任意のグループメンバーを含む)が、会社、その株主または任意の他の者と取締役を指名または選挙するために行われる任意の他のコミュニケーションが、すべての重要な側面においてもはや真実かつ正確ではない場合(または、述べた陳述を誤解しないために必要な重大な事実を見落としている)、または(Ii)指名株主(任意のグループメンバーを含む)が、第3(C)条に記載された資格要件を満たし続けることができなかった場合、上記(I)項の場合において、(X)上記(I)項の場合には、指名株主は、速やかに(いずれにしても当該等のエラー陳述、漏れ又は失敗を発見した四十八(48)時間以内に)当該等の先に提供された資料中のエラー陳述又は漏れ及び当該エラー陳述又は見落としを是正するために必要な資料を当社及び任意の他の当該等の通信宛先に通知し、及び(Y)上記(Ii)項の場合には、当社になぜ及びどのような場合があるかを通知し、指名株主は、第3(C)節に記載された資格要件を遵守できなかった(上記(X)及び(Y)条に記載されたいずれかの通知を提供することは、いかなる欠陥を是正するか、又は当社が本第3節の規定によりその代理材料から著名人を抽出される権利を見落としているとみなされるものとみなされてはならないことを理解されたい)。そして
(Ii)代名人が署名したプロトコル：
(T)会社役員アンケートの完全コピーおよび会社の合理的な要求の他の資料を会社に提供する
(U)著名人(I)委託状材料において著名人として指名され、当選後に取締役会に在任することに同意し、(Ii)会社の企業管理基準および一般取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準を読んで同意したこと；
(V)代有名人は、以下のいずれの合意、手配、または了解の当事者にもならないではない：(1)会社以外の任意の人またはエンティティと締結された任意の合意、手配または了解であり、これらの合意、手配または了解は、会社の取締役としてのサービスまたは行動に関連する直接的または間接的な補償、補償または補償または補償であり、これらの合意、手配または了解は、会社に書面で開示されていない。(2)任意の人またはエンティティと、有名人がどのように投票するか、または任意の問題や問題について行動するか(“約束”)であって、書面で会社に開示された合意、手配または了解は、または(3)著名人(会社取締役に選出された場合)に制限または妨害される可能性のある任意のものは、適用される法律の下での信頼された責任または会社の会社の管理基準、ならびに取締役に一般的に適用される任意の他の会社の政策および準則の投票承諾を遵守する。
本第3条(D)項に要求される情報及び文書は、(X)グループメンバの情報に適用される場合には、各グループメンバについて提供され、その署名がなされ、(Y)指名株主又はグループメンバに適用される場合は、付表14 N第6(C)及び(D)項(又は任意の後続項目)に対して、1に指定された者が提供されることを示す。代理アクセス通知は、本第3(D)条に記載した全ての情報及び文書(当該等の情報及び文書は、代理アクセス通知を提供する日以降に提供される予定の情報及び文書を含まない)が会社秘書に交付されたものとみなされるか、又は(郵送で送信された場合)会社秘書が受信した日に提出されるものとする。疑問を生じないために，いずれの場合も，株主年次総会のいかなる延期または延期またはその公告も，本第3条に従って代理アクセス通知を行う新しい時間帯を開始してはならない.
(B)代役に条件付き退職。
本条第3項に基づいて会社年度株主総会選挙の代表材料に登録されているいずれかの被著名人は、取締役に当選した後、会社が被著名人に提供する書式に従って、会社に署名した、取り消すことができない会社取締役辞表を提出しなければならない。取締役会又はそのいずれかの委員会が、(I)当該指名された著名人又は指名株主(又はその指名株主からなる任意の適格株主集団の各メンバー)が、本条第3条に基づいて当社に提供する情報が、陳述の状況に応じて誤解を与えないために必要な重要な事実を実際に又は漏れていないと判断した場合、当該辞任は自動的に発効するか、又は(Ii)指名された株主又は指名株主(又は当該指名株主を構成する任意の適格株主団体のいずれかのメンバー)が、いかなる重大な面でもその合意に違反又は遵守できなかった場合、本規約に基づく陳述又は保証は、第3節を含む。
(C)例外と明確化.
(I)本第3条には逆の規定があるにもかかわらず、(X)会社は、その委託書資料において、被著名人およびその指名に関するいかなる情報(指名株主の支持声明を含む)を省略することができ、(Y)いかなる指名も無視されてはならず、(Z)当該著名人の投票を行わない(会社が当該採決に関する依頼書を受信した可能性があるが)、以下の場合、指名株主は、委託書アクセス通知の最終日後に、著名人の指名を阻害する欠陥を任意の方法で修復してはならない
(A)会社は、本附例2節による通知を受け、株主が株主周年総会で取締役の候補者を指名しようとしていることを示す
(B)指名株主又は指定された指導グループメンバー(場合によって決まる)又はその任意の合格代表が株主年次総会に出席していない場合、本第3項に基づいて提出された指名を陳述するか、又は指名株主が株主総会の前に指名を撤回するか
(C)取締役会は、上述した著名人の取締役会への指名または選挙は、会社の定款、本附例または会社が受けた任意の適用法律、規則または条例、会社の普通株取引が存在する任意の証券取引所の任意の規則または条例を含む会社の規約、本附例または会社が受ける任意の適用法律、規則または条例を違反または遵守することを認定する
(D)著名人の指名は、会社の前の2回(2)回の年次株主総会の1回の会議で本条第3条に従って取締役会選挙に指名され、(I)その指名が撤回され、(Ii)被著名人が被著名人または取締役としての資格を失ったか、または(Iii)被著名人が当該被著名人に投票する権利のある普通株式の25%(25%)未満の投票を受けた
(E)(I)指名株主は、第3(C)節に記載された資格要件を満たし続けることができず、(Ii)代理アクセス通知において行われた任意の陳述および保証が、もはや真実で、完全かつ正確ではないことを保証する(または、その陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実を陳述するか)、(Iii)指名された株主が取締役会に在任したくないか、または(Iv)指名株主または指名株主によって本第3節に記載された任意の合意、陳述または保証に深刻に違反するか、または違反する；
(Ii)本第3節にいかなる相反する規定があっても、会社は、その委託書材料において、委託書に含まれる支持声明の全部または任意の部分を含む任意の情報を省略、または補充または訂正することができ、条件は、(A)そのような情報は、すべての重要な側面において真実で正しくないか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な陳述を見落としていること、(B)そのような情報は、誰の品格、誠実または個人的名声を直接または間接的に疑問化するか、または事実上の根拠がない場合、任意の人の不当、不正または非道徳的行為または交際に直接または間接的に告発することである。または(C)そのような情報をエージェント材料に組み込むか、そうでなければ、委員会のエージェントルールまたは任意の他の適用可能な法律、ルール、または条例に違反する。代理アクセス通知と共に提出されると、サポート宣言は、著名人または指名された株主によって修正、補足、または修正されてはならない。
(Iii)疑問を生じないために、会社は、任意の被抽出者に反対する陳述を募集することができ、それ自体が任意の被抽出者に関連する陳述を委託書材料に含めることができる。
(Iv)本第3節に規定する株主は、取締役会が有名人を選出する唯一の方法を、会社の委託書資料(任意の委託カードまたは書面投票を含むがこれらに限定されない。)に含めることができる。
本第3項のいずれかの条項の解釈及び遵守は、本条項に含まれる陳述、保証及び契約を含み、取締役会又は取締役会が取締役会により指定された1名又は複数の指定者を適宜決定しなければならず、いずれの場合も善意に基づいて行動すべきである。
第1節候補者を取締役に効果的に指名する付加的な要求は、当選すれば取締役を担当する。
(J)周年会議又は特別会議で会社役員の候補者に当選する資格があるためには、候補者は、第3条又は第3条で定められた方法で指名されなければならず、指名された候補者は、取締役会又は記録保持者によって指名されたものにかかわらず、事前(取締役会又はその代表が当該候補者に通知した通知に基づいて定められた交付期限)を会社の主要執行事務所の秘書に送付しなければならない。(I)提案された著名人の背景、資格、株式及び独立性を説明するために、記入された書面(会社が登録されている株主の書面要求に応じて提供されるフォーマットを採用する。)及び(Ii)書面陳述及び合意(会社が任意の記録株主の書面請求に応じて提供すべきフォーマットを採用する)は、(A)指名候補者がそうではなく、かつ、その任期中に董事人に当選した場合、(1)いかなる人又は実体とのいかなる合意、手配又は了承の当事者ともならず、いかなる者又は実体にもいかなる承諾や保証もしないことを示す
この著名人が会社の取締役に選出された場合、任意の問題や問題(“投票承諾”)について行動または投票するか、または(2)取締役に選出された場合に、その信頼された責任を履行するための法律に適用される任意の投票承諾を制限または妨害する可能性があり、(B)そうでもなく、会社以外の誰またはエンティティと取締役サービスの直接的または間接補償または補償に関する任意の合意、手配または了解のいずれかにもならず、その合意、手配または了解は開示されていないし、会社に開示されていない。(C)会社の取締役に当選した場合、会社のすべての適用される会社の管理、利益衝突、秘密、株式所有権および取引、およびその人が取締役としての任期内に有効な会社が取締役に適用されるすべての政策および基準(任意の指名候補が要求された場合、会社秘書は、その候補者にその時点で有効なすべての政策および基準を提供しなければならない)および(D)会社の取締役に当選した場合、その提案された著名人が再選される次の会議に臨むまで、任期中に在任する予定である。
(K)取締役会は、取締役に指名された候補者が、当該候補者の指名について行動しようとする株主総会の前に、取締役会が合理的に書面で要求する可能性のある他の資料を提供することを要求することもできる。前述の規定の一般性を制限することなく、取締役会は、当該候補者が自社の独立取締役メンバーに指名される資格があるか否か、又は取締役の資格基準を満たしているか否か及び当社の企業管理指導に基づいて締結された追加選考基準を決定するために、当該等の他の資料の提供を要求することができる。当該等の他の資料は、取締役会が指名者に提出又は郵送及び取締役会の要求を受信した後5(5)の営業日内に、会社が主に事務所(又は会社が任意の公告で指定した任意の他の事務所)を執行する会社秘書に送付又は郵送しなければならない。
(L)第4節で提供または要求された情報に基づいて総会で投票する権利のある株主の記録日および総会またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が実際かつ正確であり、更新および補足が送付、郵送および受信されるように、取締役に指名された候補者が、必要に応じて、第4節に従って交付された材料をさらに更新して補充しなければならない。会社の主な執行事務室の秘書(または会社が任意の公告で指定された他の事務室)は、会議で投票する権利のある株主の記録日後5(5)営業日(記録日に更新および補充が要求される場合)よりも遅くなく、会議日の8(8)営業日よりも遅くなく、または可能な場合には、いかなる休会または延期(実行不可能な場合)であっても、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。
(M)いずれの候補者も会社役員に指名される資格がなく、当該指名候補及び当該候補者の氏名を指名リストに登録することを求める著名人が第2条又は第3条及び本第4条(誰が適用されるかによる)を遵守していない限り。事実が十分な理由があることが証明された場合、会議を主宰する官僚は、指名が第2節または第3節および第4節に従って適切に行われていないと判断しなければならない。彼または彼女がこの決定を会議に発表しなければならない。問題のある指名は無視し、候補者が投票した任意の票(ただし、他の合弁格を挙げて有名人を獲得した任意の形態の票に属する場合は、抽出された有名人に関する票のみを指す)は無効であり、効力や役割を持たない。
(N)本附例に何らかの逆の規定があっても、第2条又は第3条及び本条第4条の規定により指名及び選挙されない限り、いずれの指名候補者も会社役員として選ばれる資格がない。
第一節特別会議。
(O)法規、定款又は本附例に別段の規定があるほか、いかなる目的又は任意の目的のために開催される株主特別会議は、取締役会議長、取締役会又は行政総裁によって開催することができ、かつ、会社のすべての発行された株式及び未償還持分が75%(75%)以上であり、投票権を有する登録株主の書面要件を保有しなければならず、最高経営者又は秘書によって開催され、第5(B)条に規定されない限り、他の方法で開催されてはならない。秘書の妥当な行動を要求する要求は，特別会議の開催を要求する登録された株主又はその株主の正式な授権代理人によって署名され，特別会議の各事務(第5(C)節の制約を受けた当該株主によって指名された取締役を除く)及び特別会議で当該等の事務を行う理由及び第2(C)条に規定する資料(所属取締役選挙を除く)又は2(E)条(例えば所属取締役選挙)について簡単に説明しなければならない。取締役会は、秘書に特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定するために、記録日を決定する決議を採択することができる。株主が開催を要求する特別会議は，取締役会が決定した日時，場所で開催されなければならないが，いずれも当該特別会議の期日は，秘書が特別会議の開催要請を受けて90(90)日を超えてはならない。それにもかかわらず, 取締役会が秘書が特別会議要求を受けて90(90)日以内に株主特別会議の開催を招集または要求し、取締役会が当該年度会議の事務が(年次会議の前に適切に提出された他の事項を含む)開催を要求する年次会議の事務を含むことを誠実に決定した場合、登録されている株主要求の特別会議を行うことはできない。登録されている株主は、随時秘書に書面撤回を提出して、特別会議の開催要求を撤回することができ、申請を撤回した後、登録されている株主が提出した未撤回要求総数が登録株主が特別会議の開催を要求する権利がある株式数よりも少ない場合、取締役会は適宜特別会議のキャンセルを決定することができる。登録されている株主要求が特別会議で処理される事務は、特別会議要求に記載されている事項に限定されなければならないが、本規約では、取締役会が当該株主が要求する任意の特別会議において当該株主に事項を提出することを禁止していない。
(P)当社が前回取締役を選出した年次会議から18(18)ヶ月以内に株主総会を開催できなかった場合、又は当社が当該年度会議を開催しているが当該年度総会で取締役を選出していない場合は、行政総裁又は秘書は、取締役会メンバーの過半数の書面要求に応じて、又は当社の全発行及び未償還で投票権のある全株を有する記録株主の書面要求の下で、株主特別会議を開催する。株主のこのような要求は取締役会長、最高経営責任者、または秘書に直接提出されなければならない。
(Q)特別会議が開催されて1(1)名以上の取締役が取締役会に入る場合には、取締役選挙で投票する権利がある任意の登録された株主は、1人以上の者(所属状況に応じて)を当該会議の通知により指定された職に指名することができるが、第2(E)条の規定によれば、当該株主の通知は、当社の主要執行事務所よりも早くない場合に秘書に送付しなければならない
株主特別総会前第百二十(120)日に事務時間が終了し、又は遅くない：(I)特別会議開催前九十(90)日又は(Ii)初公表特別総会日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した日後十(10)日に勤務時間を終了し、両者は遅い者を基準とする。いずれの場合も、本条第2項(B)項で定義されているように、特別会議の延期または延期を宣言する公告は、上記のように記録されている株主に通知を行うために、新たな期間を開始してはならない(または任意の期間を延長する)。
(R)株主特別会議は、通知に記載されたトランザクションのみを審議する。
第二節株主総会は期日を記録する。取締役会は、任意の株主会議日の前に六十(60)日を超えないか、又は十(10)日以上の記録日を超えて、当該会議で通知及び採決する権利のある株主の日付を決定することができる。その日に登録されている株主のみがその会議で発言したり投票したりする権利がある。記録日時が確定していない場合には、記録日時は、1回目の通知が発行される前日の会議終了時であり、通知が放棄された場合には、記録日時は、会議が開催される前日の会議終了時である。株主総会で通知又は採決する権利がある記録株主の決定は、取締役会が休会のために新たな記録日を決定しない限り、任意の休会に適用される。会議が予定されていた会議日より六十(60)日以上遅い日付に延期された場合、取締役会は新たな記録日を決定しなければならない。
第三節会議通知。株主会議通知は、書面で発行され、行政総裁又は秘書又は取締役により指定された1名以上の他の者が署名しなければならない。この通知は、会議を開催する1つまたは複数の目的、会議を開催する時間および場所、ならびに株主および被委員会代表が自ら出席して投票に参加する電子通信手段(例えば、ある)とみなされるべきである。この通知の副は、自ら、郵送、前払い郵便、または法律および証監会の規則および法規を適用して許可された電子伝送形態で、当該会議で投票する権利のある各株主に送信しなければならない。時間は、会議開催前10(10)日以上であり、60(60)日以下である。郵送された場合、通知は会社記録に示された株主住所に送らなければなりませんが、いずれかの通知は郵送されると配達が完了し、通知の時間はその通知を郵送で当該株主に渡した日から計算されます。会社の帳簿にこのような住所が出現しておらず、株主も通知の目的のために住所を提供していない場合は、通知が会社の主な実行オフィスのある県の一般的に発行されている新聞に少なくとも1回掲載されている場合は、当該株主に通知を出したとみなさなければならない。いずれも当該等の通知書の郵送または掲載誓約書は，その通知書を発行する表面証拠である.
この通知を自ら法団または組織の任意の上級者、そのメンバーによって管理される有限責任会社の任意のメンバー、そのマネージャーによって管理される有限責任会社の任意のマネージャー、共同の任意の一般パートナーまたは信託の任意の受託者に送付し、これらの法人、連合有限責任会社、共同または信託に当該通知を交付するなどの通知を構成する。会社の帳簿に現れるいかなる株主の住所を宛先とする通知が米国郵政サービス会社によって会社に返還され、その通知を住所の株主に送達できないことが明記されている場合、将来のすべての通知は、株主がこれ以上郵送することなく、正式に株主に送信されたとみなされなければならない
株主が会社の主な実行オフィスで提出した書面要求は、他のすべての株主に通知を出した日から1(1)年内である。
第四節定足数。ネバダ州改正後の法規や定款には別の規定があるほか、発行·発行された株式の大多数の保有者は会議で投票する権利があり、自ら出席しても受委代表が出席しても、株主が業務を処理するすべての会議の定足数を構成する。任意の株主総会または特別会議に出席する法定人数が出席するか、または代表を派遣するか否かにかかわらず、自ら出席する権利があるか、または被委員会代表が出席する権利がある株主は、会議の通知以外の通知を行う必要がなく、十分な定足数が自ら出席するか、または被委員会代表が出席するまで、いかなる株主総会が45(45)日を超えるか、または延会のために新たな記録日を決定した場合には、総会で投票する権利のある株主毎に継続会に関する通知を出さなければならない。定足数の出席や被委員会代表が出席する延会では，本来会議で処理可能な事務は最初の通知で処理することができる.
5節には投票が必要だ。いずれかの会議に出席または代表が出席する人数が定足数に達した場合、自ら出席または被委員会代表および投票代表によって出席する大多数の株式保有者は、ネバダ州改正法規、会社定款または本附例の明文規定に基づいて異なる議決を行う必要がない限り、当該会議に提出された任意の問題について決定しなければならない。この場合、この明文規定は、この問題の決定を管轄し、制御する。正式に開催または開催された会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退しても、残された株主数は定足数に満たない。
第六節役員選挙。会社の定款は株主会議のたびに役員を選挙する際に適用される投票基準を規定しています。
第七節の会議の進行。ネバダ州で改訂された法規、会社定款細則及び本附例明文規定の規定の下で、すべての株主年会及び特別株主総会は取締役会が決定した規則及びプログラムに従って開催しなければならず、当該等の規則及びプログラムの管理制限を受けないことについては、当該等の会議の議長が決定しなければならない。いかなる年次株主総会又は特別株主総会の議長は、取締役会により指定され、何の指定もない場合は、会社の最高経営責任者が担当しなければならない。
第八条委託書。株主の任意の会議において、任意の株主は、1934年に改正された証券取引法により公布された第14 a-19条の規則を含む、書面または法律によって許可された伝達によって指定された1人以上の代理人によって代表されて投票することができる。当該書面が二(2)名以上の者を代表として指定する場合は、会議に出席する当該等の者の大多数、又は一人のみが出席した場合は、当該文書に別段の規定がない限り、当該書面は、そのように指定されたすべての者のすべての権力を所有して行使することができる。このような依頼書は，署名の日から満6(6)ヶ月後に無効であり，利息が付いていない限り，または委託書に署名した者が委託書に継続有効の期限を示さない限り，いずれの場合も，期限は署名日から7(7)年を超えてはならない。上記の規定の規定の下で、いかなる正式に署名された委任状も撤回されることはなく、(I)当該委託書を取り消す文書又はより後の日を記載した正式な署名依頼書が当社の秘書アーカイブに送付されるまで、又は(Ii)委託書を実行する者が会議に出席し、委託書に規定された株式投票に出席するまで、又は(Iii)委託書に基づいて作成された投票点の計算前に、委託書発起人の死亡又は作業能力の喪失に関する書面通知を受ける。いかなる株主も直接または間接的に
他の株主に依頼書を募集する際には，白色以外の代理カード色を使用し，取締役会専用に保持しなければならない.
第九節書面で同意した行動。取締役選挙を除いて、少なくとも90%(90%)の投票権を有する株主の書面同意によって許可されるように、会議で株主が投票することができる行動は、会議を行わず、通知されずにとることができる。取締役会は、書面同意を与える権利のある記録株主を決定する日を規定する決議を採択することができる。取締役会が規定した日は、取締役会が決議を採択した日よりも早くてはならず、取締役会が決議を採択した日の後10日よりも遅れてはならない。取締役会が決議を採択していない場合は，書面で同意を与える権利のある記録株主の決定日を規定し，
(S)ネバダ州改正された法規は、ネバダ州法規に従って有効な書面同意を提出する最初の日である取締役会に事前に行動することを要求しない。
(T)ネバダ州改正後の法規が取締役会に行動を要求する前に、日付は、取締役会がこのような行動を許可する決議を通過した日の営業終了日である。
第2節選挙監督官。任意の株主総会を開催する前に、取締役会は、株主総会及びその任意の休会で行動するように選挙検査者を任命することができる。このように選挙検査員を委任していない場合、またはそのような委任者が出席または拒否していない場合、取締役会が会議の前に他の人を委任しない限り、そのような会議の議長は、任意の株主または株主代表の要求の下で、選挙検査員(または出席または拒否していない人の代わりに)を会議に出席させることができる。検査員は3(3)人を超えてはならない。
この等審査員の職責は、(A)発行された株式の数及び1株当たりの投票権、会議に出席する株式数、法定人数の存在、及び委託書の真正性、有効性及び効力を決定すること、(B)投票、票又は同意を受けること、(C)すべての投票権に関する挑戦及び問題を任意の方法で聴取及び裁定すること、(D)すべての投票又は同意の投票数及び決定結果を点数及び一覧すること、及び(E)公平に選挙又は投票を行うための適切な他の行動をとることである。委託書の効力及び効力を決定する際には、委託書用紙上の日付は、その郵送封筒上の消印日付を考慮することなく、依頼書の署名順序を推定的に決定すべきである。選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。3(3)名の選挙検査員がいれば，多数の人の決定，行為や証明書は各方面で有効であり，すなわち全員の決定，行為または証明書である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。
三番目です。
役員.取締役
第10節役員数。取締役会の法定メンバーの正確な人数はすべて少なくとも18(18)歳でなければならず、取締役会は時々会社の取締役決議によって確定しなければならないが、法定取締役の人数は15(15)人以下に増加するか、または3(3)人以上に減少することができる。本条第2項を除いて別の規定がある
三、当選した各役員の任期は、彼または彼女の後継者が当選して資格を得るまでである。取締役は株主である必要はありません。
第十一条欠員。欠員は，(I)役員死亡，免職または辞任，(Ii)株主が任意の年次会議で取締役を選挙できなかったこと，および(Iii)役員数の増加による空席を含め，余剰取締役の多数が補填できるが，定足数に満たない。1人以上の取締役が今後の日付で発効する辞任通知を取締役会に出す場合には、その辞任を受け入れて発効させる必要はないが、取締役は自社企業管理委員会の指針に基づいて時々提出された取締役辞任政策による辞任は、取締役会の受け入れを待って発効する必要がある。取締役会は、辞任発効時に関係者の穴埋めを手配する権利があるが、このように任命された各取締役は、後継者が選出され資格に適合するまで、あるいは亡くなったり、免職したり、辞任するまで、取締役を辞任した残りの任期内に在任する。会社役員は、代表投票権のある発行済み株式および発行済み株式投票権の3分の2(2/3)以上の株主投票によって罷免することができる。
第十二条許可。会社の業務は取締役会によって管理され、会社のすべての権力は取締役会または取締役会の指示の下で行使されなければならない。
第十三条会議。取締役会は、取締役会決議で指定されたネバダ州内またはそれ以外の場所で定期的および特別会議を開催することができる。
第14節第1回会議。新しく当選した取締役会の第1回会議は株主年会後すぐに開催すべきであり、会議に出席する人数が定足数に達していれば、新たに当選した取締役に会議通知を出す必要がなく、合法的に会議を構成することができる。
第155節定例会。取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。
第166節特別会議。取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者または取締役独立最高経営責任者によって招集され、少なくとも現取締役の過半数の取締役の書面要求に応じて最高経営者または秘書が招集することができる。特別会議の開催時間及び場所に関する通知は、特別会議開催前30(30)日以内に(A)自ら又は電話、電報、ファクシミリ又は電子的に発行する必要があり、いずれの場合も大会開催前の少なくとも24(24)時間又は(B)郵送前払い費用を関係取締役に付与しなければならず、住所は会社記録に記載されている関係取締役の住所である(又は記録に当該等の記録がなく、確定が困難であれば、取締役定例会の開催場所に送付される)。郵送通知は米国が書面で通知を郵送した時に発行され、郵便料金は前払いされたとみなさなければならない。任意の他の書面通知は、直接受信者に交付されるとき、送信のために共同輸送者に交付されるか、または通知を出した人によって実際に受信者に送信されたときに発行されたとみなされなければならない。口頭通知は、直接、または電話または無線で受信者または受信者事務室に送信された者が発行されたとみなされ、通知を発した者は、その人が迅速に受信者に通知を渡すと信じる理由がある。任意の通知、放棄通知、または会議の開催に同意することは、会議の時間、日付、および場所を説明すべきであるが、会議の目的を具体的に説明する必要はない。
第十七条会議定足数。正式に開催された会議は過半数の取締役が自ら出席しなければ、業務を処理する定足数を構成することができないが、当時定足数のある会議に出席して採決に参加した過半数の取締役の行為は、ネバダ州の定款の改正や会社定款が別途明確に規定されていない限り、取締役会の行為でなければならない。最初に定足数が出席した会議は、定足数がない場合は、事務を継続してはならない。
第18条書面による同意で行動する。会社定款の細則あるいは本附例に別の制限がある以外、取締役会全員が書面同意に署名した場合、任意の取締役会会議または任意の取締役会会議で許可されたいかなる行動も、会議なしにとることができる。書面同意は取締役会議事録とともに提出されなければならない。
第19節電話会議。取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会のメンバーが電話会議又は同様の通信方式で取締役会会議又は委員会会議に参加することができる場合を除き、取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会のメンバーは、このようにして相互に意見を聞くことができる。前項の規定により会議に参加すると、自ら当該会議に出席するように構成される。
第二十条休会。いずれの会議に出席した取締役の過半数は、定足数の出席の有無にかかわらず、どの取締役会議を別の時間、日付、場所に延期することができる。任意の会議が24時間(24)時間を超える場合、他の時間、日付、場所に延期された任意の通知は、会議時間を延期する前に、休会時に出席していない取締役に発行されなければならない。任意の会議延期が24(24)時間未満である場合、任意の延期通知は、延期された会議において時間、日付、および場所が決定されない限り、延期された会議時間の前に欠席した取締役に送信されなければならない。
第二十一条委員会。取締役会は全体取締役会の過半数で決議を採択し、取締役会の1つまたは複数の委員会を指定することができる。そのような委員会の名称または名称、職責および権力は時々取締役会によって決定される。
第22条委員会議事録。各委員会は定期的に議事録を記録し、取締役会に報告しなければならない。
第二十三節役員の補償。取締役が取締役を務める報酬と、取締役会のどの委員会のメンバーを務めるかの追加報酬は、取締役会が許可する。
第二十四条取締役の強制退職。会社の取締役は、取締役後に開催される第1回株主年次総会終了時に自動的に退職してはならない。しかし、取締役会が誰かが会社役員を継続することを決定した場合は、年次総会終了後の任意の年次会議が終了するまで、会社及びその株主の最適な利益に合致し、第15条が当該人の退職を要求すべきであれば、その後の年次総会が終了するまで退職を要求されてはならない。
四番目です。
高級乗組員
第一節主官。会社幹部は取締役会選挙で選ばれ、最高経営責任者1人、総裁1人、秘書1人、司庫1人が担当する。ネバダ州における会社の常駐代理は取締役会によって指定されなければならない。誰でも2(2)以上のポストに就くことができる。
第二節他の高級乗組員。取締役会はまた、(1)名または1(1)名以上の副総裁、アシスタント秘書、および財務アシスタント主任、ならびに必要と考えられる他の役人および代理人を選挙することができる。
第三節資格認定及び除名。第四条第一項に記載の会社上級管理者の任期は、その後継者が選択され、資格に適合するまでである。このような高級職員および取締役会選挙によって選出された他の高級職員は、いつでも取締役会の過半数の賛成票で罷免することができる。
第四節会社を辞める。いずれの上級者も随時海洋公園会社に書面で通知して辞任することができるが、海洋公園会社が当該高級者が契約者として有する任意の契約に基づいて有する権利(あれば)を損なうことはない。このような辞任は、その通知を受けた日またはその中で規定された任意の時間後に施行されなければならない。その中に他の規定がない限り、その辞任を受け入れる必要はない。
第五節権力と義務；契約の執行。会社の上級職員の権力と職責は取締役会によって決定される。取締役会には別の規定があるほか、社長は会社の最高経営責任者だ。通常の業務プロセスにおいて、契約およびその他の文書は、当社の最高経営責任者総裁または当社の任意の副総裁または取締役会決議によって許可された任意の他の者が当社を代表して署名することができる。
第五条
株と株主
第二十五条発行。各株主は、当該株主が当社で保有する株式数を代表する証明書を発行しなければならない。会社が1種類以上の株式または任意のカテゴリの一連の複数の株式を発行することを許可されている場合、証明書は、会社のオフィスまたは機関を列挙し、株主がそのオフィスまたは機関から様々なカテゴリの株式または一連の株式の指定、優先、および相対的または他の特殊な権利の宣言または要約のコピー、ならびにこれらの権利の資格、制限または制限を得ることができる声明を含むべきである。会社は、その株主にその声明または要約のコピーを無料で提供することを要求しなければならない。
第二十六条ファックス署名。任意の証明書が譲渡代理人または譲渡事務員および登録員によって署名または認証される度に、会社の上級者の署名ファクシミリは、実際の署名の代わりに、証明書に印刷または平版印刷されることができる。いずれか1人以上の上級者が、当該証明書またはその1部以上のファクシミリ署名に署名した場合、当該証明書が会社によって交付される前に、当該証明書は、会社の上級者ではなく、証明書に署名した者が会社の上級者を停止していないように、これらの証明書を発行することができる。
第二十七条紛失証明書。取締役会は、紛失または廃棄されたと言われている株の代わりに、新しい株式証明書の発行を指示することができ、株式証明書を申請した人にその事実についての誓約を要求することができる。取締役会は、新しい証明書の発行を許可する際に、紛失または損壊証明書の所有者に会社に保証金を提供することを適宜要求することができ、保証金の金額は会社が紛失または損壊したと言われている証明書について会社が提出した任意の請求書を補償するために取締役会が決定することができる。
第二十八条証券の譲渡。会社または会社の譲渡代理に正式に書き込み譲渡した株を渡した後、会社は新しい株を発行し、古い株を解約し、その帳簿に取引を記録する責任がある。
第29条証明されていない株式。第V条第1-4節の規定があるにもかかわらず、取締役会は、適用法律及び委員会の規則及び規定、並びに当時会社株が上場していた各国証券取引所(総称して“適用規定”と呼ぶ)に基づいて、会社の任意又は全ての株式種別又は一連の株式の一部又は全部の無証明株の発行を許可することができる。この第五条第一項から第四節までのいずれの逆規定があっても、このような発行は、既存の株式及び会社がそれに関連する義務に対して適用法規に規定されている効力を有する。
第30節に登録された株。ネバダ州改正法規には別の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を受け取る権利、及びその所有者としての投票権を認める権利があり、かつ、明示的又は他の通知の有無にかかわらず、他人が当該株式又は当該株式等の株式についていかなる衡平法又は他の権利又は権益を認めるかを拘束されない。
第31条分岐は終了する。配当が発表された場合、株式譲渡帳簿は閉鎖されないが、取締役会は、その日付に登録されている株主のみが配当を得る権利がある記録日を決定する。
第六条。
賠償する
第三節役員、上級職員、代理人の賠償。誰も、かつてまたは現在、いかなる脅威、係争または完了した民事、刑事、行政または法律手続き(民事、刑事、行政または法律手続きを問わず)の一方、または脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかと脅かされた者、または脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(民事、刑事、行政または調査を問わず)に脅かされた者、または取締役または会社の上級者になったことがあるため、または会社の要求に応じて、または別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、福祉計画または他の企業の上級者として、または取締役または他の役員に代わって、またはその役員またはその他の身分であるため、またはその役員または他の役員を担当するために、またはその役員または他の者に行動させるべきではない。会社の役員および上級管理者への賠償は、法律の存在またはその後改正される可能性があるように、適用法律の最大程度の認可または許可を受けなければならない(ただし、この改正は、会社が改正前に許可されたよりも広い賠償権利を提供することを許可する範囲に限定される)。取締役及び上級職員の賠償は、取締役又は上級職員又はその代表が当該等の訴訟、訴訟又は法的手続き(任意の控訴を含む)によって実際及び合理的に招いたすべての損失、法的責任及び支出(弁護士費、費用、損害賠償、判決、罰金、和解を達成するために支払われた金及びERISA消費税又は罰金を含む)に対してなければならない。しかし、取締役又は上級職員が提起した任意の訴訟、訴訟又は法律手続きについては、会社は以下の場合にのみ取締役又は上級職員に対して賠償を行うことができる
又は会社取締役会の認可を受けて訴訟を提起するが、本条第六条第三項に基づいて提起された賠償又は立て替え費用を強制的に執行する権利を有する訴訟を除く。
第四節費用。取締役及び上級職員は、いかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続きの一方として招く支出は、民事、刑事、行政又は調査にかかわらず、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分前に会社が支出を招いたときに支払わなければならない。ただし、法律の要件が適用される場合は、会社が取締役又は上級職員又はその代表がすべての前借り金の返済を承諾した場合にのみ、費用を前払いすることができ、主管司法管区の最終決定、命令又は法令により取締役又は上級職員を最終的に確定する場合には、第6条に基づいてこのような費用の賠償を受ける権利はない。
第五節強制執行。いかなる役員又は上級職員が会社に対して提起した訴訟において，その賠償又は前払い費用を要求する請求が会社によって全部又は部分的に拒否され，又は会社が取締役又は高級社員が裁定を要求する書面通知を受けてから60(60)日以内に決定を下さない場合は，彼又は彼女が賠償又は前払い費用を要求する権利を行使することができる。取締役または上級職員が訴訟において彼または彼女が前借り費用の全部または一部を徴収または追跡する権利を確立することに成功した場合、会社はまた、彼または彼女がその訴訟で発生した費用および費用を賠償しなければならない。クレーム者は、ネバダ州改正法規に規定されている行為基準に達していないいずれかのこのような訴訟(本条第6条第2節に基づいて前借り費用請求を強制執行するために提起された訴訟を除く。)は、会社が必要な承諾を受けた場合(ある場合を除く)。会社は訴訟開始前に当該役員又は上級職員が適用された行為基準を満たしていることにより、関係状況において当該取締役又は高級社員に対して適切な賠償を行うことを決定しなかったか、又は会社が当該取締役又は高級社員が適用された行為基準を満たしていないと判断した場合は、訴訟の抗弁理由又は取締役又は上級職員が適用された行為基準を満たしていないと推定してはならない。役員又は上級者が提起した本条第3条に規定する権利を強制執行する訴訟，又は会社が承諾した条項に基づいて立て替え費用を追討する訴訟, 取締役又は上級職員が弁済を受ける権利がないこと又は本条第3項の前借り費用又はその他の方法で費用を立て替える権利がないことを証明する責任は会社に落下しなければならない。
第6節非排他性。訴訟、訴訟、または法的手続きの最終処分の前に賠償および費用を支払う権利は、会社規約の細則、本附例または任意の合意、法規、株主投票、または利害関係取締役または他の方法によって享受する権利のないいかなる他の権利も排除しない
取締役又は役員でなくなった者については、本条第6条第1項に基づいて賠償を受ける権利は引き続き存在し、その相続人、近親者、遺言執行人、管理人及び法定代表者に有利でなければならない。
第七節和解。会社がどんな和解にも同意しない限り、会社は和解した金額を返済する義務がない。もし誰もが反対する当事者または複数の当事者に対して不合理的に提起または同意できなかった場合、会社が受け入れることができる本条第6条第1項の範囲内の任意の訴訟、訴訟または訴訟が和解に達した場合、本第6条の任意の他の規定があるにもかかわらず、会社が当該訴訟、訴訟または訴訟に関連する賠償義務は、当該和解を達成することができる総金額および
その人が和解を達成すべき前に招いた費用。
八節目に保険を買います。会社は、現在又は過去に会社の役員、上級者、従業員又は代理人である者を代表することができ、又は現在又は過去に会社の要求に応じて他の法団、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の上級者、従業員又は代理人にサービスを提供する者を代表することができ、そのいずれか等の身分で招いた、又はその身分によって招いた任意の法的責任について保険を購入及び維持することができ、会社が当該人が本条VIの規定に基づいて負う法的責任を弁済する権利があるか否かにかかわらず。
9節の条件.当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、取締役会が必要又は適切であると考える任意の条件又は制限の規定の下で、当社又はその任意の付属会社の任意の従業員又は代理人、又はその任意の付属会社の任意の取締役、高級職員、従業員又は代理人に賠償及び支出を立て替える権利を付与することができる。
第七条。
一般条文
第三十二条権利行使。会社名で保有する他の1社または複数の会社の任意およびすべての株式に付随するすべての権利は、取締役会が指定した上級職員、代理人、または代表所有者によって行使することができる。このような指定がなければ、そのような権利は、理事局議長または会社の任意の上級者によって行使されてもよく、または董事局議長または会社の任意の上級者によって許可された任意の他の者によって行使されてもよい。以下の規定を除いて、会社のいかなる付属会社が所有する会社の株式は、いかなる事項についても投票する権利がありません。当社が受信者として保有する当社株式及び当社の任意の付属会社が受信者として保有する当社株式は、受取人又は実益所有者が投票権を所有して行使しない場合、又はどのように投票するかについて当社又は当該等の付属会社に拘束力のある指示を出さない限り、任意の事項について投票する権利がない。
本定款第七条第一項についてのみ、会社の“付属会社”とは、会社が直接又は複数の子会社を介して間接的にその株式を所有し、当該会社の株式が投票権を決定する際に取締役選挙投票権の50%(50%)以上を有することをいう。
第333条の解釈。本定款のある節の文脈に別段の規定がない限り、本定款で使用される用語は、ネバダ州改正された定款第78章又は任意の後続法規において私営会社に関連するネバダ州法規において提供される意味を有し、ネバダ州が私営会社に関連する法規に基づいて解釈しなければならない。
第三十四条法律規定の規定に違反する。この付例のいずれかの条項、章、分節、細分化、文、条項またはフレーズは、一旦本第7条第2節に規定する方法で解釈されると、任意の適用される法律条項に抵触または不一致であり、これらの法律条項が依然として有効である限り適用されないが、このような結果は、本付例の任意の他の部分の有効性または適用性に影響を与えず、特に、この付例およびその各条項、章、細分化、文、条項またはフレーズは、任意の条、章、サブ節、細分化、文、条項、条項、およびその各条項、章、細分化、文、条項またはフレーズに関連する。フレーズが合法的でないこともあります
第八条
修正案
第二節株主修正案。会社規約は、会社が投票する権利のある流通株の過半数以上の賛成票が可決、改正、または廃止することができる。
第三節取締役会の改正。取締役会は、本条第8条第1項に規定する株主権利に違反することなく、会社定款を可決、改正又は廃止することができる。
第九条。
ネバダ州改正後の法規における“持株権取得”条項は適用されない
ネバダ州改正定款78.378から78.3793節(含む)の規定は当社には適用されない。
第十条。
フォーラム選択
当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、(A)ネバダ州裁判所(又はネバダ州裁判所に管轄権がない場合、ネバダ州連邦地方裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟、訴訟又は法的手続となり、(Ii)任意の取締役が受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、訴訟又は手続の唯一及び専属裁判所となる。(Iii)ネバダ州の改正された法規または定款または本附則(両方とも時々改正することができる)の任意の条文に基づいて生成される任意の訴訟、訴訟または法律手続き、または(Iv)内務原則によって制限された会社の申立を主張する任意の訴訟、訴訟または法的手続き；及び(B)本第十条の前述の条文に別段の規定があるほか、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された1つ以上の訴訟因因を解決する任意の訴えを解決する独占的フォーラムでなければならない。その標的が前文(A)項の範囲内のいかなる訴訟に属する場合は，任意の株主の名義でネバダ州裁判所以外の裁判所に提起される(“外国訴訟”), 当該株主は、(X)ネバダ州の州及び連邦裁判所が当該等の裁判所に提起した任意の訴訟について個人司法管轄権を行使することに同意したとみなされ、前文(A)項の規定及び(Y)いずれかの当該等の訴訟において当該株主に“外国訴訟”において当該株主の代理人として作成された法的手続文書を強制執行するものとみなされる。
当社の任意の証券を購入するか、又は当社の任意の証券権益を取得する任意の者又はエンティティは、本条第X条の規定に同意したとみなされなければならない。本条文は、当社、その上級者及び取締役、クレームの発売を招く任意の引受業者、及びその専門が当該者又はエンティティによる声明を許可し、発行書類の任意の部分の任意の他の専門又はエンティティを作成又は審査し、実行することを目的としている。上記の規定にもかかわらず，本第10条の規定は，いかなる責任を強制執行するための訴訟にも適用されない
又は“取引法”に規定された義務、又は米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレーム
本条第X条のいずれか又は複数の条文が、任意の理由により、いかなる場合にも適用される無効、不法又は実行不可能であると判断された場合、(A)これらの条文の任意の他の場合の有効性、合法性及び実行可能性、並びに本条第X条の残りの条文(本条第X条のいずれかの段落に含まれるが、それ自体が無効、不法又は強制執行不可能とみなされていないこれらの条文の各部分を含むが含まれるがこれらに限定されない)の有効性、合法性及び実行可能性は、そのためにいかなる方法でも影響又は損害を受けない場合、及び(B)これらの条文は、他の者又は実体及び状況に適用される場合には、いかなる影響や損害を受けてはならない。