U.S. $200,000,000
定期融資協定
期日：2022年9月30日
そのうち
アメリカ航空宇宙局
借款人として
ここで指名した銀行
銀行として
そして
三井住友銀行
管理エージェントとして
三井住友銀行
唯一の簿記管理人と連合席の先頭に立って手配する人として
三井住友銀行
グリーンローンコーディネーターとして
三井住友銀行
共同コンテンツエージェントとして
三菱UFG銀行株式会社そして
豊業銀行
文書エージェントとして
三菱UFG銀行株式会社そして
豊業銀行
連合首席調査官として
カタログ
ページ
第一条定義及び会計用語。6
1.01節のある定義のターム.6
1.02節目.時間帯の計算。31.31
1.03節.会計用語と原則。31.31
1.04節.法定分部。31.31
1.05節差.31.31
第二条信用状の展示期間の金額と条件32ビット
第2.01節の約束。32ビット
2.02節.進展を遂げる。32ビット
SECTION 2.03. [保留されている]. 34
2.04節.料金を取ります。34
SECTION 2.05. [保留されている]. 34
第2.06節立て替え金の返済。34
2.07節.前金の利息。34
SECTION 2.08. [保留されている]. 34
2.09節.金利が決まります。34
2.10節目。前金の転換。35歳
2.11節。任意で事前に返済します。36
2.12節目。コストが増えました。36
2.13節.違法です。37
2.14節目。支払いと計算です。38
2.15節目。税金です。39
2.16節目。支払いなどを分担する43.43
2.17節目。無記名合意；負債の証拠。44.44
第2.18節[保留されている]. 44
第2.19節違約貸金人。44.44
第2.20節。基準置換設定。45
第三条借入条件。46
3.01節.効果的な前提条件。46
第四条陳述及び保証48
4.01節.借り手の陳述と保証。48
第五条借入者のチノ。50
5.01節.平権契約。51.51
5.02節.消極的な契約。54.54
第六条違約事件及び救済方法56.56
6.01節.違約事件。56.56
6.02節。救済措置。57.57
第七条代理人。58
7.01節.権限と操作。58
7.02節.行政代理人の信頼度など58
7.03節.SMBCとその付属会社です。59
7.04節.貸手信用決定。59
7.05節。弁償します。59
7.06節。後任管理代理。60
7.07節。他に義務はない。61
7.08節。信託契約法案。61
7.09節.間違った支払いです。61
第八条雑項65.65
8.01節.改訂など.65.65
8.02節。通知など.66.66
8.03節.棄権しなかった。66.66
8.04節。費用と支出。66.66
8.05節。相殺権。68
8.06節。制約効果。68
8.07節。任務と参加です。68
8.08節。治国理政。74.74
8.09節。司法管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する。74.74
8.10節の対応物の実行.75.75
8.11節。電子通信です。75.75
8.12節。部分的です。77.77
8.13節のタイトル。77.77
8.14節。“アメリカ愛国者法案公告”。77.77
8.15節。守秘契約。77.77
8.16節。全体的な合意。78.78
8.17節。受託責任はありません。79
SECTION 8.18. [保留されている]. 79
SECTION 8.19. [保留されている]. 79
8.20節。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。79
8.21節。いくつかのERISAは重要です。80
SECTION 8.22. [保留されている]. 81
8.23節。金利制限。八十一
付表
付表1--承諾表
別表II-合資格持株会社
別表5.02(A)−既存留置権
展示品
添付ファイルA-1-借入金通知書表
添付ファイルA-2--改装通知書表
添付ファイルB--譲渡表と仮定
添付ファイルC-1-米国納税証明書(非米国連邦所得税組合企業の外国融資者に適用)
添付ファイルC-2-米国税務コンプライアンス証明書表(非米国連邦所得税組合企業の外国参加者に適用)
添付ファイルC-3-米国税務コンプライアンス証明書表(米国連邦所得税パートナーとしての外国参加者に適用)
添付ファイルC-4-米国税務コンプライアンス証明書表(米国連邦所得税目的で提携している外国人貸金者に適用)
定期融資協定
2022年9月30日の定期融資協定で、三井住友銀行(以下、“三井住友銀行”と略す)が借入者(定義は後述)の行政代理(以下、“行政代理”と呼ぶ)となり、三井住友銀行(以下“三井住友銀行”と略す)が署名し、期日は2022年9月30日、AES Corporation、デラウェア州の会社(“借り手”)、銀行および他の金融機関(“銀行”)が署名した。
初歩的な陳述
A.借り手は、本契約に規定された条項と条件に従って、借り手に元金総額200，000，000ドル以下の定期融資を提供することに同意することを要求している。
貸手は、本協定の条項および条件に基づいて、要求された定期的な融資を提供することを望んでいることを表明している。
A.借り手と貸手は、プリペイドの収益(第5.01(B)節で述べたように)を用いて、借り手が2020年12月に発表した“AESグリーン融資フレームワーク”(“AESグリーン融資フレームワーク”)で定義されている“合格グリーンプロジェクト”に対する再融資を構成し、借り手は、本合意項下のプリペイドをAESグリーン融資フレームワークに対するグリーン融資として指定し、このフレームワーク下の要求を遵守することを意図している。
そこで，現在，前提を考慮して，双方は以下のように同意する
第一条定義及び会計用語
1.01節のある定義のターム.
本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)
“調整後の親会社経営キャッシュフロー”とは、任意の期間において、(1)その期間の親会社経営キャッシュフローから(2)以下の費用の合計を減算する(重複して決定されない)ことを意味し、いずれの場合も、借り手がその期間に現金で支払う程度を限度とすれば、その期間にどのような金額を計上すべきかにかかわらず、
(A)借主およびその子会社の所得税支出(米国またはそのいずれの州の法律に基づいて組織されていない子会社の所得税支出を含まない)；
(B)会社間接費用(借り手の賃貸料を含む)。
任意の期間の調整親会社がキャッシュフローを運営することを決定するために、借り手またはその子会社に権益を有する任意の適格持株会社が、その期間中に(子会社がその期間に所得税を納付することを可能にするために)期間中の親会社がキャッシュフローを運営することへの貢献は、その期間中の子会社の任意の投資金額を減算しなければならない(ただしゼロを下回らない)。
調整期間SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)年率0.10%を加えたものに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである
“行政エージェント”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.
“行政アンケート”とは、各貸主について、行政代理人によって準備され、行政代理人(借り手にコピーとともに)に提出される、その貸主によって正式に記入された行政アンケートを意味する
“前金”とは、借り手が借金の一部として借り手に前払いする前払いを意味し、基本金利前払いまたはSOFR前払いを意味し、各前払いは“前払い”であるべきである。
AES業務“とは、借主が直接または間接的に所有、経営または管理(他人との共同所有、経営または管理を含む)を意味する業務である。
AES Indenture“とは、借り手、各保証人(本明細書で定義されているように)と、受託者であるドイツ銀行アメリカ信託会社との間の、2020年5月27日の日付を有する特定の契約を意味し、改正、修正、追加され、発効日に発効する
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人、またはその人の取締役またはその高級社員を意味する。
“エージェント側”は8.11(C)節で規定された意味を持つ.
“代理人口座”とは、行政代理人が時々貸手および借り手に発行する書面通知において指定された口座を意味し、貸手および借り手として本合意項の下で支払う口座をいう。
協定“とは、時々さらに修正、追加、または修正された本定期融資プロトコルを意味する。
“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその子会社に適用される賄賂、マネーロンダリング又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味し、米国の“海外腐敗防止法”を含むが、これらに限定されない。
任意の貸主の場合、“適用融資事務室”とは、その行政アンケートにおいて、または貸手となることに基づく譲渡および仮定において、その“融資事務室”として指定された貸手のオフィス、またはその貸手および行政代理人に時々書面で指定された貸手の他のオフィスを意味する。
“適用保証金”とは、(I)任意の基本金利に対する前払いに対して、年利率が0.125%であり、(Ii)任意のSOFR前払いに対して、年利率が1.125%であることを意味する。
“譲渡と仮定”とは，貸手と合格譲受人が締結して行政エージェントに受け入れられる譲渡と仮定であり，実質的に本契約添付ファイルBの形である.
利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いのために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、その日から含まれず、疑問を免除する。2.20(D)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.
“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。
“銀行”は、この協定の前文に規定されている意味を持つ。
“基本金利”とは、どの時期においても、年利率がいつでも次のような最高者に等しいことを意味する
一、最優遇税率
I.1/2、年利率は時々発効する連邦基金金利の1%より高い
一、年利率は調整後期限SOFRに等しく、この日に発効する1ヶ月の期限に1.00%を加える。
最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFRの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFRの発効日から発効しなければならない。
“基本金利立て替え”とは、第2.07(A)節に規定される利息立て替えを意味する。
“基準”は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、以前の基準金利の代わりに2.20(A)節に従って適用された基準置換を意味する。
基準代替“とは、任意の基準転換イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)ドル建て銀団融資基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整を適切に考慮することを意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。
基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準でそのような基準を置換するために、または(B)任意の発展または当時盛んに行われていた決定された利差調整のための市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法
“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである
(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または
(B)“基準移行イベント”の定義第(C)項については、規制当局が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が代表的でない最初の日を決定して発表することを意味するが、このような代表的でないものは、最近の声明または
この条項(C)で言及された出版物は、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けてもよい。
疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。
“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない
(B)監督管理者は、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の管理人、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する清算当局、または基準点(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または清算権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行について、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう
(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。
任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。
基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する
“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と，2.20節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコルでのすべての目的への置き換えを終了したときと，2.20節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときである.
“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。
“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。
福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAにおける定義)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)を意味する
BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。
“借り手”は、本契約の前文に規定されている意味を有する。
借入金“とは、第2.01節に従って各貸主によって同時に提供される同じタイプの立て替え、または第2.09節または第2.10節に従って転換された借入金を意味する。
営業日“とは、ニューヨーク市の銀行が1年間閉鎖を要求されていないか、または許可されていない日を意味する。
法律変更は、(1)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(2)任意の政府機関による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(3)任意の政府機関が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、本協定の日後に発生する任意の場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。
“料金”には8.23節に規定する意味がある
“規則”とは、1986年に時々改正されることができる国内税法、および時々改正または改正された公布された条例、およびこの条例に基づいて公布された裁決を意味する。
“約束”は第2.01節で規定された意味を持つ
“普通株式”とは、任意の方法で証明された発行者の株式、株式または他の所有権(有限責任会社のメンバー権益を含むがこれらに限定されない)を意味し、これらは、選挙発行者の取締役、マネージャーまたは受託者(または同様の機能を果たす他の人)において一般投票権を有するが(場合に応じて)、優先株がこのような一般投票権を有していても、普通株ではない。
“通信”は8.11(A)節で規定された意味を持つ.
“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期限の適用性と長さ、第8.04(B)節の適用性および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、行政エージェントが借り手と協議した後に決定し、任意のそのようなレートの採用および実施を反映して適切である可能性があり、または、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でそのレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがこのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定することが行政上不可能である場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手と協議した後に決定する他の管理方法である。本プロトコルや他の融資文書の管理には合理的に必要である).
関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。
合併付属会社“とは、任意の日に、その人または他のエンティティの任意の付属会社を意味し、その勘定は、その合併財務諸表においてその人の勘定書と統合され、これらの報告書がその日に作成されている場合。
“変換”、“変換”および“変換”の両方は、第2.09または2.10節に従って1つのタイプの前払いを別のタイプの前払いに変換すること、またはSOFR前払いのために新しいものを選択するか、または同じ利息期間を延長することを意味する。
“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。
“引当取引”とは、子会社の株式処分又は発生した債務を意味する。
“貸方”とは，行政代理と貸手のことである。
“誰の債務”とは、(重複することなく)その人のすべての負債、義務、負債(有無を問わず)：(I)借入した金又は
債券、債権証、手形又はその他の類似ツールにより証明され、(2)支払財産又はサービスの繰延購入価格(習慣貿易条件で発生した債務を除くが、このような債務は30日を超えてはならない)、(3)公認会計原則に従って資本リースとして記録されなければならないリースに基づいてテナントとして記録されるべきリース、(4)信用状の発行に関する償還協定又は同様の合意(通常業務中に購入した貨物又はサービスを支払うために設立された信用証を規定する義務を含まない)。(V)はいかなる保証義務の下でもある.疑問を生じないために、本協定については、適格株式フック証券又は混合証券は債務とみなされてはならない。
債務者救済法とは、アメリカ合衆国の“破産法”を意味し、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう。
デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。
“違約貸金者”とは、いつでも、第2.19(B)項に別段の規定があることを除いて、(I)任意の貸金者が(A)その下敷き金の任意の部分に資金を提供することができなかったか、又は(B)本契約の下でその支払を要求する任意の他の金額(それぞれ、“資金義務”)を任意の貸金者に支払うことができなかった場合をいう。上記(A)項の場合を除き、いずれの貸主も2営業日以上の営業日内に(A)その下敷き金に資金を提供することができなかった。融資者は、行政エージェントおよび借り手に書面で通知し、この失敗は、融資者が、1つ以上の資金提供の前提条件を満たしていないと判断したためであり(どのような前提条件が適用された違約とともに(ある場合)書面で明確に指摘されるであろうか)、(Ii)行政代理人または借り手または公開宣言された任意の貸主に書面で通知されたためである。これは、本プロトコルの下でいかなる融資義務を履行することを意図していないか、またはその立場が1つまたは複数の融資前提条件を満たすことができないと判断したことに基づくものであることを書面または声明で宣言しない限り、(ある場合)どのような前提条件が適用される違約(ある場合)と共に書面または公開声明で明確に指摘されるであろうか、(Iii)他の融資プロトコル、信用プロトコルおよび他の同様の合意の下で融資義務を満たすことができない任意の一般的な違約者、(Iv)行政エージェントまたは借り手が書面請求を行った後3営業日以上、行政代理及び借り手に本契約項の所期融資義務を履行することを書面で確認できなかった(ただし、行政代理及び借り手がこのような書面確認を受けた後、当該貸手は、第4項により違約貸金者となることを停止する), (V)貸主破産事件が発生し、その貸主またはその貸主親会社について継続する任意の貸主、または(Vi)任意の自己救済行動の標的となる任意の貸主。行政エージェントは、上記(I)~(Vi)項のいずれかに基づいて、融資者が違約貸金者であることを決定し、明らかな誤りがない場合、その貸手は決定的で拘束力があり、行政エージェントが借主及び貸手に通知した後、その貸手は違約貸金者とみなされる(本条項第2.19(B)節の制約を受ける)。
誰の“派生債務”とは、その人が任意の金利交換取引、基礎交換、長期金利取引、商品交換、商品オプション、株式または株式指数交換、株式または株式指数オプション、債券オプション、金利オプション、信用デリバティブ取引、外国為替取引、上限取引、下限取引、受領取引、通貨スワップ取引、クロス通貨為替レートスワップ取引、通貨オプションまたは上述した任意の取引に関連する任意のオプションを含む任意の他の類似した取引、または上記取引の任意の組み合わせについて負担するすべての義務を意味する
派生債務は、その人またはその任意の関連会社の普通株式に関連する権益長期契約、権益または権益指数交換または権益または権益指数オプションの任意の義務を含むべきではない。任意の日の派生債務総額を特定する場合、適用者が任意のヘッジプロトコルについて負担する派生債務は、(任意の純額決済協定が発効した後、当該純額決済協定が当該等誘導債務を延滞された任意の同業者またはその者との連属会社と締結されたものである限り)場合、当該ヘッジ協定がその時点で終了した場合、当該適用者は支払わなければならない最高総額となる。
“開示文書”とは、借り手が2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告、2022年3月31日および2022年6月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告、および発効日前に2022年に提出されたForm 8-K現在の報告を意味する。
“ドル”または“$”とはドルを意味する。
EDGAR“とは、米国証券取引委員会が維持している”電子データ収集、分析および検索“システム(またはその任意の後続システム)を意味する。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。
“発効日”とは、2022年9月30日を意味する。
“合格譲受人”とは，第8.07(B)(Iii)，(V)および(Vi)節で規定された譲受人の要求に適合する誰か(第8.07(B)(Iii)節で要求可能な同意(あれば))を意味する.
適格証券化債券“とは、借主の任意の直接または間接子会社または任意の他の人によって発行される証券を意味し、これらの証券の請求権は、主に法的許可(公共事業を規制する任意の政府当局の任意の命令を含むがこれらに限定されないが)に限定され、借り手の顧客または借り手の任意の直接または間接子会社から領収書を発行する費用を請求する権利に限定される。
環境法とは、汚染又は環境保護に関連する任意の連邦、州又は地方法律、条例又は法規、規則、命令又は条例を意味し、危険物質に関する法律、開墾土地及び水道に関する法律、並びに排出、排出、排出又は脅威排出に関する法律を含むが、これらに限定されない
汚染物質、汚染物質、化学品または工業、有毒または危険物質または廃棄物が環境に入る(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含むがこれらに限定されない)、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処理、輸送または処理、汚染物質、化学品または工業、有毒または危険物質または廃棄物に関連する。
株式“とは、誰であっても、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するための引受権証、オプションまたは他の権利、その人の他の所有権または利益権益に変換または交換可能な証券、その人の他の所有権または利益権益(これらの株式(またはそのような他の権益)を他人に購入または取得するための引受証、権利またはオプション、ならびにその人の他の所有権または利益権益(ただし組合を含むがこれらの他の権益)を取得するための持分証、または権利またはオプション、ならびにその人の他の所有権または利益権益を意味する。メンバー権益またはその中の信託権益)は、議決権の有無にかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益が任意の特定の日に許可されているか否か、または他の方法で存在するか否かにかかわらず、しかし、株式には、信託優先証券または債務を構成し、株式または持分に交換可能な任意の債務証券は含まれていない
“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法によって公布された条例と発表された裁決を指し、各項目は時々改正と改正される。
個人またはエンティティの“ERISA付属会社”とは、任意の個人、業界、または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味し、個人またはエンティティの所属グループのメンバーであり、個人またはエンティティと本規則414条に示される共同制御下にあるか、または他の方法で個人またはエンティティと統合される。
ERISA計画“とは、ERISA第4章の制約を受けた任意の人またはその人の任意のERISA付属会社の従業員のために維持される従業員福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味する。
ERISA終了事件“とは、(I)ERISA第4043節及びその発行条例に基づいて記載された報告可能事象(PBGCへの30日通知の規定の制限を受けない報告可能事象を除く)、又は(Ii)借主者又はその任意のERISA関連会社が借入者又はその任意のERISA関連会社がERISA第4001(A)(2)条に定義された”主雇用主“の計画の年間内にERISA計画を終了する意向通知を提出するか、又はERISA計画修正案を終了とみなすか、又は(Iii)ERISA計画を終了する意向通知又はERISA計画修正案を終了とみなす。または(Iv)PBGCは、ERISA計画を終了するため、または受託者が任意のERISA計画を管理することを指定するために訴訟を提起するか、または(V)ERISA第4042条に従って、任意のERISA計画を終了または指定する任意の他のイベントまたは条件を構成する。
“誤払い”の意味は，7.09(A)節で与えられた意味と同じである.
“誤った借金譲渡”は，第7.09(D)(I)節で与えられた意味を持つ
“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，7.09(D)(I)節で与えられた意味を持つ
“エラー返金不足”は、7.09(D)(I)節で与えられた意味を有する。
“誤支払代位権”は，7.09(E)節で与えられた意味を持つ
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“違約事件”は6.01節に規定する意味を持つ.
除外税“とは、信用側に徴収された、または信用側に関連する任意の税金、または信用側への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味し、(I)純収入(いくらにかかわらず)に徴収される税、フランチャイズ税、および支店利益税を意味し、それぞれの場合、(A)信用側が法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所または任意の貸金人の場合、その適用可能な融資事務所は、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区に位置し、または(B)は他の関連税である。(Ii)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、貸主又は貸手口座に支払われる金額に応じて徴収され、次の日に有効な法律に基づいて徴収される：(A)貸手が前払金又は引受金で当該権益を得る(借り手が第8.07(E)節に要求する譲渡を除く)又は(B)貸主がその適用される貸出金事務室を変更するが、それぞれの場合、第2.15節によれば、(Iii)貸手が第2.15(G)節および(Iv)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかった前に、(Iii)貸主の譲渡者または貸金人に適用される融資事務室を変更すべきであり、このような税金に関連する金額を支払う。
FATCA“とは、本合意の日までの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能であるが遵守されても実質的に重い改訂または後続バージョンはない)、現行または将来の法規またはその公式解釈、および規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の協定、ならびに規則のこれらの章に関連して締結された任意の政府間合意、およびそのような政府間合意に従って制定または公布された任意の立法、法律、法規、または実践を意味する。
連邦基金金利“とは、任意の日に、NYFRBがその日預金機関の連邦基金取引から計算した金利を、NYFRBがその公共サイト上で時々規定される方法で決定し、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されることを意味するが、このように決定された連邦基金金利がゼロ(0.00%)未満である場合、本プロトコルでは、金利はゼロ(0.00%)とみなされるべきである。
“料金手紙”とは、借主とSMBCとの間の期日が2022年9月6日の手紙協定を指し、時々改訂、修正、補充される。
“恵誉”とは、恵誉格付け有限会社およびその後継者を意味し、または恵誉が借り手に対する格付け(ただし、スタンダードプールまたはムーディがある)を有していない場合、それの代わりに、行政エージェントが満足できる別の国家認可および信頼性の良い信用サービスを使用しなければならない。
“下限”とは、金利が0.0%であることを意味する。
“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。
“公認会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられている会計原則であり、本報告第4.01(E)節で述べた財務諸表作成に適用される原則と一致する。
“政府機関”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。
“貸手付与”は、8.07(G)節に規定された意味を有する。
保証義務“とは、誰の債務に対する直接的または間接的な保証、ならびに債権者がそれによって損失を被ることがないことを購入または他の方法で保証する義務を意味し、支持義務を含むが、これらに限定されない。
ヘッジ契約“とは、派生製品の義務に関連する任意の契約、文書、または合意を意味する。
“混合証券”とは、(I)借り手又はその任意の子会社の債務又は優先株又は優先株証券(どうしても指定又は額面)、借主又はその任意の子会社の普通株又は優先株に強制的に変換することができ、当該証券が償還可能株を構成しないことを前提とする。(Ii)借主又はその任意の子会社の証券：(A)発行時に標普、ムーディ又はHPから(全部又は一部)持分待遇を与えることができ、(B)終了日後91日前に、償還又は前払い金を必要とせず、強制償還又は買い戻しを要求することもない。(Iii)(A)借り手またはその任意の付属会社によって発行された任意の他の証券(どのように指定または額面にかかわらず)、(B)強制償還または強制事前返済規定を受けず、および(C)その任意の保証と共に、支払権利上そのような証券または保証に従属する発行者の無担保および無従属債務(通常の業務中に生成され、通常の条項に従って対処される貿易負債を除く)；および(Iv)任意の特定の日、借り手およびその付属会社のすべての未償還優先株および他の優先証券、任意の付属信託から発行される優先証券を含む。
“補償された人”は8.04(C)節で規定される意味を持つ.
“保証税”とは、(1)借入者が任意の融資書類の下での任意の義務又は借主が任意の融資伝票に従って負担する義務により支払われた任意の金に対して徴収される税であるが、含まれていない税、(2)(1)第1項に他の説明がなされていない範囲内の他の税をいう。
“利子期間”とは、同一借款の一部である各立て替えについて、自己立て替えの日又は任意の立て替えが立て替えに変換された日から借り手が次の規定により選択された期間の最後の日までの期間、及びその後の直前の利息期間の最終日から次の期間の最後の日までの各後続期間をいう
借り手は下記の規定に従って処理します。各等利子期間の期限は、1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月であり、借り手は、行政エージェントが、その利子期間の1日前の第3の営業日午後1：00(ニューヨーク市時間)より遅くない通知を受けて選択することができる
借り手は満期日以降に満期になるいかなる利息の期限も選択してはならない
同一借金の一部の立て替えとして、同一日からの利息期限は同じでなければならない
I.任意の利息期限の最終日が営業日以外の日に発生した場合、その利息期限の最終日は次の営業日まで延長されなければならないが、SOFR前払いの任意の利息期限である場合、延期によりその利息期限の最終日が次のカレンダー月に発生する場合は、その利息期限の最終日は前の営業日に発生しなければならない。
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
“貸主破産事件”とは、(I)貸主又はその貸主親会社が債務を償還しない、又は一般的に満期債務を償還することができない、又は書面で満期債務を償還できないことを認め、又は債権者の利益のための一般譲渡を行うこと、又は(Ii)貸主又はその貸主親会社が破産、破産、再編、清算又は同様の手続の標的であるか、又は当該貸主又はその貸主親会社のために受取人、受託者、管理人、仲介者又は差押者等を指定したものである。またはその融資者またはその貸主親会社は、その同意または承諾を推進または表明するための任意の手続きまたは委任を行うために、任意の行動を取っている。しかし、貸主破産事件は、政府機関が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することによってのみ発生したとみなされてはならず、所有権権益が融資者に免責権を提供したり、米国国内裁判所の司法管轄権から保護されるか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行することを可能にする限り、または貸金人(または政府機関)が融資者と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする。
貸手親会社“は、貸手の場合、貸手の銀行持ち株会社(例えば、ある)を意味し、および/または直接または間接的実益または記録的に貸手の多数の株式を所有する誰かを意味する。
“貸金人”とは，本契約調印ページに記載されている銀行と，第8.07条に基づいて本契約当事者となるべき各人をいう。
“留置権”とは、任意の資産について、その資産の任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益、または任意の形態の財産権負担を意味する。本プロトコルの場合、留置権の規定の下で、任意の者またはその任意の付属会社は、その買収または所有された任意の資産を所有しているとみなされるべきであるが、売り手またはレンタル者が、そのような資産に関連する任意の条件付き売却プロトコル、資本賃貸、または他の所有権保留プロトコルに基づいて制限されなければならない。
“貸出伝票”とは、本プロトコル、第2.17節に従って交付された1枚当たりのチケット、料金状、および借り手および多数の貸手によって指定された他の伝票を意味し、いずれの場合も、上記のいずれも随時修正、補充または修正することができる。
第8.01節の最後の段落に別段の規定があることを除いて、“多数の貸主”とは、いつでも、貸主の債務が当時の未払い元金総額の50%を超え、又は、未返済の立て替えがない場合、貸手の引受金が50%を超える(第6.02節に規定する全引受金のいずれの終了も履行しない)ことをいうが、本条項の目的のために、借り手又はそのいずれかの関連会社が、貸主であれば、(1)その額の下当金またはその額の引受金を有する貸金者、または(2)下当金または全部の引受金の未払い元金総額を決定することを含むべきである。
“保証金株式”は、連邦準備制度理事会によって発行された規則Uにこの用語が与えられた意味を有し、時々改訂され、発効される。
“重大な悪影響”とは、(I)借り手及びその子会社の全体としての業務、総合経営結果又は総合財務状況に対する重大な悪影響、(Ii)任意の融資文書に基づいて借入者がその重大な義務を履行する能力、又は(Iii)行政代理又は任意の融資者が任意の融資文書に基づいて得ることができる権利及び救済措置を意味する。
満期日“とは、(I)発効日の2周年および(Ii)本契約第6.02節の加速立て替えの日付に従って出現した早い者を意味するが、その早い日が営業日でない場合、満期日は、その早い日より前の次の営業日を意味する。
“最高料率”は、8.23節に規定する意味を有する。
最低CP格付け“は、(I)標準プール格付けサービスのA-1；(Ii)ムーディ投資家サービス会社のP-1；(Iii)恵誉IBCA，Inc.のF-1；(Iv)ダフ-フェルプス信用格付け会社のD-1を意味する。
“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の継承者を指す。
“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”を意味し、借り手又はERISAのいずれかの付属会社が当該計画に納付又は累積している義務、又は前3計画年度のいずれか1年以内に貢献又は累積する義務を有する。
“現金純収益”：(A)引当取引については、借主及びその付属会社が当該準備取引から時々受け取った現金総額(初期対価格としても、支払い又は処分による繰延対価格であっても)、その中から差し引かれ(重複しない)(I)仲買手数料、引受料及び割引、弁護士費、求金人費用及びその他の同様の費用及び手数料を意味し、(Ii)子会社が債務を生成する形で行われる引当取引において、その子会社の任意の債務の額を指し、そのような債務を管理する協定又は文書に基づいて法律を適用する。償還又は前払いをしなければならず、実際に償還されたか又は前払いされた全部又は一部の引当取引所の取得金、及び(Iii)前払い又は担保期間内に当該引当取引が利息又は配当金に対処するために必要な当該等の引当取引収益の任意の部分を必要とする。
非同意貸主“とは、(A)第8.01節の条項に従ってすべての影響を受けた貸手に承認を要求し、(B)多数の貸主またはその影響を直接受けた多数の貸主の承認を得た本合意項の下でいかなる同意、免除または改正も承認しない任意の貸主を意味する。
“非違約貸金人”とは、いつでも違約貸金者又は潜在的違約貸金者でない貸金者を意味する。
“借入金通知”は，第2.02(A)節に規定する意味を持つ
“改装通知”は，2.10(A)節で規定した意味を持つ.
“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです
“表外債務”とは、公認会計基準に基づいて経営リースに分類された合成賃貸、留税経営リース、表外融資または同様の表外融資が誰に対してもいかなる義務であっても、これらの義務が第6.01(E)節に記載された手続きにおいて当該人に対するクレームを引き起こすことがある場合を意味する。
他の関連税“とは、任意の信用側にとって、その信用側が現在または以前に税を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(信用側の署名、交付、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に従って支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の前払いまたは融資文書中の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。
他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第8.07(E)節による譲渡を除く)から徴収される他の関連税項を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。
“親会社経営キャッシュフロー”とは、任意の期間において、以下の金額の合計(重複確定しない)を指し、以下のように計算される
(I)その付属会社がその期間中に借り手に支払う配当金；
(Ii)その間に借り手に支払う相談料および管理費；
(3)この期間に借り手に支払う分税額；
(4)その間に借り手の現金および他の一時現金投資について借り手に支払う利息および他の分配(現金担保口座内の預金金額は含まれていない(定義は循環信用協定参照)
(5)借り手がその任意の付属会社を代表して締結した外国為替ヘッジ協定または他の外国為替活動について借り手に支払う現金；
(6)子会社が借り手に支払う他の現金は含まれていないが、(A)投資資本の返還及び(B)借り手口座信用証発行後に債務準備金口座から解放された総金額に相当する支払い、及びこのような口座の受益者の利益に相当する。
親会社が運営するキャッシュフローを決定するために：
(1)合資格持株会社は、この期間に税務または他の現金管理の考慮により受信したが、配当金として借り手に支払われなかった現金純額総額を、その期間の親会社経営キャッシュフローに計上することができるが、任意の後続期間に借り手に支払う場合には、含まれるいかなる金額も親会社経営キャッシュフローに計上しない
(2)資産の売却、株式の売却又は債務が発生した現金収益純額(ただし、当該等の債務による現金収益純額が資本見返りとして借り手又は合資格持株会社に支払われる範囲に限定される)は、任意の期間の親会社運営現金流量を計上してはならない。
“参加者”は8.07(D)節で規定された意味を持つ
“プレイヤ名簿”は8.07(D)節で規定された意味を持つ.
“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名))が、時々施行される。
“レジ”は，7.09(A)節で与えられた意味を持つ.
PBGC“は、米国年金福祉保証会社およびERISAに従ってその任意またはすべての機能を継承する任意のエンティティを意味する。
パーセンテージ“とは、任意の決定された日に、その日における貸金人の承諾額をその日の承諾額の合計で割って、100%を乗じたパーセンテージを意味する。
個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、共同企業または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。
“プラットフォーム”は8.11(B)節で規定された意味を持つ.
“潜在的違約貸金人”とは、いつでも、(I)任意の貸手が、その貸主の任意の子会社について発生し、継続して発生している“貸手破産事件”の定義で示されているような事件を意味し、または(Ii)任意の貸手が行政代理または借り手に書面で通知したか、またはその貸主親会社または子会社が行政代理または借り手に書面で通知したか、またはその資金規定を遵守しようとしていないことを公言していることをいう
一般に、このような書面または声明が指摘されない限り、他の融資協定、信用協定、および他の同様の合意の下での債務は、このような書面または公開声明で具体的に指摘されるように、貸手が1つまたは複数の融資前提条件を満たすことができないことを決定することに基づく)。行政エージェントは、上記(I)及び(Ii)項のいずれかに基づいて、貸主が潜在的な違約貸手であることを決定し、明らかな誤りがない場合、その貸手は決定的で拘束力があり、行政エージェントがその決定を借主及び貸手に通知した後、その貸手は潜在的な違約貸手とみなされるであろう(本条項第2.19(B)節の制約を受ける)。
優先株とは、その発行者の任意の株式、株式、または他の所有権権益(有限責任会社のメンバー権益を含むがこれらに限定されない)を任意の方法で証明することを意味し、投票権の有無にかかわらず、普通株式に関連する配当金または分配を支払う前に配当または分配を得る権利がある。
“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備システム理事会がFRB統計プレスリリースH.15(選択された金利)で公表された“銀行最優遇融資”金利としての最高年利を意味するか、または、この金利がもはや引用されていない場合、その中で引用されている任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)または連邦準備システム理事会によって発表された任意の類似金利を意味する(行政エージェントによって決定される)。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない
PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。
“適格株式連結証券又は混合証券”とは、優先株、強制転換可能債務証券と混合証券を指し、いずれの場合も、償還可能株を構成しない。
“適格持株会社”とは、以下の条件を満たす借り手のいずれかの完全合併子会社を意味し、そのすべての直接または間接持株会社(借り手を除く)が借り手の完全連結子会社である
(I)任意のaesトラフィックにおける直接的および間接的権益は、aesトラフィックにおいて直接的または間接的権益を有する人の普通株式または債務の所有権に限定されなければならない
(2)借り手への支払い、分配、融資、立て替えまたは振込の能力には、任意の財産権負担または制限は存在しない
(Iii)融資文書(およびその許可された再融資)下の債務を担保するか、または融資文書下の債務の留置権を構成し、借り手または他の合資格持株会社の債務を保証する以外に、その会社はいかなる未償還債務を有してはならない
(4)いかなる業務やその他の活動にも従事せず、拘束力のある合意を締結せず、いかなる義務も負わない(除外
借り手又はその他の適格持株会社)であるが、(A)上記(I)第1項で許可された普通株及び債務義務を有し、当該普通株及び債務に関する保留協定及び付属協定の締結、(B)その付属会社から受け取った現金を保有して一時現金投資に投資する、(C)借入者への配当金及びその他の金の支払い、(D)一般業務発展活動、(E)その付属会社が所有するAES業務に投資する(ただし拘束力のある義務ではない)、(F)当該等合資格持株会社の付属会社から徴収又は予想される配当金について外国為替ヘッジ契約を締結し、名義金額は合資格持株会社毎にいかなる時間も返済されていない配当金200，000，000元を超えず、期限はヘッジ契約締結日から6ヶ月以下である。そして
(V)本契約別表2に掲げる(借り手が時々行政代理に書面通知を出して補足する)。
金利契約“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定指標、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関する任意のドロップ、上限、ヘッジ、ヘッジ、長期、先物または派生取引またはオプション、または同様のプロトコルに関する任意のプロトコルを意味する。
“請求権債務”とは、任意の日に借り手の債務(商業開発活動を支援する未開設信用状を除く)に(Ii)借主の派生債務に(Iii)借主の表外債務を加えた合計を意味する。
“請求権債務対キャッシュフロー比率”とは、任意の期間において、以下の比率を意味する
(I)上記期間終了時に追徴権を有する債務総額；
(Ii)この期間に調整された親会社がキャッシュフローを運営する。
“償還可能株”とは、任意の種類又は系列普通株又は混合証券を意味し、その条項又はその他の規定により、(I)終了日後180日前に償還しなければならない(償還可能株を構成しない純普通株形態の償還を含まない)。(Ii)終了日後180日前の任意の時間に、カテゴリまたは一連の普通株式または混合証券の所有者によって償還を選択することができ、または(Iii)人が完全に選択しない限り、上記(I)または(Ii)条に記載された普通株式または混合証券、または終了日後180日前に予定された満期日の債務に変換または交換することができる。ただし、償還可能株を構成しない普通株又は混合証券は、その所有者に終了日後180日前に“資産売却”又は“制御権変更”が発生したときに、そのような普通株又は混合証券の買い戻し又は償還を要求する権利がない場合は、償還可能株を構成すべきではなく、当該等の普通株又は混合証券が当該人が当該条文に基づいて当該等の普通株又は混合証券を買い戻し又は償還しないことを明確に規定しない限り、当該等の買戻し又は償還が本合意の条項に従って許可されない限り、償還可能株を構成すべきではない。
“登録簿”は，8.07(C)節に規定する意味を持つ
関係者“とは、任意の特定の個人、その人の関連者、その人のパートナー、取締役、高級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタントおよび代表、その人の関連者、ならびに投票権を行使する能力、契約または他の方法によって、その人の管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する任意の人を意味する。
関連政府機関“とは、連邦準備システム理事会またはNYFRB、またはFRBまたはNYFRB理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。
“解体発効日”は，第7.06(B)節に規定する意味を持つ
報告可能イベント“の意味は、ERISA 4章で与えられた用語の意味と同じである。
“辞任発効日”には、第7.06(A)節に規定する意味がある。
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
循環信用協定“とは、借主、融資者、および行政代理人であるシティバンクとの間の日付が2021年9月24日である第8の改正および再署名された信用協定を意味する。
スタンダードプール“シリーズとは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務またはその任意の後続業務によって行われる標準プールのグローバル格付けを意味する。
“被制裁国”とは、いかなる制裁対象又は目標である国、地域又は領土を意味する。
制裁対象者“シリーズとは、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安保理、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家活動、組織または居住者のいずれか、(C)前項(A)または(B)に記載されているいずれかの人によって所有、制御または代表されている者、または(D)誰であっても、借り手の知る限り、関連制裁により、いかなる貸金者も取引を行ったり、取引に従事したりしてはならない。前述したように、任意の人に対する制御は、制裁を受けた者(I)が25%以上の発行および未償還持分を所有または議決する権利を含むものとみなされ、これらの権益は、株式所有、契約、または他の方法を通して、株式所有、契約、または他の方法にかかわらず、一般投票権を有する者を選挙するか、またはその人のために同様の機能を実行する他の人を選挙するための一般的な投票権を有する他の者、または(Ii)権利を有するか、またはその人の管理層および政策の方向を示す権利があるとみなされるべきである。
制裁とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省によって実施される制裁、または(B)国連安保理、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。
“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。
“重大子会社”とは、借り手のいずれかの直接または間接子会社を意味し、当該子会社が借り手が最近完了した4つの会計四半期における親会社運営キャッシュフローへの貢献が、期間中の親会社運営キャッシュフローの20%以上を占める場合を意味する。
SMBC“は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。
SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する
SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。
“SOFR前金”とは、第2.07(B)節に規定する利息のある前払いを意味する
“SPC”は8.07(G)節で規定された意味を持つ.
“特殊目的融資付属会社”とは、AES業務において直接または間接的な権益がなく、信託優先証券の発行のみのために設立された総合付属会社を指す
株式処理“とは、誰にとっても、その人の株式を発行または売却することを意味するが、通常の業務中(株式オプションの行使を含む)が従業員福祉計画に従って取締役、上級管理者または従業員に行う任意のそのような発行は除外される。
“付属会社”とは、誰にとっても、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を果たす他の人を選挙するための一般的な投票権を有する任意の会社または他のエンティティを意味し、そのとき、その人、1つまたは複数の子会社、またはその人およびその1つまたは複数の子会社によって所有されている任意の会社または他のエンティティを意味する。
“支援義務”とは、(1)債務の所有者が債務を返済することを保証するために、その人の任意の直接的または間接的な義務を含むが、これらに限定されない任意の直接的または間接的な義務、すなわち、(1)債務または購入(または債務を購入するための資金)を含むが、(2)債務の所有者が債務を償還することを保証するために、任意の方法で任意の直接または間接的に保証または他の方法で任意の他の人の借金を支援する任意の財務義務を意味する。(Iii)主要債務者が当該債務を償還することができるように、主要債務者の運営資本、株式、利用可能な現金または他の財務諸表状況を維持する；(Iv)任意の者が当該債務の支払保証を提供することを保証するために、または持分引受手配に関連する手配に基づいて持分を提供するか、または(V)これらの債務を履行する主要債務者の任意の資金源のない債務の財務支援または手配を提供するか、またはそのような債務の任意の無資金源の債務償還責任を履行する。
税“とは、任意の政府機関が現在または将来徴収するすべての税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の料金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。
“一時現金投資”とは、(A)(I)米国またはその任意の機関の直接債務、または米国またはその任意の機関によって保証される債務を意味し、(Ii)標準プール格付けサービス会社、ムーディーズ投資家サービス会社、恵誉IBCA会社、およびダフ·フェルプス信用格付け会社のいずれか2つが少なくとも最低のCP格付けを格付けする商業手形による任意の投資を意味し、この2つの最低CP格付けのうちの1つが標準プル格付けサービス会社またはムーディーズ投資家サービス会社によって行われることを前提とする。(3)米国の任意の事務所における銀行または信託会社の定期預金は、米国の任意の事務所で銀行または信託会社によって発行された預金伝票を含み、銀行または信託会社は、米国またはその任意の州の法律に基づいて組織または発行され、銀行または信託会社の資本、黒字および未分配利益の合計は少なくとも$500，000，000に達する。(4)中期手形、オークション金利優先株、資産支援証券、債券、手形、および信用証支援ツールは、米国の法律に基づいて組織された任意のエンティティまたは米国の任意の州または直轄市によって発行され、標準プアーズ格付けサービス会社またはムーディーズ投資家サービス会社によって3つの最高格付けカテゴリのいずれかに格付けされる。(V)上記(I)項に記載の証券に関する買い戻し協定。(Vi)任意の銀行または信託会社によって発行された欧州ドル預金証明書であって、当該銀行または信託会社の付属会社に対する資本および非減価黒字が$500，000，000以上または(Vii)以上である, 当該子会社の融資書類に基づいて、投資を許可する任意の投資カテゴリとして指定されているが、それぞれの場合((Vii)項を除く)、このような投資は、借り手又は子会社が買収した日から15ヶ月以内に満了しなければならない。及び(B)1940年の“投資会社法”第2 a-7条に示す“通貨市場基金”に基づく登録投資会社。
“SOFR”とは、
(A)SOFR前払いに関する任意の計算について、期限SOFR基準金利は、適用利子期間の当日(この日、“定期SOFR決定日”)に相当し、すなわち、利子期間の初日の2つ前の米国政府証券営業日(2)の米国政府証券営業日であり、この金利はSOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される
(B)任意の日の基本金利前払いの任意の計算について、期間が1ヶ月であるSOFR基準金利は、用語SOFR管理者によって発行されるので、その日の2つ前(2)の米国政府証券営業日の日(この日、“ABR期限SOFR決定日”)の期限SOFR基準金利である。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、適用期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準置換日がまだ出現していない場合、SOFR管理人は、SOFR管理人が期限SOFR基準金利を発行した限り、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発行したこの期限のSOFR基準金利である
日付は、当該ABR条項SOFR確定日前の三(3)日の米国政府証券営業日を超えない。
SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する
“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。
終了日“は、循環信用協定に規定されている意味を有する
“信託契約法”は、第7.08節に規定する意味を有する。
信託優先証券“とは、任意の日に借り手の特殊目的融資子会社の任意の株式(例えば、”TECONS“、”MIPS“または”サイ“と呼ばれる株式)を意味する：(I)終了日5周年前に所有者の選択に従って償還または償還可能な権益を必要とするものではない、または(B)上記(A)項に記載された株式または所定の満期日を有する債務に変換または交換可能な権益：または、元金または任意の債務返済基金または元金に関連する任意の同様の支払いの償還または前払いを規定するか、またはそのような任意の返済、前払い金、債務超過基金または他の支払いを、終了日の5周年前に所有者によって選択することができ、(Ii)借主は、その日から少なくとも19四半期以内に、これらの金に関連するすべての配当金および他の割り当てを遅延させる権利があることを規定する
“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.
“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する
“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。
“米国納税証明”は，第2.15(G)(Ii)(B)(3)節に規定する意味を持たなければならない
“完全合併付属会社”とは、すべての普通株式又はその他の所有権権益(取締役資格を除く)のいずれかの合併附属会社を意味する
当時、借主は外国公民が所有する株式(又は法律の認可を適用した外国国民が所有する株式)を直接又は間接的に所有していた。
“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する。
“減記及び権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、当該欧州経済区決議機関が、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記及び変換権力を意味し、これらの減記及び変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、又は変更する権利があり、又はその負債の任意の契約又は文書の形式を生成し、その負債の全部又は一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。
1.02節目.時間帯の計算。
本プロトコルおよび任意の他の融資文書では、指定された日付から後の指定された日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”は“至”を意味するが、含まれていない
1.03節.会計用語と原則。
本文で明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈しなければならない。双方は、本協定第5.02(B)節に記載された財務契約を遵守するか否かを決定するために、リース及び電気購入協定は公認会計基準及び発効日処理に適用されるべきであることに同意した。借り手のいずれかの財務諸表を作成する際に使用するGAAPの変化やその適用が本プロトコル第5.02(B)節に記載されている財務契約の遵守に影響を与える場合には、借り手、行政エージェント、貸手は、GAAPのこのような変化による必要な修正を誠実に協議することに同意し、リース会計が変化した場合には、前の文と一致する結果を生じ、このような修正を実現するために本プロトコルを改訂すべきである。本プロトコルの当該等条項が改正される前に、当該変更が発効する前に有効かつ適用される公認会計原則及びその適用状況に基づいて、本プロトコル第5.02(B)節に記載された財務契約に適合するか否かを決定し、全ての財務諸表を、当該等の変更が発効する前及び後の計算及び金額との間の入金と共に提供しなければならない。
1.04節.法定分部。
本プロトコルでは、意味が別に言及されない限り、融資文書下のすべての目的について、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連する：(A)誰かの資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債となり、原始人が任意の期間にわたって任意の形態でこのような分割において生存している場合、その資産、権利、義務または負債は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、その新人は、その新人が存在する場合、その新人は、その新人が存在する場合、その新人は、最初の人から後継者に移転されたとみなされるべきである
その存在の初日に当時の持分証券保有者によって組織されたとみなされる。
1.05節差.
行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負わず、(A)継続、管理、提出、基本レートの計算、用語SOFR基準レート、調整された用語SOFRまたは用語SOFR、またはその任意の構成要素定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意のそのような代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む構成または特徴が類似しているかどうかに関連する責任も負わない。または、基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ価値または経済的等価性、または同じ数または流動性を有する、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または構成を生成する。行政エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、基本金利、SOFR基準金利、SOFR期間、調整後期限SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的または衡平法上の)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人または任意の他の個人またはエンティティに負わないことができる, そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。
第二条信用貸付期間の金額及び条件
第2.01節の約束。
各貸主はそれぞれ同意し，次に規定する条項と条件に基づいて，発効日に借主にドルの前払を提供し，金額は本契約付表1のその名称に対する金額(当該貸主の“承諾”)を超えてはならない。発効日に行われる借入金には、同じタイプのマットが含まれなければならず、SOFRパッドの場合、貸手は、それぞれの約束に基づいて同じ日に同じ利息期限を比例的に支払う必要がある。第2.01節により借入された、返済された又は前払いされた金は、これ以上借入してはならない。
2.02節.進展を遂げる。
A.発効日に行われる借入金は、(I)借入にSOFR立て替えが含まれている場合、提案借入日前の第3の営業日午後1：00(ニューヨーク時間)よりも遅くない場合、(Ii)借入に基本金利立て替えが含まれている場合、借入者は、借入当日の午後1：00(ニューヨーク時間)よりも遅れずに行政エージェントに通知しなければならない場合、行政エージェントは、直ちに各貸主に通知しなければならない。発効日になされた借入金通知(“借入金通知”)は
ファックスまたは電子メールの形態で実質的に本契約添付ファイルA−1の形態で送信され、要求される(A)借入金日、(B)借金に関連する立て替えタイプ、(C)借入金の総金額、(D)借入者の送金指示、および(E)借入金がSOFR立て替えを含む場合、そのような立て替えの初期利息が規定されている。各貸手は、借入日(X)正午12：00(ニューヨーク時間)の前(借金がSOFR立て替えを含む場合)および(Y)午後3：00(ニューヨーク市時間)の借入(借入が基本金利立て替えを含む場合)の前に、その適用可能な融資オフィスの口座において、代理人の同日資金で行政代理に貸手の課税課税部分を提供しなければならない。行政代理は、このような資金を受け取った後、第3条に規定する適用条件を満たした後、借り手が借入通知に規定された方法で借り手にこのような資金を提供する。
借入金通知は撤回できず、借り手に拘束力がある。借入通知がSOFR立て替えを要求する場合、借入者は、借入通知の規定の日または前に第3条に規定された適用条件を履行できなかったために発生した融資者によって発生した任意の損失、コスト、または支出を賠償しなければならないが、借入金の一部として貸手を清算または再使用することによって得られた預金または他の資金によって発生した任意の損失、コストまたは支出を含むが、これらに限定されない。
A.行政エージェントが発効日の借金の前に貸手から通知を受けない限り、融資者が融資者の評価すべき税金部分を行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、融資者が第2.02節(A)項に従って借金の当日に行政エージェントに部分を提供したと仮定することができ、行政エージェントは、その仮定に基づいて、その日に借り手に対応する金額を提供することができる。そして、このように行政代理人に評価税部分を提供していない範囲内である場合、当該貸金人と借り手(行政代理人が行政代理人に相応の金額を支払うことを要求した後)は、その額とその利息を直ちに行政代理人に返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、借り手にその額を提供した日から行政代理人にその額を返済する日までの毎日、(I)借り手については、その借金に関連する立て替え金に当時適用されていた金利、および(Ii)当該貸主にとって連邦基金金利である。貸手が行政代理に該当する金額を返済すべきである場合、本合意については、返済された金額は、貸手が借金の一部として前払いすることを構成しなければならない。
A.任意の貸手は、その発効日に借入中に立て替えた金を借入の一部とすることができず、他の貸手が借金の日に立て替えをする義務は免除されないが(ある場合)、他の貸手は借入の日に金を立て替えることができず、いかなる貸主も責任を負わない。
SECTION 2.03. [保留されている].
SECTION 2.04. Fees.
借り手は，料金書に規定されている金額と条件に応じてその支払う費用を支払うことに同意する.
SECTION 2.05. [保留されている].
第2.06節立て替え金の返済。
借り手は満期日に立て替え金ごとの元金を返済しなければならない。
2.07節.前金の利息。
借り手は、立て替え金ごとの未払い元金について利息を支払い、自己立て替え金の日からその元金を払うまで、以下の年利率で計算しなければならない
A.基本金利前払い。このような下敷きが基本金利立て替えであれば、年利はいつでも時々発効する基本金利に適用保証金を加え、四半期ごとに満期日の3月、6月、9月および12月の最終日に支払い、日付ごとに全数両替または支払いするなどの基本金利立て替えに等しい。
A.SOFR進む.当該等立て替え金がSOFR立て替えである場合、当該立て替え金の利息期間内のいずれの場合の年利率は、当該利息期間の調整期間SOFRに適用保証金の総和を加算し、当該SOFR立て替え金の各利息期間の最終日、満期日及び毎日に全数両替又は支払いが必要であり、当該利息期間継続時間が3ヶ月を超えた場合、当該利息期間の初日から3ヶ月毎に当該利息期間内の毎日に全数支払う必要がある。
SECTION 2.08. [保留されている].
2.09節.金利が決まります。
A.行政エージェントは、第2.07(A)または2.07(B)節の目的のために行政エージェントによって決定された適用金利を直ちに借り手および貸手に通知しなければならない。
A.SOFRプリペイドの任意の利子期間の開始前、および第2.20節の任意の基準移行イベントが開始される前に、第2.20節：
A.行政エージェント決定(この決定は明らかな誤りのない決定的であるべき)は、その定義に基づいて“調整された用語SOFR”を決定することができない；または
A.多数の貸手は行政エージェントに通知し(借り手にコピーを提供する)、多数の貸主が確定し、提案されたSOFR立て替えについては、任意の要求された利息期間の調整期間SOFRは、融資者がこのようなSOFR下敷きに資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していない
次に、行政エージェントは、可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して借り手および貸手に通知し、(X)各SOFRパッドは、当時の既存の利息期間の最後の日に基本金利パッドに自動的に変換され、(Y)行政エージェントが借り手および貸手がこのような通知を引き起こすことが存在しないことを通知する前に、貸手は、下敷きの支払いを一時停止するか、またはパッドをSOFRパッドに変換する義務(影響を受けたSOFRパッドまたは利息の期間内)に変換しなければならず、借り手は、任意の未解決のSOFRパッド要求を撤回することができる。または(影響を受けたSOFR前払いまたは利息の間の範囲内で)SOFR前払いを変換するか、そうでなければ、その要求が基本金利前払い要求に変換されたとみなされるか、または基本金利前払い要求に変換されたとみなされ(場合に応じて)、金額はその中で規定された金額である。
2.10節目。前金の転換。
借り手は、提案転換日前の第3の営業日午後1：00(ニューヨーク市時間)前に行政エージェントに通知し、任意の営業日に、第2.09および2.13節の規定に適合する場合には、同じ借金に関連する1つのタイプのすべてのパッドを別のタイプのパッドに変換することができる。しかしながら、任意のSOFRパッドまたはそれに関連する任意のSOFRパッドを他のタイプのパッドに変換することは、借り手が第8.04(B)の節に従って貸手にこのような下敷きを返済しなければならない場合にのみ、SOFRパッドの利息中の最後の日にのみ行われなければならない。各変換通知(“変換通知”)は、実質的に本プロトコル添付ファイルA−2に示すような形態でファクシミリで送信されなければならず、ファクシミリには、(I)変換日、(Ii)変換すべきパッド、および(Iii)このようにSOFRパッドに変換されるか、またはSOFRパッドに関連する場合、各均等パッドの利息期限が明記されなければならない。
一、借り手が第1.01節及び第2.10(A)節の“利子期間”の定義に規定されていない場合、SOFR立て替えを含む任意の借入金のために任意の下敷きのタイプまたは任意の利息期限を選択するか、または変換時にSOFR立て替えを含む借入金の任意の提案変換が以下(C)項に記載されている場合には発生しない場合、または違約イベントが発生しても継続しており、SOFR立て替えが返済されていない場合、行政エージェントは直ちに借主および貸金者に通知する。当時存在していた利息期間の最終日に、基本金利前払いに変換する。
上記(A)項により発行された各変換通知は取り消すことができず，借り手に拘束力がある.変換時にSOFR立て替えを含む任意の借金がある場合、借り手は、借り手がそのような変換の任意の条件(任意の違約イベントの発生を含むが、または通知または時間失効を有する違約イベントまたは両方を構成することを含むがこれらに限定されない)の任意の損失、コスト、または支出を賠償することに同意する。借り手の本項(C)項の債務は、本協定項の下で貸金者及び行政代理人の他のすべての金及び承諾を終了した後も有効である。
本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、違約イベントが発生し、継続したいつでもSOFR前払いを借り入れることができないか、またはSOFR前払いをもたらす前金をSOFR前金に変換してはならない。
2.11節。任意で事前に返済します。
借り手は、任意の営業日の昼12：00(ニューヨーク市時間)の前に基本金利立て替えに関する通知を受信することができ、少なくとも2営業日にSOFR立て替えについて行政代理店に通知を出し、前金の提案日と元本総額を説明し、通知を受けた場合、借り手は同一の借入の一部である前金の未返済元本金額を全部または比例して前払いし、元金金額を前払いするべき利息を計算する。しかしながら、(I)部分的に前払いされた元金の総額は、1，000，000ドル以上でなければならず、または元金100，000ドルを超える任意の整数倍以上でなければならず、(Ii)そのような前払いの場合、借り手は、第8.04(B)節の規定に従って、前金の日に貸手にその部分前払いを返済しなければならない。
2.12節目。コストが増えました。
A.コストは全体的に増加した。法律に何か変更があれば、：
貸手の資産、貸手の口座、または貸手のための口座、または貸手のために提供または参加する信用に適用、修正、または適用されると考えられる任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件；
I.任意の信用者が、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)“免税”定義第(Ii)~(Iv)項に記載の税項および(C)関連所得税を除く)
任意の貸手に、本契約または貸手の前払いに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)
上記のいずれかの結果は、(I)支払、転換、継続または維持、または任意のそのような立て替えを提供する義務を維持するための貸主または他の貸手のコストを増加させるか、または(Ii)上記第(I)~(Iii)の金の下で、貸手または他の貸手が本契約に従って受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額)の金額を減少させることであり、その金額は、貸主または他の貸手が重要と考える金額であり、次いで、貸主または他の貸手の要求に応じて、借主はその貸手または他の貸手に支払うべきである。(状況に応じて)貸手または他の貸手(どの場合に応じて)によって引き起こされた追加費用または受けた減価の1つまたは複数の追加金を補償する。
A.資本要求。任意の貸手が、資本金または流動性要件に関する任意の法律変更された資本金または流動性要件に関する任意の適用可能な貸出金オフィスまたは貸手の持株会社の法的変更を決定した場合、または貸手の資本または貸手の資本の収益率を低下させるであろう
本合意の規定によれば、貸手または貸手の持株会社(ある場合)の約束または立て替えが、貸手または貸手の持株会社が達成できるレベル(貸手の政策および融資者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮することを考慮する)よりも低い場合、借り手は、貸手または貸手の持株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、時々、融資者に1つまたは複数の追加金を支払うであろう。
A.増加したコストを認証する.貸手が発行した、本第2.12節(A)又は(B)項(A)又は(B)項に規定する当該貸金人又はその持株会社(どの場合に応じて定める)に必要な金額を賠償して借り手に交付するかの証明は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから15日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。
A.要求遅延。いかなる貸主も本節の請求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することができず、その貸手が賠償を要求する権利を放棄することにはならない。しかし、貸手が費用の増加または減少を引き起こす法律の変更が貸主に通知される前の9ヶ月以上前に発生した任意の費用の増加または減少、および貸手がこれについて賠償を要求する意図は、借り手は本節に基づいて賠償を行うべきではない(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律の変更がトレーサビリティを有する場合、上記9ヶ月の期間はその追跡力を含むまで延長されなければならない)。
2.13節.違法です。
本プロトコルの他の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が行政エージェントに通知しなければならない場合、任意の法律変更は、任意の貸主またはその適用される融資オフィスが、本プロトコルに規定された義務に従ってSOFR前払いまたは助成を提供するか、または本プロトコルの下でSOFR前払いを提供する義務を履行するか、または任意の中央銀行または他の政府機関が不正であると主張する場合は、(I)貸金人が前払いを支払うか、または前払いをSOFR前金に変換する義務を一時停止しなければならず、行政エージェントが借り手および貸金人に一時停止をもたらす場合が存在しなくなるまで一時停止しなければならず、(Ii)借り手は、その時点で償還されていないすべての貸金者のすべてのSOFR前金を直ちに全額返済しなければならない。支払利息と共に、借り手が行政代理通知を受けた5営業日以内に、すべての貸主がその時点で返済されなかったすべてのSOFR前払いを第2.10節に従って別のタイプの前払いに変換しなければならない。
2.14節目。支払いと計算です。
A.借り手は、当日昼12時(ニューヨーク市時間)に行政エージェントに1ドルずつ支払うべきであり、代理人の当日資金口座上で抗弁、相殺または反訴を行ってはならない。その後、行政エージェントは、第2.02(C)、2.04、2.12、2.15または8.04(B)条に規定されている貸手に支払われる元金または利息(第2.02(C)、2.04、2.12、2.15または8.04(B)条に従って支払われる金を除く)に関する資金、および任意の他の貸手に支払う他の金に関する資金を速やかに貸主に割り当て、本合意の条項に従って使用する。第8.07(C)節の規定によれば、譲渡を受けて負担し、その中に記載されている情報を登録簿に記録する際には、当該譲渡及び負担に規定された発効日からその後、行政エージェントは、本契約項の下の以下のすべての金を支払わなければならない
これにより貸手譲渡者に譲渡される利息，およびこのような譲渡と負担する当事者は，有効日までの期間について直接双方の間でこのような支払いを適切に調整しなければならない.
A.借り手は、各貸手に許可し、本契約の下で満期になったときに貸手に借金を支払わない場合は、法律の許容範囲内で、時々、借り手からその貸主の任意または全部の口座から満期金を差し引く。
A.すべての最優遇金利に基づく利息計算は、行政エージェントが365日または366日(状況に応じて)の1年に基づいて行われるべきであり、すべてのSOFR期間、連邦基金金利または“基本金利”定義第(Ii)または(Iii)項に基づく利息計算は、行政エージェントが360日の1年をベースに行われるべきであり、いずれの場合も、利息を支払うべき期間の実際の日数(初日を含むが最終日を含まない)である。行政エージェントは，本プロトコルの金利の決定ごとに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない.
A.本契約項のいずれかの支払いが次の営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければならず、この場合、時間の延長は利息支払いの計算に計上されなければならないが、延期が次のカレンダー月にSOFR前払いの利息または元金を支払うことになる場合は、その支払いは次の営業日に支払うべきである。
A.行政エージェントが本契約の下で融資者に任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受信しない限り、すなわち、借り手が全額支払わない限り、行政エージェントは、その日に行政エージェントに全額支払いをしたと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その満期日に各貸主にその貸し人の満期金額に相当する金額を配布することができる。借り手が行政代理にこの金を全額支払っていない場合、各貸金者は、当該貸金者に割り当てられた当該金とその利息を直ちに行政代理に返済することを要求し、その金が当該貸手に割り当てられた日から当該融資者が当該行政代理にその金を返済した日からの毎日、連邦基金金利で計算しなければならない。
A.本契約には逆の規定があるにもかかわらず、借り手が満期時に支払われていない任意の前金または他の支払金額(所定の満期日にかかわらず、加速またはその他の方法によって)と、第6.01(A)または6.01(E)節に記載された違約事件の任意の時間に発生し、継続して発生しなければならない。(法律で許容される最大範囲内)満期日から全額支払いまでの日に利息を発生させなければならず、各前金について、年間金利は、常に当該前金の適用金利に2%を加算することに等しい、および、他の金額に属する場合は、基本金利プラス基本金利前払いの適用保証金に2%の年利を加算して支払い、いずれの場合も要求に応じて支払わなければなりません。
2.15節目。税金です。
A.定義した用語.本2.15節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.
A.免税で支払います。適用法律に別段の規定がある場合を除き、借り手がいかなるローン書類に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関連政府機関に控除または控除の全金額を支払わなければならず、その税金が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(本節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)ために、必要に応じて増加されなければならず、適用される貸手が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しい。
借り手が支払う他の税金。借り手は，適用法律に基づいて速やかに関係政府機関に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて速やかに他の税金を返済しなければならない.
一、借り手が賠償する。借り手は、各貸手が要求を出してから30日以内に、貸金側が対処または支払いしたか、または貸主への支払いから差し引くことを要求された任意の賠償税(本節の規定に従って徴収または主張された、またはその支払いに起因することができる賠償税を含む)を全額賠償し、そのような賠償税が関連政府機関によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用またはこれに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。信用側(行政エージェントが信用側でない限り、コピーと共に行政エージェントに渡される)、または行政エージェントによってその本人または任意の他のクレジット方向を表す借り手によって交付される、そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。
A.貸手の賠償。各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる賠償税(ただし、借主が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、かつ借り手がこのようにする義務を制限していないことに限られる)、(Ii)当該貸主が第8.07(D)節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)それぞれの場合、当該行政代理人は、任意の融資書類について対処又は支払うべきいかなる当該貸金者の税項を含まず、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府機関によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸手に支払われるべき任意の金額およびすべての金額をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺して、本項(E)に従って行政エージェントに支払うべき任意の金額を相殺することを許可する。
A.支払い証明書。借り手は、第2.15項に基づいて政府機関に税金を納付した後、当該政府機関が発行した受領書の正本又は認証された写しを、当該政府機関が納付したことを証明するために、実行可能な範囲内で速やかに行政機関に提出しなければならない
支払いまたはその支払いの他の行政代理人が合理的に満足させる証拠。
A.貸手の状況。
1.任意のローン文書に従って支払われたお金の場合、源泉徴収免除または減免を受ける権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)段落に記載されている書類を除く)を記入、署名および提出する場合、貸主に任意の重大な未償還費用または支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。
1.上記の汎用性を制限することなく、
A.米国人に属する任意の貸手は、この契約に従って貸手が貸手になった日またはその前に(その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない
A.任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借主および行政エージェントに送達しなければならない(コピーの数は、受信者によって要求されるべきである)
I.外国人貸主が締約国としての米国の所得税条約のメリットを得ることを要求する場合(X)、任意の融資書類の下での利息支払いについては、免税または減税を決定するために、米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-Eに署名する必要がある
(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-Eは、そのような税収条約による“業務利益”または“他の収入”条項に従って米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定する
I.署名された国税表W-8 ECIのコピー；
I.外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルC−1の形態を採用していることを証明し、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、又は守則第881(C)(3)(B)条に示す借り手の“10%株主”であることを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eのコピー；あるいは…
I.外国の融資者が受益者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYのコピー、およびIRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN、IRS Form W-8 BEN-E、実質的に添付ファイルC-2または添付ファイルC-3、IRS Form W-9および/または各当事者が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルC−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる
A.任意の外国の貸主は、その合法的な権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の表の実行されたコピー(コピーの数は受領者によって要求されるべき)を借主および行政代理人に渡し、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として妥当に記入されている。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして
A.融資書類に基づいて貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、その融資者は適用された報告書を遵守しない
FATCAの要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む)は、場合に応じて定められる)。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定された文書を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、その貸主がFATCA項の下での義務を履行しているか、またはそのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定する(ある場合)。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。
各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。
A.ある返金の処理。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使した場合、第2.15条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本第2.15条に従って支払われた追加金額を含む)を受領したと判断された場合は、当該返金に相当する金額(ただし、本条項に従って返金された税金に相当する賠償金に限定される)を支払者に支払わなければならず、損害者の全ての自己負担費用(税金を含む)は含まれず、利息は含まれない(関連政府機関は当該払い戻しについて支払われるいかなる利息も除く)。請求された側が当該政府機関に上記金の返還を要求された場合、当該補償を受けた側は、当該補償を受けた側に、本項(H)に基づいて支払われた金(関係政府機関に加えられた任意の罰金、利息又はその他の料金)を返還すべきである。本項(H)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(H)に基づいて補償された側にいかなる金額を支払う必要がなく、その額の支払いは、補償を受けた側の税後純状況が、補償を受けた側が置かれた税後純値状況よりも悪く、もし補償を受けて返却された税項が控除されていない場合、または他の方法で徴収されておらず、当該税金項に関連する弥済支払いまたは追加金が支払われていない場合である。この項は、いずれかの方向に補償された一方または他の人がその納税表(またはその税金に関連して機密とみなされる任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。
A.FATCA。FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するためには、発効日以降、借主および行政代理人は、本プロトコルを(かつ融資者から行政エージェントに権限を与える)本プロトコルを、財務省条例1.1471-2(B)(2)(I)および1.1471-2 T(B)(2)(I)の意味を満たしていない“先祖債務”と見なすべきである。
A.生きる。各当事者の本第2.15節の下の義務は、行政代理人が辞任するか、又は交換するか又は
貸金人を入れ替え、承諾を終了し、返済し、任意の融資文書に規定されているすべての債務を弁済または解除する。
2.16節目。支払いなどを分担する
任意の貸主がすべての貸主が取得した立て替えによって任意の金(自発的、非自発的、または任意の相殺権または他の方法を行使することを問わず)を得た場合、その下敷き(費用関数第2.02(C)、2.12、2.15または8.04(B)節の規定を除く)がその課税額シェアを超えた場合、その貸手は、融資を購入した貸手が各貸主と複数の支払いを分担するために、直ちに他の貸手からそれらの立て替えの必要な部分を購入しなければならない。ただし，(1)その後住宅購入貸手に全額または一部の余分な金を取り戻すと，各貸主からの購入は撤回されなければならない。その貸主は、回収された範囲内で購入貸主に購入価格を返済しなければならない。また、当該貸主の減額に相当する金額((A)貸主が返済を要求した金額と(A)購入貸主から回収された総金額との割合)、及び(Ii)本第2.16条の規定は、(A)借主が支払ったいかなる支払にも適用されるものと解釈してはならない。本契約の明示条項(違約貸金者の存在による資金の運用を含む)に基づいて、または(B)貸金人は、その任意の立て替えの参加者を任意の譲受人または参加者(借り手またはその任意の付属会社を除く)に譲渡または売却するために得られた任意の支払い(本第2.16節の規定に適用される)。借り手の同意により，第2.16項に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸手は，法律で許容される最大範囲内であることができる, このような参加について、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのすべての支払い権利(相殺権を含む)を十分に行使する。
2.17節目。無記名合意；負債の証拠。
各貸手は、その通例に従って1つまたは複数の口座を保存して、借り手が時々立て替えた各前金のために、本契約の下で時々貸手に支払われる元金および利息の金額を含む貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。
I.行政エージェントはまた、(I)本プロトコルに従って支払われた各前金の金額、タイプ、およびそれに関連する利息の期限(ある場合)、(Ii)借主が、本プロトコルに従って支払うべきまたは満了し、各貸手に支払われるべき任意の元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って借り手から受信した任意の金額の金額および各貸手が占めるシェアを記録する勘定書を保存しなければならない。
1.上記(A)および(B)項に記載の保存されたアカウント内の記録は、その中に記録された債務の存在および額の表面的証拠でなければならないが、行政エージェントまたは任意の貸手が、そのようなアカウントまたはその中の任意のエラーを保存することができず、任意の方法で、借り手がその条項に従ってこれらの債務を返済する義務に影響を与えてはならない。
どの貸主も1枚以上の本チケットでその立て替えを証明することを要求することができる。この場合、借り手は、借り手および行政代理人が受け入れ可能な形で作成、署名し、貸手に対応する1枚または複数枚の本チケットを貸主に交付しなければならない。その後、手形によって証明された前金およびその利息は、任意の場合(第8.07節による任意の譲渡後を含む)に借主の手形によって表され、8.07節の規定に従って、その中で指定された受取人または任意の譲受人に支払われなければ、任意の借主または譲受人がその後、解約のためにそのような手形を返却しなければならず、上記(A)および(B)項で説明したように、借金の再証明を要求する。
SECTION 2.18 [保留されている].
第2.19節違約貸金人。
A.本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、融資者が違約貸金者である間、当該違約貸金者が任意の改訂、免除、または同意を承認する能力は、第8.01節第2段落に規定される範囲に限定されなければならない。
A.借り手と行政代理人が貸主が違約貸主又は潜在的な違約貸金者でないことに書面で同意した場合(状況に応じて)、行政代理人は双方の当事者に通知し、その際、通知に規定された発効日から、当該貸手は、適用される範囲内で他の貸主の未償還立て替え部分を額面的に購入し、及び/又は行政代理人が必要と思う他の調整を行い、貸主が保有するマット金をそれぞれの割合で計算する。したがって、この貸手は、もはや違約貸金人または潜在的違約貸金者ではなく、非違約貸金者になるであろう。しかし、借り手が違約貸手である場合、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払うべき金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手又は潜在的違約貸金人から非違約貸金者に変更され、その貸手がすでに違約貸手又は潜在的違約貸手であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成していない。
第2.20節。基準置換設定。
本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、
I.ベンチマーク置換。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した第5(5)営業日には、行政エージェントがその時間に多数の貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。基準を変更することはできません
本2.20(A)(I)節による基準交換は，適用される基準トランジション開始日までに行う.
I.変更の基準を満たして置き換えます。基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。
I.通知；決定と決定の基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、第2.20(D)および(Y)節に従って、借り手(X)が第2.20(D)に従って任意の基準期限を除去または回復し、(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を通知する。行政代理または任意の貸金人(適用される場合)が第2.20条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自己決定を行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.20条に基づいて明確に要求されたものを除く。
基準の基調は使用できない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。
I.ベンチマーク使用不可期限。借り手が基準使用不可期間中に開始する通知を受け取った後、借り手は、任意の未解決の借用、変換、またはSOFRの使用を継続する要求を取り消すことができる
任意の基準が利用できない間、借り手は、任意のこのような申請を基本金利立て替えに変換したか、または基本金利立て替えに変換したものとみなされる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用状況に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。
第三条.借入金条件
3.01節.効果的な前提条件。
本プロトコルの効力および各貸手は、発効日に本プロトコルの下で下敷きにされた義務を支払い、各貸主が発効日またはその日前に次の事前条件を満たすことに依存する
I.行政エージェントは、有効日またはその前に、各日付がその日付(開示文書を除く)であり、その形態および実質は、行政エージェントを満足させるべきである
1.(A)本プロトコルの双方によって正式に署名された本プロトコルと、(B)第2.17条の要求に従って各貸手に支払われた本チケットと、借り手によって正式に記入および署名される
1.本プロトコルの借主取締役会決議の認証コピーを承認し、本プロトコルに関連する他の必要な会社の行動を証明するすべての文書のコピー；
1.借り手の秘書またはアシスタント秘書の証明書、(A)借主が本協定および本協定に従って交付された他の文書に署名することを許可した役人の名前および真の署名、(B)添付された文書が、発効日に発効する借主組織文書の真の正確なコピーであり、(C)借主が本協定に必要なすべての政府および監督管理許可および承認(例えば、ある)の真および正しい写しを適切に署名、交付および履行することを証明する証明書
1.すべての開示文書のコピー(そのような文書が有効日の第3の営業日前にEDGARまたは借り手サイト上で公開されていない場合、これらの開示文書は、本条項(Iv)に従って交付されたとみなされることに同意する)
1.借入者に有利な1つまたは複数の弁護士意見(内部弁護士およびニューヨーク特別弁護士の意見を含む)、その形態および実質は行政代理人を満足させる；
1.有効日の少なくとも3営業日前に、借り手が利益条項の下の“法人顧客”の資格を満たしている場合
所有権規則によると、借り手は借り手に関連する利益所有権証明書を提供しなければならない。
行政代理は費用状に基づいて支払われるべき費用を受けなければならない。
I.行政エージェントは借り手から通知を受けたことに応じて，2.02節の要求に従って借金を行うことを要求する.
I.以下の陳述はすべて真実に属する(適用される借款通知及び借入者が借入を受けるいかなる益も、借入者が当該等の陳述が借入日に事実であることに対する陳述及び保証を構成する)
4.01節に含まれる陳述と担保は、借金の日の和の日、借金の前と後、および借金の収益の運用において間違いなく、借金の日の和の日に行われたように、
I.発生していないまたは継続して発生しているイベントも，このような借金やその報酬の運用により違約イベントを構成するイベントや，通知や時間失効がある違約イベント，あるいは両者を兼ねたイベントを構成していない.
行政エージェントは、行政エージェントまたは任意の貸手が、行政エージェントによって合理的に要求された他の証明、意見、財務または他の情報、承認および文書を受信しなければならない。
第四条陳述及び保証
4.01節.借り手の陳述と保証。
借り手の声明と保証は以下の通りである
答え：借入者は、(I)その組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式な組織、有効に存在し、良好な地位にあるもの、及び(Ii)それが従事している業務又はその所有、経営又は賃貸の財産の性質に基づいてこのような資格を必要とする各司法管区内において、外国組織として業務を展開する正式な資格を有しており、このような資格を備えていない限り、その業務、状況(財務又はその他の面)、運営、財産又は見通しに実質的な悪影響を与えない。
A.借り手が、すべての必要な組織行動によって正式に許可され、かつ、(I)借主の組織文書に違反せず、(Ii)借主またはその財産に適用される法律、または(Iii)上記(Ii)および(Iii)第2項の場合には、実質的な悪影響をもたらすことがない限り、借り手またはその財産に属するか、またはその権限の範囲内に属する各融資文書を署名、交付および履行する。
A.政府当局または監督機関の許可または承認または他の行動を必要とせず、適切な実行、交付および
借り手が、本プロトコルの下の任意のクレジット延期を含む本プロトコルを履行する場合、またはその一方になるか、またはそのいずれかの他のローン文書になる場合。
A.本協定及びその当事者となる他の融資文書は、借主の法的義務であり、署名及び交付後、他の融資文書は、借主の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、再編、再配置、一時停止又は同様の法律を遵守しなければならない。これらの法律は、一般的に債権者の権利及び救済措置の実行に影響を与え、平衡法の一般的な原則を遵守する(平衡法において実行可能であるか否かにかかわらず)。
A.借主及びその子会社の2021年12月31日までの連結財務諸表及びその日までの年次報告書は、借主が米国証券取引委員会に提出した当該日までの財政年度の10−K表年次報告書に記載されており、借り手及びその子会社の2022年6月30日現在の総合財務諸表と、その日までの財政四半期の連結財務諸表は、米国証券取引委員会に提出された借り手の当該日までの財政四半期の10-Q表四半期報告に掲載されている。公認会計原則に基づき、借り手及びその付属会社の当該日の総合財務状況、及び借主及びその付属会社の当該期日までの総合経営業績を公平に列記するが、2022年6月30日までの財政四半期については、この等の財務諸表は年末調整が必要であり、詳細な脚注はない。開示書類の開示者を除いて、2021年12月31日以来、借り手の財務状況や運営に大きな不利な変化はない。
A.開示文書に開示されている場合を除いて、任意の裁判所、政府機関または仲裁人の前に、借り手またはその任意の子会社の保留または脅威に影響を与える訴訟または手続は存在せず、これらの訴訟または手続きは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性がある。このような文書で開示されたいかなる事項も何の変化もなく、このような重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。
a.[保留区].
借り手は保証金株の購入または携帯を目的とした信用業務に従事しておらず、いかなる借金で得られたものはいかなる保証金株の購入や携帯にも使用できず、いかなる保証金株の購入または携帯のために他人に信用を提供するためにも使用されない
改正された1940年の“投資会社法”によると、借り手は“投資会社”として登録する必要はない。
A.合理的な予想ができないことが重大な不利な影響を招く以外、いかなるERISA計画はいかなるERISA終了事件が発生することが発生しない或いは合理的な予想が発生しない。
a.[保留区]
A.合理的な予想ができないことが重大な悪影響を招く場合がない限り、借り手はなく、合理的な予想もなく、ERISAによっていかなる多雇用主計画に対してもいかなる引き出し責任を負うこともない。
A.借主は、これまで、任意の融資文書またはここで行われる任意の取引または任意の融資文書または任意の取引に関連する目的のために行政エージェントまたは任意の貸手に提供されてきたすべての情報、およびその後、借り手によって行政エージェントまたは任意の貸手に提供されるすべてのこのような情報は、そのような情報の日付を陳述または証明するすべての重要な態様において真実かつ正確であるであろう(これらの情報が全体として開示文書と共に考慮される場合、そのように提供される他の情報によって修正または補足される)。しかし、予想財務情報については、借り手は、このような情報が当時合理的とされていた仮定に基づいて誠実に作成されていることのみを示しており、貸手は、将来の事件のこのような予測は事実とみなされてはならないことを認識しており、任意のこのような予測がカバーする一定または複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性がある。借り手は、開示文書において、または他の書面で、借り手およびその付属会社の任意およびすべての特定の事実を貸主に開示し、本公告日に、合理的に予想される重大な悪影響をもたらすことができる任意およびすべての事実を、本公告日に借り手の担当者に開示し、これらの悪影響は、借り手およびその総合付属会社の全体的な業務、運営または財務状況、または借り手が融資文書項目の義務を履行する能力に重大な悪影響または影響を与える(借り手が現在合理的に予測可能な範囲内である)。
A.交付された日から、受益者所有権証明に含まれる情報(あれば)は、様々な点で真実で正しい。
A.借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策及びプログラムを実施し、維持している。(A)借り手または任意の付属会社、または借入者に知られている任意の取締役、高級職員または従業員、または(B)借入者に知られている任意の代理人、または本協定によって設定されるクレジットについて任意の身分で行動するか、またはそこから利益を得る任意の付属会社は、制裁者ではない。借り手とその子会社はすべての実質的な面で反腐敗法と適用される制裁措置を遵守している。
a.[保留区].
答え：借主は、提出を要求するすべての連邦、州および他の納税申告書および報告書を提出し、それまたはその財産、収入または資産に対して徴収または強制徴収されたすべての連邦、州および他の税費、評価、費用、および他の政府課金を支払ったが、以下の場合を除く：(A)勤勉に行われた適切な手続きによって誠実に論争を提起し、公認会計基準に従って十分な準備金の税金を維持するか、または(B)個人または全体的に合理的な予想で重大な悪影響を与えない税金を維持する。
第五条借主の契約
5.01節.平権契約。
借り手が本契約の下で対処するいかなる金もまだ支払われていない限り、または任意の貸手が本契約の下で何かの約束をしている限り、多数の貸手が別途書面の同意を持たない限り、借り手は：
帳簿、存在、財産の維持、法律の遵守、保険、税金、検査権。
その業務および活動に関連するすべての取引および取引が全面的に、真実かつ正確に記録されるべき適切な記録および帳簿が保存される
I.第5.02(C)条に別の許可がある以外は、業務を展開するために必要な範囲内で、十分に有効なライセンス、権利及び特許経営権を保存し、維持し、存在させ、そのライセンス、権利及び特許経営権を保持し、完全に有効にする。しかし、借り手は、その組織形態を会社から有限責任会社に変更することができ、または有限責任会社から会社に変更することができ、条件は、(A)このような変更は、借り手の融資文書下でのいかなる義務にも影響を与えないこと、(B)借り手は、(X)変更通知を迅速に通知し、(Y)変更後、借り手の組織文書の経核証の真実かつ正確な写し、および(Z)行政代理または任意の貸主が要求するすべての情報を、第8.14節で示される愛国者法案および受益所有権条例の下で義務を履行することである
I.良好な動作状態および状態にするために、その業務に有用かつ必要なすべての財産を維持および保存または手配するが、以下の場合を除く：(A)正常に摩耗しているか、または(B)そうしないと大きな悪影響を与えない；
I.遵守し、その子会社に適用されるすべての法律、規則、法規、および命令を遵守させ、合理的に予期されない限り、重大な悪影響をもたらすことができない限り、このような遵守は、そのまたはその財産が延滞になる前にすべての税金、評価、および政府料金を支払うことを含むが、勤勉に行われる適切な手続きに善意で抗弁する範囲は除外され、GAAPによってこれらの費用を支払う十分な準備金を維持し、ERISAおよび環境法を遵守することが含まれる
I.責任感があり、信頼性の良い保険会社または協会またはそれ自身の自己保険計画を通じて、類似の業務に従事し、その経営の同じ一般地域に類似財産を有する会社に通常保険を受けるリスクを保険金額とし、書面請求後の合理的な時間内に任意の貸手が行政エージェントによって合理的な要求によって提供できる保険に関する合理的な詳細情報を行政エージェントに提供すること
I.通常業務中にその義務及び債務を支払及び履行するが、(A)次の場合を除く
適切な手順によって、または(B)そうすることなく実質的な悪影響を与えない場合には、善意のために；
I.合理的な通知の下で(ただし、違約または違約事件が発生し、継続していない限り、頻度は例年を超えないが)、行政エージェント、貸手およびそのそれぞれの代理および代表を許可または手配し、通常の営業時間内に借り手およびその子会社の記録および帳簿を検査する。しかし、借り手または任意の付属会社は、そのような情報に関連するこのような特権の喪失を防止するために適切に主張される弁護士-依頼人特権または弁護士勤務製品特権の任意の情報、または第三者との秘密協定に従って開示が禁止されている任意の情報、または適用法律によって開示が禁止されている任意の情報を、任意の貸手またはその代理人または代表に開示することを要求されてはならない。
A.収益の使用。本協定の下で下敷きになった金は、現在及び未来の太陽エネルギー、風力エネルギー、水力発電、蓄電池及びその他の再生可能エネルギープロジェクト、設置、改善及び業務及び合理的な関連或いは付属目的に関連する投資、運営資金、資本支出及びその他の一般企業用途(Green Sofrパッドの返済及びGreen Base Rateパッドの返済を含む(両者はすべて循環信用プロトコルを定義する)の支払いにのみ使用される
A.要求を報告する.貸手に提供します：
A.借り手毎の財政年度の前3四半期終了後60日以内に、(A)借り手及びその子会社の当該四半期末までの総合貸借対照表、(B)借り手及びその子会社の前財政四半期末から当該四半期末までの総合損益表及び留保収益表、及び(C)借主及びその子会社の当該四半期における総合現金流動量表。そして、前の財政年度が終わってからこの四半期末までの期間内にプロジェクトごとに借り手への現金流量分配表を作成し、各借り手の正式な許可者が公認会計の原則に従って作成したものである
A.借り手の各財政年度終了後120日以内に、当該年度の総合財務諸表を含む借主及びその子会社の当該年度の年間報告書コピーを早急に提供し、当該年度にプロジェクト別に借り手に割り当てられた現金流量配分表を含み、安永法律事務所(又は借主が選択した他の国が認可した公共会計士事務所)により無資格認証を受け、借り手の正式認可者により公認会計原則に従って作成されたものと認証する
A.上記(I)及び(Ii)項に規定する財務諸表を交付するとともに、借り手の首席財務官、財務担当者、アシスタント財務担当者又は制御者の証明書、(A)違約事件が発生して継続していることを示す証明書、又は違約事件が発生して継続している場合、当該違約事件の詳細を述べ、借り手がすでに講じている行動を説明し、(B)本条項第5.02(B)節に規定する比率の計算を真実かつ正確に説明する。この証明書に添付されている最近の財務諸表の日から，借入者の
本プロトコル第5.02(B)節に記載された財務契約の遵守状況または状況；
A.借り手は、各違約事件および各事件の発生から5日以内に、通知または時間の経過または両方が同時に発生した場合、違約事件を構成する借り手が正式に許可された上級職員の声明を、その違約事件または事件(どのような状況に応じて決定されるか)の詳細、および借り手が講じた行動および実行しようとする行動を記載する
A.送信またはアーカイブ直後に、借り手がその任意の証券所有者に送信したすべての報告の写し、および借り手が1933年の“証券法”(改訂本)または1934年の“証券取引法”(改訂本)に従って米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての報告および登録声明の写し
A.借り手が、任意のERISA計画に関連する任意のERISA終了イベントが発生したことを知っているか、または理由があってから30日以内に、可能な限り、任意の場合、ERISA終了イベントおよび借り手提案が行われた行動を記述する、任意のERISA計画に関連する任意のERISA終了イベントを知っているか、または理由がある場合、借り手の正式な許可者の声明；
A.いずれの場合も、借り手は、PBGCの通知を受信してから10営業日以内に、PBGCについて任意のERISA計画を終了するか、または指定された受託者が任意のERISA計画を管理する各通知のコピーを迅速に借り手に受信する
A.行政エージェントまたは任意の貸手は、行政エージェントを介して、借り手またはその任意の子会社の状況または業務に関する他の情報を時々合理的に要求することができる。
上記(I)、(Ii)および(Vi)セグメントに記載された財務諸表および報告は、上記(I)、(Ii)または(Vi)セグメント(場合に応じて)に規定される交付日の前に、EDGARまたは借り手のウェブサイト上で公開提供されていれば、交付されたとみなされる。上記(I)および(Ii)項で説明した任意の財務諸表または報告が非営業日の日に提出されなければならない場合、そのような財務諸表または報告は、次の営業日に交付されなければならない。
A.反腐敗法律と制裁を遵守する。借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、役人、従業員、代理人が反腐敗法律及び制裁の適用を促進するための政策及び手続を維持·実行する。
5.02節.消極的な契約。
借り手が本合意の下で対処したいかなる金もまだ支払われていない限り、または任意の貸手が本合意の下で何かの約束を持っている限り、多数の貸手の書面の同意を得ておらず、借り手はできない
A.留置権など任意の財産(その任意の重要な付属会社の任意の種類の持分保証された任意の株式を含むがこれらに限定されない)に対するいかなる留置権、または任意の付属会社の設立または許容の存在を可能にするか、それぞれの場合
担保または規定は債務を弁済するが、以下の場合を除く：(I)発効日に存在する留置権、保証債務が25，000，000ドルを超える留置権であれば、別表5.02(A)に記載されているように、(Ii)期限を超えていない税金、評価税または政府料金の留置権、または努力した適切な訴訟において誠実に異議を提起した留置権、および借り手は、公認会計原則に基づいて十分な準備金を提供している。(3)通常の業務過程において労働者補償法又は同様の法律で規定されている義務を保証するための質権又は預金。(4)通常業務中(借入金を除く)は、借り手にとって全体的に重要でない他の質権又は預金、(5)借り手が通常の業務中に取得又は保有する任意の財産の住宅ローン又は他の留置権を購入するか、又は当該財産の購入価格を保証するために、又は純粋に当該財産を取得するために生じる債務を保証する。(Vi)法律で規定されている留置権、例えば、材料工、機械師、運送業者、労働者および整備工の留置権、および通常の業務中に生じる他の同様の留置権、これらの留置権の金額はまだ満了していないか、または現在勤勉な適切な訴訟手続きによって誠実に議論されている。(Vii)非請求権債務の付属会社債務の留置権。(Viii)裁判所訴訟手続に関連する差し押さえ、判決または他の類似留置権であるが、これらの留置権の総額はいつでも50，000，000ドルを超えてはならない。(Ix)上記(I)から(Iii)項に記載されていない他の留置権であるが、これらの留置権は、合計で100，000ドルを超える債務を保証することができない, (X)上記(I)~(Vii)項に記載の任意の留置権によって担保された債務の全部または一部を延長、継続または置換するためにのみ設けられた留置権であるが、それによって保証された債務元金は、上述した延期、継続または置換の際に保証された債務元金を超えてはならず、そのような延期、継続または置換(場合に応じて)は、そのような延長、継続または置換(およびその財産の任意の改善)を保証する全または一部の財産または債務に限定されるべきである。(Xi)適格証券化債券の発行者または他のエンティティに譲渡されて適格証券化債券の権利または他の財産の留置権を確保すると主張し、さらに、借り手が貸手が満足する文書に基づいて、借り手の貸手に対する義務が同時に比例して当該留置権によって保証されない限り、上記(I)~(Xi)項で許可された留置権を、任意の重要子会社の任意の種類の持分保証の株式に置いてはならない。または(Xii)初期手形元金金額が16億ドルまでの留置権を保証し、この留置権は、任意の回復日(本合意日の発効と定義される)の当日および後に発効する。
A.財務契約。毎年3月、6月、9月、12月最終日までの請求権債務とキャッシュフローを許容する比率は5.75%から1.00を超えている。
A.合併など任意の他の人と合併するか、または他の人と合併するか、または他の人と合併することができるが、借り手は、任意の他の人と合併することができるが、条件は、(I)任意のそのような合併が発効した後、(I)借主が存続している者であるか、または合併は、第5.01(A)(Ii)節を実現するために、本で許可された借り手組織形態の変更であり、(Ii)通知または一定時間の要求が出されていない場合、違約事件を構成するイベントが発生し、継続して発生したり、違約事件を構成するイベントが発生したりしないことである。および(Iii)借り手は、その財産がいかなる留置権の制約を受けることを許可してはならず、この留置権は、本プロトコルが取引の日にそれまたはその財産を行うことを許可しないことを規定している。
A.資産処分。いかなる子会社も、その資産の大部分(U)譲渡、譲渡及び処分をその任意の子会社に許可してはならず、(V)通常業務過程において在庫の任意の譲渡、販売、リース、譲渡又はその他の処分を許可してはならず、(W)通常業務中に他人の賃貸及びその他のリース、ライセンス、分譲又は再許可を付与し、当該等のリース及びその他のリース、ライセンス、分譲又は再許可は、借り手及びその子会社の全体業務に実質的な妨害を与えず、(X)いかなる譲渡、販売、リース、又は再許可も借入者及びその子会社の全体業務に実質的な妨害を与えない。古いまたは古ぼけた資産を譲渡または処分するか、または借り手およびその子会社の業務にもはや有用でない資産、(Y)通常の業務中に締結された知的財産権許可および(Z)任意の現金および/または現金等価物の譲渡、販売、譲渡、または他の処置)、そのような譲渡、譲渡または処置が違約または違約イベントをもたらす場合。いずれの場合も、借り手は、1回または一連の関連取引において、その総資産の50%以上を譲渡、譲渡、または他の方法で処理してはならない
A.反腐敗法や制裁に違反していない。任意の借金を要求するか、またはその任意の子会社またはそのそれぞれの役員、高官、従業員、および代理人が任意の借金を使用することを要求するか、または任意の借金を使用することを要求する：(A)いかなる腐敗防止法に違反して、誰に提供、支払い、支払いまたは許可の支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを提供するか、(B)任意の制裁を受けた人または任意の制裁を受けた人、または任意の制裁を受けた国/地域での任意の活動、業務または取引に資金、融資または便利を提供する、または(C)任意の方法で本合意のいずれかの当事者に適用される任意の制裁違反をもたらす。
第六条違約事件及び救済方法
6.01節.違約事件。
以下のイベントの各々は、本プロトコル下の“違約イベント”を構成しなければならない
A.前金が満期になった場合、借り手は支払わない、または前金が満期になってから5(5)営業日以内に利息または本契約の下で支払われるべき他の金額を支払わなければならない
A.本プロトコルにおける借り手または借り手(またはその任意の上級職員)が、本プロトコルによる任意の陳述または保証について、行われるか、または行われるとみなされる場合、任意の重大な点で不正確または誤っていることが証明されるべきである；または
A.借り手は、(I)第5.01(B)または5.02節に含まれる任意の条項、契約または合意、または(Ii)本プロトコルに含まれる任意の他の条項、契約または合意が、行政エージェントまたは任意の貸手が書面通知を出してから30日以内に修復されない場合、借り手は、本プロトコルに含まれる任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守しなければならない
A.借主または任意の重要な付属会社の任意の債務の元本、プレミアムまたは利息が満期および支払(所定の満期日、事前支払いの要求、支払いの加速、催促またはその他の方法を必要とする場合)には、未償還元金の総額が200，000，000ドル(ただし、本契約の下にある債務を含まないが)を超える場合、借り手または任意の重要な付属会社は、その債務のいかなる元本またはプレミアムまたは利息を支払わなければならず、このような不履行は継続して存在すべきである
この債務に関連するプロトコルまたは文書によって示される適用猶予期間(ある場合)の後、または
A.任意のイベントまたは任意の合意または手形項目の下の任意の条件が発生し、重要な子会社が返済されていない元金総額が200，000，000ドルを超える任意の債務に関連し、その事件または事件は、所定の満期日前に(適用される猶予期間(ある場合)の後に)満期を宣言し、支払わなければならないか、または前払いを要求される(定期的に予定されている要求された前払いを除く)；または
A.借り手または任意の重要子会社は、一般に債務満了時に債務を返済してはならない、または書面で債務を返済できないことを認めなければならない、または債権者の利益のための一般譲渡を行わなければならない。または任意の法律手続は、その破産または債務返済不能の判定を求めるために、借り手または任意の重要付属会社によって提起されなければならないか、または債務者の破産、無力債務または再編または済助に関連する法律に基づいて、それまたはその債務清算、再編、手配、調整、保障、済助または債務改質を求めるか、またはその借主またはその重要な付属会社の委任係、受託者、保管人または他の相類の関係者、またはその借主またはその任意の重要付属会社またはその財産の主要部分委任係、受託者、保管人または他の種類の関係者のための任意の重要な付属会社またはその財産のための任意の部分を却下することを求めなければならない。または法律手続きにおいて求められている任意の訴訟(会社またはその財産のための任意の主要部分を登録する救済令を含むが、またはその会社またはその財産の任意の主要部分のための係、受託者、保管人、または他の同様の役人を含むがこれらに限定されない)；または借り手または任意の重要な付属会社は、本項(F)に記載された任意の行動を許可または同意するために、任意の会社または他の組織の行動を取らなければならない
A.200，000，000を超える支払いのいずれかの判決または命令は、借り手または任意の重要な付属会社に対して行われなければならず、この判決は撤回または解除されてはならない、またはその判決または実行は60日以内に保留されてはならない(控訴または他の期間)；または
A.(I)借り手または借り手の任意のERISA関連会社のERISA計画は、任意の計画年度に規則412節に要求される最低資金基準を維持することができないべきか、または規則412(D)節に従ってそのような基準の免除を求めまたは承認するか、または(Ii)借主または借り手の任意のERISA計画が終了し、ERISAの下で手続きを終了するか、または(Iii)借り手または借り手の任意のERISA関連会社がERISA第4062、4063または4064条に従ってERISA計画に責任を負うか、または責任を生じるであろう。または(Iv)借り手のERISA計画または借り手の任意のERISA関連会社に関連する任意のERISA終了イベントは、(I)~(Iv)項に記載の任意のイベントの場合には、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきである。あるいは…
A.(I)いずれか又は2名以上が一致して行動した者は、借主の証券(又は他のこのような証券に変換可能な証券)の実益所有権(1934年証券取引法第13 d−3条に示す)を取得しなければならず、借り手が取締役選挙で投票する権利を有する全証券の総投票権の40.0%以上に相当する。又は(Ii)任意の連続して12ヶ月の期間内に、その期間の初日に借主取締役である個人(又は最低半数以上のメンバーから借り手取締役に選出された個人を委任又は指名した個人)
この期間の初日に取締役を務める個人)は、借り手取締役会の多数のメンバーではなくなる。
6.02節。救済措置。
違約事件が発生し、継続している場合、いずれの場合も、行政エージェント(I)は、多数の貸主の要求、または多数の貸主の同意の下で、借り手に通知を出し、各貸金者が立て替えを終了する義務があることを宣言し、直ちに終了し、(Ii)多数の貸主の要求をすべきであるか、または多数の貸手の同意の下で、借り手に通知を出し、立て替え金およびそのすべての利息および本合意の下で支払うべき他のすべての金を直ちに満期して支払うことを宣言する。すべての当該等の利息及びすべての当該等の金額はすぐに満期になって支払う必要があり、為替手形、支払い要求、支払い拒否証明又は任意の種類のさらなる通知を提示する必要はなく、借入者はここで当該等の利息及び金額をすべて放棄することを明示する。しかしながら、連邦破産法に基づいて、借り手または任意の重要な付属会社に対して実際にまたは救済令を入力したとみなされる場合、(A)各貸金者が立て替え金を支払う義務は自動的に終了し、(B)立て替え金、すべてのこのような利息、およびそのようなすべての金額は、提示、要求、拒否、または任意のタイプの通知を必要とすることなく、自動的に満期および対応となるであろう。これらは、すべて借り手によって明確に放棄される。
第七条代理人
7.01節.権限と操作。
各貸金者は，行政エージェントが代理行動を行うことを指定して許可し，本プロトコル条項に基づいて行政エージェントに付与される権限と，合理的に付随する権力を行使する.本プロトコルで明確に規定されていない任意の事項(下請けの実行または請求に限定されないが)については、行政エージェントは、任意の裁量権の行使または任意の行動を要求されるべきではないが、多数の貸手の指示に従って行動するか、または行動しないこと(そのようにするか、または行動しない場合には十分に保護されるべき)が要求されるべきであり、このような指示は、すべての貸主に拘束力を有するべきである。しかし、行政エージェントに、疑問を生じることを免除するために、任意の債務救済法に違反する可能性のある自動的に中止される任意の行動、または任意の債務救済法に違反して融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントに、その意見またはその弁護士の意見が行政エージェントに責任を負わせるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動をとることを要求してはならない。行政エージェントは，借り手が本プロトコルの条項に基づいて発行された各通知について速やかに各貸手に通知することに同意する.
7.02節.行政代理人の信頼度など
行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、エージェントまたは従業員は、それまたは彼らが本プロトコルまたは本プロトコルに関連するいかなる行動に対しても責任を負わないが、それ自身の深刻な不注意または故意に不当な行為を除外する。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(I)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従って誠実にまたは取られないいかなる行動にも責任を負うことができ、(Ii)いかなる融資者にも保証または陳述を行わず、本合意においても、いかなる貸主に対しても、またはこれに関連するいかなる陳述、保証、または陳述(書面または口頭にかかわらず)にも責任を負わない
プロトコル；(Iii)借り手が、本プロトコルの任意の条項、契約または条件を履行または遵守する義務がないか、または借り手の財産(帳簿および記録を含む)を検査する義務がない；(Iv)本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書に従って生成された任意の留置権または保証資本の適切な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、またはその完全性または優先権を保証するために、いかなる貸主にも責任を負わない；(V)本プロトコルによって信じられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または発行された任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(ファクシミリ、電子メール、電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布であってもよい)に従って行動し、本プロトコルの下で、または本プロトコルについていかなる責任も負わない。
7.03節.SMBCとその付属会社です。
その約束および立て替えに関して、SMBCは、本プロトコルの下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利を行使することができる；別の明確な説明がない限り、用語“貸手”は、SMBCをその個人識別で含むべきである。SMBC及びその連属会社は、借入者、その任意の付属会社及び借り手又は任意の当該等の付属会社と業務又は借入者又はその付属会社の証券を有する者の預金、貸し出し金を受け入れることができ、借入者、その任意の付属会社の契約に基づいて受託者及び借り手又は任意の当該付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、SMBCが行政代理ではないように、貸主に説明する責任がない。
7.04節.貸手信用決定。
各貸手は、4.01(E)節に記載された財務諸表および適切と考えられる他の文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、本プロトコルを締結するクレジット分析および決定を独立して下したことを認める。各貸主はまた、行政エージェントまたは任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本プロトコルに従って行動するか、または行動しないときに自己の信用決定を継続することを認める。
7.05節。弁償します。
貸金人は、それぞれの当時返済されていない前払金の元金金額(当時未返済の前払がない場合は、それぞれの承諾額に比例する)に基づいて行政代理人(借り手が返済していない範囲内)を賠償することに同意し、以下の当事者に課せられる可能性のあるすべての債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出を負担することを免れる。または本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって引き起こされる任意の方法で行政エージェントに告発するか、または行政エージェント(その身分で)が本プロトコルに従って取られるか、または取らない任意の行動であるが、貸手は、行政エージェントの深刻な不注意または意図的な不正行為に起因するそのような責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出のいずれの部分にも責任を負わない。上記の規定を制限することなく、各貸手は、準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または本プロトコルの権利または責任に関連する法的意見によって生成された任意の自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)を含む行政エージェントに、その受取費用部分を直ちに返済することを要求しなければならない
合意は，借り手がこのような費用を返済できる限りであるが，借り手は行政代理の費用を返済しない.
7.06節。後任管理代理。
A.行政エージェントはいつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる.多くの貸主は、このような辞任通知を受けた後、借り手の同意(無理に拒否または遅延してはならない)を経て、後継者を指定する権利があり、後継者はアメリカ合衆国に事務所、資本、黒字の合計少なくとも5億ドルを設置した銀行でなければならないが、違約事件が発生した場合、または違約事件、通知または期限を超えた事件、または両方を構成する場合、借り手の同意を必要としない。多数の貸主がこのように委任された行政代理人を持たず、退任した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内(または多数の貸主が同意した早い日)(“辞職発効日”)が委任を受けた場合、退任した行政代理人は(ただし義務がない)貸手を代表して上記の資格を満たす後継行政代理人を委任することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政代理人は違約貸金者となってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。
A.行政代理人を務める者が違約貸金者である場合、その定義(V)第2項に基づいて、多くの貸主は、法律の許容範囲内で、借主及びその者に書面で通知し、その者の行政代理人の職務を解除し、借り手の同意(このような同意は無理に抑留又は遅延されてはならない)を介して後継者を指定することができるが、違約事件が発生した場合、又は継続している場合は、借り手の同意を必要とせず、違約事件が発生した場合、又は違約事件を構成し、通知又は時間の失効、又は両方を併有することができる。多数の貸主がそのように後継者を任命しておらず、30日以内(または多数の貸主が同意したより早い日)(“免職発効日”)がこの任命を受けた場合、免職は依然として免職発効日に通知に従って発効しなければならない。
A.法律の適用が許可されている範囲内で、多くの貸主は、いつでも借り手と行政代理人に書面通知を行い、その人の行政代理人の職務を解除し、借り手の同意(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、後継者を指定することができるが、違約事件または違約事件を構成する事件が発生した場合、または継続している場合は、借り手の同意を得る必要はない。多数の貸主がこのように後継者を任命せず、移転発効日までにこの任命を受けた場合、移転はその通知に従って移転発効日に発効しなければならない。更迭発効日には，借主は本契約と他の融資文書の下で更迭された行政代理へのすべての金を全額支払わなければならない。
A.退職発効日又は免職発効日(場合により定める)から、(I)退職又は免職された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならず、(Ii)退職又は免職された行政代理人の任意の賠償金を除いて、すべて
行政代理人又は行政代理人による支払い、通信及び決定は、多数の貸主が上記の規定により後任行政代理人を指定するまで、各貸金人が直接行うべきである。後継者が行政代理人として任命されると、相続人は、退職または免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務(退職または免職された行政代理人の賠償金の権利を除く)を継承し、付与され、退職または免職された行政代理人は、本協定または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役または免職された行政代理人が本条項および他の融資文書に基づいて辞任または免職した後、退役または免職された行政代理人が行政代理人を務めている間に、彼らのいずれか一方が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、本条および第8.04節の規定は、退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連者が利益を得るために有効でなければならない。
7.07節。他に義務はない。
本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている独占的帳簿管理人、首席手配者、グリーンローンコーディネーター、シンディガエージェントまたはファイルエージェントは、それぞれ行政エージェントまたは本プロトコルの下の貸手の身分でない限り、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下のいかなる権力、責務、または責任を有していない。
7.08節。信託契約法案。
行政代理人又はその任意の付属機関が1939年の“信託契約法”(改正された“信託契約法”)に基づく場合、借り手が発行又は担保した任意の証券が契約受託者となるか、又は契約受託者となる。双方は、行政エージェントとしてSMBCが任意の貸金者(SMBCまたはSMBCの関連会社を除く)の利益を、借り手が本合意の下での任意の義務を履行または代表して受信した任意の支払または財産、および本合意条項に従って使用される任意の支払または財産は、信託印刷法第311(B)(3)条に従って信託印刷法第311条(B)(3)の要件から解放されるものとみなすことを確認し、同意する。
7.09節.間違った支払いです。
1.行政エージェント(X)が、融資者または融資者または融資者を表す任意の人(そのような貸手、貸手または他のレジ、“支払い受付”)に通知した場合、行政エージェントは、(第7.09(B)条に規定する任意の通知を受信した後であるか否かにかかわらず)行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(通知に記載されているように)が誤ってまたは誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信されたか否かにかかわらず、支払受給者(貸主、信用者、またはその代表である他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(そのような資金は、支払いとして、前払いとして、または支払いとして、前払いとして、または
元金、利息、費用、分配または他の個別または集団の“誤払い”)、および(Y)が書面で誤払い(またはその一部)の返還を要求した場合、誤払いは常に行政代理人の財産に属し、その払戻または償還の前に、本条項7.09節で述べたように、信託形態で行政代理人の利益のために保有され、貸手または信用側は、(または、その資金を受け取ったことを表す任意の支払受給者に対して、支払受給者を迅速に促すべきである)。しかし、いずれの場合も、その後の2つの営業日(または行政エージェントがその全権をもって適宜決定して書面で指定されたより後の日)に、そのような誤払い(またはその部分)のいずれかの金額(またはその部分)を行政エージェントに返却し、同じ日(このように受信した通貨で)支払うことができ、利息(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)とともに、当該支払受給者が当該等の誤払い(又はその一部)を受け取った日から、同日資金で行政代理人を返済する日まで、連邦基金金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業賠償規則に基づいて定められた金利のうち大きい者を基準とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.
1.第7.09(A)項に制限することなく、各貸手または貸手または貸手を代表して資金を受信した誰もがここでさらに同意し、行政エージェント(またはその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前払いまたは償還(元金、利息、費用、分配または他の支払い、前払いまたは償還にかかわらず)の金額または日が、本合意または行政エージェント(またはそのいずれかの関連会社)とそのような支払いについて発行される支払い、前払いまたは償還通知に規定された金額または日付と異なる場合、前金または返済、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前にまたは添付されていない、または(Z)貸手またはクレジットまたは他のそのような受取人が、(全部または一部)誤って送信または受信されたことを他の方法で認識していない場合、それぞれの場合：
(I)承認および同意：(A)直前の(X)または(Y)項については、誤りおよび誤り(行政エージェントの逆書面確認なし)があると推定されるべきか、または(B)直前の(Z)条項において、上記支払い、前払いまたは償還については、いずれの場合も誤りおよび誤りが発生しており、および
(Ii)貸手又は貸手は、(いずれかの他の代表がそれぞれ資金を受信した受取人に)迅速に(いずれの場合も、前述の(X)、(Y)および(Z)項に記載されたいずれかの状況が発生したことを知った営業日内)行政エージェントに、当該等の支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的に詳細に)を受信したことを行政エージェントに通知し、本第7.09(B)条の規定に従って行政エージェントに通知しなければならない。
疑問を生じないためには，第7.09(B)節による行政エージェントへの通知はなく，レジ側が第7.09(A)節で負担した義務や誤った金を支払ったかどうかに何らかの影響を与えるべきではない.
A.各融資者または貸手は、この許可行政エージェントが、任意の時間に相殺、純額、および任意の融資文書を使用する項目の下で、融資者または貸手の任意およびすべての金額を借りているか、または行政エージェントが、任意の融資文書に従って元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて支払い、または融資者または貸手に割り当てられた任意の金額を、行政エージェントが第7.09(A)条に従って返却することを要求する任意の金額と相殺、正味および使用する。
A.(I)行政エージェントが第7.09(A)条に従って要求した後、何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸金人(および/またはそのそれぞれが誤払い(またはその部分)を受信した任意の支払受給者から)誤払い(またはその部分)を取り戻すことができなかった場合(当該返されていない金額、すなわち“誤払い払戻不足”)は、行政エージェントがいつでも貸金者に通知した後、直ちに発効する(本契約当事者はこれを承認すべきである)。(A)貸金者は、誤払いに関連するマット金(ただし、その引受金ではない)を誤払い影響カテゴリ(“誤払い影響カテゴリ”)に譲渡したとみなさなければならず、その金額は、誤払い返却不足(または行政エージェントが指定したより小さい額)(誤払い影響カテゴリへのマット金(承諾ではないが)の譲渡、すなわち“誤払い不足譲渡”)に相当する(現金なしに基づいて、その金額に任意の未払いおよび未払い利息を加えて計算する(この場合、譲渡費用は行政代理によって免除される)。そしてここで(借り手とともに)この誤った支払不足について譲渡署名および交付譲渡および仮定(または適用範囲内では、SyndTrak、DebtDomain、IntraLinks、ClearParまたは任意の類似したポータルサイトに基づいて、譲渡および仮定をその中に組み込んだプロトコル、管理エージェントおよびその各当事者が参加者である)とみなされ、当該貸手は、借り手または管理エージェントに、そのような立て替えを証明する手形を交付すべきである(ただし、当該人が当該等の手形を交付することができず、上記譲渡の効力に影響を与えない), (B)譲り受け人貸手である行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(C)この誤支払い不足譲渡が獲得されたとみなされた後、譲受人貸手である行政エージェントは、本プロトコル項の下の貸手となるべきであり、譲渡貸手は、誤った支払い不足譲渡の貸手ではなく、疑問を生じないようにする。本合意賠償条項の下での義務および譲渡貸金者への適用承諾は引き続き有効であり、(D)行政エージェントおよび借り手は、それぞれ本合意要求を放棄した任意のこのような誤払い不足譲渡に対する同意とみなされなければならず、(E)行政エージェントは、誤払い不足譲渡制限された立て替え金における所有権権益を登録簿に反映させるであろう。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない。
(Ii)第8.07条に違反することなく(ただし、いかなる場合も、譲渡、同意又は承認要求(借り手からの有無にかかわらず))を含まず、行政エージェントは、誤払いにより取得された任意の前払いを適宜売却することができる
借金の譲渡およびそのような売却の収益を受け取った後、貸主が借りた誤支払いを適用して借金を返すには、前払(またはその一部)を売却する純収益を差し引かなければならず、行政エージェントは、貸手(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受取人)に対する他のすべての権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。さらに、行政エージェントは、誤った支払い不足に基づいて、その貸主から得られた任意のこのような立て替え上またはそのような下敷きに関連する前払いまたは元金および利息の返済の収益、または当該下当金に関連する他の分配に基づいて、適用された貸手が不足している誤支払い払戻差額を減額すべきであり(X)、および(Y)行政エージェントは、時々書面で適用貸主に指定された任意の金額を減額することを自ら決定することができる。
A.双方は同意する：(X)行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず、何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受給者から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができない場合、行政代理人は、支払受給者のすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手または貸手側を表す資金を得る任意の支払い受給者である場合、融資者または貸手側に位置する権利および利益を代行しなければならない。(Y)誤支払いは、本契約の下で借り手が不足しているいかなる義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない。しかし、第7.09節は、行政エージェントが支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)を誤って支払わない場合と比較して、借り手の債務を増加(または加速)する(または加速する)借り手の債務を増加(または加速)する効果があると解釈してはならない。また、疑問を生じないようにするために、上記(X)項及び第(Y)項は、いずれもこのような誤払いには適用されず、当該誤払いの金額についてのみ、当該誤払いの金額は、行政エージェントが本合意に基づいて支払いを行うために借り手から受信した当該誤払いを招く資金の金額に等しい。
A.法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄して返却するとみなされる任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利は、“弁済価値”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。
A.各当事者の本条項7.09項の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、承諾の終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(または任意の部分)の償還、弁済または解除後も存在しなければならない。
第八条雑項
8.01節.改訂など.
第2.20項の別の規定に加えて、本協定の任意の条項の任意の修正または放棄、または借主がそれから逸脱した任意の同意は、修正または放棄が書面で行われ、多数の貸手によって署名されなければならない限り、任意の場合において無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効でなければならない。しかし、書面で、すべての貸主によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、(A)3.01または3.02節に規定された任意の条件を放棄すること、(B)貸手の承諾を増加させ、貸手の約束を延長すること、または貸手に任意の追加義務を負わせること、(C)前金の元金を低減すること、または本合意に従って支払うべき任意の費用または他の金額の元金または利息(または金利)を下げること、(D)任意の決定された元金支払い日を延期すること、を行うことができない。(E)引受金の割合または前払いの未払い元金総額を変更するか、または“多数の貸手”の定義または貸手またはその中の任意の貸手が任意の行動をとるのに必要な貸手の数を変更するか、(F)第2.14節に規定された割合で支払いを分担する規定を変更するか、または第2.16節または(G)改正本第8.01節を改訂または放棄する。さらに、上記の要求に基づいて上述した行動をとる貸主以外の行政エージェントが書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本プロトコルの下での行政エージェントの権利または義務に影響を与えることはできず、さらに、この改正および再説明が実施された場合、貸手または行政エージェントは、いかなる場合にもかかわらず、貸手または行政エージェントの同意なしに本プロトコルを修正および再説明することができる, 本プロトコル(改訂および再記載)の一方ではなく、本プロトコル項目の下で任意の約束または他の義務を負うこともなく、本プロトコルの下で貸手または行政エージェントに支払われるすべての金額を全額支払わなければならない。
本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が違約貸手である間、法律が適用可能な最大範囲内で、その貸手は、本プロトコルの下での改正および免除について投票する権利がなく、多数の貸手またはすべての貸手が要求通りにこのような改正または免除を承認したかどうかを決定する際には、貸手の承諾および未返済立て替え金は考慮されないであろう(この期間内に、“多数の貸主”の定義は自動的に相応の修正とみなされる)。しかし、このような改正または免除のいずれかが、この無責任な貸主の承諾期間を増加または延長し、本条例の規定に基づいて、この無責任な貸手に元金または利息を支払わなければならない日を延長し、責任を失った融資者の任意の債務を減少させる元金額を減少させ、この無責任な融資者の任意の金額を低下させるか、または本本に基づいてこの無責任な貸金人に支払わなければならない任意の費用の支払額、金利または利息を低下させるか、または本の条項を変更する場合には、当該責任を失った貸金者の同意を得る必要がある。
8.02節。通知など.
A.お知らせします。本契約には別の規定があるほか、本契約項に規定されているすべての通知および他の通信は、書面(8.11節による電子通信を含む)であり、郵送、電子メール、ファクシミリ送信または配信(借主に送信される場合、アドレスは、オハイオ銀行会社住所：4300 Wilson Boulevard，Arlington，VA 22203，ファクシミリ：(703)5284510、電子メール：escorplegalNotiments@AES.com；任意の銀行に送信される場合は、その行政アンケートで指定された適用ローンオフィスに送信される；もし他の融資者に、譲渡と仮定で指定された適用可能な貸出金オフィスがあれば、行政エージェントに、行政エージェントに、住所がニューヨークパーク通り277号、NY，10172であれば、注意してください：機関ローンサービス部；電子メール：BCDADAgencySDAD@smbcgroup.com，agencyServices@smbcGroup.com，またはそれぞれについて、その方が書面通知で指定した他のアドレス
他の当事者に。このようなすべての通知および通信は、受信した日に発行されるものとみなされるべきである：(I)郵送、ファクシミリまたは専門家または隔夜宅配サービスであり、本節で規定される当事者の通常の営業時間内に受信された場合、または本節に基づいて与えられた最新の撤回されていない指示に従って、(Ii)8.11節の規定に従って電子メールで送信および受信された場合。このような通知および通信が当該当事者の通常営業時間後に受信された場合、受信者の次の営業日の開始時に受領書が受信されたとみなされる。第5.01(C)節に別の規定があるほか，借り手が行政エージェントへの通知や他の通信は貸手に発行されたと見なすべきである.
A.アドレスの変更など。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。
8.03節.棄権しなかった。
いかなる貸主または行政エージェントが本プロトコルの下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされてはならず、任意の単項または部分的に任意のそのような権利を行使しても、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることもできない。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない。
8.04節。費用と支出。
A.借主は、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、実行、交付、シンジケート管理、修正および改正によって行政エージェントによって発生したすべての費用および支出を要求に応じて支払うことに同意し、行政エージェントの弁護士の合理的な費用および自己負担費用を含むが、これらに限定されない。これらの費用および費用は、本合意の下での行政エージェントの権利および責任に関するものである。借り手に発行された上記費用の領収書は、このようなコストと費用を合理的に詳細に説明しなければならない。借り手はまた、(交渉、法的手続き、または他の方法によっても)および本プロトコルおよび他の融資文書項目の下で融資者の権利を保護するために実行されるすべての費用および支出(弁護士費および外部弁護士および内部弁護士の支出を含むが、これらに限定されない)の支払いを要求しなければならないが、本8.04(A)条に規定する権利の実行に関連する合理的な弁護士費および支出に限定されない。
A.第2.09、2.10、2.11または2.13節(第6.02節に従って立て替えを加速させる)の支払いまたは変換により、借り手が第8.07(E)節の要件に基づいて任意の他の理由で別の貸手に譲渡することを要求する場合、借り手は、立て替え金の利息期限の最後の日に任意のSOFR立て替えの元金または変換を支払うか、または変換するのではなく、任意の貸金者の要求(この要求のコピーを行政エージェントに提出する)を必要とする。任意の損失(借り手が借り手に損失時に予想される利益の損失を軽減するために合理的な努力がなされたことを示すことを含む)、得られた預金または他の資金を清算または再使用することによって生じるコストまたは支出を含む、融資者が支払いまたは変換によって合理的に生じる可能性のある任意の追加の損失、コスト、または支出を補償するために必要な任意の金額を行政エージェントに支払う
どんな貸主もこのような立て替えに資金を提供したり、このような立て替えを維持したりする。第8.04(B)条に基づいて要求された貸手は、その貸手に支払うべき金額を証明し、貸手がその金額を決定する根拠を合理的に詳細に説明する書面証明を借主に提供しなければならない。しかし、いかなる貸手も、本条項に従って提供されるいかなる証明においてもいかなる機密または独自の情報を開示することを要求されてはならず、いかなる貸手も、この条の下での借入者の義務に影響を与えないことを提供することができない。
A.借主は、ここで賠償に同意し、上記のいずれか(各個人、“保障者”)の各貸手、行政代理人、および各関連当事者が、任意およびすべてのクレーム、損害、損失、債務、費用または費用(合理的な弁護士費および支出を含み、保障者が任意の訴訟の当事者として指名されたか否か、またはそのような訴訟のために司法または法的手続きの影響を受けたか否かにかかわらず)の損害を受けないようにすることができ、任意の人またはエンティティは、実行または実行に関連するために、彼らのいずれかまたはエンティティにクレームを提起する可能性がある。本契約または任意の他の融資伝票の交付または履行、またはそれによって計画された任意の取引、または借り手またはその任意の付属会社の任意の前払い収益の使用、および前述の賠償適用は、当該賠償債務が任意の方法または任意の程度であるか否かにかかわらず、任意のクレームまたは厳格な責任理論に従って全部または部分的に不足しているか、または全部または部分的に補償されている者の不注意または非作為によるものであるが、補償された者は、そのようなクレーム、損害、損失、またはそのようなクレーム、損害、損失、限り、本契約の下の任意の賠償を得る権利がない。管轄権のある裁判所は、控訴できない判決において、責任、費用または費用を最終的に決定することは、補償された人の深刻な不注意または故意の不当行為によるものである。本協定第8.04(C)金の場合の借主の義務は、本協定の下で貸金者及び行政代理のすべての金の返済及び承諾の終了後も存続しなければならない。借り手が本項第8.04(C)条に規定する義務がいかなる理由でも強制的に執行されない場合, 借り手は法律が適用される範囲で債務を返済するために最善を尽くすことに同意する。
答え：借主はまた、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成された、または他の方法で生じた特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書、本プロトコルまたは本プロトコルで考慮された任意の取引または事前支払い利得の実際または提案された用途に関連する任意のクレーム、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書、本プロトコルまたは本プロトコルで考慮された任意の取引または事前支払い利得の実際または提案用途に基づいて提起された任意のクレーム、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書、本プロトコルまたは本プロトコルで考慮された任意の取引または事前支払い利得の実際または提案された用途に関連する任意のクレームを放棄することに同意する。クレジット関連者は、電気通信、電子、または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のクレジットファイル、またはそれにしたがって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされる任意の損害に責任を負わない。
8.05節。相殺権。
(I)任意の違約イベントの発生及び継続期間、並びに(Ii)第6.02節の規定に基づいて要求又は同意許可行政エージェントが第6.02節の規定に従って満了及び対応する立て替えを宣言した場合、各貸手は、ここで随時、時々、最も十分に許可を得ることが許可される
法的に許容される範囲内で、任意の時間に保有されている任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または要求、一時的または最終)、および任意の時間に借り手または借り手口座の他の債務を相殺および運用して、借り手が現在または後に本プロトコルの下に存在する任意およびすべての債務を相殺および適用するために、貸手が本プロトコルに従って任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、これらの債務は満了していない可能性がある。各貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手に通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、その相殺および申請の有効性に影響を与えない。第8.05節に規定される各貸主の権利は、貸主が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含むがこれらに限定されない)以外の権利である。
8.06節。制約効果。
本協定は、借主、貸手、および行政代理人の署名後に発効しなければならず、その後、借主、行政代理人および各貸主およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理人およびすべての貸手が事前に書面で同意することなく、借り手は、本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の権利(または本協定における任意の利益)または責任または義務を譲渡または転任する権利がない。
8.07節。任務と参加です。
1.貸手は、一般に譲受人および譲受人である。貸金人は、本条項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡することはできないが、以下を除く：(I)本節(B)項の規定により譲渡者に譲渡する場合、(Ii)本項(D)項の規定に従って参加する場合、又は(Iii)担保又は担保権益を譲渡する方法により、本項(E)項の制限を受ける(なお、本条項のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡を試みても無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方、ここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に予期される範囲内で、各行政エージェントおよび貸金者の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。
1.貸手の譲渡。任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(その全部または一部の約束およびその時に不足している立て替えを含む)に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守しなければならない
A.最低金額。
一.譲渡貸主が約束した全ての残りの金額及び/又はその時にその下敷きになった場合(このような譲渡を実行した後に決定された)が、本節(B)(I)(B)第2項に少なくとも等しい
合計または貸手または貸手の関連会社に譲渡する場合には、最低額を割り当てる必要がない
I.本項(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合においても、承諾額の総額(この目的のためにその項の未弁済の前払を含む)又は(適用された承諾額が当時発効していない場合)そのような譲渡の各譲渡貸金人に制限された前金の元金残高(当該譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日から決定され、又は譲渡及び仮定において“取引日”が規定されているときは、取引日まで)5，000，000ドル以下であってはならない。違約事件が発生せず継続している限り、借り手は同意する(毎回同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)。
A.比例配分された金額。譲渡の各部分は、譲渡貸主が本プロトコルの下で譲渡された立て替えまたは承諾に関連するすべての権利および義務の比例部分の譲渡としなければならない。
A.必要な意見。本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない
I.(X)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手または貸手の関連会社に譲渡されていない限り、借り手の同意を得なければならない(無理に抑留または遅延してはならない)；
譲渡対象が貸手またはその付属機関でない場合，譲渡は行政エージェントの同意を得なければならない(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない).
A.委任と仮説。各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、このような処理および記録費を免除することを適宜選択することができる。
A.誰かにタスクを割り当てない.このような譲渡を、(A)借主または借り手の任意の関連会社または子会社、または(B)任意の違約貸手、任意の潜在的違約貸主、またはそのそれぞれの任意の子会社に譲渡してはならない
本合意下の貸手となった後、違約貸金者、潜在違約貸金者、又はそのそれぞれの任意の付属会社の者を構成する。
A.自然人には割り当てられない.自然人(又は自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主な利益のために所有及び経営する)に譲渡してはならない。
本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，同項の譲渡及び仮定の下の借主は，本合意項においてその義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は，この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第2.12、2.15、および8.04節の利益を有する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。
1.登録します。この目的のためにのみ借り手代理人として行動する行政エージェントは、8.02節に記載された住所に、それに交付され、受け入れられた譲渡および仮定のコピーを保存し、借主の名前および住所、ならびに各借主の承諾および各借主の前払い元金(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿内の項目はすべての目的において決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、借り手、行政エージェント、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本契約のすべての目的についてその名前を登録簿に記録したすべての人を借主と見なすことができる。登録簿は、借り手または任意の貸手が任意の合理的な時間に閲覧することができ、合理的な事前通知後に時々閲覧することができる。
1.参加性。各貸手は、任意の場合に、1つまたは複数の銀行、金融機関または他のエンティティ(自然人を除く、または自然人、借り手または借り手の任意の関連会社または子会社の主要な利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託会社を除く)(各“参加者”)は、本合意項の下にある権利および義務の全部または一部を売却することができる(ただし、その全部または一部の承諾および対応する立て替えを含む)。しかしながら、(I)この合意項の下での貸主の義務(本合意項の下での借り手への約束を含むが、これらに限定されない)が一定のままである限り、(Ii)貸手は、本プロトコルの他の当事者に対して単独でこのような義務を履行し続けるべきであり、(Iii)貸手は依然として借主であるべきである
借り手、行政エージェント、および他の貸手は、本プロトコルの下での当該貸手の権利および義務について、貸手と単独かつ直接取引を継続しなければならない。疑問を生じないために、各貸主は、第7.05条に従ってその参加者に支払われた任意の金の賠償を担当しなければならない。
貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、参加者の修正、放棄または同意に影響を与える条項の任意の修正、修正、または放棄に同意してはならないと規定されていてもよい。借入者は、貸手であり、本節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得したように、各参加者が2.12及び2.15節の利益(第2.12節及び第2.15節の要求及び制限を受ける)を有する権利を有することに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第8.05節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように、2.16条の制約を受けることに同意しなければならない。参加者は、参加者が事前に借主の書面の同意を得た場合に行わない限り、第2.12条および第2.15節に従って、適用された貸手よりも高い参加者が当該参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加者が外国の貸手である場合は，借主が参加者に売却されることが通知されなければ，第2.15節の利益を享受する権利はなく，借主の利益のために，その参加者は貸手であるように第2.15節を遵守することに同意する。株式を売却するすべての貸手は，この目的のためにのみ借入者の非受託代理人として行動しなければならない, 各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資ファイル項目の下敷きまたは他の債務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、立て替え、信用状または他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、立て替え、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定された登録形態に基づいて開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.
1.義務を緩和する；貸手の代替。
A.異なる適用ローンオフィスを指定します。任意の貸主が第2.12条に従って賠償を請求する場合、または第2.15条に基づいて、任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府機関に任意の補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、その貸主は、合理的に努力して異なる適用可能な融資事務室を指定し、この条項の下の立て替え金に資金を提供するか、その前払いを登録するか、またはその権利および義務を譲渡する
貸主の判断によれば、指定または譲渡(I)は、第2.12項または第2.15項(場合によっては)に従って将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に未返済のコストまたは支出を負担させず、他の態様で貸手に不利にならない場合、貸手は、本合意に従ってその別の事務所、支店、または付属会社に譲渡することができる。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。
A.貸手の交代。任意の貸手が第2.12条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第2.15条に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府機関に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、貸手が第8.07(E)(I)条に従って異なる適用可能な融資事務室を指定することができない場合、または任意の貸手が非同意貸手、違約融資者または潜在的違約貸主である場合、借主は、その貸主および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担することができ、その貸人に譲渡および転任を要求することができる。請求権なし(第8.07(B)節に記載された制限にしたがって、第8.07(B)節に記載された制限および同意を受ける)、そのすべての権益、権利(第2.12節または第2.15節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本契約および関連する融資文書項目の下の義務は、そのような義務を負うべき適格な譲受人に与える(貸主がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。しかし条件は
I.通知を要求したり、時間が経過したり、両方を兼有していなければ、違約イベントまたは違約イベントを構成するイベントが発生または継続して発生していない
借り手は、第8.07(B)節に規定する委託費(あれば)を行政代理に支払わなければならない
貸金人は、その下敷き金の未償還元金、計算利息、課税費用、および本契約および他の融資書類(第8.04(B)条に規定する任意の金を含む)に従って、その下敷き金の未償還元金、計算利息、課税費用、および本契約および他の融資書類(第8.04(B)条に規定する任意の金を含む)から支払を受けなければならない
I.第2.12条に従って賠償を請求する場合、または第2.15条に従って支払いを要求するいずれかの譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いを減少させる
I.このような譲渡は適用法と衝突しない；
貸主が非同意貸金人によって生じた任意の譲渡となった場合、適用される譲受人は、適用の改正、免除、または同意に同意しなければならない。
その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。
1.いくつかの約束。第8.07節には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸金者は、連邦準備銀行または任意の中央銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本協定の下での貸主の任意の義務を解除することができず、またはそのような担保者または譲受人を本合意の一方として置換することができない。
1.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手(“貸手への付与”)は、本合意に従って借主に提供する義務がある借主の全部または任意の部分の前金を借主に提供するために、融資者に時々書面で指定された融資者に付与された特別な目的融資機関(“SPC”)に行政エージェントおよび借り手選択権を付与することができる。しかし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、このようなSPCが事前支払いを提供する約束を構成しておらず、(Ii)SPCが選択権を行使しないか、または前金の全部または一部を提供できないことを選択した場合、融資者には、本契約条項に従って前金を提供する義務があり、(Iii)第2.12条または第8.04(B)節に従って、任意のSPCまたは付与貸手は、貸主に付与する権利が得られた任意の金額よりも高い金額を得る権利がなく、貸手に付与された場合、他の方法でSPCに任意の前金のオプションを付与しない。SPCは本契約項の下で下請けをする際に，貸付者の承諾を同程度利用し，その与信貸主が提供する下敷きと見なすべきである。本合意当事者は、関連する与信貸主がこのような賠償または支払いを提供する限り、SPCは、本合意の下で融資者が責任を負うべき任意の賠償または同様の支払い義務を負わないことに同意する。上記の事項をさらに説明するために、双方は、任意のSPCがすべての未償還商業手形または他の優先債務を全額支払った後の1年前に、(この合意の終了後に継続して発効する)ことに同意する, それは、米国またはそのいずれの国の法律に基づいてSPCに対していかなる破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起することもなく、他の誰ともSPCを訴訟することはない。上記の規定にもかかわらず、貸手は、借り手、行政代理、および各貸手に、以下の理由で生じる可能性のあるすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または任意の性質の支出の賠償に無条件に同意することができる
または、そのSPCのための任意のそのような訴訟の任意の容認または遅延、または任意のそのような許容または遅延に起因する任意の方法の告発を、借り手、行政エージェント、または貸金者(状況に依存している)に対して提起する。本プロトコルの各当事者はここで認められ、同意し、いずれのSPCも本プロトコル項目の下の貸手の権利を有しておらず、このような権利は適用される与信貸主によって保留される。したがって、前述の規定を制限することなく、各当事者は、どのSPCも本プロトコル項のいずれの投票権も有しておらず、SPCによって提供される任意の立て替えの投票権は、関連する与信貸主のみが行使することができ、各与信貸手は、そのSPCの管理代理人および事実代理人として機能し、SPCの利益のために支払われた任意およびすべての金をそのSPCに代わって受け入れ、本プロトコル項の下で取られるすべての行動(ある場合)の範囲内で、本プロトコル項のいずれかの権利を有するべきであることを認め、同意する。さらに、本プロトコルに相反する規定があっても、任意のSPCは、(I)本プロトコルのいずれかの他のいずれかの事前に書面で同意されていない場合に、任意のパッドにおける権益の全部または一部を融資者に譲渡し、(Ii)任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはそのSPCに任意の保証、保証または信用または流動性向上を提供するプロバイダに、その下敷きに関連する任意の情報を開示することができる。本項8.07(G)項は、各与信貸金人の事前書面の同意を得ずに修正することができず、その全部又は任意の部分前払いは、修正時にSPCから資金を提供する。
8.08節。治国理政。
本プロトコルおよび第2.17節によって発行された任意のチケットは、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。
8.09節。司法管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する。
A.法律によって許容される最大範囲内で、借り手は撤回できない(I)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟において、任意のニューヨーク州またはマンハッタン区連邦裁判所および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を受け入れ、(Ii)この訴訟または訴訟に関するすべてのクレームがニューヨーク州裁判所または連邦裁判所で審理および裁決されることに同意する。借り手は，法的に許容される最大範囲で，このような訴訟や訴訟手続きを維持する不便な裁判所への抗弁を撤回することができない.借り手はまた、法律で許容される最大範囲内で、そのような訴訟または訴訟において、このプログラムのコピーを8.02節に規定する借主住所に書留郵便で郵送して、そのプログラムの任意およびすべての手続きに送達することに撤回できない。借り手は、法的に許容される最大範囲で同意し、そのような任意の訴訟または手続の最終判決は決定的でなければならず、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができる。
A.借主、管理代理人、および貸手は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書または文書によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または反クレームにおいて陪審員によって裁判されるすべての権利を撤回することができない。
8.10節の対応物の実行.
本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成するであろう。本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子フォーマット(すなわち、“pdf”または“tif”)で交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。
本プロトコルおよび他の融資文書中の“実行”、“署名された”、“署名”および同様の意味の言葉は、任意の譲渡および仮定、および本プロトコルまたは他の融資文書に従って交付された任意の証明書または他の文書を含み、すべての適用可能な法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定される範囲内で、各電子署名または電子記録は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。さらに、任意の貸手または行政エージェントが、本契約のいずれか一方が、それによって手動で署名されていない任意の融資文書、証明書、または手形に手動で署名することを合理的に要求する場合、当事者は、要求を出した直後に、要求を提出した側に人工的に署名された原本を提供しなければならない。
8.11節。電子通信です。
A.借り手は、借り手がそうする能力がある範囲内で、本プロトコルに従って行政エージェントに提供する義務があるすべての情報、ファイル、および他の材料を行政エージェントに提供することに同意し、すべての通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の情報材料を含むが、以下のような通信は含まれない：(I)新しい借金に関する要求または既存の借金の変換(それに関連する金利または利息期限の任意の選択を含む)；(Ii)所定の日前に本プロトコルの下で満了した任意の元本または他のお金の支払いに関するものであり、(Iii)本プロトコルの下の任意の違約または違約イベントの通知を提供するか、または(Iv)本プロトコルおよび/または本プロトコルの下の任意の借金が有効になる任意の前提条件を満たすために交付を要求され(このようなすべての非排除的な通信は、ここでは総称して“通信”と呼ばれる)、行政エージェントが許容可能なフォーマットでAgencyServices@smbcGroup.comおよびalexandre_mezademiranda@smbcgroup.comに通信を送信する。また，借り手は本プロトコルで規定された方式で行政エージェントへの通信を継続することに同意しているが，行政エージェントが要求する範囲に限られている.借り手が通信の任意の部分を電子/ソフトメディアの形態で渡すことができない場合、借り手は、そのような通信のハードコピーを直ちに行政エージェントに渡さなければならない。
A.借り手はまた、行政エージェントは、DebtDomain、インターネット、または他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上にその通信を掲示することによって、融資者に通信を提供することができることにも同意する。借り手が電子媒体を介して資料を配布することを認めたのは
必ずしも安全ではなく、このような配布には機密性と他の危険がある。
答え：プラットフォームは“そのまま”と“利用可能な方式”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)通信の正確性や完全性を保証せず，プラットフォームの十分性も保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明らかにする.エージェント側は、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含むが、これらに限定されない、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示、または法的保証を行わない。いずれの場合も、行政代理人またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたは代表(総称して“代理者”)は、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任も負わず、借り手または行政代理人がプラットフォームまたは他の方法でインターネットを介して通信を送信することによって生じる直接的または間接、特殊、付随的または事後的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含むが、これらに限定されない。管轄権のある裁判所の最終的に控訴不可能な判決において、任意のエージェント側の責任が主にそのエージェント側の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであることが発見されない限り。
A.行政エージェントは，本プロトコルについては，行政エージェントがその電子メールアドレスで受信した通信が行政エージェントに効率的に配信される通信を構成すべきであることに同意する.各貸手が同意し、本プロトコルについては、それに発行された通知(次の文で規定されるように)、通信がプラットフォーム上に掲示されていることを説明し、その貸手に効率的に当該通信を渡すように構成すべきである。各貸手は、(I)前記通知を電子送信によって送信することができる貸手の電子メールアドレス、および(Ii)前記通知を電子メールアドレスに送信することができる書面(電子通信を含む)で行政エージェントに通知することに同意する。
A.本プロトコルの任意の内容は、行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルに従って本プロトコルによって規定される任意の他の方法で任意の通知または他の通信を行う権利を損害してはならない。
8.12節。部分的です。
本協定の任意の条項が、任意の司法管轄区域で禁止されているか、実行不可能であるか、または許可されていない場合、本協定の残りの条項を無効にするか、またはそのような条項が任意の他の管轄区における有効性、実行可能性、または合法性に影響を与えることなく、当該司法管轄区域内で、その禁止、実行不可能、または許可されていない範囲内で無効となる。本8.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関する任意の条項の実行可能性が制限されなければならない
行政エージェントが好意的に決定した債務者救済法によれば，このような規定は制限されない範囲でのみ有効とみなされるべきである。
8.13節のタイトル。
本プロトコルの章タイトルは参照のためにのみであり、他の目的のために本プロトコルの一部を構成すべきではない。
8.14節。“アメリカ愛国者法案公告”
“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求によると、“愛国者法案”または“受益所有権条例”および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のために)によって管轄される各貸手は、借り手の名前および住所を含む借り手の身分情報を取得し、確認し、記録する必要があり、その貸手または行政エージェント(場合によっては)が“愛国者法案”および“受益所有権条例”に基づいて借り手を決定することを可能にする他の情報を取得し、記録する必要がある。借り手は、その各子会社が商業合理的な範囲内で行政エージェントまたは任意の貸手が合理的に要求する情報を提供し、行政エージェントと貸金人が“愛国者法案”と“利益所有権条例”の遵守を維持することを支援するために、合理的な行動を取らなければならない。
8.15節。守秘契約
各行政エージェントおよび各貸手は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下参照)、情報は、(I)その関連側およびそのそれぞれのマネージャー、管理人、受託者、パートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、および他の代表に開示することができる(そのような開示の対象が、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報を秘密にするように指示されることは言うまでもない)。(Ii)全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む任意の規制機関の要求範囲内で、(Iii)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(Iv)本協定の任意の他の当事者への、(V)本協定項の下の任意の救済措置または本協定に関連する任意の訴訟または手続または本合意項目の下での権利を実行する場合、(Vi)本協定8.15節の規定と実質的に同じ条項を含む合意の規定に適合する。(A)本プロトコルのいずれかの権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または(B)任意の実際または予想される任意の一方(またはそのマネージャー、管理人、受託者、パートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタントおよび他の代表)、任意の交換または派生または同様の取引において、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払いに従って、(C)任意の格付け機関。(D)CUSIPサービス局または任意の同様の組織または(E)借り手およびその義務に関連する任意の信用保険提供者、(Vii)借り手の同意を得るか、または(Viii)そのような情報の範囲内にある
A.本条項8.15または(Y)違反のために開示されていない、または(Y)管理エージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの任意のアクセサリが、借り手以外のソースから非秘密的に取得される。また、行政エージェントおよび貸手は、市場データ収集者、融資業界のようなサービスプロバイダ、および行政エージェントおよび貸手に本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる
本協定、他の融資文書、そして承諾書の管理について。
本節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の子会社から受信された借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手またはその任意の子会社が開示される前に非秘密ベースで取得することができる任意のそのような情報は除外されるが、発効日後に借り手またはその任意の子会社から受信された情報は、交付時に機密情報として明示的に識別されている。8.15節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なす.
8.16節。全体的な合意。
本プロトコル，費用関数と本プロトコルによって発行された付記は，双方の間で本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成する.双方の間で本プロトコルの標的に関する任意の以前のプロトコルは本プロトコルによって置換されているが，以下の場合は除く：(I)このような以前のプロトコルおよび(Ii)料金書で明示的に約束されたプロトコルを除く.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方以外のいずれか一方に、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。
8.17節。受託責任はありません
貸金先およびそのそれぞれの関連先(本節のみでは、総称して“貸手”と呼ぶ)の経済的利益は、借り手、その証券保有者、および/またはその関連者の経済的利益と衝突する可能性がある。借り手は、融資文書または他の態様のいずれの内容も、任意の融資者と借り手、その証券所有者またはその関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係を確立するか、または受託責任または他の黙示責任とみなされてはならない。借り手は、(I)融資文書が想定する取引(本プロトコルおよび本プロトコルの下の権利および救済措置を含む)が、借方と借り手との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連してそれに起因する手続きであり、(X)借入者に有利な相談または受託責任を負担していない。その証券所有者またはその関連会社が本プロトコルで意図された取引(またはこれに関連する権利または救済措置を行使する)または取引を引き起こすプロセス(任意の貸手が他の事項について借り手、その証券所有者またはその関連会社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず)、または借り手に対して負担する任意の他の義務(融資文書に明確に規定された義務を除く)または任意の他の義務、(Y)各貸手は、借り手、その管理層、証券所有者の代理人または受託者としてではなく、依頼者としてのみ行動する, 債権者や他の誰でも。借り手は、適切と考えられる範囲内で、自らの法律·財務顧問に相談し、そのような取引や取引に至る過程について独自の独立した判断を行う責任を負う。借り手は、そのような取引または取引をもたらすプロセスについていかなる性質または尊重された諮問サービスを提供するか、または借り手に受託責任または同様の義務を有すると主張しない、または融資者が同意する。
SECTION 8.18. [保留されている].
SECTION 8.19. [保留されている].
8.20節。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。
影響を受けた金融機関が本合意の一方である範囲内でのみ、任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意の各々は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)として、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受けることができる
I.適用決議機関は、本プロトコルに従って生成された影響を受けた金融機関である任意の貸金者が支払うべきである任意のこのような負債に、任意の減記および権限を適用する
1.このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合、以下を含む
1.このような責任を全部または部分的に減少または解除する
1.負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与され得る移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる；または
1.適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。
8.21節。いくつかのERISAは重要です。
A.行政エージェントの利益のためではなく、借り手の利益のために、各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸金先ではなくなる日まで、以下の少なくとも1つが、かつ借り手の利益のために成立することを示し、保証する
I.貸手は、その参入、参加、管理および立て替え、承諾または本プロトコルについて1つまたは複数の福祉計画を使用する“計画資産”を使用していない(ERISA第3(42)条または他の態様の意味で)
一、PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般勘定に関するいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセットに関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時取引免除
PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、このような貸手の参入、参加、管理、および立て替え、約束、および本プロトコルに適用される
(Iii)(A)貸主は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、下請け、管理および本合意を締結、参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)立てこもり、参加、管理および立て替え、約束および本合意を締結、管理および履行し、本合意は、PTE 84-14第I部分(B)~(G)節の要件に適合し、(D)貸金者に知られている。貸手の参入、参加、管理および立て替え、承諾、および本合意の履行については、PTE 84-14の第1部分(A)項の要件に適合するか、または
(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。
A.また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、さらに(X)本協議の貸手となった日から、当該人が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、疑問を生じないために、借り手または借り手への利益のために、行政エージェントは、事前支払い、承諾、および本プロトコルに参加、参加、管理、および履行する貸手資産の受託者ではなく、(行政エージェントと本合意、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書の下の任意の権利を保持または行使することを含む)。
SECTION 8.22. [保留されている].
8.23節。金利制限。
本契約に相反する規定があっても、任意の場合、任意の前払い金利が適用され、適用法に基づいて前払い利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して“料金”と呼ばれる)とともに、前金を提供する貸金者が適用法に従って締結、徴収または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超えた場合、本合意に基づいて前払金について支払うべき利子率は、その前払いについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。この立て替えについて支払わなければならないが、第8.23項の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他の立て替え又は期間に貸手に支払う利息及び費用(ただし、適用される最高金利よりも高くない)は、貸手が当該累積金額を受け取るまで、及び返済の日に適用される保証金利息を増加させなければならない。
[このページの残りの部分はわざと空にしておく.]
ここで、本協定双方は、それぞれの正式に許可された官が、上記の日に本協定に署名することを促進したことを証明する。
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行政代理と銀行である三井住友銀行 |
差出人： | |
| 名前： |
| タイトル： |
銀行：
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三菱UFG銀行、株式会社、銀行として |
差出人： | |
| 名前： |
| タイトル：
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付表I承諾表
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貸手名 | 承諾額 |
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三井住友銀行 | $100,000,000 |
三菱UFG銀行有限公司 | $50,000,000 |
豊業銀行 | $50,000,000 |
別表II合資格持株会社
| | | | | |
| エビスアルゼンチンホールディングス有限公司 |
| アイエスチャパロン一号有限会社 |
| AES Chaparron II，Ltd. |
| エビスチガンホールディングス有限公司 |
| AES気候ソリューション持株会社、L.P。 |
| エビス気候ソリューションホールディングス有限公司 |
| AES Climate Solutions Holdings I，LLC |
| AES Climate Solutions Holdings II，LLC |
| AES Communicationsラテンアメリカ社 |
AES EDC Holding，LLC
AES Energy B.V。 |
| AES GEIアメリカ金融会社 |
| エビス国際ホールディングス有限公司 |
| AES LNG Holding II，Ltd. |
| ケイマン諸島オアシスホールディングス(ケイマン)有限公司 |
アイエスアマンホールディングス有限公司
アイエス海外ホールディングス(ケイマン)有限公司 |
| AES Platense投資ウルグアイS.C.A. |
| AES Songasホールディングス |
| AES Transgas I，Ltd. |
| AES Transgas II，Ltd. |
フランスパリ銀行ベネズエラ金融有限会社。 |
CEMIG II C.V. |
ユニバーサルエネルギーホールディングス履歴書
Inversiones LK Spa |
| ラプラタ二世有限会社 |
ラプラタ3世C.V. | |
| チリ水星ホールディングス有限公司 |
| チリ水星第二有限会社 |
別表5.02(A)既存留置権
ない。