写しを実行する

信用協定第1号改正案

Dated as of August 23, 2022

以下に述べる信用貸付協議当事者(総称して“貸手”と呼ぶ)と貸手行政代理(“行政代理”)であるノースカロライナ州シティバンクとの間の信用協定(本“改正”)第1号修正案。

初歩的な声明：

(1)借り手、貸手及び行政代理はいずれも、期日が2021年9月24日の8件目の改訂及び再署名された信用協定(“信用協定”)の当事者である。本修正案で別途定義されていない大文字の意味は，クレジットプロトコルで指定されているものと同じである.

(2)信用協定第2.05(C)節によれば、借り手は、承諾額総額を1，250，000，000ドルから1，500，000，000ドルに増加させることを要求している。

(3)信用協定第2.18節によれば、借り手は、終了日(その定義(I)条に基づく)を2026年9月24日から2027年8月23日に延長することを請求している。

(4)借入者は、信用協定のいくつかの改正を要求し、双方は、本改正(改正された信用協定、“改正された信用協定”)の条項および条件に従って当該等の改正を行うことに同意した。

A.延期要請に同意します。本修正案署名ページに明記された各貸主は、終了日(その定義の第(I)条に従って)を2027年8月23日に延長することに同意する(各このような貸主、すなわち“貸手の延長”である)。本延長終了日の合意は、各方面において信用協定条項によって制限されているが、信用協定第2.18節の条項を除いて、この条項は、請求された延期期限を1年とすることを要求しているか、または、借り手が延期請求を提出しなければならない日付、延期貸手が回答を提出しなければならない日、または行政エージェントは、各貸手の決定を借り手に通知しなければならない日を指定し、これらの条項を放棄しなければならない。疑問符を免除するために，以下4節に規定する適用条件を満たした後，貸金者ごとの延期終了日の延期は2022年8月23日に発効しなければならない。この発効延長終了日の後、借り手は、修正された信用協定第2.18節に従ってその権利を行使し、修正された信用協定期間内に最大2回、終了日の延長を要求することができる

“信用協定”修正案。改訂発効日(以下に定義する)には、以下の5節に記載の前提条件を満たす場合、貸手および借り手は、改訂されたクレジットプロトコルテキスト(以下の例と同様の方法で明記されている)を削除するために、クレジットプロトコルを改訂することに同意し、本プロトコル添付ファイルAに記載されている改訂クレジットプロトコルの各ページに記載されているように、二次下線テキスト(以下の例と同様の方法で明記されている)を追加する

A.解読免除。必要な貸手が本修正案に署名して交付した後、貸手は、信用協定第8.04(B)節に基づいてクレジット協定第2.05(C)(Iii)節に従って前払い借款で発生した任意の前金について支払うべき損失、コスト又は支出を免除し、これを改正発効日に発効する承諾増加発効の条件とする。

第1項の発効条件。本改正案第1項は、次の前提条件を満たし又は放棄した日(“延期日”)から発効しなければならない

管理エージェントは、借り手および各拡張融資者によって署名された本修正案のコピーを受信しなければならない

その終了日の延長に同意する貸主の承諾総額は、本契約日前に発効した承諾総額の50%を超えるべきである

一、行政代理人は、各日付が延期日であり、その形態および実質が行政代理人を満足させる材料を受信した

(I)借り手が正式に許可された上級職員の証明書は、(1)延期日まで、継続して発生しているか、延期終了日に起因する事件が発生していないか、責任喪失イベントを構成するか、通知または時間の経過時に責任イベントを構成するか、または両方を構成することを示している；および(2)信用協定第4.01節に記載された陳述および保証は、延期日の当日および前および後に、すべての重要な点において正しい(これらの陳述および保証に記載されている重大な資格重複ではない)。日付がその日までに行われたように、別の日に特別に作られたものは除外され、この場合、このような陳述および保証は、別の日に真実で正しいことを保証する。しかし、信用プロトコル第4.01(E)及び4.01(F)条に記載されている陳述及び保証は、信用プロトコル第5.01(C)(I)及び(Ii)条に基づいて提出された最新の財務諸表を指すものと見なすべきである

(2)延期を許可した借主取締役会決議の核証の写し、並びに延期の日及びその後に信用協定を履行する場合、並びに信用協定及び終了日の延期に関連する他の必要な組織行動及び政府及び規制部門によって承認されたすべての文書の写し、及び

(Iii)行政代理人又は貸手が行政代理人を介して合理的に要求する上記に関連する事項についての借主の大弁護士の意見；及び

借り手は、本修正案および約束延期に関連するすべての請求書および発行すべき費用および支出(行政エージェントの弁護士Searman&Sterling LLPの計算および請求書発行の費用および支出を含む)を、行政エージェントおよび貸金人に支払わなければならない。

B.第2項の発効条件。本改正案第2項(改正された信用協定付表1に反映された承諾増加を含む)は、次の前提条件が満たされているか、又は免除された日(“改正発効日”)が発効しなければならない

(A)行政代理人は、借り手、各貸手、および行政代理人が署名した本修正案の写しを受信しなければならない

(B)行政エージェント機関は、各文書の日付が“修正案”発効日であり、その形式および実質が行政エージェント機関を満足させる文書を受信している(このような文書の交付は、本改正案第1条の発効の前提条件として要求される文書を繰り返してはならず、このような文書が実質的に以下の要求を満たす限り)、

(I)借入者の妥当性が許可者である証明書(記載されている陳述は真実でなければならない)、改訂発効日および約束の発効前および後に、(1)責任喪失イベントまたはイベント、または通知または時間の経過とともに、(2)借主が信用協定において下したすべての陳述及び担保は、当該承諾が増加した日及びその日まで、すべての重要な点において真実及び正確である(当該等の陳述及び保証に別途陳述されている重大な資格と同じではない)、当該期日及びその日までに行われたように、以下の場合を除く

別の日付で明示的になされた陳述および保証は、この場合、その陳述および保証は、その別の日に真実で正しいことを保証する

(2)借主取締役会は、改正された信用協定の決議案の承諾及び履行の核証明書のコピー、並びに信用協定及び承諾の増加に関連する他の必要な組織行動及び政府及び規制部門によって承認されたすべての文書の写しを増加させることを許可する

(Iii)行政代理人又は貸手が行政代理人を介して合理的に要求する上記に関連する事項についての借主の大弁護士の意見；及び

(C)借り手は、本修正案および延期承諾に関連する行政エージェントおよび貸手のすべての計算および請求書費用および支出(行政代理人の弁護士Searman&Sterling LLPの課税および請求書費用および支出を含む)を支払わなければならない。

A.ローンファイルの参照と効力。(A)本改正第2条が発効したときおよびその後、信用プロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または同様の言葉が言及されたクレジットプロトコル、および任意の他の融資文書に示される“クレジットプロトコル”、“その下の”、“その”または同様の言葉で示される修正されたクレジットプロトコルは、修正されたクレジットプロトコルを指す。

(B)本改正により特別に改訂された信用協定及びその他の融資文書は、現在十分な効力及び効力を継続し、ここで各方面で承認及び確認される

(C)本修正案が明確に規定されていることに加えて、本修正案の実行、交付および効力は、クレジット協定または任意の他の融資文書の下で任意の貸金人または行政エージェントの権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならず、信用放棄プロトコルまたは任意の他の融資文書のいかなる規定も構成されていない。

(D)本改訂は、クレジット協定第8.01節の規定により制限されなければならず、クレジットプロトコルは、借主及び多数の貸主によって融資文書として指定される。

A.コストと費用。借り手は、信用協定8.04節の条項に基づいて、行政代理弁護士の合理的な費用および支出を含むが、行政代理弁護士の合理的な費用および支出を含む、本修正案の準備、実行、交付、管理、修正および修正によって発生するすべての費用および支出を要求に応じて支払うことに同意する

対応物で実行される。本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本契約の異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに原本とみなされるべきであり、これらのコピーは、すべて一緒に加算されて、1つの同じプロトコルのみを構成するであろう。本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子(すなわち、“pdf”または“tif”)のフォーマットで交付する署名されたコピーは、本修正案を交付する手動署名コピーと同様に有効でなければならない

一、執行権。この修正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

本改正案は，双方の正式に許可された役人によって実行され，上記の日から発効することを証明する.

借り手としてのAES会社

By:

名前：

タイトル：

シティバンクノースカロライナ州行政代理

By:

名前：

タイトル：

署名ページ

延長終了日に同意する：

貸手名：

by

Name:

Title:

から[1]

Name:

Title:

上記修正案第2節の規定に従ってクレジット協定を修正することに同意する：

貸手名：

by

Name:

Title:

by

Name:

Title:

[1]二行目の署名を必要とするすべての貸主に。

U.S. $1,500,000,000

第8回信用協定の改正と再記述

日付：2021年9月24日

そのうち

アメリカ航空宇宙局

借款人として

ここで指名した銀行

銀行として

ノースカロライナ州シティバンク

行政代理行と信用状発行行として

そして

他の信用状発行銀行は時々本契約当事者と契約します

ノースカロライナ州シティバンク

みずほ銀行株式会社そして

三井住友銀行

連合首席調査官として

みずほ銀行株式会社

三井住友銀行

サンタンダー銀行ニューヨーク支店

ノースカロライナ州アメリカ銀行

バークレイズ銀行PLC

フランスパリ銀行

スイス信用株式会社ニューヨーク支店

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行

モルガン大通銀行、N.A.

モルガン·スタンレー高級基金有限公司。そして

三菱UFG連合銀行、ニュージャージー州

シンジケート代理として

カタログ

ページ

第一条定義及び会計用語。6

1.01節のある定義のターム.6

1.02節目.時間帯の計算。36

1.03節.会計用語と原則。36

1.04節.法定分部。36

1.05節差.36

第二条信用状の展示期間の金額と条件37

第2.01節の約束。37

2.02節.進展を遂げる。38

2.03節.信用状です。39

2.04節.料金を取ります。45

2.05節。引受金の調整。46

第2.06節立て替え金の返済。48

2.07節.前金の利息。48

SECTION 2.08. [保留されている]. 49

2.09節.金利が決まります。49.49

2.10節目。前金の転換。50

2.11節。事前に返済する。51.51

2.12節目。コストが増えました。51.51

2.13節.違法です。53.53

2.14節目。支払いと計算です。53.53

2.15節目。税金です。54.54

2.16節目。支払いなどを分担する58

2.17節目。無記名合意；負債の証拠。59

2.18節終了日の延長60

第2.19節違約貸金人。62

第2.20節。基準置換設定。65.65

第三条信用延期の条件66.66

3.01節.効果的な前提条件。66.66

3.02節.毎回信用状の延期の前提条件。67.67

第四条陳述及び保証68

4.01節.借り手の陳述と保証。68

第五条借入者のチノ。71

5.01節.平権契約。71

5.02節.消極的な契約。74.74

第六条違約事件及び救済方法76.76

6.01節.違約事件。76.76

6.02節。救済措置。78.78

6.03節.現金担保口座。78.78

第七条代理人。79

7.01節.権限と操作。79

7.02節.行政代理人の信頼度など79

7.03節.シティバンクとその付属会社です。80

7.04節.貸手信用決定。80

7.05節。弁償します。80

7.06節。後任管理代理。八十一

7.07節。信用状開設銀行の任命と辞任。八十二

7.08節。信託契約法案。83.83

7.09節.間違った支払いです。83.83

第八条雑項87.87

8.01節.改訂など.87.87

8.02節。通知など.88

8.03節.棄権しなかった。88

8.04節。費用と支出。88

8.05節。相殺権。90

8.06節。制約効果。91.91

8.07節。任務と参加です。91.91

8.08節。治国理政。九十七

8.09節。司法管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する。九十七

8.10節の対応物の実行.98

8.11節。電子通信です。98

8.12節。部分的です。100個

8.13節のタイトル。100個

8.14節。“アメリカ愛国者法案公告”。100個

8.15節。守秘契約。101.101

8.16節。全体的な合意。百二

8.17節。受託責任はありません。百二

SECTION 8.18. [保留区]. 102

8.19節。既存の信用協定の修正と再説明。百二

8.20節。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。103

8.21節。いくつかのERISAは重要です。103

8.22節。サポートされているQFCについての確認。105.5

8.23節。金利制限。105.5

8.24節。貨幣を判断する。106

付表

付表1--承諾表

表2を添付します--前払い時刻表

別表三--既存信用状

付表IV-合資格持株会社

別表5.02(A)−既存留置権

展示品

添付ファイルA-1-借入金通知書表

添付ファイルA-2--改装通知書表

添付ファイルA-3--申請書の発行

添付ファイルB--譲渡表と仮定

添付ファイルC-1-米国納税証明書(非米国連邦所得税組合企業の外国融資者に適用)

添付ファイルC-2-米国税務コンプライアンス証明書表(非米国連邦所得税組合企業の外国参加者に適用)

添付ファイルC-3-米国税務コンプライアンス証明書表(米国連邦所得税パートナーとしての外国参加者に適用)

添付ファイルC-4-米国税務コンプライアンス証明書表(米国連邦所得税目的で提携している外国人貸金者に適用)

添付ファイルD-信用状発行銀行契約書

第8回信用協定の改正と再記述

8件目の改訂·再記述された信用協定は、期日は2021年9月24日であり、AES Corporation、デラウェア州の会社(“借り手”)、署名ページに記載されている銀行および他の金融機関(以下、“銀行”と略す)、シティバンク(以下、“シティバンク”と呼ぶ)が以下の融資者(定義は後述)の行政代理(“行政代理”)と信用証発行(以下、“銀行”を参照)、その他の信用証発行行が随時署名している。

初歩的な陳述

借り手はすでに貸手と信用証発行行に本契約で規定されている条項と条件に従って、第7修正案の全内容を修正して再記述することを要求した

本合意日は2019年12月20日であり、本合意日前に改訂された信用及び償還協定(“既存の信用協定”)であり、借り手、貸手及び信用証発行元が行政代理であるシティバンクと締結している。

融資者および信用状発行行は、本合意の条項および条件に基づいて、既存の信用状プロトコルを修正および再記述したいと表明している。

そこで，現在，前提を考慮して，双方は以下のように同意する

第一条定義及び会計用語

1.01節のある定義のターム.

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)

“追加承諾貸主”は、第2.18(D)節に規定される意味を有する

追加貸主“は、第2.05(C)(I)節に規定される意味を有する

“調整後の親会社経営キャッシュフロー”とは、任意の期間において、(1)その期間の親会社経営キャッシュフローから(2)以下の費用の合計を減算する(重複して決定されない)ことを意味し、いずれの場合も、借り手がその期間に現金で支払う程度を限度とすれば、その期間にどのような金額を計上すべきかにかかわらず、

(A)借主およびその子会社の所得税支出(米国またはそのいずれの州の法律に基づいて組織されていない子会社の所得税支出を含まない)；

(B)会社間接費用(借り手の賃貸料を含む)。

任意の期間の調整親会社がキャッシュフローを運営することを決定するために、借り手またはその子会社に権益を有する任意の適格持株会社が、その期間中に(子会社がその期間に所得税を納付することを可能にするために)期間中の親会社がキャッシュフローを運営することへの貢献は、その期間中の子会社の任意の投資金額を減算しなければならない(ただしゼロを下回らない)。

調整期間SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)年率0.10%を加えたものに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである

“行政エージェント”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“行政アンケート”とは、各貸主について、行政代理人によって準備され、行政代理人(借り手にコピーとともに)に提出される、その貸主によって正式に記入された行政アンケートを意味する

“立て替え金”とは、貸手が借金の一部として借り手に立て替えた立て替え金のことで、基本金利立て替え金、グリーン基礎金利立て替え金、SOFR立て替え金あるいは緑色SOFR立て替え金を指し、各下敷き金は1種の“タイプ”の下敷き金であるべきである。

AES業務“とは、借主が直接または間接的に所有、経営または管理(他人との共同所有、経営または管理を含む)を意味する業務である。

AES Indenture“とは、借り手、各保証人(本明細書で定義されているように)と、受託者であるドイツ銀行アメリカ信託会社との間の日付が2020年5月27日である特定の契約を意味し、改正、修正、追加され、再記載された発効日に施行される

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人、またはその人の取締役またはその高級社員を意味する。

“エージェント側”は8.11(C)節で規定された意味を持つ.

“代理人口座”とは、行政代理人が時々貸手および借り手に発行する書面通知において指定された口座を意味し、貸手および借り手として本合意項の下で支払う口座をいう。

“協定”とは、本第8回改正と再署名された信用協定の改正と再説明を経て、時々さらに改正、補充または修正される現行の信用協定を意味する。

代替通貨“とは、(I)自由にドルに変換および両替可能な任意の合法的な通貨(ドルを除く)を意味し、(Ii)信用状発行行が発行する任意の信用状について、その信用状発行行が同意する任意の他の合法的な通貨(ドルを除く)を信用状の指定通貨として使用することができる。信用状発行行が、第2.03(K)節に従って要求された信用状に関する情報を行政エージェントに提供し続けることができる限り、(Iii)信用証発行行によって発行された任意の緑色信用状について、発行行が同意する任意の他の合法的な通貨(ドルを除く)は、緑色信用状の指定通貨として使用することができ、信用証発行行が第2.03(K)節に従って要求される緑色信用状に関する情報を行政エージェントに提供し続けることができる限り。

“代替通貨信用状”とは、任意の所定金額が代替通貨で計算される信用状又はグリーン信用状を意味する。

“第1号改正案”とは，期日が2022年8月23日の信用協定の第1号改正案が借主，貸手と行政エージェントの間で発効することを意味する。

“改正案第1号施行日”とは、2022年8月23日を指す。

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその子会社に適用される賄賂、マネーロンダリング又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味し、米国の“海外腐敗防止法”を含むが、これらに限定されない。

任意の貸主の場合、“適用融資事務室”とは、その行政アンケートにおいて、または貸手となることに基づく譲渡および仮定において、その“融資事務室”として指定された貸手のオフィス、またはその貸手および行政代理人に時々書面で指定された貸手の他のオフィスを意味する。

“適用保証金”とは、(I)任意の基本金利格付について、以下の適用される上級債務格付けレベルにより決定される欄に記載されている基本金利保証金年利を意味し、(Ii)任意のグリーン基礎金利下当金については、以下の適用される上位債務格付けレベルにより決定される欄に記載されているグリーン基礎金利保証金を意味し、(Iii)任意のSOFR格付については、以下の適用される上位債務格付けレベルで決定される欄に記載されているSOFR保証金年利率を意味する。以下、適用される高度債務格付け水準によって決定される欄に記載されているGreen Sofr保証金年利率。

適用保証金の任意の変化は、スタンダードプール、ムーディーズまたはホイホマレ(状況に応じて)が高級債務格付けレベルの変化をもたらす任意の格付け変化を宣言した日から発効する。

“譲渡と仮定”とは，貸手と合格譲受人が締結して行政エージェントに受け入れられる譲渡と仮定であり，実質的に本契約添付ファイルBの形である.

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いのために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、その日から含まれず、疑問を免除する。2.20(D)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“銀行”は、この協定の前文に規定されている意味を持つ。

“基本金利”とは、どの時期においても、年利率がいつでも次のような最高者に等しいことを意味する

一、シティバンクがニューヨークで時々発表している金利は、シティバンクの基本金利としている

I.1/2、年利率は時々発効する連邦基金金利の1%より高い

一、年利率は調整後期限SOFRに等しく、この日に発効する1ヶ月の期限に1.00%を加える。

“基本金利立て替え”とは、第2.07(A)節に規定される利息立て替えを意味する。

“基準”は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、以前の基準金利の代わりに2.20(A)節に従って適用された基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準転換イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)ドル建て銀団融資基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整を適切に考慮することを意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“は、そのときの基準を未調整の基準で置換する任意の置換の場合、利差調整または計算またはそのような利差調整を決定する方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)を意味する

行政エージェントおよび借り手によって選択された利差調整、または利差調整を計算または決定するための方法の任意の選択または提案、基準の代わりに、関連政府機関によって適用可能な未調整基準で置換するための方法、または(B)利差調整の任意の発展において、または当時流行していた市場慣行を決定するための、利差調整を決定するための方法、または利差調整を計算または決定するための方法、ドル建て銀団信用スケジュールの適用のための未調整基準が基準の代わりに使用される

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を規制機関によって決定し、発表したが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間がその日に提供されても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者は、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の管理人、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する清算当局、または基準点(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または清算権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行について、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

疑問を免れるために，上記の公開声明や情報発信が発生した場合，いずれの基準についても“基準変換イベント”が発生したと見なす

この基準の各時点で利用可能な基調(またはその計算で使用される公表された構成要素)について。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と，2.20節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコルでのすべての目的への置き換えを終了したときと，2.20節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAにおける定義)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)を意味する

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“借り手”は、本契約の前文に規定されている意味を有する。

“借り手延期通知日”は、第2.18(A)節に規定する意味を有する。

借入金“とは、第2.01節に従って各貸主によって同時に提供される同じタイプの立て替え、または第2.09節または第2.10節に従って転換された借入金を意味する。

営業日“とは、ニューヨーク市の銀行が1年間閉鎖を要求されていないか、または許可されていない日を意味する。

“現金担保口座”は、6.03節に規定する意味を有する。

“現金担保”とは、ある債務について、行政エージェントと信用証発行銀行が満足する形式と実質文書に基づいて、ある場所でドル現金担保品(第一優先の完備担保権益として提供する)を提供することを意味する(“現金担保”は相応の意味を持つ)。

法律変更は、(1)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(2)任意の政府機関による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(3)任意の政府機関が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、本協定の日後に発生する任意の場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“料金”には8.23節に規定する意味がある

“シティバンク”は、本合意の前文に規定されている意味を有する。

“規則”とは、1986年に時々改正されることができる国内税法、および時々改正または改正された公布された条例、およびこの条例に基づいて公布された裁決を意味する。

“約束”は第2.01節で規定された意味を持つ

“承諾料”は2.04(A)節で規定される意味を持つ

“増加コミットメント”は、第2.05(C)(I)節に規定される意味を有する。

“普通株式”とは、任意の方法で証明された発行者の株式、株式または他の所有権(有限責任会社のメンバー権益を含むがこれらに限定されない)を意味し、これらは、選挙発行者の取締役、マネージャーまたは受託者(または同様の機能を果たす他の人)において一般投票権を有するが(場合に応じて)、優先株がこのような一般投票権を有していても、普通株ではない。

“通信”は8.11(A)節で規定された意味を持つ.

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期限の適用性と長さ、第8.04(B)節の適用性および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、行政エージェントが借り手と協議した後に決定し、任意のそのようなレートの採用および実施を反映して適切である可能性があり、または、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でそのレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがこのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定することが行政上不可能である場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手と協議した後に決定する他の管理方法である。本プロトコルや他の融資文書の管理には合理的に必要である).

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

合併付属会社“とは、任意の日に、その人または他のエンティティの任意の付属会社を意味し、その勘定は、その合併財務諸表においてその人の勘定書と統合され、これらの報告書がその日に作成されている場合。

“変換”、“変換”、“変換”の両方は、1つのタイプの前払いを別のタイプの前払いに変換することを意味するか、または2.09または2.10節のSOFR前払いまたは緑色SOFR前払いに従って同じ利息期間を新たに選択するか、または延長することを意味する。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

“引受方”は8.22節に規定する意味を持つ。

“引当取引”とは、子会社の株式処分又は発生した債務を意味する。

“信用状当事者”とは、行政代理、信用状発行銀行、貸金人を指す。

“誰の債務”とは、(重複することなく)その人のすべての負債、義務、負債(有無を問わず)：(I)資金を借入するか、または債券で証明すること

債権証、手形又はその他の同様の道具、(2)支払財産又はサービスの繰延購入価格(習慣貿易条件で発生した債務を除く。ただし、当該等の債務は30日を超えてはならない)、(3)公認会計原則に従って資本リースとして記録されなければならないリース契約に基づいてテナントとして記録され、(4)発行信用状に関する償還協定又は類似協定(通常業務中に購入した貨物又はサービスを規定するために設立された信用状の債務を含まない)。(V)はいかなる保証義務の下でもある.疑問を生じないために、本協定については、適格株式フック証券又は混合証券は債務とみなされてはならない。

債務者救済法とは、アメリカ合衆国の“破産法”を意味し、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金人”とは、いつでも、第2.19(F)項に別段の規定があることを除き、(I)任意の貸金者が、(A)その立て替え金の任意の部分に資金を提供することができなかったこと、(B)その参加信用状の任意の部分に資金を提供することができなかったか、又は(C)本契約項の下でその支払いを要求した任意の他の金額(それぞれ、“資金義務”)を、上記(A)項の場合を除き、任意の貸主が2営業日以上(A)に資金を提供することができなかったことをいう。融資者は、行政エージェントおよび借り手に書面で通知する：(I)任意の貸手が行政エージェント、借り手または任意の信用状発行行に書面で通知したか、または公開声明した：(I)貸手は、融資前提条件を満たしていない1つまたは複数の条件を決定する(どの前提条件が適用される違約とともに(ある場合)書面で明示的に指摘されるであろうか)。これは、本プロトコルの下でいかなる融資義務を履行することを意図していないか、またはその立場が1つまたは複数の融資事前条件(どのような前提条件および適用された違約(ある場合)が書面または公開声明で明確に指摘されるか、(Iii)他の融資プロトコル、信用プロトコルおよび他の同様の合意の下で融資義務を満たすことができないと判断した貸手に基づいていることを書面または宣言しない限り、(Iv)行政代理人が書面請求を行ってから3営業日以上の営業日以内に、借り手又は任意の信用状開設行は、行政代理、借り手、及び当該信用状開設行に書面で確認できなかったか、本契約項の下で予想される融資義務を履行することを確認した(ただし、当該貸手は、本条項第(Iv)項に従って違約貸主として停止することを前提とする, (V)貸主破産事件が発生し、当該貸主又はその貸主親会社について継続した任意の貸手(上記条項のいずれかの場合を前提とする。)本プロトコル第2.19(B)節に規定する資金義務の再分配は、貸主が違約貸金者であることによるものでもなく、非違約貸金者がこのような再分配の資金義務を履行すること自体が、関連する違約貸主が非違約貸金者になることも(Vi)いかなる立てこもり訴訟の標的となるいかなる貸金人にもならない。行政代理人は、上記(I)~(Vi)項のいずれかに基づいて、貸主が違約貸金者であることを決定し、明らかな誤りがない場合、当該貸金者は決定的かつ拘束力があり、行政代理人が借主、信用証発行行、貸金人に通知した後、当該貸手は違約貸金者とみなされる(本項第2.19(F)節の制約を受ける)。

“誰の派生債務”とは、その人が任意の金利交換取引、基礎交換、長期金利取引、商品交換、商品オプション、株式または株式指数スワップ、株式または株式指数オプション、債券オプション、金利オプション、信用デリバティブ取引、外国為替取引、上限取引、下限取引、受領取引、通貨スワップ取引、クロス通貨為替レートスワップ取引、通貨オプションまたは上述した任意の取引に関連する任意のオプションを含む任意の他の類似した取引、または上記取引の任意の組み合わせについて負うすべての義務を意味する。しかし、派生債務は、その人が権益長期契約、権益または権益指数交換または権益指数オプションについて、その人またはその任意の関連者の普通株式に関連する、資本またはその任意の連結会社の普通株式に関連する、または指数を作成する任意の義務を含まない。任意の日の派生債務総額を特定する場合、適用者が任意のヘッジプロトコルについて負担する派生債務は、(任意の純額決済協定が発効した後、当該純額決済協定が当該等誘導債務を延滞された任意の同業者またはその者との連属会社と締結されたものである限り)場合、当該ヘッジ協定がその時点で終了した場合、当該適用者は支払わなければならない最高総額となる。

“開示書類”とは、借り手が2021年12月31日までの財政年度に提出したForm 10-K年度報告、2022年3月31日および2022年6月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告、および改正案第1号の発効日より前に2022年に提出されたForm 8-K現在の報告を意味する。

“ドル”または“$”とはドルを意味する。

“ドル等値”とは、任意の代替通貨信用状に関する任意の決定日において、その日又は後の任意の時間に当該代替通貨信用項の下で抽出可能な最大合計金額を計算する際に、第2.03(K)節に従って最近行政エージェントに報告されたドル金額を意味し、任意の信用状、グリーン信用状又は代替通貨信用項の下で任意の引き出しの金額を計算する際に、信用証発行行為について当該代替通貨に対して支払われるドル総額を購入し、当該信用状発行行が当該代替通貨信用項の下の引き出しについて支払うドルの総額を意味する。

EDGAR“とは、米国証券取引委員会が維持している”電子データ収集、分析および検索“システム(またはその任意の後続システム)を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは，第8.07(B)(Iii)，(V)および(Vi)節で規定された譲受人の要求に適合する誰か(第8.07(B)(Iii)節で要求可能な同意(あれば))を意味する.

適格証券化債券“とは、借主の任意の直接または間接子会社または任意の他の人によって発行される証券を意味し、これらの証券の請求権は、主に法的許可(公共事業を規制する任意の政府当局の任意の命令を含むがこれらに限定されないが)に限定され、借り手の顧客または借り手の任意の直接または間接子会社から領収書を発行する費用を請求する権利に限定される。

環境法とは、汚染または環境保護に関連する任意の連邦、州または地方法律、条例または法規、規則、命令または条例を意味し、危険物質に関連する法律、土地および水道干拓に関する法律、汚染物質、汚染物質、化学品または工業、有毒または危険物質または廃棄物(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されないが含む)に関する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理、汚染物質、化学品、化学品、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理、汚染物質、化学品、化学品、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理、汚染物質、化学品、化学品に関連する法律を指すが、これらに限定されない。産業や有毒や危険な物質や廃棄物です

株式“とは、誰であっても、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するための引受権証、オプションまたは他の権利、その人の他の所有権または利益権益に変換または交換可能な証券、その人の他の所有権または利益権益(これらの株式(またはそのような他の権益)を他人に購入または取得するための引受証、権利またはオプション、ならびにその人の他の所有権または利益権益(ただし組合を含むがこれらの他の権益)を取得するための持分証、または権利またはオプション、ならびにその人の他の所有権または利益権益を意味する。メンバー権益またはその中の信託権益)は、議決権の有無にかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益が任意の特定の日に許可されているか否か、または他の方法で存在するか否かにかかわらず、しかし、株式には、信託優先証券または債務を構成し、株式または持分に交換可能な任意の債務証券は含まれていない

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法によって公布された条例と発表された裁決を指し、各項目は時々改正と改正される。

個人またはエンティティの“ERISA付属会社”とは、任意の個人、業界、または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味し、個人またはエンティティの所属グループのメンバーであり、個人またはエンティティと本規則414条に示される共同制御下にあるか、または他の方法で個人またはエンティティと統合される。

ERISA計画“とは、ERISA第4章の制約を受けた任意の人またはその人の任意のERISA付属会社の従業員のために維持される従業員福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味する。

ERISA終了事件“とは、(I)ERISA第4043節及びその発行条例に基づいて記載された報告可能事象(PBGCへの30日通知の規定の制限を受けない報告可能事象を除く)、又は(Ii)借主者又はその任意のERISA関連会社が借入者又はその任意のERISA関連会社がERISA第4001(A)(2)条に定義された”主雇用主“の計画の年間内にERISA計画を終了する意向通知を提出するか、又はERISA計画修正案を終了とみなすか、又は(Iii)ERISA計画を終了する意向通知又はERISA計画修正案を終了とみなす。または(Iv)PBGCは、ERISA計画を終了するため、または受託者が任意のERISA計画を管理することを指定するために訴訟を提起するか、または(V)ERISA第4042条に従って、任意のERISA計画を終了または指定する任意の他のイベントまたは条件を構成する。

“誤払い”の意味は，7.09(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤った借金譲渡”は，第7.09(D)(I)節で与えられた意味を持つ

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，7.09(D)(I)節で与えられた意味を持つ

“エラー返金不足”は、7.09(D)(I)節で与えられた意味を有する。

“誤支払代位権”は，7.09(E)節で与えられた意味を持つ

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は6.01節に規定する意味を持つ.

除外税“とは、信用側に徴収された、または信用側に関連する任意の税金、または信用側への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味し、(I)純収入(いくらにかかわらず)に徴収される税、フランチャイズ税、および支店利益税を意味し、それぞれの場合、(A)信用側が法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所または任意の貸金人の場合、その適用可能な融資事務所は、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区に位置し、または(B)は他の関連税である。(Ii)貸主(本項(Ii)項については、任意の信用状発行行を含むものとする)、米国連邦源泉徴収税は、(A)貸手が前払金又は引受金の権益を取得する場合(借主が第8.07(E)節に基づいて要求する譲渡ではない)、又は(B)貸金人がその適用される貸出金事務室を変更するが、それぞれの場合において、(Iii)貸手が第2.15(G)節および(Iv)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかった前に、(Iii)貸主の譲渡者または貸金人に適用される融資事務室を変更すべきであり、このような税金に関連する金額を支払う。

“既存の信用協定”は、本契約の予備声明に規定されている意味を有する

“既存信用状”とは、第3.01条及び第3.02節に規定するすべての事前条件が満たされる前に、本契約別表3に記載されている未払済信用状を意味し、既存の信用状プロトコルの項目の下で未払いである。

“既存終了日”は、2.18(A)節で規定された意味を有する

“延期日”は，第2.18(A)節で規定される意味を持つ.

“信用状延期”とは、(1)任意の借金の収益を支払うこと、(2)信用状またはグリーン信用状を発行するか、または任意の信用状またはグリーン信用状を修正することを意味し、その効果は、規定の終了日を延長すること、または信用状またはグリーン信用状に従って抽出可能な最高金額を増加させることである。

FATCA“とは、本合意の日までの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能であるが遵守されても実質的に重い改訂または後続バージョンはない)、現行または将来の法規またはその公式解釈、および規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の協定、ならびに規則のこれらの章に関連して締結された任意の政府間合意、およびそのような政府間合意に従って制定または公布された任意の立法、法律、法規、または実践を意味する。

“FCA”は2.20(A)節で規定された意味を持つ.

連邦基金金利“とは、任意の日に、NYFRBがその日預金機関の連邦基金取引から計算した金利を、NYFRBがその公共サイト上で時々規定される方法で決定し、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されることを意味するが、このように決定された連邦基金金利がゼロ(0.00%)未満である場合、本プロトコルでは、金利はゼロ(0.00%)とみなされるべきである。

“費用状”とは、借り手がシティバンクと2021年8月31日に締結した、時々改訂、修正、補充された手紙の協定を意味する。

“恵誉”とは、恵誉格付け有限会社およびその後継者を意味し、または恵誉が借り手に対する格付け(ただし、スタンダードプールまたはムーディがある)を有していない場合、それの代わりに、行政エージェントが満足できる別の国家認可および信頼性の良い信用サービスを使用しなければならない。

“下限”とは、金利が0.0%であることを意味する。

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“事前承諾”とは、任意の信用証発行行に対して、当該信用証発行行が開設するすべての信用状の声明総金額に同意し、当該信用証開設行と借り手との間に適用される信用証発行行合意に基づいて時々修正することを意味する。再記述発効日に信用状開設行である貸金人について、この信用状開設行の事前約束は、付表2に記載された信用状開設行の“事前承諾額”でなければならず、有効日の再記載後に信用証開設行となる任意の貸手について、当該貸手の事前約束は、借主とその貸手が信用証開設行となったときに合意された金額に等しくなければならず、いずれの場合も、このような事前約束は、本合意の条項に従って修正することができる。

“前置料”は2.04(C)節で規定された意味を持つ.

基金“とは、その通常の活動中に商業融資、債券、および同様の信用延長に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられている会計原則であり、本報告第4.01(E)節で述べた財務諸表作成に適用される原則と一致する。

“政府機関”とは、アメリカ合衆国または他の国の政府、またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、いかなる機関、当局、

機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティ(欧州連合または欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)。

“貸手付与”は、8.07(G)節に規定された意味を有する。

“グリーン基礎金利立て替え”とは、第2.07(C)節に規定する利息のある立て替えを意味する

グリーン信用状“とは、第5.01(B)項に記載された目的のためにのみ使用される、またはその収益が第5.01(B)項に記載の目的にのみ使用される、本契約項の下で発行または償還されていない任意の信用状を意味する。

“グリーンローン昇華”とは、貸手が時々行う総合的な承諾に相当する金額を意味する。グリーンローンの昇華は貸主共同約束の一部であり、補完ではない。

“グリーン未清算信用状”とは、任意の決定日に相当し、(I)その日に返済されていないすべてのグリーン基本金利立て替え金及びグリーンSOFR立て替え金の元金総額に等しく、(Ii)当該日付がグリーン信用状により発生した当該部分信用状未返済金の総和に加え、いずれの場合も、すべての償還及び前払い金及び償還金及び当該日に未償還信用状金を減少させた後である。

“グリーンソフト前金”とは、第2.07(D)節に規定される利息前払いを意味する

保証義務“とは、誰の債務に対する直接的または間接的な保証、ならびに債権者がそれによって損失を被ることがないことを購入または他の方法で保証する義務を意味し、支持義務を含むが、これらに限定されない。

ヘッジ契約“とは、派生製品の義務に関連する任意の契約、文書、または合意を意味する。

“混合証券”とは、(I)借り手又はその任意の子会社の債務又は優先株又は優先株証券(どうしても指定又は額面)、借主又はその任意の子会社の普通株又は優先株に強制的に変換することができ、当該証券が償還可能株を構成しないことを前提とする。(Ii)借主又はその任意の子会社の証券：(A)発行時に標普、ムーディ又はHPから(全部又は一部)持分待遇を与えることができ、(B)終了日後91日前に、償還又は前払い金を必要とせず、強制償還又は買い戻しを要求することもない。(Iii)(A)借り手またはその任意の付属会社によって発行された任意の他の証券(どのように指定または額面にかかわらず)、(B)強制償還または強制事前返済規定を受けず、および(C)その任意の保証と共に、支払権利上そのような証券または保証に従属する発行者の無担保および無従属債務(通常の業務中に生成され、通常の条項に従って対処される貿易負債を除く)；および(Iv)任意の特定の日、借り手およびその付属会社のすべての未償還優先株および他の優先証券、任意の付属信託から発行される優先証券を含む。

“国際弁護士会”は，第2.20(A)節に規定する意味を有する

“国際商会”は第2.03(J)節に規定されている意味を持つ

“国際商会規則”は第2.03(J)節に規定されている意味を持つ。

“貸手を増やす”は、第2.05(C)(I)節に規定される意味を有する

“補償された人”は8.04(C)節で規定される意味を持つ.

“保証税”とは、(1)借入者が任意の融資書類の下での任意の義務又は借主が任意の融資伝票に従って負担する義務により支払われた任意の金に対して徴収される税であるが、含まれていない税、(2)(1)第1項に他の説明がなされていない範囲内の他の税をいう。

“利子期間”とは、同一借款の一部である各立て替えについて、自己立て替えの日又は任意の立て替えが立て替えに変換された日から借り手が次の規定により選択された期間の最後の日までの期間を指し、その後の各後続期間が直前の利息期間の最終日から借り手が次の規定により選択された期間の最終日まで終了する。SOFR前金またはグリーンSOFR前払いの場合、各利息期間は、1、3または6ヶ月(またはすべての貸主が許容可能な任意の他の期限)でなければならず、借り手は、行政エージェントが利息期限の第1日前の第3営業日午後1：00(ニューヨーク市時間)よりも遅くない通知を受けた後に選択することができるが、条件は、

借り手は、すべての貸手が約束した終了日の後に終了する予定されていた任意の利息期限を選択してはならない

同一借金の一部の立て替えとして、同一日からの利息期限は同じでなければならない

I.任意の利息期限の最終日が営業日以外の日に出現した場合、その利息期限の最終日は次の営業日まで延長されなければならないが、SOFR前払いまたはグリーンソフトローンの任意の利息期限については、延期が利息期限の最終日を次のカレンダー月に発生させる場合は、その利息期限の最終日は前の営業日に発生しなければならない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“ネットワークサービス供給者”は、2.03(J)節で規定された意味を持つ。

“信用状費用”は，第2.04(B)節に規定する意味を持つ.

“信用状開設行”とは、各場合において、付表2に記載されている予め約束された貸主及びその相互同意を有する貸金人又はその関連会社を意味し、借り手は、その発行信用状を随時指定することができ、行政エージェントは、合理的に受け入れることができ、第7.07(A)条に基づいて署名され、発行銀行が第7.07(B)条に基づいて発行行としての義務を解除されない限り、行政エージェントに信用証発行行協定を交付することができる。

“信用証発行行協定”とは、借り手と適用される信用証発行行との間で実質的に本契約添付ファイルDの形態で締結された合意を意味する

“信用状残高”とは、任意の確定日に、その日に抽出されていないすべての未抽出の所定金額の総和を意味し、借り手がその日に開証行が信用状項目の下で支払い、支払われていないすべての未償還債務の元本総額を加算する。任意の貸主に関する信用状残高は、前の文でその貸主が占める金額のパーセンテージに等しくなければならない。

“信用状支払い通知”は、第2.03(D)節に規定される意味を有する。

“貸主延期通知日”は、第2.18(B)節に規定される意味を有する。

“貸主破産事件”とは、(I)貸主又はその貸主親会社が債務を償還しない、又は一般的に満期債務を償還することができない、又は書面で満期債務を償還できないことを認め、又は債権者の利益のための一般譲渡を行うこと、又は(Ii)貸主又はその貸主親会社が破産、破産、再編、清算又は同様の手続の標的であるか、又は当該貸主又はその貸主親会社のために受取人、受託者、管理人、仲介者又は差押者等を指定したものである。またはその融資者またはその貸主親会社は、その同意または承諾を推進または表明するための任意の手続きまたは委任を行うために、任意の行動を取っている。しかし、貸主破産事件は、政府機関が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することによってのみ発生したとみなされてはならず、所有権権益が融資者に免責権を提供したり、米国国内裁判所の司法管轄権から保護されるか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行することを可能にする限り、または貸金人(または政府機関)が融資者と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする。

貸手親会社“は、貸手の場合、貸手の銀行持ち株会社(例えば、ある)を意味し、および/または直接または間接的実益または記録的に貸手の多数の株式を所有する誰かを意味する。

“貸金人”とは，本契約調印ページに記載されている銀行と，第8.07条に基づいて本契約当事者となるべき各人をいう。

信用状“シリーズとは、(I)既存の信用状または(Ii)信用状開設行によって第2.03条に従って発行された予備信用状(適用可能な信用状開設行が同意する場合、商業信用状を含むことができる)を意味し、いずれの場合も、このような信用状は、本協定の条項に従って時々修正、修正、または延長することができる。

“留置権”とは、任意の資産について、その資産の任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益、または任意の形態の財産権負担を意味する。本プロトコルの場合、留置権の規定の下で、任意の者またはその任意の付属会社は、その買収または所有された任意の資産を所有しているとみなされるべきであるが、売り手またはレンタル者が、そのような資産に関連する任意の条件付き売却プロトコル、資本賃貸、または他の所有権保留プロトコルに基づいて制限されなければならない。

ローン伝票“とは、本プロトコル、第2.17節に従って交付された各チケット、費用手紙、各信用状開設行プロトコル、および借り手および多数の貸手がそれぞれの場合に指定された他の伝票を意味し、上記のいずれも随時修正、補充または修正することができる。

第8.01節の最後の段落に別の規定があることを除いて、“多数の貸主”とは、いつでも、貸主が延滞された信用状に関連する前払金及び参加債務の未払い元金総額が50%を超える(任意の代替通貨信用状については、当時のドルの同値に基づいている)、又は、未返済信用状がない場合は、50%を超える承諾を有する貸手を意味する(第6.02節のいずれかによる全ての承諾の終了は実施されない)、ただし、本合意の目的である、借主又はその任意の関連会社であれば、(I)信用状残高に関連する前金または債務に参加する貸金者を保有するか、または(Ii)信用証残高に関連する融資または参加債務の未払い元金総額(任意の代替通貨信用状については、その時点のドルの同値に基づく)または総承諾額を決定しなければならない。

“保証金株式”は、連邦準備制度理事会によって発行された規則Uにこの用語が与えられた意味を有し、時々改訂され、発効される。

“重大な悪影響”とは、(I)借り手及びその子会社の全体としての業務、総合経営結果又は総合財務状況に対する重大な悪影響、(Ii)任意の融資文書に基づいて借入者がその重大な義務を履行する能力、又は(Iii)行政代理又は任意の融資者が任意の融資文書に基づいて得ることができる権利及び救済措置を意味する。

“最高料率”は、8.23節に規定する意味を有する。

最低CP格付け“は、(I)標準プール格付けサービスのA-1；(Ii)ムーディ投資家サービス会社のP-1；(Iii)恵誉IBCA，Inc.のF-1；(Iv)ダフ-フェルプス信用格付け会社のD-1を意味する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”を意味し、借り手又はERISAのいずれかの付属会社が当該計画に納付又は累積している義務、又は前3計画年度のいずれか1年以内に貢献又は累積する義務を有する。

“現金純収益”：(A)引当取引については、借り手及びその付属会社が当該準備取引から時々受け取った現金総額(初期対価格として又は支払い又は処分による繰延対価格を問わず)、その中から差し引かれる(重複しない)(1)仲買手数料、引受料及び割引、弁護士費、求金人費用その他同様の費用及び手数料、(2)引当取引が子会社が債務を発生させる形で行われている場合は、当該付属会社の任意の債務の額を意味する

当該等債務又は適用法律の合意又は文書に関する任意の条項は、償還又は前払いを必要とし、実際には、当該等引当取引の収益の全部又は一部を償還又は前払いしなければならない；及び(Iii)当該引当取引所で得られた収益の任意の部分は、1つの6ヶ月の間に当該等引当取引の支払利息又は配当金を前払い又は担保しなければならない。

非同意貸主“とは、(A)第8.01節の条項に従ってすべての影響を受けた貸手に承認を要求し、(B)多数の貸主またはその影響を直接受けた多数の貸主の承認を得た本合意項の下でいかなる同意、免除または改正も承認しない任意の貸主を意味する。

“非違約貸金人”とは、いつでも違約貸金者又は潜在的違約貸金者でない貸金者を意味する。

“非展示期間貸金人”は、第2.18(B)節に規定される意味を有する

“不良貸主”は，第2.03(E)節に規定する意味を持つ.

“借入金通知”は，第2.02(A)節に規定する意味を持つ

“改装通知”は，2.10(A)節で規定した意味を持つ.

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

“表外債務”とは、公認会計基準に基づいて経営リースに分類された合成賃貸、留税経営リース、表外融資または同様の表外融資が誰に対してもいかなる義務であっても、これらの義務が第6.01(E)節に記載された手続きにおいて当該人に対するクレームを引き起こすことがある場合を意味する。

他の関連税“とは、任意の信用側にとって、その信用側が現在または以前に税を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(信用側の署名、交付、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に従って支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の前払いまたは融資文書中の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第8.07(E)節による譲渡を除く)から徴収される他の関連税項を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“未弁済貸方”とは、任意の決定された日において、(1)その日のすべての未清算借入金の元金総額に(2)その日の信用状未清算金額の合計を加えたことに相当し、各場合において、すべての償還および前払い立て替えおよび償還金額を実施し、その日にすべての未完済信用状残高を減少させた後である。

“親会社経営キャッシュフロー”とは、任意の期間において、以下の金額の合計(重複確定しない)を指し、以下のように計算される

(I)その付属会社がその期間中に借り手に支払う配当金；

(Ii)その間に借り手に支払う相談料および管理費；

(3)この期間に借り手に支払う分税額；

(4)その間に借り手の現金及び他の仮現金投資について借り手に支払う利息及びその他の分配(現金担保口座における預金金額を除く)

(5)借り手がその任意の付属会社を代表して締結した外国為替ヘッジ協定または他の外国為替活動について借り手に支払う現金；

(6)子会社が借り手に支払う他の現金は含まれていないが、(A)投資資本の返還及び(B)借り手口座信用証発行後に債務準備金口座から解放された総金額に相当する支払い、及びこのような口座の受益者の利益に相当する。

親会社が運営するキャッシュフローを決定するために：

(1)合資格持株会社は、この期間に税務または他の現金管理の考慮により受信したが、配当金として借り手に支払われなかった現金純額総額を、その期間の親会社経営キャッシュフローに計上することができるが、任意の後続期間に借り手に支払う場合には、含まれるいかなる金額も親会社経営キャッシュフローに計上しない

(2)資産の売却、株式の売却又は債務が発生した現金収益純額(ただし、当該等の債務による現金収益純額が資本見返りとして借り手又は合資格持株会社に支払われる範囲に限定される)は、任意の期間の親会社運営現金流量を計上してはならない。

“参加者”は8.07(D)節で規定された意味を持つ

“プレイヤ名簿”は8.07(D)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名))が、時々施行される。

“レジ”は，7.09(A)節で与えられた意味を持つ.

PBGC“は、米国年金福祉保証会社およびERISAに従ってその任意またはすべての機能を継承する任意のエンティティを意味する。

パーセンテージ“とは、任意の決定された日に、その日における貸金人の承諾額をその日の承諾額の合計で割って、100%を乗じたパーセンテージを意味する。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、共同企業または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

“プラットフォーム”は8.11(B)節で規定された意味を持つ.

“潜在的違約貸金者”とは、いつでも、(I)任意の貸手が発生し、その貸主の任意の子会社について“貸手破産事件”の定義で示されているような事件を発生させているか、または(Ii)任意の貸手が行政代理、借り手、またはその任意の信用証発行行に書面で通知しているか、または他の融資協定、信用協定、および他の同様の合意項目の下で一般的な資金義務を履行するつもりはないことを開示している。書面または声明がその立場を宣言しない限り、融資者は、1つまたは複数の融資前提条件を満たすことができないと判断する(どのような前提条件が、適用された違約とともに(あれば)書面または公開声明で明確に指摘されるであろう)。行政エージェントは、上記(I)及び(Ii)項のいずれかに基づいて、貸主が潜在的な違約貸手であることを決定し、明らかな誤りがない場合、当該貸手は決定的で拘束力があり、行政エージェントが借り手、信用証発行行、及び貸金人に通知した後、その貸手は潜在的な違約貸手とみなされるであろう(本条項第2.19(F)節の制約を受ける)。

“優先株”とは、任意の方法で証明された発行者の任意の株式、株式またはその他の所有権(有限責任会社会員権益を含むが、これらに限定されない)を意味する

投票権の有無にかかわらず、普通配当金または分配を支払う前に配当金または分配を得る権利がある。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は、8.22節で規定された意味を持つ。

“適格株式連結証券又は混合証券”とは、優先株、強制転換可能債務証券と混合証券を指し、いずれの場合も、償還可能株を構成しない。

“適格持株会社”とは、以下の条件を満たす借り手のいずれかの完全合併子会社を意味し、そのすべての直接または間接持株会社(借り手を除く)が借り手の完全連結子会社である

(I)任意のaesトラフィックにおける直接的および間接的権益は、aesトラフィックにおいて直接的または間接的権益を有する人の普通株式または債務の所有権に限定されなければならない

(2)借り手への支払い、分配、融資、立て替えまたは振込の能力には、任意の財産権負担または制限は存在しない

(Iii)融資文書(およびその許可された再融資)下の債務を担保するか、または融資文書下の債務の留置権を構成し、借り手または他の合資格持株会社の債務を保証する以外に、その会社はいかなる未償還債務を有してはならない

(4)いかなる業務又はその他の活動にも従事せず、拘束力のある合意を締結せず、いかなる義務も負わない(借り手又は他の合資格持株会社との合意及び義務を除く)。ただし、次の場合を除く：(A)上記(1)項で許可された普通株式及び債務を保有し、当該普通株及び債務に関連する保留協定及び従属協定を締結することを含む。(B)その子会社から受け取った現金を保有し、一時現金投資に投資する；(C)借入者に配当金及びその他の金額を支払う；(D)一般業務発展活動；(E)その付属会社が所有するAES業務に投資を行う(ただし拘束力のある義務ではない)、及び(F)当該等合資格持株会社の付属会社から当該等付属会社から徴収された配当金について外国為替ヘッジ協定を徴収又は予想し、名目金額が1合資格持株会社毎に未償還の200，000，000元を超えず、6ヶ月以下であり、ヘッジ契約締結に関する日から計算する。そして

(V)本契約別表4に掲げる(借主は時々行政代理に書面通知を出して補足する)。

金利契約“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定指標、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関する任意のドロップ、上限、ヘッジ、ヘッジ、長期、先物または派生取引またはオプション、または同様のプロトコルに関する任意のプロトコルを意味する。

“請求権債務”とは、任意の日に借り手の債務(商業開発活動を支援する未開設信用状を除く)に(Ii)借主の派生債務に(Iii)借主の表外債務を加えた合計を意味する。

“請求権債務対キャッシュフロー比率”とは、任意の期間において、以下の比率を意味する

(I)上記期間終了時に追徴権を有する債務総額；

(Ii)この期間に調整された親会社がキャッシュフローを運営する。

“償還可能株”とは、任意の種類又は系列普通株又は混合証券を意味し、その条項又はその他の規定により、(I)終了日後180日前に償還しなければならない(償還可能株を構成しない純普通株形態の償還を含まない)。(Ii)終了日後180日前の任意の時間に、カテゴリまたは一連の普通株式または混合証券の所有者によって償還を選択することができ、または(Iii)人が完全に選択しない限り、上記(I)または(Ii)条に記載された普通株式または混合証券、または終了日後180日前に予定された満期日の債務に変換または交換することができる。ただし、償還可能株を構成しない普通株又は混合証券は、その所有者に終了日後180日前に“資産売却”又は“制御権変更”が発生したときに、そのような普通株又は混合証券の買い戻し又は償還を要求する権利がない場合は、償還可能株を構成すべきではなく、当該等の普通株又は混合証券が当該人が当該条文に基づいて当該等の普通株又は混合証券を買い戻し又は償還しないことを明確に規定しない限り、当該等の買戻し又は償還が本合意の条項に従って許可されない限り、償還可能株を構成すべきではない。

“登録簿”は，8.07(C)節に規定する意味を持つ

“精算金額”は，第2.03(C)節に規定する意味を持つ.

関係者“とは、任意の特定の個人、その人の関連者、その人のパートナー、取締役、高級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタントおよび代表、その人の関連者、ならびに投票権を行使する能力、契約または他の方法によって、その人の管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する任意の人を意味する。

関連政府機関“とは、連邦準備システム理事会またはNYFRB、またはFRBまたはNYFRB理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

“解体発効日”は，第7.06(B)節に規定する意味を持つ

報告可能イベント“の意味は、ERISA 4章で与えられた用語の意味と同じである。

“発行要求”とは，2.03(A)節に従って添付ファイルA-3の形で提出された要求である.

“辞任発効日”には、第7.06(A)節に規定する意味がある。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“再記述発効日”とは、2021年9月24日を意味する。

スタンダードプール“シリーズとは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務またはその任意の後続業務によって行われる標準プールのグローバル格付けを意味する。

“被制裁国”とは、いかなる制裁対象又は目標である国、地域又は領土を意味する。

制裁対象者“シリーズとは、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安保理、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家活動、組織または居住者のいずれか、(C)前項(A)または(B)に記載されているいずれかの人によって所有、制御または代表されている者、または(D)誰であっても、借り手の知る限り、関連制裁により、いかなる貸金者も取引を行ったり、取引に従事したりしてはならない。上記の目的の場合、誰の制御も、制裁を受けた者(I)が普通株式の発行および未償還株式の25%以上を有するか、または議決する権利を含むとみなされるべきである

その人の取締役を選挙するか、またはその人のために同様の機能を果たす他の個人の投票権、または(Ii)持分、契約または他の方法を有することによって、その人の管理層および政策の方向を指導または誘導する権利がある。

制裁とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省によって実施される制裁、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

いつでも、“高級債務格付けレベル”は、標準プル、ムーディーズ、およびホイホマレによる借り手の優先無担保長期債務の格付け(または、プップ、ムーディーズまたはホイホマレのいずれかが借り手の優先無担保長期債務に対して格付けを発行していない場合、発行者またはその格付け機関が借り手の会社を格付けする(標準プール、ムーディーズまたはHPによって指定される)に基づいて以下のように決定されるべきである

それにもかかわらず、(I)3つの格付け機関すべてがこのような格付けを提供し、(X)これらの格付けが2つの異なるレベル内にある場合、高級債務格付けレベルは、2つの機関が指定した格付けレベルに対応する高級債務格付けレベルとみなされ、(Y)これらの格付けが3つの異なるレベル内にあり、高級債務格付けレベルが中級格付けレベルに対応する高級債務格付けレベルとみなされ、(Ii)2つの格付け機関のみがこのような格付けを提供する場合、(X)上記格付け機関の格付けが1つまたは“ランク”異なる場合、高級債務格付けレベルは、上述した2つの格付けのうちの高い1つの格付けレベルに対応する高級債務格付けレベルとみなされ、(Y)上記2つの格付け間の差が1つのレベルまたは“ランク”を超える場合、上位債務格付けレベルは、上述した2つの格付けのうちの高い1つまたは“ランク”よりも低い格付けレベルに対応する高級債務格付けレベルとみなされる。

“重大子会社”とは、借り手のいずれかの直接または間接子会社を意味し、当該子会社が借り手が最近完了した4つの会計四半期における親会社運営キャッシュフローへの貢献が、期間中の親会社運営キャッシュフローの20%以上を占める場合を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR前金”とは、第2.07(B)節に規定する利息のある前払いを意味する

“SPC”は8.07(G)節で規定された意味を持つ.

“特殊目的融資付属会社”とは、AES業務において直接または間接的な権益がなく、信託優先証券の発行のみのために設立された総合付属会社を指す

株式処理“とは、誰にとっても、その人の株式を発行または売却することを意味するが、通常の業務中(株式オプションの行使を含む)が従業員福祉計画に従って取締役、上級管理者または従業員に行う任意のそのような発行は除外される。

“付属会社”とは、誰にとっても、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を果たす他の人を選挙するための一般的な投票権を有する任意の会社または他のエンティティを意味し、そのとき、その人、1つまたは複数の子会社、またはその人およびその1つまたは複数の子会社によって所有されている任意の会社または他のエンティティを意味する。

“支援義務”とは、(1)債務の所有者が債務を返済することを保証するために、その人の任意の直接的または間接的な義務を含むが、これらに限定されない任意の直接的または間接的な義務、すなわち、(1)債務または購入(または債務を購入するための資金)を含むが、(2)債務の所有者が債務を償還することを保証するために、任意の方法で任意の直接または間接的に保証または他の方法で任意の他の人の借金を支援する任意の財務義務を意味する。(Iii)主要債務者が当該債務を償還することができるように、主要債務者の運営資本、株式、利用可能な現金または他の財務諸表状況を維持する；(Iv)任意の者が当該債務の支払保証を提供することを保証するために、または持分引受手配に関連する手配に基づいて持分を提供するか、または(V)これらの債務を履行する主要債務者の任意の資金源のない債務の財務支援または手配を提供するか、またはそのような債務の任意の無資金源の債務償還責任を履行する。

“サポートされているQFC”は8.22節で指定した意味を持つ.

税“とは、任意の政府機関が現在または将来徴収するすべての税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の料金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“一時現金投資”とは、(A)(I)米国またはその任意の機関の直接債務、または米国またはその任意の機関によって保証される債務を意味し、(Ii)標準プール格付けサービス会社、ムーディーズ投資家サービス会社、恵誉IBCA会社、およびダフ·フェルプス信用格付け会社のいずれか2つが少なくとも最低のCP格付けを格付けする商業手形による任意の投資を意味し、この2つの最低CP格付けのうちの1つが標準プル格付けサービス会社またはムーディーズ投資家サービス会社によって行われることを前提とする。(3)米国の任意の事務所における銀行または信託会社の定期預金は、米国の任意の事務所で銀行または信託会社によって発行された預金伝票を含み、銀行または信託会社は、米国またはその任意の州の法律に基づいて組織または発行され、銀行または信託会社の資本、黒字および未分配利益の合計は少なくとも$500，000，000に達する。(4)中期手形、オークション金利優先株、資産支援証券、債券、手形、および信用証支援ツールは、米国の法律に基づいて組織された任意のエンティティまたは米国の任意の州または直轄市によって発行され、標準プアーズ格付けサービス会社またはムーディーズ投資家サービス会社によって3つの最高格付けカテゴリのいずれかに格付けされる。(V)上記(I)項に記載の証券に関する買い戻し協定。(Vi)任意の銀行または信託会社によって発行された欧州ドル預金証明書であって、当該銀行または信託会社の付属会社に対する資本および非減価黒字が$500，000，000以上または(Vii)以上である, 当該子会社の融資書類に基づいて、投資を許可する任意の投資カテゴリとして指定されているが、それぞれの場合((Vii)項を除く)、このような投資は、借り手又は子会社が買収した日から15ヶ月以内に満了しなければならない。及び(B)1940年の“投資会社法”第2 a-7条に示す“通貨市場基金”に基づく登録投資会社。

“SOFR”とは、

(A)SOFR前金またはグリーンSOFR前金に関する任意の計算について、期限SOFR基準金利は、適用利子期間の当日(この日、“定期SOFR決定日”)に相当し、すなわち、利子期間の初日の2つ前の米国政府証券営業日であり、この金利はSOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)任意の日の基本金利前払いまたはグリーン基本金利前払いの任意の計算について、期間が1ヶ月であるSOFR基準金利は、用語SOFR管理者によって発行されるので、その日の2つ前の米国政府証券営業日の日(この日、“ABR用語SOFR決定日”)の期限SOFR基準金利であるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、テノールが適用される用語SOFR基準レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利がこのABR期限SOFR確定日前の3(3)番目の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR基準金利となる。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

終了日“とは、(I)2027年8月23日に発生する、または任意の貸金者のために、第2.18節に基づいて決定されたより遅い日付および(Ii)全ての承諾終了日および各信用状発行行が、本条項第2.05節または第6.02節に規定する信用状発行義務に基づくより早い日のより早い日を意味するが、その早い日が営業日でない場合、終了日は、その早い日より前の次の営業日を意味する。

“信託契約法”は、第7.08節に規定する意味を有する。

信託優先証券“とは、任意の日に借り手の特殊目的融資子会社の任意の株式(例えば、”TECONS“、”MIPS“または”サイ“と呼ばれる株式)を意味する：(I)終了日5周年前に所有者の選択に従って償還または償還可能な権益を必要とするものではない、または(B)上記(A)項に記載された株式または所定の満期日を有する債務に変換または交換可能な権益：または、元金または任意の債務返済基金または元金に関連する任意の同様の支払いの償還または前払いを規定するか、またはそのような任意の返済、前払い金、債務超過基金または他の支払いを、終了日の5周年前に所有者によって選択することができ、(Ii)借主は、その日から少なくとも19四半期以内に、これらの金に関連するすべての配当金および他の割り当てを遅延させる権利があることを規定する

“UCP”は2.03(J)節で規定された意味を持つ.

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”は8.22節に規定された意味を持つ。

“米国納税証明”は，第2.15(G)(Ii)(B)(3)節に規定する意味を持たなければならない

“完全合併付属会社”とは、当時借主がその所有普通株式又はその他の所有権権益(董事合資格株式及び法律の認可を適用した外国籍者が所有している株式を除く)を直接又は間接的に所有していた任意の合併付属会社をいう。

“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する。

“減記及び権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、当該欧州経済区決議機関が、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記及び変換権力を意味し、これらの減記及び変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、又は変更する権利があり、又はその負債の任意の契約又は文書の形式を生成し、その負債の全部又は一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

1.02節目.時間帯の計算。

本プロトコルおよび任意の他の融資文書では、指定された日付から後の指定された日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”は“至”を意味するが、含まれていない

1.03節.会計用語と原則。

本文で明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈しなければならない。双方は、本協定第5.02(B)節に記載された財務契約を遵守するか否かを決定するために、リース及び電気購入協定は公認会計基準及びその適用状況に基づいて再記述発効日に発効するとみなすことに同意した。借り手のいずれかの財務諸表を作成する際に使用するGAAPの変化やその適用が本プロトコル第5.02(B)節に記載されている財務契約の遵守に影響を与える場合には、借り手、行政エージェント、貸手は、GAAPのこのような変化による必要な修正を誠実に協議することに同意し、リース会計が変化した場合には、前の文と一致する結果を生じ、このような修正を実現するために本プロトコルを改訂すべきである。本プロトコルの当該等条項が改正される前に、当該変更が発効する前に有効かつ適用される公認会計原則及びその適用状況に基づいて、本プロトコル第5.02(B)節に記載された財務契約に適合するか否かを決定し、全ての財務諸表を、当該等の変更が発効する前及び後の計算及び金額との間の入金と共に提供しなければならない。

1.04節.法定分部。

本プロトコルでは、意味が他に言及されない限り、融資文書下のすべての目的について、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連する：(A)誰かの資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債となり、元の人が任意の時期に任意の形態でこのような分割において生きている場合、その資産、権利、義務または負債は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、この新しい人は、その存在の初日に当時の株式証券所有者から構成されているとみなされなければならない。

1.05節差.

行政エージェントは、(A)継続、管理、提出、計算、または基本レート、SOFR参照レート、調整後のSOFRまたはSOFR条項に関連する任意の他の事項、または以下の責任を保証または負担しない

その任意の成分定義またはその定義で言及された金利、またはその任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)、その任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、基本金利、用語SOFR基準金利、調整用語SOFR、用語SOFRまたは終了または利用不可能以前の任意の他の基準と類似するか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)任意の適合した変更の効果、実施または構成を含むかどうか。行政エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、基本金利、SOFR基準金利、SOFR期間、調整期間SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失、または支出を含む)を含む任意の責任を負うことができる。

第二条信用貸付期間の金額及び条件

第2.01節の約束。

各貸主はそれぞれ同意し，以下に規定する条項と条件に従って，発効日から終了日までの期間内のいずれかの営業日内に，米ドルで借り手に金を立て替え，借入者が信用状について負担する償還義務に参加し，その総額は，いつでも本プロトコル別表1に当該貸手名に対向する金額を超えてはならない，あるいは，当該貸主が何らかの譲渡と仮定をした場合は，行政代理が第8.07(C)節に保存した登録簿において当該貸主のために規定した金額を超えてはならない。この金額は、第2.05(A)節に従って減少するか、または第2.05(C)節に従って増加することができる(貸主の“約束”)。各借金の金額は、5，000，000ドル以上、または1，000，000ドルを超える整数倍以上でなければならず、同じタイプのパッドから構成されなければならず、SOFRパッドまたはGreen Sofrパッドについては、貸手は、それぞれの約束に基づいて同じ日に同じ利息期間を比例的に支払うか、または変換しなければならない。各貸主の承諾範囲内で、借り手はいつでも第2.11条に従って借金し、第2.11条に基づいて事前に返済し、本第2.01条に基づいて再借入することができるが、前提は、(X)未返済信用が約束総額を超えてはならないこと、または(Y)グリーン未返済信用がグリーンローンの価値を超えてはならないことである。

2.02節.進展を遂げる。

A.各借入金は、(I)借入者が借入推奨日の第3の営業日午後1：00(ニューヨーク市時間)よりも遅くない前に行政エージェントに通知しなければならない。(Ii)借金に基本金利立て替えまたはグリーンベース金利立て替えが含まれている場合、借入提案日の午後1：00(ニューヨーク市時間)よりも遅くなく、借入者から行政エージェントに通知され、行政エージェントは直ちに関連通知を各貸手に通知しなければならない。各借入通知(“借入通知”)は、本プロトコル添付ファイルA−1に実質的に示されるように、ファクシミリまたは電子メールの形態で送信されなければならず、要求される(A)借入日、(B)借入に関連する立て替えタイプ、(C)借入総額、(D)借入者の送金指示、および(E)借入がSOFR立て替えまたはGreen Sofr立て替えからなる場合には、そのような立て替え金の利息初期期限が指定される。各貸手は、SOFRパッドまたはグリーンSOFRパッドの借入日を含む任意の(X)昼12：00(ニューヨーク市時間)および(Y)基本金利パッドまたはグリーン基本金利パッドの任意の借金日を含む任意の(Y)午後3：00(ニューヨーク時間)の前に、その適用可能な融資オフィスのアカウントを、同日資金の形態で行政エージェント、すなわち借入中の融資者の評価可能な税金部分に提供しなければならない。行政エージェントは、このような資金を受け取り、第3条に規定する適用条件を満たした後、行政エージェントは、借り手が適用借入通知で指定された方法で借り手にこのような資金を提供する。

借入通知のたびに撤回できず、借り手に拘束力がある。SOFR立て替えまたはグリーンSOFR立て替えを要求する任意の借入通知の場合、借入者は、借入通知の規定の日または前に第3条に規定された適用条件を履行できなかったために発生した任意の損失、コストまたは支出を賠償しなければならないが、これらに限定されないが、融資者が取得した預金または他の資金を借入の一部として清算または再使用することによって生じる任意の損失、コストまたは支出を含む。

A.行政エージェントが任意の借金が発生する前に貸手から通知を受けた限り、融資者が融資者の評価すべき税金部分を行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、借り手が第2.02節(A)項に従って借金の日に行政エージェントに部分を提供したと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その日に借り手に対応する金額を提供することができる。そして、このように行政代理人に評価税部分を提供していない範囲内である場合、当該貸金人と借り手(行政代理人が行政代理人に相応の金額を支払うことを要求した後)は、その額とその利息を直ちに行政代理人に返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、借り手にその額を提供した日から行政代理人にその額を返済する日までの毎日、(I)借り手については、その借金に関連する立て替え金に当時適用されていた金利、および(Ii)当該貸主にとって連邦基金金利である。貸手が行政代理に該当する金額を返済すべきである場合、本合意については、返済された金額は、貸手が借金の一部として前払いすることを構成しなければならない。

A.任意の貸手は、それを借入の一部として立て替えることができず、借入の日に本合意に従って負担する立て替え義務(ある場合)を解除しないが、いかなる他の貸手も借入の日に当該貸手の下当金を立て替えておらず、いかなる貸金者も責任を負わない。

2.03節.信用状です。

A.有効日が第3.01節および第3.02節に規定された事前条件を満たすことを再記載する前提条件の下で、各既存の信用状は、本プロトコルに従って発行された信用状またはグリーン信用状とみなされるべきである(場合によっては)。本条項及び条件を満たす場合、各信用状開設行は、2営業日以上の事前通知内に、行政エージェント(その複製を貸主に迅速に配布しなければならない)及び適用される信用状開設行に発行要求を発行することによって、時々借り手のために信用状を開設することに同意する(又はその規定の期限を延長するか又は修正又は他の方法でその条項を修正する)ことにより、総金額は、当該信用状開設行の事前承諾を超えない。各発行請求は、(I)信用状またはグリーン信用状の発行日(営業日でなければならない)(または延期、修正または他の修正の発効日)およびその規定の満期日(開設行またはその付属銀行の貸主がその時点で予定されている終了日の5営業日前ではない)、(Ii)信用状または緑色信用状の提案金額、(Iii)当該信用状または緑色信用状の受益者の名称および住所を明記しなければならない。(4)このような信用状またはグリーン信用状に適用される発行条件説明書、(5)そのような信用状がグリーン信用状であるか否か、およびそのような発行請求が信用状またはグリーン信用状の修正または他の修正に関連するかどうか(規定の満期日延長を除く), それは信用状やグリーン信用状の受益者の同意を添付しなければならない。借り手がその規定された提案発行日(または発効日)の1日以上前に修正または撤回しない限り、各発行要求は取り消すことができない。発行要求に規定された発行予定日(または発効日)の正午12時(ニューヨーク市時間)に遅くなく、適用される前提条件および本プロトコルで規定される他の要求を満たした後、適用される信用状発行行は、信用状またはグリーン信用状を発行(または延長、修正、または他の方法で修正)し、行政エージェントに通知およびそのコピーを提供し、行政エージェントは直ちに融資者に関連通知を提供しなければならない。任意の信用状発行銀行が信用状又はグリーン信用状を発行するたびに、各貸金者は視されなければならず、ここでは撤回できず、無条件に当該信用状行から当該信用状又はグリーン信用状の参加権を請求権なく購入することに同意する

信用状は、信用状またはグリーン信用状の下で融資者が抽出可能な総金額のパーセンテージに等しい(任意の代替通貨信用状については、そのドルは同値でなければならない)。各信用状またはグリーン信用状は、参加金額と同じ金額の各貸主の約束を使用しなければならない。

A.信用状またはグリーン信用状の発行後、(I)未償還信用状が終了日前にその時点で計画されていた有効な約束総額を超える場合、(Ii)信用状発行行が発行する信用状によって生成された未償還部分が、信用証発行行の前期承諾金額を超えるか、または(Iii)グリーン未償還信用状がグリーンローンの再承諾を超える場合、本合意項目の下の任意の信用状またはグリーン信用状を要求または発行してはならない。信用状開設行が信用状またはグリーン信用状で修正された信用状またはグリーン信用状を発行することを許可しない場合、その開設銀行は、信用状または緑色信用状を延長、修正、または他の方法で修正してはならない。任意の信用状発行銀行はいつでも任意の適用法律に抵触する信用状あるいはグリーン信用状を発行する義務がありません。

A.借り手は、信用状発行銀行が借り手に支払う任意の金額の要求を適用しなければならないことに同意し、借り手は、当該信用状に基づいて発行された任意の信用状又は緑色信用状に基づいて借入者に任意の金額を支払うことに同意し、その後、当該金(D)項に規定されている借り手の返済義務に相当する金を行政代理店に支払うことを要求しなければならない。別の通貨信用状の下の任意の引き出しは、当該信用状発行銀行がこのように支払いした日から当該信用状発行銀行に全額返済されるまでの償還金額の利息を加算し、その年利変動は、(I)信用状については、基本金利立て替え金の金利に適用され、(Ii)グリーン信用状については、グリーン基本金利立て替え金の金利に適用される。信用状開設銀行が信用状またはグリーン信用状の項目で支払った任意の金が三営業日以内に借り手の返済を受けていない場合、二%である。借り手は、第2.02節の規定に従って返済金額の借入(任意の代替通貨信用状については、借入金金額はそのドルと同値でなければならない)を申請して、本合意項の下での償還義務を履行することができ、借金の収益は、適用信用証発行行または貸金人に対する借入者の義務を履行するために使用することができる。

A.任意の信用証発行行が、支払いの日に当該発行銀行が発行した信用状または緑色信用状に基づいて支払いを全額弁済していない場合、発行銀行は、当該発行銀行の支払いの日の第2の営業日の正午12時(ニューヨーク時間)前に、直ちに行政エージェントおよび各貸金者に通知を発行しなければならない(“信用証支払い通知”)。各貸主は、第2.03(A)項に基づいて購入した参加者に資金を提供する義務があり、方法は、信用証開設行の口座を適用して行政エージェントに金額を支払うことであり、この金額は、当該融資者が当該信用証発行行から支払う未返済金額(任意の代替通貨であれば、そのドル等値)中の融資者のパーセンテージに等しく、加えて、信用証発行行の支払いを適用した日から当該貸主が当該開証行に支払う日までであり、その金額の年間金利は連邦基金金利の利息に等しい。貸手の各支払いは、以下の遅い時間を基準として午後3時(ニューヨーク市時間)でなければならない：(I)適用信用証発行行支払い日後の営業日および(Ii)貸手が適用信用証発行行信用証支払い通知を受けた営業日。各貸主が任意の信用証行の口座を開設して行政エージェントにそのような金を支払う義務は複数であるべきであり、違約事件の発生または継続または任意の他の貸手が第2.03(D)条に従っていかなる金も支払うことができなかったことによって影響を受けてはならない。各貸金者はまた、各このような支払いは、いかなる相殺、減免、減納、または減少があってはならないことに同意する。

A.任意の貸主は、上記(D)項の規定に従って、任意の信用状開設行の口座として行政エージェントに任意のお金を支払うことができず、他の貸手の支払い義務を解除することはできないが、任意の他の貸手は、任意の他の貸主の違約に責任を負うべきではない。いかなる貸金人(“非履行貸金者”)が第1項の規定に従って信用状発行行のいかなる金も行政代理に支払わない場合

(D)これに関連する信用状支払い通知から5営業日以内に、当該非履行貸金者は、当該金額を直ちに管理エージェントに支払うことを要求し、その金額の利息を連邦基金金利で支払い、当該貸手が上記(D)項の要求に従ってその資金提供に参加した日からその金額が管理エージェントに支払われる日までに同意する。

A.任意の信用状開設行の任意の信用状またはグリーン信用状の項目の下での任意の支払いについて、第2.03(D)および2.03(E)項における各貸金者の支払い義務および本合意における借り手の支払い義務は、絶対的、無条件的、および撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、以下の場合を含むが、本合意の条項に従って厳格に支払うべきである

本プロトコルまたはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書またはそのような信用状またはグリーン信用状の任意の有効性または実行可能な任意の欠落；

I.本プロトコルまたはそのようなクレジットまたはグリーンクレジット条項の任意の修正または放棄、または任意の同意から逸脱した同意；

借り手は、任意の時点で、信用状またはグリーン信用状の任意の受益者または任意の譲受人(または任意の受益者または任意の譲受人がそれを代行する可能性のある任意の人)、適用可能な信用状開設行、または任意の他の人から提起された任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、それに基づくか、またはその信用状またはグリーン信用状によって、または任意の無関係な取引に関連する取引であってもよい

信用状またはグリーン信用状によって提出された任意の声明または任意の他の伝票に基づいて、任意の態様で偽造された、詐欺的で、無効であるか、または不十分であること、またはその中の任意の宣言が任意の態様で真実でないか、または不正確であることが合理的に証明される

I.適用される信用状発行銀行信用状又はグリーン信用状条項に適合しない為替手形又は証明書、当該信用状又は緑色信用状に基づいて発行された信用状又はグリーン信用状に基づいて善意で支払うこと；又は

任意の貸主(信用状開設行を含む)、行政代理人または他の任意の他の任意の他のものは、またはいかなる形態の遅延としても、または任意の他の状況または発生したこととして、上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、本項(Vi)項の規定がない場合には、本契約項の下での借主または貸手の義務の法律または平衡法上の解除または抗弁を構成することができる。

借り手は、任意の信用状またはグリーン信用状の任意の受益者または譲受人の、またはしないすべてのリスクを負担する。(I)信用状発行行、融資者、またはその任意の高級職員、取締役、従業員、代理人または関連会社は、(I)信用状またはグリーン信用状または任意の受益者または譲受人がこれに関連する任意のものを使用するか、またはしない場合があり、(Ii)伝票またはその上の任意の裏書きの有効性、十分性または真正性は、任意のまたはすべての点で無効、不十分、詐欺または偽造であることが証明されても、責任を負わない。(Iii)任意の信用状発行銀行証明書が、そのような信用状または緑色信用状条項に適合しない伝票で、そのような信用状または緑色信用状を言及していないか、または十分に言及していないか、または(Iv)任意の他の場合、その信用状または緑色信用状に従って支払いまたは支払いができなかったことを含む、任意の信用状発行銀行。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、借り手および各貸手は、任意の信用状開設行に対して訴訟を提起する権利があり、信用証発行行は、借り手および任意の貸手に対して責任を負うべきであり、範囲は、借り手またはその貸手が受ける任意の直接的な損害であり、借り手またはその貸手が受ける損害ではなく、借り手またはその貸手証明は、その信用証開設行の意図的な不正行為または深刻な不注意(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で裁定された)によるものである, 信用状発行行は受益者が信用状或いはグリーン信用証の条項と条件に厳格に符合する為替手形を発行者に提示した後、信用状或いは緑色信用状の項目の下の金を故意に適時に支払わない。はい

また、上記規定に限定されるものではなく、各信用証発行行は、当該信用証発行行が発行した信用状又は緑色信用証の項の下で発行された即時為替手形と同封の証明書を受け入れることができ、いかなる逆の通知又は情報があるか否かにかかわらず、さらなる調査の責任を負わず、かつ当該等の伝票による支払いは、当該開証行の意図的な不正行為又は重大な不注意を構成すべきではない。上記の規定にもかかわらず、貸手は、任意の信用状発行行の意図的な不正行為または重大な不注意(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で裁定された)による損害を賠償する義務がない。

借り手は、信用状開設行が各信用状またはグリーン信用状項目の下での権利および義務が、信用状発行行と借主との間、および借り手とその信用状または緑色信用状の受益者との間の契約または手配との間の契約または手配の存在、履行または不履行に関係なく、当該信用状または緑色信用状の任意の契約または手配の存在、履行または不履行に関係することを認める。信用状開設行は、借入者にその受信した信用状又は緑色信用状の項の下に提出された支払要求又は為替手形、証明書又はその他の伝票を通知する義務がなく、又はその引受当該等の要求の決定を通知する。信用状開設行は、借主が通知されたにもかかわらず、当該信用状または緑色信用状の受益者または他の任意の抗弁または任意の不利なクレームまたは他の権利を提起する義務がないにもかかわらず、借入者に対していかなる責任を負うか、または本プロトコルの下で支払いを受ける権利を損害することなく、信用状またはグリーン信用状の請求を償還することができる。信用状開設行は信用状あるいは緑色信用状の条項と条件規定を提示する義務がありません。いかなる違約証明書も含む任意の伝票を提出する必要がありません。信用状発行行は、借り手に何の不一致も放棄することを要求する義務はなく、借り手の承認や要求のいかなる不一致も承認する義務はない。信用状発行銀行は、信用状又はグリーン信用状の満期日又は期限を延長する義務がないか、又は信用状又はグリーン信用状の満期日又は期限が終了したとき又は前に代替信用状又は緑色信用状を発行する義務がない。

A.任意の信用状発行銀行は、本契約第7.07条の規定により随時辞任することができる。

A.借り手の同意により、信用状開設行は、“信用状信用状統一慣例”国際商会(“ICC”)出版物第600号(2007年改訂本)の規定に従って信用状を発行するか、または信用状開設行がその信用状または緑色信用状(信用状の場合は“UCP”)を発行するか、1998年の“国際予備慣例”(ICC)第590号出版物が発効したときに発効したこのようなその後の改訂、または信用状開設行が選択された場合に信用状を発行することができる。このようなその後の改訂は、信用状の発行時に発効する(このような信用状または緑色の信用状については、すなわち“インターネットサービスプロバイダ”、ならびにUCPおよびインターネットサービスプロバイダのそれぞれの“国際商会規則”)である。信用状開設行のこの国際商会規則下の特権、権利、および救済措置は、制限ではなく、ここで明確に規定された特権、権利、および救済措置の補充でなければならない。逆の証明がない場合、UCPおよびインターネットサービスプロバイダ(またはいずれかの後の修正)は、その標的に関する一般的な銀行慣行の証拠としなければならない。借り手は、選択された国際商会規則に関連していない事項について、このような信用状またはグリーン信用状は、ニューヨーク州法律および適用される米国連邦法律の制約および管轄を受けるべきであることに同意する。借り手の要求に応じて、信用状またはグリーン信用状がニューヨーク州法律および米国連邦法律以外の州または国家法律を明確に選択した場合、または国際商会規則または管轄法律の選択を沈黙し、信用証発行行が信用証発行行に対していかなる行動を取らないか、またはいかなる行動を取らないことによるいかなる支払い、費用、費用または損失に対しても責任を負い、もしその行動または行動を取らない場合、国際会議所規則、ニューヨーク州法律によって正当であるか、または正当であるであろう, 適用される米国連邦法律またはこのような信用状またはグリーン信用状を管理する法律。

A.代替通貨信用状を発行する各信用状発行行は、(A)各月の最初の営業日に行政エージェントにスケジュールを交付し、(X)当該信用状発行行によって発行された未償還代替通貨信用状の各未償還代替通貨信用状を列挙し、それが信用状であってもグリーン信用状であっても、(Y)その日又は後の任意の時間に、各代替通貨信用状項目の下で抽出可能な最大合計金額(適用される代替通貨で価格を計算し、(Z)金額のドル等値(信用証明書発行行によって発行行が利用可能または他の方法で使用可能な為替レートから決定される)、および適用される為替

信用状発行行によって使用される為替レートおよびその出所(借入者および信用状発行行によって合意された合理的かつ習慣的な変動係数に基づいて調整することができる)と、任意の代替通貨信用状の発行日(有効日の再発行または発行とみなされる任意の代替通貨信用状を含む)において、上記(X)および(Y)項に記載された情報をリストするスケジュールを行政代理人に提出することができることを双方が同意し、理解する。(B)任意の代替通貨信用状金額が増加または減少した日(通貨レート変動による任意の増加または減少のみを除く)、上記の増加または減少を実施した後(場合によっては)上記(X)および(Y)条に記載された情報を列挙するスケジュールを行政エージェントに交付し、(C)行政エージェントまたは任意の貸手から書面要求を受けた後の営業日内に、上記(X)、(Y)および(Z)条に記載された情報を列挙するスケジュールを行政エージェントに交付する。行政代理は、このような添付表のコピーを、直ちに借主および借入者に渡しなければならない。本プロトコル項目のすべての目的については、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、任意の決定日において、各代替通貨信用状の金額は、本項(K)項に従って最近行政エージェントに報告された同値ドルに等しい関連信用状発行行とみなされなければならない。

A.信用状またはグリーン信用状が別の通貨で発行されている場合、信用状発行行の返済に必要なドルが、貸手が使用していない承諾額を超える可能性があり、その目的に利用可能な現金担保口座における預金金額が生じる可能性があることは言うまでもない。信用状またはグリーン信用証が発行された通貨とドルとの間の代替通貨レートが次の日の間に変化した場合、このような状況が発生する可能性がある。並びに代替通貨信用状の開設日(又は現金担保口座に保証金を入金して承諾額を超える発行を支払う)を開設して、代替通貨信用状の引き出しの開設日に当該代替通貨の購入に必要なドル(又は現金担保口座に保証金を入金する)を取得し、当該信用状又はグリーン信用証の発行日に1枚の引き出しに資金を提供するために必要なドルを超える(すなわち、発行日から資金又は現金担保が入金された日までの間、通貨の対ドル切り上げを発行する)。この場合、信用証発行行は、以下のように同意する：(X)信用状またはグリーン信用状の項目の下で参加為替手形を購入する承諾の下での任意の差額は、関連する信用証発行行が発行した代替通貨信用状に基づいてドル高のパーセンテージを分配すべきである(“不利な代替通貨信用状”)；(Y)比例シェアは、各代替通貨信用状額面のドル同値値に基づくべきである, このような不良代替通貨信用状および(Z)は、不良代替通貨信用状の購入への参加のために使用されてはならないと約束されており、これらの約束の使用が、信用状またはグリーン信用証の発行日から不良代替通貨信用状のドルの同値のいかなる増加をカバーしている限り、購入後、残りの未使用の承諾が残りの未完成信用状またはグリーン信用証の参加を購入するのに十分でない場合、まず現金担保口座の金額を割り当てて、現金担保口座が実際に最後の日に存在する不足を補うために、または遅くなった場合、2.03(K)節に従って決定された最新の日付、次いで任意の追加の不足(このような不足に比例して割り当てられる)。しかし、現金担保口座内の預金資金(ある場合)は、不良代替通貨信用状の引き出しの支払いに使用されてはならず、これらの資金が最終預金日に現金担保口座に存在するリスクを支払うために割り当てられている限り、申請後に以前にカバーされたリスクが現金担保がない場合は、これらの資金を引き出しの支払いに使用してはならない。

SECTION 2.04. Fees.

A.借り手は、各貸主の口座に承諾料(“承諾料”)を行政エージェントに支払うことに同意し、各銀行の再記載発効日から、借り手が貸手になるための譲渡および仮定に規定されている発効日から、その貸手に適用される承諾の終了日(早い者を基準とする)まで、貸主の承諾が第2.05節に基づいて全て終了した場合、毎年3月の最終日にその終了日を支払う日には承諾料を使用しない。その間の6月、9月、12月、そして終了日

この貸手が高級債務格付けレベルで決定したリストに記載されている年利率に適用される約束：

承諾料の任意の変化は、スタンダードプール、ムーディーズまたはホイホマレ(状況に応じて)が、高級債務格付けレベルの変化をもたらす任意の格付けの適用変化を宣言した日から発効する。

A.借り手は、各銀行の重述発効日から、借り手が貸手となることに基づく譲渡及び仮定に規定された発効日から、その貸主が承諾した終了日及び信用状を抽出していない日の最後の日まで、上記の日毎に支払われる料金(“信用状料金”)を行政代理に支払うべきである。(I)信用状については、SOFR立て替えのための随時有効な適用保証金、および(Ii)グリーン信用状については、時々発効するGreen Sofr立て替えのための適用保証金。また、借り手は、信用証発行銀行に、借り手と信用証発行行が別途合意した信用状の発行と維持費用及び信用状項目の下の引き出し費用を支払わなければならない。

借り手は、任意の信用状またはグリーン信用状を発行する各信用証発行行に、借り手とその発行行がそれぞれ合意した前払い費用(“前払い費用”)と、当該開証行と約束した他の費用とを支払うことに同意する。

借り手は、料金書に規定されている金額及び条項に従って、その支払うべき他の費用を支払うことに同意する。

2.05節。引受金の調整。

A.借り手は、少なくとも3営業日の通知を行政エージェントに発行した後、貸主がそれぞれ約束した未使用部分を完全に終了または比例的に永久的に減少させる権利があるが、毎回部分的に減少する総金額は1，000，000ドルまたはその整数倍であるべきであり、さらに、約束された金額は、未返済信用状の規定された総額よりも低いまで減少してはならない。上記の規定に適合する場合、約束額を1，250，000，000ドル未満に減少させるいかなる約束もまた、信用状発行行当たりの前払い承諾額を比例的に減少させるべきである。承諾が終了すると，第2.05(C)節の規定を除いて回復してはならない.疑問を生じないために、本2.05節の合併承諾の減少又はその他の場合、グリーンローンの超過はドル対ドルに基づいて減少しなければならない。

A.借り手は、3つ以上の作業日前に行政代理機関(行政代理機関が直ちにその貸手に通知する)を通知し、違約貸金者が承諾した未使用金額を完全に終了することができ、この場合、第2.19(B)(Iii)節の規定は、借主がその後、本契約に基づいて当該契約違反貸主の口座に支払うすべての金額(元金、利息、費用、賠償又は他の金額にかかわらず)に適用されるが、この終了は、借主、行政代理機関、行政代理機関、放棄又は免除とはみなされない。任意の信用証発行行または任意の貸金人は、その違約貸金人に対して訴訟を提起する可能性がある。

A.(I)最終終了日までのいずれかの日であるが、各カレンダー四半期内に1回を超えてはならず、借り手は、(X)1つ以上(X)項目を指定することにより、25，000，000ドルの最小増分でコミットメント総額を増加させることができ、最高250，000，000ドル以下のすべてのこのような増加(このような任意の増加、“約束増加”)

(Y)1つまたは複数の他の金融機関((X)項および第(Y)項のそれぞれについては、行政エージェントおよび信用状発行行が受け入れ可能であり)、既存の融資先のいずれかのそのような金融機関である場合には、その承諾額(“融資者を増加させる”)を増加させることに同意し、任意の他の金融機関または融資先の関連者(“追加融資者”)については、この協定の側になって、その適用の約束を提供する。第2.05(C)節に増加した貸手の承諾増加に加え、追加貸金者が承諾増加を実施した場合のコミットメントの合計は、コミットメント増加額を超えてはならない。借り手は、この第2.05(C)条に従って提案された任意の承諾額を増加させる通知を行政エージェントに提供しなければならず、行政エージェントは、その通知のコピーを貸主に直ちに提供しなければならない。借り手が、本第2.05(C)節に従って指定された任意の貸主またはその関連会社が、行政代理によって指定された日前に、要求された承諾増加に応答していない場合、貸手またはその関連会社は、その適用を提供する約束を増加または提供することを拒否するとみなされるべきである。疑問を生じないように、任意のこのような約束の増加に関連するグリーンローンの昇華も、任意のコミットメント増加の適用発効日にドル対ドルに基づいて増加しなければならない。

(2)任意の承諾増加は、以下の場合に発効しなければならない：(A)行政エージェントは、借り手、各増加融資機関、および各増加融資機関によって署名された形態および実質的に行政エージェントを満足させる合意を受け取り、各このような増加融資機関の新しいコミットメントをリストし、各このような増加融資機関が本合意の当事者となり、その適用承諾を提供するプロトコルを列挙し、本プロトコルによって各融資機関に対して拘束力のあるすべての条項および規定された制約を受ける。(B)次の(Iii)段落に記載されている各追加融資者および各追加融資者が提供する立て替えの資金、(C)行政エージェントは、借り手の正式な許可者の証明書(記載されている陳述は事実でなければならない)を受信し、約束を履行する前および後に増加していないことを示す：(1)違約イベントまたはイベントは、通知の発行または時間の経過とともに、または両方である。(2)借主が本プロトコルで行ったすべての陳述および保証は、その約束が増加した日およびその日までのすべての実質的な態様で真実かつ正しい(このような陳述および保証に記載された重要性制限を繰り返さない)、日付および日付までに行われた陳述および保証のように、別の日に明示的に行われたものを除外する。この場合、上記の陳述および保証は、他の日に実際かつ正しいものであり、(D)行政エージェントは、(1)追加承諾を許可した借り手取締役会決議(または同等の許可)の核証明書コピーを受信し、約束が増加したときおよび後に本合意を履行する場合, (2)借り手の弁護士による行政エージェントまたは貸手が行政エージェントを介して合理的に要求する前述に関連する事項に対する意見，および(3)行政エージェントまたは貸手が行政エージェントを介して合理的に要求する他の文書.

(3)任意の増加引受金の発効日において、借り手は、返済されていない借入金(ある場合)を全額前払いし、同時に本合意に基づいて新たな借入金を行わなければならない。借入金金額は、前払の発効後、貸金者がそれぞれの引受金(この引受金の増加を実施した後)に応じて割合で立て替え金を保有するために、前払の額に等しくなければならない。本項(Iii)第2項による支払の前払金は、第2.11節の通知要件を遵守すべきではないが、第8.04(B)節の規定を遵守しなければならない。

(Iv)本合意にいかなる逆の規定が記載されていても、任意の負担額が増加した日から、及び上記(Iii)段落に基づいて当該日に任意の立て替え金を作成した日から、すべての承諾料、前払い及び下敷き利息の計算及び支払いは、各貸金者の実際の負担を考慮しなければならず、利息に属する場合は、当該貸金者が関連期間内に各立て替え金の未返済元金を考慮しなければならない。

第2.06節立て替え金の返済。

A.借り手は、貸主に適用される終了日に各貸主が立て替えた元金を返済しなければならない。

A.いつでも、未返済クレジット元金総額が約束を超えた場合、借り手は、未返済クレジットが約束を超えないように、必要な借金を支払うか、または前払いしなければならない。

2.07節.前金の利息。

借り手は、貸手ごとに立て替えられた立て替えごとの未払い元金について利息を支払わなければならず、自己立て替えの日からその元金が全額返済されるまで、年利は以下の通りである

A.基本金利前払い。このような下敷きが基本金利立て替えであれば、年利はいつでも時々発効する基本金利と時々発効する基本金利立て替え金の適用保証金に等しく、毎年3月、6月、9月および12月の最終日、当該貸金者に適用される終了日は四半期ごとに支払い、1日ごとに転換または全数でこの基本金利立て替え金を支払う。

A.SOFR進む.このような下敷きがSOFR下敷きである場合、下敷きの利息期間内の任意の時間の年間金利は、利息期間の調整期間SOFRに時々発効するSOFR適用保証金の合計に等しく、SOFR下敷きの各利息期間の最後の日、貸金人に適用される終了日及び各日にSOFR立て替えを全額両替又は支払い、利息期間の持続時間が3ヶ月を超える場合、その利息期間の初日から3ヶ月毎に当該利息期間内の毎日支払う。

A.グリーン基本レートがインクリメントされます。この立て替えがグリーン基礎金利立て替えである場合、年利はいつでも時々発効する基本金利に、時々発効するグリーン基礎金利立て替えの適用保証金に等しく、毎年3月、6月、9月、12月の最終日、貸主に適用される終了日は四半期ごとに支払い、各日にグリーン基礎金利立て替え金を転換または全額支払わなければならない。

A.グリーンSOFR前進。この等クッションがグリーンクッションである場合、当該等クッションの利息期間内の任意の時間の年利率は、その利息期間の調整期間SOFRに時々発効するグリーンクッション金の適用保証金の総和に等しく、このグリーンクッション金の各利息期間の最終日、当該貸金者に適用される終了日及び各日に全数変換又は支払いを行い、この利息期間の継続時間が3ヶ月を超える場合、その利息期間の初日から3ヶ月毎に当該利息期間内に発生する毎日に支払う。

SECTION 2.08. [保留されている].

2.09節.金利が決まります。

A.行政エージェントは、第2.07(A)または2.07(B)節の目的のために行政エージェントによって決定された適用金利を直ちに借り手および貸手に通知しなければならない。

A.SOFRプリペイドまたはグリーンSOFRプリペイドの任意の利子期間の開始前、および第2.20節による任意の基準移行イベントが開始される前に、主題が2.20節である場合：

A.行政エージェント決定(この決定は明らかな誤りのない決定的であるべき)は、その定義に基づいて“調整された用語SOFR”を決定することができない；または

A.多数の貸手は行政エージェント(借り手にコピーを提供する)を通知し、多数の貸主は確定しており、提案されたSOFR下敷きまたはグリーンSOFRパッドについては、任意の要求された利息期間の調整期間SOFRは、融資者がこのようなSOFRパッドまたはグリーンSOFRパッドに資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができない

次いで、行政エージェントは、実行可能な場合に、できるだけ早く電話、ファックス、または電子メールを介して、このことを借り手および貸手に通知し、(X)各SOFR前払いを行わなければならない

(Y)各グリーンSOFRパッドは、当時の既存利子期間の最後の日に自動的に基本金利パッドに変換され、(Y)各グリーンSOFRパッドは、当時の既存利子期間の最終日にグリーンベース金利パッドに自動的に変換され、(Z)行政エージェントが借り手および貸手がこのような通知を引き起こすことが通知されるまで存在しなくなり、貸手は、パッドをSOFRパッドまたは緑色SOFRパッドに変換する義務がある(影響を受けるSOFRパッドの範囲内で、グリーン軟体パッドまたはグリーン軟体パッド)は一時停止すべきであり、借り手は任意の未解決のSOFRパッドまたはグリーン軟体パッドまたはSOFRパッドまたはグリーンクッションを変換する要求(影響を受けるSOFRパッド、グリーンクッションまたは利子期間の範囲内)を取り消すことができ、そうでなければ、この要求をその中で規定された金額でパッドまたは基本金利パッドまたはグリーン基本金利パッドに変換した要求とみなされるであろう。

2.10節目。前金の転換。

借り手は、提案転換日前の第3の営業日午後1：00(ニューヨーク市時間)前に行政エージェントに通知し、任意の営業日に、第2.09および2.13節の規定に適合する場合には、同じ借金に関連する1つのタイプのすべてのパッドを別のタイプのパッドに変換することができる。しかしながら、任意のSOFRパッドまたは緑色SOFRパッドの任意の変換またはそれに関連する任意の他のタイプのパッドは、借主が変換日にも第8.04(B)節に従って貸金人に関連するお金を返済しなければならない限り、SOFRパッドまたは緑色SOFRパッドの利子期間の最後の日にのみ行われなければならない。各変換通知(“変換通知”)は、本プロトコル添付ファイルA−2に示された形態と実質的に同じファクシミリで送信され、ファクシミリには、(I)変換日、(Ii)変換すべきパッド、および(Iii)このようにSOFRパッドまたはGreen Sofrパッドに変換された場合、またはこの等パッドの場合、各下書き金の利息期限が明記されなければならない。

I.借り手が、1.01節および2.10(A)節の“利子期間”の定義に規定されていない場合、SOFR前払いまたは緑色SOFR前払いを含む任意の借入金のために任意の前払いのタイプまたは任意の利息期限を選択するか、または変換時にSOFR前払いまたは緑色SOFR前払いを含む借入金の任意の提案変換が以下の(C)項に記載されている場合には発生しない場合、または違約イベントが発生して継続しており、SOFR前払いまたは緑色SOFR前払いが完了していない場合、行政エージェントは直ちに借り手および貸金者に通知する。このような立て替え金は、当時の既存の利息期間の最終日に基本金利パッドまたはグリーンベース金利パッドに自動的に変換されます(場合によっては)。

上記(A)項により発行された各変換通知は取り消すことができず，借り手に拘束力がある.変換時にSOFR前金またはGreen SOFR前払いを含む任意の借金がある場合、借り手がそのような変換の任意の条件(任意の違約イベントの発生を含むが、または通知または時間の経過下で違約イベントを構成する任意のイベントを含むがこれらに限定されない)を満たすことができない場合、借り手は、その融資者によって発生した任意の損失、コスト、または支出について各貸主に賠償することに同意する。借り手の本項(C)項の債務は、本協定項の下で貸金者及び行政代理人の他のすべての金及び承諾を終了した後も有効である。

本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、違約イベントが発生し、継続したいつでもSOFR前金または緑色SOFR前払いを借り入れるか、またはSOFR前払いまたは緑色SOFR前払いをもたらす前金をSOFR前払いに変換してはならない。

2.11節。事前に返済する。

A.自発的。借り手は、任意の営業日の昼12：00(ニューヨーク時間)前に、基本金利前払いおよびグリーン基準金利前払いに関する通知を受け取り、少なくとも2営業日後に行政エージェントに通知した後、

SOFR前払いまたはグリーンSOFR前払いについては、前金の提案日と元本総額を説明し、この通知を出した場合、借り手は同一の借金の一部である前払いの未償還元金を全部または比例して前払いし、元金の未払い利息を前払いすべきである。しかしながら、(I)部分的に前払いされた元金の総額は、1，000，000ドル以上でなければならず、または元金100，000ドルを超える任意の整数倍以上でなければならず、(Ii)SOFR前払いまたはGreen Sofr前払いである場合、借り手は、第8.04(B)節に従って前金の日に貸手に関連金を返済しなければならない。

A.強制的です。何らかの理由で、(I)未償還クレジットが合併承諾を超えた場合、または(Ii)グリーン未償還クレジットが発効または減少のようなグリーンローンの昇華を超える場合、または本プロトコルに規定されている任意の制限または他の理由により、借り手は、直ちに前払い前払いし、および/または現金を現金担保口座に入金しなければならない(いかなる最低金額も考慮しない)、合計金額は、その超過部分に等しい。

2.12節目。コストが増えました。

A.コストは全体的に増加した。法律に何か変更があれば、：

任意の貸手または任意の信用証開設行の資産、任意の貸金人または任意の信用証開設行の口座上の預金、またはそれに提供される信用に適用され、修正され、または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件；

I.任意の信用者が、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)“免税”定義第(Ii)~(Iv)項に記載の税項および(C)関連所得税を除く)

任意の融資者または任意の信用状開設行に影響を与えることは、本プロトコルまたは融資者の事前支払いまたは任意の信用状またはグリーン信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)

上記のいずれかの結果は、(I)貸金人または他の信用証当事者が、任意の立て替え金または任意の立て替え金を提供する義務を提供するコストを増加させ、転換し、継続し、または維持するコストを増加させるか、または(Ii)融資者、信用証発行行、または他の信用証発行者の参加、発行または維持のいずれかの信用状または緑色信用状(またはその参加または任意の信用状または緑色信用状の発行の義務を維持する)のコストを増加させるか、または(Iii)貸主が受信または受信すべき任意の金額を減少させることである。信用状開設行または他の信用証側(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)が、上記条項(I)-(Iii)項の各々において、信用状発行者によって重要な金額とみなされた場合、融資者、信用証発行行、または他の信用証側が要求した場合、借り手は、融資者、信用証発行行、または他の信用証発行行または他の信用証側(場合に応じて)に、融資者、信用証発行行、または他の信用証(場合に応じて)が受ける追加料金または減少を補償するために、1つまたは複数の追加料金を支払う。

A.資本要求。任意の貸主又は信用証開設行が決定された場合、当該貸金人又は信用証開設行又は当該貸金人又は当該開証行持株会社の任意の適用可能な貸出金事務室の資本又は流動性要求に関する法律変更は、当該貸金人又は信用状開設行の資本のリターン率又は当該貸手又は信用証開設行の持株会社の資本(ある場合)を低減し、本合意の結果として、当該貸主の承諾又は当該貸主の立て替え又はその保有信用証の参加を低下させるであろう。または任意の信用証発行行によって発行される信用状が、貸金人または信用証開設行または貸金人または信用証発行行よりも低い持株会社が、そのような法的変化がない場合(貸手または信用証発行行の政策および貸金人または信用証発行行の持株会社の資本充足性に関する政策)が達成できるレベルでない場合、借り手は時々その貸手または信用証発行行(場合に応じて)に支払いを支払う

融資者または信用証発行行または融資者または信用証発行行の持株会社が受けた任意のそのような減価の追加金額を補償するであろう。

A.増加したコストを認証する.貸金人又は信用証開設行が発行し、当該貸金人又は信用証開設行又はその持株会社(場合によって決まる)に必要な賠償金額の証明書を作成し、第2.12節(A)又は(B)項に記載して借り手に交付する場合は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取った15日以内に、その証明書に表示された満期金額を貸主または信用証発行行(どの場合に応じて)に支払わなければならない。

A.要求遅延。いかなる貸金人または信用証発行行が本節の要求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、当該貸金人または信用状開設行が賠償を要求する権利を放棄することにはならない。しかし、貸主または信用状開設行(どのような状況に依存するかに応じて)が費用の増加または減少をもたらす法律変更通知が、借り手の9ヶ月以上前に発生した任意の費用の増加または減少、および貸手または信用証発行銀行がこれにクレームを出す意向を有する場合、借り手は、本節の要求に従っていかなる費用の増加または減少も賠償してはならない(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長しなければならない)。

2.13節.違法です。

本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が行政エージェントに通知しなければならない場合、任意の法律変更は、任意の貸金人またはその適用される融資事務室に本プロトコルの下の義務を履行させ、SOFR前払いまたはグリーンSOFR前払いを提供するか、または本プロトコルの下のSOFR前払いまたはグリーンSOFR前払いに資金または維持資金を提供し、違法にするか、または任意の中央銀行または他の政府機関が不正であると主張し、(I)貸主は前金またはそれを違法に変換する義務がある。行政エージェントが借り手および貸手が一時停止を招く状況が存在しないことを通知するまで、SOFRパッドまたはグリーンSOFRパッドを一時停止すべきであり、(Ii)借り手は、その時点で返済されていなかったすべてのSOFRパッドおよびグリーンSOFRパッドおよびその利息を直ちに全額前払いしなければならず、借り手が行政エージェントから通知された5営業日以内に第2.10節に従ってすべての当時返済されていなかったSOFRパッドおよび緑色SOFRパッドを別のタイプのパッドに変換しなければならない。

2.14節目。支払いと計算です。

A.借り手は、当日昼12時(ニューヨーク市時間)に行政エージェントに1ドルずつ支払うべきであり、代理人の当日資金口座上で抗弁、相殺または反訴を行ってはならない。その後、行政エージェントは、第2.02(C)、2.04、2.12、2.15、2.18または8.04(B)項で貸主に支払われる元金、利息または承諾料(第2.02(C)、2.04、2.12、2.15、2.18または8.04(B)条に従って支払うべき金額を除く)に関連する資金、および任意の貸手または信用状開設行に支払われる任意の他の金、その適用可能な融資オフィス、または任意の信用状開設行のための任意の他の金に関連する同様の資金を貸金人または信用証発行行に迅速に割り当て、各場合において本合意の条項に従って使用すべきである。行政代理は，譲渡及び仮定を受け，その中に記載されている情報を第8.07(C)節に基づいて登録簿に記録した後，当該譲渡及び仮説が規定された発効日からその後，譲渡及び仮説項の下で貸金者に譲渡された利息について本合意項の下のすべての金を支払わなければならず，当該譲渡及び負担する当事者は，そのような支払いを発効日までの間に直接適切に調整しなければならない。

A.借り手は、各貸手に許可し、本契約の下で満期になったときに貸手に借金を支払わない場合は、法律の許容範囲内で、時々、借り手からその貸主の任意または全部の口座から満期金を差し引く。

A.“基本金利”定義第(I)項に基づくすべての利息計算は、365日または366日(状況に応じて)の1年に基づいて行政エージェントによって行われるべきであり、すべてのSOFR期間、連邦基金金利または“基本金利”定義第(Ii)または(Iii)項および承諾料および信用状費用に基づく利息計算は、

行政エージェントは1年360日を基本とし，それぞれの場合は利息，承諾料または信用状料金を支払う期間の実日数(初日を含むが，最終日は含まれない)である.行政エージェントは，本プロトコルの金利の決定ごとに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない.

A.本契約項のいずれかの支払いが次の営業日以外のある日に満了しなければならない場合、その支払いは次の営業日に支払われなければならず、この場合、その時間の延長は、利息、承諾料または信用状料金(場合によって決まる)の支払い計算に計上されなければならないが、延期が次のカレンダー月にSOFR前払いまたはGreen Sofr前払いの利息または元金を支払うことになる場合、その支払いは次の営業日に支払われるべきである。

A.行政エージェントが本契約の下で融資者に任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受信しない限り、すなわち、借り手が全額支払わない限り、行政エージェントは、その日に行政エージェントに全額支払いをしたと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その満期日に各貸主にその貸し人の満期金額に相当する金額を配布することができる。借り手が行政代理にこの金を全額支払っていない場合、各貸金者は、当該貸金者に割り当てられた当該金とその利息を直ちに行政代理に返済することを要求し、その金が当該貸手に割り当てられた日から当該融資者が当該行政代理にその金を返済した日からの毎日、連邦基金金利で計算しなければならない。

A.本契約には逆の規定があるにもかかわらず、借り手が満期時に支払われていない任意の前金または他の支払金額(所定の満期日にかかわらず、加速またはその他の方法によって)と、第6.01(A)または6.01(E)節に記載された違約事件の任意の時間に発生し、継続して発生しなければならない。(法律で許容される最大範囲内)満期日から全額支払いまでの日に利息を発生させなければならず、各前金について、年間金利は、常に当該前金の適用金利に2%を加算することに等しい、および、他の金額に属する場合は、基本金利プラス基本金利前払いの適用保証金に2%の年利を加算して支払い、いずれの場合も要求に応じて支払わなければなりません。

2.15節目。税金です。

A.定義した用語.この2.15節の場合、用語“貸手”は各信用状発行行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

A.免税で支払います。適用法律に別段の規定がある場合を除き、借り手がいかなるローン書類に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関連政府機関に控除または控除の全金額を支払わなければならず、その税金が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(本節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)ために、必要に応じて増加されなければならず、適用される貸手が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しい。

借り手が支払う他の税金。借り手は，適用法律に基づいて速やかに関係政府機関に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて速やかに他の税金を返済しなければならない.

一、借り手が賠償する。借り手は、各貸手が要求を出してから30日以内に、貸主が支払うべきか、または貸手への支払いから差し引くことを要求された任意の賠償税(本節の規定に従って徴収または主張された、またはその金額に起因する賠償税を含む)、およびそれによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な費用を全額賠償しなければならない。このような賠償税が関係者によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、

政府機関です。信用側(行政エージェントが信用側でない限り、コピーと共に行政エージェントに渡される)、または行政エージェントによってその本人または任意の他のクレジット方向を表す借り手によって交付される、そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

A.貸手の賠償。各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる賠償税(ただし、借主が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、かつ借り手がこのようにする義務を制限していないことに限られる)、(Ii)当該貸主が第8.07(D)節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)それぞれの場合、当該行政代理人は、任意の融資書類について対処又は支払うべきいかなる当該貸金者の税項を含まず、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府機関によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸手に支払われるべき任意の金額およびすべての金額をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺して、本項(E)に従って行政エージェントに支払うべき任意の金額を相殺することを許可する。

A.支払い証明書。借り手は、第2.15節に基づいて政府機関に税金を納付した後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府機関が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、同項で支払われた申告書の写し又は行政エージェントが合理的に満足している他のこのような支払いを報告する証拠を早急に行政エージェントに提出しなければならない。

A.貸手の状況。

1.任意のローン文書に従って支払われたお金の場合、源泉徴収免除または減免を受ける権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)段落に記載されている書類を除く)を記入、署名および提出する場合、貸主に任意の重大な未償還費用または支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

1.上記の汎用性を制限することなく、

A.米国人に属する任意の貸手は、この契約に従って貸手が貸手になった日またはその前に(その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない

A.外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、借り手および行政代理に交付しなければならない(数は

この外国の貸手が本契約の下の貸手になる日またはその前(およびその後、借り手または行政代理の合理的な要求の下で時々提出される)は、以下の条件の適用者に準ずる

I.外国貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合、(X)任意のローン文書に基づいて利息を支払うことについて、署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E規定は、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E規定は免除または減少する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

I.署名された国税表W-8 ECIのコピー；

I.外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルC−1の形態を採用していることを証明し、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、又は守則第881(C)(3)(B)条に示す借り手の“10%株主”であることを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eのコピー；あるいは…

I.外国の融資者が受益者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYのコピー、およびIRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN、IRS Form W-8 BEN-E、実質的に添付ファイルC-2または添付ファイルC-3、IRS Form W-9および/または各当事者が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルC−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

A.任意の外国の貸主は、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の表のコピー(コピー数は受給者によって要求されるべきである)を借主および行政代理人に渡し、適切な記入方法で記入し、この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として適用される法律で規定されている。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

A.任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収税に徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む。場合に応じて)を遵守できなかった場合、貸手は、法律で規定された時間および借り手または行政機関が合理的に要求した時間に借主および行政代理に交付しなければならない

代理適用法律に規定されている書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている書類を含む)、および借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書、借り手および行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行し、貸主がFATCA項下の貸手義務を履行していると判断するか、またはそのような金を控除および控除する金額を決定するためにこれらの文書を必要とする場合がある。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

A.ある返金の処理。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使した場合、第2.15条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本第2.15条に従って支払われた追加金額を含む)を受領したと判断された場合は、当該返金に相当する金額(ただし、本条項に従って返金された税金に相当する賠償金に限定される)を支払者に支払わなければならず、損害者の全ての自己負担費用(税金を含む)は含まれず、利息は含まれない(関連政府機関は当該払い戻しについて支払われるいかなる利息も除く)。請求された側が当該政府機関に上記金の返還を要求された場合、当該補償を受けた側は、当該補償を受けた側に、本項(H)に基づいて支払われた金(関係政府機関に加えられた任意の罰金、利息又はその他の料金)を返還すべきである。本項(H)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(H)に基づいて補償された側にいかなる金額を支払う必要がなく、その額の支払いは、補償を受けた側の税後純状況が、補償を受けた側が置かれた税後純値状況よりも悪く、もし補償を受けて返却された税項が控除されていない場合、または他の方法で徴収されておらず、当該税金項に関連する弥済支払いまたは追加金が支払われていない場合である。この項は、いずれかの方向に補償された一方または他の人がその納税表(またはその税金に関連して機密とみなされる任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

A.FATCA。FATCAに基づいて徴収される源泉徴収税を決定するためには、発効日以降、借主および行政代理人は、本プロトコルを(かつ融資者から行政エージェントに権限を与える)本プロトコルを“国庫条例”1.1471-2(B)(2)(I)および1.1471-2 T(B)(2)(I)の意味を満たしていない“先祖債務”とみなすべきである。

A.生きる。行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の第2.15金の下での義務は引き続き有効でなければならない。

2.16節目。支払いなどを分担する

任意の貸主が、その立て替え(費用関数第2.02(C)、2.12、2.15または8.04(B)条の規定を除く)、または借り手の償還義務がその課税額を超えたために任意の支払いを受けた場合(任意であっても、非自発的であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)、またはすべての貸主が獲得したこのような償還義務に起因して、この貸手は、当該購入貸手がそれぞれの割増金に比例して分担するように、その立て替えに関与する部分および必要な償還義務を直ちに他の貸手から購入しなければならないが、条件は、(1)その後、当該購入貸手から全額または一部の余分な金を回収する場合である。1人当たりの貸主への購入は撤回されなければならず，当該貸主は回収された範囲内で購入貸金者に購入価格を返済しなければならず，かつ，当該貸主の未講分に相当する金額((A)当該貸主が返済を要求した金額と(A)購入貸主から回収された総金額との割合)，及び(Ii)本2.16条の規定は(A)に適用されると解釈してはならない

借り手は、本契約の明示的な条項に従って支払われた金(違約貸主の存在による資金の運用を含む)、または(B)貸手が、その任意の立て替えまたは信用状未償還部分の対価格に参加して得られた任意の支払いとして譲渡または売却するが、借り手またはその任意の付属会社(借り手またはその任意の付属会社を除く)によって得られた任意の支払い(第2.16節の規定により適用される)。借り手は、第2.16節に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸手に同意し、その参加権に関連するすべての支払権利(相殺権を含む)を、貸主が借り手の直接債権者であるように、法律で許容される最大範囲で完全に行使することができる。

2.17節目。無記名合意；負債の証拠。

各貸手は、その通例に従って1つまたは複数の口座を保存して、借り手が時々立て替えた各前金のために、本契約の下で時々貸手に支払われる元金および利息の金額を含む貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。

I.行政エージェントはまた、(I)本プロトコルに従って支払われた各前金の金額、タイプ、およびそれに関連する利息の期限(ある場合)、(Ii)借主が、本プロトコルに従って支払うべきまたは満了し、各貸手に支払われるべき任意の元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って借り手から受信した任意の金額の金額および各貸手が占めるシェアを記録する勘定書を保存しなければならない。

1.上記(A)および(B)項に記載の保存されたアカウント内の記録は、その中に記録された債務の存在および額の表面的証拠でなければならないが、行政エージェントまたは任意の貸手が、そのようなアカウントまたはその中の任意のエラーを保存することができず、任意の方法で、借り手がその条項に従ってこれらの債務を返済する義務に影響を与えてはならない。

どの貸主も1枚以上の本チケットでその立て替えを証明することを要求することができる。この場合、借り手は、借り手および行政代理人が受け入れ可能な形で作成、署名し、貸手に対応する1枚または複数枚の本チケットを貸主に交付しなければならない。その後、手形によって証明された前金およびその利息は、任意の場合(第8.07節による任意の譲渡後を含む)に借主の手形によって表され、8.07節の規定に従って、その中で指定された受取人または任意の譲受人に支払われなければ、任意の借主または譲受人がその後、解約のためにそのような手形を返却しなければならず、上記(A)および(B)項で説明したように、借金の再証明を要求する。

2.18節終了日の延長

A.再発行日の1周年前の60日前から、違約事件が発生しなくても継続している限り、借り手は、本契約の下で貸主に対して有効な終了日(“既存の終了日”、および第2.18節に規定するいずれかの延期の発効日、“延期日”)を行政エージェントに提出することにより、取消不可能な書面請求(このような請求の交付日が“借り手延期通知日”)であることを行政エージェントに提出することができる。行政エージェント機構は，この要求を受けた後，ただちに各貸手に通知し，各貸金者にその要求を直ちに承認または拒否して行政エージェント機関に通知することを要求しなければならない.借り手は，本合意期間内に第2.18条に規定する権利のみを行使することができ，本プロトコル期限内に終了日の延長を請求する回数は2回を超えてはならない(第1号改正案による延期を除く)，かつ任意の12か月の期間に1回を超えてはならない。

A.行政エージェントのこのような通知を受けた後、各貸主は単独で個人適宜決定し、適用される借り手延期通知日(当該第10営業日の日付、“貸手延期通知日”)後10(10)営業日以内に行政エージェントに通知を行い、当該貸主が延期に同意するか否かを書面で通知する(その既存の終了日を延長することを決定した各貸手は“延期貸主”である)。すべての家がそうしないことにした貸金人

その既存の終了日を延長する貸主(“非延期貸主”)は、決定後(ただし、貸手延期通知日よりも遅くはない)が速やかにこの事実を行政代理機関に通知しなければならず、いずれの貸手も行政代理機関に延期に同意するか否かを通知しない場合は、融資機関を延期しないものとみなされる。行政エージェントは，貸手の決定通知を受けてから1(1)営業日以内に，各貸手が本節で下した決定に基づいて借り手に迅速に通知しなければならない.

A.延期者の承諾総額に追加承諾借主の日付までの追加承諾総額(以下に定義する)が適用延期日直前に発効した承諾総額の50%を超えなければならない場合は、適用延期日から発効し、各延期借主及び各追加承諾借主は、その日の既存の終了日が既存の終了日の1年後の日まで延長されなければならない(ただし、その日が営業日でない場合は、そのように延長された既存の終了日は、その営業日の直前の営業日とする)。この日から、貸手になっていない各追加の約束貸手は、この合意のすべての目的の“貸手”にならなければならない。本2.18(C)節の場合、決定された日から、“追加承諾貸主”または“追加承諾貸主”に言及するすべて、このような“追加承諾貸主”または“追加承諾貸主”を指すものとみなされる。上記の規定にもかかわらず、本節に従って貸主の既存の終了日を延長することは、以下の場合にのみ有効である

A.延期日まで、本プロトコルの残り期間は、5年を超えてはならない

A.行政エージェントは、以下の文書を受け取るべきであり、各文書の日付、形式、および実質は、行政エージェントを満足させるべきである

(A)借り手の正式許可者から発行された証明は、(1)その延期日まで、(1)延期の日、延期の前および後に、発生して継続していないこと、または終了日を延長することにより違約イベントを構成したり、違約イベントを構成するイベント、および(2)4.01節に記載された陳述および保証がすべての重要な点で正しい(この陳述および保証に記載された重要性制限を繰り返さない)ことを示す。日付がその日までに行われたように、別の日に特別に作られたものは除外され、この場合、このような陳述および保証は、別の日に真実で正しいことを保証する。ただし、4.01(E)および4.01(F)節に記載された陳述および保証は、第5.01(C)(I)および(Ii)節に交付された最新の財務諸表を指すものとみなされるべきである

(B)借主取締役会が延期を許可した決議及び延期の日及びその後に本協定の決議を履行した核証の写し、並びに本協定及び終了日の延期に関連する他の必要な組織行動及び政府及び規制部門が承認したすべての文書の写しを証明する

(C)借り手の大弁護士は、行政代理人又は貸金人が行政代理人を介して上記事項に関する意見を合理的に要求すること

(D)行政エージェントまたは貸手が行政エージェントによって合理的に要求する他の文書。

A.借り手は、任意の非展示期間貸主の適用の既存の終了日または前に、非展示期間貸主を第8.07節に規定する合格譲受人の1つまたは複数の金融機関(各金融機関が“追加承諾貸主”である)に置き換える権利があり、本合意項の下の“貸金人”とし、各追加の承諾借り手は、非展示期間貸主と譲渡および負担協定を締結しなければならない(第8.07節に記載された制限に従って、借り手は、任意の適用可能な処理または記録料を支払う義務がある)。これにより、追加の承諾借主は、非延期借主が適用される既存の終了日またはその日の前に有効であり、約束を負担しなければならない

(このような追加の約束貸手がすでに貸手である場合、その約束は、その日に本合意に従って行われる貸手の約束以外の約束でなければならない)。

A.第2.18節の規定により終了日を延長した後、行政エージェントは、各貸金人と信用状発行行に改正された付表1を提出し、延期後の各貸金人の承諾を記載し、この付表1は終了日の延長前に発効する付表1に代わる。

A.上記(C)項に記載されていることに加えて、上記(D)項に従って置き換えられていない非延期貸手の承諾は、その既存の終了日に自動的に終了しなければならない(他の貸主のいかなる延期も考慮しない)。第2.18節の規定による非展示期間貸金者の承諾の終了及び/又は譲渡の日には、借主は、その承諾終了に関連するすべての立て替え金の未償還元金総額を当該非展示期間貸金人に支払うか、又は前払い元金の当算利息及び本契約項の下で満了し、貸金者に対応するすべての他の費用及びその他の金額を支払わなければならない。いずれかのこのようなSOFR前払いまたはグリーンSOFR前払いの場合、借り手は、第8.04(B)節の規定に基づいて、そのような貸主毎の費用の返済を義務化しなければならない。

A.終了日が延長された後、各信用状発行行は、そのポストを担当しないことを自ら決定することができるが、条件は、(I)借り手および行政代理人が、そのような退職証明書発行行を代替する人を指定することができ、(Ii)終了日の延長は、代替者を見つけるかどうかを考慮することなく有効にすることができる。

第2.19節違約貸金人。

A.いかなる逆の規定にもかかわらず、貸主が違約貸主である期間内に、当該違約貸金者は、第2.04(A)条及び第2.04(B)条の規定により当該期間内に発生するいかなる費用(当該等の費用に関する非違約貸金者の権利を損なわない場合)を得る権利がないにもかかわらず、(I)当該違約貸手の全部又は一部の信用状残高が第2.19(B)条に基づいて非違約貸主に再割り当てされることを前提とする。当該違約貸金者の利益のために計算すべき当該等の費用は、当該等の非違約貸金者の利益のために累算して当該等の非違約貸金者に支払い、それぞれの百分率で比例して計算されることと、(Ii)当該等信用状借金の全部又は任意の部分がこのように再分配できない場合、当該等費用は、当該等信用証開設行の利益のために累算して当該等開証銀行に支払うことに変更される(誰が適用されるかに応じて定める)(第2.16節の比例支払条項は、本節の規定を反映するように自動的に調整されるとみなされる)。

A.貸主が違約貸金者となり、その間も違約貸金者である場合、以下の規定は、違約貸金者が保有する任意の未償還信用状に適用される

A.以下の最初のただし本の制限の下で、違約貸主が保有する信用状残高は、それぞれのパーセンテージに応じて非違約貸金者間で自動的に再分配される(当該貸主が違約貸手になった日から発効)。ただし、(A)(X)各非違約貸主の未償還信用の合計(再分配を実施した後)は、いずれの場合も、再分配時に非違約貸手が有効な承諾を超えてはならないこと、および(Y)すべての非違約貸主の未償還信用の合計(再分配を実施した後)は、いずれの場合も、再分配時に有効なすべての非違約貸主の承諾総額を超えてはならない。このような再分配または非違約貸金者がそれに基づいて支払ういかなる金も、借り手、行政エージェント、任意の信用証発行行、または任意の他の貸手が当該違約貸手に対して提出する可能性のある任意のクレームの放棄または免除を構成しないか、または違約貸手が非違約貸金者であることをもたらす

A.違約貸主の信用状残高の任意の部分(“再分配されていない部分”)がこのように再分配できない場合、上記(I)第1項のただし書またはその他の理由により、借り手は、行政エージェントが要求を出してから3営業日以内(信用状発行行の指示の下)：(A)借主は、このような信用状残高について開証行の債務を担保し、金額は、少なくともその信用状残高のうち調整されていない部分の総額に等しいか、または(B)行政エージェントおよび信用状銀行を満足させる他の手配を行う

信用状発行銀行は、その適宜決定権のみで当該違約貸金者の不払いのリスクから保護する

A.借主は、本契約に従って違約貸金者の口座に支払うか、または他の方法で受信した任意の金(元金、利息、費用、賠償または他の金額を問わず)は、違約貸金者に支払われるのではなく、行政エージェントによって個別の口座に保持され、(第2.19(F)条の規定に適合する)承諾が終了し、本協定の下で借り手のすべての義務が全額支払われるまで、行政エージェントによって法的に許容される最大範囲で使用される。以下の優先順位で時々支払いを行う：まず、違約貸主が本協議に基づいて行政代理を借りた任意の金を支払い、次いで、違約貸金者が本契約欠信用証発行行に基づく任意の金(それぞれの欠開行の金額を割合でそれぞれ支払う)、第3に違約後利息を支払い、次いで本契約項目の下の貸金人(違約貸金者を除く)の満期利息を支払い、その時満期になって貸手に支払うべきこのような利息の金額を比例的に増加させることである。第四に、この契約の下で満期と非違約貸金者に支払う費用を支払い、その中でその時の満期及び支払うべきこのような費用の金額に比例して支払うこと；第五に、信用状の下でその時満期及び非違約融資者に支払うべき元金及び未償還金額に応じて、本契約項の下で満期及び未償還金額を比例的に支払うこと；第六に、その時の満期及び非違約貸金人に支払うべきその他の金を差に応じて支払わなければならない。及び第七に、約束を終了し、借主が本契約の下のすべての義務を全額支払った後である, 違約貸金人又は管轄権のある裁判所に本契約項の下の借金の支払いを別途指示する。

A.上記の状況をさらに説明するために、任意の貸手が違約貸手または潜在的違約貸金者になり、その間も違約貸金者である場合、借り手はここで各信用状発行行(この許可は取り消すことができず、利息付き)を許可して行政エージェントを介して適宜提供することができる：第2.02条(A)条に発行された借入金通知によれば、その金額及び時間は、(I)信用状の返済の下で満期及び対処した金額及び/又は(Ii)現金担保借主の未償還信用状に対する債務であり、その金額は、当該違約貸主又は潜在的違約貸主が当該信用状又は緑色信用状について負担する債務(又は有又は有)の総金額に少なくとも等しい。

本プロトコルで規定される他の条件に加えて、任意の貸手が違約貸金人または潜在的違約貸金者になり、その間も違約貸金者である場合、信用証発行行に任意の信用状またはグリーン信用状の発行を要求しない場合、または信用証を構成する延期された未償還信用状またはグリーン信用状を修正し、信用証開設行がそれによって生じる任意のリスクが非違約貸金者の承諾によって、または現金担保またはそれらの組み合わせによって除去または完全にカバーされたことを確信しない限り、信用証開設行を満足させる。

A.任意の融資者がなり、その間にも違約貸主または潜在的違約貸金者である場合、当時任意の信用状または緑色信用状が返済されていない場合、任意の信用証発行行は、行政代理を介して借入者および当該違約貸手または潜在的違約貸金者に通知を行うことができ、借り手および当該違約貸金人または潜在的違約貸金者に通知することができるが、違約貸主については、第2.19(B)金に基づいて完全に再分配することを承諾しなければならない。借入者が、信用状またはグリーン信用状を信用状またはグリーン信用状に発行する銀行の債務を担保することを要求し、その金額は、違約融資者または潜在的違約融資者が比例して申請した未再分配債務(または他の方法で)の総金額に少なくとも等しいか、または行政エージェントおよび信用証発行行を完全に満足させる他の手配を行って、違約融資者または潜在的な違約融資者が支払われないリスクから彼らを保護することを要求する。

A.借り手、行政代理及び信用証発行行が書面で貸主が違約貸金者又は潜在的な違約貸金者でないことに同意した場合(状況に応じて)、行政エージェントは、通知に規定された発効日及び通知に規定された任意の条件(第2.19(B)節に記載の個別口座に当時保有していた任意の金額に関する手配を含む場合がある)の制限の下で、適用可能な範囲内で当該部分未償還前金を額面で購入する

および/または、行政エージェントが必要と思う他の調整を行って、融資者が保有する未返済クレジットをそのそれぞれの割合で計算するために、したがって、この貸手は、もはや違約貸手または潜在的な違約融資者ではなく、非違約貸金人となる(各貸主が保有するこのような未返済信用は、前述の規定を反映するために予期される基礎の上で自動的に調整されるであろう)、ただし、借主が違約貸主であるときに受け取るべき費用または支払いされた金額をさかのぼって調整してはならない。さらに、影響を受けた各当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項目の下で違約貸金人或いは潜在的違約貸金人から非違約貸金者に変更し、当該貸金者が違約貸金者又は潜在的違約貸金者であることによる任意のクレームを放棄又は免除することを構成しない。

第2.20節。基準置換設定。

本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、

I.ベンチマーク置換。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した第5(5)営業日には、行政エージェントがその時間に多数の貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準遷移開始日までは，本第2.20(A)(I)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

I.変更の基準を満たして置き換えます。基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

I.通知；決定と決定の基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、第2.20(D)および(Y)節に従って、借り手(X)が第2.20(D)に従って任意の基準期限を除去または回復し、(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を通知する。行政代理または任意の貸金人(適用される場合)が第2.20条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自己決定を行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.20条に基づいて明確に要求されたものを除く。

基準の基調は使用できない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。次いで、行政エージェントは、“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる

(I)上記(I)項に従って除去された基準期間がその後、画面または情報サービスに表示される場合(基準置換を含む)、または(B)基準置換を含む基準を有するか、または有さないか、または有さない公告の制約をもはや受けない場合、行政エージェントは、その時間または後に、すべての基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正して、以前に除去された基準期間を復元することができる。

I.ベンチマーク使用不可期限。借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準使用不可能期間中の借入、変換または継続、変換またはSOFRパッドまたはグリーンSOFRパッドの任意の未解決の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を基本金利パッドまたはグリーンベース金利パッドに変換または変換した要求と見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用状況に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

第三条信用延期の条件

3.01節.効果的な前提条件。

本プロトコルの有効性および各貸主および各信用状発行行は、有効日の再記載の有効日に本プロトコル項目の下の信用状の最初の延長期間の義務を行い、双方が有効日またはその日の前に次の事前条件を満たすことに依存する

I.行政エージェントは、有効日を再説明する前に、以下の文書を受信しなければならず、各文書の日付は、その日(開示文書を除く)、フォーマットおよび実質内容は、行政エージェントを満足させなければならず、(第I)項に記載された付記を除いて、各貸主および各信用状発行銀行はそれぞれ1部である

1.(A)本プロトコルの双方によって正式に署名された本プロトコルと、(B)第2.17条の要求に従って各貸手に支払われた本チケットと、借り手によって正式に記入および署名される

1.本プロトコルの借主取締役会決議の認証コピーを承認し、本プロトコルに関連する他の必要な会社の行動を証明するすべての文書のコピー；

1.借入者の秘書またはアシスタント秘書の証明書は、(A)借主が本協定および本協定に従って交付された他の文書に署名することを許可した役人の名前および真の署名、(B)添付された文書が、再発行日に有効である借主組織文書の真の正確なコピーであり、(C)添付されているのは、借主が本協定に必要なすべての政府および規制権限および承認(例えば、ある)の真および正しいコピーを適切に署名、交付および履行することである

1.すべての開示文書のコピー(そのような文書が有効日の再記載の前の第3の営業日よりも遅くない場合、EDGARまたは借り手ウェブサイト上で公開されている場合、これらの開示文書は、本条項(Iv)に従って交付されたとみなされることに同意する)

1.借入者に有利な1つまたは複数の弁護士意見(内部弁護士およびニューヨーク特別弁護士の意見を含む)、その形態および実質は行政代理人を満足させる；

1.少なくとも有効日の3(3)営業日前に、借り手が所有権の恩恵を受ける“法人顧客”になる資格がある場合

規定によると、借り手は借り手に関連する利益所有権証明書を提供しなければならない。

借り手は、既存の信用協定第2.04節に基づいて、すべての未払い費用および未払い費用を貸主に支払わなければならない。また、借り手は、既存の信用協定に従って期限が切れたときおよび貸主の任意の他の金を支払わなければならない。

行政代理は費用状に基づいて支払われるべき費用を受けなければならない。

3.02節.毎回信用状の延期の前提条件。

信用状の延期の一部として、各貸金者の借金のたびの立て替えの義務、および各信用状の発行、修正、延期または継続信用状またはグリーン信用状の義務は、信用状の延期の日の他の前提条件に制限されなければならない

A.行政代理及び関連信用状開設行(適用される場合)は、第2.02条又は第2.03条の要求(状況に応じて)に応じて信用状を延長することを要求する借入者から通知を受けなければならない。

A.以下の陳述は事実でなければならない(かつ、適用される借款通知または発行請求、および借入者が借金を受け入れる任意の収益、またはそのような信用状またはグリーン信用状を発行するたびに、信用状の延期の日に事実であることに対する借款人の陳述および保証を構成しなければならない)

一、第4.01節に記載された陳述及び担保(第(E)項の最後の文及び第(F)及び(N)項に記載の陳述及び保証を除く)は、信用状の延期の日及び担保の日、並びに信用延期の前後及びそれによって生じる収益の運用の日が、その日及びその日までに行われたように真実かつ正確であるが、第4.01(E)節に記載された陳述及び担保は、第5.01(C)(I)及び(Ii)節(適用例)に従って交付された最新の財務諸表を指すものとみなされる

発生していない、または継続して発生しているイベント、またはそのような信用状の延期またはそれによって生じる収益の運用、またはこれに関連する任意の信用状またはグリーン信用状の発行または修正は、違約イベントを構成するか、または違約イベントまたは過期間違約イベントを通知するか、またはその両方を構成するであろう。

A.行政代理人は、行政代理人、任意の信用状発行銀行、または任意の貸手が行政代理人によって合理的に要求する他の証明、意見、財務または他の情報、承認および文書を受信しなければならない。

各信用状あるいはグリーン信用状の形式と実質は発行銀行によって受け入れられなければならない。

第四条陳述及び保証

4.01節.借り手の陳述と保証。

借り手の声明と保証は以下の通りである

答え：借入者は、(I)その組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式な組織、有効に存在し、良好な地位にあるもの、及び(Ii)それが従事している業務又はその所有、経営又は賃貸の財産の性質に基づいてこのような資格を必要とする各司法管区内において、外国組織として業務を展開する正式な資格を有しており、このような資格を備えていない限り、その業務、状況(財務又はその他の面)、運営、財産又は見通しに実質的な悪影響を与えない。

A.借り手が、すべての必要な組織行動によって正式に許可され、かつ、(I)借主の組織文書に違反せず、(Ii)借主またはその財産に適用される法律、または(Iii)上記(Ii)および(Iii)第2項の場合には、実質的な悪影響をもたらすことがない限り、借り手またはその財産に属するか、またはその権限の範囲内に属する各融資文書を署名、交付および履行する。

A.借主は、許可または承認または他の行動をとる必要もなく、いかなる政府当局または監督機関にも通知または文書を提出する必要もなく、借り手が本プロトコルに従って任意のクレジット延期を得ることを含む)または任意の他の融資文書を適切に実行、交付および履行することができ、借り手がその一方となる。

A.本協定及びその当事者となる他の融資文書は、借主の法的義務であり、署名及び交付後、他の融資文書は、借主の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、再編、再配置、一時停止又は同様の法律を遵守しなければならない。これらの法律は、一般的に債権者の権利及び救済措置の実行に影響を与え、平衡法の一般的な原則を遵守する(平衡法において実行可能であるか否かにかかわらず)。

A.借主及びその子会社の2021年12月31日までの連結財務諸表及びその日までの年次報告書は、借主が米国証券取引委員会に提出した当該日までの財政年度の10−K表年次報告書に記載されており、借り手及びその子会社の2022年6月30日現在の総合財務諸表と、その日までの財政四半期の連結財務諸表は、米国証券取引委員会に提出された借り手の当該日までの財政四半期の10-Q表四半期報告に掲載されている。公認会計原則に基づき、借り手及びその付属会社の当該日の総合財務状況、及び借主及びその付属会社の当該期日までの総合経営業績を公平に列記するが、2022年6月30日までの財政四半期については、この等の財務諸表は年末調整が必要であり、詳細な脚注はない。開示書類の開示者を除いて、2021年12月31日以来、借り手の財務状況や運営に大きな不利な変化はない。

A.開示文書に開示されている場合を除いて、任意の裁判所、政府機関または仲裁人の前に、借り手またはその任意の子会社の保留または脅威に影響を与える訴訟または手続は存在せず、これらの訴訟または手続きは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性がある。このような文書で開示されたいかなる事項も何の変化もなく、このような重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。

a.[保留区].

借り手は保証金株の購入または携帯を目的とした信用業務に従事しておらず、いかなる信用拡張の収益はいかなる保証金株の購入または携帯にも使用されてはならず、いかなる保証金株の購入または携帯のために他人に信用を提供するためにも使用されない

改正された1940年の“投資会社法”によると、借り手は“投資会社”として登録する必要はない。

A.合理的な予想ができないことが重大な不利な影響を招く以外、いかなるERISA計画はいかなるERISA終了事件が発生することが発生しない或いは合理的な予想が発生しない。

a.[保留区]

A.合理的な予想ができないことが重大な悪影響を招く場合がない限り、借り手はなく、合理的な予想もなく、ERISAによっていかなる多雇用主計画に対してもいかなる引き出し責任を負うこともない。

A.借り手がこれまで行政エージェント、任意の信用証発行行、または任意の融資者に提供してきたすべての情報は、その目的または任意の融資文書またはここで行われる任意の取引に関連しており、借り手は、その後、行政エージェント、任意の信用証発行行、または任意の融資者に提供されるすべてのこのような情報は、この情報を陳述または証明した日から、すべての重要な態様で真実かつ正確であり、この情報を提供する場合(このように提供される他の情報は、全体として開示文書と共に提供されるときに修正または補足される)。しかし、予想財務資料については、借り手はそのような資料が当時合理的と考えられていた仮定に基づいて誠実に作成されていることを示しているだけであり、貸手と信用証発行行は認め、未来の事件の当該などの予測は事実と見なしてはならず、いかなる当該などの予測がカバーする一定或いは複数の期間の実際の結果は当該などの予測の結果とは異なる可能性がある。借り手は、開示文書において、または他の書面で、借り手および信用状開設行に、借り手およびその付属会社の任意およびすべての特定の事実を開示し、本文書の日付において、合理的に予想される重大な悪影響をもたらすことができる任意およびすべての事実を借り手の担当者に開示し、これらの悪影響は、借り手およびその総合付属会社の全体的な業務、運営または財務状況または借り手が融資文書項目の義務を履行する能力に重大な悪影響または影響を与える(借り手が現在合理的に予測可能な範囲内である)。

A.交付された日から、受益者所有権証明に含まれる情報(あれば)は、様々な点で真実で正しい。

A.借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策及びプログラムを実施し、維持している。(A)借り手または任意の付属会社、または借入者に知られている任意の取締役、高級職員または従業員、または(B)借入者に知られている任意の代理人、または本協定によって設定されるクレジットについて任意の身分で行動するか、またはそこから利益を得る任意の付属会社は、制裁者ではない。借り手とその子会社はすべての実質的な面で反腐敗法と適用される制裁措置を遵守している。

a.[保留区].

答え：借主は、提出を要求するすべての連邦、州および他の納税申告書および報告書を提出し、それまたはその財産、収入または資産に対して徴収または強制徴収されたすべての連邦、州および他の税費、評価、費用、および他の政府課金を支払ったが、以下の場合を除く：(A)勤勉に行われた適切な手続きによって誠実に論争を提起し、公認会計基準に従って十分な準備金の税金を維持するか、または(B)個人または全体的に合理的な予想で重大な悪影響を与えない税金を維持する。

第五条借主の契約

5.01節.平権契約。

借り手が本契約の下で対処したいかなる金も支払われていない限り、または任意の貸手がまだいかなる約束を持っているか、または任意の信用状またはグリーン信用状がまだ支払われていない限り、多数の貸手が書面の同意を持たない限り、借り手は：

帳簿、存在、財産の維持、法律の遵守、保険、税金、検査権。

その業務および活動に関連するすべての取引および取引が全面的に、真実かつ正確に記録されるべき適切な記録および帳簿が保存される

I.第5.02(C)節で別の許可がない限り、業務を展開するために必要な範囲内で、その完全に有効な存在を維持し、維持し、完全に有効に維持し、そのライセンス、権利、特許経営権を維持し、完全に維持することができる；ただし、借り手は、その組織形態を会社から有限責任会社に変更することができ、または有限責任会社から会社に変更することができ、条件は、(A)このような変更が、借り手が融資文書に基づいて負ういかなる義務にも影響を与えないこと、および(B)借り手が借り手に負担する義務に影響を与えないことである

(X)変更通知を直ちに行政エージェントに交付し、(Y)変更が発効した後、借り手の組織ファイルの認証された真かつ正確なコピー、および(Z)行政エージェントまたは任意の貸手が、第8.14節に示される愛国者法案および受益所有権条例の下での義務を履行するために要求されるすべての情報を交付しなければならない

I.良好な動作状態および状態にするために、その業務に有用かつ必要なすべての財産を維持および保存または手配するが、以下の場合を除く：(A)正常に摩耗しているか、または(B)そうしないと大きな悪影響を与えない；

I.遵守し、その子会社に適用されるすべての法律、規則、法規、および命令を遵守させ、合理的に予期されない限り、重大な悪影響をもたらすことができない限り、このような遵守は、そのまたはその財産が延滞になる前にすべての税金、評価、および政府料金を支払うことを含むが、勤勉に行われる適切な手続きに善意で抗弁する範囲は除外され、GAAPによってこれらの費用を支払う十分な準備金を維持し、ERISAおよび環境法を遵守することが含まれる

I.責任感があり、信頼性の良い保険会社または協会またはそれ自身の自己保険計画を通じて、類似業務に従事し、その経営の同じ一般地域に類似財産を有する会社が通常保険を受けるリスクを保険金額とし、書面請求後の合理的な時間内に任意の貸手が行政エージェントによって合理的な要求によって提供できる保険に関する合理的な詳細情報を行政エージェントに提供すること

I.通常業務中にその義務および債務を支払いおよび履行するが、(A)適切な手順によって当該義務および債務に誠実に異議を唱える場合、または(B)その義務および債務を履行しないことは、重大な悪影響を与えない場合を除く

I.合理的な通知の下で(ただし、違約または違約事件が発生し、継続していない限り、頻度は例年に1回を超えない)、行政エージェント、信用証発行行、貸金人およびそのそれぞれの代理および代表が通常の営業時間内に借り手およびその子会社の記録と帳簿を検査することを許可または手配する。しかし、借り手または任意の付属会社は、そのような情報に関連するこのような特権の喪失を防止するために適切に主張される弁護士-依頼人特権または弁護士勤務製品特権の任意の情報、または第三者との秘密協定に従って開示が禁止されている任意の情報、または適用法律によって開示が禁止されている任意の情報を、任意の貸手またはその代理人または代表に開示することを要求されてはならない。

A.収益の使用。(A)借入により得られた金及び信用状を一般企業用途に用いること、及び(B)本合意によるグリーン基本金利立て替え及びグリーンSOFR立て替えにより得られた金、及び本プロトコルにより発行されたグリーン信用状により得られた金は、現在及び将来の太陽エネルギー、風力、水力、蓄電池及びその他の再生可能エネルギープロジェクト、設置、改善及び業務及び合理的な関連又は付属目的に関連する投資、運営資本、資本支出及びその他の一般企業用途にのみ使用する。

A.要求を報告する.貸手に提供します：

A.借り手毎の財政年度の前3四半期終了後60日以内にできるだけ早く提供する：(A)借り手及びその子会社のこの四半期末までの総合貸借対照表、(B)借り手及びその子会社が前財政四半期末から当該四半期末までの間の総合収益表と留保収益表、(C)借主及びその子会社の当該四半期の総合現金フロー表、及び前四半期からプロジェクト別に借り手に割り当てられた現金フロー表

財政年度とこの四半期末まで、借り手ごとの正式な許可者証明は公認会計基準に従って作成された

A.借り手の各財政年度終了後120日以内に、当該年度の総合財務諸表を含む借主及びその子会社の当該年度の年間報告書コピーを早急に提供し、当該年度にプロジェクト別に借り手に割り当てられた現金流量配分表を含み、安永法律事務所(又は借主が選択した他の国が認可した公共会計士事務所)により無資格認証を受け、借り手の正式認可者により公認会計原則に従って作成されたものと認証する

A.上記(I)及び(Ii)項に規定する財務諸表を交付するとともに、借り手の首席財務官、財務担当者、アシスタント財務担当者又は制御者の証明書、(A)違約事件が発生して継続していることを示す証明書、又は違約事件が発生して継続している場合、当該違約事件の詳細を述べ、借り手がすでに講じている行動を説明し、(B)本条項第5.02(B)節に規定する比率の計算を真実かつ正確に説明する。この証明に添付されている最近の財務諸表の日から、借り手が本プロトコル第5.02(B)節に記載された財務契約を遵守している場合またはその状況を示す

A.借り手は、各違約事件および各事件の発生から5日以内に、通知または時間の経過または両方が同時に発生した場合、違約事件を構成する借り手が正式に許可された上級職員の声明を、その違約事件または事件(どのような状況に応じて決定されるか)の詳細、および借り手が講じた行動および実行しようとする行動を記載する

A.送信またはアーカイブ直後に、借り手がその任意の証券所有者に送信したすべての報告の写し、および借り手が1933年の“証券法”(改訂本)または1934年の“証券取引法”(改訂本)に従って米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての報告および登録声明の写し

A.借り手が、任意のERISA計画に関連する任意のERISA終了イベントが発生したことを知っているか、または理由があってから30日以内に、可能な限り、任意の場合、ERISA終了イベントおよび借り手提案が行われた行動を記述する、任意のERISA計画に関連する任意のERISA終了イベントを知っているか、または理由がある場合、借り手の正式な許可者の声明；

A.いずれの場合も、借り手は、PBGCの通知を受信してから10営業日以内に、PBGCについて任意のERISA計画を終了するか、または指定された受託者が任意のERISA計画を管理する各通知のコピーを迅速に借り手に受信する

A.借り手またはその任意の子会社は、行政エージェントまたは任意の信用状開設行または任意の融資者として、行政エージェントを介して、借主またはその任意の子会社の状況または業務に関する他の情報を時々合理的に要求することができる。

上記(I)、(Ii)および(Vi)セグメントに記載された財務諸表および報告は、上記(I)、(Ii)または(Vi)セグメント(場合に応じて)に規定される交付日の前に、EDGARまたは借り手のウェブサイト上で公開提供されていれば、交付されたとみなされる。上記(I)および(Ii)項で説明した任意の財務諸表または報告が非営業日の日に提出されなければならない場合、そのような財務諸表または報告は、次の営業日に交付されなければならない。

A.反腐敗法律と制裁を遵守する。借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、役人、従業員、代理人が反腐敗法律及び制裁の適用を促進するための政策及び手続を維持·実行する。

5.02節.消極的な契約。

借り手が本契約の下で対処したいかなる金も支払われていない限り、または任意の貸手がまだいかなる承諾を持っているか、または任意の信用状または緑色信用状がまだ支払われていない限り、多数の貸主の書面の同意を得ていない

A.留置権など任意の財産(その任意の重要な付属会社の任意のカテゴリ持分担保の任意の株式を含むがこれらに限定されない)上で、または任意の財産(その任意の重要付属会社の任意のカテゴリ持分保証の任意の株式を含むが、限定されない)について設立または許容され、または任意の付属会社が存在する任意の保有権を保証または許容して、債務の償還を保証または規定するが、(I)発効日を再定義する際に存在する留置権は、留置権保証の債務が$25，000，000を超える場合は、別表5.02(A)に記載されるものを含まない。(2)期限を越えていない税金、評価税又は政府課金又は徴収費の留置権、又は勤勉に行われる適切な手続きにおいて誠実に質問された留置権は、借り手が公認会計基準に従ってその支払いに十分な準備金を提供している。(3)通常業務中に労働者補償法又は同様の法律に基づいて負担される義務を保証するための質権又は預金。(4)通常業務中に借り手にとって重要でない他の質権又は預金(借入金を除く)。(V)金銭住宅ローンまたは他の留置権の購入、または借主が通常の業務中に取得または保有する任意の財産の金銭担保権益を購入して、当該財産の購入価格を保証するか、または純粋にそのような財産の取得を支援するために生じる債務を保証する。(Vi)物質工、機械師、キャリア、労働者および整備工の留置権、および通常の業務中に生成された他の同様の留置権など、法律によって適用された留置権、または勤勉に行われている適切な法的手続きによって議論されている。(Vii)非請求権債務に対する付属会社債務の留置権；(Viii)裁判所手続に関連して生じた差し押さえ、判決又は他の同様の留置権であるが、当該等留置権の総和, (九)上記(1)から(8)項に記載されていない他の留置権であるが、当該等留置権の総額は1億ドルを超えてはならない。(X)上記(I)~(Vii)項に記載の任意の留置権によって保証された債務の全部または一部を延長、継続または置換するためにのみ設けられた留置権であるが、それによって保証された債務本金額は、延長、継続または置換の際に保証された債務の当金額を超えてはならず、そのような延長、継続または置換(場合に応じて)は、そのような延長、継続または置換(およびその財産の任意の改善)を保証する全または一部の財産または債務に限定されるべきである。(Xi)合格した証券化債券の権利または他の財産の留置権を保証するために、合格証券化債券の発行者または他のエンティティに譲渡されたと主張し、さらに、借り手が貸主が満足した書類に基づいて、借主が貸手および信用状発行行に対する借主の義務を同時に比例的に保証しない限り、上記(I)~(Xi)項で許可された留置権を、任意の重要な付属会社の任意の種類の株式保証に置いてはならない。または(Xii)初期手形元金金額が16億ドルまでの留置権を保証し、この留置権は、任意の回復日(本合意日の発効と定義される)の当日および後に発効する。

A.財務契約。毎年3月、6月、9月、12月最終日までの請求権債務とキャッシュフローを許容する比率は5.75%から1.00を超えている。

A.合併など任意の他の人と合併するか、または他の人と合併するか、または他の人と合併することができるが、借り手は、任意の他の人と合併することができるが、条件は、(I)任意のそのような合併が発効した後、(I)借主が存続している者であるか、または合併は、第5.01(A)(Ii)節を実現するために、本で許可された借り手組織形態の変更であり、(Ii)通知または一定時間の要求が出されていない場合、違約事件を構成するイベントが発生し、継続して発生したり、違約事件を構成するイベントが発生したりしないことである。および(Iii)借り手は、その財産がいかなる留置権の制約を受けることを許可してはならず、この留置権は、本プロトコルが取引の日にそれまたはその財産を行うことを許可しないことを規定している。

A.資産処分。いかなる子会社も、その資産の大部分(U)譲渡、譲渡及び処分をその任意の子会社に許可してはならず、(V)通常業務過程において在庫の任意の譲渡、販売、リース、譲渡又はその他の処分を許可してはならず、(W)通常業務中に他人の賃貸及びその他のリース、ライセンス、分譲又は再許可を付与し、当該等のリース及びその他のリース、ライセンス、分譲又は再許可は、借り手及びその子会社の全体業務に実質的な妨害を与えず、(X)いかなる譲渡、販売、リース、又は再許可も借入者及びその子会社の全体業務に実質的な妨害を与えない。古いまたは古ぼけた資産を譲渡または処分するか、または借り手およびその子会社の業務にもはや有用でない資産、(Y)通常の業務中に締結された知的財産権許可および(Z)任意の現金および/または現金等価物の譲渡、販売、譲渡、または他の処置)、そのような譲渡、譲渡または処置が違約または違約イベントをもたらす場合。借款人

いずれの場合も、1回または一連の関連取引において、その総資産の50%以上を譲渡、譲渡、または他の方法で処分してはならない

A.反腐敗法や制裁に違反していない。任意の借金または信用状またはグリーン信用状を使用するか、またはその任意の子会社またはそのそれぞれの役員、上級者、従業員および代理人が、任意の信用状またはグリーン信用状または任意の借金または信用状またはグリーン信用状の収益を使用することを要求するか、またはその任意の子会社またはそのそれぞれの役員、上級者、従業員および代理人が、任意の人への要約、支払い、支払い約束または許可を促進するために、任意の金銭または任意の他の価値のあるものを支払うことを促進し、任意の腐敗防止法に違反し、(B)任意の制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者との任意の活動、業務または取引に資金、融資または便利を提供すること；または任意の制裁を受けた国であっても、または(C)は、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらす。

第六条違約事件及び救済方法

6.01節.違約事件。

以下のイベントの各々は、本プロトコル下の“違約イベント”を構成しなければならない

A.信用状またはグリーン信用状が満期になったときに、借り手は、前払金または償還義務の元金を支払わないか、または信用状またはグリーン信用状の満了後5(5)営業日以内に、その利息または本契約の下で支払われるべき他の金を支払わなければならない

A.本プロトコルにおける借り手または借り手(またはその任意の上級職員)が、本プロトコルによる任意の陳述または保証について、行われるか、または行われるとみなされる場合、任意の重大な点で不正確または誤っていることが証明されるべきである；または

A.借り手は、(I)第2.19(B)(Ii)(A)、5.01(B)または5.02節に含まれる任意の条項、契約または合意を履行または遵守しなければならない、または(Ii)本協定に含まれる任意の他の条項、チノまたは合意は、行政代理または任意の貸手が借り手に書面通知を出してから30日以内に履行または遵守されなければならない；または

A.借主または任意の重要付属会社の任意の債務の元金、プレミアムまたは利息が満期および支払(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、請求または他の方法を問わず)にあるとき、未償還元金の総額が200，000，000ドル(ただし、本契約の下の債務を含まない)を超える場合、借り手または任意の重要な付属会社は支払わず、かつ、当該債務に関連する合意または文書に規定された適用猶予期間(例えば、ある)の後、この不履行は継続すべきである；または

A.任意のイベントまたは任意の合意または手形項目の下の任意の条件が発生し、重要な子会社が返済されていない元金総額が200，000，000ドルを超える任意の債務に関連し、その事件または事件は、所定の満期日前に(適用される猶予期間(ある場合)の後に)満期を宣言し、支払わなければならないか、または前払いを要求される(定期的に予定されている要求された前払いを除く)；または

A.借り手または任意の重要子会社は、一般に債務満了時に債務を返済してはならない、または書面で債務を返済できないことを認めなければならない、または債権者の利益のための一般譲渡を行わなければならない。または任意の法律手続は、その破産または債務返済不能の判定を求めるために、借り手または任意の重要付属会社によって提起されなければならないか、または債務者の破産、無力債務または再編または済助に関連する法律に基づいて、それまたはその債務清算、再編、手配、調整、保障、済助または債務改質を求めるか、またはその借主またはその重要な付属会社の委任係、受託者、保管人または他の相類の関係者、またはその借主またはその任意の重要付属会社またはその財産の主要部分委任係、受託者、保管人または他の種類の関係者のための任意の重要な付属会社またはその財産のための任意の部分を却下することを求めなければならない。または法律手続きにおいて求められている任意の訴訟(会社またはその財産のための任意の主要部分を登録する救済令を含むが、またはその会社またはその財産の任意の主要部分のための係、受託者、保管人、または他の同様の役人を含むがこれらに限定されない)；または借り手または任意の重要な付属会社は、本項(F)に記載された任意の行動を許可または同意するために、任意の会社または他の組織の行動を取らなければならない

A.200，000，000を超える支払いのいずれかの判決または命令は、借り手または任意の重要な付属会社に対して行われなければならず、この判決は撤回または解除されてはならない、またはその判決または実行は60日以内に保留されてはならない(控訴または他の期間)；または

A.(I)借り手または借り手の任意のERISA関連会社のERISA計画は、任意の計画年度に規則412節に要求される最低資金基準を維持することができないべきか、または規則412(D)節に従ってそのような基準の免除を求めまたは承認するか、または(Ii)借主または借り手の任意のERISA計画が終了し、ERISAの下で手続きを終了するか、または(Iii)借り手または借り手の任意のERISA関連会社がERISA第4062、4063または4064条に従ってERISA計画に責任を負うか、または責任を生じるであろう。または(Iv)借り手のERISA計画または借り手の任意のERISA関連会社に関連する任意のERISA終了イベントは、(I)~(Iv)項に記載の任意のイベントの場合には、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきである。あるいは…

A.(I)いずれか又は2名以上が一致して行動した者は、借主の証券(又は他のこのような証券に変換可能な証券)の実益所有権(1934年証券取引法第13 d−3条に示す)を取得しなければならず、借り手が取締役選挙で投票する権利を有する全証券の総投票権の40.0%以上に相当する。又は(Ii)いずれかの段落に連続して12ヶ月の期間内に、当該期間初日に借主取締役である個人(又は当該期間初日に最低過半数取締役委任又は借り手取締役として指名された個人)は、借り手取締役会の多数のメンバーではなくなる。

6.02節。救済措置。

違約事件が発生し、継続している場合、いずれの場合も、行政代理(I)は、多数の貸主の要求、又は多数の貸主の同意の下で、借り手に通知を出し、各貸金者に前払を提供する義務があることを宣言し、各信用証開設行は信用状を発行して終了する義務があり、信用状は直ちに終了すべきであり、(Ii)多数の貸金人の要求、又は多数の貸金人の同意を得て、借り手に通知を出し、前金及びそのすべての利息及び本協定項の下で直ちに支払うべき他のすべての金額を直ちに満期及び対応すべきであることを宣言する。すべての当該等の利息及びすべての当該等の金額はすぐに満期になって支払う必要があり、為替手形、支払い要求、支払い拒否証明又は任意の種類のさらなる通知を提示する必要はなく、借入者はここで当該等の利息及び金額をすべて放棄することを明示する。しかしながら、連邦破産法によれば、借り手または任意の重要な付属会社に対して実際にまたは救済令が入力されているとみなされる場合、(A)各貸金人が前払いを支払う義務および各信用状発行行が信用状を発行する義務は自動的に終了しなければならず、(B)前払い、このようなすべての利息、およびそのようなすべての金額は、提示、要求、拒否、または任意のタイプの通知を必要とすることなく、自動的に満了および支払いされるべきであり、借り手はここでこれらすべてを明確に放棄する。

6.03節.現金担保口座。

本契約には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが第6条に従って発行された通知または発行された声明は、(I)任意の信用状開設行が、任意の信用状またはグリーン信用状の条項に従って任意の金を支払う義務、または(Ii)各信用状またはグリーン信用状に対する各貸主の義務に影響を与えるべきではない。しかしながら、違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントは、多数の貸主の要求に応じて、または多数の貸手の同意を得て、借り手に通知した後、借り手が以下の現金担保口座(“現金担保口座”)にその日の信用状残高に相当する金額を行政代理に入金することを要求するが、連邦破産法に基づいて借り手または任意の重要な付属会社に対して実際にまたは救済令を入力したとみなされる場合、その保証金は自動的に満期になって支払うべきである。このような現金担保口座はいつでも無料でなければならず、第三者のすべての権利やクレームの影響を受けない。現金担保口座は、行政代理人の名義で行政代理人の名義で保存され、行政代理人によって個別に管理及び制御されなければならず、現金担保口座内の金額は、シティバンクが借り手の預金金額に等しい預金に提供する金利に基づいて利息を計上しなければならない

現金担保口座では、期限は行政代理が自ら決定する。借り手は、信用証発行行と貸金人の利益のために行政エージェントに留置権を付与し、信用証発行行と貸金者の利益のために、現金担保口座のすべての権利、所有権と利益、および時々そこに入金されたすべての資金を行政エージェントに譲渡して、信用状における弁済義務を保証する。その時点で返済されていないいかなる引き出しまたはその後になされた引き出しが要求時に直ちに全額返済されていない場合、または後続の引き出しの場合、行政エージェントは、その時点で現金担保口座に入金された金額を、そのような債務が満了し、支払うべきときに任意の未返済の信用状借金を全額支払うために使用することができる。信用状の終了後、行政エージェントは、このようなすべての債務を全額返済し、現金担保口座内の任意の現金および行政代理人を現金担保口座の留置権に対して返済し、借り手に再分配し、その資金は自動的に終了する。

第七条代理人

7.01節.権限と操作。

各信用状発行行と貸金人は，行政エージェントが代理行動をとることを指定して許可し，本プロトコル条項が行政エージェントに付与する権限，および合理的に付随する権力を行使する.本プロトコルで明確に規定されていない任意の事項(下請けの実行または請求に限定されないが)については、行政エージェントは、任意の裁量権の行使または任意の行動を要求されるべきではないが、多数の貸手の指示に従って行動するか、または行動しないこと(そのようにするか、または行動しない場合には十分に保護されるべき)が要求されるべきであり、このような指示は、すべての貸主に拘束力を有するべきである。しかし、行政エージェントに、疑問を生じることを免除するために、任意の債務救済法に違反する可能性のある自動的に中止される任意の行動、または任意の債務救済法に違反して融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントに、その意見またはその弁護士の意見が行政エージェントに責任を負わせるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動をとることを要求してはならない。行政エージェントは，借り手が本プロトコル条項に基づいて発行された各通知を速やかに各貸手と信用状発行行に通知することに同意する.

7.02節.行政代理人の信頼度など

行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、エージェントまたは従業員は、それまたは彼らが本プロトコルまたは本プロトコルに関連するいかなる行動に対しても責任を負わないが、それ自身の深刻な不注意または故意に不当な行為を除外する。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(I)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、これらの弁護士、会計士または専門家の提案に従って誠実にまたは取られないいかなる行動にも責任を負うことができ、(Ii)いかなる貸主にも保証または陳述を行わず、本合意におけるいかなる貸主または本合意に関連するいかなる陳述、保証または陳述(書面でも口頭でも)にも責任を負わない；(Iii)借り手が本プロトコルの任意の条項、契約または条件を履行または遵守する責任がない場合、または借り手の財産(帳簿および記録を含む)を検査する責任がない；(Iv)本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書によって設定または主張された任意の留置権または保証権益の適切な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、またはその完全性または優先権に責任を負わない、または主張する。(V)本プロトコルによって信じられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または発行された任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(ファクシミリ、電子メール、電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布であってもよい)に従って行動し、本プロトコルの下で、または本プロトコルについていかなる責任も負わない。

7.03節.シティバンクとその付属会社です。

その約束およびその提供された立て替えについて、シティバンクは、本合意の下で任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政代理ではないように同じ権利を行使することができる；他に明確な説明がない限り、“貸手”という言葉はシティバンクの個人的アイデンティティを含むべきである。シティバンクおよびその付属会社は、借り手、その任意の付属会社、および借り手と業務往来があるか、または借り手証券を所有する可能性のある任意の人の預金、借入者、契約の下で受託者を担当することができ、および借り手、その任意の付属会社、および借り手と業務を有することができ、または借り手証券を所有することができる任意の人と任意のタイプの業務を行うことができる

どのような子会社も、シティバンクが行政代理ではないように、貸手に説明する責任は何もない。

7.04節.貸手信用決定。

各貸手は、4.01(E)節に記載された財務諸表および適切と考えられる他の文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、本プロトコルを締結するクレジット分析および決定を独立して下したことを認める。各貸主はまた、行政エージェントまたは任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本プロトコルに従って行動するか、または行動しないときに自己の信用決定を継続することを認める。

7.05節。弁償します。

貸金人は、それぞれの当時返済されていない前払金の元金金額(当時未返済の前払がない場合は、それぞれの承諾額に比例する)に基づいて行政代理人(借り手が返済していない範囲内)を賠償することに同意し、以下の当事者に課せられる可能性のあるすべての債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出を負担することを免れる。または本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって引き起こされる任意の方法で行政エージェントに告発するか、または行政エージェント(その身分で)が本プロトコルに従って取られるか、または取らない任意の行動であるが、貸手は、行政エージェントの深刻な不注意または意図的な不正行為に起因するそのような責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出のいずれの部分にも責任を負わない。前述の規定を制限することなく、各貸主同意は、本プロトコルの下の権利または責任によって発生する任意の自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)を行政エージェントに直ちに返済することを要求しなければならないが、そのような費用は、借り手によって償還されることができるが、借り手は行政エージェントを補償しないことを前提とする。

7.06節。後任管理代理。

行政代理はいつでも貸手、信用状発行行、借り手に辞職通知を出すことができる。多くの貸主は、このような辞任通知を受けた後、借り手の同意(無理に拒否または遅延してはならない)を経て、後継者を指定する権利があり、後継者はアメリカ合衆国に事務所、資本、黒字の合計少なくとも5億ドルを設置した銀行でなければならないが、違約事件が発生した場合、または違約事件、通知または期限を超えた事件、または両方を構成する場合、借り手の同意を必要としない。多数の貸主にこのように委任された行政代理人がなく、退任行政代理人が辞任通知を出してから30日以内(または多数の貸金者の同意の早い日)(“辞任発効日”)が委任を受けた場合、行政代理人は退任することができる(ただし義務はない)貸手および信用状発行行を代表して、上記の資格を満たす後任行政代理人を委任することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政代理人は違約貸金者であってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

A.行政代理人を務める者が違約貸金者である場合、その定義(V)第2項に基づいて、多くの貸主は、法律の許容範囲内で、借主及びその者に書面で通知し、その者の行政代理人の職務を解除し、借り手の同意(このような同意は無理に抑留又は遅延されてはならない)を介して後継者を指定することができるが、違約事件が発生した場合、又は継続している場合は、借り手の同意を必要とせず、違約事件が発生した場合、又は違約事件を構成し、通知又は時間の失効、又は両方を併有することができる。多数の貸主がそのように後継者を任命しておらず、30日以内(または多数の貸主が同意したより早い日)(“免職発効日”)がこの任命を受けた場合、免職は依然として免職発効日に通知に従って発効しなければならない。

A.法律の適用が許可されている範囲内で、多くの貸主は、いつでも借り手と行政代理人に書面通知を行い、その人の行政代理人の職務を解除し、借り手の同意(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、後継者を指定することができるが、違約事件または違約事件を構成する事件が発生した場合、または継続している場合は、借り手の同意を得る必要はない。多数の貸主がこのように後継者を任命せず、移転発効日までにこの任命を受けた場合、移転はその通知に従って移転発効日に発効しなければならない。更迭発効日には，借主は本契約と他の融資文書の下で更迭された行政代理へのすべての金を全額支払わなければならない。

A.退職発効日又は更迭発効日(場合によって決まる)から、(I)退職又は更迭される行政代理人は、本契約及び他の融資文書項目における職務及び義務を解除されなければならない。(Ii)退職又は退職される行政代理人のいかなる賠償金を除き、すべての行政代理人、行政代理人又は行政代理人による支払い、通信及び決定は、多数の貸主が上記の規定により行政後任代理人を指定するまで、各貸金人及び各信用状開設銀行が直接行わなければならない。後継者が行政代理人として任命されると、相続人は、退職または免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務(退職または免職された行政代理人の賠償金の権利を除く)を継承し、付与され、退職または免職された行政代理人は、本協定または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役または免職された行政代理人が本条項および他の融資文書に基づいて辞任または免職した後、退役または免職された行政代理人が行政代理人を務めている間に、彼らのいずれか一方が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、本条および第8.04節の規定は、退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連者が利益を得るために有効でなければならない。

7.07節。信用状開設銀行の任命と辞任。

(A)有効日を再記載した後、本契約項目の下で信用証発行行となることに同意した各貸主は、借入者の要求又は借入者の利益のために任意の信用状を発行する前に、本契約添付ファイルDフォーマットを実質的に採用した信用状発行銀行協定に署名し、行政エージェントに交付しなければならない。貸手が信用証発行行協定に署名して行政代理機関に交付されると、その貸金人は本協定の一方となり、本協定で規定されている信用証発行行のすべての権利と義務を有する。貸金人がアメリカ合衆国またはその所在州の法律に基づいて登録されていない場合、それは、第2.15節の要求に基づいて、任意の米国連邦所得税の免除、減少、控除または控除に関する証明を借主および行政代理に提出しなければならない

(B)任意の信用状発行銀行は、いつでも行政代理、貸手、借り手に通知して辞任することができる。以下に規定する後継信用状開設行の指定及び受け入れを前提として、当該退役信用状開設行は、依然として本協定の一方でなければならず、本プロトコル項目の下で信用状開設行のすべての権利及び義務、並びにそれが辞任前に発行された信用状に関連する他の融資文書を継続しなければならないが、追加の信用状又は延長、継続、又は任意の既存の信用状又はグリーン信用状を発行することを要求されてはならない。借り手が意向通知を受け取った後、借り手およびログアウト信用状発行行は、信用状発行行によって発行された未償還信用状の交換または終了に同意することができ、そのような交換または終了を行政エージェントに通知しなければならない。多数の貸手が辞任した後、借り手が受け入れ可能な後任信用状開設行を指定する権利がある。多くの貸主がこのように後継者を指定しておらず、退役寸前の信用状発行銀行が辞任通知を出してから60日以内にこの任命を受けた場合、退役直前の信用状発行行は、アメリカ合衆国に設置されている後任開設行を指定することができ、資本と黒字の合計は少なくとも500，000，000ドル、またはそのような銀行の関連会社を指定することができる。相続行が本プロトコルの下で信用証発行行の任意の指定を受けると、相続人は、退任する信用状開設行のすべての権利、権力、特権、および義務が継承され、退任する信用状開設行は、本合意項の下での職責および義務を解除されるであろう。信用状発行銀行は本合意により辞任した後、

第2.12節、第2.15節、および第8.04節の規定は、信用状発行行を担当している間に取られたまたは取られていないいかなる行動においても利益を得るように引き続き有効でなければならない。

7.08節。信託契約法案。

行政代理人又はその任意の付属機関が1939年の“信託契約法”(改正された“信託契約法”)に基づく場合、借り手が発行又は担保した任意の証券が契約受託者となるか、又は契約受託者となる。双方は、シティ銀行が行政代理として任意の貸金人(シティバンク又はシティバンクの関連会社を除く)の利益を、借り手が本契約項のいずれかの義務を履行又は代表して受け取る任意の金又は財産、並びに本協定条項に従って使用される任意の支払又は財産は、信託契約法案第311条(B)(3)条の規定により信託契約法案第311条の要件から免除されているとみなされることを確認し、同意する。

7.09節.間違った支払いです。

1.行政エージェント(X)が、融資者、信用状開設行または信用側、または貸金人、信用状開設行または信用状者(そのような貸手、信用証発行行、信用先または他の受信者のいずれか)を表す資金を受信した者に通知した場合、行政エージェントは、(第7.09(B)条に規定する任意の通知を受信したか否かにかかわらず)行政エージェント行またはその関連会社から受信した任意の資金(行政エージェントが発行した通知に記載されているような)を誤ってまたは誤って移動させる。または他の方法で支払い受信者(貸手、信用証発行行、信用状者、またはその代表を表す他の支払い受給者が知っているかどうかにかかわらず)(このような資金は、元金、利息、費用、分配または他の個別および集団の支払い、前払いまたは償還として送信または受信されるかどうかにかかわらず)、および(Y)書面でエラー支払い(またはその一部)の返還を要求する。この誤払いは、常に行政代理人の財産に属し、その返還または返済の前に、本7.09節で述べたように、信託方式で行政代理人の利益のために保有しなければならない。この貸主、信用状発行行または信用側は、(または、その資金を受け取った任意の支払受給者を代表する場合、支払い受給者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合も、その後2営業日(または行政代理人が自ら書面で規定された遅い日)より遅くなってはならない。そのような誤払い(またはその部分)のいずれかの金額を行政エージェントに返却し、その等の支払いは、当日の資金(このように徴収された通貨で計算される)で行われる, 利息(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)とともに、当該支払受給者が当該等の誤払い(又はその一部)を受け取った日から、同日資金で行政代理人を返済する日まで、連邦基金金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業賠償規則に基づいて定められた金利のうち大きい者を基準とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

1.第7.09(A)項に制限することなく、各貸金人、信用証発行行または信用証側、または貸金人、信用証発行行または信用証側を代表して資金を受信した者のいずれかが、ここでさらに同意した場合、行政エージェント(またはその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前払いまたは償還(支払、前払いまたは元金、利息、費用、分配またはその他の態様の償還であるか否かにかかわらず)、その金額または日付は、本契約または支払い通知に規定された金額または日付とは異なる。行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済についての事前支払いまたは返済、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前にまたは添付されていないか、または(Z)貸手、信用状発行書または信用先、または他のそのような受取人が他の方法で認識していない

エラーまたはエラー(全部または一部)で送信または受信されると、それぞれの場合：

(I)承認および同意：(A)直前の(X)または(Y)項については、誤りおよび誤り(行政エージェントの逆書面確認なし)があると推定されるべきか、または(B)直前の(Z)条項において、上記支払い、前払いまたは償還については、いずれの場合も誤りおよび誤りが発生しており、および

(Ii)貸金人、信用状発行銀行、または信用証発行者は、(そして、それを代表して資金を受け取る任意の他の受取人を促すべきである)迅速(および任意の場合、前述の(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかの状況が発生したことを知った営業日内に)行政エージェントに、そのような支払い、前払いまたは返済、それら(合理的な詳細)を受信したことを行政エージェントに通知し、本第7.09(B)節の規定に従って行政エージェントに通知している。

疑問を生じないためには，第7.09(B)節による行政エージェントへの通知はなく，レジ側が第7.09(A)節で負担した義務や誤った金を支払ったかどうかに何らかの影響を与えるべきではない.

A.融資者、信用証発行行または信用側は、この許可行政エージェントが、任意のときに、融資文書項目を相殺し、および任意の融資文書を使用して、融資者、信用証発行行または信用証発行業者の任意およびすべての金額を借りているか、または行政エージェントが、任意の融資文書に従って元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて支払いまたは割り当てた任意の金額、および行政エージェントが第7.09(A)条に従って払戻を要求する任意の金額である。

A.(I)行政エージェントが第7.09(A)条に従って要求した後、何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸金人(および/またはそのそれぞれが誤払い(またはその部分)を受信した任意の支払受給者から)誤払い(またはその部分)を取り戻すことができなかった場合(当該返されていない金額、すなわち“誤払い払戻不足”)は、行政エージェントがいつでも貸金者に通知した後、直ちに発効する(本契約当事者はこれを承認すべきである)。(A)貸金者は、誤払いに関連するマット金(ただし、その引受金ではない)を誤払い影響カテゴリ(“誤払い影響カテゴリ”)に譲渡したとみなさなければならず、その金額は、誤払い返却不足(または行政エージェントが指定したより小さい額)(誤払い影響カテゴリへのマット金(承諾ではないが)の譲渡、すなわち“誤払い不足譲渡”)に相当する(現金なしに基づいて、その金額に任意の未払いおよび未払い利息を加えて計算する(この場合、譲渡費用は行政代理によって免除される)。そしてここで(借り手とともに)この誤った支払不足について譲渡署名および交付譲渡および仮定(または適用範囲内では、SyndTrak、DebtDomain、IntraLinks、ClearParまたは任意の類似したポータルサイトに基づいて、譲渡および仮定をその中に組み込んだプロトコル、管理エージェントおよびその各当事者が参加者である)とみなされ、当該貸手は、借り手または管理エージェントに、そのような立て替えを証明する手形を交付すべきである(ただし、当該人が当該等の手形を交付することができず、上記譲渡の効力に影響を与えない), (B)譲り受け人貸手である行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(C)この誤支払い不足譲渡が獲得されたとみなされた後、譲受人貸手である行政エージェントは、本プロトコル項の下の貸手となるべきであり、譲渡貸手は、誤った支払い不足譲渡の貸手ではなく、疑問を生じないようにする。本合意賠償条項の下での義務および譲渡貸金者への適用承諾は引き続き有効であり、(D)行政エージェントおよび借り手は、それぞれ本合意要求を放棄した任意のこのような誤払い不足譲渡に対する同意とみなされなければならず、(E)行政エージェントは、誤払い不足譲渡制限された立て替え金における所有権権益を登録簿に反映させるであろう。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない。

(Ii)第8.07条の規定に適合する場合(ただし、すべての場合、譲渡同意又は承認要件(借り手又は他の態様からのいずれも含まない)は、行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡により得られた任意の立て替え金を適宜売却することができ、売却収益を受けた後、貸主が不足している誤支払い払戻不足部分を適用して、当該立て替え金(又はその一部)を売却する純利益を減算しなければならず、行政代理は、当該貸主(及び/又はそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対するすべての他の権利、救済措置及びクレームを保持しなければならない。さらに、行政エージェントは、誤った支払い不足に基づいて、その貸主から得られた任意のこのような立て替え上またはそのような下敷きに関連する前払いまたは元金および利息の返済の収益、または当該下当金に関連する他の分配に基づいて、適用された貸手が不足している誤支払い払戻差額を減額すべきであり(X)、および(Y)行政エージェントは、時々書面で適用貸主に指定された任意の金額を減額することを自ら決定することができる。

A.双方は同意する：(X)行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず、誤支払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から取り戻すことができない場合、行政代理人は、支払い受給者のすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手、信用証発行行、または信用側を代表して資金を得る任意の支払い受給者である場合、融資者、信用証発行行または信用側に位置する権利および利益を代行し、(Y)誤支払いは、本契約の下で借り手が不足しているいかなる義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない。ただし、第7.09節は、行政エージェントが誤払いを行わなかった場合に支払うべき債務の額(および/または支払い時間)に対する借り手の増加(または加速期限)または増加(または加速期限)を有する債務の効果と解釈することはできない；また、疑問を生じないためには、その後の第(X)および(Y)項は、どの誤払いの範囲にも適用されず、誤払いの金額のみが適用される, これは，行政エージェントが本プロトコルの下支払いのために借り手から受け取ったこのような誤払いを招く資金額に相当する.

A.法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄して返却するとみなされる任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利は、“弁済価値”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。

A.各当事者の本条項7.09項の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、貸金人または信用状発行行の任意の権利または義務の移転または置換、終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後も存在しなければならない。

第八条雑項

8.01節.改訂など.

第2.20項の別の規定に加えて、本協定の任意の条項の任意の修正または放棄、または借主がそれから逸脱した任意の同意は、修正または放棄が書面で行われ、多数の貸手によって署名されなければならない限り、任意の場合において無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効でなければならない。しかし、書面ですべての貸主によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、(A)第3.01または3.02節に規定された任意の条件を放棄すること、(B)貸手の承諾(第2.05(C)節を含まない)を増加させること、貸金者の約束(第2.18節を含まない)を延長すること、または貸金者に任意の追加義務を負わせること、(C)前金の元金または利息(または金利)を低下させるか、または本契約項で支払うべき任意の費用または他の金額を低減することができない。(D)押後のいずれかが元金又は任意の費用又はその他の金額の元金又は利息の支払日を立て替える

(E)引受金の割合または前払未払い元金総額のパーセンテージを変更するか、または“多数の貸手”の定義または貸手またはその中の任意の貸手が任意の行動をとるのに必要な貸手の数を変更するか、(F)第2.14節に規定される比例分担支払いの規定を変更するか、または第2.16節または(G)第8.01節を改訂または放棄する。さらに、行政エージェントおよび信用状発行行が書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、行政エージェントまたは信用証発行行の本プロトコルの権利または義務に影響を与えず、また、本プロトコルは、いかなる貸金人、任意の信用証発行行、または行政エージェントの同意なしに修正および再記載することができ、条件は、このような修正および再説明を実施した後、融資者、信用証発行行、または行政エージェントが規定される(場合に応じて)。本プロトコル(改訂および再記載)の一方ではなく、本プロトコル項目の下または任意の信用状またはグリーン信用状項目の下での任意の約束または他の義務ももはや負担されず、本プロトコル項目の下で融資者、信用証発行行、または行政エージェントに支払われたすべてのお金を全額支払わなければならない。

本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が違約貸手である間、法律の適用可能な最大範囲内で、貸手は、本プロトコルの下での改正および免除について投票する権利がなく、多数の貸手またはすべての貸手が要求通りにこのような改正または免除を承認したかどうかを決定する際には、本合意項目の下での融資者の承諾および未返済立て替えまたは他の信用延期を考慮しないであろう(“多数の貸主”の定義は、その期間内に相応の修正が行われたと自動的にみなされる)。しかし、このような改正または免除のいずれかが、この無責任な貸主の承諾期間を増加または延長し、本条例の規定に基づいて、この無責任な貸手に元金または利息を支払わなければならない日を延長し、責任を失った融資者の任意の債務を減少させる元金額を減少させ、この無責任な融資者の任意の金額を低下させるか、または本本に基づいてこの無責任な貸金人に支払わなければならない任意の費用の支払額、金利または利息を低下させるか、または本の条項を変更する場合には、当該責任を失った貸金者の同意を得る必要がある。

8.02節。通知など.

A.お知らせします。本契約には別の規定がある以外に、本契約項に規定するすべての通知および他の通信は、書面(8.11節による電子通信を含む)であり、郵送、電子メール、ファクシミリ送信または配信(借主に送信される場合、アドレスは、オハイオ会社の住所：4300 Wilson Boulevard，Arlington，VA 22203，ファクシミリ：(703)528-4510、電子メール：escorplegalNotiments@AES.com；任意の銀行または信用状発行行に送信される場合は、行政アンケートで指定された融資適用事務室に送信される；任意の他の融資者に、譲渡および仮定で指定された適用可能な貸出金オフィスがある場合、行政エージェントに、行政エージェントに与える場合、住所は、第2棟Ops II，One Penns Way，New Castle，Delawar 19720であり、注意：機関運営(ファクシミリ：646-274580，電子メール：glagentoffice eops@citi.com)；または各当事者について、他の当事者への書面通知で指定された他のアドレスである。このようなすべての通知および通信は、受信した日に発行されるものとみなされるべきである：(I)郵送、ファクシミリまたは専門家または隔夜宅配サービスであり、本節で規定する当事者の通常の営業時間内に受信された場合、または本節に基づいて与えられた最新の撤回されていない指示に基づいて、(Ii)8.11節の規定に従って電子メールで送信および受信された場合。このような通知および通信が当該当事者の通常営業時間後に受信された場合、受信者の次の営業日の開始時に受領書が受信されたとみなされる。第5.01(C)節に別の規定があるほか，借り手が行政エージェントへの通知や他の通信は貸手に発行されたと見なすべきである.

A.アドレスの変更など。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

8.03節.棄権しなかった。

いかなる貸金人、任意の信用証発行行、または行政エージェントが本契約項下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされてはならず、任意のそのような権利の単独または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることはできない。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない。

8.04節。費用と支出。

A.借主は、行政エージェントおよび信用状発行銀行が、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、実行、交付、シンジケート管理、修正および修正によって発生するすべての費用および支出を要求に応じて支払うことに同意し、行政エージェントおよび信用状発行銀行弁護士の合理的な費用および自己負担費用を含むが、本プロトコルの下での行政エージェントの権利および責任について行政エージェントに相談する費用および費用を提供する。借り手に発行された上記費用の領収書は、このようなコストと費用を合理的に詳細に説明しなければならない。借り手はまた、(交渉、法律手続き、または他の方法によっても)行政エージェント、融資者、および信用状発行銀行の実行を要求し、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下で融資者の権利を保護するために発生するすべての費用および支出(弁護士費および外部弁護士および内部弁護士の支出を含むがこれらに限定されない)に同意しなければならないが、第8.04(A)条に規定された権利の実行に関連する合理的な弁護士費および支出に限定されない。

A.第2.05(C)(Iii)節、第2.09、2.10、2.11または2.13節に規定する支払または変換、第6.02節に規定される加速立て替え期限、借入者が第8.07(E)節の要求に従って別の貸手に譲渡する場合、この立て替え利息の期限の最後の日に任意のSOFR立て替え金または緑色SOFR立て替え金の元金を支払うか、または転換する場合は、借り手者は：任意の貸手または任意の信用状開設行が要求を提出した場合(管理エージェントに要求のコピーを提出する)、融資者または信用証発行銀行口座を開設するために必要な任意の金額を管理エージェントに支払い、支払いまたは変換によって融資者または信用状開設行が合理的に生じる可能性のある任意の追加の損失、コストまたは支出を補償しなければならないが、いかなる損失にも限定されない(貸手または信用状発行銀行が借り手にそのような損失によって引き起こされる予想される利益損失を軽減するために合理的に努力していることを含む)。任意の貸手が資金を提供するために、またはそのような立て替えを維持するために得られた預金または他の資金を清算または再使用することによって生じるコストまたは費用。第8.04(B)条に基づいて要求された貸手は、その貸手に支払うべき金額を証明し、貸手がその金額を決定する根拠を合理的に詳細に説明する書面証明を借主に提供しなければならない。しかし、いかなる貸手も、本条項に従って提供されるいかなる証明においてもいかなる機密または独自の情報を開示することを要求されてはならず、いかなる貸手も、この条の下での借入者の義務に影響を与えないことを提供することができない。

A.借り手は、ここで、任意およびすべてのクレーム、損害、損失、債務、費用または支出(合理的な弁護士費および支出を含む)について、上記のいずれかの貸手、各信用状発行行、行政エージェント、および各関連者(各人、“補償された者”)に賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。保護者が任意の訴訟の当事者として指名されたか否か、またはそのような訴訟によって引き起こされる司法または法的手続きに他の方法で制限されているか否かにかかわらず)、任意の人またはエンティティが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名、交付または履行またはそのために意図された任意の取引、または借り手またはその任意の付属会社が任意の前金の収益を使用するか、または借り手または任意の人が任意の信用証またはグリーン信用証またはグリーン信用証の任意の前払金の収益を使用するか、または任意の個人または実体がそのいずれかに提起される可能性のあるクレームを使用するか否かにかかわらず、一方、このような補償された法的責任がいかなる申立または厳格な法的責任理論の下で任意の方法でまたは任意の程度で全部または部分的に不足しているかどうか、または全部または部分が任意の補償保障を受けた者のいかなる不注意によって引き起こされているかどうか、または任意の種類の不作為によるものであるか否かにかかわらず、前述の補償は適用されるが、このような申立、損害賠償、損失、法的責任、費用または支出が司法管轄権を有する裁判所が控訴不可能な判決において最終的に当該補償者の深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされたものである場合、前述の補償は適用される。本条項8.04(C)金の場合の借入者の義務は、すべての貸金人(信用状開設行)の金の返済後も存続しなければならない, 本プロトコルの下の行政エージェントと、約束を終了します。借り手が第8.04(C)条に規定する義務に基づいていかなる理由でも強制的に執行できない場合は，借り手は，適用法で許容される最大限の支払い及び弁済に同意する。

A.借り手はまた、任意の融資者、任意の信用状開設行、任意の融資者または信用状開設行の関連会社(それぞれ“貸手関連者”)またはそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、弁護士、および代理人が、本契約または任意の他の融資文書によって生成された、または他の方法で生じた特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償の任意の責任理論について任意のクレームを提出し、放棄することに同意する。本契約または本契約に記載された任意の取引、または前払い収益の実際または提案された用途、または借主または任意の受益者による当該信用状または緑色信用状の任意の信用状または緑色信用状の使用。クレジット関連者は、電気通信、電子、または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のクレジットファイル、またはそれにしたがって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされる任意の損害に責任を負わない。

8.05節。相殺権。

(I)任意の違約イベントの発生及び継続期間、並びに(Ii)第6.02節に規定する認可行政エージェントが、第6.02節の規定に従って満期及び前金に対応する要求又は同意が承認されたことを宣言した場合、各貸金人及び各信用状開設行は、法律の許容範囲内で、いつでも、かつ時々法律で許容される最大範囲内で、融資者又は当該信用証開設行が任意の時間に保有する任意の及びすべての預金(一般又は特別、時間又は要求、一時又は最終)、並びに融資者又は信用状開設行の任意の時間に借りた他の債務を相殺及び運用する。適用される場合、借主または信用状発行行が本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、債務が満期になっていない可能性があるにもかかわらず、借り手またはその後の本プロトコルの下の任意のおよびすべての債務を担保として、または借り手の貸手または口座として支払う。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.19(B)(Iii)節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならず、支払う前に、当該違約融資機関は、それを他の資金から分離し、行政代理機関、信用証発行銀行、および貸主の利益のために信託保有するものとみなされるべきである。(Y)違約貸金者は速やかに行政代理人に声明を提供し、その相殺権を行使する際に違約貸金者が負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸金人と各信用証発行行は、貸金人又はその信用状開設行(状況に応じて)に任意のこのような相殺及び申請を提出した後、直ちに借入者に通知することに同意する, しかし、上記の通知は出されず、この相殺と申請の有効性に影響を与えない。各貸主及び各信用状開設行が本条項第8.05条に従って享受する権利は、当該貸金人又は当該信用状開設行が享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含むが限定されない)以外の権利である。

8.06節。制約効果。

本協定は、借り手、貸金人、および行政代理人が署名した後に発効し、その後、借主、行政代理人、各信用証発行行、各貸金者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理人およびすべての貸主の事前書面同意を経ず、借り手は本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の権利(または本協定の任意の利益)または責任または義務を譲渡または転授する権利がない。

8.07節。任務と参加です。

1.貸手は、一般に譲受人および譲受人である。貸金者は、本項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(I)本節(B)項の規定により譲渡者に譲渡する場合、(Ii)本項(D)項の規定による参加、又は(Iii)担保又は譲渡の方法で保証権益を譲渡するが、本項(E)項の制限を受ける(なお、本条項のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡を企図することは無効である)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方、ここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に予期される範囲内で、各行政エージェントおよび貸金者の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。

1.貸手の譲渡。任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(その全部または一部の約束およびその時に不足している立て替えを含む)に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守しなければならない

A.最低金額。

I.貸主が約束したすべての残りの金額および/またはその時にそれを借りた立て替え(このような譲渡を実施した後に決定された)が、本節(B)(I)(B)項に規定する総額に少なくとも等しい場合、または貸手または貸手の関連会社に譲渡する場合、最低金額を譲渡する必要はない

I.本項(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合においても、承諾額の総額(この目的のためにその項の未弁済の前払を含む)又は(適用された承諾額が当時発効していない場合)そのような譲渡の各譲渡貸金人に制限された前金の元金残高(当該譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日から決定され、又は譲渡及び仮定において“取引日”が規定されているときは、取引日まで)5，000，000ドル以下であってはならない。違約事件が発生せず継続している限り、借り手は同意する(毎回同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)。

A.比例配分された金額。譲渡の各部分は、譲渡貸主が本プロトコルの下で譲渡された立て替えまたは承諾に関連するすべての権利および義務の比例部分の譲渡としなければならない。

A.必要な意見。本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(X)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手または貸手の関連会社に譲渡されていない限り、借り手の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)

1.譲渡は、譲渡の対象が貸手またはその貸手の関連者ではない場合、行政代理人の同意を得なければならない(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)

譲渡は各信用状発行行の同意を得なければならない(このような同意は無理に抑留されたり遅延されたりしてはならない).

本プロトコルには、任意の逆の通知または同意要求があるにもかかわらず、本プロトコル当事者は、ここでMUFG Union Bank，N.A.の付属会社MUFG Bank，Ltd.に対する任意の承諾および立て替えの譲渡に同意し、そうでなければ、本プロトコル条項に従って記録される。

A.委任と仮説。各譲渡の当事者は、譲渡と仮定、および3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは適宜選択することができる

いかなる譲渡の場合も、処理及び記録費用を免除する。

A.誰かにタスクを割り当てない.(A)借主または借り手のいずれかの関連会社または付属会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約貸手、任意の潜在的違約貸主、またはそのそれぞれの子会社、または本契約の下の貸手となったときに、違約貸手、潜在的違約貸金者、またはそのそれぞれの子会社を構成する任意の人に譲渡してはならない。

A.自然人には割り当てられない.自然人(又は自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主な利益のために所有及び経営する)に譲渡してはならない。

A.追加料金を決定します。本合意項目のいずれかの違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む他の補償行動であってもよい場合には、以前の要求を適用するが、違約貸主によって資金を提供する立て替えシェアではなく、譲渡者および譲受人の同意の各々を適用してもよい)後、行政代理人に総額の十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者は、その時点で行政代理、各信用状開設行、および各他の貸金者のすべての支払債務(およびその支払利息)を支払い、(Y)そのパーセンテージに従って、信用状のすべての立て替えおよび参加におけるそのすべての比例シェアを獲得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約貸金者が本協定項の下の任意の権利及び義務の譲渡が本項の規定を遵守せずに適用法に従って発効した場合、本協定のすべての目的について、その利息の譲受人は、そのような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，同項の譲渡及び仮定の下の借主は，本合意項においてその義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は，この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第2.12、2.15、および8.04節の利益を有する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。

1.登録します。この目的のためにのみ借り手代理人として行動する行政エージェントは、8.02節に記載された住所に、それに交付され、受け入れられた譲渡および仮定のコピーを保存し、借主の名前および住所、ならびに各借主の承諾および各借主の前払い元金(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿の項目はすべての目的で決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、借り手、すなわち

本プロトコルのすべての目的について、行政エージェントおよび貸手は、その名前を登録簿に記録したすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本プロトコル項の下の貸手と見なすことができる。登録簿は、借り手または任意の貸手が任意の合理的な時間に閲覧することができ、合理的な事前通知後に時々閲覧することができる。

1.参加性。各貸手は、任意の場合に、1つまたは複数の銀行、金融機関または他のエンティティ(自然人を除く、または自然人、借り手または借り手の任意の関連会社または子会社の主要な利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託会社を除く)(各“参加者”)は、本合意項の下にある権利および義務の全部または一部を売却することができる(ただし、その全部または一部の承諾および対応する立て替えを含む)。しかしながら、(I)このプロトコルの下での貸主の義務(本プロトコルの下での借り手への約束を含むが、これらに限定されない)が一定である限り、(Ii)貸手は、この合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)本プロトコルのすべての目的について、貸手は、そのような事前支払いの借主であり、(Iv)借主、行政エージェント、信用証発行銀行、および他の貸主は、本合意の下での融資者の権利および義務について、単独でおよび直接融資者との付き合いを継続しなければならない。疑問を生じないために、各貸主は、第7.05条に従ってその参加者に支払われた任意の金の賠償を担当しなければならない。

貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、参加者の修正、放棄または同意に影響を与える条項の任意の修正、修正、または放棄に同意してはならないと規定されていてもよい。借入者は、貸手であり、本節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得したように、各参加者が2.12及び2.15節の利益(第2.12節及び第2.15節の要求及び制限を受ける)を有する権利を有することに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第8.05節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように、2.16条の制約を受けることに同意しなければならない。参加者は、参加者が事前に借主の書面の同意を得た場合に行わない限り、第2.12条および第2.15節に従って、適用された貸手よりも高い参加者が当該参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加者が外国の貸手である場合は，借主が参加者に売却されることが通知されなければ，第2.15節の利益を享受する権利はなく，借主の利益のために，その参加者は貸手であるように第2.15節を遵守することに同意する。株式を売却するすべての貸手は，この目的のためにのみ借入者の非受託代理人として行動しなければならない, 各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資ファイル項目の下敷きまたは他の債務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、立て替え、信用状または他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、立て替え、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定された登録形態に基づいて開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

1.義務を緩和する；貸手の代替。

A.異なる適用ローンオフィスを指定します。任意の貸手が第2.12条に従って賠償を請求する場合、または第2.15条に基づいて、任意の貸主の口座のために任意の貸手または任意の政府機関に任意の補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、貸手は、(借り手の要求に応じて)合理的に努力して異なる適用可能な融資事務室を指定しなければならない

または、(I)指定または譲渡が将来的に第2.12条または第2.15条(場合によっては)に支払われるべき金額を除去または減少させることを前提とし、(I)指定または譲渡が将来、第2.12条または第2.15条(場合によっては)に支払われるべき金額を除去または減少させることを前提とする、または本プロトコルの下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡するか、および(Ii)貸主にいかなる未返済のコストまたは支出を負担させないか、そうでなければ貸手に不利にならないであろう。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

A.貸手の交代。任意の貸手が第2.12項に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第2.15項に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府機関に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、その貸手が第8.07(E)(I)条に従って異なる適用可能な融資事務室を指定することができない場合、または任意の貸手が非同意貸手、非延期貸手、違約貸手または潜在的な違約貸手である場合、借主は、その貸手および行政代理に通知した後、独自に費用および努力を負担することができる。融資者は、そのすべての権利、権利(第2.12節または第2.15節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本プロトコルおよび関連する融資文書項目の下の義務を、そのような義務を負うべき合格者に譲渡することを要求し(このような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、追加権(第8.07(B)節に記載された制限および要求された同意に従って)は、別の貸主であってもよい。しかし条件は

I.通知を要求したり、時間が経過したり、両方を兼有していなければ、違約イベントまたは違約イベントを構成するイベントが発生または継続して発生していない

借り手は、第8.07(B)節に規定する委託費(あれば)を行政代理に支払わなければならない

貸金人は、その下敷きおよび参加信用証の未返済元金、課税利息、計算費用、および本契約および他の融資文書(第8.04(B)条に規定する任意の金を含む)に従って、その立て替えおよび参加信用証の未返済に相当する元金、課税利息、課税費用、および本契約および他の融資文書(第8.04(B)条に規定する任意の金を含む)から、その他の金に相当する金を譲り受けなければならない

I.第2.12条に従って賠償を請求する場合、または第2.15条に従って支払いを要求するいずれかの譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いを減少させる

I.このような譲渡は適用法と衝突しない；

借主が非同意借主または非展示期間の借主になって生じるいかなる譲渡であっても、適用される譲受人は、適用の延期、修正、放棄、または同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

1.いくつかの約束。8.07節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸金者はいつでも質権または譲渡全部または任意のものを譲渡することができる

本契約項の下のその権利の一部は、連邦準備銀行または任意の中央銀行への義務を保証する任意の質権または譲渡を含む貸金者の義務を保証するためのものであるが、これらの質権または譲渡は、本協定項の下での融資者のいかなる義務も免除することができず、またはそのような質権者または譲受人の代わりに貸金者を本合意の一方とすることができる。

1.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主(“貸主許可”)は、本合意に従って借主に提供する義務のある全部または任意の部分的な前金を借主に提供するために、融資者を許可する特別な目的融資ツール(“SPC”)に、行政エージェント、信用状発行行、および借り手が時々書面で指定された選択権を付与することができる。しかし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、このようなSPCが事前支払いを提供する約束を構成しておらず、(Ii)SPCが選択権を行使しないか、または前金の全部または一部を提供できないことを選択した場合、融資者には、本契約条項に従って前金を提供する義務があり、(Iii)第2.12条または第8.04(B)節に従って、任意のSPCまたは付与貸手は、貸主に付与する権利が得られた任意の金額よりも高い金額を得る権利がなく、貸手に付与された場合、他の方法でSPCに任意の前金のオプションを付与しない。SPCは本契約項の下で下請けをする際に，貸付者の承諾を同程度利用し，その与信貸主が提供する下敷きと見なすべきである。本合意当事者は、関連する与信貸主がこのような賠償または支払いを提供する限り、SPCは、本合意の下で融資者が責任を負うべき任意の賠償または同様の支払い義務を負わないことに同意する。上記の事項をさらに説明するために、双方は、任意のSPCがすべての未償還商業手形または他の優先債務を全額支払った後の1年前に、(この合意の終了後に継続して発効する)ことに同意する, それは、米国またはそのいずれの国の法律に基づいてSPCに対していかなる破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起することもなく、他の誰ともSPCを訴訟することはない。上記の規定にもかかわらず、融資者に付与された無条件同意は、借り手、信用証発行行、行政エージェント、および各貸手が、借り手、信用証発行行、行政エージェントまたは貸手(どのような状況に応じて)そのSPCに対して任意のこのような訴訟を提起するかにおける任意の容認または遅延によって、任意の種類または性質のすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、または支出を招くか、または主張する可能性がある。本プロトコルの各当事者はここで認められ、同意し、いずれのSPCも本プロトコル項目の下の貸手の権利を有しておらず、このような権利は適用される与信貸主によって保留される。したがって、前述の規定を制限することなく、各当事者は、どのSPCも本プロトコル項のいずれの投票権も有しておらず、SPCによって提供される任意の立て替えの投票権は、関連する与信貸主のみが行使することができ、各与信貸手は、そのSPCの管理代理人および事実代理人として機能し、SPCの利益のために支払われた任意およびすべての金をそのSPCに代わって受け入れ、本プロトコル項の下で取られるすべての行動(ある場合)の範囲内で、本プロトコル項のいずれかの権利を有するべきであることを認め、同意する。また，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，どのSPCでも(I)あらかじめ本プロトコルのいずれかの他の当事者の書面で同意していない場合には，本プロトコルのいずれかの他の当事者に通知することができる, 任意の立て替えにおける権益の全部または一部を融資者に譲渡し、(Ii)秘密に基づいて、任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはSPCに任意の保証、保証または信用または流動性強化を提供するプロバイダに、その下敷きに関連する任意の情報を開示する。本項8.07(G)項は、各与信貸金人の事前書面の同意を得ずに修正することができず、その全部又は任意の部分前払いは、修正時にSPCから資金を提供する。

8.08節。治国理政。

本プロトコルおよび第2.17節によって発行された任意のチケットは、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

8.09節。司法管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する。

A.法律によって許容される最大範囲内で、借り手は撤回できない(I)本プロトコル、任意の他のローン文書または任意の信用状またはグリーン信用状によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟において、任意のニューヨーク州またはマンハッタン区の任意のニューヨーク州または連邦裁判所、および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を受け入れ、(Ii)この訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームがニューヨーク州裁判所または連邦裁判所で審理および裁決されることに同意する。借り手は，法的に許容される最大範囲で，このような訴訟や訴訟手続きを維持する不便な裁判所への抗弁を撤回することができない.借り手はまた、法律で許容される最大範囲内で、そのような訴訟または訴訟において、このプログラムのコピーを8.02節に規定する借主住所に書留郵便で郵送して、そのプログラムの任意およびすべての手続きに送達することに撤回できない。借り手は、法的に許容される最大範囲で同意し、そのような任意の訴訟または手続の最終判決は決定的でなければならず、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができる。

借入者、各信用状発行行、管理代理人、および貸金人は、本プロトコル、任意の他の融資伝票、任意の信用状またはグリーン信用状、または本合意または本プロトコルに従って交付された任意の手形または伝票によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレームのすべてが陪審員によって審理される権利を取り消すことができない。

8.10節の対応物の実行.

本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成するであろう。本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子フォーマット(すなわち、“pdf”または“tif”)で交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

本プロトコルおよび他の融資文書中の“実行”、“署名された”、“署名”および同様の意味の言葉は、任意の譲渡および仮定、および本プロトコルまたは他の融資文書に従って交付された任意の証明書または他の文書を含み、すべての適用可能な法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定される範囲内で、各電子署名または電子記録は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。さらに、任意の融資者、任意の信用証発行行、または行政エージェントが、本契約のいずれか一方が、それによって手動で署名されていない任意の融資文書、証明書、または手形に手動で署名することを合理的に要求する場合、当事者は、要求を出した後、直ちに要求を出した側に人工的に署名された原本を提供しなければならない。

8.11節。電子通信です。

A.借り手は、借り手がそうする能力がある範囲内で、本プロトコルに従って行政エージェントに提供する義務があるすべての情報、ファイル、および他の材料を行政エージェントに提供することに同意し、すべての通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の情報材料を含むが、以下のいかなる通信も含まない：(I)新しい、借金または他のクレジット延期に関する要求または変換(それに関連する任意の金利または利子期間の選択を含む)；(Ii)本プロトコル項目の下で満了した任意の元本または他のお金の所定の日前の支払いに関し、(Iii)本プロトコル項目の任意の違約または違約イベントの通知を提供するか、または(Iv)本プロトコルが発効する任意の事前条件および/または本プロトコル項の下の任意の借金または他のクレジット拡張の任意の条件(このようなすべての非排除通信を総称して“通信”と呼ぶ)を満たすように交付する必要があり、行政エージェントが許容可能なフォーマットで電子/ソフト媒体で通信をoploanswebadmin@citigroup.comに送信する

また，借り手は本プロトコルで規定された方式で行政エージェントへの通信を継続することに同意しているが，行政エージェントが要求する範囲に限られている.借り手が通信の任意の部分を電子/ソフトメディアの形態で渡すことができない場合、借り手は、そのような通信のハードコピーを直ちに行政エージェントに渡さなければならない。

A.借り手はまた、行政エージェントは、DebtDomain、インターネット、または他の類似した電子システム(“プラットフォーム”)上に通信を掲示することによって、融資者および信用証発行行に通信を提供することができることに同意する。借り手は，電子メディアを介した配布材料が必ずしも安全であるとは限らず，このような配信には秘密や他のリスクがあることを認めている.

答え：プラットフォームは“そのまま”と“利用可能な方式”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)通信の正確性や完全性を保証せず，プラットフォームの十分性も保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明らかにする.エージェント側は、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含むが、これらに限定されない、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示、または法的保証を行わない。いずれの場合も、行政代理人またはその任意の関連側、またはそれらのそれぞれの任意の上級職員、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたは代表(総称して“代理者”)は、借り手、任意の貸手、任意の信用状発行行、または任意の他の個人またはエンティティに対して任意の責任を負わないが、借り手または行政代理人がプラットフォームまたは他の方法でインターネットを介して通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に限定されない。管轄権のある裁判所の最終的に控訴不可能な判決において、任意のエージェント側の責任が主にそのエージェント側の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであることが発見されない限り。

A.行政エージェントは，本プロトコルについては，行政エージェントがその電子メールアドレスで受信した通信が行政エージェントに効率的に配信される通信を構成すべきであることに同意する.各貸金人と各信用状開設行は同意し、本プロトコルについては、それに通知を出し(次の文で述べるように)、通信がプラットフォームに掲示されたことを指定し、当該貸主又は当該信用証発行行に有効に当該通信を交付するように構成すべきである。各クレジット者および各クレジット発行行は、時々、(電子通信を介したことを含む)書面で行政エージェントに通知することに同意する：(I)融資者またはクレジット発行行の電子メールアドレスは、上記通知を電子メールアドレスに送信することができ、(Ii)上記通知は、電子メールアドレスに送信することができる。

A.本プロトコルの任意の内容は、行政エージェント、任意の信用状発行行、または任意の貸金者が、本プロトコルに従って本プロトコルによって規定される任意の他の方法で任意の通知または他のコミュニケーションを行う権利を損害してはならない。

8.12節。部分的です。

本プロトコルの任意の司法管轄区域で禁止されている、実行不可能または許可されていない規定は、本プロトコルの残りの条項を無効にするか、またはそのような規定が任意の他の司法管轄区における有効性、実行可能性または合法性に影響を与えることなく、当該司法管轄区域内でその禁止、強制実行不可能、または非許可範囲内で無効にされなければならない。第8.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法によって制限されるべきである場合、この法律は、行政代理または任意の信用証発行行(場合によっては)善意によって決定される場合、これらの条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

8.13節のタイトル。

本プロトコルの章タイトルは参照のためにのみであり、他の目的のために本プロトコルの一部を構成すべきではない。

8.14節。“アメリカ愛国者法案公告”

“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求によれば、“愛国者法案”または“受益所有権条例”によって拘束された各貸手、各信用証発行銀行および行政エージェント(それ自身のために任意の貸手を代表するのではなく)は、借り手の名前および住所を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、信用証発行銀行または行政エージェントのような貸主が“愛国者法案”および“利益所有権条例”に基づいて借り手の他の情報を識別することを可能にする必要がある。借り手は、その各子会社が商業合理的な範囲内で行政エージェント、任意の信用証発行行、または任意の貸手が合理的に要求する情報と行動を提供し、行政エージェントと貸金人が“愛国者法案”および“利益所有権条例”を遵守することを支援するように促すべきである。

8.15節。守秘契約

各行政エージェント、各貸主、および各信用状発行行は、情報の秘密保持に同意するが(定義は以下参照)、情報は、(I)その関連者およびそのそれぞれのマネージャー、管理人、受託者、パートナー、取締役、高級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、および他の代表に開示されることができる(このような開示された対象は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密性を指示されることが理解される)。(Ii)全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む任意の規制機関の要求範囲内で、(Iii)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(Iv)本協定の任意の他の当事者への、(V)本協定項の下の任意の救済措置または本協定に関連する任意の訴訟または手続または本合意項目の下での権利を実行する場合、(Vi)本協定8.15節の規定と実質的に同じ条項を含む合意の規定に適合する。(A)本プロトコルのいずれかの権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または(B)任意の実際または予想される任意の一方(またはそのマネージャー、管理人、受託者、パートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタントおよび他の代表)、任意の交換または派生または同様の取引において、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払いに従って、(C)任意の格付け機関。(D)CUSIPサービス局または任意の同様の組織または(E)借り手およびその債務に関連する任意の信用保険プロバイダ, (Vii)借主の同意を得たか、または(Viii)そのような資料の範囲内にある

A.本条項8.15または(Y)に違反するためではなく、行政エージェント、任意の貸手、信用状発行行、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に、非秘密方式で借り手以外のソースから取得する。さらに、行政エージェント、融資者および信用証発行行は、本プロトコル、他の融資文書および承諾書の管理について、市場データ収集者、融資業界の類似サービスプロバイダ、および行政エージェント、貸手および信用証発行行に本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。

本節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の子会社から受信された借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手または信用状発行行は、借り手またはその任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得された任意の情報を除外するが、発効日の後に借り手またはその任意の子会社から受信した情報は、交付時に機密情報として明確に決定されている。8.15節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なす.

8.16節。全体的な合意。

本プロトコル，費用関数と本プロトコルによって発行された付記は，双方の間で本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成する.関係者の間では

(I)このような以前のプロトコルで明示的に約束されているものと(Ii)料金書で明示的に約束されているものを除いて，本プロトコルは本プロトコルの主題の理解の代わりになる.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方以外のいずれか一方に、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。

8.17節。受託責任はありません

貸金先およびそのそれぞれの関連先(本節のみでは、総称して“貸手”と呼ぶ)の経済的利益は、借り手、その証券保有者、および/またはその関連者の経済的利益と衝突する可能性がある。借り手は、融資文書または他の態様のいずれの内容も、任意の融資者と借り手、その証券所有者またはその関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係を確立するか、または受託責任または他の黙示責任とみなされてはならない。借り手は、(I)融資文書が想定する取引(本プロトコルおよび本プロトコルの下の権利および救済措置を含む)が、借方と借り手との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連してそれに起因する手続きであり、(X)借入者に有利な相談または受託責任を負担していない。その証券所有者またはその関連会社が本プロトコルで意図された取引(またはこれに関連する権利または救済措置を行使する)または取引を引き起こすプロセス(任意の貸手が他の事項について借り手、その証券所有者またはその関連会社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず)、または借り手に対して負担する任意の他の義務(融資文書に明確に規定された義務を除く)または任意の他の義務、(Y)各貸手は、借り手、その管理層、証券所有者の代理人または受託者としてではなく、依頼者としてのみ行動する, 債権者や他の誰でも。借り手は、適切と考えられる範囲内で、自らの法律·財務顧問に相談し、そのような取引や取引に至る過程について独自の独立した判断を行う責任を負う。借り手は、そのような取引または取引をもたらすプロセスについていかなる性質または尊重された諮問サービスを提供するか、または借り手に受託責任または同様の義務を有すると主張しない、または融資者が同意する。

SECTION 8.18. [保留区].

8.19節。既存の信用協定の修正と再説明。

本協定は引き続き有効な既存の信用協定であり、既存の信用協定は本協定の条項と規定に基づいて改訂と再記述を行い、既存の信用協定の自重発効日から及びその後に発効するすべての条項と規定を代替しなければならない。本プロトコルは、既存のクレジットプロトコル項の下での借り手の任意の債務または他の義務の更新、または任意の債務または他の債務の免除または免除、または任意の“違約イベント”または任意の“違約イベント”を構成しないか、または通知を発行するか、または一定期間または両方を経過する場合に、本プロトコルの署名および交付時または前に発生または存在する任意の事実またはイベントに基づいて、既存のクレジットプロトコルの下に存在する“違約イベント”(それぞれ既存のクレジットプロトコルにおける定義)を構成すべきではない。再説明の発効日において、既存のクレジットプロトコルに記載されているクレジットスケジュールは、本明細書に記載されたクレジットスケジュールによってすべて修正され、補足され、修正され、再記述されなければならず、借り手のすべての“未返済クレジット”(既存のクレジットプロトコルの定義参照)は、その日にまだ支払われておらず、既存のクレジットプロトコルの下でまだ返済されておらず、本プロトコルの対応する手配下の未返済クレジットとみなされ、誰もさらなる行動をとる必要はない。

8.20節。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。

影響を受けた金融機関が本合意の一方である範囲内でのみ、任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意の各々は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)として、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受けることができる

I.適用決議機関は、本プロトコルに従って生成された影響を受けた金融機関である任意の貸金者が支払うべきである任意のこのような負債に、任意の減記および権限を適用する

1.このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合、以下を含む

1.このような責任を全部または部分的に減少または解除する

1.負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与され得る移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

1.適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

8.21節。いくつかのERISAは重要です。

A.行政エージェントの利益のためではなく、借り手の利益のために、各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸金先ではなくなる日まで、以下の少なくとも1つが、かつ借り手の利益のために成立することを示し、保証する

I.貸主は、その参入、参加、管理およびプリペイド、信用状、承諾書、または本プロトコルについて1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、融資者の参入、参加、参加に適用される。前払金、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、当該等の下敷き、信用状、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、(C)当該等の立て替え金、信用状、信用状、及び本合意を締結、参加、管理及び履行する。承諾および本合意は、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸金者が知っている限り、貸金者が入る、参加、管理および履行する立て替え、信用状、承諾書、および本プロトコルについては、第I部分(A)セグメントの要件に適合する、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

A.また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、さらに(X)本協議の貸手となった日から、当該人が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、疑問を生じないために、借り手または借り手への利益のために、行政エージェントは、事前支払い、信用状、承諾書、および本協定(保留または行使を含む)に参加、参加、管理、および履行する貸手資産の受託者ではない

行政エージェントは、本プロトコル、任意のローンファイル、または本プロトコルまたは関連ファイルに関連する任意のファイルに従って享受される権利)。

8.22節。サポートされているQFCについての確認。

融資文書が担保または他の方法で金利契約またはQFCとしての任意の他の合意またはツールをサポートする(このような支援、QFCクレジット支援、およびそのような各QFCが“サポートされているQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法案”第2章(これに関連して公布された法規と共に)に所有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際には、ニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず)、サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(各“カバーされた当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。もし保証側または保証側のBHC法案付属会社がアメリカ特別決議制度に基づいて訴訟を受けた場合, 融資文書の下で、支持されているQFCに適用される可能性があり、または保険者によって行使される可能性のある任意のQFCクレジット支援の違約権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度に従って行使可能なそのような違約権利を超えてはならない(支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

8.23節。金利制限。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の事前支払い、信用状またはグリーン信用状の金利に適用される場合、適用法に従ってそのような事前支払い、信用状またはグリーン信用状の利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して“費用”と呼ばれる)とともに、前金を超えるべき貸手またはそのような信用状またはグリーン信用状を発行する信用証発行行が、適用法に従って約束される可能性のある最高合法金利(“最高金利”)を超えるべきである。本契約項の下で当該等の立て替え金、信用状又はグリーン信用状の支払金利は、対応するすべての費用と共に、最高金利を限度とし、合法的な範囲内で、第8.23項の実施により支払われなかった、当該等の立て替え金、信用状又はグリーン信用状について支払わなければならない利息及び費用を積算し、他の立て替え又は信用状又はその他の期間について貸手又は信用状開設行に支払う利息及び費用(ただし、適用される最高金利を超えない)を増加させ、当該累計金額まで増加しなければならない。当該貸金人又は信用証開設行は、当該貸金人又は信用証開設行が適用保証金で計算された返済日までの利息を受信しなければならない。

8.24節。貨幣を判断する。

本合意の下で借り手の義務を履行するためには、その人が満期になったドル金額を別の通貨に両替する必要があり、本プロトコルは、彼らが有効に実行できる最大の程度で、使用される為替レートは、正常な銀行手続きに基づいて、行政エージェントおよび貸手は、最終判決が下される前の営業日午前11時頃(ニューヨーク市時間)にこの通貨でドルの為替レートを購入することができることに同意する。本契約の下で行政代理人及び貸手に支払われるいかなる金の債務に対しても、ドル以外の他の通貨でいかなる裁決を下しても、行政代理人及び貸手がこのような他の通貨で支払うべきと判定された任意の金を受け取った営業日内にのみ解除されることができる。すなわち、行政代理人及び貸手は、通常の銀行手続きに従ってこのような他の通貨でドルを購入することができる。このように購入したドル額が最初に行政代理人及び貸手に不足していたドルよりも少ない場合、借主は最大限に同意しなければならない

単独の義務としては，このような裁決があっても，行政エージェントや貸手のこのような損失を賠償するために効率的に行うことができ，このように購入した金額が最初に行政エージェントや貸手に支払うべき金額を超えている場合には，超えた部分を借り手に送金しなければならない.

[このページの残りの部分はわざと空にしておく.]

付表I

承諾表

貸手名									承諾額
ノースカロライナ州シティバンク									$89,500,000
サンタンダー銀行S.A.，ニューヨーク支店									$89,500,000
ノースカロライナ州アメリカ銀行									$89,500,000
バークレイズ銀行									$89,500,000
フランスパリ銀行									$89,500,000
スイス信用株式会社ニューヨーク支店									$89,500,000
ゴールドマン·サックスアメリカ									$89,500,000
モルガン大通銀行、N.A.									$89,500,000
みずほ銀行株式会社									$89,500,000
ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行									$89,500,000
三菱UFG連合銀行，N.A									$89,500,000
三井住友銀行									$89,500,000
ノースカロライナ州連合銀行									$48,000.000
カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店									$48,000.000
フランス農業信用銀行会社と投資銀行									$48,000.000
HSBC銀行アメリカ全国協会									$48,000.000
フランス興業銀行									$48,000.000
豊業銀行									$48,000.000
富国銀行、全国協会									$48,000.000
Natixis、ニューヨーク支社									$30,000,000
かす銀行									$30,000,000
連合銀行									$30,000,000
合計して									$1,500,000,000.00

別表II

事前にスケジュールを約束します

信用状発行銀行名									前期承諾額
ノースカロライナ州シティバンク									$74,000,000
ノースカロライナ州アメリカ銀行									$74,000,000
スイス信用株式会社ニューヨーク支店									$74,000,000
ゴールドマン·サックスアメリカ									$74,000,000
合計して									$296,000,000

付表III

現有信用状

付表IV

合資格持株会社

エビスアルゼンチンホールディングス有限公司
アイエスチャパロン一号有限会社
AES Chaparron II，Ltd.
エビスチガンホールディングス有限公司
AES気候ソリューション持株会社、L.P。
エビス気候ソリューションホールディングス有限公司
AES Climate Solutions Holdings I，LLC
AES Climate Solutions Holdings II，LLC
AES Communicationsラテンアメリカ社
AES EDC Holding，LLC AES Energy B.V。
AES GEIアメリカ金融会社
エビス国際ホールディングス有限公司
AES LNG Holding II，Ltd.
ケイマン諸島オアシスホールディングス(ケイマン)有限公司
アイエスアマンホールディングス有限公司 アイエス海外ホールディングス(ケイマン)有限公司
AES Platense投資ウルグアイS.C.A.
AES Songasホールディングス
AES Transgas I，Ltd.
AES Transgas II，Ltd.
フランスパリ銀行ベネズエラ金融有限会社。
CEMIG II C.V.
ユニバーサルエネルギーホールディングス履歴書 Inversiones LK Spa
ラプラタ二世有限会社
ラプラタ3世C.V.
チリ水星ホールディングス有限公司
チリ水星第二有限会社

別表5.02(A)既存留置権

ない。