表

役員はオフィスビルと賠償協定を結んだ

本“取締役と高級賠償協定”(以下、“協定”と略す)は、米国アイエス社(デラウェア州の会社)と、本協定署名ページで賠償者と確認された個人(“受損側”と略す)との間の合意である。

リサイタル：

A.賠償を受けた人が取締役または会社幹部であり、彼または彼女がこのような職務を継続したいかどうかは、デラウェア州法律および任意の他の適用法律および本協定の他の約束の許可または要求の最大程度で彼または彼女を賠償することを望む会社に大きく依存する。

B.したがって、被補償者が取締役又は会社の高級社員としてサービスを提供又は継続し、被保険者が会社に効果的にサービスを提供する能力を向上させ、明示的な契約権利に基づいてこのような保護を提供するために(強制的に実行可能であることが目的であり、会社の会社登録証明書又は定款(総称して“組織文書”と呼ぶ)の任意の改正、会社取締役会(“取締役会”)の構成のいかなる変化、又は会社に関連する支配権又は業務合併取引のいかなる変化にも関係なく)。当社は、本協定で規定されている被補償者に対する賠償及び立て替え費用(以下、定義は後述)、及び会社役員及び高級管理者責任保険証書の下で被弁済者の保険範囲又は継続保険範囲を規定することを希望する。

したがって，本契約双方は法的制約を受ける予定であり，以下のことに同意する

1.いくつかの定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，以下の用語が本プロトコルで頭文字大文字で使用される場合には以下のような意味を持つ

A.クレームとは、(I)民事、刑事、行政、仲裁、調査またはその他にかかわらず、連邦、州または他の法律に基づいて提出された任意の脅威、係属中、または完了したクレーム、要求、訴訟、訴訟または手続きであり、会社または任意の他の人(任意の連邦、州または他の裁判所または政府の実体または機関、ならびに任意の委員会または任意の会社の有権者の他の代表を含む)、またはその要件の下で提起され、提起され、または行われ、補償者は、合理的にそのようなクレーム、要求、訴訟、訴訟を提起する可能性があると考えられる。訴訟や訴訟です

B.“制御関連会社”とは、当社が直接又は間接的に制御する任意の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の実体又は企業を意味し、利益を目的としているか否かにかかわらず。この定義において、“制御”とは、議決権を有する証券の所有権を直接または間接的に所有し、他の投票権、契約または他の方法によって、1つの実体または企業の管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味するが、本定義では、1つの実体または企業の株式または他の権益の直接または間接実益所有権について、所有者がその実体または企業の取締役(または同様の機能を履行する人)の選挙に一般的な権利が投じられた総投票数の20%以上を有するようにし、制御を構成するものとみなす。

C.“利害関係のない取締役”とは，補償者が賠償を要求するクレームを受けている側の会社の取締役でもない.

D.“従業員退職所得保障法”改正された“従業員退職収入保障法”又は1986年に改正された国税法第4975条に規定されている任意の税収、罰金又はその他の債務。

E.“費用”とは、弁護士および専門家の費用、招聘費および支出、ならびに調査、弁護、証人または参加(控訴を含む)としての調査、弁護、証人または参加(控訴を含む)の任意のクレームに関連して支払われたまたは支払われるべき他のすべての費用および費用を意味するが、第15節では、会社に義務のない費用、支出、および費用は除外されることが明確に規定される。

F.“在任取締役”とは、本文書の発行日に依然として取締役会メンバーである個人と、本合意発表日後に取締役会メンバーとなる任意の個人を指し、その選挙、自社株主選挙の指名又は任命は、当時在任取締役の多数票を介して可決された(特定の投票又は取締役が著名人に指名された当社依頼書によって承認され、その指名に異議はない)。しかしながら、個別の者が取締役会以外の者又はその代表選挙取締役又は罷免取締役又はその他の実際又は脅威により委託又は同意を求める場合(定款書類に記載されている代理アクセスプログラム(あれば))を用いて実際又は脅威の選挙競争(1934年証券取引法(“取引法”)第14 a-12(C)条に記載されているように)を行う場合、その人は現取締役メンバーにはならない。

G.“補償可能クレーム”とは、(1)被補償者が、営利目的(任意の従業員福祉計画または関連信託を含む)を目的とするか否かにかかわらず、取締役、当社の高級職員、従業員または代理人として、または任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託または他の実体または企業の取締役、上級職員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者または代理人として行動する任意の請求を意味する。(Ii)この文(I)項に記載された会社または任意の他の実体または企業の任意の業務、取引、通信、提出、開示または他の活動のために、または補償を受けた者が実際に、指定または疑いによって行われた任意のものとして、または(Iii)被補償者が、当社の現職または前任取締役、高級職員、従業員または代理人として、または現職または前任取締役高級職員、高級職員または代理人として、または補償された人が、当社の取締役、高級職員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者または代理人として、または当会社の要求に応じて取締役、高級職員、従業員、または他の活動を担当することができる場合について、または(Ii)補償を受けた人が、当社の現職または前任者または取締役、上級職員、従業員または代理人として、または現職または前任取締役高級職員または上級職員として行動していないか。(1)項に記載の会社または任意の他の実体または企業の従業員、メンバー、マネージャー、受託者または代理人、またはその識別に加えられた任意の義務または制限のために賠償された人の任意の実際的、告発された、または疑われた行為またはそうでない。しかし、強制反クレームを除いて、賠償請求は、(1)取締役が当該クレームを提出する前に同意または承認しない限り、(A)当社または任意の役員または当社役員に対して被弁済者によって提起されたいかなるクレームも含まれない。(2)任意の取締役が当社に加入することを許可しているか、または(3)そのようなクレームは、単に本合意の下での弁済側の権利を実行するために提起されたものである, (B)補償者に不利な最終判決を下すか、または支払者が和解を達成し、それぞれ“取引所法令”第16条(B)の規定に従って自社証券を購入または売却して得られた利益について勘定を行う。(C)制御権変更(本協定を実行する際に有効な持分インセンティブ計画で定義される)の前に、当社が行った報酬またはその得られた収益または任意の解散費の全部または一部を追跡するために、当社が行動する。このようないずれの事件においても、(1)補償人が取締役または会社役員を務めている間に有効な任意の回収政策、(2)会社会計重述に関連する2002年サバンズ·オクスリ法案第304条、または(3)不当所得クレームに基づく。当社の実際の要求に応じて提供される任意のサービスに加えて、本契約の場合、当社が取締役、高級社員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者または代理人として別のエンティティまたは企業にサービスを提供している場合、(I)そのエンティティまたは企業がサービスを提供する際に、または制御された付属会社である場合、そのようなエンティティまたは企業は、取締役高級職員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者または代理人としてサービスを提供しているとみなされるであろう。(Ii)エンティティまたは企業が、サービスを提供する際に、当社または制御された連属会社によって後援または維持される従業員福祉計画(または関連信託)、または(Iii)当社または制御された連属会社が、被補償者の指名、選挙、委任、指定、雇用、採用、または選択を直接的または間接的に促進または許可する従業員福祉計画(または関連信託)。

H.“賠償可能損失”とは、任意の賠償可能なクレームに関連する、任意の賠償可能なクレームによって引き起こされる、またはそれによって引き起こされるすべての損失を意味する。

I.“独立弁護士”とは、会社法事務に経験のある任意の法律事務所を指し、現在はなく、過去3年間も被弁務者(I)被弁済者又は当社が被弁済者に重大な影響を与えたことを除く(本契約項の下の被弁済者又は他の類似賠償を受けた被弁済者に関する事項を除く

合意)または(Ii)任意の他の指名(または脅威事項については、合理的に指名される可能性がある)は、本契約の下で賠償要求の賠償請求を引き起こす一方である。

J.“損失”とは、上記のいずれかの事項に関連する、または上記の任意の事項に関連する、または支払うべきすべての利息、評価およびその他の費用を含む、任意およびすべての費用、損害、損失、債務、判決、罰金、罰金(民事、刑事またはその他を問わず)、ERISA損失および支払いの和解金額を意味する。

K.“付属会社”とは，当社が直接または間接実益が50%以上発行された議決権株を持つ実体をいう。

L.“議決権のある株”とは，役員(あるいは類似の管理機関)選挙で一般的に投票する権利がある証券である.

2.賠償義務。第8条に該当する場合、会社は、デラウェア州法律および任意の他の適用法の許容または要求の最大範囲内で、任意およびすべての賠償可能なクレームおよび賠償可能損失について、デラウェア州の法律および任意の他の適用法(それぞれの場合、これらの法律は、本協定の発効日から発効またはその後、このような許容または要求された賠償範囲を拡大するために時々改正される可能性がある)に対して賠償を行い、無害性を維持するが、デラウェア州の任意の法律の廃止または改正は、本合意に従ってこのような廃止または改正前に発生した任意の事件または改正によって享受される権利をいかなる方法でも減少または悪影響を受けてはならない。

3.前借り料金。任意の賠償可能なクレームを最終的に処理する前に、被賠償者は、被賠償者によって支払いまたは発生した任意の賠償可能なクレームに関連し、生成されたまたは生成された任意のおよびすべての費用を立て替える権利があるか、または被賠償者によって合理的に支払われる可能性があるか、または引き起こされる可能性のある任意の費用を立て替える権利がある。賠償者がこのような進展を得る権利は、いかなる行為基準の満足も条件とせず、いかなる事前決定もなく、被賠償者が本合意に従って賠償請求を受ける権利があるか、またはいかなる逆の事前決定もないことを条件とする。前述の規定の一般性または効力を制限することなく、被弁済者が任意の要求を出してから20日以内に、当社はその要求に応じて(重複してはならない)、(A)被弁済者を代表して当該費用を支払うこと、(B)当該費用を支払うのに十分な資金を被弁済者に立て替えるか、または(C)当該費用を被弁側に返済する。しかし、立て替えに関連する返済可能な申立ての最終処分時に、実際に返済した人の金額が補償を受けた人が当該等の返済可能な請求索の関連支出、当該等の支出による支出或いはその等の支出によって支払われた或いは支払う金額を超えた場合、補償を受けた者はそのような金を無利子で返済することができる。このような支払い、立て替え、または精算のいずれかについて、被弁済者は、本契約添付ファイルの添付ファイルAと実質的に同じ承諾書(被弁済者がその中に空白を記入し、括弧内の代替案から選択される条件)に署名し、当社に交付するであろう。この承諾書は、保証を必要とせず、会社は、被弁済者が費用を返済する能力を考慮することなく承諾書を受け取るであろう。どんな場合でも、補償者は支払いを受ける権利がありません, 本条第3項に基づいて費用を立て替え又は精算するには、被弁済者に不利ないかなる承諾も条件とし、又は添付ファイルAに掲げる承諾以外の承諾としなければならない。

4.追加料金の賠償。上記の規定の一般的または効力を制限することなく、当社は、損害を受けないように被賠償者に賠償を行い、被賠償者が要求を出した場合、会社は、請求された後20日以内に、被賠償者によって支払われたり、発生した任意のおよびすべての費用を被賠償者に償還または立て替えたり、または被賠償者によって合理的に支払いまたは発生する可能性が高いと考えられる賠償者によって提起されたり、提起されたり、または行われた任意のクレームに関連する費用が、いずれの場合も、デラウェア州の法律の許容または要求の最大限内に、または当該法律に従ってその後時々行われる可能性のある改正によって、当該等の許容または要求の賠償範囲を拡大する。(A)本契約の任意の規定に基づいて、または現在または今後発効する任意の他の合意または構成文書における賠償請求に関する規定に基づいて、費用を賠償または支払い、立て替えまたは精算するための、または(B)会社が維持している任意の取締役および高級管理者責任保険書に基づいて追徴するための精算または前払いのための費用。しかし、この立て替えに関連するクレームが最終的に処分された場合、支出されていないどのような立て替え費用(またはその一部)も、賠償者によって利息を計算せずに返金される。

5.貢献。本協定の発効の日に施行される適用法が許容される最大範囲内、またはその法律がその後時々改正されて許容または要求の賠償範囲を拡大する可能性がある場合、本協定に規定された賠償が何らかの理由で被賠償者に提供できない場合、会社は、損害賠償者に任意の賠償可能なクレームまたは賠償可能な損失を支払う代わりに、(A)会社および被賠償者が賠償可能なクレームまたは賠償損失をもたらす事件および/または取引によって得られた相対的利益、または(B)会社(およびその他の取締役、高級管理者、従業員および代理人)および当該事件および/または取引における賠償者の相対的な非を反映するために、すべての場合において公平で合理的な割合で；しかし、第8節の当該等に対する賠償請求又は賠償可能損失の最終処分、又は第9(A)節の最後の文の規定に基づいて、損害を受けた者には当該等について賠償請求又は賠償可能な損失について会社の賠償を受ける権利がないと判断された場合には、このような費用を支払う必要はない。当社は、会社役員、高級管理者、従業員又は会社の他の代理人又は代表が提出した任意の出資クレームを賠償し、損害から保護するが、被弁済者を除くと、被弁済者と連帯責任を負う可能性がある。

6.部分賠償。本契約のいずれかの条項に基づいて、当社は任意の賠償可能な損失の部分または部分を賠償する権利がありますが、すべての損失を賠償することができない場合、当社はその権利がある部分について損害を受けた人に賠償します。

7.手順を通知します。本契約に基づいて賠償請求または賠償可能な損失について賠償を得るためには、(I)このような賠償可能な請求または賠償可能な損失の簡単な記述(被賠償者が当時入手可能な情報に基づく)、および(Ii)被賠償者が合理的に得られ、合理的に必要な文書および情報を含む書面請求を会社に提出しなければならない。このような請求を受けた場合、会社にはすでに有効な役員及び上級管理者責任保険があり、当該責任保険の下で、当該等の損害請求又は損害賠償可能損失が引受保証を受ける可能性がある場合は、当社は、適用保険書に規定されている手順に従って、当該等の賠償可能クレーム又は損害賠償可能損失を直ちに書面で適用される保険者に通知する。当社は、当該通知の写しと、当社と当該等保証人との間の賠償請求又は損害賠償可能損失に関する後続の通信の写しとを賠償者に提供し、いずれの場合も、当社が通知を交付又は受信した時間と実質的に同時に行う。請求された場合、当社はその合理的な努力を尽くし、当社が費用を負担し、賠償者に代わって、このような賠償可能なクレームまたは賠償可能な損失に関連する適用保険証の下に存在する可能性のあるすべての権利(受取請求の権利を含む)を実行する。また以下の場合に限定されない限り，損害を受けた者は，いかなる賠償可能なクレーム又は賠償可能な損失を会社に通知することができず，本契約項の下での会社のいかなる責任も免除しない, 当社は他の方法で当該等が賠償可能な請求又は損失を知っていないが、この等の失職は当社の実質的な抗弁、権利又は保証範囲を喪失させる。

8.弁済権の決定

A.以下の場合において、(I)損害を与えることなく却下された場合、または(Ii)賠償可能なクレームまたはその任意の部分またはその中の任意の問題または事項の弁護に参加し、当事者としてではなく、損害を与えることができない場合、または(Ii)賠償可能なクレームまたはその任意の部分またはその中の任意の問題または事項の弁護に成功した場合、賠償者は、第2節に従って当該賠償請求に関連し、引き起こされた、または生じた賠償可能な損害賠償を得ることができ、そのような賠償請求請求について任意の行為決定基準を必要としない(第8(B)節で定義されるように)。

B.第8節(A)節の規定が最終処分された賠償可能クレームに適用されない範囲内で、被賠償者がデラウェア州法律で規定されている任意の適用可能な行為基準を満たしているか否かの任意の決定は、以下のように説明される：(I)多数決により、取締役会の定足数に適合しなくても、(Ii)当該等の興味のない取締役がこのように指示された場合、本合意に基づいて当該クレームに関連し、引き起こされ、又は生じる賠償可能な損失を賠償する条件は以下のとおりである。全体的に利害関係のない取締役(取締役会定足数より少なくても)の多数票で指定された利害関係のない取締役委員会の多数票、又は(Iii)当該等の利害関係のない取締役又は補償者がいない場合

独立した弁護士からの請求は、被補償者によって選択され、取締役会によって承認され(このような承認は無理に抑留されてはならない)、遅延または追加されてはならない)、取締役会への書面意見で提出され、その写しは被補償者に渡される。しかし、任意の行為基準を決定する際に、補償保障人が取締役でも当社の上級者でもない場合、関連行為基準は、取締役会、取締役会の任意の正式な許可委員会、または当社の任意の正式な許可上級者がその指定された方法で行うことができる(補償保障人が独立顧問(被補償者によって選定され、取締役会の承認を受けることが要求されなければ(不当な抑留、遅延、または付加条件を許可してはならない)、この場合、関連行為基準は独立弁護士が行うことになる)。賠償された人は、合理的な事前要求の下で、その人またはその人に任意のファイルまたは情報を提供することを含む、そのような行動基準決定を行う人と協働するであろう。これらの文書または情報は、特権によって保護されるか、または開示されることなく他の方法で保護され、被補償者によって合理的に取得され、その決定に合理的に必要である。当社は被保険者を賠償して損害から保護し、被保険者が要求した場合、当社は要求を出してから20日以内に被保険者にそのような行為基準の決定を下した人との協力による任意およびすべての費用と支出(弁護士費と専門家費を含む)を返済または立て替えます。

C.会社は、第8(B)条に要求される任意の行為基準が実行可能な場合にできるだけ早く決定を下すように合理的な努力を行う。(I)第8条(B)に基づいて許可された又は選定された行動準則に基づいて決定された者は，(A)損害者が適用可能な弁済の最終処分に関する当社の通知を受けた書面通知(当該通知の日は“通知日”である)及び(B)独立弁護士(この決定は独立弁護士による)を選択してから30日以内に決定を下さず、及び(Ii)被弁済者が第8(B)条第2文に記載の義務を履行している場合は、賠償者は適用された行為基準を満たしているとみなされる。しかし、誠実に決定を下した人または1人以上が、そのような文書または資料に関連する任意の文書または資料を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、30日の期間は、合理的な時間を延長することができるが、30日を超えてはならない。

D.(I)第8(A)条に基づいて、被賠償者がいかなる損害について本契約項下の賠償を得る権利がある場合、(Ii)被賠償者がデラウェア州法律で規定されている任意の適用可能な行為基準を満たしているか否かを判定することは、デラウェア州法律に基づいて被賠償者を賠償する法的要求の前提条件ではないか、又は(Iii)第8(B)又は8(C)条に基づいて、賠償を受ける側が決定されたか、又はデラウェア州法律に規定された任意の適用された行為基準を満たしているとみなされる場合(これはデラウェア州法律に基づいて賠償を受ける法律要求の前提条件である)、当社は賠償者に支払うことができる。(A)当該等の弁済損失に関連する耐用申立索又はその一部の通知日後20日以内、又は(B)上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載の適用基準が満たされた最も早い日において、額は、当該等弁済損失の額に等しい。

9.権利の回復

A.補償対象者が任意の賠償可能なクレームまたはその任意の部分またはその中の任意の問題または事項について抗弁することに成功したかどうかを決定する際に、会社は、被補償者が費用、遅延、気まずい、名声損害、気晴らし、干渉または不確実性を回避することを可能にする結果を含む、却下または最終判決の解決、処置または結果が認められず、そのような成功を構成する可能性がある。任意の賠償可能なクレームまたはその中の任意の部分またはその中の問題または事項が、不利な判決以外の任意の方法で解決または処理された場合(金銭または他の代価を支払わない和解方法によって行われた任意の決議または処置を含む)であれば、補償者が勝訴したか、または他の方法で賠償すべきクレームまたはその中の部分または問題または事項を弁明すると推定されるであろう。会社は明確で納得できる逆の証拠を提供することで、この推定を覆すことができる。

B.任意の行為基準決定を行う際に、決定を下した1人以上の人は、賠償された者が適用された行為基準を満たしていると仮定しなければならず、会社は明確かつ納得できる逆の証拠を提示することによってのみ、この推定を覆すことができる。会社の任意の他の取締役、上級管理者、従業員、代理人または代表のインフォームドコンセントおよび/または行動、または行動が行われていない場合は、いかなる行為基準が確定した場合も賠償対象に帰することはない。任意の行為基準は、対象者が適用された行為基準を満たしており、最終的であり、対象者が本プロトコルの下での権利を実行するために開始した任意の訴訟または他の訴訟または手続きを含む様々な態様で拘束力を有することが認識される。補償された側に不利な行為基準判定は、被補償側がデラウェア州衡平裁判所で疑問を提起することができる。当社(その取締役又は任意の独立弁護士を含む)は、被弁済者がいかなる適用された行為基準を満たしていないと判断しても、被弁済者が本条例に基づいて当社に賠償又は償還又は前払い費用を要求するいかなる弁明理由にもならず、被弁済者がいかなる適用行為基準を満たしていないとの推定にもならない。

C.第9条(B)条の一般的又は効力を制限することなく、(I)任意の賠償可能なクレームが“賠償可能なクレーム”の定義第1文(I)第1項でいう任意の実体又は企業(会社を除く)に関連する範囲内で、損害を受けた者が善意に基づいて行動し、当該実体又は企業(又はその所有者又は受益者、任意の従業員福祉計画を含む)の利益に適合又は反対しないことを合理的に信じ、その参加者及び受益者)の利益の方法で行動する場合は、適用される行為基準を満たしているとみなされる。合理的な理由なく、その行為が違法であると信じ、及び(Ii)すべての場合、弁済者は、財務諸表を含む当社の記録又は帳簿に基づいて、又は当社の取締役又は上級職員が職務執行中に弁済者に提供する資料、又は当社、取締役会、取締役会又は任意の取締役の法律顧問の意見に基づいて、又は当社、取締役会に提供された資料又は記録又は当社、取締役会に提出された報告に基づいて、独立執行会計士または当社、取締役会、取締役会のいずれかの委員会または任意の取締役または当社、取締役会、取締役会の任意の委員会または任意の取締役を代表して選択された評価士または他の専門家からなる任意の取締役委員会または任意の取締役は、合理的とみなされる。

10.不利な推定はない。本合意に関しては、判決、命令、和解(裁判所によって承認されたか否かにかかわらず)または有罪判決で任意のクレームを終了するか、または抗弁または同等の理由でいかなるクレームを終了しないか、賠償者がいかなる適用可能な行為基準に適合していないか、または本プロトコルの下での賠償を許可しないと推定されることはない。

11.非排他性。本契約の下で賠償を受ける側の権利は、被賠償者が組織文書、デラウェア州法律、任意の他の契約または他の規定(“他の賠償条項”と総称される)によって会社に対して享受する可能性のある任意の他の権利以外の権利である。しかし、他の場合、損害賠償者が任意の他の賠償条項の下でより大きな賠償権利を有する限り、被賠償者は、本協定項の下でより大きな権利を有しているとみなされ、他の賠償条項が任意の変化が生じ、本協定の下で本協定よりも大きな賠償権利を得ることが許可された場合、被賠償者は、本協定項の下でより大きな権利を有するとみなされるが、さらなる条件は、他の賠償者条項(第三者保険を除く)に基づいて、本協定項のいずれのクレームを構成しない請求のいずれも賠償を受ける権利がないことである。当社はいかなる構成文書もいかなる修正も行いません。その影響は、損害者が本契約または任意の他の賠償条項に従って賠償を受ける権利を拒否、減少または阻害することになります。

12.責任保険と資金。補償を受けた者が取締役及び/又は高級社員を務めている間、及びその後、被補償者が任意の保留又は可能な請求の影響を受ける限り、当社はその合理的な努力(提供可能な保険範囲及び金額がそのコストに対して考慮される)を尽くし、取締役及び高級社員責任保険シートを当社取締役及び/又は高級社員に保障された保険証書を効果的に維持させ、その範囲及び金額は、少なくとも実質的に当社現行役員及び高級社員責任保険証券が提供する保険書と同等である。前の文の一般的又は効力を制限することなく、当社は、(I)現職取締役の多数票(定足数未満であっても)の事前承認を受けず、1つの保険期間から次の保険期間までの保証範囲又は金額を停止又は大幅に減少させるか、又は(Ii)そのような任意の中止又は

保証範囲や保証金額を大幅に削減することを提案し、補償を受けていない者は事前に書面で同意し(同意は無理に拒否されない、遅延や付加条件を与えられない)、取締役には在任していない。当社が取得したすべての取締役及び上級管理者責任保険証書のうち、被保険者が被保険者に指定されたり、当該保険証書に最も有利に加入した自社役員及び上級管理者と同じ権利及び利益を被弁済者に提供するために他の方法で作成されるが、同様の制限を受ける。

13.代位権。本合意に基づいて支払いを行う場合には、会社は、当該支払いの範囲内で、他の個人又は実体(損害を受ける側の相続人を除く)に、第1(G)節“賠償可能債権”を含めて、第(I)項で示される任意の実体又は企業を定義し、賠償を受ける側の全ての関連する代償権利を代行的に行使する。被弁済者は、そのような権利を証明するために、すべての合理的な要求の文書に署名する(弁護士費および料金を含むすべての合理的な支出は、当社が精算するか、または被弁済者によって立て替えを選択する)。

14.重複して支払うことはできません。当社は、当協定に基づいて任意の賠償可能な損失について損害賠償者に任意の金を支払う責任を負いません。損害者が実際に受領し、任意の保険証書、組織書類及び他の賠償条項(第1(G)節“賠償可能クレーム”定義第(I)項に記載の任意の実体又は企業を含む)に基づいて、このような賠償損失について支払うことができる金(これに関連する任意の費用及び被賠償者がこれについて下した任意の償還を差し引く)を保持する権利があることを前提としています。

15.クレームの抗弁。会社が会社の主張または会社の権利によって提出された任意の賠償可能なクレームを除いて(賠償を受ける側は独占的に抗弁を制御する権利がある)、会社は任意の賠償可能なクレームの抗弁または抗弁に参加する権利があり、弁護士は合理的に補償を受ける側を満足させる権利がある。会社は会社がまだ抗弁責任を担っていないいかなる賠償可能なクレームに対する抗弁に参加し、補償側がこのような賠償請求の抗弁を制御する権利を含む、補償者側の本合意下の権利にいかなる方法でも影響を与えない。当社が賠償請求を受けた者に当社が任意の賠償請求の抗弁を担当していることを通知し、自社が合理的な努力を尽くして当該等の賠償請求に有効な抗弁を提供している日からの期間(あれば)まで継続している。会社は、このような賠償可能なクレームの抗弁を制御する権利があり、本合意によれば、任意の弁護士または専門家の費用または支出、または被弁済者がそのような賠償可能なクレームに関連する任意の他の費用または支出(弁明のような賠償可能なクレームに適合するために支払われるまたは発生した費用および支出を除く)、または被弁済者が会社の要求または会社の同意を得なければならない他の行動(無理に抑留され、追加条件または遅延されることはないことに同意することに同意する)を制御する権利がある。しかし、被弁済側が選定された弁護士と協議した後、(A)当社が選定した弁護士を使用して被弁済側を代表することは、その弁護士に実際的または潜在的な衝突をもたらすと考えられる, (B)当該等の請求請求のいずれかの指名者(任意の関連当事者を含む)は、当社および弁済被保険者を含み、弁済者は、当社が使用可能な1つ以上の法律抗弁を有する可能性があり、このような抗弁理由は、当社が提供する抗弁とは異なるか、または(C)当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、当社が選択したこれらの大弁護士のいずれかの代表は排除され、被弁済者は、独立した弁護士(ただし、弁護士事務所を超えてはならない)を保持し、使用する権利があり、任意の特定の弁済請求を受けた地元弁護士のサービス費用は、当社が負担する。本協定のいかなる条項も損害賠償者がいかなる賠償可能なクレームの中で自費で自分の弁護士の権利を保留或いは使用することを制限しない；いかなる場合でも、賠償を受ける側は当社が当社が負担することを不合理に妨害しないことを前提とし、しかも当社はその合理的な努力を尽くして有効な抗弁可能ないかなる賠償請求の抗弁行為を提供している。当社の事前書面による同意を得ず、当社は本協定項の損害者にいかなる金額も支払わず、いかなる脅威や未解決の賠償請求を解決することができます。補償を受けていない側は、事前に書面で同意しておらず、当社は、そのような和解が支払いのみに関連しない限り、そのような賠償可能なクレームの対象に属する任意のクレームに対する被弁済者のすべての責任を完全かつ無条件に免除することを含まない、または一方の脅威であるか、または係属中の賠償可能なクレームに対していかなる和解も達成しない。会社も賠償者も無理に抑留することはない, 任意の提案された和解に条件を提示するか、または同意を延期するが、補償者が完全かつ無条件に解放されない場合、補償者はいかなる和解にも同意しなくてもよい。

1.成功者および拘束性プロトコル

A.会社は、会社の所有またはほとんどの業務または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併、合併、再編または他の方法によって)を要求し、合意の形態および実質によって、本合意を同じ方法および程度で履行することを明確に負担し、同意し、そのような相続が発生しない場合、会社は本合意の履行を要求される。本契約は、当社及び当社の任意の相続人に対して、当社の全部又は実質的な業務又は資産を購入、合併、合併、再編又はその他の方法で直接又は間接的に取得することを含む任意の者(当該等の相続人は、本契約については“会社”とみなされる)に拘束力を有するが、当社が他の方法で譲渡又は転任することはできない。

B.本協定は、被補償者の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、被分配者、遺贈者及び他の相続人に利益を与え、強制的に実行することができる。

C.本プロトコルは個人的性質に属し、第16(A)条及び第16(B)条に明確に規定されている以外は、他方の同意を得ず、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコル又は本プロトコル項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は転任してはならない。前項の一般的又は効力を制限することなく、賠償者の遺言又は相続法及び分配法の譲渡を通過しない限り、本協定項の下で被弁済者が支払を受ける権利を譲渡することはできない。担保権益又はその他の方法を設定することにより、本第16(C)条に違反するいかなる譲渡又は譲渡の企図が発生した場合、当社は、譲渡又は譲渡しようとするいかなる金額を支払う責任を負わないであろう。

2.注意事項。本プロトコルのすべての目的について、本プロトコルの下で要求または許可されたすべての通信は、通知、同意、要求または承認を含めて書面で行われ、自分の手で配信または電子ファックスまたは電子メールで送信されたときに正式に発行されたとみなされるか、または米国書留または書留、要求された証明書、前払い郵便による米国書留または書留郵便の翌日後の5営業日後、または国によって認可された夜間宅配サービスが会社本部(会社秘書に注意されている)に送信され、本プロトコル署名ページに表示された適用アドレスで被弁済者に送信されたときに正式に発行されたものとみなされる。または本契約のいずれか一方に送信して他方の他のアドレスに書面で提供するが、アドレス変更の通知は受信後にのみ発効する。

3.法に基づいて国を治める。本協定の有効性、解釈、解釈と履行はデラウェア州の実体法によって管轄され、解釈されるが、この州の法律衝突原則は適用されない。当社および被弁済者は、ここでは、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟のすべての目的に関するデラウェア州衡平裁判所の管轄権を撤回することができず、本合意に基づいて提起された任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起されることに同意する。

4.有効性。本プロトコルの任意の条項または本プロトコルの任意の条項の任意の人または状況への適用が無効、実行不可能、または他の方法で不正であると認定された場合、本プロトコルの残りの部分およびそのような条項の他の人または状況への適用は影響を受けず、したがって、無効、実行不可能、または他の方法で不正とみなされる条項は、実行可能、有効または合法的に必要な範囲内であり、必要な範囲内でのみ改革されるであろう。任意の裁判所または他の裁決機関が、本プロトコルの無効、実行不可能、または前の判決によって予期される不正条項の修正を拒否する場合、合意当事者は、無効、実行不可能、または他の方法で不正と認定された条項の代わりに、本プロトコルの元の条項の目的および意図を可能な限り十分に達成するために、無効、実行不可能、または他の方法で不正であると認定された1つまたは複数の代替条項の代わりに、すべての必要または適切な行動をとるであろう

5.修正します。本協定の補足、修正、または修正は、当社と当社が書面で署名しない限り、拘束力がありません。本協定のいかなる条項も放棄または解除されてはならない。放棄または解除されなければ、弁済者と当社は書面で署名しなければならない。本プロトコルのいずれか一方がいつでも本プロトコルに対して他方が本プロトコルに違反するか、または本プロトコルの任意の条件または規定を遵守している任意の放棄は、放棄とみなされる

同じまたは異なる規定または条件が同じ時間または任意の前または後の時間である。いずれも，本合意で明確に規定されていない本合意の主題についていかなる合意や陳述も達成しておらず，口頭でも他の形式でも明示的または黙示されている.

6.弁護士費と支出；利息。(A)当社の意図は、このようなコストおよび支出が、本プロトコルの下で被弁済者に提供される利益を大幅に弱化させるため、請求される側が訴訟または他の方法によって、本プロトコルの下で被弁済者の権利の解釈、実行または弁護に関連する法的費用および/または他の費用を生成することを要求しないことである。したがって、本協定の任意の他の規定の一般的または効力を制限することなく、当社が本契約項の下の任意の義務(第3条の義務を含む)を履行していないと考えている場合、または会社または他の誰もが、本合意の無効または実行不可能を宣言するための行動を取って、または損害を受けた者に本合意の下での提供または提供を拒否または回復することを目的としている任意の訴訟または他の訴訟または手続を提起した場合、当社は、賠償を受ける側が被賠償者の選択を保留する弁護士を撤回することができない。任意の司法管轄区域内では、当社または任意の取締役、上級管理者、株主、または当社に関連する他の者によって提起または提起された任意の訴訟または他の法的行動を含む、そのような解釈、強制執行または抗弁について、当社に提案を提供し、当社を代表して被保険者を補償することを含む。当社とその弁護士との間にはいかなる弁護士-顧客関係が存在していたにもかかわらず、当社は代償者とその弁護士との弁護士-顧客関係を構築することに撤回できない, このような点で、当社と代償弁護士は、弁済弁護士とその弁護士との間に秘密関係が存在することに同意する。当社は、デラウェア州法律の許容または要求の最大範囲内で任意およびすべての合理的な弁護士および関連費用および支出を支払い、すべての財務責任を負担し、これらの費用および支出は、デラウェア州法律が本協定の発効日から発効するか、またはそのような費用および支出の範囲を拡大するために時々改正される可能性がある。

A.本協定の下で満期になって賠償者に支払ういかなる金も、満期日に会社がまだ支払われていない場合は、デラウェア州法律で規定されている最高法定金利に基づいて利息を計上し、その金が満期になった日から賠償者に支払う日までとします。

7.いくつかの説明事項。本プロトコルのコンテキストに別の要求がない限り、(A)“それ”または“その”または任意の性別の語は、互いの性別を含み、(B)単数または複数の語を使用することは、複数または単数も含む、(C)用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、“ここ”および派生または同様の語は、プロトコル全体を意味し、(D)用語“節”または“添付ファイル”は、本プロトコルの特定の章または添付ファイルを意味し、(E)用語“は、(E)用語”を含む。“含む”と“含む”は“かかと”とみなされるが限定されない(このように表現されているか否かにかかわらず)，および(F)“または”という語は選言されているが排他的ではない.本プロトコルが日数に言及した場合、この数字は、営業日が指定されていない限り、特定の期間内、または非営業日の終了または発生した特定の日の前に、本プロトコルに従って行動しなければならない(通知または交付ファイルを含む)日のことを意味し、その期間または日付は、次の営業日に延長される。本明細書で使用されるように、“平日”は、土曜日、日曜日または米国連邦休日以外のいずれかを意味する。

8.対口支援。本プロトコルは1式2つの署名が可能であり，それぞれが正本とみなされるが，すべてのコピーを加算することで同一のプロトコルを構成する.

[署名は以下のページに表示される]

下記の日付から、被弁済者が本協定に署名し、当社が正式に許可した代表が本協定に署名することを手配したことを証明した。

添付ファイルA

約束する

本承諾書は、愛思強社、デラウェア州の会社(“当社”)と次の署名者が共同で署名した取締役及び役員賠償協定(以下、“賠償協定”と略す)に基づいて提出されたものである。本明細書で使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、“賠償プロトコル”にそのような用語を与える意味を有する。

以下に署名者にこの請求を行う[支払い], [進級する], [精算する]以下の署名者が支払う費用を会社が支払う[すでに招いた][合理的予想は]_だけです

次の署名者は次の金の返済を承諾した[支払い], [進級する], [精算する]当社が上記の要求に応えるために次の署名者又は次の署名者に支払う支出は、弁済申立の最終処分後であって、弁済協定第8節又は弁済協定第9(A)節の最後の文に基づいて、以下の署名者が弁済協定に基づいて当社が当該請求について支払う権利がないと判断した範囲内である。

以下の署名者が本承諾書に署名したことを証明する[日取り].