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エドガーを介して

2022年9月14日

アメリカ証券取引委員会
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549

注意：
アミラ·ジョドゥリとダグ·ジョーンズ
 
会社財務部

返信：
HealthEquity社は
2022年1月31日までの財政年度表10-K
Filed March 31, 2022
2022年4月30日までの中盤10-Q
2022年6月8日に提出します
File No. 001-36568

尊敬するジョドゥリーさんとMr.Jones：

以下は、HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”または“会社”)が、2022年9月1日にタイソン·マードックさん執行副社長、執行副総裁、会社首席財務官への書簡で、米国証券取引委員会(SEC)スタッフ(“従業員”)へのコメントに対して回答するものである。ご便宜のため，以下に社員の意見を斜体で示し，その後HealthEquityがこれに応じた である.以下に述べるように、当社は、2022年9月8日に提出された2022年7月31日現在の中期10-Q表(“第2四半期表10-Q”)に、いくつかの意見の修正を盛り込んでいる。

2022年1月31日までの財政年度表10-K

経営陣の財務状況と経営成果の検討
重要な財務と運営指標
調整後EBITDA，40ページ

1.
非GAAP測定指標“調整されたEBITDA”を収入のパーセンテージとすることができます。これに基づいて、あなたの定期申告ファイルに、比可能なGAAP 測定基準、すなわち“調整されたEBITDA”を同等またはそれ以上の位置で並べてください。S-Kルール第10(E)(1)(I)(A)項を参照されたい.






Aamira Chaudhryさん
ダグ·ジョーンズさん
アメリカ証券取引委員会
2022年9月14日
2ページ目

このコメントに対する応答として，第2四半期10-Q表(24ページ参照)に純収益(損失)を増加させ，調整後のEBITDAを収入のパーセンテージとする前に，我々の純収益(損失)，比較可能なGAAP指標を収入のパーセンテージとした。

私たちの運営結果の重要な構成要素は

運営費、42ページ

2.
あなたが開示した技術と開発運営費用には、オンデマンド技術インフラを運営するコストが含まれています。これらのbrコストを収入コストに分類することを考えていることを説明してください。プラットフォームを運営することで収入を得ているようですから。

我々は，我々の判断に基づいてコストを収入コストや運営コストに分類し，これらのコストが創出や我々の義務下で提供されるサービスに直接関連しているかどうかにかかわらず である.ASC 705および法規S−Xルール5−03における指導を考慮すると、我々の履行義務を履行するコストは、サービスコストとして収入コストに計上され、主に健康貯蓄口座および他の消費者志向の福祉口座の管理、雇用主顧客、パートナー、およびメンバー関係の管理、および精算申請の処理に関連する。これらのサービスコストは主に人員と関連コストに関連しており、これらのコストはこれらの業績義務によって提供される管理サービス量と履行すべき従業員数によって異なる。

対照的に、私たちは、私たちの技術インフラの安全とコンプライアンスを開発、維持、確保するコストを技術と開発運営費用に分類しています。これらのコストは、私たちの義務履行項目で提供されるサービスと直接関連していないし、私たちの義務履行数によって直接変化しないからです。いくつかの非実質的な金額を除いて、私たちは顧客に私たちの技術プラットフォームを使用する領収書を発行せず、顧客に私たちの技術インフラを販売せず、ソフトウェアであるサービス製品として提供しません。

流動資金と資本資源
経営活動のキャッシュフロー、47ページ

3.
経営活動のキャッシュフローの議論は、キャッシュフロー表に示されている項目について述べているようで、期間ごとの経営キャッシュフローがどのように計算されているかを説明しています。あなたの討論はまた現金に影響を与えない非現金プロジェクトを言及した。S-K規則第303項によると、あなたの討論はなぜ経営性現金が異なる届出期間中に重大な変化が発生したのかを分析することであるべきである。この には，議論の基本要因の大きな変化，特に運営資本面，期間間が含まれている.指導意見については，IV.B節の序言段落と第33-8350号プレスリリースのB.1段落を参照されたい.あなたの年間と中間申告書類の開示情報を適切に修正してください。


Aamira Chaudhryさん
ダグ·ジョーンズさん
アメリカ証券取引委員会
2022年9月14日
3ページ目
この意見に応えるために，第2四半期の10-Q表に改訂を行い(31ページ参照)，今後の定期報告で経営活動のキャッシュフローの検討を修正し，関連期間間の潜在的要因の大きな変化に重点を置き，我々の経営活動のキャッシュフローに影響を与えない非キャッシュ項目への引用を削除する.

項目8.財務諸表と補足データ
付記6.無形資産と営業権、70ページ

4.
各主要無形資産カテゴリの累積償却を表示するように修正してください。指導については，ASC 350−30−50−2.1を参照されたい。

要求に応じて、私たちは、私たちの第2四半期10-Q表(11ページ参照)に含まれており、表に列挙された各主要無形資産カテゴリの累積償却状況 を将来の定期ファイルに含める。

2022年4月30日までの移行期間表格10-Q

経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析、第1ページ
17

5.
2021年7月31日までの中期から本中期までの3ヶ月間の運営赤字に注目しています。この明らかな傾向の理由を開示し、S-K規則303項に基づいて他の関連傾向情報を提供してください。なお、さらなる指導を得るために、第33-6835号及び第33-8350号のプレスリリースを参照されたい。

明細項目や他の運営損失を構成する要因や，この明細項目 に影響を与える可能性のあるマクロ経済や会社に特化した様々な項目(大きな積極的な影響を与える可能性のある項目を含む)を考慮すると，S−K法規303項の意味で実現されている“合理的な可能性”の“既知の傾向”とは考えられず，前述したように，2021年7月31日までの財期から，各財期で運営損失を経験している。私たちは、達成された財務期および将来の財務期に関連する傾向(適用のような)を含む財務業績の各構成要素に関する既知の傾向の開示を含むことに留意する。その他を参照してください(第2四半期表10-Q)：
•
私たちは信託収入について議論している(“金利は上昇しているが、信託収入は引き続き悪影響を受けることが予想される。それは.“20ページ目を参照)

Aamira Chaudhryさん
ダグ·ジョーンズさん
アメリカ証券取引委員会
2022年9月14日
4ページ目
•
収入コスト(“年単位で計算すると、総収入に占める私たちの収入コストの割合は、主に年間のさらなる経営実績と予想される株式報酬の増加に組み込まれているため”と予想されています。28ページを参照)
•
販売·マーケティング費用(予想される将来的には、クロスセールス計画やマーケティング活動に集中するにつれて、販売·マーケティング費用が増加することが予想される。年間ベースでは、総収入に占める販売·マーケティング費の割合が増加すると予想されていますが、これは主に通年のさらなる経営業績と株式ベースの報酬予想が増加しているためです“28ページを参照)
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技術·開発費(“予見可能な未来には、私たちが独自技術の開発と安全に投資し続けるにつれて、私たちの技術·開発費用が増加することが予想されます。年間ベースで、総収入に占める技術·開発費の割合が増加することを予想しているが、これは主に通年のさらなる運営業績、予想される株式報酬の増加、および私たちの成長の取り組みに組み込まれているからである“と述べた。28ページを参照)
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一般と行政費用(“私たちは、予測可能な未来には、法律、コンプライアンス、会計機能に対する追加需要により、私たちの一般的かつ行政的費用が増加すると予想されます。年間ベースで、私たちの総収入に占める一般的かつ行政費用の割合が増加すると予想されています。これは主に、年間のさらなる経営業績、予想される株式報酬の増加、および私たちの成長計画が含まれているからです“29ページを参照)；
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利息支出(“年度ベースでは、利息支出が増加すると予想されていますが、主に2021年10月に発行された6.0億ドルの債券元金総額に計上された通年利息支出と、金利上昇が私たちの定期ローンに与える影響は、2022年7月31日現在、私たちの定期ローン残高が3.456億ドルです”29ページを参照。)
私たちは各四半期の既知の傾向に対する追加的な開示を考慮し続けるつもりだ。

もしあなたや他のスタッフに何か問題があったら、いつでも電話して(212)728-8592に連絡してください。

とても誠実にあなたのものです

/s/Jeffrey S.Hochman

ジェフリー·S·ホフマン

抄送：
タイソン·マードック
 
ドラノ·ラッド