非従業員取締役非制限株式オプション奨励プロトコルフォーマット

2022年計画の下で

Vericel Corporation 2022総合インセンティブ計画

非従業員取締役非制限株式オプション奨励協定

授標協定(“合意”)は，自[[GRANTDATE]]Vericel Corporation、ミシガン州会社(“会社”)との間で締結され、[[名]][[姓]](“参加者”)。

1.オプションを付与します。会社は購入のために参加者に非制限株式オプション(“オプション”)を付与する[[共有砥粒]]当社普通株、額面なし(“株”)は、行使価格で$[[Grantprice]]1株あたり(“相場”)。“規則”422節の規定によると、このオプションは株式オプションを奨励する資格を有していない。

2.“計画”に従う。本プロトコルはVericel Corporation 2022統合インセンティブ計画(“計画”)条項と条項の制約と管轄を受けており，文意が別に指摘されている以外に，本プロトコルで使用される用語は計画と同じ意味を持つべきである.本計画の規定が本プロトコルと衝突する場合は，本計画を基準とする.

3.オプションの用語。引受権が本プロトコルの規定により早期に終了しない限り，引受権は授出日10周年に失効する.

4.付与します。委員会がオプションの使用可能性を加速する裁量権の制限の下で、オプションは既得と行使可能なオプションとなるべきである[ライセンス日から1年以内に、12(12)ヶ月に分けて平均分割払いを行い、参加者がその後取締役の形で会社にサービスを提供することを前提としています]あるいは…[授与日から3年以内に、36ヶ月に分けて平均分割払いを行い、参加者がその後取締役の形で会社にサービスを提供することを前提としています].

5.オプションの実行

(A)権力を行使する方式。与えられた範囲内で、当社は当社が時々要求する形で当社に書面通知を提出し、株式購入権を全部または部分的に行使することができます。この通知は、購入株式を行使する被購入株式規程の株式数を明らかにし、本計画第5.5節の条項で許可される方法で、当該等の株式の行使価格を全額支払う必要がある。引受権は全株の倍数でしか行使できず，断片的な株式を発行してはならない

(B)株式の発行。株式購入権を行使し、購入株式株式を行使する使用価格及び委員会が適用法律又は法規の下でこの譲渡に関連するすべての規定、及び本合意及び計画に適合する規定に満足的に適合した後、当社はできるだけ早く十分な配当金及び評価できない株式を支払う形で参加者に適用数の株式を発行しなければならない。委員会はこのような遵守状況の決定を最終決定とし，参加者に拘束力を持つ.

(C)資本化調整。本計画11.2節の規定によれば、購入持分及び行権価格制約を受けた株式数は、適用された場合に公平かつ適切な調整を行うべきである。

6.オプションの終了。

(A)取締役会メンバーのサービスを終了します。オプションが以前に終了していない限り、オプションは、オプションが帰属されているか否かにかかわらず、(I)参加者が取締役会のメンバーをもはや担当していない日から24(24)ヶ月、または(Ii)オプションの期限から24(24)ヶ月(より早い者を基準)に全て終了するであろう。委員会がオプションの付与を継続することを許可した場合、参加者が取締役としてのサービスが上記第4段落で説明した帰属条件が満たされる前に、参加者の死亡または障害以外の任意の理由で終了した場合、参加者がもはや取締役でないときに帰属していないオプションの任意の部分は直ちに終了すべきであり、これ以上の効力または役割を有していない。参加者の死亡または障害によって参加者の取締役サービスが終了した場合、この選択権は既得権益となり、完全に行使することができる。この賞の場合、“障害”という単語は特許権に規定された意味を持たなければならない。登録する.第一百四十九Aの三第一項第四号。

(B)行使期間を延長する.本節(A)段落のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、第4段落に規定する期間内にサービス終了後に選択権を行使する場合、又はその期間において行使を売却する際に取得した株式が連邦証券法(又はそれに関連する任意の会社政策)のいずれかの規定に違反する場合は、選択権の行使期間を(I)選択権の行使又は売却行使時に得られた株式が連邦証券法(又は関連会社政策)に違反しない日後45(45)まで延長しなければならない。又は(2)適用第2項に規定する期限が終了する。

7.制御で変更します。

(A)オプションの効力。制御権が変更された場合，参加者がその時点で当社または連属会社にサービスを提供している場合は，そのオプションは(I)制御権変更日の前日に付与されて行使可能であり，(Ii)は制御権変更日に終了しなければならない.

(B)上記規定があるにもかかわらず、支配権変更日において、一株の株式の公平市価が使用価格を下回った場合、株式購入権は、委員会が別途決定しない限り、制御権変更日に終了する。

8.その他

(A)株主権利がない。引受権が正式に行使された後、株式発行前に、参加者は、本引受権に拘束された株式に対する株主のいかなる権利も有していない。

(B)オプションの譲渡可能性.本協定第6項で述べたように、参加者が死亡した場合、選択権は、遺言又は相続法及び分配法により譲渡することができる。さらに、株式購入は、S-8(贈与または国内関係による注文を介しても)を形成する一般的な指示において定義される“家族”に譲渡または譲渡することができるが、この許可者は、(1)計画および本協定における譲渡のオプションに関連するすべての条項および条件の制約および制約を受け、(2)会社が満足できる合意に署名し、その義務を証明するべきである。このような譲渡のいずれかの後、参加者は、本計画のすべての適用条項および条件の制約を受け続けなければならない。本項(B)項の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、代替案を第三者金融機関に移管して審議してはならない。

(C)分割可能性.本協定のいずれかの条項が管轄権のある裁判所によって不法または他の方法で無効または実行不可能と判断された場合，その条項

(I)司法管轄権を有する裁判所がその合法的、有効性、および/または強制的に実行可能であるとみなされる範囲に限定されるべきであり、そのような制限は、完全な効力および作用を維持し、(Ii)本プロトコルの任意の他の規定またはその中の任意の部分に影響を与えず、各項目は依然として完全に有効かつ有効であるべきである。

(D)法律を適用する。本協定はミシガン州の法律によって管轄され、ミシガン州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、その法律衝突の原則は除外される。

(E)タイトル。本プロトコルのタイトルは、単に参照のために使用され、本プロトコルの意味または解釈に影響を与えない。

(F)通知.本協定の要求又は許可されたすべての通知は書面で発行しなければならず，書留又は書留で発送された場合は，十分に発行又は発行しなければならず，郵便料金は前払いしなければならない。郵送通知は消印に消印を押した日に配達しなければならない.

当社への通知は、以下のように送信すべきです

Vericel Corporation

64 Sidney Street

Cambridge, MA 02139

注意：首席財務官

プレイヤの通知は，プレイヤが会社レコードに表示したアドレスに従ってプレイヤに送信すべきである

会社または参加者は、書面で他方に異なる通知先を指定することができる。受信者が事前に同意した場合、通知は、ファクシミリまたは当事者が利用可能な他の電子送信機構を介して送信および受信することができる。このような通知は受信時に送達されたとみなされなければならない。

(G)取締役として継続する義務はない.本計画と本オプションは、参加者に取締役として継続するいかなる権利も付与しません。

(G)契約ではなく合意。本協定(および選択権の付与)は、雇用またはサービス契約ではなく、選択権のいずれかの内容は、任意の方法で参加者に対してそのサービスを継続する義務、または会社または関連会社が参加者のサービスを継続する義務を生じるとみなされてはならない。

(H)協定全体；修正。本協定には、本協定に含まれる対象に関する双方間の完全な合意が含まれており、本計画又は本協定当事者が署名した書面に別段の規定がない限り、修正することはできず、双方が署名した書面でのみ撤回することができる。

(I)資料私隠同意書。本計画および本プロトコルを管理し、将来の株式付与を実施または手配するために、当社、その子会社および関連会社およびそれらのいくつかのエージェント(総称して“関連会社”と呼ぶ)は、社会保険または他の識別番号、家庭住所および電話番号、生年月日、ならびに本計画および/または本プロトコルを管理するために必要または必要な他の情報(“関連情報”)を含む任意およびすべての個人または専門データを処理することができる(“関連情報”)。本契約を締結することにより、参加者は、(I)ライセンス会社がすべての関連情報を収集、処理、登録し、関連会社に譲渡すること、(Ii)参加者が関連情報を所有する可能性のある任意のプライバシー権を放棄すること、(Iii)関連会社がこのような情報を電子的に記憶および送信することを許可すること、および(Iv)関連情報を以下の管轄区域に譲渡することを許可する

関係会社は適当だと思います。参加者たちは関連情報を獲得して変更する権利がなければならない。関連情報は適用法律のみに基づいて使用される。

双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明した。

VERICEEL社

By: __________________________________________

役職：総裁兼最高経営責任者

参加者

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行使に関する通知

株式オプション

TO: [____________________________]

Vericel Corporation 2022総合インセンティブ計画の次の日20_の株式購入契約に基づいて、署名者は、Vericel Corporation普通株を購入する権利を行使し、(I)購入価格を全額支払うこと、および(Ii)株式購入協定に署名するために必要な任意の追加文書および協定の署名コピーを添付する。すべての株式は、以下に印刷された名称で以下の署名者に発行され、表示された住所で送達される。

株価の名前を印刷体で印刷してください：_