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本条例日までに改正されたVericel Corporation 2022総合インセンティブ計画(“計画”)によると、Vericel Corporation(“当社”)は、上記参加者に上記限定株数の奨励(“奨励”)を授与する。各制限株式単位は、普通株、1株当たり額面のない会社(1株当たり、“株式”)に関連しなければならない。

1.譲渡奨励に対する制限。参加者は、本報酬を売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で保証または処分してはならず、本報酬を売却、譲渡、質権、譲渡、または(I)制限された株式単位が本協定第2段落の規定に従って帰属されるまで、または他の方法で担保または処分してはならず、(Ii)計画および本協定の条項に従って参加者に株式を発行してはならない。

2.制限株式単位の帰属。本協定第1段落の制限及び条件は、帰属開始日の最初の4周年日(各当該日付は“帰属日”)の限定株式単位数の25%が失効するが、参加者は、帰属日については依然として当社又は連属会社の従業員である。本計画条項に該当する場合には、委員会は、本項第2項に規定する帰属スケジュールを随時加速させることができる

3.雇用関係を終了する。委員会が帰属制限株単位の継続を適宜許可する規定の下で、参加者が上記第2段落の帰属条件が前に参加者の死亡または障害以外の任意の理由で当社およびその共同会社に雇用されたことを終了する場合、その日までに帰属していない任意の制限株単位は自動的に終了および没収され、参加者またはその任意の相続人、相続人、譲受人または遺産代理人は、その後、そのような帰属していない制限株単位のいかなるさらなる権利または権益も所有しなくなる。参加者が死亡または障害により雇用を終了した場合、本プロトコル第1項の制限および条件は100%無効となる。この賞の場合、“障害”という単語は特許権に規定された意味を持たなければならない。登録する.第一百四十九Aの三第一項第四号。

4.株式発行。各帰属日後に確実な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も帰属日の年次終了後の2ヶ月半後に遅れてはならない)、当社は、本契約第2段落に従ってその日に帰属する制限付き株式単位の総数に等しい株式を参加者に発行し、参加者はその後、当社株主が当該株式等に対するすべての権利を所有することになる

A.報酬への影響。支配権が変更された場合、後任会社(又はその子会社又は親会社)が実質的に同じ条項及び条件に基づいて報酬を負担又は代替していない場合は、支配権変更日の前日に、参加者が自社又は関連会社に雇用された場合は、報酬は(I)付与されて没収されてはならず、(Ii)は制御権変更日に終了する。支配権が変更された場合、相続人会社(又はその子会社又は親会社)が基本的に同じ条項及び条件(相続人会社(又はその子会社又は親会社)の普通株式で決済することを含むことができる)で報酬を負担又は代替する場合、支配権変更の日から12(12)ヶ月以内に、参加者の雇用が会社又は連属会社(又はその子会社又は親会社)によって無断又は十分な理由で終了した場合、参加者の報酬は、参加者が雇用を終了した日に完全に付与され、没収されてはならない。

B.原因。本契約については、本節(D)段落に別の規定があるほか、“原因”とは、委員会が、(I)会社との雇用またはサービス契約に深刻な違反を認定し、(Ii)詐欺、公金流用、窃盗、その雇用またはサービス過程で重罪を犯したり、不誠実であることが証明されたことを含む会社または関連会社への不忠を含むが、これらに限定されないが、(Iii)このような情報を取得する権利のない者に会社の商業秘密または機密情報を開示することを意味する。(Iv)参加者と当社または共同経営会社との間の任意の書面eスポーツ禁止またはeスポーツ禁止協定に違反し、委員会は、その方法が当社または共同経営会社の利益に重大な損害を与えると考えているか、または(V)委員会がすべての場合に当社の利益に重大な損害を与える他の行為に従事する。委員会は参加者の雇用中止理由の決定は終局的であり，参加者とその代表や遺贈者に拘束力を持つべきである。

C.いい理由です。本合意については、本節(D)段落に別の規定があることを除いて、“十分な理由”とは、(I)会社または関連会社または後続会社(またはその子会社または親会社)が、支配権変更直前に参加者の年間基本給水準を10%以上低下させることを意味する。(Ii)会社又は関連会社又は後続会社(又はその子会社又は親会社)が、同様の従業員のボーナス構造を会社又は関連会社又は後続会社(又はその子会社又は親会社)で変更しない限り、参加者の個人年間目標又はボーナス機会を10%以上削減する場合を含むが、これらに限定されないが、会社又は関連会社の人員を後続会社(又はその子会社又は親会社)の他の者と統合することを目的としたボーナス構造の変更；(Iii)直前の制御権変更前の参加者の責任および権限と比較して、会社または関連会社または後続会社(またはその子会社または親会社)は、参加者の責任および権限を大幅に減少させる；または(Iv)会社または関連会社または後続会社(またはその子会社または親会社)は、制御権変更時に参加者の主要な勤務場所から50マイルを超えるどこに本部を置くことを参加者に要求する

D.他のプロトコルや計画。本節の規定(理由及び十分な理由の定義を含む)は、参加者と会社との間の書面雇用又は解散協定又は会社が参加者の解散費計画をカバーする具体的な条項(ある場合)に置き換えられなければならず、このような条項が参加者により大きなメリットを提供する限り、支配権解散費協定又は計画の変更を含む。

6.計画に盛り込む。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、本計画4.2節に規定する委員会の権限を含む、本計画のすべての条項および条件の制約および制約を受けるべきである。本プロトコルにおける大文字用語は，本プロトコルが別に規定されていない限り，本プランで指定された意味を持つべきである.

7.税金を源泉徴収する。参加者は、本賞を受け取って連邦所得税課税事件になった日から、会社に支払うか、委員会に満足する手配をして、法律で当該課税事件によって控除されるべき任意の連邦、州、地方税を支払うべきである。委員会が別途決定しない限り、当社は、必要な源泉徴収項目の責任を履行するために参加者にいくつかの株式を源泉徴収しなければならず、その株式の総公平市価は、支払源泉徴収金額を満たすことができる。

9.保守性。本合意のいずれかの条項が管轄権のある裁判所によって不法または他の方法で無効または完全または部分的に実行できないと判断された場合、(I)その条項は、管轄権のある裁判所がその合法的、有効および/または実行可能であるとみなされ、そのような制限が全ての効力および効力を維持する限り、(Ii)本プロトコルの他の任意の条項またはその一部に影響を与えない限り、各項目は依然として完全に有効かつ有効でなければならない。

12.注意事項。本協定の要求又は許可されたすべての通知は書面で発行しなければならず，書留又は書留で発送された場合は，十分に発行又は発行しなければならず，郵便料金は前払いしなければならない。郵送通知は消印に消印を押した日に配達しなければならない.

会社または参加者は、書面で他方に異なる通知先を指定することができる。受信者が事前に同意した場合、通知は、ファクシミリまたは当事者が利用可能な他の電子送信機構を介して送信および受信することができる。このような通知は受信時に送達されたとみなされなければならない。

13.継続して雇われる義務はない。本計画または本合意によれば、当社または任意の関連会社は、参加者を雇用し続ける義務はなく、本計画または本プロトコルは、任意の方法で、当社または任意の関連会社が参加者の雇用をいつでも終了する権利を妨害してはならない。

14.最終合意；修正します。本協定には、本協定に含まれる対象に関する双方間の完全な合意が含まれており、本計画又は本協定当事者が署名した書面に別段の規定がない限り、修正することはできず、双方が署名した書面でのみ撤回することができる。

15.データプライバシー同意。本計画および本プロトコルを管理し、将来の株式付与を実施または手配するために、当社、その子会社および関連会社およびそれらのいくつかのエージェント(総称して“関連会社”と呼ぶ)は、社会保険または他の識別番号、家庭住所および電話番号、生年月日、ならびに本計画および/または本プロトコルを管理するために必要または必要な他の情報(“関連情報”)を含む任意およびすべての個人または専門データを処理することができる(“関連情報”)。本契約を締結することにより、参加者は、(I)参加者が関連情報に対して所有する可能性のある任意のプライバシー権を放棄すること、(Iii)関連会社がそのような情報を電子的に格納および送信することを許可すること、および(Iv)関連情報を関連会社が適切であると考えられる任意の司法管轄区域に譲渡することを許可することを、(I)許可会社が収集、処理、登録し、関連会社にすべての関連情報を譲渡すること。参加者たちは関連情報を獲得して変更する権利がなければならない。関連情報は適用法律のみに基づいて使用される。