Document

2.“計画”に従う。本プロトコルはVericel Corporation 2022統合インセンティブ計画(“計画”)条項と条項の制約と管轄を受けており，文意が別に指摘されている以外に，本プロトコルで使用される用語は計画と同じ意味を持つべきである.本計画の規定が本プロトコルと衝突する場合は，本計画を基準とする.

4.付与します。委員会が適宜購入株式の行使を加速することを決定した場合、購入株式は4年以内に帰属及び行使し、授出日1周年に25%の株式に帰属し、その後毎季6.25%の株式に帰属し、ただ参加者は適用日に当社或いは連合会社に雇用される。また，参加者が死亡や障害により雇用を終了した場合，この選択権は付与され完全に行使可能となる.この賞の場合、“障害”という単語は特許権に規定された意味を持たなければならない。登録する.第一百四十九Aの三第一項第四号。

鍛えた指導者。与えられた範囲内で、当社は当社が時々要求する形で当社に書面通知を提出し、株式購入権を全部または部分的に行使することができます。この通知は、購入株式を行使する被購入株式規程の株式数を明らかにし、本計画第5.5節の条項で許可される方法で、当該等の株式の行使価格を全額支払う必要がある。引受権は全株の倍数でしか行使できず，断片的な株式を発行してはならない

B.オプションの状態。“規則”第422条の規定により、当該株式は“奨励的株式オプション”となる資格があるが、当社は当該オプションがこのような資格を有することを示し又は保証しない。参加者は、このオプションの税務影響および“規則”第422条に基づいて優遇所得税待遇を受けるために必要な要求について、保有期限の要件を含むがこれらに限定されない自己の税務コンサルタントに相談しなければならない。このオプションのいずれかの部分が“奨励株式オプション”の資格を満たしていない場合、その部分は非適格株式オプションとみなされるべきである

三、株式発行。株式購入権を行使した後，確実な範囲内で購入権を行使した株式の使用価格をできるだけ早く支払い，委員会が適用法律又は法規の下でこの譲渡に関連するすべての要求，及び本合意を満足させることができるようにする

E.性質に気をつける。参加者は、引受権の行使により発行された任意の株式の処分日後15(15)日以内に書面で当社に通知することに同意し、当該株式等は、授出日後2(2)年内又は当該株式譲渡が参加者後1(1)年以内に発生することを同意する

F.持っている。本項の規定は，本節(B)項によりオプションを奨励的株式オプションと見なした範囲でのみ適用される。参加者が当社に支払うか、または当社に支払う法律の規定に基づいて、株式購入予約金を行使する任意の連邦、州または地方税について満足できる手配をしなければならない限り、株式購入を行使する際にいかなる株式も発行しない。参加者は，会社が参加者の給料や他の報酬から適用される税金を差し引くことができることに同意する.オプションを行使する際には、会社は参加者に渡すことができる株から適用される税金を適宜徴収することができ、参加者に必要な最低控除率や負の会計の影響を与えない他の税率に達することができる。

6.オプションの終了。オプションが付与されている限り、このオプションは、本プロトコルで規定されているいつでも行使することができるが、条件は、本条第6項の次の規定を除いて、参加者がオプションを行使する際に会社に雇用されることである。他のすべての場合，選択権は以下の節の規定で終了すべきである.本合意に別段の規定があり，委員会が選択権の適宜決定権の付与を継続することを許可されていない限り，雇用終了日までに選択権が付与されていない部分のいずれかは直ちに終了し，いかなる効力や効力も有していない。

A.死亡。当社または連属会社に雇用された株式所有者が死亡した場合、参加者の意思に応じてオプションを行使する権利を有する1人以上の者は、全数的に行使することができ、または参加者が遺言的にオプションを処理することができなかった場合、または参加者が死亡したときに遺言を作成していない場合、当該オプションは、参加者の遺言執行者または遺産代理人によって、本オプションの満了日前の任意の時間または参加者の死亡日の1年後(1)年内(より短い期間を基準)に行使することができる。

B.参加者を無効にする。当社または障害参加者の関連会社が非理由で雇用を終了した場合、その参加者は、オプションが満了する日までの任意の時間、または参加者が雇用を終了した日から1年以内(より短い期間を基準として)オプションが行使されていない既得部分を行使することができる。本プロトコルの場合、“障害参加者”とは、その参加者が本規則第22(E)(3)節で示される障害者であるか、または委員会によって適宜決定される障害者を指すものとする。委員会は，委員会がその唯一かつ絶対的な情動で適切と考えられる障害証明を提供することを要求することができ，委員会は参加者が障害参加者であるかどうかの裁定を最終決定とし，すべての関係者に対して拘束力を有する。

C.理由なく終了する.障害参加者に加えて、参加者が死亡またはその他の理由以外の理由で当社またはその関連会社との雇用関係を終了した場合、その参加者は、そのオプション満了日前または参加者が雇用を終了した日から3(3)ヶ月以内の任意の時間に、より短い期間を基準として、オプションが行使されていない既得部分を行使することができる。

D.都合により終了する.参加者が当社または連属会社によって雇用を終了した後、その株式購入が以前に終了した限り、その株式購入は直ちにすべて終了すべきであり、その後はいかなる方法でも行使してはならない。本契約については、参加者と会社又は関連会社との間の書面雇用又は離職契約又は参加者をカバーする会社又は関連会社の解散費計画に別段の規定がない限り、“原因”は、委員会が参加者(I)会社又は関連会社との雇用又はサービス契約に深刻な違反を判断したことを意味し、(Ii)会社又は関連会社に不忠であるが、これらに限定されるものではなく、その雇用又はサービス中に重罪を犯したり、不誠実であることが証明されたことは、会社又は関連会社の利益を大きく損なうことになる。(Iii)当該等の情報を取得する権利のない者に当社の商業秘密又は機密資料を開示する；(Iv)参加者と当社又は共同会社との間の任意の書面eスポーツ禁止又はeスポーツ禁止協定に違反し、委員会は、その方法が当社又は共同経営会社の利益に重大な損害を与えると考えているか、又は(V)委員会が当社の利益に重大な損害を与えると考えている他の行為に従事する

E.運動期間を延長する。本節(A)、(B)、(C)又は(D)段落には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、適用段落に規定された期間内に雇用を終了した後に選択権を行使する場合、又はその期間に行使時に得られた株式を売却する場合は、連邦証券法(又はそれに関連する任意の会社政策)のいずれかの規定に違反する。選択権の行使期間は、(I)選択権の行使又は売却行使時に取得した株式が連邦証券法(又は関連会社政策)に違反しない日から四十五(45)日、又は(Ii)適用段落に規定する時間帯が終了したときに延長しなければならない。

A.オプションに影響を与える。支配権が変更され、後任会社(又はその付属会社又は親会社)が実質的に同じ条項及び条件で株式購入権を負担又は代替しない場合、(I)参加者が当時自社又は連合会社に雇用されていた場合、株式購入権は、(I)制御権変更日の前日に帰属及び行使し、及び(Ii)は制御権変更日に終了する。支配権が変更された場合、後任会社(又はその子会社又は親会社)が、承継会社(又はその子会社又は親会社)の普通株式を決済することができると規定する基本的に同じ条項及び条件(又はその子会社又は親会社)が負担又は代替オプションを負担する場合は、支配権変更の日から12(12)ヶ月以内に、会社又は連属会社(又はその子会社又は親会社)が理由なく又は十分な理由で参加者の雇用を終了する場合は、引受権は

いい理由です。本合意については、本節(C)段落に別の規定があることを除いて、“十分な理由”とは、(I)会社または関連会社または後続会社(またはその子会社または親会社)が、支配権変更直前に参加者の年間基本給水準を10%以上低下させることを意味する。(Ii)会社又は関連会社又は後続会社(又はその子会社又は親会社)が、同様の従業員のボーナス構造を会社又は関連会社又は後続会社(又はその子会社又は親会社)で変更しない限り、参加者の個人年間目標又はボーナス機会を10%以上削減する場合を含むが、これらに限定されないが、会社又は関連会社の人員を後続会社(又はその子会社又は親会社)の他の者と統合することを目的としたボーナス構造の変更；(Iii)当社または連合会社またはその付属会社(またはその付属会社または親会社)は、支配権変更直前の参加者の責任および権力と比較して、参加者の責任および権力を大幅に削減する；または(Iv)当社または連合会社またはその付属会社(またはその子会社または親会社)は、制御権変更時に参加者の主要な勤務場所から50マイルを超えるどこに本部を置くことを参加者に要求する。

C.他のプロトコルまたは計画。本節の規定(理由及び十分な理由の定義を含む)は、参加者と会社との間の書面雇用又は解散協定又は会社が参加者の解散費計画をカバーする具体的な条項(ある場合)に置き換えられなければならず、このような条項が参加者により大きなメリットを提供する限り、支配権解散費協定又は計画の変更を含む。

B.オプションの譲渡可能性。本協定第6項で述べたように、参加者が死亡した場合、選択権は、遺言又は相続法及び分配法により譲渡することができる。また、引受権の一部が非限定的な株式引受権とみなされている場合、この部分は、S-8(贈与または家族関係の注文で)を形成する一般的な指示に定義された用語に従って“家族”に譲渡または譲渡することができるが、この許可者は、(1)譲渡オプションに関する本計画および本協定のすべての条項および条件の制約および制約を受け、(2)当社が満足する合意に署名し、その等の義務を証明しなければならない。このような譲渡のいずれかの後、参加者は、本計画のすべての適用条項および条件の制約を受け続けなければならない。本項(B)項の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、代替案を第三者金融機関に移管して審議してはならない

C.保守性。本合意のいずれかの条項が管轄権のある裁判所によって不法または他の方法で無効または完全または部分的に実行できないと判断された場合、(I)その条項は、管轄権のある裁判所がその合法的、有効および/または実行可能であるとみなされ、そのような制限が全ての効力および効力を維持する限り、(Ii)本プロトコルの他の任意の条項またはその一部に影響を与えない限り、各項目は依然として完全に有効かつ有効でなければならない。

F.ノード。本協定の要求又は許可されたすべての通知は書面で発行しなければならず，書留又は書留で発送された場合は，十分に発行又は発行しなければならず，郵便料金は前払いしなければならない。郵送通知は消印に消印を押した日に配達しなければならない.

会社または参加者は、書面で他方に異なる通知先を指定することができる。受信者が事前に同意した場合、通知は、ファクシミリまたは当事者が利用可能な他の電子送信機構を介して送信および受信することができる。このような通知は受信時に送達されたとみなされなければならない。

G.雇用を続ける義務はない。本計画または本合意によれば、当社または任意の付属会社は、参加者の雇用を継続する義務はなく、本計画または本合意は、当社または任意の付属会社が参加者の雇用を随時終了する権利にいかなる方法でも干渉しない。

H.データプライバシー同意。本計画および本プロトコルを管理し、将来の株式付与を実施または手配するために、当社、その子会社および関連会社およびそれらのいくつかのエージェント(総称して“関連会社”と呼ぶ)は、社会保険または他の識別番号、家庭住所および電話番号、生年月日、ならびに本計画および/または本プロトコルを管理するために必要または必要な他の情報(“関連情報”)を含む任意およびすべての個人または専門データを処理することができる(“関連情報”)。本契約を締結することにより、参加者は、(I)ライセンス会社がすべての関連情報を収集、処理、登録し、関連会社に譲渡すること、(Ii)参加者が関連情報に対して所有する可能性のあるプライバシー権を放棄すること、(Iii)関連会社がこのような情報を電子的に記憶して送信することを許可すること、および(Iv)関連情報を任意の管轄区域に譲渡することを許可する

一、最終合意；修正。本協定には、本協定に含まれる対象に関する双方間の完全な合意が含まれており、本計画又は本協定当事者が署名した書面に別段の規定がない限り、修正することはできず、双方が署名した書面でのみ撤回することができる。