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市民金融グループ(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、本“取締役”報酬政策(“本政策”)を承認し、各非従業員取締役への報酬を確立し(“公民金融グループ2014年非従業員役員報酬計画”(“計画”)を参照し、取締役会メンバーに資格のある者のサービスを獲得·保持する誘因となる。本ポリシーで用いられるが定義されていない大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つ

本政策は、会社非従業員取締役の報酬と会社業務及びその株主利益との持続的な整合性を確認し、会社の役員報酬計画が同業者の報酬計画と競争力を有することを確保するために、取締役会報酬と人的資源委員会(“委員会”)の年次審査を受ける必要がある。審議過程において、委員会は本政策に基づいて非従業員取締役に提供し、支払うべき年間採用費、取締役首席と委員会主席招聘費、会議費及びその他の福祉を審議することができる。委員会はいつでもこの政策を修正、修正、一時停止、終了、または終了することができる


Board Retainer ………………………………………………………….			$105,000
Lead Director Retainer …………………………………………………			$40,000
Audit Committee Chair Retainer ………………………………………			$35,000
Risk Committee Chair Retainer………………….…………………….			$30,000
給与と人的資源部主席が採用者を採用する………			$25,000
議長を指名して留任する………...…			$20,000
監査委員会のメンバーは採用者(議長を含む)……			$10,000

現金前払い金は四半期ごとに前払いし，第1回四半期別支払いは株主総会(このような日付ごと，すなわち“支払日”)後に早急に行わなければならない

当社の各株主周年総会日に、関係大会で取締役会メンバーまたはその任期が少なくとも次の株主総会日まで継続する非従業員取締役は、本計画(及びその次の奨励協定)に従って制限株式単位(“RSU”)の年間奨励を受ける。年間RSU奨励によってカバーされる1株当たり額面0.01ドルの会社普通株数は、付与日における普通株1株当たりの終値で135，000ドルで決定される。各年度奨励は、授出日1周年又は当社の次回予定株主周年大会の早い日(早い者を基準とする)に100%付与されるが、本計画の条項及び条件及びその適用される奨励協定に規定されなければならない

任意の非従業員取締役は、当社の株主周年総会日以外の日から取締役会に在任し、その開始日に比例して年間報酬を獲得し、報酬に含まれる普通株式数は、(I)135，000ドルを乗じてスコア(分子は365からその会議日からその開始日までの日数を減算し、分母は365)であり、(Ii)普通株の開始日に対する収市価で割ることによって決定される。

チャリティーペアギフトプログラムです。同社は、条件を満たした慈善団体への非従業員取締役1人あたりの寄付にマッチし、年間の総寄付上限は5，000ドル

取締役会サービスに関連した費用。会社は各非従業員役員と取締役会サービスに関連する合理的な支出を精算し、出張、宿泊と飲食を含むが、会社のこのような支出に対する報告と記録要求を守らなければならない。

非従業員取締役は公民金融グループ取締役繰延補償計画に参加する資格があり、その条項と条件は時々発効する

非従業員取締役は持分指針を遵守し、その年間現金留保額の5倍に相当する価値の株式を保有することを要求しなければならない。