Alexander&Baldwin，Inc.

時間に基づく制限株式単位
授標協定

リサイタル

A.会社がこの計画を実施する目的は、会社がサービスを提供する資格者に機会を提供して、会社の所有権権益を取得するため、または他の方法で彼らの所有権権益を増加させて、そのようなサービスに継続するように奨励することである。

B.参加者は、当社が計画に従って参加者に株式を発行することに関連する目的を達成するために、本計画に基づいて署名された会社(または任意の親会社または子会社)に価値のあるサービスを提供する。

C.本プロトコルのすべての大文字の用語は，添付ファイルAに与えられた意味を持つべきである.

したがって，現在以下のように同意する

1.制限株式単位を付与します。会社は参加者に本計画の下で制限された株式単位を付与し、奨励日までとする。本契約条項に従って付与された各制限株式単位は、当該株式の指定された発行日に1株を取得する権利を参加者に提供しなければならない。付与された制限株式単位の株式数及び当該等制限株式単位及び関連株式の適用サービス帰属要求を報酬通知に載せる。その他の授標に関する条項と条件は，本協定の規定に従って実行されなければならない.

2.譲渡性が限られている。本契約項の下で帰属する株式が実際に発行される前に、参加者は、奨励制限された株式単位または関連株式の任意の権益を譲渡してはならない、または質権または当該株式の価値に関連する他のツールのいかなる買収または処分を含むが、これらに限定されないが、これらの単位または株式の売却を他の方法でヘッジすることができる。しかしながら、本賞により付与されたが、参加者の死亡時にまだ発行されていない任意の株式は、参加者の遺言又は継承法の規定に基づいて、参加者の指定された受益者又は本賞の受益者に譲渡することができる。参加者は、任意の株式の所有権を記録するように当社に指示することもでき、これらの株式は、実際には、参加者または参加者およびその配偶者の独自の利益のために設立された破棄可能な生活信託の名義で本プロトコルの下で帰属および発行可能である。参加者は、計画管理人またはその指定者に適切な表を提出することによって、受益者指定または所有権指示を随時行うことができる。

3.送達通知。

(A)次の第3段落または第5段落に別の規定がある場合には、参加者が本報酬制約を受けた1株または複数株を付与する前に任意の理由でサービスを停止した場合、そのような非帰属株に対する報酬を直ちにキャンセルし、それに応じて制限株式単位の数を減少させなければならない。参加者は、キャンセルされた単位で任意の株式を受け取る権利または権利をもはや持たないであろう。

(B)参加者のサービスが参加者の死亡または永久障害によって終了した場合、参加者がサービスを終了した後、制限された株式単位は、すべて、1つまたは複数の当奨励制約された株に帰属しなければならない。当該等の既得単位に支配されている株式は、第七項の適用規定に従って発行しなければならない。

(C)参加者のサービスが、参加者の早期退職または通常の退職によって終了した場合、参加者は、奨励通知に記載された年間分割スケジュールに従って、本報酬規定によって制限されたすべての株式に帰属する前にサービスを終了しなければならない場合、参加者は、ある場合、当該報酬規定によって制限された株式が、賞通知によって掲載されたホームスケジュールの継続中に一連の連続的に等しい月額分割方式で帰属した場合、参加者は、その数の追加株式(例えば、ある)を直ちに取得しなければならない。この毎月分割帰属スケジュールに基づいて帰属とみなされる株式は、当時帰属しているが発行されていない他の任意の株式とともに、第7段落の適用条文に従って発行されなければならない。報酬の残高は、直ちにログアウトし、サービス終了時に発行を停止しなければならない。

4.株主権利および株主利益等価物。

(A)本賞所有者は、参加者が自社で適用される源泉徴収後に実際に発行されたときに当該等株式の記録保持者となるまで、投票権、配当金又は清算権を含むいかなる株主権利も有していない。

(B)上記の規定にもかかわらず、1つまたは複数のカレンダー年度内に、1つまたは複数の制限された株式単位が本奨励によって制限されている(すなわち、当該株式が配当または割り当ての権利を有するのではなく、他の方法で発行および発行されている場合)、参加者のための特別帳簿アカウントを設立しなければならず、これらの株式が発行および発行され、その配当または割り当てを受ける権利がある場合に支払われるべき実際の配当または割り当てが貸方に記入されなければならない。1つまたは複数の制限された株式単位がその後、制限された株式単位の適用帰属要求を満たした後に本プロトコルの下で帰属する場合、参加者の帳簿アカウントに記入された特定の制限された株式単位の仮想配当等価物は帰属されるべきであり、等の帰属配当等価物は、これらの既存株式を発行しながら参加者に割り当てられるべきである(実際の配当または割り当てられた形態は、配当金または割り当てられた株式保有者が支払う配当金または割り当てと同じであるか、または計画管理人が適切な他の形態であると考えられる)が、割り当てられた控除税項目に適用される規則の制限を受けなければならない

5.コントロールで変更します。

(A)本裁決が制御権変更時にまだ支払われていない部分は、継承エンティティが負担することができ、または他の方法で完全に有効であり続けるか、または継承エンティティによって設立された現金予約アカウントによって置換されてもよい。本賞のどのような負担または継続も、以下第5(B)段落の規定に従って行われなければならない。本報酬の代わりに設立された任意の現金保留口座は、最初に当時奨励された株式の公平な市場価値(支配権変更が発効した場合)をクレジットすべきであり、当該口座の未償還残高は利息に計上され、制御権変更が終了した日から口座の最終支払いの日まで、いかなる延期支払いも含む

第8段落に規定する日付によると、可変年利率で計算すると、半年ごとに複利することは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が公表した最優遇金利見積もりに基づいて決定された期間内に時々発効する最優遇金利に相当する。現金保留口座は、第1項及び第7項に記載されている授権に適用される同じ帰属及び支払いスケジュールに従って帰属及び支払いを行わなければならず、参加者の当該口座における利益は、いつでも通常の無担保債権者の利益でなければならない。この報酬を負担または継続する場合、または報酬の代わりに現金でアカウントを保持する場合、制御権変更時には、本報酬規約によって制限された制限された株式単位または関連株式の帰属を加速すべきではなく、報酬通知に記載されたサービス帰属条文は完全に有効であり続けるであろう。

(B)本裁決が制御権変更により採択されたり、他の方式で継続して発効したりする場合には、奨励対象証券は、制御権変更完了直後に当該等単位規約により制限された株式が制御権変更完了時に変換すべき証券数及び種別に適用されるように調整しなければならず、当該等株式は当時実際に発行及び発行されている。発行された普通株の実際の所有者が支配権変更を完了するために彼らの普通株の現金対価格を獲得した場合、後任会社(または親会社)は、当時奨励制限されていた株式単位の負担または継続に関連することができるが、制御権変更前に計画管理人の承認を得なければならず、制御権変更取引で支払われた1株当たりの現金対価格に相当する公平な市場価値で自分の1株または複数株の普通株に代わることができ、これらの普通株はいつでも成熟した米国証券取引所または市場で取引できることを前提としている。

(C)本報酬の発効又は継続発効の制御権変更後24(24)ヶ月以内に、参加者が非自発的終了により離職した場合、当時、本奨励に拘束されていたすべての制限された株式単位は帰属しなければならず、第7段落の適用規定に基づいて、これらの単位に関連する株式(又は本奨励の負担に関連して変換された他の証券)を参加者に発行しなければならない。制限株式単位が第5(A)項の現金保留口座に置き換えられた場合、(3)参加者が非自発的終了により退職した場合には、当該口座が参加者に下記された残高は直ちに帰属し、第7項の適用規定に従って参加者に割り当てなければならない。しかし，制御権変更後24(24)カ月以内にこのような非自発的終了が発生した場合にのみ，その参加者はこのような割当てを受ける権利がある.

(D)制御権変更時に本報酬制約を受けた制限株式単位が第5(A)項の規定に従って効力を継続していない場合、又は現金保留口座に置換されている場合、これらの制限株式単位は、制御権変更が終了する直前に帰属しなければならず、参加者は、第7項の適用条項に従って既得分配を受ける権利を有するものとする。

6.株式調整。任意の株式分割、株式配当、資本再編、株式合併、株式交換、剥離取引、非常配当または分配、または他の影響により発行された普通株カテゴリの変化により、普通株に変化が生じた場合、または剥離取引または非常配当または分配によって発行された普通株式の価値が大幅に縮小した場合、または任意の合併、合併または他の再編が発生した場合、そして、計画管理人は、本奨励によって発行可能な証券総数および/またはカテゴリに応じて公平に調整し、このような変化を反映して、利益の希釈や拡大を防止する

以下に示す.このような公平な調整を行う際には、計画管理人は、第4(B)項に基づいて取引に関連して参加者の帳簿に記入された任意の金額を考慮すべきであり、計画管理人の決定は最終的で拘束力があり、決定的であるべきである。任意の制御権変更取引が発生した場合は，第5項(B)項の調整規定は制御性を持たなければならない。

(七)株式の発行、分配又はその他の既得金額。

(A)次の規定は、本協定の規定により帰属する株式の発行(又は第5項に規定する任意の置換又は置換金額)に適用される

(I)公告によって指定された各帰属および発行日を授受する際には，その時点で帰属する株式を発行しなければならない.

(Ii)第3(B)又は第3(C)段落に従って参加者がサービスを停止するか、又は第5(C)段落に従って参加者が非自発的にサービスを終了したときに、付与された株式を加速し、したがって、参加者がサービスを停止してサービスから離脱した日に発行しなければならない。参加者が非自発的に終了した場合、参加者は、第5(C)項で取得する権利がある現金保持口座の任意の割り当てに従って、参加者が非自発的終了により退職した日に一度に支払わなければならない。ただし、本項第(2)項の規定による任意の発行又は分配は、適用される範囲内で第8項の延期発行規定を遵守しなければならない。

(Iii)第5(D)段落に帰属する株式は、支配権変更取引が完了したときに、自社の他の株主の1株当たり同じ対価に対応する権利を請求することに変換されなければならず、当該1株当たりの対価は、次の日の中で最も早く発生時に参加者に派遣されなければならない：(I)当該対価に関連する特定の株式が、制御権変更なしに発行すべき帰属及び発行日。(Ii)参加者が離職した日、または(Iii)規則第409 a条の任意の適用規定に違反することなく、割り当てられた合格制御権変更当日またはその後の第1日を行うことができる。

(Iv)支配権変更において1株当たりの支払対価が現金形式で支払われる場合、支配権変更時に、相続人エンティティは、第5(D)段落に基づいて帰属を加速する本奨励規定により制限された任意の株式のために完全に帰属する現金保留口座を設立しなければならない。株式の現金支払対価は当該口座の貸手に記入しなければならず、当該口座の未返済残高は、制御権変更終了日から口座最終支払日(第8段落のいずれかの繰延支払日を含む)まで、変動年利で計算され、半年ごとに複利し、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されている最優遇金利見積もりによって決定された期間内に時々発効する最優遇金利に相当する。現金保留口座は、実際の支払日までのすべての課税利息は、第7項(A)項(3)項の有効な同じ分配規定に従って分配されなければならず、参加者の当該口座における権益は常に一般無担保債権者の権益でなければならない。

(V)本第7項(A)項の上記の規定によるいずれかの発行又は配布は、指定された発行又は

配布日またはその後行政的に可能な場合にはできるだけ早く配布する。しかし、いずれの場合も、このような配布または配布は、その日の後の第2(2)カレンダー月の15日目より遅れてはならない。

(Vi)本第7項(A)項による発行又は配布のたびに、会社が第7項(B)項及び第7項(C)項の規定により、適用されるすべての源泉徴収税を徴収しなければならない。

(Vii)本第7(A)項の前述の規定に従って参加者に発行された任意の株式は、帳簿課金の形態でその所有権を証明しなければならない。帳簿所有権によって証明された当該等の株式の実際の証明書は、参加者又はその際に当該等の株式に対して利害関係を有する任意の他の者の要求に応じて、直ちに交付されなければならない。

(B)当社は、源泉徴収額が適用される非株式分配に相当する部分を源泉徴収することにより源泉徴収税を徴収しなければならず、分配された現金部分は、そのような源泉徴収の第1の部分でなければならない。

(C)参加者が(I)各適用される株式発行日前の指定通知期間の満了時または前に会社の人的資源部と好ましい手配を達成しない限り、会社に支払う小切手を支払うことによって適用される源泉徴収税を支払い、(Ii)実際にその発行日前に小切手を会社に交付しなければならない場合は、会社は、以下の自動株式払込方法により、株式発行に適用される源泉徴収税を徴収しなければならない

各適用される発行日において、会社は、その時点で参加者に発行可能な既存株式のうち、源泉徴収部分公平時価(発行日現在計算)から源泉徴収税が適用される株式に等しくなければならないが、企業にそのように源泉徴収された株式の数は、参加者が適用可能な司法管轄区域内で最高適用連邦、州および地方法定税率(所得税および雇用税を含む)を使用して会社に必要な源泉徴収税金義務を履行するために必要な金額を超えてはならない。

(D)本段落第7項の前述の規定にもかかわらず、当社が株式又は本契約項のいずれかの他の金の帰属により源泉徴収しなければならない連邦、州及び地方雇用税項の従業員部分(“雇用税”)は、いずれの場合も株式又は他の金の帰属の例年の最後の営業日に遅れて参加者から徴収してはならない。したがって、1株又は複数株の既存株式の適用発行日又は当該その他の金の割り当て日が、当該株式又は他の金が帰属する例年以降の1年以内に発生した場合、参加者は、当該株式又は他の金が帰属するカレンダー年度の最後の営業日又は前に、その名義で支払われた小切手を当社に交付しなければならず、金額は、当該株式又は他の金について源泉徴収された就業税に相当する。本第7項(D)項の規定は、法典第3121(V)節に適用される源泉徴収税要件を遵守するために必要な範囲にのみ適用される。

(E)第5段落又は第7段落に別段の規定があることを除いて、本裁決を付与するすべての限定株式単位の決済は、

株式です。しかし、どんな場合でも、どんな断片的な株式も発行されないだろう。したがって、奨励付与時に発行された株式総数を必要な範囲内で次の完全株式に四捨五入し、断片的な株式の発行を回避しなければならない。

8.発行日を延期します。第409 a節を規範化します。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるが、本裁決が規則第409 a条に従って繰延補償スケジュールが確立されたとみなされる範囲内では、以下の規定が適用されるべきである

·参加者がサービスを離脱した日の第7(7)月の第1(1)日または(Ii)参加者が死亡した日(参加者がサービスを離れたときに規則第409 A-1(I)節に従って発表された“財務条例”第1.409 A-1(I)節の規定)の早い者とみなされる前に、本合意項目の下で発行または分配可能な任意の株式または他の金額を参加者に実際に発行または分配してはならない。計画管理者によって当社の他のすべてのコード第409 a条に適用されるスケジュールの一致および統一基準に基づいて決定され、このような遅延起動は、コード409 a(A)(2)条に従って禁止された配信を回避するためである。繰延株式又は他の分配可能金額は、参加者がサービス開始日から7日目(7)ヶ月後の第1(1)日前又は会社が参加者死亡証明書を受信した後の翌月の第1日に一度に発行又は分配しなければならない。

本契約の条項によれば、参加者は、各期間の株式または他の分割払いの権利を受信し、“規則”第409 a条については、一連の個別支払いを受信する権利とみなされる

9.法律法規を遵守する。奨励に基づいて株式を発行するには、当社及び参加者が関連法律のすべての適用規定、及び普通株が発行時にその上場取引を行うことができる任意の証券取引所のすべての適用規定を遵守しなければならない。

10.制御利益プロトコルを変更します。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、参加者が会社の制御権または所有権変更時(当該取引が本プロトコル項の下の制御権変更を構成するか否かにかかわらず)が会社と締結された制御権変更利益プロトコルの一方である場合、本契約に適用される範囲内で、当該プロトコルの規定は、本プロトコルによって制約された制限された株式単位および関連株式の権利および利益を管轄し、かつ、当該制御権が利益プロトコルを変更する条項と本プロトコルとの間で何らかの衝突が発生した場合、当該制御権が利益プロトコルを変更する条項は制御されるべきである。しかし，本プロトコルの発行や割当て条項と“利益変更プロトコルを制御する”の発行や割当て条項との間に何らかの衝突がある場合には，本プロトコルの発行と割当て条項は制御性を持たなければならない.

11.通知します。本契約条項に基づいて、会社に発行又は交付を要求する任意の通知は、書面で会社に送信し、会社の主要会社事務所を宛先としなければならない。参加者への通知または交付が必要な通知は書面でプレイヤに送信し，プレイヤの署名行で次のアドレスでプレイヤに送信すべきである

受賞通知。すべての通知は、面提出または米国への郵送、前払い料金、および適切な方法で被通知者に郵送される場合に有効とみなされる。

12.相続人と割り当て人。本協定には別途規定があるほか、本協定の規定は、会社及びその相続人及び譲受人、参加者、参加者譲受人、参加者遺産の法定代表者、相続人及び遺贈者、及び参加者が指定した任意の受賞者に適用され、拘束力がある。

13.建設。

(A)本プロトコルおよびここで証明された報酬は、本計画に基づいて付与され、すべての点で、本計画および任意の適用される制御利益変更プロトコル条項の制限および制約を受ける。計画管理人は，本計画または本プロトコルによって引き起こされる任意の問題や問題についてのすべての決定を最終決定とし，本裁決と利害関係のあるすべての人に拘束力を持たなければならない.

(B)本協定のいずれかの条項について、国税法第409 a条及びその“財務省条例”の1つ以上の要求又は制限に他の方法で違反するか否かは、国税法第409 a条及びその“財務省条例”の適用要件に適合しなければならない曖昧な点がある。

(C)参加者は、本計画の正式な募集説明書のコピーを受信したことを確認する。会社の主要事務所(ホノルルビ暁普街822号，HI 96813)の人的資源部にこの計画のコピーを請求することができる。

(D)本プロトコルは、その資本または業務構造または合併、合併、解散、清算または売却またはそれらのすべてまたは任意の部分または資産の全部または一部を変更する権利を、当社の調整、再分類、再編成、または他の方法で変更する権利にいかなる方法でも影響を与えない。

14.法に基づいて国を治める。本協定の解釈·履行·執行はハワイ州の法律が管轄すべきであり，同州の法律衝突規則の管轄を受けない。

15.賠償政策下の保証範囲。参加者が受賞の日またはその後の任意の時間に1934年法案第16条に適合する会社幹部、または会社業績改善インセンティブ計画の参加者となった場合、参加者は、補償に関する政策をAlexander&Baldwin，Inc.が遵守しなければならず、2012年6月29日から発効し、この政策は時々改正される可能性がある(“補償政策”)。この政策の条項は、参照によって本明細書に組み込まれ、参加者は、その政策のコピーを受け取った後に確認する。参加者が補償政策の制約を受けている場合、当社が会計再記述の作成を要求される日までの3年間、連邦証券法の下で任意の適用される財務報告要件を重大に遵守しないため、参加者または参加者が受け取った任意の報酬補償を支払うか、または付与し、その政策の条項に基づいて回収および補償を行わなければならない。このような補償政策の場合、“奨励的報酬”は、現金または持分に基づく任意の報酬(例えば、株式奨励、制限株式単位奨励、業績株式単位奨励または株式オプション付与またはそれに基づいて発行された株式)、または財務業績指標に基づいて達成される任意の利益共有支払いまたは分配を意味する。もう1人前追加する

会社の主要事務所の会社秘書に要求すれば、払い戻し政策を受けることができる。

付録A

定義する

以下の定義は，本プロトコルの下で有効である

A.プロトコルは、時間に基づく制限株式単位報酬プロトコルを指すべきである。

B.報酬とは、本協定の条項に基づいて参加者に制限株式単位を付与することである。

C.付与日とは，本プロトコルに従って制限された株式単位が参加者に付与された日であり，付与通知で指定された日である.

D.付与通知は、これらの株に適用されるホームスケジュールを含むが、これらの株に適用される帰属スケジュールを含む、本プロトコルによって制限された限定株の基本条項が列挙された参加者に交付される期間限定株付与通知を指すものとする。

E.取締役会とは、会社の取締役会を指す。

F.理由は、参加者の任意の詐欺、公金の流用、または不誠実な行為であり、参加者が会社(または任意の親会社または子会社)の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示すること、または参加者の任意の他の意図的に不適切な行為を意味し、会社(または任意の親会社または子会社)の業務または事務に重大な悪影響を及ぼす。しかしながら、参加者が当社(または任意の親会社または子会社)においてその理由で参加者の従業員のアイデンティティを終了した場合、報酬に適用される制御利益変更プロトコルの一方である場合、原因という言葉は、その制御利益変更プロトコルに付与された意味を有するべきである。上記の定義は、当社(または任意の親会社または付属会社)が、任意の他の者として、またはしないために、参加者または任意の他の当社(または任意の親会社または付属会社)としてサービスを提供する者を解雇または解雇する権利を排除または制限してはならないが、本計画および本協定については、任意の理由でサービスを終了する理由とみなされてはならない。

G.制御権の変更とは、以下のいずれかの取引による会社の所有権または制御権の変更である

(I)当社の株主の承認を受けた合併、合併又はその他の再編は、当該取引直前に実益が当社の未弁済議決権証券を有する者でない限り、当該取引直前に直接又は間接実益が自社未清算議決権証券を有する者は、直接又は間接的に実質的に同じ割合で当該等の証券を所有し、当該等証券は、相続法の議決権を有する証券総投票権の50%(50%)以上を占める

(Ii)会社の全部または実質的なすべての資産を売却、譲渡、または他の方法で処分すること

(Iii)1934年法令第13 d-5(B)(1)条に示される“集団”を構成するいかなる人または任意の集団(当社またはそのような取引または一連の関連取引の前に直接または間接的に制御され、当社によって制御されるか、またはそれと共同で制御される者を除く)が直接または間接的に取得された任意の取引または一連の関連取引の終了

一次買収の結果、又は直近の買収の十二(十二)ヶ月間に一回又は複数回の買収の結果により、当該取引又は一連の関連取引が完了した直後に完成していない会社証券総投票権(選挙取締役会メンバーの投票権で評価される)の35%(35%)以上の実益所有権(1934年法令第13 d-3条の意味)を保有すること。このような取引は、当社が自社の1つまたは複数の既存株主が保有する未償還証券を直接発行または買収することに関するものであるかどうか。あるいは…

(Iv)取締役会の構成は、(A)この期間が開始されてから連続して取締役会メンバーを担当しているか、または(B)この期間内に取締役会がこの選挙または指名を承認したときにも在任している取締役会メンバーの少なくとも過半数が取締役会メンバーとして選出または指名されるように、連続して12(12)ヶ月以下の期間に変動する。

しかし，参加者が報酬に適した制御利益変更プロトコルの一方であれば，制御変更という語はその制御利益変更プロトコルにその用語を与える意味を持つべきである.

H.制御利益プロトコルの変更とは、(本プロトコルの下の制御権変更を構成するか否かにかかわらず)会社の制御権または所有権が変化した場合に、参加者に付与された1つまたは複数の制限株式単位について、(適用範囲内で)本プロトコルによって証明された制限株式単位を含む特別な帰属加速および/または他の特別な利益を参加者に提供することを意味する。

一、“税法”は改正された“1986年国内税法”を指す。

普通株とは会社の普通株のことです。

K.会社とは、Alexander&Baldwin，Inc.，ハワイ会社、およびAlexander&Baldwin，Inc.所有またはほぼすべての資産または議決権株を有する任意の相続人である。

L.早期退職とは、参加者が55歳になり、少なくとも5(5)年以上サービスした後、会社(または参加者を雇用する親会社または子会社)の事前承認の下でサービスから退職することを意味する。

M.Employeeとは、会社(または任意の親会社または子会社、現在存在しているか、後に設立されたものにかかわらず)に雇われた個人であり、雇用主エンティティによって実行されるべき仕事および実行方法および方法の制御および指導を受ける。

N.任意の関連日の1株当たり公平市価は、通常株式一級市場としての日付に関する通常取引所の通常取引時間(すなわち、終値後取引開始前)の終値である場合の1株当たりの市価であり、この価格は、全国証券業者協会によって報告される(主にナスダック世界または世界的に精選された市場で取引されている場合)、または当時主に普通株を取引していた任意の他の証券取引所の取引総合テープから正式にオファーされる。普通株が関連日に終値を有さない場合、公正市価は、そのオファーが存在する最後の以前の日の終値としなければならない。

良い理由は、参加者の同意なしに、(A)会社が参加者の権力、責務、または責任を大幅に減少させること、(B)参加者が仕事を実行しなければならない地理的位置が大きく変化すること(本合意では、参加者の主に雇われた会社のオフィスが参加者の通勤を50マイル以上増加させる場所に移転することを意味する)、または(C)参加者の基本給が大幅に減少することを意味する。参加者は，十分な理由を構成するイベント発生後60(60)日以内に十分な理由のある書面終了通知を会社に提供しなければならない.会社は六十(六十)日の時間を是正して参加者終了通知に規定されている構成を十分な理由とする行為又はしないものとしなければならない。会社が行為を是正しないか行動しない場合、参加者の雇用は会社の60(60)日の治療期間後の最初の営業日に正当な理由で終了する。

しかし，参加者が従業員のアイデンティティを終了する際に本プロトコルで証明されたその報酬に適した制御利益変更プロトコルの当事者であれば，その制御利益変更プロトコルにその用語を与える意味を持つべきである.

P.非自発的終了とは、参加者が以下の理由で退職することを意味する

(イ)参加者が会社(又はいずれの親会社又は子会社)によって非自発的に解雇又は解雇されたか、理由はここにない、又は

(Ii)参加者は自発的に辞任する十分な理由がある.

Q.1934法案とは、時々改正された1934年の証券取引法を指す。

正常退職とは六十五歳以上六十五歳になった後退職によりサービスを停止することです。

S.Participantとは，本プロトコルにより受賞した人である.

T.親会社とは、当社で終了したノンストップチェーン会社のいずれか(当社を除く)を指し、決定時に限り、当該ノンストップチェーン会社の各会社(当社を除く)は、当該チェーン中の他の会社のいずれかのカテゴリ株の総投票権の50%(50%)以上の株式を有する。

D.恒久的障害とは、参加者が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的に利益のある活動に従事することができず、死亡または12ヶ月以上の持続をもたらすことが予想されることを意味する。

V.計画とは，会社の2022年総合インセンティブ計画である。

W.計画管理人とは、計画管理人として行動する取締役会または取締役会委員会を意味する。

制御変更とは、(I)“財務条例”1.409 A-3(I)(5)(V)節により決定された会社所有権変更、(Ii)“財務条例”1.409 A-3(I)(5)(Vi)節により決定された会社の実際の支配権変更、または(Iii)当社の相当部分の資産の所有権変更をさらに含む制御権変更が発生した日を指すものである。財政条例第1.409 A-3(I)(5)(Vii)節に基づいて決定される。

Y.離職とは、参加者が従業員の死亡、退職、または雇用関係の終了により従業員の身分を終了することを意味する。参加者は、従業員(またはコンサルタントまたは独立請負業者として)として提供される誠実なサービスのレベルが、直前の36(36)ヶ月未満(または参加者がそのようなサービスを提供する可能性のあるより短い時間)の間に従業員(またはコンサルタントまたは独立請負者として)として提供される平均サービスレベルの50%(50%)未満に低下した場合、参加者は、雇用を終了したとみなされるべきである。離職がいつ発生するかを決定する目的のみで、参加者が依然として雇用主グループの1つまたは複数のメンバー(以下に説明する)に雇用されている限り、参加者は引き続き“従業員”状態にあるとみなされるが、雇用主エンティティによって実行されるべき仕事および履行方法および方法の制御および指導を受ける。“雇用主グループ”とは、会社及び任意の親会社又は子会社、並びに規則第414(B)及び(C)節及びその下の“財政条例”に従って決定された会社によって制御され、制御され、又は会社と共同で制御される任意の他の会社又は業務を意味するが、適用規則第1563(1)、(2)及び(3)条が第414(B)節に従って制御された会社グループを決定するとき、“少なくとも80%”という言葉ではなく、“少なくとも50%”という言葉を使用すべきである。後者のフレーズは、このような章に登場し、414(C)節の規定に従って共同統制下にある貿易または企業を決定するために、“財務省条例”1.414(C)-2節を適用する, “大蔵省条例”第1.4.14(C)-2節に出現するそれぞれにおいて、“少なくとも80%”ではなく、“少なくとも50%”という言葉を使用しなければならない。しかし、離職に関する決定は、“規則”第409 a節で発表された“財政条例”の適用基準に基づいて行われなければならない。

Z.サービスとは、参加者が、従業員、取締役会非従業員メンバーまたはコンサルタントまたは独立コンサルタントとして会社(または任意の親会社または子会社)にサービスを提供することを意味する。また、以下の規定は、参加者のサービス年数を決定するために適用される

(I)参加者は、以下のイベントのうちの1つが発生した場合、直ちにサービスを停止するとみなされるべきである：(A)参加者は、上述したいずれかのアイデンティティで当社(または任意の親会社または子会社)にサービスを提供しなくなったか、または(B)参加者がそれにサービスを提供するエンティティは、参加者がその後、そのエンティティにサービスを提供し続ける可能性があっても、当社の親会社または子会社ではなくなる。

(Ii)会社(または任意の親会社または子会社)が参加者によって許可された軍休暇、病気休暇または他の個人休暇を雇用する間、従業員としてのサービスは終了とみなされるべきではないが、以下の特別な規定は、任意のこのような休暇に対して有効であるべきである

A.このような休暇(障害休暇を除く)の期間が6(6)ヶ月を超える場合、参加者は、適用される法律に従って、または会社(または任意の親会社または子会社)との契約によって再就職の権利を保持しない限り、最初の6(6)ヶ月の休暇の満了後にサービスを停止し、退職をもたらすものとみなさなければならない。

B.障害休暇の期間が二十九(29)ヶ月を超える場合、参加者は、最初の二十九(29)ヶ月の休暇の満了後にサービスを停止し、退職を生じたとみなされなければならない。参加者が適用される法律に基づいて、又は会社(又は任意の親会社又は子会社)と締結された契約によって再雇用の権利を保持しない限り。この目的のために、障害休暇は、任意の医学的に決定可能な身体または精神障害に起因する休暇であり、死亡または6(6)ヶ月以上の継続をもたらす可能性が予想され、参加者が会社(または任意の親会社または子会社)における参加者の雇用職(または任意の実質的に同様の雇用職)の役割を果たすことができないことが予想される。

C.法的に別の要求がある場合、または計画管理者または会社の休暇に関する書面政策が明確に許可されていない限り、参加者の休暇中に任意のサービスポイントを与えてはならない。

(Iii)本サービスが定義した上記の条項には、いかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、参加者は、本賞のすべての目的の下で、参加者が退職を申し出た後直ちにサービスを停止するとみなされるべきである。

A.Shareとは普通株のことです。

BBです。証券取引所とは、アメリカ証券取引所、ナスダック全世界あるいは全世界の精選市場あるいはニューヨーク証券取引所を指す。

CC。附属会社とは、当社から始まるノンストップチェーン会社のいずれか(当社を除く)を指し、確定時に限り、ノンストップチェーン会社の各会社(最後の会社を除く)が、その連鎖会社における他社のいずれかのカテゴリ株式総投票権の50%(50%)以上の株を所有する。子会社という単語はまた子会社チェーンのすべての完全有限責任会社を含まなければならない。

DD源泉徴収税とは、会社が奨励を与える普通株及びこれらの株式に関連する任意の仮想配当等価物を発行する際に、源泉徴収が必要な連邦、州と地方所得税及び連邦、州と地方就業税中の従業員部分である。