行政従業員

Alexander&Baldwin，Inc.
業績に基づく制限株式単位奨励協定
リサイタル
A.会社がこの計画を実施する目的は、会社がサービスを提供する資格者に機会を提供して、会社の所有権権益を取得するため、または他の方法で彼らの所有権権益を増加させて、そのようなサービスに継続するように奨励することである。
B.参加者は、当社が計画に従って参加者に株式を発行することに関連する目的を達成するために、本計画に基づいて署名された会社(または任意の親会社または子会社)に価値のあるサービスを提供する。
C.本プロトコルのすべての大文字の用語は，添付ファイルAに与えられた意味を持つべきである.
したがって，現在以下のように同意する
1.パフォーマンスの株式単位を付与します。当社は、参加者に本計画下の業績株単位を付与し、参加者に業績株単位が帰属した後に株式を獲得する権利を付与する。授与された業績株式単位に制約された普通株式数及び適用されるサービス帰属及び業績帰属要求は、奨励公告に記載されなければならない。残りの条項と条件は本協定で述べられたとおりでなければならない。
2.譲渡性が限られている。本契約項の下で付与された株式が実際に発行される前に、参加者は、奨励に制約された業績株式単位又は関連株の任意の権益を譲渡してはならず、又は質権、又は当該単位又は株式の売却を他の方法でヘッジしてはならない。いかなる空売り又は下落又は上昇オプション、又は当該株式の価値に関連する他のツールの任意の買収又は処分を含む。しかしながら、本賞により付与されたが、参加者の死亡時にまだ発行されていない任意の株式は、参加者の遺言又は継承法の規定に基づいて、参加者の指定された受益者又は本賞の受益者に譲渡することができる。参加者は、任意の株式の所有権を記録するように当社に指示することもでき、これらの株式は、実際には、参加者または参加者およびその配偶者の独自の利益のために設立された破棄可能な生活信託の名義で本プロトコルの下で帰属および発行可能である。参加者は、計画管理人またはその指定者に適切な表を提出することによって、受益者指定または所有権指示を随時行うことができる。
3.ライセンス要件。奨励された業績株式単位の帰属可能および発行可能な実際の株式数に基づいて、(I)まず、報酬通知付表Iに規定された各業績目標を実際に実現するレベルから参加者が帰属可能な最大株式数を算出し、(Ii)次いで、(I)に基づいて参加者が実際に帰属すべき株式数を算出し、参加者が以下に述べる適用サービス帰属条項を完了することに基づいて決定すべきである。これにより，株式帰属計算は以下のようになる


(A)業績付与：業績期限終了後60(60)日以内に、計画管理人は、業績目標毎に達成されたレベルに基づいて、添付奨励通知及び付表Iの規定に基づいて、適用される業績合格株式数を決定しなければならない。
(B)サービス帰属：このように決定された業績要件に適合する株式は、参加者が本プロトコルの下で帰属可能な最大株式数を表す。参加者が実際に保有する株式の数は以下のように決定されなければならない
(I)参加者が3(3)年の成績効果期間の終了後にサービスを継続する場合、参加者は、業績要件に適合するすべての株式を取得しなければならない。これらの特定業績合格株の基礎株は、業績満了後初の例年の第1営業日からその年3月15日までの期間内に参加者に発行されなければならない。
(Ii)参加者が業績期間中に早期退職、正常退職、死亡または永久障害によりサービスを停止した場合、参加者は業績期間終了後、参加者の業績期間内の各業績目標の実際の達成程度に基づいて、参加者が獲得すべき最大業績合格株式数に(Y)点数を乗じて、一部の業績適合株を獲得し、分子は参加者がこの業績期間中に完成した実際のサービス月数(最も近い月まで四捨五入)であり、分母は36(36)ヶ月である。参加者は、本項(2)段階で取得した業績条件に適合する株は、業績満了後の最初の例年の第1営業日からその年3月15日までの期間内に参加者に発行しなければならない。
(Iii)プレイヤのサービスが演技期間終了前に任意の他の理由で終了した場合，プレイヤは表現資格に適合する株式を付与することができず，プレイヤはその株式のすべての権利，所有権，および権益を即座に終了する.
本プロトコル添付ファイルAは、パフォーマンス目標とサービス付与要求の仮定実現度に基づいて、参加者が獲得可能なパフォーマンスストック単位数をどのように計算するかを説明するいくつかの例を提供する。
4.株主権利および配当等価物。
(A)本賞所有者は、参加者が自社で適用される源泉徴収後に実際に発行されたときに当該等株式の記録保持者となるまで、投票権、配当金又は清算権を含むいかなる株主権利も有していない。
(B)上記の規定にもかかわらず、1つまたは複数の西暦年度内に、1つまたは複数の業績株式単位が本報酬によって制限され、株式以外の他の形態で支払われる任意の配当または他の割り当てが、会社が発行された普通株式で発表および支払いされた場合(すなわち、配当または割り当ての権利については、関連株が他の方法で発行および発行されていない場合)、特別帳簿
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参加者のためのアカウントを確立し、仮想配当金を実際の配当または割り当てに相当する仮想配当金に記入すべきであり、その数の株式が発行および発行され、配当または割り当てを得る権利がある場合、本報酬に基づいて業績合格株の最大数として支払うべき配当金または割り当てとすることができる。1つまたは複数の株式がその後、適用される帰属要件を満たした後に本プロトコルの下で帰属する場合、帳簿アカウントに記入された特定の株式の仮想配当等価物は帰属されなければならず、これらの帰属配当等価物は、これらの既存株式を発行しながら参加者に割り当てられなければならない(実際の配当金または割り当てられた普通株式所有者に支払われるのと同じ形態、または計画管理者は、その時点で適切な他の形態であると考える)。
(C)本報酬に従って表現適合資格株式に適合することができる最高配当数が、実際に各業績目標に達したレベルで利益を得ていない場合、株式を取得していない影の配当等価物はログアウトされ、参加者は、そのようにキャンセルされた配当物について任意の割り当てまたは他の金額を受け取る権利がもはやないであろう。
(D)参加者が、本報酬によって制約された1つまたは複数の業績合格株に帰属しないようにサービスを停止した場合(当協定に記載されている任意の適用可能な帰属加速条項を考慮した後に他の方法で帰属していない任意の業績合格株を含む)である場合、このような非帰属実績合格株に計上された影の配当等価物はログアウトされ、参加者はこれ以上の権利または権利を有していない場合、これらのキャンセルされた金額を得ることができる。
(E)第4項(B)項による各分配は、その分配に適した源泉徴収税を会社が徴収しなければならない。
5.制御権の変更。以下の規定は、適用される履行期間終了前に完了した制御権変更に適用され、制御権変更が当該履行期間終了時または後に終了した場合、以下の規定は効力または効力を有さない。
(A)本裁決が制御権変更時にまだ支払われていない部分は、継承エンティティが負担することができ、または他の方法で完全に有効であり続けるか、または継承エンティティによって設立された現金予約アカウントによって置換されてもよい。この場合、以下の規定が有効である
(I)本契約の業績帰属要求は終了し、本報酬の負担又は継続は、以下第5(B)項の規定に従って、本報酬が各業績目標の目標レベルに達した場合に発行可能な株式数に基づいて行われなければならない。本節第5項に別途規定があるほか、第3項(B)項のサービス帰属及び交付規定は、引き続き負担する又は継続する裁決に有効である。
(Ii)参加者が契約期間終了前に早期退職、正常退職、死亡または障害によりサービスを停止した場合、参加者は、制御権変更終了時または(遅い場合)このような停止サービス終了時に、目標レベルおよび参加者の各業績目標に達したときに生成された業績に適合する株式数を乗じて取得しなければならない
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第3(B)項に規定する3(3)年サービス帰属要求(Y)の一部を完了し、分子は参加者がこの業績期間中に完了した実際のサービス月数(最も近い整数に四捨五入)であり、分母は36(36)ヶ月である。プレイヤが保有する株式(または当該株式を本賞の負担に関する他の証券に変換する)は，(I)制御権変更がない場合には，第3(B)(Ii)段落の規定に従って株式を発行する日付，または(Ii)プレイヤが制御権変更によりサービスを停止した日，または(Ii)プレイヤがそのサービス終了によりサービスを停止した日，のいずれかをプレイヤに発行しなければならない
(3)本報酬の代わりに設立された任意の現金保留口座は、最初に、本奨励に基づいて発行すべき株式数の公正市場価値、すなわち、各業績目標が目標レベルに達した場合、当該口座の公正市場価値に記入すべきであり、当該口座の未償還残高は、制御権変更が終了した日から口座最後の支払い日(第9段落に示す任意の延期支払日を含む)まで、年利で変動し、半年毎に複利すべきである。“ウォール·ストリート·ジャーナル”が発表した最優遇金利の見積もりに基づいて決定された期間内に時々発効する最優遇金利に等しい。現金留保口座は、第3項(B)項又は(適用範囲内)第3項(B)項又は(適用範囲内)に比例して上記第5項(A)項(2)項のサービス帰属及び発行規定に基づいて帰属及び支払を行わなければならない。参加者の口座内の権益は常に一般的な無担保債権者の権益に属しなければならない。
(Iv)本報酬を負担または継続するか、または本報酬の代わりに現金予約アカウントで置換する場合、制御権変更時には、本報酬規約によって制限された業績株式単位または関連株式の帰属を加速してはならず、第3(B)段落のサービス帰属規定は、完全に有効であるべきである。
(B)本報酬が制御権の変更により採択または他の方式で有効に継続された場合、奨励対象証券は、制御権変更が完了した直後に、本賞に基づいて目標レベルで発行可能な株式数及びカテゴリの証券に適用するように調整する必要があり、その数及びカテゴリの株式が、その時点で実際に発行及び発行された株式数が実際に発行及び発行された場合には、制御権変更が完了したときにその数及びカテゴリの株式に変換される。発行された普通株の実際の所有者が支配権変更を完了するためにその普通株の現金対価格を獲得した場合、後任会社(又は親会社)は、当時奨励された業績株式単位の負担又は継続を行うことができるが、制御権変更前に計画管理人の承認を経て、制御権変更取引で支払われた1株当たりの現金対価格に相当する公平な市場価値でそれ自体の1株または複数株の普通株を代替することができ、これらの普通株はいつでも成熟した米国証券取引所や市場で取引できることを前提としている。
(C)本報酬の発効又は継続発効の制御権変更後24(24)ヶ月以内に、参加者が非自発的終了により退職した場合、参加者は、直ちにその数の株式(又は当該株式等を他の証券に変換する)を帰しなければならない
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企業が目標レベルで各業績目標を達成し、参加者が第3(B)項に規定する3(3)年間サービス帰属要求を完了した場合、その数の株式(又は他の証券)は、以下の早い日に参加者に発行しなければならない：(I)このような制御権変更なしに第3(B)項の規定によりこれらの株式を発行した日、又は、そのようなサービス終了が合格制御権変更終了後の24(24)ヶ月以内に発生した場合は、参加者に株式(又は他の証券)を発行しなければならない。(Ii)参加者がサービス停止により退職した日(早い場合).第5(A)項の規定によれば、本報酬が現金保持アカウントによって置換されている場合、アカウントは、非自発的終了によって参加者が離職したときに帰属しなければならず、このような非自発的終了が制御権変更後24(24)ヶ月以内に発生することを前提としている。当該等の既存残高は、実際の支払日までのすべての当算利息とともに、(X)第3(B)項に記載のサービス帰属及び発行条文(例えば制御権変更なし)又は(Y)参加者がサービスから離脱した日(早い者を基準とする)に基づいて、現金保留戸籍が属する1株当たりの株式分配に基づいて、当該等離脱サービスの手配は制御権の合資格変更後24(24)ヶ月以内に発生しなければならない。本項第五項第三項の規定により割り当てられた株数及び現金留保残高を除く, 参加者は、サービスから離脱した後、追加の株式または他の現金金額の権利または権利をもはや享受しない。
(D)第5(A)項の規定により、相続人実体が受け入れられていない場合、又は他の方法で有効又は現金留保口座で置換されている場合は、履行期間終了前に制御権変更が発生した場合には、次の規定を適用しなければならない
(I)参加者が制御権変更の発効日にサービスを継続する場合、制御権変更が終了したとき、参加者は、企業が目標レベルで各業績目標を達成し、参加者が第3(B)段落の3(3)年サービス帰属要求を完了した場合に生成された実績に適合する株式に帰属すべき数の株式に帰属すべきである。参加者が付与された株式は、制御権変更の完了により当社の他の株主に支払われるべき1株当たりの同じ対価を受け取る権利があることに変換されます。当該等の1株当たりの対価は、(X)制御権変更がない場合には、第3(B)段落に記載されているサービス帰属及び発行条文に基づいて他の方法で株式を発行する日、(Y)参加者がサービスから離脱した日、又は(Z)資格に適合する制御権変更後24(24)ヶ月以内、又は(Z)規則第409 A節のいずれの適用条文にも違反することなく割り当てられた限定制御権変更取引後の初日に参加者を割り当てることができる。
(Ii)支配権変更の1株当たりの支払対価が現金形式で支払われる場合、支配権が変更された場合、相続人エンティティは、上記第5(D)(I)節に従って帰属を加速した各株式について完全に帰属する現金保留口座を設立しなければならない。株式の現金対応価格は当該口座の貸手に記入すべきであり、当該口座の未償還残高は利息を計上し、当該残高は制御権変更が終了した日から口座最終支払いの日まで、第9段落に規定する任意の延期支払日を含めて、可変年利率で計算し、半年ごとに複利し、最優遇金利に相当する
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“ウォール·ストリート·ジャーナル”が発表した最優遇金利の見積もりによると、この時期に時々発効する金利。現金保留口座は、実際の支払日までのすべての課税利息と共に、上記第5(D)(I)段落の前述の分配規定に従って、当該現金保留口座に含まれる各株式について分配し、参加者の当該口座における権益は常に一般無担保債権者に属するべきである。
(Iii)参加者が制御権変更発効日前に早期退職、正常退職、死亡または障害によりサービスを停止した場合、制御権変更が終了したときに、参加者はその数の株式を取得すべきであり、(X)自社が目標レベルで各業績目標を達成するために生成した業績要求に応じた株式数と、参加者が第3(B)段落の3(3)年間サービス帰属要求を達成した(Y)点数とを乗じ、分子は、参加者がその実績期間中に達成した実績サービス月数(4つを最も近い整数月に四捨五入)する方法である。その分母は36カ月である。参加者が付与された株式は、制御権変更の完了により当社の他の株主に支払われるべき1株当たりの同じ対価を受け取る権利があることに変換されます。各株式対価は、(A)支配権変更なしに第3(B)(Ii)段落の規定により株式を発行した日又は(B)規則第409 A節のいずれの適用条文にも違反することなく、割り当てられた合資格制御権変更取引後の最初の日(早い者を基準とする)を作成して参加者に割り当てることができる。
(Iv)このように計算された対価金額に加えて、参加者は、本報酬項目の任意の追加の株式または対価の権利または権利をもはや享受しない。
6.制御利益プロトコルを変更します。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、参加者が会社の制御権または所有権の変更時(当該取引が本プロトコルの下の制御権変更を構成するか否かにかかわらず)が会社と締結された制御権変更プロトコルの一方である場合、本報酬に適用される範囲内で、当該プロトコルの条項は、本プロトコルによって制約された業績株式単位および関連株式の権利および福祉を管轄し、当該制御権変更プロトコルの条項が本プロトコルの条項と衝突した場合、その合意の条項は制御されるべきである。しかし，本プロトコルの発行や割当て条項と“利益変更プロトコルを制御する”の発行や割当て条項との間に何らかの衝突がある場合には，本プロトコルの発行と割当て条項は制御性を持たなければならない.
7.株式調整。任意の株式分割、株式配当、資本再編、株式合併、株式交換、剥離取引、非常配当または分配、または他の影響により発行された普通株カテゴリの変化により、普通株に変化が生じた場合、または剥離取引または非常配当または分配によって発行された普通株式の価値が大幅に縮小した場合、または任意の合併、合併または他の再編が発生した場合、そして、計画管理人は、本奨励に基づいて発行可能な証券総数及び/又は種別に応じて公平に調整して、このような変化を反映して、本契約項における利益の希釈や拡大を防止する。このような公平な調整を行う際には，計画管理者は考慮しなければならない
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第4(B)段落に貸し付けられた参加者の帳簿口座に記入された任意の取引に関する金額、及び計画管理人の決定によれば、最終的に拘束力があり、決定的でなければならない。任意の制御権変更取引が発生した場合は，第5項(B)項の調整規定は制御性を持たなければならない。
8.既存株式と適用される予定税金を発行します。
(A)本プロトコルの前述の規定に従って参加者に発行された任意の株式は、帳簿の形態でその所有権を証明しなければならない。参加者又はその時点で当該株式に利害関係を有する任意の他の者の要求に応じて、帳簿所有権で証明された既得株の実際の証明書を直ちに交付しなければならない。
(B)当社は、源泉徴収額が適用される非株式分配に相当する部分を源泉徴収することにより源泉徴収税を徴収しなければならず、分配された現金部分は、そのような源泉徴収の第1の部分でなければならない。
(C)参加者が(I)適用される株式発行日前の指定された通知期間の満了時または前に会社の人的資源部と好ましい手配を達成しない限り、会社に支払う小切手によって適用される源泉徴収税を支払い、(Ii)実際に発行日前に小切手を会社に交付しなければならない場合は、会社は、以下の自動株式控除方法により、株式発行に適用される源泉徴収税を徴収しなければならない
適用される発行日において、会社は、その時点で参加者に発行可能な既存株式のうち、源泉徴収部分公平時価(発行日現在計算)から源泉徴収税が適用される株式に等しくなければならないが、企業にそのように源泉徴収された株式の数は、参加者が適用可能な司法管轄区域内で最高適用連邦、州および地方法定税率(所得税および雇用税を含む)を使用して会社に必要な源泉徴収税金義務を履行するために必要な金額を超えてはならない。
(D)本段落第8項の前述の規定にもかかわらず、当社が株式又は本契約項のいずれかの他の金の帰属により源泉徴収しなければならない連邦、州及び地方雇用税項の従業員部分(“雇用税”)は、いずれの場合も株式又は他の金の帰属の例年の最後の営業日に遅れて参加者から徴収してはならない。したがって、1株又は複数株の既存株式の適用発行日又は当該その他の金の割り当て日が、当該株式又は他の金が帰属する例年以降の1年以内に発生した場合、参加者は、当該株式又は他の金が帰属するカレンダー年度の最後の営業日又は前に、その名義で支払われた小切手を当社に交付しなければならず、金額は、当該株式又は他の金について源泉徴収された就業税に相当する。本第8項(D)項の規定は、法典第3121(V)節に適用される源泉徴収税要件を遵守するために必要な範囲にのみ適用される。
(E)第5段落又は第8段落に別段の規定がある以外は、報酬を付与するすべての業績株式単位の決済は株式形式のみで行わなければならない。しかし、どんな場合でも、どんな断片的な株式も発行されないだろう。したがって、全体的に
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奨励付与時に発行される株式数を必要な範囲内で次の完全株式に四捨五入し、断片的な株式の発行を回避する。
9.“規則”第409 A条。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるが、本裁決が規則第409 a条に従って繰延補償スケジュールが確立されたとみなされる範囲内では、以下の規定が適用されるべきである
·参加者がサービスを離脱した日の第7(7)月の第1(1)日または(Ii)参加者が死亡した日(参加者がサービスを離れたときに規則第409 A-1(I)節に従って発表された“財務条例”第1.409 A-1(I)節の規定)の早い者とみなされる前に、本合意項目の下で発行または分配可能な任意の株式または他の金額を参加者に実際に発行または分配してはならない。計画管理者によって当社の他のすべてのコード第409 a条に適用されるスケジュールの一致および統一基準に基づいて決定され、このような遅延起動は、コード409 a(A)(2)条に従って禁止された配信を回避するためである。繰延株式又は他の分配可能金額は、参加者がサービス開始日から7日目(7)ヶ月後の第1(1)日前又は会社が参加者死亡証明書を受信した後の翌月の第1日に一度に発行又は分配しなければならない。
10.法律法規を遵守する。奨励に基づいて株式を発行するには、当社及び参加者が関連法律のすべての適用規定、及び普通株が発行時にその上場取引を行うことができる任意の証券取引所のすべての適用規定を遵守しなければならない。
11.通知します。本契約条項に基づいて、会社に発行又は交付を要求する任意の通知は、書面で会社に送信し、会社の主要会社事務所を宛先としなければならない。参加者への送信または交付が必要な通知は書面で発行し，受賞通知上のプレイヤの署名行の下に明記されたアドレスでプレイヤに送信しなければならない.すべての通知は、面提出または米国への郵送、前払い料金、および適切な方法で被通知者に郵送される場合に有効とみなされる。
12.相続人および譲受人。本協定には別途規定があるほか、本協定の規定は、会社及びその相続人及び譲受人、参加者、参加者譲受人、参加者遺産の法定代表者、相続人及び遺贈者、及び参加者が指定した任意の受賞者に適用され、拘束力がある。
13.構築する。
(A)本プロトコルおよびここで証明された報酬は、本計画に基づいて付与され、すべての点で、本計画および任意の適用される制御利益変更プロトコル条項の制限および制約を受ける。計画管理人は，本計画または本プロトコルによって引き起こされる任意の問題や問題についてのすべての決定を最終決定とし，本裁決と利害関係のあるすべての人に拘束力を持たなければならない.
(B)本協定のいずれかの条項が国税法第409 a条及びその下の“財政条例”の1つ以上の適用要件又は制限に他の方法で違反するか否かについては、当該条項の解釈及び適用が適用されるべきである曖昧な点が存在する
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国税法第409 a条及び国庫条例の要件に基づく。
(C)参加者は、本計画の正式な募集説明書のコピーを受信したことを確認する。会社の主要事務所(ホノルルビ暁普街822号，HI 96813)の人的資源部にこの計画のコピーを請求することができる。
(D)本プロトコルは、その資本または業務構造または合併、合併、解散、清算または売却またはそれらのすべてまたは任意の部分または資産の全部または一部を変更する権利を、当社の調整、再分類、再編成、または他の方法で変更する権利にいかなる方法でも影響を与えない。
14.法に基づいて国を治める。本協定の解釈·履行·執行はハワイ州の法律が管轄すべきであり，同州の法律衝突規則の管轄を受けない。
15.返金保証書の保証範囲。参加者が受賞の日またはその後の任意の時間に1934年法案第16条に適合する会社幹部、または会社業績改善インセンティブ計画の参加者となった場合、参加者は、補償に関する政策をAlexander&Baldwin，Inc.が遵守しなければならず、2012年6月29日から発効し、この政策は時々改正される可能性がある(“補償政策”)。この政策の条項は、参照によって本明細書に組み込まれ、参加者は、その政策のコピーを受け取った後に確認する。参加者が補償政策の制約を受けている場合、当社が会計再記述の作成を要求される日までの3年間、連邦証券法の下で任意の適用される財務報告要件を重大に遵守しないため、参加者または参加者が受け取った任意の報酬補償を支払うか、または付与し、その政策の条項に基づいて回収および補償を行わなければならない。このような補償政策の場合、“奨励的報酬”は、現金または持分に基づく任意の報酬(例えば、株式奨励、制限株式単位奨励、業績株式単位奨励または株式オプション付与またはそれに基づいて発行された株式)、または財務業績指標に基づいて達成される任意の利益共有支払いまたは分配を意味する。会社の主要事務所の会社秘書に要求すれば、追加の補償政策のコピーを得ることができる。

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付録A
定義する
以下の定義は，本プロトコルの下で有効である
A.プロトコルとは、業績に基づく制限的な株式単位報酬プロトコルである。
B.報酬とは、本協定の条項に基づいて参加者に業績株単位を付与することである。
C.インセンティブ日付とは、本プロトコルに従ってパフォーマンス株式単位を参加者に付与する日を意味し、インセンティブ通知に指定された日付である。
D.報酬通知は、本プロトコルに適合する業績株単位の基本条項が列挙された業績ベースの制限株式単位報酬通知である。
E.取締役会とは、会社の取締役会を指す。
F.理由は、参加者の任意の詐欺、公金の流用、または不誠実な行為であり、参加者が会社(または任意の親会社または子会社)の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示すること、または参加者の任意の他の意図的に不適切な行為を意味し、会社(または任意の親会社または子会社)の業務または事務に重大な悪影響を及ぼす。しかしながら、参加者が当社(または任意の親会社または子会社)においてその理由で参加者の従業員のアイデンティティを終了した場合、報酬に適用される制御利益変更プロトコルの一方である場合、原因という言葉は、その制御利益変更プロトコルに付与された意味を有するべきである。上記の定義は、当社(または任意の親会社または付属会社)が、任意の他の者として、またはしないために、参加者または任意の他の当社(または任意の親会社または付属会社)としてサービスを提供する者を解雇または解雇する権利を排除または制限してはならないが、本計画および本協定については、任意の理由でサービスを終了する理由とみなされてはならない。
G.制御権の変更とは、以下のいずれかの取引による会社の所有権または制御権の変更である
(I)当社の株主の承認を受けた合併、合併又はその他の再編は、当該取引直前に実益が当社の未弁済議決権証券を有する者でない限り、当該取引直前に直接又は間接実益が自社未清算議決権証券を有する者は、直接又は間接的に実質的に同じ割合で当該等の証券を所有し、当該等証券は、相続法の議決権を有する証券総投票権の50%(50%)以上を占める
(Ii)会社の全部または実質的なすべての資産を売却、譲渡、または他の方法で処分すること
(Iii)1934年法令第13 d-5(B)(1)条でいう“集団”を構成する任意の人又は任意のグループ(当社又はそのような取引又は一連の関連取引の前に直接又は間接的に制御され、当社によって制御されているか又は当社と共同で制御されている者を除く)の直接又は間接的な買収による任意の取引又は一連の関連取引の終了
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取引または一連の関連取引が完了してから12(12)ヶ月以内に、会社証券総投票権(選挙取締役会メンバーの投票権で測定された)を保有する証券の実益所有権(1934年法令第13 d-3条に示される)または35%(35%)を超える買収は、そのような取引が会社の直接発行に関連するか、または1人以上の既存株主が保有する未償還証券の買収に関連するか、または
(Iv)12(12)ヶ月以下の期間において、大多数の委員会メンバーが1回以上の競争のある委員会メンバー選挙によって、以下の者から構成されなくなるように、委員会の構成が変化した：(A)この期間が開始されてから連続して委員会のメンバーを務めている個人、または(B)委員会がこの選挙または指名を承認したときにまだ在任している(A)条に記載されている委員会メンバーのうち、少なくとも過半数が委員会メンバーに当選または指名された個人；
しかし，参加者が報酬に適した制御利益変更プロトコルの一方であれば，制御変更という語はその制御利益変更プロトコルにその用語を与える意味を持つべきである.
H.制御利益プロトコルの変更とは、(本プロトコルの下での制御権変更を構成するか否かにかかわらず)会社の制御権または所有権が変化した場合に、参加者に付与された1つまたは複数の制限株式単位について、(適用範囲内で)本プロトコルによって証明された業績株式単位を含む特別な帰属加速および/または他の特別利益を参加者に提供することを意味する。
一、“税法”は改正された“1986年国内税法”を指す。
普通株とは会社の普通株のことです。
K.会社とは、Alexander&Baldwin，Inc.，ハワイ会社、およびAlexander&Baldwin，Inc.所有またはほぼすべての資産または議決権株を有する任意の相続人である。
L.早期退職とは、参加者が55歳になり、少なくとも5(5)年以上サービスした後、会社(または参加者を雇用する親会社または子会社)の事前承認の下でサービスから退職することを意味する。
M.Employeeとは、会社(または任意の親会社または子会社、現在存在しているか、後に設立されたものにかかわらず)に雇われた個人であり、雇用主エンティティによって実行されるべき仕事および実行方法および方法の制御および指導を受ける。
N.任意の関連日の1株当たり公平市価は、通常株式一級市場としての日付に関する通常取引所の通常取引時間(すなわち、終値後取引開始前)の終値である場合の1株当たりの市価であり、この価格は、全国証券業者協会によって報告される(主にナスダック世界または世界的に精選された市場で取引されている場合)、または当時主に普通株を取引していた任意の他の証券取引所の取引総合テープから正式にオファーされる。普通株が以下の日に終値がなければ
A-2

この問題があれば、公平市価は、そのオファーが存在する前日の終値としなければならない。
良い理由は、参加者の同意なしに、(A)会社が参加者の権力、責務、または責任を大幅に減少させること、(B)参加者が仕事を実行しなければならない地理的位置が大きく変化すること(本合意では、参加者の主に雇われた会社のオフィスが参加者の通勤を50マイル以上増加させる場所に移転することを意味する)、または(C)参加者の基本給が大幅に減少することを意味する。参加者は，十分な理由を構成するイベント発生後60(60)日以内に十分な理由のある書面終了通知を会社に提供しなければならない.会社は六十(六十)日の時間を是正して参加者終了通知に規定されている構成を十分な理由とする行為又はしないものとしなければならない。会社が行為を是正しないか行動しない場合、参加者の雇用は会社の60(60)日の治療期間後の最初の営業日に正当な理由で終了する。
しかし，参加者が従業員のアイデンティティを終了する際に本プロトコルで証明されたその報酬に適した制御利益変更プロトコルの当事者であれば，その制御利益変更プロトコルにその用語を与える意味を持つべきである.
P.非自発的終了とは、参加者が以下の理由で退職することを意味する
(イ)参加者が会社(又はいずれの親会社又は子会社)によって非自発的に解雇又は解雇されたか、理由はここにない、又は
(Ii)参加者は自発的に辞任する十分な理由がある.
Q.最高レベル達成とは、受賞通知においてその目標として指定された最高レベルで、授賞通知付表Iに規定された業績目標を達成した企業をいう。
R.1934法案とは、時々改正された1934年の証券取引法を指す。
S.正常退職とは、六十五歳以上六十五歳になった後に退職によりサービスを停止することをいう。
T.Participantとは，本プロトコルにより受賞した人である.
U.親会社とは、当社を終端とするノンストップ会社チェーンのいずれか(会社を除く)のことであり、確定時に限り、ノンストップチェーンの各会社(会社を除く)は、そのチェーン中の他の会社の全カテゴリ株式総投票権の50%(50%)以上の株を所有する。
業績目標とは、“受賞通知書”に表1に規定された業績目標を添付することである。
W.業績期間とは、授賞通知に付表1に規定されている業績目標の実現状況を評価する期限を指す。
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業績合格株とは、参加者が業績期間中の業績目標のレベルに基づいて獲得できる最大株式数であり、奨励通知の規定に基づいて計算すべきである。いずれの場合も、このような業績合格株式の数は、奨励通知業績株式単位部分に規定されている指定実績株式単位数の200%(200%)を超えてはならない。奨励条項によって付与された各業績合格株は、参加者が1株を獲得する権利がある。
Y.パフォーマンス株式単位とは、本プロトコルに従って付与された仮想株式数を指し、この数量は、適用された業績期間内に実際にパフォーマンス目標を達成したレベルに基づいて、パフォーマンスに適合する株式(ある場合)の最大数を計算することに適用されるべきである。
Z.恒久的障害とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神障害のために、任意の実質的に利益のある活動に従事できない参加者を意味し、死亡または12ヶ月以上の持続をもたらすことが予想される。
AA計画とは，会社の2022年総合インセンティブ計画である。
BBです。計画管理人とは、計画管理人として行動する取締役会または取締役会委員会のことである。
CC。条件を満たす制御権変更とは、(I)“財務条例”1.409 A-3(I)(5)(V)節によって決定された会社所有権変更、(Ii)“財務条例”1.409 A-3(I)(5)(Vi)節によって決定された会社有効制御権変更、または(Iii)当社の大部分の資産の所有権変更をさらに含む、制御権変更が発生した日を指すものである。財政条例第1.409 A-3(I)(5)(Vii)節に基づいて決定される。
DD離職とは、参加者が従業員の死亡、退職、または雇用関係の終了により従業員の身分を終了することである。参加者は、従業員(またはコンサルタントまたは独立請負業者として)として提供される誠実なサービスのレベルが、直前の36(36)ヶ月(または参加者がそのようなサービスを提供する可能性があるより短い時間)の間に従業員(またはコンサルタントまたは独立請負業者)として提供される平均サービスレベルの50%(50%)未満に低下する期間内に、雇用を終了したとみなされるべきである。離職がいつ発生するかを決定する目的のみで、参加者が依然として雇用主グループの1つまたは複数のメンバー(以下に説明する)に雇用されている限り、参加者は引き続き“従業員”状態にあるとみなされるが、雇用主エンティティによって実行されるべき仕事および履行方法および方法の制御および指導を受ける。“雇用主グループ”とは、会社及び任意の親会社又は子会社、並びに規則第414(B)及び(C)節及びその下の“財政条例”に従って決定された会社によって制御され、制御され、又は会社と共同で制御される任意の他の会社又は業務を意味するが、適用規則第1563(1)、(2)及び(3)条が第414(B)節に従って制御された会社グループを決定するとき、“少なくとも80%”という言葉ではなく、“少なくとも50%”という言葉を使用すべきである。後者のフレーズは、このような章に登場し、414(C)節の規定に従って共同統制下にある貿易または企業を決定するために、“財務省条例”1.414(C)-2節を適用する, “大蔵省条例”第1.4.14(C)-2節に出現するそれぞれにおいて、“少なくとも80%”ではなく、“少なくとも50%”という言葉を使用しなければならない。以下の方面に関するいかなる決定も
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しかし、離脱サービスは、“規則”第409 a節で発表された“財政条例”の適用基準に基づいて行われなければならない
どうぞご覧ください。サービスとは、参加者が従業員、取締役会非従業員メンバーまたはコンサルタントまたは独立コンサルタントとして会社(または任意の親会社または子会社)にサービスを提供することを意味する。また、以下の規定は、参加者のサービス年数を決定するために適用される
(I)参加者は、以下のイベントのうちの1つが発生した場合、直ちにサービスを停止するとみなされるべきである：(A)参加者は、上述したいずれかのアイデンティティで当社(または任意の親会社または子会社)にサービスを提供しなくなったか、または(B)参加者がそれにサービスを提供するエンティティは、参加者がその後、そのエンティティにサービスを提供し続ける可能性があっても、当社の親会社または子会社ではなくなる。
(Ii)会社(または任意の親会社または子会社)が参加者によって許可された軍休暇、病気休暇または他の個人休暇を雇用する間、従業員としてのサービスは終了とみなされるべきではないが、以下の特別な規定は、任意のこのような休暇に対して有効であるべきである
A.このような休暇(障害休暇を除く)が6(6)ヶ月を超える場合、参加者は、参加者が適用法に従って、または会社(または任意の親会社または子会社)との契約によって再就職の権利を保持しない限り、最初の6(6)ヶ月の休暇の満了後にサービスを停止し、退職をもたらすものとみなさなければならない。
B.障害休暇が二十九(29)ヶ月を超える場合、参加者は、最初の二十九(29)ヶ月の休暇が満了した後にサービスを停止し、退職を生じなければならない。参加者が適用される法律に基づいて、または会社(または任意の親会社または子会社)との契約によって再就職の権利を保留しない限り。この目的のために、障害休暇は、任意の医学的に決定可能な身体または精神障害に起因する休暇であり、死亡または6(6)ヶ月以上の継続をもたらす可能性が予想され、参加者が会社(または任意の親会社または子会社)における参加者の雇用職(または任意の実質的に同様の雇用職)の役割を果たすことができないことが予想される。
C.法的に別の要求がある場合、または計画管理者または会社の休暇に関する書面政策が明確に許可されていない限り、参加者の休暇の任意の期間にサービスポイントを与えてはならない。
(Iii)本サービスが定義した上記の条項には、いかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、参加者は、本賞のすべての目的の下で、参加者が退職を申し出た後直ちにサービスを停止するとみなされるべきである。
FF.株式とは普通株のことです。
ジージーです。証券取引所とは、アメリカ証券取引所、ナスダック全世界あるいは全世界の精選市場あるいはニューヨーク証券取引所を指す。
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HHです。附属会社とは、当社から始まるノンストップチェーン会社のいずれか(当社を除く)を指し、確定時に限り、ノンストップチェーン会社の各会社(最後の会社を除く)が、その連鎖会社における他社のいずれかのカテゴリ株式総投票権の50%(50%)以上の株を所有する。子会社という単語はまた子会社チェーンのすべての完全有限責任会社を含まなければならない。
目標レベル達成とは、企業が奨励通知で指定された目標レベルで授賞通知付表Iに記載されている業績目標を実現したことである。
JJ源泉徴収税とは、会社が帰属と発行奨励下の普通株およびこれらの株式に関連する任意の仮想配当等価物のために源泉徴収を必要とする連邦、州と地方所得税、ならびに連邦、州と地方就業税の従業員部分である。
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付録A
帰属計算図解
以下の例は、説明の目的のためにのみ使用される
1.参加者は、2，000個の目標レベルのパフォーマンス株式単位報酬を取得し、各パフォーマンス目標に1，000パフォーマンス株式単位を割り当て、参加者は、パフォーマンス期間が終了するまでサービスを継続する。各業績目標がその目標レベルに達した場合、参加者は業績期間終了後にすべての2000個の業績株式単位を獲得しなければならない。各パフォーマンス目標がその目標の最高レベルに達した場合、参加者はパフォーマンス期間終了後に2，000個のパフォーマンス株式単位、合計4，000パフォーマンス株式単位を追加獲得しなければならない。
2.参加者は、2，000個の目標レベルのパフォーマンス株式単位報酬を取得し、各パフォーマンス目標に1，000パフォーマンス株式単位を割り当て、参加者は、パフォーマンス期間が終了するまでサービスを継続する。もし、その目標の目標レベルでパフォーマンス目標1を達成し、その目標のしきい値レベルでパフォーマンス目標2を達成した場合、参加者はパフォーマンス期間終了後に1，350個のパフォーマンス株式単位を獲得すべきである。一方、目標の目標レベルがパフォーマンス目標1に達し、その目標のパフォーマンス目標2がその目標の最高レベルに達した場合、参加者は、パフォーマンス期間終了後に3，000個のパフォーマンス株式単位を取得しなければならない。
3.参加者は、2，000個の目標レベルのパフォーマンス株式単位報酬を取得し、各パフォーマンス目標に1，000個のパフォーマンス株式単位を割り当て、参加者は、パフォーマンス期間中に永続的障害のためにサービスを停止する。各業績目標がその目標レベルに達した場合、参加者は1000個の業績株式単位を獲得する。一方、各パフォーマンス目標がその目標の最高レベルに達した場合、参加者は1，000パフォーマンス株式単位、合計2，000パフォーマンス株式単位を追加獲得する。
4.参加者は目標レベルで2000パフォーマンス株式単位の報酬を獲得し、各パフォーマンス目標に1000パフォーマンス株式単位を割り当て、参加者はパフォーマンス完了中にサービスを継続する。各パフォーマンス目標がその目標のしきい値と目標レベルとの間で達成された場合、参加者は、パフォーマンス期間終了後に1，350個のパフォーマンス株式単位を取得する。一方、各パフォーマンス目標がその目標と最高レベルとの間の中点で実現されている場合、参加者は、パフォーマンス期間完了後に3000個のパフォーマンス株式単位を取得する。
5.参加者は目標レベルで2，000個のパフォーマンス株式単位の報酬を獲得し、各パフォーマンス目標に1，000個のパフォーマンス株式単位を割り当て、参加者はパフォーマンス期間中に永久障害のためサービスを停止します。各パフォーマンス目標がその目標のしきい値と目標レベルとの間で達成された場合、参加者は、パフォーマンス期間終了後に675個のパフォーマンス株式単位を取得する。一方、各パフォーマンス目標がその目標と最高レベルとの間の中点で実現されている場合、参加者は、パフォーマンス期間終了後に1，500個のパフォーマンス株式単位を取得する。
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