制限株式単位協定

社長の持分パートナー計画に対して

本限定株式単位協定(“合意”)は、2022年9月29日(“発効日”)にデラウェア州のNoodles&Company(“会社”)とXXXXX(“参加者”)によって締結されます。

リサイタル

答え：当社は改訂·再改訂された2010年株式インセンティブ計画(“計画”)を採択し、この計画のコピーを添付ファイル1として本文書に添付しました。

B.会社は、参加者に会社の成功と進歩に貢献することを奨励するために、参加者に会社の所有権を得る権利を付与することを望んでいる。

C.“計画”によると、管理人(“計画”の定義に従って)は、XXXXX社A類普通株に関連する制限株式単位を参加者に付与しており、1株当たり額面は0.01ドルであり、“計画”および本合意の条項および条件を満たしている。

協議

そこで，現在，双方の条項，条件，および本プロトコルに列挙されている他の契約と合意を考慮すると，本プロトコル双方は以下のように同意する

1.定義します。ここで使用する大文字用語は以下の意味を持つべきであり，本プランで別途定義されていない大文字タームは本プランで規定されている意味を持つべきである

“合意”の意味は先に述べたとおりである.

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州域内銀行が許可または閉鎖する義務がある日以外の日を意味する。

“理由”は、参加者と会社との雇用協定において意味があり、そのような合意または定義がない場合、参加者は、(A)重罪(交通関連重罪を除く)または不誠実または道徳的退廃に関連する任意の他の罪、または(B)会社に重大かつ明らかな損害を与える不正行為または深刻な不正行為に故意に従事すること、または(C)参加者と会社との間の任意の競合禁止またはeスポーツ禁止契約に故意に違反することを意味する。“原因”の決定は管理人が合理的に適宜決定しなければならない。

“会社”の意味は先に述べたとおりです。

“機密情報”は23(B)節で規定した意味を持つ.

障害“は、本計画でこの用語に付与された意味を有する。

“発効日”の意味は前に述べたとおりである。

“雇用主”とは、参加者に雇用された会社および/またはその任意の子会社を意味する。

“参加者”の意味は前に述べたとおりである.

個人“とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、非法人組織、および任意の政府または規制機関または機関または他の機関を意味し、含む。

“計画”にはリサイタルで述べられている意味がある.

“資格に適合した終了”とは，(I)参加者が“良い理由”条項を持つ雇用合意の一方であれば，参加者はその雇用合意の条項に基づいて参加者の雇用を十分な理由で終了するか，(Ii)参加者が会社に無断で雇用を中止されることを意味する.

“RSU”は2節で規定した意味を持つ.

“株式”の意味はセッションで述べたものと同様である.

終了日“とは、参加者が雇用終了を経験した日(本計画で定義されているように)を意味する。

“第三者情報”は，第23(B)節で規定される意味を持つ.

“授権期間”は、第3項(A)項に規定する意味を有する。

源泉徴収義務“とは、管理人が自ら決定した最低額を意味し、管理人が決定した株式の発行または任意のRSUによって稼いだ収入の支払いに関連するすべての連邦、州、地方、および他の源泉徴収義務を満たすのに十分である。

2.RSUを付与します。当社はXXXXX株に関する制限株式単位(“RSU”)を参加者に付与した

3.帰属。

(A)参加者が雇用主に雇用され続ける限り、RSUは、発効日から3周年(“帰属期間”)に100%帰属しなければならない。

(B)さらに、署長は、いつでもその全権裁量に基づいて、すべてまたは任意の部分リソース割り当て単位の帰属を加速することができる。

4.和解。

(A)参加者が取締役会の許可範囲まで遅延しない限り、第3条に従って帰属した後、当社は、各帰属のRSUと交換するために、参加者に株式を交付し、RSUを迅速に決済しなければならない。参加者によって延期されない限り、いずれの場合も、このような決済は、RSUの属する年度の翌年3月15日より遅くなってはならない

(B)第3(B)項に規定がある以外は、付与されていないRSUは、終了日に直ちに失効しなければならない。

5.RSUの譲渡不可。行政長官の許可または本計画の許可を除いて、参加者は、RSUを遺言または相続法および分配法以外の誰にも譲渡または譲渡してはならない。会社は参加者の

参加者が本5節と一致しないようにそれらを割り当てたり譲渡しようとすれば，RSUとなる.

6.調整します。

(A)株式について任意の配当または他の割り当てが宣言された場合(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず、定期、四半期および他の定期現金配当金を含まない)、株式分割または発行済み株式をより少数の目的株式に合併または合併する場合、RSUは、計画第12(A)節の規定に従って調整しなければならない

(B)制御権の変更に対して，署長は本計画第12(B)節で規定する任意の調整や行動を規定することができる.

7.株式転売の制限。当社は、参加者が任意の株式を転売する時間及び方式について、適切と考えられる制限、条件又は制限、又は参加者がRSU決済により発行された任意の株式をその後に譲渡する時間及び方式を適用することができるが、(A)インサイダー取引政策下の制限、(B)参加者及び他の譲渡者の売却時間及び方式を遅延及び/又は調整することを目的とした制限、及び(C)指定されたブローカーを用いて当該等の転売又はその他の譲渡を行う制限を含むことができる

8.RSUによって制限された株式に権益がない。参加者(単独でまたはグループのメンバーとして)または参加者によって請求される任意の受益者または他の者は、本計画の目的または本プロトコルの制約のために割り当てまたは予約された任意の株式に対して、任意の権利、所有権、権益または特権を有するが、RSUに帰属した後にその人に発行される株式(ある場合)は除外される

9.計画制御。本明細書で付与されたRSUは、本計画のすべての条項および条件の制約を受け、会社および参加者は、本計画の条項に従って時々修正される可能性があるが、これらの修正が本プロトコルの下での参加者の実質的な権利に悪影響を与えず、参加者が同意を無理に拒否しない限り、RSUに有効であってはならない。

10.雇用契約ではない。本計画、本協定、または本協定または本協定に従って署名された任意の他の文書は、雇用主またはその任意の関連会社に雇用され続ける任意の権利を参加者に与えてはならず、雇用者がいつでも理由があるか、または理由なく雇用参加者を終了する権利に影響を与えてはならない(会社と参加者との間の雇用協定に別段の規定がない限り)。

11.法に基づいて国を治める。他の管轄区域の法律の法律原則を適用する以外に、本協定及びそれによって発生した任意の論争又は論争は、デラウェア州の国内法に従って解釈と強制執行を行い、その管轄を受けるべきである。

12.税務。管理人は、その必要または適切であると思う規定を自ら適宜作成し、株式発行に関連する抑留義務を履行するために、その時点またはその後に参加者に対応する任意の他の金額から任意のそのような抑留義務の額を差し引くことを含み、参加者に必要または適切であると思う抑留義務の額を会社に支払うことを要求することができ、または管理者が必要または適切であると認める書類に署名して、抑留義務または計画に規定された任意の他の手段を履行することができるようにすることができる

参加者は、(I)当該数量の株式を差し引くように当社に指示することができ、その公平時価総額が源泉徴収義務に等しい金額、または(Ii)参加者が以前に保有していた株式の数を当社に交付することができ、その公平時価総額は控除義務に等しい金額であり、任意の控除義務を履行することができる。

13.通知します。本プロトコルの要求または送信を考慮したすべての通知、要求、要求および他の通信は、受信者が送達されたときに送信されたものとみなされなければならない、またはファックス(例えば、書留または書留郵便物、要求された証明書、前払い郵便および住所でタイムリーに確認された)を介して、当事者、その利害相続人またはその譲受人の次の住所に送信されなければならない場合、または上記のように書面で指定された他の住所を双方が書面で通知するときは、発行されたものとみなさなければならない

会社に提供するには

うどん会社
蔵街520号、Dスイートルーム
コロラド州ブルームフィールド、郵便番号80021
メール：Benefits@Noteles.com
注意：総法律顧問

参加者宛の住所は，下記の参加者に署名して記入してください.

このような通知、要求及びその他の通信は、(I)本第13条に規定する住所に自ら配信された場合は、送達時に送信されたものとみなされ、(Ii)本13条に規定するファクシミリ番号にファクシミリで送信された場合は、ファクシミリ確認後に送信され、(Iii)上記のように本13条に規定する住所に郵送された場合は、郵送又は受信後3番目の営業日の早い日に発行されたものとみなされ、(Iv)隔夜宅配便により本第13条に規定する住所に郵送された場合、隔夜宅配便の発行日後の第1の営業日のより早い日または受信したときとみなされるべきである(通知、要求または他の通信が、本13条の規定に従って通知コピーを受信する任意の他の人によって受信されたか否かにかかわらず)。いずれか一方がその方に通知するためにそのアドレス、ファックス番号、または他の情報を随時変更する場合には、本契約の他の当事者に通知し、このような変更を説明することができる。

いずれか一方は，本条項第13項に従って他方に通知を出すことができ，別のアドレスまたは人員が本プロトコル項目の下の通知を受信することを指定することができる.

14.改訂および免除。双方が署名した書面協定を除き、本協定を変更、変更、修正、または修正することはできません。いずれか一方が、本プロトコルのいかなる条項および条件を厳格に履行することを主張できなかったか、または本プロトコルによって付与された任意の権利または特権を行使せず、そのような条項、条件、権利または特権を放棄すると解釈してはならないが、これらの条項、条件、権利または特権は、完全に有効であり続けるべきである。本プロトコルの任意の条項の任意の違反、違反または違約行為に対する任意の当事者のいかなる放棄も、当該条項の持続的な放棄、または本プロトコルの任意の他の条項の下の任意の他の違反、違反または違約行為の放棄として解釈または構成されてはならない。いずれか一方が本協定のいかなる条項に対しても放棄したのは、告発された側が署名した書面によってのみ有効である。

15.プロトコル全体。本協定は，本計画とともに，本合意双方が本合意とそのテーマについて達成した完全な合意と了解を規定し，従来のすべての口頭と書面議論およびすべての同期の口頭議論の代わりになった

任意の種類または性質の本プロトコルの標的に関するプロトコルと了解、および本プロトコル双方間のプロトコルと了解。

16.分離可能性。本プロトコルの任意の条項または条項が任意の程度で無効であるか、不法であるか、または任意の法的規則または公共政策によって実行されることができない場合、本プロトコルの予期される取引の経済的または法律が実質的にいかなる方法でも不利でない限り、本合意の他のすべての条件および条項は完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または条項が無効であるか、不正または実行できないと判断されると、法律によって許容される範囲内で、無効または実行不可能な条項は、修正とみなされ、許容可能な方法で当事者の初心に可能な限り近づき、それによって、本プロトコルが想定する取引を最大限に達成するために、そのような解釈を与えるべきである。

17.タイトル；構成。本プロトコルのタイトルは単に参考にされており、いかなる実質的な効果があるとみなされてはならない。本明細書で使用される“含む”、“含む”および“含む”の3つの語は、いずれの場合も“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない

18.ポート単位。本プロトコルは、1つずつ複数の署名を行うことができ、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に同じ文書を構成する。

19.さらに保証します。参加者は、本合意の規定と目的を実現するために、会社が合理的に要求する可能性のある行動に協力して行動しなければならない。

20.修復方法。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの下での義務に違反した場合，それによって損害を受けたいずれか一方は，法的に付与されたすべての権利(追討損害賠償を含む)を行使する権利に加えて，本プロトコルの下での権利を具体的に履行する権利を有するべきである.双方は、本合意の規定が具体的に実行可能であるべきであることに同意し、双方は、金銭損害賠償を含む任意のこのような規定に違反する法的救済措置は、いかなる損失を補償するのに十分ではなく、具体的に履行された訴訟におけるいかなる抗弁、すなわち法的救済措置を放棄すれば十分であることに同意する。

二十一電子交付。協定に署名することにより、参加者は、会社のウェブサイトまたは他の電子交付方法を介して、会社およびその子会社、計画、RSU、および株式に関する情報を配信することに同意する(適用証券法に従って参加者に交付されなければならない情報を含むが、これらに限定されない)

22.制約効果。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人および譲受人に適用され、任意の許可された譲受人の利益を含み、それに対して拘束力を有する

二十三参加者契約

(A)意見を求めない.当社またはその付属会社に雇われている間およびその後6(6)ヶ月以内に、参加者は、直接または間接的に他人を介して、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員を当社またはその付属会社から離そうと試みるか、または任意の方法で、当社またはその任意の付属会社とそのような従業員との関係を妨害してはならない。

(B)秘密にする.参加者は、会社およびその子会社によって生成された機密業務情報は、財務計画および記録、マーケティング計画、業務戦略および第三者との関係、既存および提案された製品、現在および提案された特許出願、商業秘密、顧客およびサプライヤーに関する情報、戦略計画およびシステム、ならびに参加者が会社およびその子会社に雇われている間に得られた会社または会社の任意の子会社に関する業務または事務に関する契約条項を含むが、これらに限定されないことを認める。秘密情報)は、当社またはその付属会社の財産です。参加者は、取締役会が事前に書面で同意していないことに同意し、彼または彼女は、(I)その秘密情報または第三者情報が公衆に知られており、公衆に使用することができるが、参加者の行為または非作為を除いて、または(Ii)法律がそのような秘密情報の開示を要求しない限り、参加者自身の目的のために会社およびその子会社が所有する任意の秘密情報または他の人の任意の秘密情報または独自情報(“第三者情報”)を誰にも開示または使用することができないことに同意する。この場合、参加者は、会社に通知し、開示する機会がある形態でコメントを発表しなければならず、法律で開示されなければならない秘密情報部分のみが開示されなければならない。参加者は、雇用終了日または会社が要求する可能性のある任意の他の時間に、すべてのメモ、メモ、計画、記録、報告、コンピュータファイル、ディスク、およびテープを会社に渡さなければならない, 第三者情報、機密情報または会社またはその任意の子会社のサービスを含むか、または関連する印刷出力およびソフトウェア、ならびに他のファイルおよびデータ(およびそのコピー)。

(三)具体的な履行状況。参加者は、第23条に規定する義務に違反することは、会社に数量化が困難な補うことのできない損害をもたらす可能性があり、金銭的損失は十分ではない可能性があることを認め、同意する。したがって、参加者は、会社が保証金または他の保証を提出することなく、実際の損害を証明することなく、保証金または他の保証を提出することなく、そのような告発された任意の違反を防止または制限するために、(それに加えて、それが入手可能な他の権利または救済措置を代替することを除いて)強制的な救済を求める権利があることに同意する。しかしながら、前述の規定は、参加者が本条項23に違反することが発生していないか、または脅威が発生しておらず、会社が補うことができない損害を受けていないことを理由に、会社がこのような禁止を発表した請求に異議を唱えることを阻止すべきではない。管轄権のある裁判所が、参加者が特定の期間内に任意の条約の義務に違反していると認定した場合、参加者は、その期間を延長することに同意する。

(D)制限の範囲と期限.参加者側は、本協定調印の日の状況に応じて、第23条に規定する制限の性質、期限及び地理的範囲が合理的であることに明確に同意する。しかし、管轄権のある裁判所が遅い時期に裁定し、その時に存在する状況に応じて、本明細書に記載された任意の条約の性質、期限、または地理的範囲が不合理である場合、参加者および会社はその条約をしようとする

裁判所は参加者の行動にのみ制限を加えていると解釈されており，これらの制限は当時存在する状況に応じて合理的であり，その条約の期待利益を会社に保証するために必要である。

双方は発効日から本協定に署名したことを証明します。

同社：

麺と会社

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添付ファイル1

麺と会社
改訂と再記述

2010年株式インセンティブ計画