内容.内容

1.

定義する

5

2.

株式売買と株主資本ローン

11

2.1

販売対象

11

2.2

所有権譲渡

11

2.3

ある権利を放棄する

11

3.

購入価格

12

3.1

購入価格と支払い方法

12

4.

漏れている

13

5.1

終業する

14

5.2

先行条件

14

5.3

努力して完成する

14

5.4

長い間滞在する

15

5.5

閉幕活動

15

6.

売り手の保証

16

6.1

組織する

17

6.2

所有権権力権威

17

6.3

大文字である

17

6.4

借金を返す力がない

18

6.5

会社の書類

18

6.6

勘定.勘定

18

6.7

変動担保と保証

19

6.8

資産

19

6.9

不動産.不動産

19

6.10

知的財産権

20

6.11

情報技術

20

6.12

協議

21

6.13

雇用と退職金

22

6.14

法律と許可証を守る

22

6.15

競争問題

23

6.16

賄賂と腐敗を防止する

23

6.17

訴訟を起こす

24

6.18

税金.税金

24

6.19

ある事件の欠席

25

6.20

補助金と補助金

26

6.21

環境問題

26

6.22

保険

26

6.23

データ保護

26

6.24

株主との取引

27

6.25

開示する

27

7.

買い手の保証

27

7.1

組織する

27

7.2

権力と権威

27

7.3

支払能力

27

8.

救済措置

28

8.1

買い手の救済措置

28

8.2

売り手の責任の制限について

28

8.2.1

貨幣制限

28

8.2.2

時間制限

28

8.2.3

売り手責任のその他の制限

29

8.3

W&I保険

30

9.

ある約束は

31

9.1

調印と成約の間の事務処理

31

9.2

買い手に通知する義務

32

9.3

お会計後項目

33

9.4

機密性と公告

33

9.5

制限契約

34

9.6

発表する

35

10.

雑類

35

10.1

通達

35

10.2

売り手代表

36

10.3

合併のスケジュール

37

10.4

完全な合意

37

10.5

意味.意味

37

10.6

改正と免除

37

10.7

分割可能性

37

10.8

代入する

37

10.9

譲渡税

38

10.10

治国理政法

38

10.11

仲裁する

38

10.12

協議の対立者

38

付表A

売り手と会社の所有権

付表C

外部融資手配

付表D

W&I保険

別表1.5

年度勘定

付表1.18

開示資料

付表1.36

材料協定

別表5.5(A)(I)

下に開示する形式

別表5.5(A)(V)

LmarinenとFinnvera資本融資の譲渡協定形式について

別表5.5(A)(Vii)

辞職書状

別表5.5(A)(Viii)

エストニア子会社の免除表について

別表5.5(A)(Ix)

アルジェリア付属会社の譲渡協定フォーマットについて

付表9.5(B)

売り手の当期投資と頭寸

1.

表Aに示す個人とエンティティ(それぞれ売り手と共通の売り手)を付記する

2.

フィンランドClearfield Oyは、フィンランド法律に基づいて設立され、存在する有限責任会社であり、その登録登録地はヘルシンキにあり、商業身分コード3285629-2(買い手)である。

A.

売り手は、フィンランド法に基づいて設立及び存在する有限責任会社であるネストケーブル株式会社の発行及び流通株(株)の100%を所有し、登録先はオーロ、企業番号2112907-3(当社)である。同社は北欧で光ケーブルソリューションの開発と製造に従事している。

B.

買い手は売り手から株式と株主資本ローンを獲得することを希望し、売り手は本プロトコルに規定された条項と条件に従って株式と株主資本ローンを買い手に売却·譲渡することを希望する。

C.

グループ会社の現在の対外融資には以下の手配が含まれている

(a)

付表CのVDR番号は5.1.4.1.6.1-5.1.4.1.6.3と5.1.1.5.1-5.1.4.1.5.3の資本融資(株主資本融資)、および表Cの第I部分に列挙された他の資本融資であり、それぞれの場合は任意の計算すべき利息と未払い利息(総称して資本融資と呼ぶ)を含む

(b)

(I)別表C第II部に記載されている銀行及び他の機関が発行する融資及びその他の融資、並びに(Ii)証券貯蔵利息補助金融資(フィンランド語：テワスタインティココトゥキリアーナ)は付表C第III部(利子補助金ローン)に記載されており、いずれの場合も、任意の累算および未払い利息が含まれている((I)および(Ii)項は合わせて融資)

(c)

国家保証(フィンランド語：Valtiontakaus)利息補助金ローン(国家保証)と関連がある

(d)

別表C第IV部(“証券”)に掲げる証券。

D.

保証(以下のように定義する)が不正確な場合に有効なプロセスおよびカバー範囲を促進するために、買い手は、保証(以下のように定義する)に関連する買い手保証および賠償保険(W&I保険)を取得した。水浸保険保険証書は付表Dとしてここに添付されている。

1.

定義する

1.1

会計原則

フィンランドで一般的に受け入れられている会計原則を指し、会社が一貫して適用されている“フィンランド会計法”(1336/1997改訂本)と“フィンランド会計法”(1339/1997改訂本)を含む法律の制約を受ける。

1.2

付属会社

任意の自然人または法人の場合、直接または1つまたは複数の中間者によって制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の自然人または法人を意味するが、(I)任意のグループ会社は、売り手とみなされてはならない共同経営会社および(Ii)各グループ会社は、成約時に買い手とみなされるべき共同経営会社を意味する。

1.3

協議

本株式売買協定及びその付表を示す。

1.4

アルジェリア支店

アルジェリアの法律に基づいて設立され、存在する有限責任会社であるSARL Nestor電報アルジェリア会社を意味し、登録住所はアルジェリアアルジェリア州で、登録番号は16 B 1042516 16/00である。

1.5

年度勘定

当社が本契約別表1.5に添付した箱錠日付期間中に審査された法定総合財務勘定を指す。

1.6

主管部門の許可

5.2(A)節で規定した意味を持つ.

1.7

徹底的に暴露する

本契約日と成約日との間に発生し、上記個人のために知られている任意の事実または状況を決定し、成約に違反したときに行われる任意の保証を構成する任意の事実または状況を決定するために、“売方インフォームドコンセント”定義において指す個人が、成約日の直前に成約時に行われる保証を審査することを意味する。

1.8

業務.業務

独奏曲A節で述べた意味があります。

1.9

平日

土曜日、日曜日、国民休暇以外の日を指し、フィンランドとアメリカの銀行は通常この日に営業しています(ネットバンクは含まれていません)。

1.10

業務保証

非基本保証の保証を指す。

1.11

購入者

この協定の案内段落に規定されている意味がある。

1.12

資本性ローン

C節の独奏会で述べた意味を持つ.

1.13

クレームをつける

買手が本プロトコルに違反して売手に提出した任意の損失クレームを指す.

1.14

終業する

第五節に掲げる株式及び株主資本融資その他の取引を完了する売買をいう。

1.15

締め切り

5.1(A)節に規定する日付を指す.

1.16

会社

独奏曲A節で述べた意味があります。

1.17

機密情報

書面または口頭にかかわらず、業務、グループ会社、任意の売り手または買い手、またはその任意の連属会社(場合に応じて)に関する財務資料、商業秘密、顧客リスト、および他の独自の業務資料を含むが、これらに限定されない、任意の種類または性質の任意およびすべての非公開資料を指す。

1.18

開示資料

添付表1.18に記載されており、USBドライブまたは他の媒体に含まれ、取引終了時に売り手によって買い手に渡される、売り手(またはそのコンサルタントまたは代表)が、本プロトコル日前にDatasite LLCによって管理される仮想データサイトにおいて買い手(またはそのコンサルタントまたは代表)に提供されるすべてのファイルおよび書面対話を指す。

1.19

財産権負担

これらの権利を生成する可能性のある承諾、または任意の優先購入権または償還権、同意、優先購入権、購入選択権、または他の同様の権利を含む任意の種類の質権、担保、留置権、所有権または他の保証権益を意味する。

1.20

エストニア子会社

エストニアの法律に基づいて設立され、存在する有限責任会社であるネストケーブルバルト海会社を意味し、登録登録地はエストニアキラにあり、登録番号は14281787である。

1.21

かなり公開されている

任意の商業保証を構成する偏差または不正確なリスク、事実、イベント、イベントまたは状況が、本プロトコルまたは開示材料において、そのリスク、事実、イベント、イベントまたは状況の存在を合理的かつ専門的に理解し、評価することができる方法で開示され、複数の文書または他のソースから結論を得ることなく、商業保証の偏差または不正確さを構成することを指す。

1.22

基本的保証

6.1-6.4節と6.24節で規定された保証を指す.

1.23

グループ会社

当社とエストニア子会社のことです。

1.24

独立した専門家

第4(D)節で規定される意味を持つ.

1.25

知的財産権

著作権、商標およびサービス商標、商号、ロゴおよび装飾の権利、発明、登録意匠、設計権、特許、実用新案、コンピュータソフトウェアの任意の特性のすべての権利および任意の他の知的財産権を指し、いずれの場合も、世界のどこでも、登録されているか否かにかかわらず、承認された登録および上記のいずれかに関連するすべての登録出願を含む。

1.26

利息をつけて融資する

C節のリサイタルで与えられた意味がある

1.27

ITシステム

6.11(A)節で規定された意味を持つ.

1.28

法律.法律

時々施行される任意の適用される法律、命令、法令、条例、法規、規則、規則または命令を意味する。

1.29

漏れている

ロックボックス中に以下のいずれかが発生することを意味する(閉鎖前、閉鎖時、または閉鎖後の支払いまたは支払い)

1.30

貸し付け金

C節の独奏会で述べた意味を持つ.

1.31

暗号化ボックス日付

2021年12月31日のこと。

1.32

暗号化ボックス期間

2022年1月1日の米東部時間00：01から終値までの期間を指す。

1.33

長い間滞在する

5.4(A)節で規定した意味を持つ.

1.34

損

8.1(A)節で規定された意味を持つ.

1.35

実質的な悪影響

グループ会社全体の業務、財務状況、資産、経営、負債または経営業績に重大な悪影響を及ぼす(またはある)任意の事件、変化、状況または影響を指す。本定義では、“重大”という言葉は、(I)グループ会社の年間EBITDAに150，000ユーロ以上の悪影響/影響(任意の相殺の積極的な影響を差し引く)または(Ii)利息補助金ローン(または他の金融機関の対応する利息補助金ローン)または国家保証がグループ会社の利益にもはや有効でない結果と解釈されるべきである。

1.36

材料協定

グループ会社に拘束力のある次の契約、合意、手配、またはその他の義務を指す

1.37

通知済みの漏れ

4(A)節で規定した意味を持つ.

1.38

正常な業務フロー

グループ会社が署名時に継続経営企業としての正常な業務過程を指し、過去のやり方と一致する。

1.39

独自の知的財産権

6.10(B)節で規定した意味を持つ.

1.40

会合

売り手や買い手のことです

1.41

漏れ量を許す

つまり：

1.42

購入価格

3.1(D)節で与えた意味を持つ.

1.43

買い入れ価格

3.1(A)節で与えた意味を持つ.

1.44

買い取り価格(株主資本ローン)

3.1(C)節で与えた意味を持つ.

1.45

関連先

系とは、フィンランド“資産回収破産財産法”(758/1991、発効日から発効)第3節で定義された関連先を指す。

1.46

防衛を強化する

C節の独奏会で述べた意味を持つ.

1.47

売り手？セラー

この協定の案内段落に規定されている意味がある。

1.48

売り手の知識

毛利·ヴィスリー、Markku Rentto、Jarmo Rajala、Sakari M≡TTと会社取締役会がAki Ecround、Lassi Siivola、Jari Virkunenと適切に調査して知っていることを指す。

1.49

売り手代表

10.2節で規定した意味を持つ.

1.50

株主資本ローン

C節の独奏会で述べた意味を持つ.

1.51

株

独奏曲A節で述べた意味があります。

1.52

サイン

本協定の締結日に本協定に署名することをいう。

1.53

署名期日

本合意の期日を指す.

1.54

国家保証

C節の独奏会で述べた意味を持つ.

1.55

税収

任意の税務または他の主管機関が徴収するすべての所得税、付加価値税、譲渡税、源泉徴収税および任意の他の直接または間接税および同様の税費(雇用年金支払い、失業保険支払い、雇用主責任部分、社会保険納付および関税を含む)、およびこれに関連するすべての罰金、罰金、増税、および利息を含む任意の同様の支払いを意味する。

1.56

保証、保証

6節に列挙した売手の保証を指す.

1.57

W&I保険

独奏曲D節で述べた意味を持つ.

2.

株式売買と株主資本ローン

2.1

販売対象

2.2

所有権譲渡

2.3

ある権利を放棄する

3.

買い入れ価格

3.1

購入価格と支払い方法

(a)

2022年5月31日までに成約すれば、株式の買い取り価格(買収価格(株式))は以下の金額の合計となる

(i)

EUR 7,947,500;

(Ii)

通知された漏洩に相当する金額(ある場合)；

(Iii)

保険料、保険料、保険仲介人への賠償(ある場合)、およびW&I保険に関連する任意の関連税金を含む168000ユーロの50%。

(b)

取引が2022年6月1日以降に発生した場合、買収価格(株)は以下の金額の合計となる

(i)

EUR 7,947,500;

(Ii)

金額は7947，500ユーロの年利2%(実日数/365)に相当し、2022年6月1日から締め切りまで計算される

(Iii)

通知された漏洩に相当する金額(ある場合)；

(Iv)

保険料、保険料、保険仲介人への賠償(ある場合)、およびW&I保険に関連する任意の関連税金を含む168000ユーロの50%。

(c)

株主資本融資の買付価格(買付価格(株主資本融資))は、株主資本貸金の下の元本金額に、締切日(当該日を含む)まで株主資本融資条項に基づく未払い利息を加算することに相当する。

(d)

買い取り価格(株式)と買い取り価格(株主資本融資)を総称して買い取り価格と呼ぶ.

(e)

売手は，成約日の5(5)営業日前に，購入価格の計算を買手に提供し，4(A)節で通知された漏洩の宣言を示すべきである.

(f)

買い手は成約時に売り手に成約前に買い手の銀行口座中の即時利用可能資金(ユーロ)に購入代金を支払うことを書面で通知しなければならない。

(g)

購入価格は別表Aの規定に従って売り手間で分担しなければならない.

4.

漏れている

(a)

締め切りの5日前(5)営業日よりも遅くなく、売り手は、売り手が既知の任意の漏れの性質および金額を示す声明を買い手に提出しなければならない(このように通知された任意の漏れは、通知された漏れを構成する)。売り手は，この通知漏洩宣言を誠実に作成し，買手が要求した詳細とともに渡し，通知の漏洩を合理的に評価できるようにすべきである.

(b)

3.1(A)節により購入価格を決定する際に考慮した通知漏れを除いて，売手は買手を賠償し，第4(B)節で規定した期限内に買手から通知された任意の漏れに応じた現金金額を買手に支払う責任がある(ユーロ計算).買い手は、買い手がいずれの場合も2022年12月31日に売り手代表に書面通知および関連詳細を提出したことを条件に、買い手に支払いを要求する権利があり、売り手は買い手(または買い手が指定したグループ会社)にこのような漏れに相当する金額を支払うべきである

(i)

漏れた性質

(Ii)

その払込額について

(Iii)

買い手が入手可能な範囲内で、売り手が要求する他の情報は、漏れの存在および数を合理的に評価することができるようにする。

(c)

売り手は、売り手が第4(D)項に基づいて異議を提起しない限り、買い手に書面通知を受けてから10営業日以内に即時利用可能な資金損失に相当する金額を買い手に支払わなければならない。

(d)

売り手が買い手が第4(B)条に基づいて提出した漏洩通知に異議を唱え、双方がその中で通知の漏れが発生したか否かまたはその金額について合意できない場合、売り手は、安永または(その会社が任命を受けない場合)双方が合意した信頼性の良い独立会計士(独立専門家)がこれを解決するまで、買い手に論争のある漏洩金額を支払う義務がない。独立した専門家は、漏れた決定に関する任意の論争を提出してから40営業日以内に決定を下し、理由を説明しなければならない。この決定は、リーク量に関するいずれかの提案を受け入れること、または2つの提案の間の任意の額を決定することを含むことができる。裁決の実質内容に影響する明らかな誤り以外に、独立専門家の決定は終局決定であり、双方に対して拘束力があり、いかなる法律手続きにも訴えず、売り手は独立専門家の決定に基づいて買い手にいかなる損失を賠償すべきである。

(e)

独立専門家の費用と支出は、漏れに関するそれぞれの提案と独立専門家が最後に決定した額と異なる額に比例して双方が負担しなければならない。

5.

事件を解決する

5.1

終業する

(a)

締め切りは10日(10日)^{これは…。})5.2節に規定する条件の履行(又は放棄)後の営業日、又は売り手及び買い手は、書面で合意された他の期日(締め切り)である可能性がある。

(b)

閉鎖は閉鎖日の午前10時に始まります。または売り手と買い手が書面で合意することができる他の時間に。

5.2

先行条件

(a)

双方が放棄しない限り、双方は、第5.4(A)節に規定する行動を継続する義務があり、買い手が完了日または前にフィンランドの“本協定の下で行われる取引の外国企業買収に関する審査法案”(管理局承認)に基づいてフィンランド経済·雇用部の承認を得たことを条件とする。

(b)

買手が放棄しない限り，買手は結審を継続して5.4(A)節で規定した行動を完了する義務は以下の条件によって制限される

(i)

締め切り当日または前に、売り手の契約および約束または本プロトコルに規定されている保証に実質的な違約が発生していない

(Ii)

締め切り当日または前に実質的な悪影響は発生しなかった。

5.3

努力して完成する

(a)

買い手は取引終了後に理由なく遅延してはならず，フィンランド経済事務·就業部に必要と考えられる書類を提出して，管理局の承認を得なければならない。

(b)

売り手は買い手が管理局の許可を得るために合理的に要求する情報と協力を提供すべきであり、理由なく遅延してはならない。

(c)

売手は成約前に5.2(B)節で規定した成約事前条件を満たしていることを確保すべきである.

5.4

長い間滞在する

(a)

締め切りが2022年9月30日(長停止日)であれば，双方とも他方に書面で通知した後に本プロトコルを終了することができるが，その間に取引が完了できなかったのが(X)買手が本プロトコルに違反したため，または(Y)売手が終了した場合，買手または売手は(場合によっては)本プロトコルを終了する権利がない.

(b)

本プロトコル項の義務を履行した側は、本プロトコル第5.4条により本プロトコルを終了することによるいかなる損失に対しても責任を負わない。第5.4節のいずれの規定も、違約者が先に第5.4節で規定したいかなる義務に違反した責任も解除せず、非違約者が違約者がこのような義務を具体的に履行することを要求する権利、又はこのような具体的な履行がない場合に損害賠償を要求する権利を制限しない。

(c)

9.4節(秘匿と公告)と10節(その他)は，本5.4節による終了後も有効である.

5.5

閉幕活動

(a)

終了時には、以下のイベントが発生すべきである

(i)

売り手は、開示結果の低減に関する書面記述を付表5.5(A)(I)の形で買い手に提出しなければならない

(Ii)

売り手は書面を提出し、グレンケレスOy、J≡rvileing Oy、Secto Automotive Oy、Mobire Eesti ASが本プロトコルの下での取引によってそれぞれのグループ会社との賃貸契約を終了しないことを確認しなければならない

(Iii)

売り手は、(I)その通知義務を履行したことを確認するために書面を提出しなければならない。(Ii)は、本協定の下で行われる取引所を完成させるために必要な同意を得ており、いずれの場合も、フィンランド商業銀行と経済発展、運輸、環境センターから付与された政府補助金によって要求されている

(Iv)

買い手は、買い手に、本契約日から成約日までの間に返済すべき融資が全額返済·決済されることを確認し、関連合意を終了し、買い手が前述の義務を履行したことを前提として、売り手は、本契約日から成約日までに解除が確認された担保のすべての解除を促すべきである

(v)

双方は、正式に署名された譲渡プロトコルのコピーを別表5.5(A)(V)の形で提出しなければならず、この合意によれば、買い手は取引完了時にIlmarinenおよびFinnveraにそれぞれの資本ローンを購入する

(Vi)

売り手は、会社に関連するすべての株主合意を終了することを確認しなければならない

(Vii)

売り手は、会社の取締役会メンバーが正式に署名した辞表を付表5.5(A)(Vii)の形で提出し、取締役会における地位について会社に何のクレームもしていないことを確認しなければならない

(Viii)

売り手は、エストニア子会社の取締役会メンバーの正式な署名状を付表5.5(A)(8)の形で提出し、取締役会における地位と未払いの賠償についてエストニア子会社にいかなるクレームもしていないことを確認しなければならない

(Ix)

売り手は、取引終了前にアルジェリア関連会社を販売者のうちの1つに売却した公式署名された譲渡契約コピーを、表5.5(A)(Ix)に添付する形で提出しなければならない

(x)

買い手は購入代金を買い手と売り手代表が合意した銀行口座に入金しなければならない

(Xi)

売り手は、すべての売り手が付表Aに記載されている調達価格の分配を受け入れ、上述した各当事者が達成した任意の会社の決議、合意、または同様の手配を正確かつ十分に反映することを確認する書面声明を提出しなければならない

(Xii)

売り手は、株式及び株主資本ローンを所有権負担なく売却し、買い手に譲渡しなければならない

(Xiii)

双方は、本条項第5.5(A)項に記載された行動の完了を確認し、証明するための結審覚書に署名し、署名しなければならない。

(b)

結審に関連するすべての行動は単一取引の一部として同時に発生するとみなされ、当事者がこのようなすべての行動を完了する前に、結審(いかなる交付も含む)は発生したとみなされないだろう。

(c)

売り手は、第5.5(A)条の規定により成約時に適切に納品を履行した後、買い手が本契約日から成約日までの間に返済した融資項目の下でいかなる責任を負うことを確認した会社はなく、かつ当該等の融資に関連する有効な担保権益は存在しない。

6.

売り手の保証

(a)

売り手は、各保証が本契約日および締切日に真実かつ正確であることを保証する(このような保証が別の日付を指す場合を除き、この場合はその別の日付を指す)。

(b)

商業保証は、開示材料に開示された制限を受けており、これは、商業保証における偏差または不正確さが公平に開示されている限り、売り手が商業保証に違反しているとみなされないことを意味する。

(c)

6.2節と6.3(A)節の保証を除いて，本等の保証は売手が共同で行い，この2つの保証は各売手が別々に行い，それ自体についてのみ行い，売手が売却した株式および株主資本融資についてのみ保証し，株式や株主資本融資については行う.

6.1

組織する

(a)

各グループ会社は、その登録所が管轄区域にある法律に基づいて正式に設立され、有効に存在している。

(b)

各グループ会社は完全な法律と法人権力、能力と権力を持ち、その資産、財産、権利を所有、所有、運営し、署名と終了時にその業務を継続する。

6.2

所有権権力権威

(a)

各売り手は別表Aに記載されている株式及び株主資本ローンの全所有権を所有しています。株式及び株主資本ローンは買い手に譲渡することができ、成約時に財産権負担は何もありません。

(b)

各売り手は法人であり、その成立が所在する司法管区の法律に基づいて適切な組織かつ有効に存在する。

(c)

各売手は完全な権限を持って本プロトコルを作成し，本プロトコルが想定する取引を完了する.適用される場合、本契約に署名し、本プロトコルで行われる取引を完了し、本合意を履行する条項は、任意のグループ会社または任意の売り手の組織規約、任意のグループ会社の株主、取締役会または他の同様の機関によって採択された任意の決議、または任意のグループ会社または任意の売り手、任意のグループ会社の任意の株主または融資者、配偶者または他の家族メンバー、売り手の関連者または融資者または他の第三者の同意または承認を要求する任意の同意または承認を招くことはない。本プロトコルは売手の拘束力のある義務であり，その条項や条件に応じて個々の売手に対して強制的に実行することができる.

(d)

Harri Niemelを除くすべての売り手は，本プロトコルを履行していない日の実行手順(フィンランド語：ウロトミトリ)、債務返済ができないか、または一般金の支払いを停止したか、または清算、破産、破産管理、支払能力のある清算または債務手配の請願書を提出する(フィンランド語：ヴェルカージャーä冗談を言って)、また、他の人は、このような請願書を提出するか、または任意の売り手資産の強制販売または差し押さえを要求する請願書を提出しない。

6.3

大文字である

(a)

取引終了直前に当社の持株量は別表Aに掲載されています。当該等の株式は当社の発行済みおよび発行済み株式の100%を占めています。株式は既に合法的に有効に発行，登録され，十分な額が支払われている.当社は当該等の株式についていかなる株式や臨時株も発行していません。

(a)

同社はエストニア子会社の株式100%(またはその他の所有権権益)を所有している。エストニア子会社の株式(または他の所有権権益)は、合法的に有効に発行、登録、および全額支払われた。エストニア子会社の株式(又はその他の所有権権益)について株式又は臨時株を発行していない。

(b)

任意のグループ会社の任意の既存または新しい株式または証券(または他の所有権権益)を買収するために、任意のグループ会社の任意の株式または持分証券(または他の所有権権益)に変換することができる、または任意のグループ会社の任意の既存または新しい株式または証券(または他の所有権権益)を買収するために、任意のグループ会社の任意の既存または新しい株式または証券(または他の所有権権益)を買収するために、任意のグループ会社の任意の既存または新しい株式または証券(または他の所有権権益)を買収するために、任意の行使されていない株式購入権、株式承認証、預託証明書、引受権または優先引受権、または他の特定の権利または証券(または他の所有権権益)を規定する契約、契約、手配または義務は一切

(b)

エストニア子会社の株式(または他の所有権権益)は成約時に何の財産権負担もない。エストニア付属会社の株式を除いて、当社は決済時に任意の法人実体の任意の株式または他の所有権を直接または間接的に保有しておらず、支店または類似機関もない。

(c)

エストニア子会社は、いかなる法的実体の株式または他の所有権権益も直接または間接的に保有しておらず、支店や同様の機関もない。

(d)

資料室資料に含まれる会社株主名簿は真実、正確、最新です。

6.4

借金を返す力がない

6.5

会社の書類

(a)

各グループ会社の会社定款と登録証明書の真、完全、最新のコピーはデータ室材料に含まれています。このような会社の定款或いは登録証明書或いは同等の書類を改訂する決議案はなく、重大な登録文書が決定されることもなく、いかなるグループ会社についてもいかなる重大な決議案を通過することもなく、このなどの決議案はすでに登録されているべきであるが、まだ登録されていない。

(b)

各グループ会社のすべての重要な面におけるすべての会社文書(定款文書、株主名簿、取締役会及び株主総会記録及び簿記資料を含むがこれらに限定されない)(I)は、適切に保存され、法律の規定を適用して記録すべき事項の真実及び完全記録を掲載し、及び(Ii)は関係グループ会社が所有する。

6.6

勘定.勘定

(a)

このなどの年度勘定は各重大な方面ですべて完全かつ正確であり、そして真実かつ公平にグループ会社の封箱日までの期間の財務状況、資産及び経営業績を反映し、そしてすでに会計原則に従って作成した。

(b)

グループ会社には、重大な負債または任意の性質の責任または責任(既知または未知にかかわらず、絶対的、計算すべき、またはあるか、またはその他にかかわらず)はなく、そのような負債または責任は、会計原則に従ってロックボックスの日付に従って年間勘定に計上されなければならない。箱の日付から、グループ会社は正常な業務過程の内外でいかなる重大な負債も発生しなかった。

(c)

年次勘定は、不正確または不適切な活性化または減価償却、または売り手、本グループ会社の他の株主、その任意の連属会社または家族メンバー、または関連する当事者との取引結果または他の非正常な業務プロセスとの取引によって歪んだり、影響を与えたりしない。

6.7

変動担保と保証

(a)

公平に開示する以外に、いかなるグループ会社の浮動担保についても質権を作ることはない。

(b)

公平な開示を除いて、どのグループ会社もそれのために発行したり、その利益のために銀行保証書を発行したりしない。

(c)

通常の業務過程に加えて、任意のグループ会社または任意のグループ会社の利益のために提供される保証、補償、保証または保証は存在しない。

6.8

資産

(a)

各グループ会社は、年度勘定に記録されているか、または箱をロックした日から取得したすべての資産(正常業務運営中に箱をロックした日後に処分された資産を除く)に対してすべての所有権を持ち、有効な使用権を持っているか、または所有している。当該等資産は、会計原則に基づいて年度勘定のいかなる財産権負担に計上しなければならないかの規定を受けないが、年度勘定に記録又は正常業務過程中に施錠日後に発生する当該等財産権負担は除外する。

(b)

各グループ会社は、通常の業務中に業務を展開するために必要なすべてのデバイス、機械、および材料を所有またはレンタルし、そのようなデバイス、機械または材料は、売り手、任意のグループ会社の他の株主、その任意の連結会社または家族のメンバー、または関連する任意のグループ会社の任意の従業員または取締役に属さない。

(c)

売り手の知る限り，年次勘定に記録されている各グループ会社の資産は，その使用年数や用途を考慮して正常に動作しており，定期的に維持されており，適用法に適合しており，(正常損失の場合)業務用途に適している。

6.9

不動産.不動産

(a)

グループ会社はどんな不動産も持っていません。

(b)

当グループ会社は、そのリース業務に使用する物件のすべての賃貸契約に基づいて開示材料に含まれています。これらの場所は、署名および終了直前の方法および程度で業務を展開するのに十分である。

6.10

知的財産権

(a)

署名日および成約日に独立基準で業務を行うために必要なすべての知的財産権は、追加コストでいかなる追加知的財産権を取得することなく、すべてグループ会社が所有し、許可されているか、または他の方法で合法的に所有されており、成約日からグループ会社が使用することができ、追加の制限およびコストはない。

(b)

グループ会社が所有するすべての登録知的財産権(自己知的財産権)が開示材料で開示されている。所有している知的財産権はグループ会社が所有しており、いかなる財産権負担もなく、有効であり、キャンセルまたは放棄、満期、または他の方法で終了されていない。関連グループ会社は、登録することができ、法律で規定されているこれらの知的財産権の所有、使用、および開発のすべての他の手続きを履行することができれば、(すべての登録および継続費用の支払いを含む)所有する知的財産権を適切に登録し、維持している。各グループ会社は、業務運営に使用されるいかなる独自知的財産権についてもいかなる許可も付与していない。

(c)

売り手によると、所有している知的財産権は第三者によって侵害されたり反対されたりしていない。

(d)

グループ会社およびその署名直前に行われる業務の範囲および方法はなく、(I)いかなる第三者の知的財産権を侵害または流用することもなく、または(Ii)任意の第三者の権利(プライバシー権または公開権を含む)を侵害することもない。いかなる第三者からも書面通知を受けていないグループ会社は、いかなる第三者がそのような侵害、流用または違反を主張または告発しているかを含むが、これらに限定されないが、このような侵害、流用または違反を告発する第三者を含むが、これらに限定されない第三者には、いかなる善意のクレームもないことが知られている。

(e)

どのグループ会社の現職または前任株主、取締役、役員、または従業員は、どのグループ会社が使用する任意の知的財産権の権益を所有していないか、または保有していない。

(f)

グループ会社の任意の材料ノウハウまたは知的財産権は、グループ会社が使用または所有する任意のソフトウェアの任意のソースコードの配信、許可、または任意の第三者への開示をもたらす方法で任意のオープンソースソフトウェアを格納またはリンクする任意の材料を含まない。

6.11

情報技術

(a)

サービスで使用されるすべての情報技術システム(ハードウェア、ソフトウェア、ドメイン、およびIPアドレスを含むがこれらに限定されない)(ITシステム)は、独立してビジネスを展開するのに十分な、グループ会社によって所有され、許可されているか、または他の方法で合法的に所有されている。ITシステムはいかなる財産権負担の影響も受けない。

(b)

ITシステムに関連するすべてのライセンスは有効かつ完全に有効であり、グループ会社はこのようなライセンスに違反していない。グループ会社がこのようなライセンスに違反しているか、または違反していることを告発するグループ会社は、第三者から書面通知を受けていない。

(c)

各グループ会社は、商業的に合理的かつテストされたITシステムのバックアップ、業務連続性と災害復旧計画、プログラム、施設を策定した。

(d)

売り手によれば、どのITシステムも、任意のグループ会社または業務の価値、機能または表現に重大な悪影響を及ぼすか、またはその価値、機能または表現に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意のエラー、欠陥またはエラーを含まない。

(e)

署名日の3(3)年以内に、業務に関連するために使用される任意のコンピュータハードウェアまたはソフトウェアに任意の重大な故障、エラーまたは故障が発生したグループ会社は、業務にいかなる重大な干渉または中断をもたらすことはない。

(f)

売り手によれば、ビジネス行為に悪影響を及ぼすか、または任意のグループ会社が所有する任意の重大な情報のプライバシー、セキュリティ、または機密性に危害を及ぼすような、悪意のある第三者活動を含む、任意のITシステムのアクセス制御機構の回避または浸透を試みる、またはそのようなITシステムの使用を阻止しようと試みるようなデータセキュリティに関連する任意のグループ会社またはイベントに従事しているグループ会社はない。

6.12

協議

(a)

重大な合意の真実、完全、そして最新の条項は開示材料の一部として含まれている。いかなる重大な合意の書面終了通知または終了意思通知も受信または発行されておらず、売り手の知る限り、そのようなプロトコルの早期終了、撤回、無効宣言、または調整の理由はない。

(b)

グループ会社のすべての取引は公平の原則で行われ、グループ会社の経営のために使用される。

(c)

任意のグループ会社は契約を立てる側のすべての重大な合意として、書面および/または口頭であっても、それぞれの条項によって十分な効力と役割を持っているが、売り手の知る限り、グループ会社または任意の取引相手は過去3(3)年に違反していないか、または過去3(3)年に違反または重大な合意に違反していない。本プロトコルの署名、本プロトコルが行う予定の取引の完了、および本プロトコル条項の履行は、いかなる実質的な合意にも違反することはなく、いかなる取引相手にもいかなる実質的な合意を終了させる権利もない。売り手の知る限り、このような重大なプロトコル項の下では、そのような重大なプロトコル項目の下でのサービスまたは製品の提供または購入を停止または減少させるつもりはない。

(d)

直接または間接的な、公平な市場条項および慣例に適合しない業界慣行にかかわらず、任意のグループ会社に付与または提供されるすべての保証、補償、または同様の約束は、公平に開示されている。

6.13

雇用と退職金

(a)

開示資料には、署名時の各グループ会社の従業員の真および完全なリスト(匿名に基づく)が記載されている。署名日までの肩書、賃金、その他の補償、福祉およびその他の実質的な雇用またはサービス条項、ならびに適用されるすべての集団交渉および現地協定は、開示材料に記載されている。

(b)

グループ会社のすべての雇用契約は、開示材料に含まれる契約テンプレートに基づいて作成と締結され、契約テンプレートと大きなずれがある場合は公平に開示されている。

(c)

各グループ会社は、すべての雇用契約、集団交渉協定、適用される雇用法律の下での義務を履行しており、雇用関係の終了やリストラに関する義務は含まれているが、これらに限定されない。現在、雇用、雇用関係の終了またはリストラ、任意の雇用またはサービス契約、または任意の集団交渉合意または協力義務に関するいかなる適用法律に違反する訴訟は解決されていないか、または売り手の知っている限り、任意のグループ会社にとって脅威となっている。

(d)

強制的に退職金法に規定されている退職金手配を適用する以外に、現行の退職金手配または他の方法で任意のグループ会社の高級職員または従業員を拘束することはない。グループ会社は任意の前任者または現従業員、高級職員または取締役会メンバーの退職金について資金源や資金不足の負債を負担していないが、このような負債は保険会社が全額保証しているのではなく、または年次勘定で当該などの退職金について全額支出しているわけではない。どのグループ会社の現職または前任の高級職員、取締役会のメンバーまたは従業員はいずれも“固定利益”式の退職金福祉を受けていない。

(e)

任意のグループ会社は、任意の元役員または従業員に任意の損害賠償または補償を支払う責任がないか、または職を失ったため、雇用、リストラまたは不公平または不当な解雇、または雇用契約の終了、早期退職または任意の他の合意に従って、または任意の雇用主責任部分を支払う責任がある(フィンランド語：テイ！ö南田ジェーンOMavastumaksu)任意の元役員または従業員。

(f)

どのグループ会社の従業員も職業健康または安全に関連するいかなる事件も発生しておらず、グループ会社はそれのために年金、給料、または他の補償を支払う義務がある。

6.14

法律と許可証を守る

(a)

グループ会社はすべての必要な許可証、許可証、その他の資格を持っており、署名と終了前の方法と程度でその業務を展開している。未解決の行動はなく、売り手の知る限り、このような許可証、許可証、または他の資格の撤回を求める脅威行動も求められていない。本プロトコルの下で予期される取引が完了したために、そのようなライセンス、ライセンス、または他の資格を取り消したり、取り消したりする理由は何もない。

(b)

各グループ会社は、すべての重要な側面において、適用されるすべての法律および法規、ならびに業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス、および他の資格(ある場合)を遵守しています。

(c)

任意のグループ会社、その任意の高級職員、従業員、または売り手に知られている限り、その任意の代理人および他の代表は、任意の会社または他の資金または資産を使用して、不正な寄付、支払い、プレゼントまたは娯楽、または任意の当局の役人に政治活動に関連する任意の不正支出を行わない。

6.15

競争問題

(a)

グループ会社(および業務に関しては、売り手またはその関連会社)はなく、以下の合意、調整、または手配、または行動プロセスのいずれとしても告発されていない

(i)

欧州連合運営条約第百一条又は第百二条は禁止されていたか、又は禁止されていた

(Ii)

フィンランド競争法(948/2011、改訂本)は禁止または禁止されていた

(b)

競合問題を処理するフィンランドの規制機関、欧州委員会、または任意の他の競争主管機関に、競合問題を処理する任意のフィンランド規制機関、または任意の他の競争主管機関に、いかなる指導、免除、または否定の通知または申請を発行するグループ会社(および業務、売り手、またはその関連会社について)はない。

(c)

競合法において、競合主管部門または裁判所にいかなる約束をするか、または任意の競争主管部門または裁判所の命令によって制限されるグループ会社(業務、売り手、またはその付属会社について)はない。

6.16

賄賂と腐敗を防止する

(a)

直接的または間接的なグループ会社(および業務、売り手、またはその付属会社については)はない

(i)

違法な支払い、寄付、贈与、または他の誘因の方法で、他人を任意のグループ会社と合意または手配するように誘導する

(Ii)

政府関係者または従業員に不正な支払い、寄付、プレゼントまたは他の誘因を提供または提供するか、または

(Iii)

政治活動のための不法献金を提供する。

(b)

いかなるグループ会社(および業務、売り手、またはその付属会社については)直接的または間接的ではない

(i)

与えられ、承諾され、要約または許可される；または

(Ii)

受け入れ、要求、受信、または同意受信、

6.17

訴訟を起こす

(a)

Nafcon Liitin Oyが2021年11月4日及び2022年1月18日に提出したクレーム、及び2つとも2019年10月7日に解決された労使紛争以外に、グループ会社のリスクが10，000ユーロを超える法律又は行政訴訟又は調査に参加するグループ会社はいかなるグループ会社も参加しておらず、売り手の知る限り、このような法律や行政訴訟又は調査の脅威も存在しない。係属中の判決、裁決、仲裁裁決、または他の決定は、任意のグループ会社または業務に適用され、または他の方法でそれらに影響を与えることはない。

(b)

(I)本契約日まで解決されておらず、任意のグループ会社へのリスクが10，000ユーロを超えるか、または任意のグループ会社または業務に重大な影響を与えるとみなされる可能性のある顧客苦情、および(Ii)任意のグループ会社が過去3(3)年以内に受信または作成した重大な不満に関する他の書面指示は、公平に開示されている。

6.18

税金.税金

(a)

各グループ会社はすでに(I)提出する必要がある場合には、提出すべきすべての申告表、報告及びその他の書類を関係当局に提出し、及び(Ii)当該グループ会社が支払うべきすべての税金を源泉徴収及び適時に支払う。そのようなすべての納税申告書、報告書、そして他の文書は完全で正しい。

(b)

グループ会社には(I)税関期日前期間に未納税(実際又は有を問わず)の責任がなく、年度勘定内に入金された税項を除く、又は(Ii)関箱期間の未納税項(正常業務過程で生じる税項を除く)。

(c)

グループ会社は、任意の申告表または報告書の提出時間または任意の税金の支払い、源泉徴収、徴収または評価時間の任意の時効期間を免除または延長することを関係当局によって許可されていない。

(d)

現在、税務に関連する監査、訴訟、協議または討論開始、決議保留、または売り手の知る限り、任意のグループ会社にとって脅威となっているものはない。

(e)

グループ会社が行ったすべての取引は公正な原則で行われた。

6.19

ある事件の欠席

(a)

25，000ユーロを超える価値のあるいかなる資産も買収、処置、または所有権負担が生じていない、またはそのような資産に対して任意の負債、破壊または損失が生じていない；

(b)

任意の他のエンティティの任意の株式または権益に任意の財産権負担を生じるか、またはそのようにすることに同意するか、または任意の他のエンティティとの合併または分割手配に同意、解決または承認する計画；

(c)

保証または同様の約束は与えられていないが、通常の業務プロセスでは除外されている

(d)

25，000ユーロを超える任意の価値のクレームまたは権利を放棄、解除、解決または譲渡するか、または任意の訴訟または他の紛争解決手続きを提起すること；

(e)

任意の株式の未発行または償還(自発的または非自発的償還にかかわらず)

(f)

会計計算方法とやり方は何も変更されていない

(g)

資本支出総額が50，000ユーロを超えることをもたらすことは発生していないか、または約束されていない(明確にするために、インデックス5.1.16.7.33号で承認された資本支出は公平な開示とみなされるべきである)

(h)

25，000ユーロを超える新しい債務が発生していないか、または第三者の債務が保証されていない場合は、いずれも通常のビジネスプロセスでは発生しない

(i)

法律または関連する雇用またはサービス契約を適用することに加えて、その任意の重要な従業員または高級職員を解雇しないか、またはその任意の従業員または高級職員のサービス条項または雇用条件(任意の従業員または高級職員の報酬を増加させることを含む)を変更するか、または利益共有、ボーナス計画または報酬計画を採用または修正するが、通常の業務過程では除外する

(j)

株式所有者に宣言、決議、支払い、または任意の配当金または他の分配は行われていない

(k)

重要な顧客、サプライヤー、またはパートナーとのいかなる関係も終了していない

(l)

請求書または現金管理ポリシー(売掛金の徴収および売掛金の支払い、ならびに前金または他の前払いを含む)は、実質的に変更されていない

(m)

上記のいずれにも取り組んでいない。

6.20

補助金と補助金

6.21

環境問題

(a)

グループ会社はすべての適用された環境法律、許可証、許可証を遵守しており、そのような法律、許可証或いは許可証を遵守しない書面通知を受けていない。

(b)

グループ会社は、環境法律、許可または許可に関するいかなる係属中の訴訟、調査または行政訴訟にも触れておらず、売り手に知られており、何の脅威もない。

(c)

グループ会社が現在または以前に所有、レンタルまたは使用している任意の土地または不動産による汚染については、グループ会社はいかなる整理または他の救済行為も負担しない。

6.22

保険

(a)

グループ会社が持っているすべての保険証書は開示資料に含まれている。

(b)

各グループ会社はすでに満期になり、その保険項目下の保険料を支払い、グループ会社が加入したすべての保険証書は十分な効力を持っており、その有効性は閉鎖の影響を受けない。各グループ会社と業務はすべて財務が穏健な保険会社から保険証書を発行し、そしてグループ会社に一般保険範囲を提供し、グループ会社と似た業務と場所の一般リスクを保証する。

(c)

現在のところ未解決または未解決の保険クレームはなく，売り手の知る限り，このようなクレーム(I)が脅かされておらず，(Ii)このようなクレームを招く可能性はない.

6.23

データ保護

(a)

各グループ会社はすべての重大な面ですべての適用されるデータ保護法律を遵守し、各グループ会社が業務を経営するために使用するすべての顧客、領収書、請負業者、従業員データを処理する権利がある。いずれのグループ会社も、取引終了前に顧客、領収書、請負業者、または従業員データを使用することは、いかなる適用法にも違反しません。

(b)

売り手の知る限り、グループ会社が保有する個人資料または他の敏感または機密資料に関連するいかなる資料漏洩または他の悪意のある活動に関連するグループ会社もない。

6.24

株主との取引

(a)

開示資料が開示されている者を除いて、任意のグループ会社と任意のグループ会社の株主またはその共同会社または家族メンバーまたは関連者との間には、未済債務または他の法的義務または権利がない。

(b)

正常な業務過程において公平の原則に従って任意の取引または契約を締結する以外に、開示資料によって開示されるように、当グループの任意の株主またはその共同会社または家族メンバーまたは関連者と任意の取引または契約を締結するいかなるグループ会社もない。

6.25

開示する

7.

買い手の保証

7.1

組織する

7.2

権力と権威

7.3

支払能力

8.

救済措置

8.1

買い手の救済措置

(a)

以下8.2節に規定する制限によれば、売り手は、売り手が本契約に違反した任意の保証または任意の他の条項によって引き起こされた任意の直接的および合理的に予測可能な間接損失、欠陥、責任、損害、コストまたは費用(調査、コンサルタントおよび法的費用を含む)を賠償し、損害を受けないように、買い手または任意のグループ会社に賠償することに同意する。

(b)

成約が発生した場合は，本第8条に基づいて買い手又は任意のグループ会社に支払われた任意の金は，すべての可能な場合には，購入価格を低下させたとみなされる。買い手は、フィンランド貨物販売法(355/1987、改訂本)または他の法律に基づいて救済を得ることはできないが、一方の当事者が第5項(結案)または第9項(ある約束)に違反した場合には、具体的な履行や強制令を求める権利を排除してはならないことが条件である。

8.2

売り手の責任の制限について

8.2.1

貨幣制限

(a)

各売手の本プロトコル項での責任は，その獲得権のある比例配分された購入価格に限定されるべきである.

(b)

買い手が売り手が“商業保証”に違反して賠償を受ける権利は10，000，000ユーロに限定されなければならず，この金額は売り手の“商業保証”の項の下での総責任を構成しなければならず，各売り手はそれぞれが享受している購入価格に基づいて，その限度額を超えない比例配分の損失を負担しなければならない。

(c)

買手は，売手が商業保証に違反した行為について賠償を要求する権利がなく，損失または損失総額が75，000ユーロを超えない限り(本項8.2項のいずれかの制限を受ける).損失総額がその敷居を超えた場合，買手はこのような損失のすべての賠償を要求する権利がある(当該敷居を超える損失金額だけではない)が，本第8条に規定する他の制限の制約を受けなければならない.

(d)

売り手が商業保証に違反する損失金額またはそのような損失の合計金額を決定する際には、実質的に同じ事実または状況による任意の個人損失または一連の損失は考慮されず、これらの損失または損失の金額は10，000ユーロ未満である。

8.2.2

時間制限

(a)

第6.18節(税務)の場合、締め切りの84ヶ月後に遅れてはならない

(b)

他の業務保証に関しては、締め切りから24ヶ月後に遅れてはいけない。

8.2.3

売り手責任のその他の制限

(a)

売り手の本プロトコルの下での責任は，連帯責任ではなく，いくつかの責任であるべきであり，この責任は，売手がそれぞれ所有する購入代金に比例して分担すべきである.

(b)

または損失がある場合は、損失を構成してはならず、または損失が実際の損失とならない限り(これは、8.2.2節に規定された期間が経過し、その後、損失がもはやまたは損失があった後に最終的にクレームを決定することを防止するために、買い手が当該損失または損失についてクレームを提出することを制限してはならない)。

(c)

損失が実際に相殺可能な税金であり、それぞれの期間内に買い手または任意のグループ会社のために現金税を節約した場合、買い手が本プロトコル項で回収した損失は、損失に適用税率を乗じた金額を減算しなければならない。

(d)

売り手は、本プロトコルの下の損失に対して、1回以上の責任を負うべきではない(同じまたは異なる保証または本プロトコルの他の条項に基づいても)。

(e)

売り手は次の損失に対して無責任です

(i)

年間勘定では、この損失について特別に準備されているか、または特別に準備されている範囲内である

(Ii)

買い手またはグループ会社が実際に保険証書または他の方法に従って任意の第三者から賠償を受ける範囲内で、または、そのような賠償または補償が買い手またはグループ会社が本契約に従って賠償を受けた後に受信した場合、買い手は、買い手またはグループ会社が本契約に従って賠償を受ける範囲を制限することを承諾する

(Iii)

任意の政府または他の規制機関が、締め切り後に、任意の法律、法規、行政慣行、政策、または一般的に受け入れられている適用を通過または変更することによって生じること、または

(Iv)

買い手が完了日後に買い手の責任に違反して買い手から業権を取得していない者が行うもの，しない場合や取引をしない場合には，そのような責任は生じないが，完了日またはそれまでに有効なグループ会社の法的拘束力のある責任やグループ会社が完了日までに採用する慣例に応じて生じる責任は除外する.

(f)

買い手は損失を軽減するために合理的なステップ(グループ会社の既存の任意の保険証書に基づいて賠償を求めることを含む)をとるべきであり、売り手は買い手に対して本契約違反によるいかなる損失もいかなる責任も負わないことを合理的に軽減することができる。

(g)

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，売手の本第8条の下での責任制限は，(I)基本保証違反や(Ii)詐欺，故意不正または深刻な不注意には適用されない.

8.3

W&I保険

(a)

双方は，買い手が水保険を購入し，水保険に規定されている保証に関する保険を提供することを認めた。

(b)

売り手は水浸保険の方ではなく、保険会社も本契約の一方ではない。

(c)

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，第8.3条の規定に該当する場合，双方は同意し，買い手が保証に違反する唯一の救済方法は，水浸保険に基づいて保険者に保険請求を行うことである。W&I保険が発効するかどうかにかかわらず、買い手のいかなるクレームがW&I保険の保証範囲内にあるかどうかにかかわらず、売り手はいかなる保証の下で買い手に対していかなる責任も負わず、本プロトコルは買い手を構成しないならばいかなる保証にも違反して売り手(あるいはその関連会社、取締役、高級管理者、従業員、代理人またはコンサルタント)に任意のクレームを提出するいかなる権利も、買い手がW&I保険によって実際に賠償を受ける権利があるかどうかにかかわらず、以下の場合を除く：

(i)

基本保証に違反し、かつ、買い手が水保単項の権利を合理的に使い切った後も、基本保証違反による損失の全額賠償を受けていない場合、第8.2条に規定する制限を満たす場合、買い手は、このような回復されていない損失を直接売り手に請求することができるが、売り手は、第8.3(C)(I)条に基づいて提起されたすべてのクレームに対する総責任は、購入代金に限定されなければならない

(Ii)

本プロトコルは、保証における任意の売り手の詐欺、故意の不正行為、または深刻な不注意による損失の賠償を得る買い手をいかなる方法でも制限すべきではなく、買い手は、保証された売り手(または売り手)に、そのような回復されていない損失の賠償を直接請求することができる。

(d)

明確にするために、買い手は、上記の水浸保険から賠償を受ける権利を合理的に使い切る義務があり、この義務は、売り手およびグループ会社の利益を考慮して商業的に合理的なすべての行為を含むべきである。

(e)

本第8.3条と本プロトコルの任意の他の規定との間に衝突又はその他の不一致がある場合は、本第8.3条を基準とする。

9.

ある約束は

9.1

調印と成約の間の事務処理

(a)

署名と成約の間に、各グループ会社はすべての適用法律に従って正常な業務過程とすべての実質的な方面で業務を展開し、売り手は事前に買い手の書面の同意を得ない限り、各グループ会社は：

(i)

会社の定款(又はその他の定款文書)を修正せず、新株又は証券、オプション又は他の有権又は任意の集団会社の新株又は証券に変換することができる特定の権利を発行せず、その株式を減少又は償還することもない

(Ii)

いかなる配当金または他の資産を売り手に割り当てるか、または他の方法で漏洩を許可することはない

(Iii)

法律または新しい標準会計慣行がそのような変更を要求しない限り、どのグループ会社のいかなる会計慣行も変更されない

(Iv)

25，000ユーロを超える事業または事業資産、または株式または他の証券を買収または剥離することはない

(v)

40，000ユーロを超える資本支出や40，000ユーロを超えるいかなる資本資産も発生しない；

(Vi)

帳簿債務および他の債務は、通常、任意のグループ会社の標準業務条項に従って、または(異なる場合)任意の特定の債務者の支払期限まで一般的に延長される前に、いかなる債務者にも支払いを促す措置を取らない

(Vii)

貿易会社または他の債権者への支払いを遅延させることはなく、関連債権者が一般的に許可した融資期間に従って関連債務を支払うべき日を超えることはない

(Viii)

任意のグループ会社の開票および現金管理ポリシー(売掛金の徴収および売掛金の支払いおよび前金または他の前払いを含む)は実質的に変更されない

(Ix)

法律または関連する雇用またはサービス協定の規定に加えて、任意のグループ会社の任意の従業員または高級管理者に解雇または通知したり、彼らの報酬または他の雇用条件を変更したりしてはならない

(x)

その資産に財産権負担を設定したり、担保または賠償を提供したりすることは許されない

(Xi)

任意のグループ会社に、罰金または同様のコストなしに返済または前払いできない借金または借金の性質を生じさせない債務(または既存の借金または借金の性質の債務の条項を修正することにより、そのような借金または債務がそのようなコストなしに返済または前払いできないことをもたらす)

(Xii)

実質的な合意の条項は終了または修正されない

(Xiii)

知的財産権を売却したり許可したり処分することはありません

(Xiv)

いかなる請求、法的手続き、または埋め立て工事についても意見書を提出したり、いかなる公開事項についても和解や合意に達したりしない

(Xv)

任意のグループ会社またはその関連会社または関連する当事者の任意の株主の利益のためにいかなる合意、承諾、または約束を締結することはない；または

(十六)

上記(I)~(XV)項(首尾2を含む)のいずれかに関連する任意の合意、決定または承諾、または他の方法で同様の商業効果を生成する任意の合意、決定または承諾は、締結されない、または行われない。

(b)

第9.1条(A)は、制限又は阻止を行わない

(i)

買い手が書面で同意する任意の事項(このような同意は、無理に拒絶されてはならない、遅延または追加条件によって行われてはならない)、または買い手の書面の要求に応じて行われる任意の事項；

(Ii)

通常の業務プロセスにおいて、またはグループ会社が本合意日前に達成した任意の合意または手配またはグループ会社が下し、公平に開示する任意の決議または決定に基づいて取られる任意の行動の任意の履行；または

(Iii)

法律または本協定に規定されている要求に基づいて行われる任意の行動。

(c)

売り手は、買い手の監督管理または財務報告義務を履行するために、2022年3月31日までの四半期の中期財務諸表を含む、買い手に合理的な要求の財務報告および情報を買い手に提供させるべきである。

9.2

買い手に通知する義務

9.3

お会計後項目

(a)

成約後，売手は必要なすべての文書に迅速に署名·実行することを約束し，買手に必要なすべての情報を提供し，買手が本プロトコルの条項を十分に実行するために必要または合理的に要求する他のすべての行動をとる.

(b)

双方は、閉鎖後に主管機関に対して行われた通知及びその他の行動は、商業登録通知を含み、いかなる場合においても理由なく遅延してはならず、いずれの場合も各行為に必要な所定時間内に行わなければならないと約束した。

(c)

当社の次期株主周年総会では、買い手は、当社の取締役会メンバーが締め切り(またはその辞任または交換日が早い)まで、当社の取締役会メンバーがその管理および行政責任を解除されるまで、当社の監査役が別途通知されない限り、本合意による取引のための辞任または代替を促すことを承諾した。

9.4

機密性と公告

(a)

当事者は、本プロトコルの内容、本プロトコルの下で計画された取引、および本プロトコルに関連する任意の交渉および可能なプログラムを無期限に秘密にし、本プロトコルまたは任意の法律、主管裁判所または主管機関の裁決または任意の適用可能な証券取引所規則(買い手およびその関連会社に関する1934年に改正された米国証券取引法を含む)を達成するために秘密を要求しない限り、それぞれの関連会社およびコンサルタントに秘密を保持するように促すべきである。

(b)

各売り手は、その本人およびその関連会社を代表して、本プロトコルの目的以外の任意の他の目的のために開示されないか、または売り手が本プロトコルの前に、または本プロトコルに関連する場合に、買い手またはその任意の関連会社、または取引終了後に企業または任意のグループ会社に関する任意の機密情報を受信または取得することを使用しないと約束する。買い手は、その本人およびその関連会社を代表して、本プロトコルの目的以外の任意の他の目的のために開示または使用しないこと、または売り手またはその任意の関連会社に関する任意の秘密情報を使用するか、または取引終了前に、買い手またはその関連会社が本プロトコルに関連する業務または任意のグループ会社の任意の秘密情報を受信または取得することを開示または使用しないことを約束する。それにもかかわらず、当事者は、法律、主管裁判所又は主管機関の裁決又は任意の適用される証券取引所規則(買い手及びその付属会社に関する改正された1934年米国証券取引法を含む)の要求の範囲内で、秘密情報の開示に制限されない。

(c)

任意の法律、主管裁判所又は主管機関の裁決又は適用される証券取引所規則が機密情報の開示又は使用を要求する場合、関係者は、法律が許可されている場合には、当該要求を行う前に他方と協議し、当該等の開示内容に関する他方の合理的な要求を考慮するために、当該要求を直ちに他方に通知しなければならない。

(d)

双方は本協定調印日から直ちに合意された形でプレスリリースを発表する。その後、双方またはその関連側の取引に関するすべての非強制的なプレスリリースおよび他の広報活動は、事前に双方の書面で承認されなければならない(無理な抑留、追加条件、または遅延を許可してはならない)、しかし、各当事者は、本9.4条に従って以前に行われた公開声明、プレスリリース、または開示が、本第9.4条に従って以前に行われた公開声明、ニュース原稿、または開示開示と一致する限り、任意の公開声明、または任意の他の開示開示を発表することができる。

(e)

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、本プロトコルおよび本プロトコルの下で意図される取引に関する情報(I)保険項目の下で保険者の権利をクレームまたは実行することに関する情報、および(Ii)買い手またはその関連会社の任意の融資プロバイダを開示する権利がある。

9.5

制限契約

(a)

買い手の事前書面の同意なしに、成約日から24ヶ月以内に、各売り手は自ら契約及び同意を確立することができず、そしてその連合会社及び関連側が直接或いは間接的に従事、進行、協力、或いは任意の個人、法団又は実体のいかなる資産又は株式を所有しないか、又はその従業員、コンサルタント、コンサルタント又は代理人として、当該等の個人、法人又は実体が当該グループ会社と成約時に行う業務構成競争の業務又は業務に従事することを促進しなければならず、計画通りに当該時間に進行及び拡張することを含む。

(b)

9.5(A)節で規定する制限は、売手を禁止すべきではない：

(i)

公開上場株式または任意の他の公開上場金融商品に投資するが、公開上場実体流通株に関する2%を超えてはならない

(Ii)

それぞれの場合、添付表9.5(B)に記載されているように、署名日の前に彼らが行った任意の投資を保持するか、または署名日に彼らが保持する任意の投資を保持する。

(c)

買い手の書面の同意なしに、成約した日から36ヶ月以内に、各売り手は同意しないことを約束し、そしてその関連側がいかなるグループ会社或いは取締役の任意の従業員或いはサービスを直接或いは間接的に雇用或いは誘致しないように促すべきであり、或いは任意の他の措置を取って任意のグループ会社の任意の従業員、取締役或いは主要なサプライヤーを当該グループ会社の雇用或いはサービスから離れるように誘惑しなければならない。しかし、本規約は、任意のグループ会社の従業員又は取締役又は取締役の従業員に特化していないために生じる雇用行為を制限又は排除するものではない。または(Ii)その人は自分から任意の売り手と交渉する.

(d)

もし売り手が本条項9.5に含まれる約束に違反し、書面通知を受けてから10(10)営業日以内に救済できない場合、違約売り手は直ちに違約金で買い手に金額を支払わなければならず、金額は売り手が毎回違約の購入価格の20%を獲得する権利があることに相当する。

(e)

買い手又は任意のグループ会社が第9.5条の約束違反により受けた実際の損害が違約金の金額を超えた場合、買い手は、それにより受けた全ての損害賠償金を得る権利がある。

(f)

すべての売り手は自分を代表して本条項9.5の約束をし、どの売り手も別の売り手に違反する責任を負わない。

(g)

違約売り手は、当該売り手が本9.5条に規定する契約に違反した行為又は不作為を招くいかなる行為も直ちに停止する義務があり、当該売り手が本第9.5条に基づいて違約金を支払った場合である。

9.6

発表する

10.

他にも

10.1

通達

10.2

売り手代表

(a)

各売り手は、Markku Rentto(売り手代表)をその代理人およびエージェントとして指定し、以下の権力を含む、本プロトコルまたは本プロトコルに関する任意の必要、許可または売り手代表の絶対的裁量決定権の下で適切または適切な行動をとる権利がある

(i)

売り手に、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の同意、指示、または通知を与える；

(Ii)

本プロトコルの下または本プロトコルに関連するすべての売り手に対する要求、通知、または他の通信を受信する；

(Iii)

売り手を代表して、本プロトコルに関連する指定された仲裁手続きに参加すること；

(Iv)

本プロトコルの下で売手または売手が支払う任意の金額に対応することに同意する.

(b)

売り手代表は、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルの許可範囲内で行われる任意の決定、行動、同意、指示、または他の決定を代表して、すべての売り手の決定、行動、同意、指示、または他の決定を構成し、各売り手およびそのそれぞれの遺産および相続人に対して最終的な拘束力および決定性を有するべきである。

(c)

売り手が死亡または行為能力を失った場合、売り手は30日以内に買い手に書面通知を出し、1人の売り手をその後継者として指定し、売り手は本プロトコルの条項に従ってこの任命を受けることに書面で同意しなければならない。

10.3

合併のスケジュール

10.4

完全な合意

10.5

意味.意味

(a)

一締約国は、本協定又は本協定のいかなる規定の起草にも関与している事実は、いかなる方法でも本協定の解釈に影響を与えず、当該締約国に不利である。

(b)

本プロトコルのタイトルおよびディレクトリは、参照のためにのみ使用され、本プロトコル条項の意味または解釈は、いかなる方法でも制限または影響を与えない。

10.6

改正と免除

(a)

本協定の任意の修正または放棄は、当事者が正式に許可された代表が署名する前に無効であり、放棄された場合は、本合意を遵守することを放棄する側によって署名される書面で行われなければならない。

(b)

いずれの当事者も、本合意のいずれかの条項の履行を要求することができず、いかなる方法でも本合意のいずれかの条項を強制的に実行する権利に影響を与えず、いずれか一方が本合意のいずれかの条項に違反するいかなる放棄も、一方がその後その条項に違反することを放棄するか、または当該一方の本合意の任意の他の条項に対する違反を放棄すると解釈されてはならない。

10.7

分割可能性

10.8

代入する

(a)

本プロトコル及び本プロトコル項における権利及び義務は、双方及びそのそれぞれの合法的な相続人の利益に拘束力があり、他方の事前書面による同意を得ず、一方は譲渡することができないが、買い手は、売り手の事前同意なしに、本プロトコル又は本プロトコルによって享受された権利又はクレームをその任意の関連会社に譲渡することができる。

(b)

上記の規定にもかかわらず、買い手は、本プロトコルを担保として、および/または、本プロトコルの下でのすべてまたは任意の権利および/またはクレームを受け取ることができる

(i)

買い手またはグループ会社(またはその関連会社)に融資または他の信用便利を提供する任意の金融機関または他の個人；

(Ii)

任意の機関または証券代理人、証券受託者、財務手配人、担当者、または類似または関連する役割を履行する者

10.9

譲渡税

10.10

治国理政法

10.11

仲裁する

(a)

本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争、係争またはクレーム、またはその違反、終了または有効性は、フィンランド商会の仲裁規則に従って仲裁によって最終的に解決されなければならない。

(b)

仲裁人員数は3(3)人である。仲裁場所はヘルシンキであり、仲裁言語は英語でなければならない。しかし，仲裁庭で適切と考えられる範囲では，フィンランド語で証拠提出や証人の陳述を聴取することができる.

10.12

協議の対立者

クレルフィールドフィンランドオハイオ州

シェリル·ベラネク

取締役会の唯一のメンバー

ティモ·プハカ

カルロ·ヌルミランタ

マルクアンティラ

アキ·エクレンダー

Mets markka 1 Oy

ハリー·ネメル

/s/Markku Rentto

マルク·ラントル

代理どおりに

ウラ·ラロ

ハリー·ネメルの守護者

NC基金1 KY

NC基金2 KY

アンティ·ヒタラ

Selbac Management Oy取締役会長(NC Fund 1 Kyの一般パートナー)

ウラ·ラロ

Harri Niemel®の保護者(NC Fund 2 Kyの一般パートナー)

ジュカ·ハパレニン

リサ·フカ

Juha Siltara

SiuraRauno

エロ·ヴィサ

ペンタゴン

INVESTM 8 OY

ジャリー·クリモラ

アンティ·ヒタラ

検察機関によって

マーティン·クロクフォス

ラシー·シヴォラ

ジャリー·ヴィクニン

Clearfield，Inc.

/s/シェリル·ベラネク

シェリル·ベラネク

最高経営責任者