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2022年8月3日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類
No. 333-     ​
​
​
アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
​
FORM S-4
登録宣言
UNDER
1933年証券法
​
Exelon社
(登録者の正確な名称はその定款を参照)
​
Pennsylvania
(国や他の会社の管轄区
or organization)
​ ​
4931
(主要標準工業
分類コード番号)
​ ​
23-2990190
(税務局雇用主身分証明書番号)
​
南ディルバーンストリート10番地
P.O. Box 805379
Chicago, Illinois 60680-5379
(800) 483-3220
(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)
​
Joseph Nigro
上級執行副総裁兼最高財務官
Exelon社
南ディルバーンストリート10番地
P.O. Box 805379
Chicago, Illinois 60603
800-483-3220
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)
​
すべての通信のコピーは，エージェントに送信してサービスを行う通信を含めて： に送信すべきである
​
Carter C. Culver, Esquire
上級副総裁と副総法律顧問
Exelon Corporation
10 South Dearborn Street
P.O. Box 805379
Chicago, Illinois 60603
800-483-3220
​ ​
Patrick R. Gillard, Esquire
Ballard Spahr LLP
1735 Market Street, 51st Floor
Philadelphia, Pennsylvania 19103
215-665-8500
​
一般販売の約開始日を提案します：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く。
​
本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、ブロックを選択してください。ﾟ
この表が証券法下の規則462(B)に従って登録他の証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同じ発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。ﾟ
この表が証券法下の規則462(D)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ﾟ
​ 大型加速ファイルサーバ ​ ​ Accelerated filer ☐ ​ ​
​
非加速ファイルマネージャﾟ(小さな報告会社があるかどうかをチェックしないで)
​ ​ の小さい報告会社 ​ ​
​ ​ ​ ​ 新興成長型会社 ​ ​ ​ ​
新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、取引法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ﾟ
が適用されれば，その取引を実行する際に依存する対応ルールを指定するためにボックスにXをつけてください：
取引法規は13 E-4(I)(国境を越えた発行者入札要約)≡
取引法規は14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)≡
登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，または本登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会が決定した日まで発効することを明確に規定する。
​
​
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この募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却したり、交換要約を整備したりしない可能性がある。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めているわけではない。
Subject to Completion, dated ,           2022
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465922085613/lg_exelon-4clr.jpg]
Exelon社
取引所に見積もり
2027年満期の未償還元金総額6.5億ドルの2.750%債券
(CUSIP Nos. 30161NAZ4 and US30161NAZ42)
for
元金総額6.5億ドル2027年満期の新たに発行された2.750%債券は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録された取引で発行される。
(CUSIP No. 30161NBB64)
and
2032年満期の未償還元金総額6.5億ドルの3.350%債券
(CUSIP Nos. 30161NBC4 and US30161NBC48)
for
証券法により登録された取引で発行される2032年満期の新規発行の3.350%債券の元金総額は6.5億ドル
(CUSIP No. 30161NBE0)
and
元金総額7億ドル2052年満期の未償還4.100%債券
(CUSIP Nos. 30161NBF7 and US30161NBF78)
for
証券法により登録された取引で発行される2052年満期の新たに発行される4.100%債券の元金総額は7億ドル
(CUSIP No. 30161BH35)
交換特典は、任意またはすべてのシリーズが延期されない限り、ニューヨーク市時間2022年午後5：00に満了します。
Exelon Corporation(“Exelon”，“我々”または“我々”)を提案し，本募集説明書と添付されている添付文書(“交換要約”を共同構成する)に規定されている条項と条件に基づいて，(I)(I)で2027年に満期になった元金総額650，000，000元にのぼる未償還2.750分の債券(CUSIP第30161 NAZ 4号およびUS 30161 NAZ 42号)(“元2027年債券”)と引き換えに証券法(CUSIPNo.30161 BB 64)に登録された取引で発行された2027年満期の2.750分の債券(“取引所2027年債券”)の同等元金金額，(Ii)自社2032年満期の未償還3.350分の債券(CUSIP第30161 NBC 4号およびUS 30161 NBC 48号)(“2032年元手形”)の元金総額は650，000，000ドルにのぼるが、本金額が同じ2032年満期の3.350分の債券(“取引所2032年債券”)は、証券法(CUSIP No.30161 NBE 0号)に基づいて登録された取引において発行(“取引所2032年債券”)および(Iii)2052年満期の未償還4.100%債券(CUS IP番号30161 NBF 7および30161NB 78)および(Iii)2052年満期の未償還債券(CUS IP番号30161 NBF 7および30161NB 78)の総額5700，000ドルに達する当社は2052年に満期となる4.100%債券(“取引所2022年手形”、取引所2027年手形および取引所2032年手形とともに、証券法(CUSIPNo.30161 BH 35)に登録された取引で発行される同じ元本金額(“取引所2052手形”、および取引所2027年手形および取引所2032年手形を“取引所手形”と呼ぶ)を発行する。交換要約の条項の概要は以下のとおりであり、本募集説明書ではより包括的に説明されている。
各一連の交換チケットの条項は、対応する一連の元のチケットの条項と同じであるが、元のチケットに適用される譲渡制限、登録権、および追加の利息規定は、この交換チケットには適用されない。
我々は、ニューヨーク市時間2022年午後5：00までに有効な入札を行い、有効に撤回されていない各シリーズの任意およびすべての元のチケットを、延期(“満期日”)を除いて受け入れる。
関連する交換要約が満了する前の任意の時間に、各シリーズの元のチケットの入札を撤回することができます。
私たちは交換特典から何の収益も得ません。手形の交換のために渡された元のチケットは無効とログアウトされ、再発行されません。したがって、両替紙幣の発行は私たちの未済債務を増加させないだろう。
米国連邦所得税の場合、各シリーズの元のチケットを対応する一連の両替手形に交換することは課税イベントに属するべきではない。
どのシリーズのオリジナル紙幣も現在公開市場は存在しない.一連の取引所手形を証券取引所に上場するつもりはないため、活発な公開市場はないことが予想される。
交換要約に従って自分の口座交換チケットを受信した各ブローカーは、そのような交換チケットの転売に関連する入札説明書を交付することを確認しなければならない。委託書は，ブローカーが目論見書を認めて提出すれば，自分が証券法が指す“引受業者”であることを認めるとはみなされないと指摘している.本募集規約は時々改訂或いは補充された後、ブローカーが原始手形を交換するために受信した取引所手形を転売する際に使用することができ、このような原始手形は当該ブローカーがディーラー活動或いはその他の取引活動によって取得したものである。満期後の180日以内に、任意の取引業者に本募集説明書を提供して、任意のこのような転売使用のために提供することに同意しました。“分配計画”を参照してください。
​
10ページ目からの“リスク要因”を参照して、オリジナルノートを提出する前に考慮すべき重要な要素を知ってください。
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
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The date of this prospectus is ,           2022
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前向き陳述
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
参照によっていくつかの情報 を組み込む
 ​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
Capitalization
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
The Exchange Offers
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
交換メモ説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
重要なアメリカ連邦所得税考慮要素
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
交換メモの有効期限
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
Experts
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
私たちは、本募集説明書に含まれている、または引用して本募集説明書に入っている情報のみに責任を負います。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報や陳述については、私たちは何の責任も負いません。本募集説明書は、その記載された証券のみを販売する要約であるが、その合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ行われる。引用的に本明細書に組み込まれるか、または本明細書に含まれる情報は、関連する登録文書または本入札説明書(どの場合に応じて)の日付にのみ正確であってもよい。
本募集説明書には、いくつかの文書の主な条項の要約が含まれており、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書を推薦します。“引用によって特定の情報を組み込む”を参照してください。書面や口頭要求があれば、これらの書類のコピー(展示品やスケジュールを除く)は無料で提供されます：
Exelon社
注意：投資家関係
南ディルバーンストリート10番地-54階
P.O. Box 805398
Chicago, IL 60680-5398
このような材料をタイムリーに渡すためには、関連する交換要約が満期になるまで5営業日以内にこのような情報を請求しなければなりません。
本募集説明書のどの情報も法律、商業、または税務提案を構成していません。法律、商業、または税務提案と見なすべきではありません。あなたはあなた自身の弁護士、商業顧問、税務顧問に相談して、交換提案に関する法律、商業、税務提案を得るべきです。
 
i
TABLE OF CONTENTS​​​
 
前向き陳述
本明細書および本明細書で参照される文書は、タイトル“あなたはより多くの情報を見つけることができる”および“いくつかの情報を引用することによって”述べられたように、前向きな陳述を含み、歴史的事実に完全に基づいているわけではなく、リスクおよび不確定要因の影響を受ける。“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“予測”、“推定”などの表現は、前向きな陳述を識別することを意図しているが、これらの陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの展望的陳述は、私たちの経営陣が彼らの経験と彼らの歴史的傾向、現在の状況、予想未来の発展、および彼らが適切と思う他の要素に対する見方に基づいて行った仮説、期待、評価に基づいている。いかなる展望的陳述も私たちの未来の業績の保証ではなく、リスクと不確実性の影響を受ける可能性がある。
本募集説明書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指摘したいくつかの前向きな陳述が含まれており、これらの陳述はリスクと不確実性の影響を受ける。実際の結果がExelonの前向き陳述と大きく異なる可能性がある要因としては，本稿で検討した要因と，(1)Exelonの2021年年次報告Form 10−K第1 A項で検討した項目がある。これらの要因は、(1)リスク要因、(2)Exelonが2022年6月30日に提出したForm 8−K現在の報告(Form 10−K年次報告のいくつかの部分の書き換え)、(A)項目7.経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析、(B)項目8.財務諸表および補足データ：付記17：支払いおよび事項の引受、および(3)米国証券取引委員会に提出された文書で議論された他の要因を含む。
これらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は、本明細書の正面の日付にのみ適用され、または(場合に応じて)参照によって組み込まれるものとみなされる任意の後続の前向き陳述がなされた日から適用される。私たちは、いかなる前向き陳述が発表された日以降の事件や状況を反映するために、いかなる前向き陳述を更新または改訂する義務も負いません。
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、年度、四半期、現在の報告書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。ワシントンD.C.アメリカ証券取引委員会公共資料室に保存されている任意のファイルを読んでコピーすることができます。公共資料室に関するもっと多くの情報は、アメリカ証券取引委員会：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。公衆は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのウェブサイトwww.exeloncorp.comから米国証券取引委員会の届出ファイルを取得することもできる。しかしながら、当サイト上の情報は、本募集説明書を参照して組み込まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていない。
参照によっていくつかの情報 を組み込む
私たちは、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を本入札説明書に組み込む予定です。これは私たちがあなたにこの情報を含む文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することを意味する。私たちが参照して組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされる。私たちが後で米国証券取引委員会に提出するものは、引用によって本願明細書に入ったとみなされる情報(ただし、米国証券取引委員会規則に従って米国証券取引委員会に提供され、米国証券取引委員会に提出されていないとみなされる情報は含まれていない)は、以前に含まれていた情報を自動的に更新し、置換する。
交換要約が完了または終了する前に、以下の文書のExelonに関連する部分およびExelonが取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の後続文書を引用する(米国証券取引委員会規則に従って提供すべきと考えられ、米国証券取引委員会に届出されていない情報は含まれていない)：
•
2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告(財務諸表と関連監査意見は、2022年6月30日に提出されたForm 8−Kにおける財務諸表と監査報告に置き換えられている)；
​
•
2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告(2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告のいくつかの部分を書き換える)；
​
 
ii
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•
2022年5月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告；
​
•
2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告；
​
•
2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日と2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告。
​
本募集説明書の日付の後、交換要約が完了または終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書は、そのような書類が提出された日から引用によって入札説明書に組み込まれるものとみなされる。また，Exelonが“取引所法案”に基づいて初期登録説明書を発行した日以降，登録書が発効する前に“取引所法案”に基づいて提出されたすべての文書は，引用によって本募集説明書に入るものと見なすべきである.
 
iii
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Summary
以下の要約は参考にしてください。それは完全ではなく、見積もりと投資交換手形の交換に参加する前に考慮すべきすべての情報も含まれていないかもしれません。あなたは目論見書全体とここに含まれている、または引用によって組み込まれたすべての情報をよく読まなければならない。
Our Company
Exelonは1999年2月にペンシルバニア州に登録設立され，ユーティリティホールディングスであり，その子会社アトランティックシティ電力会社(ACE)，ボルチモア天然ガスと電力会社(BGE)，英連邦エジソン社(ComEd)，Delmarva Power&Light Company(DPL)，PECO Energy Company(PECO)，Potoomac Electric Power Company(Pepco)を介してエネルギー分配と送電業務に従事している。Exelonの主な実行事務室はイリノイ州シカゴ南ディルボーン街10番地にあり、郵便番号：60603、電話番号は800-483-3220です。
Br}ACEのエネルギー輸送事業は、購入および規制された電力小売販売と、ニュージャージー州南部の一部地域の小売顧客に電力を供給および分配することとを含む。
BGEのエネルギー納入事業には、電力や天然ガスの小売販売の購入と規制、メリーランド州中部(ボルチモア市を含む)の小売顧客への電力と天然ガスの輸送と分配がある。
ComEdのエネルギー輸送事業には，購入と規制された電力小売販売と，イリノイ州北部(シカゴ市を含む)の小売顧客への電力供給と分配がある。
DPLのエネルギー輸送業務には、デラウェア州とメリーランド州の一部地域での購入と規制された小売電力販売、小売顧客への電力輸送と分配、およびデラウェア州ニューカッスル県の一部地域で規制された天然ガスの小売販売と小売顧客への天然ガスの流通が含まれる。
PECOのエネルギー輸送事業には、ペンシルバニア州東南部(フィラデルフィアを含む)の小売顧客への電力購入と規制された小売販売、ペンシルバニア州東南部(フィラデルフィアを含む)の小売顧客への送電および配電サービス、フィラデルフィア周辺のペンシルバニア州県の小売顧客への購入と規制された小売販売、天然ガス流通サービスの提供が含まれる。
Pepcoのエネルギー輸送業務には，購入と規制された電力小売販売と，コロンビア特区とメリーランド州ジョージ王子県とモンゴメリー県の大部分の地域の小売顧客への電力輸送と分配がある。
 
1
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財務情報要約
以下の財務要約情報を提供しています。我々の監査済み総合財務諸表から、2021年、2020年、2019年12月31日まで、2019年12月31日までの年度の要約情報を取得し、参考にして組み込まれています。我々は、監査されていない総合財務諸表から、2022年6月30日および2022年6月30日までの6ヶ月間の財務要約情報を導出し、参考のために本明細書に組み込む。閣下は本要約財務資料を当社の審査を経た総合財務諸表及び関連付記及び当社が審査を経ていない総合財務諸表及び関連付記と一緒に読むべきであり、それぞれ参考方式で本文に組み込むべきである。本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”を参照してください。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months
Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
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2020
​ ​
2019
​ ​
2022
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​ ​ ​
($ in millions)
​
作業説明書データ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Operating revenues
​ ​ ​ $ 17,938 ​ ​ ​ ​ $ 16,663 ​ ​ ​ ​ $ 16,725 ​ ​ ​ ​ $ 9,566 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​ ​ ​ ​ 2,656 ​ ​ ​ ​ ​ 1,593 ​ ​
継続経営純収益
​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​
Cash Flow Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
経営活動が提供する純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ 3,012 ​ ​ ​ ​ ​ 4,235 ​ ​ ​ ​ ​ 6,659 ​ ​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​
投資活動用の純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ (3,317) ​ ​ ​ ​ ​ (4,336) ​ ​ ​ ​ ​ (7,260) ​ ​ ​ ​ ​ (3,346) ​ ​
融資活動は、純キャッシュフローを提供します。
​ ​ ​ ​ 758 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
As of June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2022
​
​ ​ ​
($ in millions)
​
Balance Sheet Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生産停止業務流動資産
​ ​ ​ $ 7,835 ​ ​ ​ ​ $ 6,841 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Total Current assets
​ ​ ​ ​ 13,957 ​ ​ ​ ​ ​ 12,562 ​ ​ ​ ​ ​ 7,342 ​ ​
物件、工場と設備(減価償却累計控除)
​ ​ ​ ​ 64,558 ​ ​ ​ ​ ​ 60,332 ​ ​ ​ ​ ​ 66,456 ​ ​
非流動規制資産
​ ​ ​ ​ 8,224 ​ ​ ​ ​ ​ 8,759 ​ ​ ​ ​ ​ 8,350 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​
規制プロトコル単位に関する売掛金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,265 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​
非持続的に経営されている財産、工場と設備、繰延借方、その他の資産
​ ​ ​ ​ 38,509 ​ ​ ​ ​ ​ 39,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 133,013 ​ ​ ​ ​ $ 129,317 ​ ​ ​ ​ $ 92,295 ​ ​
生産停止業務の流動負債
​ ​ ​ ​ 7,940 ​ ​ ​ ​ ​ 4,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ ​ 16,111 ​ ​ ​ ​ ​ 12,771 ​ ​ ​ ​ ​ 8,031 ​ ​
融資信託基金に対する長期債務を含む長期債務
​ ​ ​ ​ 31,139 ​ ​ ​ ​ ​ 29,917 ​ ​ ​ ​ ​ 36,179 ​ ​
非流動規制負債
​ ​ ​ ​ 9,628 ​ ​ ​ ​ ​ 9,485 ​ ​ ​ ​ ​ 8,513 ​ ​
業務停止の長期債務、繰延信用、その他の負債
​ ​ ​ ​ 25,676 ​ ​ ​ ​ ​ 26,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繰延信用と他の負債の合計
​ ​ ​ ​ 50,968 ​ ​ ​ ​ ​ 51,761 ​ ​ ​ ​ ​ 24,429 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 34,795 ​ ​ ​ ​ ​ 34,868 ​ ​ ​ ​ ​ 23,656 ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ $ 133,013 ​ ​ ​ ​ $ 129,317 ​ ​ ​ ​ $ 92,295 ​ ​
 
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交換製品概要
は2022年3月7日に元金総額650，000，000ドル，2027年満期の元金総額2.750%の債券，元金総額3.350%の債券，2032年満期の債券および元金総額700，000，000ドルの4.100%債券の非公開発売を完了した。この等発行の一部として，吾らは非公開発売の初期購入者と原始手形に関する登録権協定を締結し，期日は2022年3月7日であり，その中で吾らは閣下に本目論見書を交付し，我々の合理的な商業努力を用いて一連の原始手形の交換要約を完成させることに同意した。以下に交換見積の概要を示す.
Securities Offered
2027年満期の元金総額2.750%の債券元金総額は650，000，000ドル，2032年満期の元金総額3.350%の債券元金総額は650，000，000ドル，2052年満期の元金総額は4.100%の債券であり，いずれの場合も証券法により登録された取引で発行される.元の手形に適用される譲渡制限、登録権、および追加利息規定が両替手形に適用されないことを除いて、各一連の交換手形の形態および条項は、対応する元の手形と同じである。
Exchange Offers
我々は，未償還2027年オリジナル手形の元本総額が6.5億ドル以下，未償還元2032年手形の元本総額が6.50億ドル以下，未償還の2052年元手形の元本総額が7億ドル以下であることを提案し，それぞれ2027年手形，2032年手形と2052年手形の同じ元本を交換する.2，000ドルと1，000ドルを超える任意の整数倍の額面の紙幣しか発行できません。
適用された交換カプセルが満期になった直後に一連の交換チケットを発行する.為替手形の正本は効果的に撤回されて受け入れられるのではなく、有効に提出されなければならない。交換カプセルの条件が満たされたり棄却されたりした場合，すべての有効入札と有効に撤回されなかったオリジナルチケットが交換される.本目論見日までに，2027年オリジナル手形の元本総額は6.5億ドル，2032年オリジナル手形の元本総額は6.5億ドル，2052年オリジナル手形の元本総額は7億ドルである.オリジナル手形は、Exelonと受託者(“受託者”)であるニューヨーク·メロン銀行信託会社(“受託者”)との間の日付が2015年6月11日の契約(“基礎契約”)として発行され、2022年3月7日の補充契約(基礎契約“契約”とともに)を含めて改訂·補完されている。すべての未償還元手形が交換のために入札された場合、これらの交換要約の後、合計650，000，000ドルの元金総額2.750%の債券が2027年に満期(証券法に登録された取引で発行される)、650，000，000ドルの元金総額3.350%の債券が2032年に満期(証券法に登録された取引で発行される)、700，000，000ドルの元金総額4.100%の債券が2052年に満期になる(証券法に基づく登録された取引で発行される)。
満期日；入札
交換特典は2022年ニューヨーク時間午後5：00に満期になります。つまり発売20日目
 
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私たちが任意またはすべての交換見積もりの開放期間を延長しない限り、 期限。どの交換カプセルにも重大な変更があれば、吾らは必要があった場合に関連交換カプセルの開放期限を延長し、重大な変更通知を出した後、関連交換カプセルの期間内に少なくとも5営業日があるようにする。送信された手紙の制約を受けることに署名または同意することで、他の事項を除いて： と表示されます
•
あなたは私たちの支店ではありません；
​
•
通常の業務中に両替チケットを取得しました；
​
•
あなたは参加していない、参加するつもりもない、誰とも何の手配や了解を得ていない(“証券法”が指す)交換チケットの配布；および
​
•
もしあなたがブローカーである場合、市活動または他の取引活動によって得られた元の手形と交換するために、自分の口座のための取引手形を受信するであろう。あなたは、そのような取引所手形の任意の転売に関連する入札説明書を提出する(または法律の許容範囲内で、購入者に入札説明書を提供する)。取次-トレーダー交換手形の転売に関するより多くの情報は、“流通計画”の下での議論を参照してください。
​
交換手形と元の手形の課税利息
各一連の交換チケットは、元のチケットの利息が前回支払われた支払日から計算される。したがって、元のチケットが両替を受け入れられた場合、あなたは、元のチケットの利息ではなく、元のチケットの前回の支払日(含む)から開始された対応する一連の交換チケットの利息を受信するであろう。入札されていない元のチケットは未償還状態を維持し、その条項に従って利息を計算し続けるだろう。
Exchangeの条件
Offers
交換カプセルは慣例条件によって制限される.吾らは任意またはすべての交換要約の条項を大幅に変更し，吾らは適用されるオリジナルチケット系列について入札を行い，必要に応じて適用される交換要項期間を延長し，いずれかの重大な変更を通知した後，関連する交換要件期間内に少なくとも5営業日があるようにする.交換カプセルの条件に関するより多くの情報は、“取引所が交換要約に提供するVI-条件”を参照されたい。
元のチケット入札プログラム
入札所持者は満期日または前に： でなければならない
•
本募集説明書に記載されている住所に従って、配達状要求の他のすべての書類を含む、記入され、妥当な配達状に署名する書類を取引所エージェントに送信する；または
​
•
元のチケットが本入札説明書に記載されている入金プログラムに従って入札されていれば，入札
​
​
 
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ディレクトリ
 
持株者は，本入札明細書に記載されているアドレスの取引所エージェントにエージェントメッセージを送信しなければならない.
は“取引所提供オスミウム-入札手順”を参照されたい。
Withdrawal Rights
入札は、期日ニューヨーク時間午後5：00前の任意の時間に撤回することができる。“取引所提供-引出権”を参照してください。
元のチケットを受け取り交換チケットを渡す
本入札明細書“取引所は、取引所が交換要約にVI-Σ条件を提供する”節に記載された条件に基づいて、交換要約において適切な入札を受け付け、納期ニューヨーク時間午後5：00までに有効に撤回されなかった各シリーズの任意およびすべての元のチケットを交換のために受け入れる。該当する引換券は満期後に速やかにお届けいたします。“The Exchange Offers of the Exchange Offers”をご覧ください。
重要なアメリカ連邦税収結果
交換要約により元のチケットを交換手形に交換することは，米国連邦所得税の課税イベントであるべきではない.“重要なアメリカ連邦所得税結果”を参照してください。
Exchange Agent
ニューヨーク州メロン銀行信託会社は，交換カプセルに関する交換エージェントである.交換エージェントのアドレスと電話番号は“The Exchange Offers≡-Exchange Agents”というタイトルの下に並んでいます。
収益の使用；費用
交換カプセルから系列交換チケットを発行しても何の報酬も得られない.私たちは、交換要約のすべての関連費用(弁護士が元の手形と交換手形所持者のために支払う費用を含む)を支払うことに同意しましたが、保証割引、手数料、譲渡税(ある場合は除く)を除きます。
Resales
米国証券取引委員会スタッフが第三者への行動しないいくつかの手紙の中で証券法の既存の解釈を行い、それに続く文に基づいて、これらの交換要約に基づいて発行された交換手形は、証券法の登録や目論見書交付条項をさらに遵守することなく、その所有者(ブローカーとしての所有者を除く)が転売、再販売、または他の方法で譲渡することができると考えられる。しかしながら、任意の元の手形所有者が、我々の関連会社である場合、または任意の交換手形を流通するために交換要約に参加しようとする場合、または任意の取引業者が、規則144 Aまたは証券法の下で任意の他の利用可能な免除に従って、私たちから任意の元のチケットを購入して転売しようとする場合、(I)上記の行動しない手紙で規定された米国証券取引委員会職員の説明に依存することはできない。(Ii)交換要約でその元のチケットを入札する権利がないこと、および(Iii)このような売却または譲渡がそのような要求に基づいて免除されない限り、元のチケットの売却または譲渡に関する証券法の登録および目論見書交付要求を遵守しなければならない。
任意の取引業者は、買収対象となる元の手形 と交換するために、自分の口座の両替手形を受け取る
 
5
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市活動または他の取引活動を行った結果、このような交換手形の転売に関連する入札説明書(または法的に許容される範囲内で、購入者に入札説明書を提供する)を提出しなければならない。
オリジナルメモを交換しない結果
交換見積で元のチケットを交換しない場合、元のチケット図面の例で説明された譲渡によって制限され続けます。通常、あなたはあなたのオリジナルノートを提供したり販売したりすることしかできません：
•
証券法と適用される州証券法によって登録されている場合；
​
•
証券法および適用される州証券法の下で登録を免除する場合に提供または販売される；または
​
•
証券法や適用されている州証券法に拘束されていない取引でこれらの証券を提供または販売する場合。
​
あなたの生ノートは引き続き利息を計算しますが、生ノートに適用される登録権プロトコルによれば、それらは通常何の権利も保持しません。私たちは現在、証券法に基づいて一連の元の手形を登録するつもりはない。場合によっては、元のチケットの所有者は、交換要約に参加することが許可されていない、または交換要約で受信された交換チケットを自由に販売することができない保持者を含み、これらの所有者が元のチケットを転売する棚登録宣言を含む提出および発効を要求する可能性がある。元の手形を提出しない結果および棚登録声明を提出する義務に関するより多くの情報は、“取引所が元の手形を交換または交換できなかった結果”および“取引所提供ハ-ハ登録権協定”を参照してください。
Risk Factors
交換オファーに参加することを決定する前によく考慮すべき重要な要素に関する議論は、本募集説明書の9ページ目からの“リスク要因”を参照してください。
 
6
ディレクトリ
 
取引メモ条項要約
以下は両替チケットの主な条項の簡単な要約である.元手形に適用される譲渡制限、登録権及び追加利息規定が両替手形に適用されない場合を除いて、各両替手形の形式及び条項は対応する元手形と同じである。各一連の交換紙幣は、対応する交換元紙幣系列と同じ債務を有することを証明し、同じ契約によって管轄される。以下に説明するいくつかの条項および条件は、重要な制限および例外状況によって制限される。交換手形の条項と条件のより詳細な説明については、本募集明細書のタイトルが“交換手形説明”と呼ばれる部分を参照してください。
Issuer
Exelon社です。
Securities Offered
2027年満期の元金総額2.750%の債券元金総額は650，000，000ドル，2032年満期の元金総額3.350%の債券元金総額は650，000，000ドル，2052年満期の元金総額は4.100%の債券であり，いずれの場合も証券法により登録された取引で発行される.
Maturity
取引所2027手形は2027年3月15日に満期になり、取引所2032手形は2032年3月15日に満期になり、取引所2052手形は2052年3月15日に満期になる。
Interest
もしあなたの元のチケットが両替を受け入れられた場合、あなたは、そのような元のチケットの利息ではなく、元のチケットの前回の利息の日から開始された対応する一連の交換チケットの利息を受信するであろう。入札されていないオリジナルチケットは未償還状態を維持し，その条項に基づいて利息を計上し続ける.
交換手形の利息は2023年3月15日から半年ごとに支給され，期間は毎年3月15日と9月15日である。
オプションで を償還する
2027年2月15日までのいつでも、取引所2027年手形であれば、2031年12月15日、取引所2032年手形、または2051年9月15日、取引所2052年手形(適用される交換手形系列については、すべて額面償還日)であれば、任意の時間および時々私たちの選択権に従って全部または部分的に両替手形を償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁まで四捨五入)は、以下の両者の中で大きい者である
•
(A)半年ごと(適用される額面償還日に手形が満了したとする)(適用される額面償還日に手形が満了したとする)残りの支払予定元本と利息の現在値の総和を、国庫金利で計算する(1年360日、12 30日を含むとする)プラス(I)15基点(例えば、取引所2027年の手形)、(Ii)25基点(例えば、取引所2032年の手形)および(Iii)30ベーシスポイント(例えば、取引所2052年の手形、それぞれの場合)、(B)償還日計利息を差し引く。 と
​
•
当時未償還手形元金の100%，
​
それぞれの場合には，償還日までの応算利息と未払い利息が付加される.
 
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適用される額面の償還日又は後に、吾等は任意の時間及び時々に全部又は一部の手形を償還することができ、償還価格は償還中の手形元金の100%に等しく、また償還日までの未払い利息を加算することができる。“交換手形説明書-オプション償還説明書”を参照してください。
Ranking
交換手形はExelonの直接無担保一般債務となり、交換カプセルで交換されていないすべての元の手形を含む、私たちのすべての既存および未来の無担保および無従属債務と並んで、私たちのすべての既存および未来の二次債務よりも優先され、このような保証債務の担保価値を保証する範囲で、私たちの任意の未来の保証債務よりも低いだろう。私たちは持ち株会社なので、私たちの子会社の所有権権益以外に実質的な資産はありませんし、私たちのすべての業務は私たちの子会社によって行われていますので、私たちの債務は実際に私たちの子会社のすべての既存と未来の債務、貿易信用、その他の債務に従属しています。我々の権利、及び我々債権者の権利は、任意の子会社が清算又は再編又は他の方法で任意の資産分配に関与する場合には、当該子会社の債権者として認められない限り、当該子会社の債権者の優先債権に支配されるであろう。我々の子会社は、2022年6月30日現在、長期債務の融資信託に対する債務と、1年以内に満期となる長期債務部分を含む約280億ドルの長期債務未返済を持っている。両替手形は私たちのどの子会社の債務や保証でもありません。基礎契約は、交換手形よりも優先的に発行される債務を我々が発行する能力、又は我々又は我々の子会社が発行可能な債務金額を制限しない。
Denominations
両替紙幣の最低額面は2，000元であり，額面1，000元の整数倍を超える.
No Listing
私たちは、証券取引所または自動取引業者見積システムに取引所手形を列挙するつもりはありません。このような交換手形は新しい証券になるだろうし、現在はまだ公開されていない。“リスク要因”を参照してください。両替紙幣は公開市場がないかもしれません。“
Risk Factors
Br閣下は、本募集説明書に記載されており、参考方法で本募集説明書に組み込まれているすべての資料を慎重に考慮すべきであり、特に、本募集説明書の9ページ目からの“リスク要因”のタイトルに記載されている特定の要素、および本募集説明書に記載されているか、または参考方法で本募集説明書に組み込まれている他の資料を評価し、その後、本募集説明書の交換および投資に参加しなければならない。
Use of Proceeds
交換カプセルから系列交換チケットを発行しても何の報酬も得られない.
Trustee
ニューヨーク·メロン銀行信託会社、N.A.
Indenture
両替チケットは元のチケットと同じ契約で発行される.
基礎契約は不定期に債務証券(両替手形を含む) を発行することを規定している
 
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ディレクトリ
 
(br}は交換カプセルに関する配布)，金額は制限しない.私たちは時々Base Indentureから追加の証券を発行するかもしれない。
Governing Law
契約と両替チケットはニューヨーク州の法律によって管轄されます。
 
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ディレクトリ
 
Risk Factors
交換カプセルに参加して交換チケットに投資する決定は重大なリスクに関連する.交換要約に参加することを決定する前に、Exelonの財務諸表および関連する説明を含む、以下のリスク要因および本明細書に含まれるまたは参照して本明細書に組み込まれた他のすべての情報を詳細に考慮しなければならない。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、あなたは投資の一部または全部を失うかもしれない。
交換チケットと交換カプセルに関するリスク
両替紙幣は公開市場がないかもしれません。
本明細書で提供される取引所手形によって形成される可能性のある任意の市場の流動性、任意の投資家が任意の取引所手形を売却する能力、または投資家がそれらの価格を売却することができることを保証することはできない。引換券市場が発展しなければ、投資家は長い間引換券を転売できず、転売さえできない可能性がある。もし両替紙幣の市場が本当に発展すれば、それらは持続しないかもしれません。あるいはその流動性は所有者にいかなる両替紙幣を転売させるのに十分ではないかもしれません。そのため、投資家は彼らの投資を簡単に現金にすることができるとは限らないが、融資者も両替紙幣をローン担保として喜んで受け入れるとは限らない。
契約は私たちが発生する可能性のある追加債務金額を制限しない。
交換手形とそれによって交換手形を発行する契約は，我々や我々の子会社が発生する可能性のある債務金額には何の制限もない.私たちが生成した追加債務は、交換手形に関連する義務、あなたの交換手形の取引価値損失、および1つまたは複数の交換手形の信用格付けが引き下げまたは撤回されるリスクを含む、交換手形所有者としてあなたに重要な結果をもたらすかもしれません。
私たちの債務は両替手形を含めて、実際には私たちの子会社の債務に属しています。
私たちは持ち株会社なので、私たちの子会社の所有権権益以外に他の実質的な資産はありません。そして私たちのすべての業務は私たちの子会社が行います。私たちの債務は実際に私たちの子会社のすべての既存と未来の債務、貿易信用、その他の債務に従属しています。我々の権利、及び我々債権者の権利は、任意の子会社が清算又は再編又は他の方法で任意の資産分配に関与する場合には、当該子会社の債権者として認められない限り、当該子会社の債権者の優先債権に支配されるであろう。我々の子会社は、2022年6月30日現在、長期債務の融資信託に対する債務と、1年以内に満期となる長期債務部分を含む約280億ドルの長期債務未返済を持っている。その契約は私たちや私たちの子会社が追加債務を発生させる能力を制限しないだろう。
交換カプセルが完了すれば，残りの未交換元チケットの流動性や時価に悪影響を受ける可能性がある.
交換カプセルが完了すると，オリジナルチケットの元金総額から交換されたオリジナルチケット金額が差し引かれる.取引に利用可能な未償還元金額の小さい証券や、変動資金が大きい比較可能な証券は、通常価格が低い。したがって、交換を提出していない、または私たちに受け入れられていない元のチケットの市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。流通株の減少は、いかなる未両替の元手形の取引価格をより不安定にする可能性もある。
元のチケットを交換できない場合、それらは制限された証券であり続けるだろう。
交換提案に従って元のチケットを交換チケットに交換しない場合、あなたが持っている元のチケットは既存の譲渡制限によって制限され続けます。オリジナルノート
 
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証券法の登録要件に適合しない限り、証券法の登録免除又は証券法の登録要件を受けない取引、及び適用される州証券法に適合しない限り、提供、販売又はその他の方法で譲渡してはならない。私たちは私たちが証券法に基づいて一連の元の手形を登録しないと予想する。交換カプセルが完了した後，一連の残りの未入札オリジナルチケットごとの取引市場は規模が小さく活発でない可能性がある.さらに、交換要約で元のチケットを交換する資格があれば、交換要約で元のチケットを交換することなく、証券法に従ってこれらの元のチケットを登録する権利がなくなります。
交換特典はキャンセルまたは延期される可能性があります。
我々は、1つまたは複数の元のチケットシリーズのみの要約を含む、交換要約をいつでも任意の理由で終了または撤回する権利を保持する。したがって、納期までに適切に配達状を提出し、他の面で交換要約の条項や条件を守っても、交換要約は完成できない可能性があります。他の事項以外にも，オリジナルチケットを両替チケットに両替する調整や他の後方勤務が困難であるため，交換カプセルの決済が遅延する可能性がある.したがって、あなたの交換チケットを受け取るまで、予想よりも長い時間を待つ必要があるかもしれませんが、その間に元のチケットまたは交換要約で受信される交換チケットを転送することができません。
交換カプセルに参加していないオリジナルチケットの所持者と比較して，交換されたオリジナルチケットの所有者は異なる優先リスクと破産期限に直面する可能性がある.
交換要約が終了した日から90日以内(または交換要約に参加する任意の法定内部者の1年以内)に破産申請(または我々に対して提出された破産申請)を提出し、破産裁判所または他の管轄権のある裁判所がその後、交換要約の一部として受信した対価格が元の手形に関連する以前の債務の移転を構成していると結論した場合、適用される抗弁または例外は適用されない。さて，交換カプセルに参加する所有者(または任意の後続の譲受人)は，適用される破産法に基づいて，交換要約の一部として優先譲渡として受け取った任意の対価格を破棄することができる.対照的に、交換要約に参加していない所有者(したがって、交換要約終了日に新たに譲渡された受益者にはならない)、交換要約終了日(または交換要約に参加する任意の法定内部者の1年以内)内に破産申請(または破産申請)を提出すれば、同様にリスクに直面することはない。逆に、これらの当事者たちは、私たちが私たちの任意の破産申請を提出または反対した後90日以内(法定内部者であれば、1年以内)に彼らが受け取る可能性のある任意の他の移転のみが回避可能な特典に直面する。
いくつかの手形所有者は、証券法の登録および目論見書交付要求の遵守を要求される可能性がある。
交換要約で元のチケットを交換して交換チケットの配布に参加する場合、制限された証券を受信したとみなされる可能性があり、そうであれば、任意の転売取引において証券法の登録および目論見書交付要件を遵守することが要求されます。また，市活動や他の取引活動の一部として，仲買業者が自分の口座のために元の手形を購入する場合には，取引所要約中の元の手形と交換するためにその受信した取引所手形を販売する際には，募集説明書を提出しなければならない.私たちがこの目論見書の効果的な登録声明を維持する義務は限られている。したがって、現在の目論見書が、その取引所手形の転売を希望する自営業者に随時提供されることは保証されない。
 
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収益 を使用する
私たちは交換特典から何の収益も得ません。両替手形を発行する代償として，本行は元金金額が同じ適用手形原本を受け取る.両替紙幣を渡した元の紙幣は無効と無効になります。
 
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大文字
次の表にExelonの2022年6月30日までの合併資本を示し，交換要約の完了状況を反映して，すべてのオリジナルチケットが交換チケットに両替されていると仮定する調整を行った.この表の全ては、本明細書で参照または提供されるより詳細な情報によって限定され、これらの情報に関連して考慮されるべきである。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
(in millions)
​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted(a)
​
Long-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資信託基金に対する長期債務(B) を含む長期債務
 ​ ​ ​ $ 36,684 ​ ​ ​ ​ $ 36,684 ​ ​
Original 2027 notes
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Original 2032 notes
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Original 2052 notes
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ここで提供するExchange 2027手形
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
ここで提供したExchange 2032手形
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
ここで提供したExchange 2052手形
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 23,656 ​ ​ ​ ​ ​ 23,656 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 60,340 ​ ​ ​ ​ $ 60,340 ​ ​
​
(a)
すべてのオリジナルチケットは，交換カプセルの条項に従って入札と交換を行い，提供する交換チケットと交換すると仮定する.
​
(b)
Brは1年以内に満期になる約5.05億ドルの長期債務を含む。
​
 
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ディレクトリ
 
この取引所は を提供する
交換特典の目的
2022年3月7日に非公開発売に関連するオリジナルチケットの発行が完了した場合、非公開発売の初期購入者とオリジナルチケットに関する登録権契約を締結した。登録権協定に基づき，吾らは我々の合理的なビジネス努力を尽くし，オリジナルチケット発行後180日以内に交換要約に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意した.また、元の手形発行後240日以内に証券法による登録書の発効を促す(登録書が元の手形発行後300日以内に米国証券取引委員会によって審査されない限り)、元の手形発行後285日以内に交換要約を整備することにも同意する(登録書が米国証券取引委員会によって審査されなければ、元の手形発行後345日以内に)。登録権協定は，届出，有効性，要約の完全な要求を遵守できなかった場合，系列オリジナル手形を適用した所有者に追加利息を支払うことを要求されることになっている.指定された時間内に交換要約が完了していない場合は、以下の“-登録権プロトコル”を参照して、追加利息が不足することに関するより多くの情報を理解してください。
取引所はどの司法管区の元の手形所持者にも交換要約を発行しない。取引所はその管轄区の証券や青空法律を遵守しないからである。登録権プロトコルのコピーは、登録説明書の証拠物として提出されており、本出願明細書はその一部であり、私たちの要求に応じて提供することができる。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。
各取引業者は、元の手形と交換するために自分の口座上の両替手形を受信し、これらの元の手形が市活動または他の取引活動のためにブローカーによって買収された場合、そのような取引所手形の任意の転売に関連する入札説明書を提出することを認めなければならない。“分配計画”を参照してください。
交換見積条項
本入札明細書および添付の添付文書に記載されている条項および条件に基づいて、ニューヨーク市時間午後5：00までに満期日に適切に提出され、以下の許可された有効な撤回されていない元のチケットによる両替を受ける。我々は，それぞれの交換要約によって入札された該当系列オリジナルチケットの本金額と交換するために同じ金額の交換チケットを発行する.本募集説明書で用いられるように、“満期日”とは、2022年、すなわち株式募集期間の20日目を指す。しかしながら、いずれかの元のチケットについて交換要約の開放期限を延長した場合、用語“満期日”とは、関連する交換要約の最終日を延長することを意味する。
本募集説明書の日付まで，2027年のオリジナル手形の元本総額は6.5億ドル未償還，2032年オリジナル手形の元本総額は6.5億ドル，2052年オリジナル手形の元本総額は7億ドルである.各シリーズのオリジナル紙幣はIndentureによって発行された。我々は，交換カプセルにおいて系列ごとのオリジナルチケットを受け取る義務は，以下の“交換カプセルの条件”で述べた条件に制限される.私たちは任意またはすべての交換見積もり開放時間を延長する権利を維持する。もし，系列オリジナルチケットに関する入札割合が100%未満である場合や，交換要約が満期日には何の完了条件も満たしていない場合には，このような条件はその日後に満たされる可能性が高く，我々などは交換要項期間の延長を選択することができる.また，任意またはすべての交換カプセルに重大な変更が発生した場合，吾らは必要があった場合に関連交換カプセルの開放期限を延長し，重大な変更通知を出した後，関連要約期間内に少なくとも5営業日を延長する.延期され、この場合にのみ、吾等は、交換のために関連する系列の任意の元のチケットの受け入れを遅延させるために、以下のような一連の元のチケット保持者に延期通知を発行することができる。任意の延長期間内に、以前に入札されたすべての一連のチケットの正本は、交換要約を基準とし続け、交換のために当社によって受け入れられることができる。両替を受けられていない元の紙幣は、交換見積もりの期限が切れた後、または終了した後、すぐに入札所持者に返却されます。
 
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ディレクトリ
 
交換見積で入札される各系列の元のチケットは、2，000ドルの額面および1，000ドルを超える任意の整数倍でなければならない。交換カプセルについては，異なる政見者の鑑定権は存在しない.
我々は，交換カプセルを修正または終了する権利を保持し，これまで交換を受けていなかった関連系列の任意の元のチケットを交換する権利を保持し，以下の“交換カプセルの条件”で指定された関連交換カプセルの任意の条件が発生した場合には，この権利を保持する.もし何か延期、改訂、引受拒否または終了があれば、本行は実行可能な範囲内でできるだけ早く関連系列の元の手形所持者に書面通知を出す。任意の延期の場合、通知は、ニューヨーク市時間午前9時、すなわち、一連の以前に手配された満期日の後の次の営業日よりも遅くないプレスリリースまたは他の公告の方法で発行される。
我々は，入札所持者によるオリジナルチケットへの入札を受け，本入札仕様書と添付の添付文書に規定されている条項と条件に基づいて，拘束力のあるプロトコルを形成する.
入札プログラム
以下に述べる以外に、入札保持者は、ニューヨーク市時間の午後5：00または前に、適用の締め切り： を適用しなければならない
•
配達要求を含むすべての他の書類、ニューヨークのメロン銀行信託会社に外国為替エージェントとして送られ、住所は以下の通りである：“-外国為替エージェント；”または
​
•
オリジナルチケットが以下に述べる帳票登録プログラムに従って入札された場合，入札所持者は次の見出しに列挙されたアドレスの取引所エージェントにエージェントの情報を送信しなければならない.
​
In addition:
•
両替エージェントは、ニューヨーク市時間の午後5：00または前に、適用された満期日に元の紙幣の証明書(ある場合)；または を受信しなければならない
​
•
両替エージェントは，元のチケットを両替エージェントのDTCの口座に振り込む入金確認をタイムリーに受けなければならず，DTCは入金譲渡機関である.
​
用語“エージェントメッセージ”とは，DTCに送信され，登録振替の一部を交換エージェントが受信して構成するメッセージであり，このメッセージは，DTCが入札所持者が入札関数の制約を受けることに同意し，その所持者に対してその入札関数を強制的に実行することを明示的に確認していることを示している.
オリジナルノート、転送手紙、他のすべての必要なファイルの交付方法は、あなたが自分で選択し、リスクを負担します。郵送であれば、書留郵便を使って、適切に保険をかけて、領収書を返すことをお勧めします。どんな場合でも、適時に納品することを保証するのに十分な時間を残さなければなりません。取引所代理店以外の誰にも送信状や元のメモを送ってはいけません。
もしあなたが受益者である場合、その元の手形は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代有名人の名義で登録され、入札を希望する場合は、登録所有者があなたを代表して入札するように直ちに指示しなければなりません。いずれの登録所有者も，DTC帳票振込施設システムの参加者であれば，DTCにオリジナル紙幣の取引所エージェントの口座への振込を促すことでオリジナル紙幣の簿記受け渡しを行うことができる.
交換紙幣の原本を提出しない限り、転送手紙や引き出し通知にサインすることを保証しなければなりません：
•
配達状に“特別発行指示”または“特別交付指示”の元のチケットの登録所持者が記入されていない；または
​
•
は“合格機関”のアカウントに使われます。
​
 
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ディレクトリ
 
送信手紙や出金通知上の署名が保証される必要がある場合，保証は“合格機関”が提供しなければならない.“合格機関”とは、ほとんどの銀行、貯蓄、融資協会、証券業者、すなわち証券譲渡代理褒章計画、ニューヨーク証券取引所褒章署名計画または証券取引所褒章計画に参加する金融機関を含む金融機関を意味する。
交換された元のチケットの提出の有効性，フォーマット，資格に関するすべての問題，および入札を受信して受け取る時間に関するすべての問題を合理的に決定する.このような決定は最終的で拘束力があるだろう。
私たちは、正しく提出されていない特定の元のチケットを拒否する権利を保持するか、または私たちまたは私たちの弁護士の判断の下で不正である可能性のあるいかなる引受も拒否します。私たちはまた、任意の特定の元のチケット入札に適用される形態または手順に関連する任意の欠陥または違反の権利を納期前に放棄する権利を保持する。放棄しない限り，オリジナルチケット入札に関するいかなる欠陥や不規範も交換カプセルの適用期限までに修正されなければならない.当社、外国為替代理店、又はその他のいかなる者も、いかなる正本紙幣の入札に何の欠陥があるか、又は規定に適合していない場合について通知する責任がありません。私たち、取引所エージェント、または他の誰も、いかなる欠陥や違反を通知できなかったことで、いかなる責任も負いません。
送達状が元の手形の登録所有者以外の者によって署名された場合，伝達状には，登録所持者が裏書きした元の手形の証明書が添付されていなければならない，あるいは登録所持者が満足できる形で妥当な形で署名された譲渡や書面文書の交換が必要であり，いずれの場合も，適格機関が保証する署名が必要である.また、いずれの場合も、裏書きまたは譲渡文書の正本は、任意の登録所持者の名前が正本紙幣に示されているものと全く同じでなければならない。
Brは、受託者、遺言執行人、管理人、保護者、事実代理人、会社管理者、または受託者または代表として行動する他の人によって署名された送信状または任意の生ノートまたは授権書は、署名時に明記されなければならない。私たちが諦めない限り、彼らがそうする権利があることを証明するために、私たちが満足できる適切な証拠を提出しなければならない。
は，伝達関数制約に署名または同意することにより，オリジナルチケットの各入札保持者が他の事項を除いて代表される：
•
これは私たちの付属会社ではありません；
​
•
両替チケットはその正常な業務過程で取得される；
​
•
それは参加しない、参加するつもりもなく、誰とも何の手配や了解を達成していない(“証券法”が指す)交換チケットの配布；および
​
•
所有者がブローカーである場合、市活動または他の取引活動によって得られた元のチケットと交換するために、自分の口座のための取引手形を受信する場合、それは、そのような取引所チケットの任意の転売に関連する入札説明書(または法律によって許容される範囲内で、購入者に入札説明書を提供する)を交付する。
​
各取引業者は、元の手形と交換するために自分の口座上の両替手形を受信し、これらの元の手形が市活動または他の取引活動のためにブローカーによって買収された場合、そのような取引所手形の任意の転売に関連する入札説明書を提出することを認めなければならない。“分配計画”を参照してください。
元のチケットを受け取って交換する；交換チケットを渡す
交換カプセルのすべての条件を満たした後，納期直後にすべての適切な入札に関する系列のオリジナルチケットを受け取る.我々は，関連交換カプセルが満期になり，対応するオリジナルチケットを受け取った直後に適用可能な交換チケットを発行する.以下の“交換要約の条件”を参照してください。交換カプセルについては，吾らが取引所エージェントに受信した書面通知を発行した場合，吾らは交換のために適切に提出されたオリジナルチケットを受け取ったと見なす.
 
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交換を受けた各元のチケットについて、元のチケット保持者は、その元本金額が渡された元のチケットの元本金額に等しい対応する一連の両替チケットを受信する。各一連の交換手形は、元の手形の利息が最後に支払われた支払日から利息が計算される。したがって、元のチケットが両替を受け入れられた場合、あなたは、元のチケットの利息ではなく、元のチケットの前回の支払日(含む)から開始された対応する一連の交換チケットの利息を受信するであろう。入札されていない元のチケットは未償還状態を維持し、その条項に従って利息を計算し続けるだろう。
すべての場合，以下の両替エージェントが受け取った後にのみ元のチケットの引換書が発行される：
•
元の紙幣証明書、または元の紙幣を適時に入金して為替代理人が入金振込施設の口座にいることを確認する；
​
•
作成され正式に署名された送信手紙または送信されたエージェントの電文；および
​
•
他に必要なファイルはすべてです。
​
受け入れられていないまたは交換されていないオリジナルチケットは、関連する交換カプセルが満了した直後に元のチケットの入札所有者に無料で返却される。以下に説明する入金プログラムに従って入金譲渡の方法で元のチケットが提出された場合、交換されていない元のチケットは、関連する交換要約が満了した直後に返金または再償還される。
分録振込
取引所エージェントは、本募集説明書の発行日から2営業日以内に、交換要約のためにDTCで元のチケットのための口座を開設する。DTCシステム参加者である任意の金融機関は、DTCの転送手順に従って、DTCに元のチケットをDTCの取引所エージェントアカウントに転送させることにより、元のチケットを課金交付しなければならない。参加者は、ニューヨーク時間の午後5：00または前に、適用された期日にDTCに約束を送信しなければならない。DTCはこの受信状況を確認し，入札した元のチケットをDTCの取引所エージェント口座に課金転送し，その課金転送の確認を取引所エージェントに送信する.この登録振込の確認には、DTCが参加者の明示的な確認を受信したことを確認するエージェントメッセージが含まれ、参加者は、送信手紙の制約を受けて同意し、参加者に対して送信手紙を強制的に実行することができる。交換カプセルで発行された交換チケットの交付は，DTCで課金転送を行うことで実現できる.しかしながら、そのまたはエージェント電文の送信手紙または送信関数は、任意の必要な署名保証および任意の他の必要な文書と共に、ニューヨーク市時間午後5：00または前に、適用された満期日に、“-取引代理店”の項に列挙されたアドレスに従って取引エージェントに送信され、受信されなければならない。
交換記帳メモ
取引所エージェントと簿記譲渡機関は，簿記譲渡施設参加者であるどの金融機関も簿記譲渡施設の自動入札見積計画(“TOOP”)プログラムを用いてオリジナルチケットを入札できることを確認している.簿記転送施設の任意の参加者は、簿記転送施設が簿記転送施設の上位転送プログラムに従ってこれらの元の紙幣を取引所エージェントの口座に転送させることによって、元の手形の簿記交付を行うことができる。しかしながら、このように入札された元のチケットを交換することは、元のチケットを取引所エージェントアカウントに移行する入金確認を確認し、取引所エージェントによってエージェントの電文および配信手紙によって要求された任意の他のファイルをタイムリーに受信した後にのみ、交換されることができる。エージェントメッセージとは，図書登録転送施設から送信され，図書登録確認の一部を交換エージェントが受信して構成するメッセージであり，図書登録転送施設がその図書登録確認を提出したオリジナルチケットの参加者から明示的な確認を受けており，その参加者が転送箱条項の制約を受けて同意しており，その参加者に対してそのプロトコルを実行することができることを示している.
 
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引出権
引き出しを発効させるためには，両替エージェントはニューヨーク市時間午後5：00までに書面引き出し通知を受けなければならない，あるいは，条件を満たす機関であれば，以下の“-両替エージェント”に明記されているファックス番号に従って適用の期日に引き出し書面通知を受けなければならない.どんな脱退通知も必要です：
•
抽出のために元のチケットを提出した人の名前を指定し，預金者と呼ぶ；
​
•
抽出すべき元のチケットを識別し，元のチケットの関連系列，証明書番号，元本金額を含む；
​
•
課金譲渡方式で提出された元のチケットである場合、元のチケットを提出する課金転送施設のアカウント番号を明記し、撤回された元のチケットと共にクレジットされるべき課金譲渡施設アカウントの名前および番号を明記し、そうでなければ、その施設のプログラムを遵守すべきである；
​
•
は所有者が元の紙幣を交換する選択を撤回する宣言を含む；
​
•
所有者は，任意の必要な署名保証を含む，元のチケットを提出する転送関数上の元の署名と同じ方法で署名するか，受託者に元のチケットについて入札者撤回名義で譲渡元チケットを登録させるための譲渡ファイルが付与されている；および
​
•
元紙幣の登録名(預金者の名称と異なる場合)を明記する.
​
元の紙幣証明書が交付された場合、または他の方法で取引所エージェントに識別された場合、これらの証明書が発行される前に、保持者は、撤回する特定の証明書のシリアル番号を提出し、その所持者が合格機関でない限り、合格機関によって保証される出金通知に署名しなければならない。通知を受けた時間を含めて、撤回通知の有効性、形式、資格に関するすべての問題を決定します。このように撤回された元の手形は両替が効果的に提出されていないとみなされるだろう。このように引き揚げられた元紙幣が再効率的に再入札されない限り、両替紙幣は何も発行されない。交換が提出されたがいかなる理由でも交換されていない元の紙幣は、関連する交換カプセルが満了した後、所持者からいかなる料金も徴収することなく、入札所持者に返却される。課金譲渡方式で提出された元のチケットの場合、関連する交換要約が満了した後、元のチケットは、元のチケットの課金譲渡施設に保持されているアカウントに直ちにクレジットされる。ニューヨーク市時間午後5：00またはそれ以前の任意の時間に、適用終了日の前に、上述した“--入札手順”に記載された手順に従って、正しく撤回された元のチケットを再入札することができる。
交換特典の条件
交換要約には他の規定があるにもかかわらず、対応する一連の元のチケットを交換するために、適用可能な交換チケットの交換または発行を要求されるべきではなく、ニューヨーク市時間午後5：00前の任意の時間に、適用される満期日に以下のいずれかが発生した場合、任意またはすべての交換要約を終了または修正することができます：
•
任意の裁判所または政府機関または他の政府規制または行政機関または委員会が発表した任意の訴訟または訴訟、または任意の禁止、命令または法令の脅威、提起または保留、(I)適用可能な交換要約を行う能力を著しく弱める可能性がある；(Ii)交換要約の提出を制限または禁止しようとする；(Iii)それによる任意の損害を評価または求める；(Iv)交換または交換の一部またはすべての元の手形を受け入れる能力に重大な遅延をもたらす可能性がある；または
​
•
適用される交換要約または関連する一連の元のチケット所有者による任意の交換は、適用法律または米国証券取引委員会スタッフの任意の適用解釈に違反する。
​
これらの条件は私たちの唯一の利益であり、私たちはすべてまたは任意の部分に対して要約主張を交換することができ、どんな場合でも、私たちのいかなる行動も含めて、 を招く
 
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私たちはいつでもあるいは時々私たちの条件の全部または一部を放棄するか免除することを全権的に決定することができます。私たちが上記のいずれの権利を行使できなかった場合も、いかなる権利も放棄するとみなされず、各権利は、いつでも、または時々主張することができる持続的な権利とみなされるであろう。私たちはこれらの条件を満たしていても、交換要約を終了または修正する権利を保持している。
我々はいずれの条件を満たすか満たさないかに関するいかなる決定も最終決定であり，各方面に対して拘束力がある.
さらに、いかなる停止命令が米国証券取引委員会によって脅かされている場合、または実際には、本募集説明書の一部を構成する登録声明に関連しているか、または本募集説明書が登録声明を構成する登録声明に関連している場合、または改正された1939年の信託会社法に基づいて、当社は、交換のために提出された元の手形を受け入れず、いかなる元の手形を交換するための交換手形も発行しない。私たちは登録宣言の効力を一時停止するためのどんな命令もできるだけ早く撤回するために、すべての合理的な努力をしなければならない。
Exchangeエージェント
我々はニューヨーク州メロン銀行信託会社を交換カプセルの交換エージェントとして指定した.署名されたすべての転送状を以下の指定されたアドレスの交換エージェントに送信しなければなりません。質問および協力要求、本入札説明書、または配信手紙の追加のコピーの要求を取引所エージェントに送信しなければなりません。アドレスは以下の通りです：
ニューヨークメロン銀行信託会社，N.A.，取引所代理として
c/oニューヨークメロン銀行
企業信託業務−組換え単位
2001 Bryan Street, 10th Floor
Dallas, Texas 75201
Attn:           
メッセージ電話：
​
​
ファクシミリ送信(条件を満たす機関にのみ適用)：
(732) 667-9408
電子メール確認：
CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com
その他のすべての質問はアイクスロン社に問い合わせてください。宛先：投資家関係部10南ディルバーンストリート-ﾟ54階、郵便ポスト805398、シカゴ、イリノイ州60680-5398。上記の任意のアドレス以外のアドレスに配信手紙を配達する場合、または上記の任意のファックス番号ではなくファックス送信によって指示された場合、あなたの配信または送信は、配信手紙の効率的な配信を構成しません。
費用と支出
私たちは仲介人、トレーダー、または交換要約を受け入れることを求めている他の人に何のお金も支払いません。私たちは、引受割引、手数料および譲渡税(例えば、ある)を除いて、交換要約に関連するすべての支出(弁護士が元の手形および取引所手形所有者のために支払う費用を含む)を支払うことに同意し、特定の責任(証券法下の責任を含む)について元の手形および取引所手形所有者(任意の取引業者を含む)に賠償する。交換見積もりに関する現金料金は、交換エージェントに支払う自己払い料金を含めて、私たちが支払います。
譲渡税
交換見積で元のチケット入札に関連する任意の譲渡税を支払います。交換チケットの名義で交換チケットを登録することを指示しない限り、元のチケット を入札しないことを要求します
 
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交換見積で受け入れられていないか受け入れられていないものは，登録入札所持者以外の人に返送する.このような場合、あなたは適用可能な譲渡税を支払う責任があるだろう。
元のチケットを交換または交換できない結果
交換要約によりそのオリジナルチケットを交換チケットに両替していない元チケットの所有者は，証券法と適用される州証券法の登録要求や“証券法”や適用される州証券法の登録要求の制限を受けずにオリジナルチケットを発行するため，元チケットに印刷された図例で述べたオリジナルチケット譲渡の制限を受け続ける.一般的に、あなたは証券法に基づいて登録されているか、またはあなたの発売または販売が証券法および適用された州証券法によって登録免除されない限り、元の手形を発売または販売してはならない。登録権協定には別の規定がある以外に、私たちは証券法に基づいて一連の元の手形の転売を登録するつもりはない。
米国証券取引委員会スタッフが、第三者への行動しないいくつかの手紙の中で証券法の既存の解釈を解釈し、それに続く一言によれば、交換要約の後、各シリーズの交換手形は、通常、証券法によるさらなる登録を必要とすることなく、所持者によって自由に譲渡することができると考えられるが、各交換手形保持者が行わなければならないいくつかの陳述は、以下に述べるように満たされなければならない。しかし、任意の元のチケットの所有者であれば、私たちの“連合会社”の一つであれば(証券法第405条の定義によると)、交換要約に参加して手形を交換することを意図している場合、または任意のブローカーは、第144 A条または証券法の下の任意の他の免除によって、私たちから任意の元のチケットを購入して転売することができる：
•
はアメリカ証券取引委員会スタッフの解読に依存できない；
​
•
は，交換カプセルにそのいずれかの一連のオリジナルチケットを入札することができない；および
​
•
元のチケットを売却または譲渡する際には、そのような売却または譲渡がそのような要件によって免除されない限り、証券法の登録および目論見書交付要求を遵守しなければならない。“分配計画”を参照してください。
​
私たちは交換見積もりについて私たち自身の説明を求めるつもりはありませんし、アメリカ証券取引委員会職員が他の当事者に対する他の解釈のように、様々な決定があると信じる理由がないにもかかわらず、任意またはすべての一連の交換手形に対して類似した決定を下すことを保証することはできません。
登録権プロトコル
以下の説明は，登録権プロトコルの実質的な規定の要約である.それは登録権協定のすべての内容を再説明しなかった。私たちはあなたがオリジナルノート保持者としての登録権を定義するのではなく、登録権協定を完全に読むことを促す。登録権協定の写しは、登録説明書の証拠物として提出されており、目論見書は、その説明書の一部であり、私たちの要求に応じて提供することができる。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。
2022年3月7日，吾らは非公開発売の初期購入者とオリジナルチケットについて登録権契約を締結した。登録権協定では、吾らは、元の手形所有者の利益のために、証券法に基づいて提案要約(各“登録交換要約”)について適切な表で登録声明を提出することに同意し、元の手形を契約に基づいて発行された対応する一連の交換手形と交換し、すべての重大な点で当該等の元の手形と同じである(ただし、交換手形には譲渡制限や年利の増加に関する条項は記載されていない)。私たちは元の手形発行後180日以内に私たちの合理的なビジネス努力を尽くしてこの申請を提出することに同意します。また、元の手形発行後240日以内に証券法による登録書の発効を促す(登録書が元の手形発行後300日以内に米国証券取引委員会によって審査されない限り)、元の手形発行後285日以内に交換要約を整備することにも同意する(登録書が米国証券取引委員会によって審査されなければ、元の手形発行後345日以内に)。本登録宣言が発効した後、対応するシリーズの元のチケットと交換するために、各シリーズの交換チケットを提供します。
 
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(I)吾等が法律、米国証券取引委員会規則又は法規の変更又は米国証券取引委員会職員の適用解釈が吾等の登録実施の交換要約を許可しないことを合理的に決定した場合、(Ii)登録された交換要約は、元の手形発行後285日目又は前に完了していない(米国証券取引委員会が登録声明を審査しない限り、この場合は元の手形発行後345日目又は前に完了する)。又は(Iii)所有者は、登録取引所要約が完了してから20営業日以内に吾等に通知し、法律、米国証券取引委員会規則又は法規又は米国証券取引委員会職員の適用解釈に基づいて、登録取引所要約への参加を許可せず、登録声明に記載されている募集説明書を有する交換手形を転売することができない、又は取引業者であり、我々又は我々の関連会社から直接取得した元の手形を所有している場合は、執行の代わりに当方の費用を支払う(又は所有者がこのような請求を提出した場合、登録声明(X)に基づいて両替紙幣の登録をできるだけ早く完了するほか、元紙幣の転売をカバーするために、できるだけ早くアメリカ証券取引委員会に棚登録声明(“棚登録声明”)を提出しなければならない。(Y)“棚登録表”が元の手形発行後285日以内に証券法に従って発効するように、合理的なビジネス努力を尽くして(“棚登録表”が米国証券取引委員会によって検討されない限り、この場合, および(Z)オリジナルチケット発行後1年(以下のいずれかの一時停止期間の日数を加える)および棚登録宣言がカバーするすべてのオリジナルチケットが販売された日まで，合理的なビジネス努力を尽くして棚登録宣言を有効にする.私たちは、任意の連続する12ヶ月の間に棚登録宣言の提供を一時停止する権利があり、最大45日間連続するが、任意の連続する12ヶ月の間に、私たちが弁護士の提案に基づいて、私たちの合理的な判断で決定された場合、登録権協定に従って、棚登録宣言の提供を一時停止することは合法的な目的がある場合、棚登録宣言の提供を一時停止する総時間は90日以下である。
(I)私たちが手形原本発行後180日目または前に米国証券取引委員会に登録書を提出していない場合、(Ii)登録書が手形原本発行後240日目または前に米国証券取引委員会によって発効されていない場合(米国証券取引委員会が登録書を審査しない限り、この場合は手形原本発行後300日目または前)。(3)元の手形発行後285日目または前に、登録済みの交換要約が完了していないか、または“保留登録書”の発効が宣言されていない(“登録書”または“保留登録書”が米国証券取引委員会によって審査されない限り、この場合、“保留登録書”または“保留登録書”は、元の手形発行後345日前にある)。または(Iv)元のチケットに関連する任意の必要な登録声明または棚登録声明が提出され、発効が宣言されたが、その後、30日以内に改訂または提出によって有効な追加登録声明(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iii)および(Iv)項のいずれも“登録ミス”)を宣言することなく、30日以内に有効な追加登録声明(第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項のいずれも“登録ミス”)を撤回または有効な停止令によって制限されなければならない。適用される元手形が負担する金利は、登録違約が発生するたびに年1%(0.25%)の4分の1増加し、登録違約が発生後90日以内に是正されなければ、金利は毎年1%追加増加(0.25%)となり、すべての登録違約が是正されるまで続く, しかし、いずれの場合も、適用される元の手形の金利増加の総額は、年利0.5%(0.50%)を超えてはならない。さらに、登録宣言が元の手形発行後240日目またはそれ以前に発効を宣言していない場合(登録宣言が米国証券取引委員会によって審査されない限り、この場合、登録宣言は元の手形発行後300日目または前に発効する)と規定されており、原手形所有者に登録権協定要求の情報を提供して保留登録宣言に含めることを要求する。所有者が所有する元の手形が当該資料を吾等に提供していない場合、または登録権協定の要求に基づいて“保留登録声明”について吾等に意見を提供しない場合、元の手形発行後285日目以降のいずれかの日に、所有者は、利上げに関するいかなる権利も有する権利がないであろう(登録声明または“保留登録声明”が米国証券取引委員会によって審査されなければ、この場合は元の手形発行後345日後のいずれかである)。すべての計算された利息は、元の手形の利息を定期的に支払うのと同じ方法で元の手形保持者に支払われる。すべての登録違約状況が是正された後、追加利息は累算を停止し、金利は元の金利に戻ります。
元のチケットの所有者は、登録された交換オファーに参加するためにいくつかの陳述を提示することを要求され、 を接続するためにいくつかの情報を提供することが要求される
 
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その元の説明を棚登録宣言に含め、追加の利息に関する上述した規定から利益を得るために、購入棚登録宣言を購入する。棚登録宣言に元の手形を含めることにより、所有者は、所有者が書面で提供した情報により生じた何らかの損失を賠償することに同意したとみなされ、任意の棚登録宣言に格納される。元手形所持者も当社の書面通知を受けた後、ある場合には棚登録声明に記載されている入札規約の使用を一時停止しなければならない。
本登録権プロトコル条項の要約は、完全であると主張するのではなく、登録権プロトコルのすべての条項によって制約され、登録権プロトコルのすべての条項を参照することによって制限され、要求に応じて登録権プロトコルのコピーを得ることができる。
 
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交換メモ説明
以下の両替メモの説明は要約のみであり，網羅的ではない.
General
元紙幣が発行され，両替紙幣は契約項の下で発行される.本募集明細書に記載されている制限の規定の下で、吾らは、当社が発行した債券に基づいて他の手形を発行することができ、その優先順位は、当社が発行した両替手形と同様に、本募集明細書が発行した両替手形と同じ系列名及び条項(発行日を除く)を有する手形を含み、当社が発行したいかなる未償還手形所持者(ここで発売された交換手形を含む任意の系列所有者を含む)の承認を得る必要がない。
特定の取引が発生した場合、または制御権変更に関連するかどうかにかかわらず、特定の取引またはお客様に悪影響を及ぼす可能性のある特定のイベントが発生した場合、交換チケットの条項は、必ずしも保護を提供するとは限りません。したがって、取引が私たちの資本構造や信用格付けに悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは交換手形の所有者に悪影響を与える可能性があっても、このような取引を行うことができる。両替手形には、いかなる条文も記載されておらず、私らは、任意の特定の事件が発生したときに両替手形を償還したり、手形所有者が両替手形を償還したり、購入したりすることを許可することを要求する。しかし、当社などは、本株式募集明細書の下で“-償還を選択することができる”の節で述べたように、いつでも、または時々満期前に手形の一部または全部を償還することができる。
金利と期限
取引所が2027年に発行した債券は年利2.750の固定金利で利息を支払い、取引所が2032年に発行した債券は年利3.350%の固定金利で利息を支払い、取引所2052年に発行された債券は年利4.100%の固定金利で利息を支払う。手形の利息は二零二三年三月十五日から、半年ごとに支払い、期日は毎年三月十五日と九月十五日です。取引所2027年手形は2027年3月15日に満期になり、取引所2032年手形は2032年3月15日に満期になり、取引所2052年手形は2052年3月15日に満期になる。
各一連の交換チケットは、元のチケットの利息が前回支払われた支払日から計算される。したがって、元のチケットが両替を受け入れられた場合、あなたは、元のチケットの利息ではなく、元のチケットの前回の支払日(含む)から開始された対応する一連の交換チケットの利息を受信するであろう。利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される。支払利息日ごとに、当行は、各両替手形について利息を支払い、その両替手形が取引終了時にその名義で登録された者に、利息に関する記録日に利息を支払う。引換手形については、支払日ごとの記録日は、支払日が適用される直前の営業日の営業時間で終了します。任意の利息支払い日が非営業日に該当する場合は、次の営業日に支払い、追加利息または他の支払いを遅延させることはありません。営業日“とは、任意の非土曜日、日曜日または法律または行政命令が一般的に許可されているか、またはニューヨーク市商業銀行機関の閉鎖を要求する日を意味する。
Ranking
交換手形は、私たちの直接無担保一般債務であり、私たちのすべての既存および未来の無担保および無従属債務と並んで、私たちのすべての既存および未来の二次債務よりも優先され、そのような保証付き債務を保証する担保の価値範囲内で、私たちの任意の未来の保証債務よりも低くなるだろう。私たちは持ち株会社なので、私たちの子会社の所有権権益以外に実質的な資産はありませんし、私たちのすべての業務は私たちの子会社によって行われているので、私たちの債務は実際に私たちの子会社のすべての既存と未来の債務、貿易債権者、そして他の債務に従属しています。私たちの権利、および私たちの債権者の権利は、任意の子会社が清算または再編または他の方法で任意の資産分配に参加する場合、 を受ける
 
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当該子会社債権者の以前の債権は、我々が当該子会社債権者の債権として認められる可能性がある範囲を除く。我々の子会社は、2022年6月30日現在、長期債務の融資信託に対する債務と、1年以内に満期となる長期債務部分を含む約280億ドルの長期債務未返済を持っている。その契約は私たちや私たちの子会社が追加債務を発生させる能力を制限しないだろう。しかも、両替手形は私たちのどの子会社の債務や保証でもないだろう。この契約は、交換手形よりも優先的に保証債務を発行する能力、または私たちまたは私たちの子会社が発行する可能性のある債務金額を制限するものではありません。
我々とその子会社の2022年6月30日までの長期債務と短期借入金に関する情報は、本募集説明書の“資本化と短期借入金”を参照してください。
形式と額面
両替紙幣は書留で発行され、最低額面は2，000元で、1，000元の整数倍を超える。
交換チケットは、最初に“課金のみ形式”で発行され、Clearstreamおよび/またはEuroClear、またはその指定者を含むDTCの名義で登録された永久グローバル債務証券を表す。しかし、私たちは手形所有者名義で登録された証明書の形で両替紙幣を発行する権利を保持している。両替手形がDTCまたはその代名人の名義で登録されている限り、当行はDTCに両替手形の元金、保険料(あり)および支払利息を支払い、参加者に支払い、そして実益所有者に支払う。DTCおよびその実施に関するより多くの情報は、以下の“課金システム”を参照されたい。
オプションで を償還する
2027年2月15日までのいつでも、取引所2027年手形であれば、2031年12月15日、取引所2032年手形、または2051年9月15日、取引所2052年手形(適用される交換手形系列については、すべて額面償還日)であれば、任意の時間および時々私たちの選択権に従って全部または部分的に両替手形を償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁まで四捨五入)は、以下の両者の中で大きい者である
•
(Br)(A)半年ごと(適用される額面償還日に両替手形が満期になったとする)(適用される額面償還日に両替手形が適用されると仮定する)残り支払予定の元金及び利息の現在値の総和を、国庫率で計算し(360日年度は12個の30日月からなると仮定する)プラス(I)15基点(例えば、取引所2027年手形)、(Ii)25基点(例えば、取引所2032年手形)及び(Iii)30ベーシスポイント(例えば、取引所2052年手形に属する場合)、(B)償還日計利息を差し引く。 と
​
•
当時未償還手形元金の100%，
​
それぞれの場合には，償還日までの応算利息と未払い利息が付加される.
適用されるチケット面の償還日又は後に、吾等は任意の時間及び時々に全部又は一部の交換手形を償還することができ、償還価格は償還中の交換手形元金の100%に等しく、また償還日までの当算及び未払い利息を加算することができる。
任意の任意の償還は、私たちまたは私たちの任意の親会社または子会社によって発行された任意の債務または株式を含む、1つまたは複数の他の取引を完了することを条件にすることができる。受託者は何の償還価格も計算する責任がない。
“国庫券金利”とは、任意の償還日について、当社が以下の2つの規定により定めた収益率のことです。
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3営業日には、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データによって発表された“米国政府 ”、タイトルは“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)という日の後に出現する直近の日の収益率に基づいて発表される
 
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証券取引所-大蔵省一定満期日勅名義“(または任意の後続見出しまたは見出し)。国庫券の金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券のH.15満期の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(“残存寿命”)と完全に等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、これら2つの収益率≡1つは、H.15上の国庫券定常満期日に対応する1つは、H.15上の国庫券定常満期日に対応する1つは直ちに残存寿命φ-Σよりも長く、この等収益率を用いて額面償還日に直線的(使用実日数)で補間し、結果を3つの小数点以下に四捨五入すべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，その国庫券定常満期日があがなわれた日からの関連月数または年数(いずれか適用)に等しい満期日を持つと見なすべきである.
償還日H.15の前の第3営業日または任意の後続指定または出版物が発行されなくなった場合、ニューヨーク市時間午前11：00、償還日前の第2営業日に満了した米国国庫券の年間金利、またはその満期日が額面償還日に最も近い国庫券金利を計算する。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日後に、満期日が額面償還日より前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、この2種類以上の米国国庫券の中から最も取引が額面に近い米国国庫券を選択し、これはニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値に基づく。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。
償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者の手続きに従って)償還されるべき手形の所有者に発行される。
部分償還の場合，受託者は最終形式のチケットを選択して抽選で償還する.元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。任意の最終形態のチケットが償還部分のみである場合、そのチケットに関連する償還通知は、償還されたチケットの元本部分を通知する。1枚の元本は、元の最終チケットの未償還部分の最終チケットに相当し、返却時にそのチケット所有者の名義で発行され、元の最終チケットをログアウトする。手形が世界的な形態であり、DTC(または別の委託者)によって所有されている限り、手形の償還は、部分的な償還の場合に含まれ、手形の選択は、委託者の政策および手続きに従って行われなければならない。
私たちが償還価格を滞納しない限り、償還日および後に、償還を要求した両替手形またはその部分は利息を停止する。
違約イベント
契約により発行された一連の債務証券の“違約事件”とは，以下のいずれかの場合である：
•
私たちは満期と対応時にこの一連の債務証券の元金を支払うことができません(またはプレミアムがあれば)；
​
 
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•
私たちはこの一連の債務証券が満期になってから30日以内に何の利息も支払っていません。
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•
通知(受託者または少なくとも影響を受けたシリーズ元本の33%を保有する所有者によって発行されなければならない)が発行されてから90日以内に、私たちは、一連の債務証券または契約に記載されている債務証券について記載されている任意の他の契約または合意を遵守または履行していない。
​
•
Exelon Corporationのいかなる債務(わが子会社の債務を含まない)については、満期時に元本を支払うことができなかったか、または違約総額が1億ドル以上(以下の定義)であった後に元金の支払いを加速したか、または当方の合計1億ドル以上の債務が加速した場合、違約は契約規定の書面通知から30日以内に債務保有者との合意によって治癒、免除または延期されなかったか、または契約が規定された書面通知から30日以内にキャンセルまたはキャンセルされなかった
​
•
私たちは破産を申請したり、いくつかの他の破産、資金不担保、あるいは再編事件を発生させます。
​
前項でいう負債とは、借金に対するすべての債務のことである。
特定系列債務証券の違約事件は，必ずしも契約によって発行された任意の他の系列債務証券にも違約事件が発生したことを意味するとは限らない.もし違約事件がすでに発生し、まだ治愈されていない場合、受託者または影響を受けたシリーズ債務証券元本の33%以上を持つ所持者は、この一連の債務証券のすべての元金が直ちに満期と対応することを発表することができる。いくつかの条件の下で、私たちが受託者に約束違反を解決するのに十分な資金を入金し、違約が持続していない場合、このような加速的な支払いは、一連の債務証券を保有する少なくとも大部分の元本の所持者によって撤回される可能性がある。
もし私たちが違約を救済していない場合、受託者は違約発生後90日以内に債務証券の一連の所持者に違約を通知しなければならない(違約の定義は、猶予期間や通知なしに上記に規定された事件を含む)。受託者は、いかなる違約(元金又は利息の支払いを除く)が所持者の利益に合致すると心から考えている場合は、当該等の債務証券所持者にいかなる違約通知も出さないことができる。私たちは、契約のいかなる条項の下でのいかなる違約行為も説明するために、受託者に上級者が署名した年間証明書を提出する必要があります。
期限の加速が宣言される前に、影響を受けた特定の一連の債務証券元本の大部分を持つ保有者は、この一連のすべての債務証券の所有者が過去のいかなる違約または違約事件も放棄することを代表することができる。しかし、私たちは支払い違約の免除を受けることができない。
受託者は、所有者が受託者に合理的に受け入れた賠償を提供しない限り、いかなる所有者の要求に応じて契約に基づいていかなる行動をとる必要はない。賠償に関する条文及びいくつかのその他の制限は別に規定がある以外、任意の一連の債務証券元本の過半数の所有者は、受託者が当該などの債務証券について獲得できる任意の救済を求めるために、任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示することができる。
受託者を迂回し、債務証券に関連する権利を強制的に執行したり、利益を保護したりするためには、以下のようなことが発生しなければならない：
•
約束違反事件が発生しても治癒していないことを受託者に書面で通知しなければなりません。
​
•
関連シリーズのすべての未償還債務証券元本の33%の所持者は、約束違反による行動を要求し、受託者に合理的に受け入れられた賠償を提供して、その行動をとる費用と他の責任を補うために書面で請求しなければならない
​
•
受託者は、上記の通知及び賠償要約を受信してから60日以内に行動しなければならない。
​
 
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しかし、あなたはいつでも訴訟を起こして、満期日または後に満期の債務保証金を支払うことを要求する権利があります。
“街名”および他の間接所有者は、彼らの銀行または仲介人に問い合わせ、どのように受託者に通知または指示を出すか、または受託者に要求するか、加速声明をどのようにするか、またはキャンセルする方法を知るべきである。
補充性義歯
交換手形を含む契約と契約によって発行された債務証券の3種類の変更が可能である.
変更には保持者ごとの承認が必要である
以下の変更には、当時未返済の影響を受けた一連の債務証券の所有者ごとの承認が必要です：
•
任意の債務証券の固定期限を延長する；
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•
金利を下げるか、利払い時間を延長する；
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•
償還時に支払うべき保険料を下げる；
​
•
元金を減らす；
​
•
違約後の割引債務証券の満期加速時の対処元本金額を減少させる；
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•
債務証券の支払金種を変更する；または
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•
契約の修正や修正に証券所有者の同意を得る必要がある割合を減らす.
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変更は保持者の承認を必要としない
所持者の承認を必要としない変更は，行政的な変更や債務証券保有者に悪影響を与えない変更を含む契約に規定された変更に限られる.
変更にはすべての保持者の多数の承認が必要である
契約に記載されている任意の他の事項に対しては，影響を受けた債務証券元本の大部分の証券保有者を特定の系列で持つ賛成票が必要である.
合併、合併、または販売
私たちは誰とも合併や合併(契約の定義のような)や、私たちのすべての資産を全体として売ることはできません：
•
私たちは持続会社であるか、または相続人が米国または州の法律に基づいて組織されているか、または外国司法管轄区域の法律に基づいて組織されているか、米国または一州の裁判所の管轄権に同意し、債務証券の元金、プレミアムおよび利息の支払いを明確に負担し、私たちに拘束力のあるすべての契約および条件を履行し、遵守している；および
​
•
私たちまたは相続人は、合併、合併または売却後すぐに契約を履行したり、契約を履行したりすることなく、私たちに拘束力のある条件を持っています。
​
解除、失敗と契約失敗
私たちは、受託者がログアウトしていない一連の交換手形の所有者に、期限が切れて支払わなければならない義務を履行することができ、または1年以内に満了して支払うことができ(または1年以内に償還する予定である)、撤回できないようにbrに保管することができる
 
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受託者は、元金およびプレミアム(あるような)および預金日(債務証券が満了して支払いされるべき場合)または一連の債務証券の満期日または償還日(場合に応じて)の利息を含むが、これらに限定されないが、信託形態でドル資金で全債務を支払う。
“契約”規定は、(1)一連の交換手形に関する任意およびすべての義務(その他を除いて、債務証券に関連する事務所または機関を維持する義務および信託支払いのための金を保有する義務)(“法律上の失敗”)または(2)契約項目の制限的な契約を遵守する義務を免除することを選択することができる。一方、このような義務を履行することを見落とした行為は、一連の交換手形についての失責や失責事件を構成することはなく、“失責事件”の項の下の関連条項は適用されない(“契約失効”)。法律の失効又は契約の失効は、場合に応じて、当該一連の債務証券に適用されるドル又は米国政府債務を吾等が信託形式で受託者に入金し、又はその両方を兼ねて、その条項計画に従って元金及び利息を支払うことにより、所定の満期日交換手形の元金又はプレミアム(あれば)及び利息を支払うのに十分な資金を提供する。
任意の一連の両替手形に対して契約失効を実施すれば、国が認可した独立会計士事務所の観点によれば、受託者に保管されているドルまたは米国政府債務または両方の金額は、期限満了を宣言した一連の両替手形の満期金額を支払うのに十分であるが、このような違約事件による加速時の一連の両替手形の満期金額を支払うのに十分ではない可能性がある。しかし、私たちはまだスピードアップ時に満期になったこのような金額を支払う責任がある。
私たちは、預金および関連失敗が一連の両替手形の所有者および実益所有者に連邦所得税目的で収入、収益、または損失を確認しない弁護士意見を提出することを要求される。もし私たちが法律上の失敗を選択した場合、弁護士の意見はアメリカ国税局の裁決や法律の修正に基づいていなければならない。
私たちは以前に私たちの契約失効選択権を行使したにもかかわらず、私たちの法的失効選択権を行使することができる。
公開市場購入
適用される証券法により、入札要約、公開市場購入、交渉取引、その他の方式でも、このような買収が契約条項に違反しない限り、償還以外の方法で交換手形を買収することができる。
治国理政
契約と両替チケットはニューヨーク州法律によって管轄されます。
受託者に関する問題
私たちおよびその関連会社は、通常の業務中に受託者の銀行サービスの一部を使用または使用することができます。
帳票登録システム
我々は、1枚以上のグローバルチケットの形態で完全に登録された形態で両替チケットを発行し、初期名はCEDE&Co.であり、DTCの代理者として、またはDTC許可は、要求可能な他の名前を表す。グローバルチケットはDTCに格納され、DTCがDTCの代名人、DTCの別の代名人、DTCまたはDTCの後継者の任意の代名人または相続人の代名人に全体的に譲渡されない限り、その全体をDTCの代名人に譲渡することはできない。
DTCは世界最大の証券信託会社であり、“ニューヨーク銀行法”に基づいて設立された有限目的信託会社であり、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織であり、連邦準備システムのメンバーであり、“ニューヨーク金融時報”が指す“清算会社” である
 
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“統一商法”、及び取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”とする。DTCは、DTCの参加者(直接参加者)がDTCに保管されている米国および非米国株、会社および市政債券発行、および通貨市場ツールに資産サービスを提供することを保有し、提供する。DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算化帳簿振込や寄付により，直接参加者間の既存証券の販売や他の証券取引の取引後の決済を容易にする.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預託証券信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係(間接参加者)を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる。直接的で間接的な参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。DTCについての詳細は、www.dtcc.comをご覧ください。このインターネットアドレスをアクティブリンクとして、または他の方法でウェブサイトコンテンツを本募集説明書に統合するつもりはありません。
Clearstreamは，ルクセンブルクの法律登録によって設立された銀行であることを通知する.Clearstreamは，その顧客が証券を持ち，顧客口座間の電子簿記振込により顧客間の証券取引の清算と決済を促進する.Clearstreamは，その顧客に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamは，構築されたホストとホスト関係を介して30以上の国や地域の国内証券市場と連携している。Clearstreamは銀行としてルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されており、業界金融家委員会とも呼ばれている。その顧客は世界各地で公認された金融機関であり、引受業者、証券ブローカーと取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む。アメリカでの顧客は証券仲介業者、取引業者、銀行に限られている。銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社など，清算や顧客とホスト関係を保つ他の機関もClearstreamに間接的にアクセスすることができる.
欧州決済システムは、その参加者のために証券を持ち、同時支払いの電子課金受け渡し方式によってヨーロッパ決済参加者間の取引を清算および決済することを目的として1968年に設立され、証明書の実物譲渡の必要性、および証券と現金の同時譲渡の不足のいかなるリスクも除去することを目的としている。欧州清算銀行は証券貸借や、いくつかの国の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを提供する。欧州清算銀行は欧州清算銀行が運営しています。欧州清算銀行は欧州清算銀行の参加者を代表して欧州清算のための政策を制定しています。欧州清算銀行の参加者には、中央銀行、証券ブローカー、取引業者、および他の専門金融仲介機関を含む銀行が含まれており、最初の購入者も含まれる可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる。証券決済口座と欧州決済事業者の現金口座は、欧州決済の使用条項や条件、欧州決済に関する操作手順に制約されている。これらの条項や条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券や現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受け取るのに適している。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。ヨーロッパ決済運営者はヨーロッパ決済参加者のみを代表して条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人と何の記録や関係もない。
EUROCLEARはさらに、投資家がEUROCLAR事業者または任意の他の証券仲介機関のアカウントに課金することによって、交換チケットの権益を取得、保有、および移転し、その仲介機関との関係に関する法律および契約条項、およびそのような仲介機関と相互の間の仲介機関(ある場合)との関係に関する法律および契約条項を遵守すべきであることを提案する。
DTCシステムでの両替チケットの購入は直接参加者または直接参加者によって行われなければならず，参加者はDTCの記録で両替チケットのクレジットを取得する.個々の実際の所有権
 
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引換券を購入した人は，直接参加者と間接参加者の記録に順次記録される.交換手形の実益所有者はDTCからその購入に関する書面確認を受けないが，実益所有者は実益所有者が取引を行う直接または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認およびその保有量の定期報告書を受け取る予定である.交換手形における所有権の譲渡は、利益を得るすべての人を代表して行動する直接的および間接参加者の帳簿に記入された分録によって行われなければならない。両替チケットの使用を停止しない限り、利益を得たすべての人は、その両替チケットの所有権を表す証明書を受信しないであろう。
後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべての両替手形は、DTCの共同代理人CEDE&Co.またはDTC許可が要求可能な他の名前で登録されている。為替手形はDTCに入金され、CEDE&Co.あるいは他の著名人の名義で登録され、利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは両替手形の実際の実益所有者を知らず，DTCの記録は両替手形がその口座に記入された直接参加者の身分のみを反映しており，これらの参加者は実益所有者でもない可能性がある.直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう。
DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者への通知および他の通信は、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々有効になる任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。いくつかの法ドメインの法律は、ある人がそれが所有する証券の最終形態で実物交付を要求することを要求するかもしれない。したがって、これらの人たちは、任意の実益所有者から、または他の方法でグローバルチケットにおける実益権益を購入することを禁止される可能性がある。
両替通知はDTCに送らなければなりません。償還する債券がすべての債券より少ない場合、DTCのやり方は直接参加者1人当たり当該債券に償還しなければならない権益金額を抽選で定めることである。
DTCの代行者がグローバルチケットの登録所有者である限り，すべての目的において，その世代名人は本契約項でチケットを両替する唯一の所有者または所有者とみなされる.以下の規定を除いて，実益所有者はその名義でいかなる両替手形を登録する権利もなく，最終形式の実物交換手形を受け取ったり受け取る権利はなく，契約下の所有者や所持者とはみなされない.
DTCとCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は同意したり，チケットを交換したりして投票しない.通常のプログラムによると，DTCは日付を記録した後，早急に発行者に総合的な依頼書を郵送する.統合エージェントは，CEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日(統合エージェントに添付されたリストで決定)のアカウントに両替手形貸手に記入する直接参加者に譲渡する.
グローバル手形のすべての支払いは、CELDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の指定者に支払われる。DTCのやり方では，DTCが受託者または発行者の支払日の資金と対応する詳細情報を受信した後，DTC記録に表示されているそれぞれの保有株式に従って，直接参加者の口座をDTCの口座に記入する.参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に所有されている証券のように、通常の指示および慣例によって制限され、DTC、受託者、または私たちではなく参加者が担当するが、時々発効する任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。CEDE&Co.(またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の世代有名人)への元本および利息の支払いは、受託者または私たちが担当し、直接参加者に支払うことはDTCが責任を負うべきであり、利益を得るすべての人に支払うことは、直接および間接参加者が責任を負うべきである。
DTCはいつでも吾らや受託者に合理的な通知を出し，取引所手形証券受託者としてのサービスを終了することができる.さらに、DTC(または後続の証券信託機関)による課金転送のシステムの使用を停止することにすることができる。上記の場合に後任証券受託者を得ることができなかった場合、またはイベント であれば
 
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為替手形に関する違約事件が発生し，かつ償還されていない場合には，手形証明書を完全に登録された形で印刷し，そのような両替手形を代表するグローバルチケットの実益所有者に送付する必要がある.
DTC参加者間の二次市場取引は、DTCの規則に従って一般的に行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは、直ちに利用可能な資金で決済される。Clearstream顧客および/または欧州決済参加者間の二次市場取引は、Clearstreamと欧州決済の適用ルールおよび操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能資金に適した通常の欧州債券のプログラムを用いて決済される。
DTCの直接または間接所有者間の市場間移動、およびClearstream顧客または欧州決済参加者間の直接または間接所有者間の市場間移動によって、DTCの米国ホスト機関によって関連する欧州国際清算システムを代表し、DTCの規則に従ってDTCで行われるが、このような市場間取引は、取引相手がこのシステムにおいてその規則および手順に従って、その既定の期限内に、欧州時間で関連する欧州国際清算システムに命令を送信することを要求する。取引がその決済要求に適合した場合、関連する欧州国際決済システムは、DTCに両替手形の権益を渡すことによって、またはDTCから両替手形の権益を受け取り、DTCに適用される正常な当日資金決済プログラムに従って支払いまたは支払いを受けるように行動するように指示を出し、取引に代わって最終決済を実施する。ClearstreamクライアントとEuroClear参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.
時間帯の違いにより、ClearstreamまたはEuroClearがDTC参加者との取引により受信した交換チケットの利息ポイントは、その後の証券決済処理中に行われ、日付はDTC決済日後の第2の営業日となる。処理中に決済されたこのようなクレジットまたはそのような交換手形資本に関連する任意の取引は、営業日に関連するClearstreamクライアントまたはヨーロッパ決済参加者に報告される。ClearstreamまたはEuroClearは、ClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者がDTC参加者に交換チケットの権益を販売するために受け取った現金をDTC決済日に価値別に受け取るが、DTC決済後の営業日にのみ関連ClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる。
本節の情報は信頼できると考えられるソースから来ているが，その正確性については何の責任も負わない.
Br}吾ら、受託者またはトレーダーマネージャーは、DTC、その代理有名人または交換チケット中の任意の直接参加者の所有権権益、または直接参加者または実益所有者に支払うか、または直接参加者または実益所有者に通知する記録の正確性について、参加者または代理有名人として指示する責任または義務がない。
 
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重要なアメリカ連邦所得税考慮要素
以下は，その未登録元チケットが入札され，交換要約で受け入れられた受益者のいくつかの米国連邦所得税結果の要約であり，交換要約から得られた登録交換手形の取得，所有権，処分を含む.この要約は一般的であり、米国連邦所得税のすべての態様については議論されておらず、これらの態様は、特定の所有者の特定の状況に関連している可能性があり、米国連邦所得税法によって特別な待遇を受けているいくつかのタイプの所有者(例えば、銀行および貯蓄機関、保険会社、免税組織、規制された投資会社、不動産投資信託、信託および遺産、共同企業または他の直通実体、またはそのような直通実体を有する投資家、ヘッジファンドとして元の手形または交換手形を保有し、総合的に、これらの人々には、取引または国境を越えた取引の転換または推定に従事している人、金融機関、ブローカー、証券または通貨取引業者、それに保有する証券を時価で税金を計算する方法を選択する証券取引業者、政府機関またはツール、雇用または他のサービス表現によって元の手形または両替手形を取得する人、ドル以外の機能通貨を持つ米国所有者(定義は後述)、制御されている外国企業、受動的外国投資会社、および米国僑民)が含まれる。さらに、代替最低税または外国、州、現地または他の税法の影響、または相続税または贈与税法のような米国の税収考慮要因は考慮されていないが、特定の所有者に適用可能ないくつかの米国連邦所得税考慮要因は除外される。さらに進む, 本要約は、所有者が元の手形を保有して“資本資産”と交換すること(一般に投資用途としての財産を持つことを指す)と仮定し、改正された1986年の国税法(以下、“守則”と呼ぶ)1221節の意味に適合する。本要約は、元の手形または交換手形所有者の任意の株主、受益者、または他の所有者の税務結果に関するものではない。
本要約は、“規則”と本要約日までの米国財務省の法規、裁決、行政声明、司法判断に基づいており、これらの内容はすべて異なる解釈を受ける可能性があり、遡及的な変更が生じる可能性があり、米国連邦所得税の結果と本要約で議論されているものとは異なる。我々は，米国国税局(“IRS”)が以下の要約における陳述や結論に対する裁決を得るつもりもなく，IRSが本稿で述べたいかなる結論にも疑問を提起しない保証はない
提携企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)が元の手形または交換手形を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。元の手形または交換手形を持つ組合員(およびこのような組合員のパートナー)は、その税務顧問に、交換要約が米国連邦所得税に与える影響、および交換要約によって得られた交換手形の取得、所有権、処分を相談しなければならない。
本要約で用いられる“米国所有者”とは，元の手形や両替手形の受益者，すなわち米国連邦所得税の目的である： である
アメリカ市民または住民個人，
アメリカ、その任意の州またはコロンビア特区で設立または組織された会社、米国連邦所得税の目的のために会社とみなされる任意の実体、またはアメリカの法律に従って設立または組織された会社を含む。
その収入はアメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない，その出所にかかわらず，あるいは
(I)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、当該信託が有効な選択を有する場合、米国人とみなされる。
ここで用いられる“非米国所有者”とは，元の手形や両替手形の実益所有者，すなわち米国連邦所得税については，米国所有者の個人，会社，財産または信託ではない.特殊な規則は、“規則”によって特殊な待遇を受けた非米国保有者に適用可能であり、制御された外国会社、受動的外国投資会社、いくつかのアメリカ居留民、およびbrを含む
 
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米国と締結された所得税適用条約により、福祉を受ける資格のある外国人。このような非アメリカ保有者は、アメリカ連邦、州、地方、および他の彼らに関連する可能性のある税金結果を決定するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。
もし元のチケット所有者が交換要約中に元のチケットを入札する場合、元のチケットと購入、所有権、および交換チケットを交換する潜在的なアメリカ連邦所得税結果について、その所有者の個人状況が本明細書で概説した一般的な結果の程度に影響を与える可能性があり、米国または米国州または地方税収管区または税収条約の税法的結果に影響を与える可能性がある任意の税法結果について相談してください。
ある意外な状況の影響
Brは場合によっては(例えば、“両替手形説明書VI-選択的償還”を参照)、私たちは、両替手形に規定されている利息または元金を超える金額を支払う義務がある可能性がある。私たちがこれらの超過額を支払う義務は、財務省条例における“または債務支払機器”に関する規定に関連する可能性があり、この場合、収入計上の時間および金額および確認された収入の性質は、本明細書で述べた結果とは異なる可能性がある。しかしながら、これらの条例によれば、1つまたは複数の事項は、債務手形を発行日までに“遠い”または“偶然”とみなされることを条件として、債務手形を発行日までに“遠い”または“偶然”とみなさない
上記の意外な状況を遠い出来事および/または偶然と見なすべきであるという立場をとるつもりである.私たちの立場は保有者が適切な方法でアメリカ国税局にそれが違う立場を取っていることを開示しない限り、保有者に拘束力がある。しかし、この決定自体が事実であり、私たちはアメリカ国税局の挑戦を受けたら、私たちの立場が続くという保証はない。米国国税局がこの地位に挑戦することに成功した場合、保有者の収入のタイミングおよび金額に悪影響を及ぼす可能性があり、交換手形を売却または処分する任意の収益は、資本収益ではなく一般収入とみなされる可能性がある。所有者に債務支払い手形法規が交換手形とその結果について自分の税務顧問に相談することに適用される可能性があることを促す。本要約の残りの部分は、為替手形が支払債務ツールとして扱われないと仮定する。
米国保有者に対する税収結果
交換割引に参加していないアメリカ所有者の税務結果
米国所有者が交換要約中に元のチケットを交換していなければ，交換要約(交換要約説明に記述)は米国連邦所得税保有者の課税事項ではないと考えられる.所有者は、交換直前に保持された元のチケットと同じ調整税ベースおよび累積市場割引(例えば、ある)と、所有者が所有する元のチケットの保有期間とを有する。交換に参加することを選択していないアメリカの保有者は自分の税務顧問に相談し、交換に参加しない結果を理解しなければならない。
交換特典に参加する米国保有者の税務結果
交換カプセルによりオリジナルチケットを交換チケットに交換することは，米国連邦所得税の課税交換を構成すべきではない.したがって，米国所有者は交換カプセルによる交換チケットを受信したときにいかなる収益や損失も確認すべきではない.交換チケットの保有期間には，交換カプセルによって交換されるオリジナルチケットの保有期限が含まれるべきであり，交換チケットの初期計税基準は，交換時までのオリジナルチケット調整後の計税ベースと同じでなければならない.交換要約によって受信された交換手形を保有して処分する米国連邦所得税の結果は、通常、元の手形を保有して処分する米国連邦所得税の結果と同じでなければならない。
 
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米国所有者の取引所手形の所有権
取引所手形の権益を宣言する.交換手形の利息は通常、米国の保有者が発生または受信したときに通常の利息収入として米国の保有者に課税され、これは米国の保有者が米国連邦所得税の目的で会計処理を行う通常の方法である。
償却可能債券割増。米国の所有者が元の手形の発行日後に購入した元の手形の金額が、手形のすべての残りの支払いの合計よりも大きいが、宣言された利息を除く場合、米国の所有者の手形上の初期納税に基づいて、手形の宣言元本金額を超え、超過額に相当する“償却可能な債券割増”で手形を購入したとみなされるであろう。元の手形の償却可能な債券の割増は受け取った両替手形に振り込まなければなりません。米国の保有者は、手形の期限内に一定の収益率方法を用いてこのプレミアムを償却することを選択することができ、通常、この納税年間割増の償却金額によって、本来収入に含まれる必要がある手形の利息を相殺することができる。償却債券割増を選択した米国の保有者は、その手形中の課税基礎を減らし、任意の納税年間償却の割増額を差し引くことができる。償却債券割増の選択が一旦なされると、拘束力があり、その選択に適用される最初の納税年度開始時に米国所有者が保有するすべての手形、およびその後購入されたすべての債券に適用される。アメリカ政府は両替紙幣の債券割増の計算と償却について自分の税務顧問に相談するように保有者に促している。
市場割引。米国の所有者が元の発行日後に元の手形を購入する金額がその宣言された元本金額を下回る場合、その所有者は、割引が指定された最低金額よりも小さくない限り、“市場割引”でチケットを購入したとみなされるであろう。元の手形の市場割引は両替時に受け取った両替手形に振り替えなければなりません。市場割引規則によると、米国の所有者は、通常、交換手形を販売、交換、廃棄、または他の方法で処理する際に達成される任意の収益を一般的な収入と見なすことを要求されるが、範囲は、以前に収入に含まれていなかった任意の市場割引である。そのため、市場割引は、米国の所持者が手形を購入した日から手形の期限までの期間を比例して累積するとみなされ、米国の所有者が不変収益に基づいて市場割引を累積することを選択しない限り、市場割引は計算される。アメリカの所有者は以前収益に計上されていなかった元の手形の計算すべき市場割引はこれらの手形と交換するために受け取った両替手形に振り替えるべきです。米国のチケット保有者は、満期日またはいくつかのより早い処置まで、割引手形の購入または携帯によって発生または維持された債務の全部または一部の利息を差し引くことを延期することを要求される可能性がある。アメリカの保有者は、配当金または固定収益に基づいて計算すべきであるため、市場割引を現在の収入に計上することを選択することができる, この場合，上記の(1)手形を処分する際に収益を通常収入とする場合と，(2)繰延利息を差し引くルールは適用されない.アメリカ連邦所得税については、現在含まれている市場割引は通常普通の利息収入とみなされている。課税所得に市場割引を計上する選択は、米国の保有者がその選択が適用される納税年度の初日または後に得られた市場割引を有するすべての債務ツールに適用され、米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回されることができる。アメリカの所有者にこの選択をする前に彼ら自身の税務顧問に相談するように促す。
取引手形の販売、交換、または他の課税処分。売却、交換、廃棄、償還または他の課税処分によって交換手形を処分する場合、米国所有者は、(I)処置によって現金化された金額(計算されていないが支払われていない現金利息に起因する任意の金額を除く。その額は、通常の利息として税を計算するが、以前は税を計上しない)と(Ii)処分直前の交換手形における調整計税ベースとの間の差額に等しいことを確認するであろう。米国所有者の調整後の税ベースは通常、米国所有者の交換手形中の初期課税基礎に等しく、さらにいかなる市場割引を加え、その保有者が交換手形について償却する任意の債券割増を差し引くことになる。上述した“-市場割引”に記載された交換手形(または元の手形から繰り越し)の任意の計算すべき市場割引の範囲を除いて、任意の収益は一般的な収入とみなされ、米国所有者の損益は、通常、資本収益または損失を構成し、米国の所有者がこのような手形を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失である。一部の非会社のアメリカ所有者は通常純長期資本利益に対して低い連邦所得税率を納めています。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.
 
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メッセージレポートとバックアップスパイク。
一般的に、私たちは、特定の米国人のチケット販売または他の課税処分(廃棄または償還を含む)収益の規定された利息および支払いに関するいくつかの情報を米国国税局に報告しなければならないが、免除された受取人(会社のような)は除外される。以下の場合、支払者(私たちまたは中間支払者であってもよい)は、上記の金額に対して予備源泉徴収税を徴収することが要求され、現在の税率は24%であり、条件は、(1)受取人が支払人に納税者識別番号(“TIN”)を提供できなかったか、または予備源泉徴収の免除を確立したこと、(2)米国国税局が支払人受取人が提供したTINが正しくないことを通知したこと、(3)受取人が守則第3406(C)節に記載した報告を通知したこと、または(4)受取人が偽証処罰下で正しいTINを提供していないことを証明することである。これはアメリカ人で、アメリカ国税局は受取人に通知していません。“規則”によると、予備控除を行う必要があります。
予備源泉徴収税は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によると、米国の保有者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、米国保有者としての米国連邦所得税義務(ある場合)の免除が許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、米国保有者に返金を受ける権利がある可能性がある。アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、予備源泉徴収規則が彼らの特定の状況に与える影響を理解しなければならない(もしあれば)。
純投資収益。
個人、信託または遺産(特定の免除信託または遺産を除く)に属するいくつかの米国所有者については、(1)米国所有者が関連納税年度の“純投資収入”(遺産または信託である場合、割り当てられていない投資純収入のため)および(2)米国所有者が当該納税年度の修正で総収入(または遺産または信託)の超過部分を調整する場合には、より小さい者を基準として3.8%の税が追加的に徴収される。米国の保有者の純投資収入は、一般に、利息収入および手形を売却することによって得られる純収益を含み、そのような利息収入または純収益が、通常の取引またはビジネス(いくつかの受動的または取引活動を含む取引またはトラフィックを除く)の間に得られない限り、得られる。個人、遺産または信託基金の米国保有者として、彼らの税務顧問に問い合わせ、手形への投資による収入と収益に対する純投資所得税の適用性を知るべきである。
非米国保有者に対する税収結果
交換オファーに参加していない非米国所有者の税務結果
米国連邦所得税の目的で，非米国所有者が交換要約中のいかなるオリジナルチケット(交換要約説明に記述)も交換していなければ，交換カプセルはその非米国所有者に課税事件を起こさないと考えられる.交換カプセルに参加することを選択しない非米国保有者は、交換カプセルに参加しない結果について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
交換特典に参加する非米国保有者の税務結果
非米国所有者は、一般に、元のチケットを交換チケットとして交換することによって確認された任意の収益について納税すべきではないが、“-交換チケットの所有権ではない米国の所有者は、交換チケットの所有権ではない--販売、交換または交換チケットの他の課税処分”の範囲内で除外し、交換チケットへの参照は、元のチケットへの参照とみなされる。元の手形の計算に起因することができるが、支払されていない利息の金額は、一般に一般的な利息収入とみなされるべきであり、一般に、“-交換手形の所有権ではない米国所有者の交換手形の所有権である--宣言された交換手形の権益”であり、利息の言及は、計算に対応するが未払い利息の言及とみなされ、交換手形への言及は、元の手形への言及とみなされる。アメリカではない所有者は元の手形の課税額をどのように処理するかについて利息を払わずに自分の税務顧問に相談しなければなりません。
非米国所有者の取引所手形に対する所有権
取引所手形の権益を宣言する.予備源泉徴収とFATCAに関する以下の議論によると，非米国保有者の利息収入は米国貿易や と有効に関連していない
 
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非米国保有者が経営している業務は“ポートフォリオ利息免除”を取得する資格があるため、米国連邦所得税や源泉徴収税を支払う必要はなく、前提は：
規則871(H)(3)節および財務省条例の規定によると、非米国所有者は、我々のすべてのカテゴリが投票する権利を有するすべてのカテゴリ株の総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有していない。
“規則”第864(D)(4)条に規定されている持分規則によれば、非米国持株者は、実際に又は建設的に我々に関連する制御された外国会社ではない。
非米国所有者は、その正常な貿易または業務過程で締結された融資契約に基づいてクレジット延期利息を得る銀行ではない；および
すべての人が、適切なIRSフォームW-8(または適切な代替または後継者フォームまたは米国国税局が規定する可能性のある他のフォーム)を私たちまたは私たちの支払いエージェントに提供し、このフォームは、非米国所有者としての地位を確立するために正しく記入され、正式に署名されている。
これらのすべての条件が満たされていない場合、非米国所有者に支払われる両替手形の利息は、非米国保有者が経営する米国貿易や企業と有効な連絡がない場合(適用される所得税条約によって米国で維持されている常設機関によるものではない)、通常30%の税率で連邦所得税および源泉徴収税を支払う。適用される所得税条約がそのような税金を減少または廃止しない限り、非米国保有者は、正しく記入され正式に署名された適切な米国国税局テーブルW−8(または適切な代替または後継者テーブルまたは米国国税局が規定する可能性のある他の表)を提供することによって、条約の利点を主張する。
両替手形上の利息が実際に米国所有者(“ECI”)が米国で行われている貿易または業務に関連している場合、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、非米国所有者は、一般に米国所有者と同じ方法で純収益でその利息のために米国連邦所得税を支払うことが要求される(また、上記の30%の源泉徴収税は適用されないが、適用された源泉徴収義務者に適切な報告書を提供することを前提としている)。非米国所有者が米国とその居住国との間の任意の所得税条約のメリットを享受する資格がある場合、ECIに属する任意の利息収入は、非米国人所有者が正しく記入され正式に署名された適切なIRS表W-8(または適切な代替または後継者表または米国国税局が規定する可能性のある他の表)を提供することによって条約の利益を申請することができる。さらに、場合によっては、非米国会社所有者は、その有効な関連収益およびそのような利息に起因することができる利益を30%の税率で追加の“支店利益税”を支払うか、または適用される場合にはより低い条約税率を支払う必要がある場合がある(調整可能)。
取引手形の販売、交換、または他の課税処分。FATCAに関する以下の議論(以下の定義)によれば、非米国所有者が交換手形の販売、交換、廃棄、償還または他の課税処分交換手形を処理する際に達成されるいかなる収益も、一般に米国連邦所得税(交換手形を表すが未払い利息を表すいかなる金額を除く、上記の規則--交換手形の所有権ではない米国所有者による交換手形の所有権)の制約を受けない限り、制限される：(br}
収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易や業務を行うことに関連しているか、または
米国所有者でない非居住者が外国人個人である場合、保有者は納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の要求を満たす。
非米国所有者が上記の第1の例外に属する場合、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、非米国所有者は、米国所有者に適用される累進米国連邦所得税率に基づいて、両替手形を売却して得られた純収益に課税し、米国所有者が外国会社でない場合には、上述した支店利得税を納付する可能性もある(条約がこのような税収を低減または廃止しない限り)。
個人非米国所有者が上記の第2の例外状況に属する場合、非米国所有者は、一般に、米国内で出所に割り当てられるすべての資本利益の30%の税率(低い条約税率が適用されない限り)で米国連邦所得税を納付する
 
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交換手形の課税処分から得られる収益は，非米国保有者が販売課税年度に米国国内源に分配可能な資本損失を超えている。
情報レポートとバックアップ抑留
非米国の所持者に支払われる両替手形の利息金額とこのような支払いから差し引かれた税金(ある場合)は，一般に毎年非米国人と米国国税局に報告しなければならない。米国国税局は、適用される所得税条約(又は情報交換協定)の規定に基づいて、米国所有者が居住していない国の税務機関にこれらの情報を提供することができる。
非米国所有者がいくつかの報告手順(通常、適用可能な正確に記入されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eを提供することによって要求を満たす)または他の方法で免除を確立した場合、非米国人所有者は、一般に、私たちまたは私たちの支払い代理人が所持者が米国人であることを知っていない限り、為替手形の利息および処置為替手形の収益を支払うために予備源泉徴収税を納付しない。交換手形課税処分(償還または廃棄を含む)で得られた支払いに関する情報報告要件および予備源泉徴収のルールは以下のとおりである：
収益が仲介人の米国事務所に支払われるか、または支払われる場合、非米国人所有者は、偽の証明の下で自分が米国人ではないことを証明しない限り、通常、予備抑留および情報報告の制約を受けるであろう(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)、または他の方法で免除を確立する。
収益が仲介人の非米国事務所に支払われているか、または米国人ではなく、特定の米国関係(“米国関係者”)と連絡がない場合、非米国人所有者は予備控除または情報報告の制約を受けない。
収益が仲介人の非米国事務所に支払われている場合、その仲介人は米国人または米国関連者であり、非米国人所有者は、偽証明書の下で自分が米国人ではないことを証明しない限り(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)、または他の方法で免除を決定しない限り、情報報告(ただし、通常はバックアップを差し押さえない)の制約を受けるであろう。
バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、非米国所有者としての米国連邦所得税義務(ある場合)の免除が許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、非米国所有者に返金を受ける権利がある可能性がある。米国以外の保有者は、バックアップ源泉徴収規則のその特定の場合の適用と、現在の財務省法規に従ってバックアップ源泉徴収免除を得る可能性と手続きについて、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。
海外口座納税状況
は、“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)と呼ばれる米国の税収ルールに基づき、保有者がFATCAに適合していない場合、またはFATCAに該当しない外国金融機関によって手形を保有している場合、保有者は通常、手形上の利息に対して30%の米国源泉徴収税を支払う。FATCAに適合するとみなされるためには、所有者は、その識別情報、そのFATCA識別情報、および必要に応じて、その直接的および間接的な米国所有者に関する情報を含むいくつかのファイル(一般にIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−E)を提供しなければならない。これらの要件は、米国と他の国との間の政府間合意または将来の米国財務省法規を通過または実施することによって修正することができる。実益所有者や仲介者が上記の規則を遵守できなかったために、両替手形の任意の支払いについていかなる税金を控除または源泉徴収しなければならない場合、当該等の税金を減額または源泉徴収することにより、両替手形にいかなる金も追加的に支払うことはない。
所有者がFATCAに適合するとみなされるために提供する文書は、保有者の身分、そのFATCA識別情報、およびその直接的および間接的な米国所有者(適用される場合)の情報を含む米国国税局および他の税務機関に報告することができる。潜在的投資家は彼ら自身の税務顧問に相談して、情報報告とFATCAによって徴収される可能性のある源泉徴収税を取引所手形への投資にどのように適用するかを理解しなければならない。
 
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流通計画
米国証券取引委員会職員が第三者への行動しないいくつかの手紙の中で証券法の既存の解釈を行い、それに続く文に基づいて、交換要約によって発行された交換手形は、証券法の登録や目論見交付条項をさらに遵守することなく、その所有者(ブローカーとしての所持者を除く)が転売、再販売、または他の方法で譲渡することができると考えられる。しかしながら、任意の元のチケット所有者が、私たちの関連会社である場合、交換チケットを配信するために交換要約に参加しようとする場合、または任意のブローカーが、ルール144 Aまたは証券法の下で任意の他の利用可能な免除に従って、私たちから任意の元のチケットを購入して転売しようとする場合、(I)上記のアクションレターに規定されている米国証券取引委員会職員の解釈に依存することができなくなり、(Ii)交換カプセルにその元のチケットを入札する権利がない。(Iii)そのような売却または譲渡がそのような要件に従って免除されない限り、元の手形の任意の売却または譲渡に関する証券法の登録および目論見交付要件を遵守しなければならない。
交換要約に従って自分の口座交換チケットを受信した各ブローカーは、そのような交換チケットの転売に関連する入札説明書を交付することを確認しなければならない。本募集規約は時々改訂或いは補充した後、取次取引が商用で原始手形を交換するために受け取った取引所手形を転売することができ、このような原始手形は荘家活動或いはその他の取引活動によって取得したものである。私らは、満期日後180日以内に、当社等は、任意のブローカーがそのような転売において使用するために、修正または補充された目論見説明書を任意のブローカーに提供することに同意した。
我々はブローカー-トレーダーによる交換チケットの販売から何の報酬も得ない.仲買業者は，交換要約がそれ自身の口座で受信した交換手形に基づいて，時々場外市場の1つまたは複数の取引において，交渉取引中，交換手形にオプションやそのような転売方法の組合せを書くことで，転売時の市場価格，そのなどの現行の市場価格や協議価格に関する価格で販売することができる.任意の転売は、買い手またはブローカーまたはトレーダーに直接行うことができ、均等なブローカーまたはトレーダーは、任意のブローカーまたは任意の取引所チケットの購入者から手数料または特典の形態で補償を受けることができる。任意の取引業者は、交換要約に従って自身のアカウントに受信された交換手形を転売し、そのような交換手形の流通に参加する任意のブローカーまたは取引業者は、証券法の意味で“引受業者”と見なすことができ、任意のそのような転売交換手形の任意の利益およびそのような者が受信した任意の手数料または特典は、証券法による引受補償と見なすことができる。委託書は、ブローカーが株式の納入を認めて目論見書を提出すれば、自分が“証券法”が指す“引受業者”であることを認めるとはみなされないと指摘している。
締め切り後180日以内に、当社は、このようなファイルの提供を要求する任意のブローカーに、株式募集説明書の他のコピーおよび株式募集説明書の任意の修正または追加を直ちに送信する。私たちは、引受割引、手数料および譲渡税(例えば、ある)を除いて、交換要約に関連するすべての支出(弁護士が元の手形および取引所手形所有者のために支払う費用を含む)を支払うことに同意し、特定の責任(証券法下の責任を含む)について元の手形および取引所手形所有者(任意の取引業者を含む)に賠償する。
上記の規定があるにもかかわらず、特定の場合、ブローカーの本募集説明書の使用を一時停止することができます。例えば、以下の場合、本募集説明書の使用を一時停止する可能性があります：
•
米国証券取引委員会または国家証券監督管理機関は、本募集説明書または関連登録説明書の修正、補充、または補足情報の提供を要求する
​
•
米国証券取引委員会または任意の国の証券監督管理機関は、登録停止声明の発効の停止命令を下したり、そのために訴訟を提起したりする
​
•
私たちは、任意の管轄区域で交換チケットの販売待ちの資格を一時停止すること、またはそのために任意の訴訟を開始または脅迫することを通知する通知を受けた
​
•
法律で休職を要求します；
​
 
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ディレクトリ
 
•
本募集説明書をその構成部分とし、本募集説明書の登録説明書を使用して継続的に有効にするためには、重大資産買収または剥離または重大会社取引、イベントまたは開発に関する機密情報を開示する必要があることを決定した
​
•
本入札明細書中の任意の陳述が任意の重要な態様で真実でないように、またはその中の陳述が誤解されないように、または登録陳述を任意の変更する必要があるように、私たちは任意の事実を発生または発見する。
​
交換カプセルから交換チケットを発行して何の報酬も得ない.
 
39
カタログ
 
交換メモの有効期限
Ballard Spahr LLPは，チケットの両替が有効であるかどうか，拘束力のある義務およびペンシルバニア州連邦法下のいくつかの事項について意見を提供する.
Experts
Exelon Corporationが2022年6月30日に実施した現在のForm 8-Kレポートおよび経営陣が、Exelon Corporation 2021年12月31日までの年間Form 10-K年度報告書を参照することにより、本募集説明書に組み込まれた財務諸表、および経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査および会計専門家の権威として組み入れたものである
 
40
ディレクトリ
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465922085613/lg_exelon-4clr.jpg]
Exelon社
取引所に見積もり
2027年満期の未償還元金総額6.5億ドルの2.750%債券
(CUSIP Nos. 30161NAZ4 and US30161NAZ42)
for
元金総額6.5億ドル2027年満期の新たに発行された2.750%債券は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録された取引で発行される。
(CUSIP No. 30161NBB64)
and
2032年満期の未償還元金総額6.5億ドルの3.350%債券
(CUSIP Nos. 30161NBC4 and US30161NBC48)
for
証券法により登録された取引で発行される2032年満期の新規発行の3.350%債券の元金総額は6.5億ドル
(CUSIP No. 30161NBE0)
and
元金総額7億ドル2052年満期の未償還4.100%債券
(CUSIP Nos. 30161NBF7 and US30161NBF78)
for
証券法により登録された取引で発行される2052年満期の新たに発行される4.100%債券の元金総額は7億ドル
(CUSIP No. 30161BH35)
​
PROSPECTUS
           , 2022
​
​
​
ディレクトリ
 
PART II
募集説明書に不要な情報
第20項役員と上級職員の賠償。
改正後の1988年“ペンシルバニア州商業会社法”(“PBCL”)第17章D章には、ペンシルバニア州に登録設立された商業会社の上級管理者と取締役への賠償を許可する条項が含まれている。商業銀行条例第1741及び1742条によると、商業法団は、その現在又は以前は同法団の代表であるか、又は他の企業の代表としてサービスを提供すべきであるため、いかなる脅威、保留又は完了した民事、行政又は調査法律手続きについて、それが招く可能性のある法的責任及び支出について当該商業法団に賠償を行うことができるが、関係者は誠実に行動し、その法律団の最大利益に適合又は反対しないことを合理的に信じる方法で行動しなければならないが、いかなる刑事法律手続きについても、その行為が違法であると合理的に信じなければならない。一般に、法団によって提出されたり、補償を受ける権利がある者が法団に対して法的責任を負わなければならないと判定された場合、法団によって提出されたか、または法団が取締役またはその上級者に提起する権利がある場合には、司法裁定を経ない限り、法的責任について判決が下されたにもかかわらず、事件のすべての場合、裁判所が適切と判断した支出について公正かつ合理的に弁済する権利がある。“商業行為規則”第1743条には，役員及び上級者が当該等の訴訟に抗弁する際に勝訴したり，その他の場合には当該等の訴訟の抗弁に成功した場合には，法団は当該等の訴訟の抗弁が招いた支出について彼らに弁明しなければならない。
PBCL第1746条の規定によると，D章の他の章の下での賠償は，賠償を求める者がいかなる定款，合意，株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の方法で享受可能な他の権利を排除するか否かにかかわらず，会社が任意の他の法律規定に基づいて当該者を賠償する権利があるか否かにかかわらず。しかし、第1746条は、賠償請求を起こした行為又は故意不当行為又は無謀な行為を構成すると裁判所によって判定された場合に賠償を行うことを禁止する。
商業銀行条例第1747条は、法人が現在又は過去に取締役又は法団の高級職員であった者、又は他の企業代表としての法団の要求に応じてサービスする者を代表することを許可し、その身分で招いた、又はその身分により生じた任意の法的責任について保険の購入及び維持を許可し、当該法団がD分章に基づいて当該法律責任について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず
Exelonの定款には、任意の損害、判決、支払いの和解金額、罰金、罰金、費用または費用(弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)を含む取締役、上級管理職、および取締役会が指定した他の者の任意の責任を賠償する義務があり、任意の訴訟に関連する責任を含む。Exelonの定款では，賠償要求を引き起こす行為や仲裁やその他の方法で故意の不正行為や無謀な行為を構成すると判断されない場合，あるいはExelonから受給者が法的に獲得する権利のない個人的利益を得ることに起因する場合には，賠償を行うことができない。
[br}PBCL第1713条の許可によると、Exelonの定款規定によると、取締役は一般にいかなる訴訟における金銭的損害に責任を負うことはなく、株主が直接提起したものであっても、Exelonの権利または第三者が提起したものであっても、受託者の職責(PBCLが確立した慎重基準)を誠実に履行できない限り、この失敗は自己取引、故意の不正行為または無謀を構成している。
Exelonは取締役ごとに賠償協定を締結しています。Exelonは現在もその役員と上級管理職に責任保険を提供している。また、Exelonの取締役、高級職員、従業員は保険証券に基づいて保険を加入し、保険証券の範囲内と保険証券の制限の下で、彼らの職責を履行する際の行為に対して彼らにクレームを出し、Exelonは法律で取締役、高級職員、従業員のこのような損失を賠償することを要求または許可する範囲で保険を加入する。このような保険の保険料はExelonが支払います。
Item 21. Exhibits.
II-6ページの“Exhibit Index”はここで参照します。
 
II-1
ディレクトリ
 
Item 22. Undertakings.
以下に署名した登録者承諾：
(1)要約または販売を提出している間、本登録説明書に発効後の修正案を提出する：(I)改正された1933年証券法(“証券法”)第10(A)(3)条に要求される任意の目論見書を登録する。(2)登録説明書の有効日(またはその最近の発効後の改訂)の後に生成された任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させ、これらの事実またはイベントは、個別にまたは全体的に登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を表す(上記の規定にもかかわらず、発行された証券数の任意の増加または減少(発行された証券の総金額が登録されたものを超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って証監会に提出される入札説明書の形態に反映されることができる。出来高および価格の変化は、有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%の変化を超えない)。(Iii)登録明細書には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明書において任意の重大な変更が行われている。
(br}(2)“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時のこのような証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。
(3)修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.
(Br)(4)1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために、登録者が第430 C条の制約を受けている場合は、第424(B)条に従って要約に関する登録説明書の一部として提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて提出された登録説明書又は第430 A条に基づいて提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日に当該目論見書に含まれる。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。
(5)1933年“証券法”による登録者の証券初回分配における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を初めて発売する際に、買い手に証券を売却するために採用された引受方式にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にこのような証券を提供または販売するとみなされる
(I)第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の目論見書；
(2)以下の署名された登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された発売に関する任意の無料書面募集説明書；
(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が記載された任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および
(4)以下に署名した登録者が買手に作成した要約中のカプセルの任意の他の通知.
 
II-2
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(6)“証券法”の下のいかなる法的責任であっても、改正された1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者の年次報告(適用される場合は、改正された1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する)を定め、引用して本登録説明書に組み込むことは、その中で提供される証券に関する新規登録説明書としなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。
(7)第145(C)条に示される引受業者とみなされる任意の個人又は当事者が、本登録明細書の一部に属する目論見書を用いて、本登録説明書に従って登録された証券を再発行する前に、登録者は、適用表の他の項目に要求される情報に加えて、適用されるレジストリによって要求される引受業者とみなされる可能性のある再発行に関する情報を含むことを承諾する。
(br}(8)上記(7)項に基づいて提出された各目論見書、又は(Ii)証券法第10(A)(3)条の要件を満たし、第415条の規定に適合する場合に証券発売のための各目論見書を、本登録説明書改正案の一部として提出し、当該改正案の発効前に使用してはならず、証券法下の責任を確定するために、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録説明書とみなされ、当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。
[br}(9)上記の規定により、登録者の役員、上級管理者、制御者は、証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役，登録者の上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟，訴訟又は法律手続きに成功して招いた又は支払う費用を除く)は，登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り，登録者は，適切な管轄権を有する裁判所に，その賠償が証券法で表現された公共政策に違反するか否か，及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。
(10)本表の第4、10(B)、11または13項の規定に基づいて、募集説明書の要求を受信してから1営業日以内に、引用方式で募集説明書に組み込まれた情報に応答し、第1のクラスのメールまたは他の同様に迅速に組み込まれたファイルを送信する。これには，登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる.
(11)は、発効後修正された方法で、1つの取引に関するすべての情報、および関連する被買収会社を提供し、その取引および被買収会社は、本登録声明が発効したときにその取引の主題ではなく、その取引に含まれる。
 
II-3
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SIGNATURES
証券法の要求に基づき、登録者は2022年8月3日にイリノイ州シカゴ市で、以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。
Exelon社
By:
/s/ Joseph Nigro
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Joseph Nigro
上級執行副総裁兼首席財務官(首席財務官)
これらの陳述によってすべての人を認識し、以下の署名の各々は、クリストファー·M·クランまたはジョセフ·ニグロ、および彼らの各々、その真の合法的な事実代理人および代理人を構成し、任命し、彼または彼女を代替する十分な権力を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、本登録声明の任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含むが、これに限定されないが含まれる)に署名し、それをすべての証拠物およびそれに関連する他の文書と共にアーカイブし、そして、ここでは、そのような代理弁護士および代理人、ならびにすべての必要および行われなければならないこととしての完全な権力および権力を行い、その本人が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くして行い、ここでそのようなすべての事実および代理人を承認および確認し、またはそのようなすべての事実および代理人を承認および確認し、またはその1人以上の代理人が、本条例によってなされたことを合法的に行うか、または適切なことを行うことができる。
本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Christopher M. Crane
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Christopher M. Crane
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総裁兼取締役最高経営責任者
(首席行政主任)
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August 3, 2022
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/s/ Joseph R. Trpik
​
Joseph R. Trpik
​ ​ 上級副社長と会社担当者
(首席会計官) 		​ ​
August 3, 2022
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/s/ John F. Young
​
John F. Young
​ ​ 取締役と社長 ​ ​
August 3, 2022
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/s/ Anthony K. Anderson
​
Anthony K. Anderson
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
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/s/ Ann C. Berzin
​
Ann C. Berzin
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
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/s/ W. Paul Bowers
​
W. Paul Bowers
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
​
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/s/マジョレ·ロジャース·カットヒル
​
マジョリー·ロジャース·カットヒル
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
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II-4
ディレクトリ
 
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Carlos Gutierrez
​
Carlos Gutierrez
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
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/s/ Linda Jojo
​
Linda Jojo
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
​
​
/s/ Paul L. Joskow
​
Paul L. Joskow
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
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II-5
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展示品インデックス
Exhibit No.
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Description
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​ ​ 3.1 ​ ​ ​ 改訂と再発表の“Exelon Corporation社定款”は、7月24日に改訂されました。
2018(Exelon社の現在の報告書の添付ファイル3.1 を参照
on Form 8-K, filed on July 27, 2018) 		​
​ ​ 3.2 ​ ​ ​ Exelon Corporation 2022年8月3日に改訂された定款を改訂·再制定(Exelon Corporationを引用して2022年8月3日までに提出された2022年6月30日までの10-Q表の添付ファイル3.1を本稿に組み込む) ​
​ ​ 4.1 ​ ​ ​ 2015年6月11日現在、Exelon Corporationとニューヨーク銀行メロン信託会社(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)が受託者として署名した契約(Exelon Corporationが2015年6月11日に提出した現在の8-Kレポート添付ファイル4.1を引用して統合した) ​
​ ​ 4.2 ​ ​ ​ Exelon CorporationとThe が2022年3月7日に締結した5つ目の補足契約
ニューヨークメロン銀行信託会社，N.A.，受託者として(ここで合併して参考に
Exelon Corporationが2022年3月7日に提出したForm 8-K現在報告の添付ファイル4.2) 		​
​ ​ 4.3 ​ ​ ​ Exelon Corporation，Barclays Capital Inc.，BoA Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.とJ.P.Morgan Securities LLC間の登録権プロトコルは，2022年3月7日(ここではExelon Corporationが2022年3月7日に提出した8-K表現在報告の添付ファイル1.1) を参照する ​
​ ​ 5.1* ​ ​ ​ Ballard Spahr LLPの意見 ​
​ ​ 23.1* ​ ​ ​ Ballard Spahr LLP同意(添付ファイル5.1参照) ​
​ ​ 23.2* ​ ​ ​ 普華永道会計士事務所は に同意 ​
​ ​ 24.1 ​ ​ ​ 授権書(本文書の署名ページに含まれる) ​
​ ​ 25.1* ​ ​ ​ 改正された1939年の“信託契約法”に基づき、ニューヨーク州メロン銀行信託会社が2015年6月11日に提出したT-1表中の契約資格声明 ​
​ ​ 99.1* ​ ​ ​ 提出手紙フォーマット ​
​ ​ 99.2* ​ ​ ​ 納品保証通知フォーマット ​
​ ​ 99.3* ​ ​ ​ DTC参加者への手紙フォーマット ​
​ ​ 99.4* ​ ​ ​ お客様への手紙のフォーマット ​
​ ​ 107+* ​ ​ ​ Filing Fee Table ​
​
*
付随アーカイブ
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