ファロー·テクノロジー社は

2022年株式インセンティブ計画

第1節.プランの一般目的.定義

この計画の名称はFaro Technologies，Inc.2022年株式インセンティブ計画(以下，計画)である。本計画の目的は、Faro Technologies，Inc.(“当社”)とその関連会社の高級管理者、従業員、非従業員取締役、コンサルタントを奨励し、支援することであり、当社が業務を成功させることは、彼らの判断、主導性、努力に大きく依存し、会社の独自の権益を得ることである。これらの人たちに会社の福祉を提供する直接的な利益は、会社とその株主の利益とより密接につながっていることを確保し、会社を代表して努力することを刺激し、会社に残り続けるという願望を高めることが予想される。

この計画はFaro Technologies，Inc.2014年株式インセンティブ計画(“2014計画”)の継承と継続である。施行日からそれ以降、2014年計画に基づいて追加的な奨励金を与えてはならない。2014年計画またはFaro Technologies、Inc.2009年株式インセンティブ計画(“2009計画”、および2014年計画、“先期計画”)に基づいて付与されたすべての未完了報酬は、先行計画の条項を遵守する。

以下の用語の定義は以下のとおりである

“法案”とは，改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

管理人“とは、2人以上の独立した非従業員取締役からなる取締役会または取締役会の報酬委員会または報酬委員会の機能を実行する同様の委員会を意味する。

“連属会社”とは、会社法第405条に定義されている会社の任意の“親会社”又は“子会社”を意味する。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある

“奨励”または“奨励”には、奨励的株式オプション、非限定的株式オプション、株式付加価値権、制限株式単位、制限株式報酬、非限定株式奨励、現金ベースの報酬、および配当等価権が含まれるべきである。

“授標証明書”とは、本計画に従って付与された授標に適用される条項及び規定を記載する書面又は電子文書をいう。各受賞証明書は、本計画の条項と条件によって制約されます。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“現金ベースの報酬”とは、受取人が現金支払いを受ける権利がある報酬を意味する。

“由”が引受人として雇用を終了する理由は、譲受人と引受人との間の雇用、解散費、または同様の合意(ある場合)にその語に付与される意味を持つべきである

譲受人および当社または関連会社が、この用語の雇用、解散費または同様の合意が定義されておらず、適用される受賞証明書に別段の規定がない限り、“理由”は、譲受人の次のいずれかの行為を意味するものとする。管理人認定：(I)譲受人は、取締役会またはその代表が譲受人に職責を確実に履行することを要求する書面要求を提出した後、譲渡者がその職責を実質的に履行していないと判断し、譲受人が少なくとも30日以内に確定された欠陥を是正することを規定する。(Ii)譲渡者は、会社または任意の関連会社に重大な損害を与える不正行為または深刻な不正行為に従事することを規定する。(Iii)授権者は、当社又は任意の共同経営会社の名声又は財務状況を深刻に損なう行為又は不当な行為に従事している。(Iv)授権者は、董事局の許可に実質的に協力していない調査を妨害し、又は実質的に協力していない(ただし、執行者に書面通知及び合理的な機会を与えて、本条第(Iv)項に違反すると指定されたいかなる場合も是正する必要がある)；(V)受授者は、重罪又は詐欺、不誠実、暴力又は道徳的退廃に関連する罪を犯したと判断されたか、又は詐欺、不誠実、暴力又は道徳的退廃に関連する罪があると判断された。(Vi)引受人は、任意の米国証券取引委員会又は他の民事又は証券法訴訟において裁決された法律責任を有する。(Vii)被贈与者は、当社または任意の関連会社に対して詐欺または汚職行為を実施するか、または(Viii)被贈与者が賄賂またはリベートを受け取る。委員会は“因由”の存在に関する決定は、引受人と当社にとって決定的な意義を持っている。

“法規”は改正された1986年の国内税法と任意の後続法規、及び関連する規則、規則と解釈を指す。

“コンサルタント”とは、独立請負業者として会社又は関連会社に誠実なサービスを提供するコンサルタント又はコンサルタントを意味し、同法の表S-8の説明A.1(A)(1)に基づいてコンサルタント又はコンサルタントになる資格がある

配当等価権“とは、譲渡者が現金配当に基づく信用を得る権利を有する報酬を意味し、配当等価権(または配当等価権に関連する他の報酬)に規定された株式が被贈与者に発行され、被贈与者によって所有されている場合、現金配当金は被贈与者に支払われる。

“発効日”とは，第19節に規定する本計画が発効した日をいう。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法及びその下の規則と条例を指す。

任意の特定の日に証券の“公平市価”とは、管理人が誠実に査定した証券の公平な市価を意味する；しかし、証券が全国証券業者協会自動見積システム(“ナスダック”)、ナスダック全世界市場、ニューヨーク証券取引所または他の国の証券取引所に上場し、あるいは任意の既定の市場で取引されている場合は、市場オファーを参考にして確定しなければならない。その日付に市場オファーがない場合は、その日付の前に最後に市場オファーがあった日付を参照して決定しなければならない。

“全額奨励”とは、株式オプションまたは株式付加価値権以外の形で、株式を発行すること(または管理人が適宜決定し、株式価値を参照して計算する現金決済)によって決済される報酬である

“良い理由”(または推定終了を表す類似用語)は、参加者と会社または関連会社との間の雇用、コンサルティング、解散料または同様のプロトコルに用語が与えられる意味を有するが、そのような雇用、コンサルティング、散逸料、または同様のプロトコルで用語が定義されていない場合、“良い理由”は、用語を適用する報酬証明書に与えられる意味を有するべきである(ある場合)。この2つの文書に定義されていなければ，本稿で用いた“十分な理由”という語は特定の決裁には適用できない.

“奨励株式オプション”とは、規則422節で定義された“奨励株式オプション”に指定され、該当する任意の株式オプションを意味する。

“最短授権期”とは、授与日の後の年を指す。

“非従業員取締役”とは、当社従業員でもなく、いかなる子会社従業員でもない取締役会メンバーを指す。

“非適格株式オプション”とは、インセンティブ株式オプションに属さない任意の株式オプションを意味する。

“オプション”または“株式オプション”とは、第5節により付与された株を購入する任意のオプションを意味する。

“限定株”とは、限定的な株式奨励の基礎となる株を指し、依然として没収されたリスクまたは会社の買い戻し権が存在する。

制限株式報酬“とは、管理人が付与時に決定した制限および条件に制限された制限株式報酬を意味する。

“制限株式単位”とは、管理人によって付与されたときに決定された制限及び条件に制限された株式単位の報酬をいう。

“売却事件”系とは、(I)当社の全部または実質的なすべての資産を統合的に関係者または実体に売却すること、(Ii)合併、再編または合併することにより、その取引直前に当社がまだ投票権を行使していない者および発行済み株式の所有者を有し、その取引が完了した直後に生じたまたは後任の実体(またはその最終親会社、例えば適用される)の大部分が投票権および発行済み株式または他の持分を行使していないことを意味する。(Iii)当社のすべての株式を1人の非関係者に売却する。一致して行動するエンティティまたはグループは、(Iv)任意の他の取引であり、その取引直前に当社が投票権を行使していない所有者は、その取引が完了した直後に当社または任意の後続エンティティの少なくとも過半数が行使されていない投票権を有していないが、当社から証券を直接買収した者は除外する。又は(V)発効日に取締役会を構成する個人(“現取締役”)は、いかなる理由により、取締役会又は当社の他の管理機関又は実体(その後継者又は生存者)の多数の議席を占めなくなったか、ただし、効力発生日後であっても、いかなる販売活動の前に取締役会員となった者であっても、その当選又は指名は、当時の取締役会が任取締役の過半数の投票により通過又は推薦しなければならない(特定の議決又は当社が取締役に著名人として指名された当社の委託書の承認を受けなければならない)。この指名に書面で反対しなかった)は、現役員とすべきである。しかし前提は, 最初に会社の取締役に選ばれたり指名された個人がいないのは、実際に取締役に立候補することを脅した結果、または他の任意の実際または脅威のために求められたものである

取締役会以外の誰かの委託又は代表同意は、現取締役とみなされる。

“販売価格”とは、売却事件に基づいて管理人が決定した1株当たりの対応又は株主が受け取るべき対価格の価値を意味する。

“第409 a条”とは、“規則”第409 a条及びその公布された条例及びその他の指導意見をいう。

サービス関係“とは、会社または任意の関連会社の従業員、取締役またはコンサルタントとしての任意の関係を意味する(例えば、個人の識別情報が常勤従業員から兼職従業員またはコンサルタントに変更された場合、サービス関係は継続して存在するとみなされ、中断することはない)。

“株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があり、3節に基づいて調整することができる。

“株式付加価値権”とは、受給者に株式(又は現金、適用される奨励証明書で明確に規定された範囲内)を獲得する権利を有する奨励を付与し、その価値は、株式付加価値権行使日株式公平市価が株式付加権行使価格に株価付加権行使が行使すべき株式数を乗じた価値に等しい。

“子会社”とは、当社が少なくとも50%の権益を直接または間接的に所有する任意の会社または他のエンティティ(当社を除く)を意味する。

代替賞“とは、いずれの場合も、会社または他のエンティティによって以前に付与された未完了持分報酬の仮定または代替に基づいて、本計画に従って付与された会社取引に関連する報酬、例えば、合併または財産または株式の買収を意味するが、いずれの場合も、”代替報酬“という言葉は、オプションまたは株式付加権のキャンセルおよび再定価に関連する報酬として解釈されてはならない。

“十パーセントの所有者”とは、(規則424(D)節の帰属規則に従って)会社または任意の親会社または子会社のすべてのカテゴリ株の総投票権が10%を超える従業員を所有するか、または所有するとみなされる従業員を意味する

“非限定的株式奨励”とは、何の制限も受けない株式奨励を意味する。

第2節.計画の管理；管理人が受贈者を選択し，報酬を決定する権限

(A)プランの管理.その計画は管理人が管理しなければならない。

(B)遺産管理人の権力。行政長官は、以下の権力と権限を含む、本計画条項と一致した奨励を付与する権利がある

(I)時々賞が授与されることができる者を選ぶこと

(Ii)任意の1人または複数の譲受人の奨励株式オプション、非限定株式オプション、株式付加権、制限株式報酬、制限株式単位、非限定株式報酬、現金ベース報酬および配当等価権、または上記の任意の組み合わせの付与時間および程度を決定すること

(Iii)任意の報酬に含まれる株式数を特定する

(4)本計画の条項に抵触しない制限を含む任意の賞の条項および条件を随時決定し、修正し、各賞および被贈与者の条項および条件が異なる可能性があり、賞証明書のフォーマットを承認する

(V)任意の裁決の全てまたは任意の部分の実行可能な可能性または帰属を随時加速させること；

(Vi)第5(C)条に該当する規定の下で、株式オプションを行使可能な期間を随時延長する

(Vii)本計画およびそれ自体の行動およびプログラムを適切に管理すると考えられる規則、ガイドラインおよびやり方、本計画および任意の裁決を解釈する条項および規定(関連する書面文書を含む)、本計画の管理に有利であると考えられるすべての決定を行うこと、本計画に関連するすべての論争を決定すること、および本計画の管理を他の方法で監視すること。

行政長官のすべての決定と説明は会社と計画譲受人を含むすべての人に拘束力がある。

(C)賞状の権限を付与する.法律の適用の規定の下で、管理人は、(I)取引所法案第16条の報告及びその他の規定の制約を受けない管理人及び(Ii)非許可委員会メンバーの個人への賞の全部又は一部の権力及び責任を適宜授与し、1人又は複数の会社高級管理者(当社行政総裁を含む)からなる委員会に譲渡することができる。管理人の任意のこのような許可は、許可期間中に付与される可能性のある株式標的報酬金額の制限を含み、行使価格および帰属基準を決定するためのガイドラインを含まなければならない。行政長官はいつでも許可条項を撤回または修正することができるが、このような行動は、行政長官の1人以上の代理人が以前に取った本計画条項に適合する任意の行動を無効にしてはならない。

(D)受賞証明書。本計画下の奨励は、各奨励の条項、条件、制限を記載した奨励証明書によって証明されなければならず、その中には、奨励の期限と、雇用またはサービスが終了した場合に適用される規定とが含まれていてもよいが、これらに限定されない。

(E)代償。取締役会または管理人およびその任意のメンバーまたは任意の受権者は、本計画に関連する任意の善意の行為、漏れ、解釈、解釈または決定に責任を負わず、取締役会のメンバーおよび管理人(およびその任意の受託者)は、任意の場合において、任意のクレーム、損失、損害または費用(含まれるが、これらに限定されない)を有する。法律及び/又は当社定款の細則又は附例又は任意の時々発効する役員及び高級職員責任保険及び/又は当該等の者と当社との間の任意の賠償協定によって許容される最大範囲内で、それによって生じる合理的な弁護士費)。

(F)外国人受賞者。本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社及びその子会社が運営する他の国の法律を遵守し、又は従業員又は他の個人が受賞する資格を有するために、行政長官は自ら決定する権利がある：(I)確定

子会社は、本計画に組み込まれるべきである；(Ii)どの米国以外の個人が本計画に参加する資格があるかを決定する；(Iii)管理者がこれらの行動が必要または望ましいと考えている限り(このようなサブ計画および/または修正は付録として本計画の後に添付されなければならない)；ただし、このサブ計画および/または修正は、本協定第3(A)節に記載された株式制限を増加させてはならない。(V)裁決を下す前または後に、任意の地方政府の規制免除または承認を得るために、必要または適切であると考えられる任意の行動をとる。上記の規定にもかかわらず、管理人は、本協定に基づいて、“取引所法”又は任意の他の適用される米国証券法、“規則”又は任意の他の適用される米国法規又は法律に違反する行為を行ってはならず、いかなる報酬も与えてはならない。

(G)最短帰属期限.本計画に従って付与される各報酬の授権期間は、最低授権期間に少なくとも等しくなければならない。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、(I)計画に従って発行された株式のうち最大5%は、無制限株式奨励または帰属期間が最低帰属期間よりも少ない他の奨励(各項目の奨励は“例外奨励”)および(Ii)が当社の株主総会に関連して非従業員取締役に発行される年間奨励は、付与日の1周年または当社の次の株主総会日のより早い日(すなわち、前年株主総会直後の少なくとも50週間)に帰属することができる。上記の規定にもかかわらず、(X)例外奨励に加えて、行政長官は、最短の授権期間内に授与(または以前に付与された奨励を許可すること)を付与することができる：(I)そのような奨励が最小授権期間内に付与される予定の代替奨励である場合、または(Ii)そのような奨励が完全に帰属する現金補償の代わりに発行される場合、(Y)本第2(G)条のいずれの規定も、署名長が授権証条項または上記第2(B)(V)節で許可された場合に奨励権付与を加速する権限を制限しない。

第三節計画に従って発行可能な株

(H)株式を発行可能。本計画に従って予約および発行可能な株式の最大数は750，000株でなければならず、本第3節の規定に従って調整することができ、(I)有効日の直前の営業日に2014年計画に従って付与された任意の報酬に従って予約されたが発行されていない任意の株式を追加し、その計画に従って付与されたいかなる報酬にも制限されず、(Ii)発効日当日または後に以前の計画に従って付与された株式オプション、制限株式単位、または同様の奨励制限を受けた任意の株式を加えることができる。期限が満了したか、または他の方法で終了してすべての行使が行われなかったか、または帰属できなかったために没収されるか、または当社が買い戻す。この制限については、(X)本計画および以前に計画された任意の報酬に関連する没収、ログアウト、または他の方法で終了(行使を除く)された株式は、本計画に従って発行可能な株式に再計上され、規則422節およびその下で公布された条例の許容範囲内でなければならない。奨励的株式オプションとして発行可能な株式と(Y)先の計画に基づいて付与された1株当たり基礎全額価値奨励は，第3(B)節で規定したように再利用可能であり，本第3(A)節に規定する株式備蓄を1.7株増加させなければならない。上記の規定にもかかわらず、本計画により付与された株式は、(I)引受権の行使又は支払行使価格又は源泉徴収により引受又は予約された株式、及び(Ii)株式付加権を行使する際に株式付加価値権の株式決済に関連する株式ではなく、株式付加価値権の制約を受けて株式を増加させてはならない。もし会社が公開市場で株を買い戻したら, 当該等の株式は、本計画に基づいて発行可能な株式に加入してはならない。このような全面的な制限に適合する場合、株式はその最高数まで発行することができる

任意の1つまたは複数の奨励によるが、奨励株式オプションの形態で発行された株は750，000株を超えてはならない。本計画によると発行可能な株は、許可されているが発行されていない株または会社が再買収した株であってもよい。現金でしかお支払いできないご褒美は、株式積立金には加算されません。

(I)株式変動。第3(C)節に別の規定がある場合を除いて、会社株の任意の再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割または他の同様の変化により、株式流通株が増加または減少し、または異なる数または種類の会社株または他の証券、または会社の追加株式、新株または異なる株式または他の証券または他の非現金資産に交換される場合、または、任意の合併または合併による場合、当社の全部又はほぼすべての資産を売却し、株式流通株が自社又は任意の後続実体(又はその親会社又は子会社)の証券に変換又は交換する際には、管理人は、適切又は比例して調整しなければならない(I)当該計画に基づいて発行保留されている最高株式数を、インセンティブ株式オプションの形態で発行可能な最高株式数を含む、(Ii)本計画の下で任意の未償還奨励制約を受けている株式又は他の証券の数及び種類、(Iii)買い戻し価格、等、総行権価格を変更しない(すなわち, 行権価格に株式オプション及び株式付加価値権に制約された株式数)を乗じて、どの株式オプション及び株式付加価値権が依然として行使可能であるかを決定する。管理人はまた、通常のプロセスまたは任意の特別会社活動以外に支払われる現金配当金を考慮するために、未償還報酬の株式数および行使価格および未償還報酬の条項を公平または比例的に調整しなければならない。署長の調整は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。本計画によれば、このような調整のために断片的な株を発行することはできませんが、管理人は断片的な株の代わりに適宜現金を支払うことができます。

(J)合併その他の取引。売却事件の完了及び売却事項が完了した後、売買双方は、相続実体がこれまでに付与した奨励を継承又は継続すること、又は相続実体又はその親会社の新たな奨励をその等の奨励に置き換えることができ、各当事者の同意に応じて株式数及び種類及び(例えば、適用される)1株当たりの行使価格を適切に調整することができる。このような販売活動の当事者が報酬の負担、継続、または代替について規定していない場合、販売活動が発効したとき、本計画および本協定によって付与されたすべての未完了報酬は終了する。この場合、関連する奨励証明書に別の規定がない限り、(I)販売活動の発効時間の直前に付与および/または行使可能でない、時間に基づく帰属条件または制限を有するすべてのオプションおよび株式付加価値権は、販売活動が発効したときに完全な帰属および行使可能となり、(Ii)時間の帰属、条件または制限に基づくすべての他の報酬は、販売活動の発効時間において完全な帰属および没収できないものとなる。(Iii)販売活動の有効日には、販売活動日に対して測定された目標の実際の達成レベルに対してすべての関連業績目標に基づいて、販売活動の有効日に応じて、取得可能な目標支払機会は、完全に取得されたとみなされ、販売活動後60(60)日以内に被贈与者に支払われなければならない(第409 A条がより遅い日を要求しない限り)。終了した場合は，(I)当社は(その全権適宜決定権により)オプション及び株式付加価値権を持つ授権者に支払い又は現金又は実物支払を提供する権利がある, ログアウトの交換として，金額は，(A)販売価格に未償還オプションと株価付加権に制約された株式数(その時点で販売価格を超えない価格行使が可能)と(B)の合計に等しい

当該等がまだ購入権及び株式付加価値権の行使価格を行使していない場合(ただし、行使価格が販売価格以上の購入株式権又は株式付加権であれば、当該等購入株権又は株式付加価値権は無償で抹消される)、又は(Ii)各引受人は、署長が定めた売却事項が完了する前の指定期間内に、授権者が保有していないすべての未行使の購入権及び株式増価権を行使することを許可されなければならない(当時行使可能な範囲を限度とする)。当社にも(その全権適宜決定権により)他の奨励金を持つ授権者に現金又は実物で支払い又は提供する権利があり、金額は販売価格に当該等の奨励項を乗じた株既存株式数に等しい。

相続人実体が負担する報酬について、または売却事件に関する公平な継続または置換：売却事件の発効日から1年以内に、譲受人が無断で雇用または譲受人の辞任を終了する十分な理由がある場合、(I)その譲受人が行使していないオプションまたは株式付加価値権は完全に行使可能であるべきであり、(Ii)付与されていない報酬に対するすべての時間ベースの帰属制限は失効すべきである。(Iii)販売活動の有効期間の直前に、被贈与者の全ての業績奨励項目の下で支払われていない支払レベルは、目標に対する全ての関連業績目標の実際の達成度(終了日までのカレンダー四半期終了時に計算される)に基づいて決定され、終了日に取得されたとみなされ、雇用終了日から60(60)日以内に受贈者に支払われなければならない(第409 A条がより遅い日を必要とする限り)。各報酬については、(I)受賞証明書に関連条項が含まれていない限り、(I)受賞証明書が関連条項を含む場合、または(Ii)引授者が当社または合同会社と雇用、解散料または同様の合意を締結するために十分な理由があるとみなされてはならない。これらの合意には、引授者が退職を可能にするための十分な理由がある条項が含まれている。その後、任意のオプションまたは株式付加価値権は、本計画および報酬の他の規定に従って継続または失効しなければならない。

(K)非従業員取締役への最高報酬。本計画に相反する規定があっても、いかなる例年においても、本計画によって付与されたすべての報酬および当社が任意の非従業員取締役に支払う他のすべての現金補償の価値は750，000ドルを超えてはならないが、適用される非従業員取締役が最初に当選したか、または取締役会メンバーに任命されたカレンダー年度については、その額は1，500，000ドルでなければならない。このような制限に関して、任意の報酬の価値は、その付与日の公正価値であり、ASC 718または後続条項に従って決定されるべきであるが、サービスベースのホーム条項に関連する推定没収の影響は含まれていない。

(L)代替賞。代替報酬は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、署長が適切と思う条項に従って付与することができる。代替報酬は、コード422節の要求により、かつ、当該代替報酬を受けた株式が、上記第3(A)節に規定する本計画により付与可能な株式シェアに増加しない限り、本計画に従って付与された株式シェアを減少させてはならない。また、当社又は任意の付属会社によって買収され、又は自社又は任意の付属会社と合併した会社が、その株主が承認した予め存在する計画に基づいて株式を取得することができ、買収又は合併を考慮する際に採用されていない場合は、当該以前に存在する計画の条項(適切な範囲内で調整し、当該買収又は合併に使用される交換比率又は他の調整又は推定比率又は式を用いて、当該買収又は合併の実体に支払う普通株式所有者の対価格を決定するために使用される。)が付与されることができる株式は、法律が適用される場合には、本計画の下で使用される報酬は、本計画の許可によって付与された株式シェアを減少させてはならない(このような奨励を受けた株は、上記第3(A)節に規定する本計画の下で報酬に利用可能な株に増加してはならない)。ただし，当該等の利用可能な株を用いた奨励は，本項に基づいて奨励又は付与を行うことができる日後に行ってはならない

既存の計画には適用されず、当該等の買収又は合併直前に当社又はその付属会社又はそれにサービスを提供する個人に雇用されていない個人にのみ適用される。

第四節.資格

本計画下の贈与者は、当社及びその共同会社の従業員、非従業員取締役又はコンサルタントのために、行政長官が適宜選択することができるが、当社の任意の“親会社”にのみサービスを提供する従業員、取締役又はコンサルタントに報酬を付与することはできない。これらのサービスの定義は、(I)奨励関連株が第409 A条に基づいて“サービス受給者株”とみなされない限り、又は(Ii)当社が当該等の奨励免除を決定したか、又は他の方法で第409 A条の規定に適合するものである

第五節株式オプション

(M)株式オプションを付与する。管理人はこの計画に従って株式オプションを付与することができる。本計画によって付与された任意の株式オプションは、管理者が時々承認する形式を採用しなければならない。

本計画により付与される株式オプションは、奨励的株式オプションまたは非限定株式オプションであってもよい。奨励株式オプションは、当社又は本指針第424(F)節に示す“付属会社”のいずれかの付属会社の従業員にのみ付与されることができる。任意のオプションがインセンティブ株式オプションの条件を満たしていない場合は、非適格株式オプションとみなされるべきである。

本第5条により付与された株式オプションは、以下の条項及び条件を遵守し、管理者が適切であると考えられる、本計画条項に抵触しない付加条項及び条件を含まなければならない。管理人がこのように決定すれば、受権者が選択したときに現金補償の代わりに株式オプションを付与することができるが、管理人が作成する可能性のある条項や条件の制限を受ける必要がある。

(N)行使価格.第5条により付与された株式オプションに含まれる株式の1株当たりの行権価格は、管理人が付与時に決定しなければならないが、付与日公平市場価値の100%を下回ってはならない。インセンティブ株式オプションが10%の所有者に付与された場合、そのインセンティブ株式オプションの実行権価格は、付与日公平市場価値の110%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、株式オプションは、付与日公平市価の100%未満の行使価格で付与することができる：(I)規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節に適合するように付与すること、(Ii)付与日に米国所得税を納付しない個人に付与すること、または(Iii)株式オプションは、他の点で第409 a節の規定に適合する。

(O)オプション期限。各株式オプションの期限は管理人によって決定されるが、株式オプション付与日から10年以上株式オプションを行使することはできない。10%の株主に付与されたインセンティブ株式オプションについては、当該株式オプションの期限は、付与された日から5年以下である。

(P)実行可能性；株主権利；配当等価物なし。株式オプションは、分割払いの有無にかかわらず、付与された日又は後に管理人によって決定された時間又は時間に行使されなければならない。第2(B)(V)条に該当する場合、管理者は、任意の株式オプションの全部または任意の部分の行使を随時加速することができる。オプション譲渡者は株主の権利のみを所有し，すなわち通過する

未行使の株式オプションを行使するのではなく、株式オプションを行使する。いかなる株式オプションも配当等価権を規定してはならない。

(Q)練習方法。株式オプションは全部または部分的に行使可能であり，当社に書面または電子行使通知を出し，購入予定株式数を指定する方法である.ライセンス証明書に別の規定があることに加えて、購入代金は、以下の1つまたは複数の方法で支払うことができる

(I)現金、核証明書、または銀行小切手、または署長が許容可能な他の手形で支払うこと

(Ii)当時いかなる会社計画にも制限されていなかった株式を交付する(又は当社が規定する可能性のある手続によりその所有権を証明する)。提出された株式は行使の日に公正時価で計算されなければならない

(Iii)受託者は、契約のために作成された行使通知を会社に交付し、当該ブローカーに支払及び受け入れ可能な現金又は小切手を迅速に会社に交付することを要求する取消不可の指示を発行する。しかし、権利者が上記の規定に従って買値を支払うことを選択した場合、受権者及びブローカーは、会社が締結した手続に従い、会社が締結した弁済協定及びその他の合意を支払手続の条件として締結しなければならない

(Iv)非奨励株購入権の購入権については、“純行権”手配により、同社は公平市価が行権総価格の最大株式全体数を超えないようにし、行権時に発行可能な株式数を減少させる

支払い道具は受取を基準とします。購入株式を行使することにより購入した株式を自社記録又は譲渡代理の株式に譲渡することは、自社が株式購入者(又は株式購入条文に従ってその代わりに行動する買い手)から当該株式の全購入価格及び受賞証明書又は適用法律条文に記載されている任意の他の規定(当社が株権所有者を購入する責任がある場合に源泉徴収する任意の源泉徴収項目を含む)を受けて購入持分所有者に譲渡するものとみなす。オプション譲渡者が認証方式により以前所有していた株式で購入代金を支払うことを選択した場合，株式オプション行使時にオプション譲渡者に譲渡された株式数は，認証された株式数を差し引かなければならない.企業がインターネットサイトまたは対話型音声応答を使用するシステムのような株式オプション行使の自動化システムを自分または第三者サービスを使用して確立した場合、株式オプションのペーパーレス化行使は、この自動化システムを使用することによって達成されることができる。

(R)奨励株式オプション年度限度額。規則第422条に規定する“奨励株式オプション”処理に必要な範囲内で、株式購入所有者は、本計画及び当社又はその親会社及び付属会社の任意の他の計画に基づいて付与された奨励株式オプションの株式の公平市価合計(授受時に定める)を初めて行使することができ、100，000ドルを超えてはならない。いずれかの株式オプションがこの制限を超えていれば，非限定株式オプションを構成する.

第六節株式付加価値権

(S)株式付加価値権奨励。管理人は本計画に基づいて株式付加価値権を付与することができる。株式付加価値権は、受給者に株式(または現金、適用される奨励証明書で明確に規定された範囲内)を獲得する権利を付与する報酬であり、その価値は、株式付加価値権行使日の株式の公平な市価に株式付加権を乗じて行使すべき株式数に等しい。

(T)株式付加価値権行使価格。株式付加価値権の行使価格は、付与当日の株式公正時価の100%を下回ってはならない。

(U)株式付加価値権の付与と行使。株式付加価値権は管理人によって付与され、本計画第5節により付与された任意の株式オプションから独立して付与することができる。

(五)株式付加価値権の条項及び条件。株式付加価値権は管理人が付与の日に確定した条項と条件を守らなければならない。株式付加価値権の期限は10年を超えてはならない.各賞の条項および条件は署長によって決定されなければならず、これらの条項および条件は、受賞者および贈与者によって異なる可能性がある。

(W)配当等価物がない。株式付加価値権は配当等価権を規定してはならない。

第七節限定株式奨励

(X)限定的株式報酬の性質。管理人はこの計画に基づいて制限された株式奨励を与えることができる。制限株式奨励は、管理人によって付与されたときに決定された制限および条件に制限された任意の制限的な株式奨励である。条件は、連続雇用(または他のサービス関係)および/または予め設定された業績目標および目的を達成することに基づく場合がある。

(Y)株主としての権利。制限株式奨励及び任意の適用購入価格の支払いを付与した後、授権者は、制限株式投票権の行使及び配当金の徴収において株主の権利を有する；ただし、制限株式奨励に関する制限失効が帰属条件の達成に関係する場合、当社が帰属期間中に支払ういかなる配当金も計算され、制限的な株式奨励に関連する帰属条件が満たされるまで引受人に支払われてはならない。管理人が別途決定しない限り、(I)証明書を保有していない制限的株式は、当該等制限株式が以下第7(D)節の規定により自社に帰属するまで、及び(Ii)証明書を有する制限株式は、引き続き当社が管理し、当該等制限株式が以下(D)節の規定により自社に帰属するまで、及び(Ii)証明書を有する制限株式は、当該等制限株式が以下(D)節の規定により自社に帰属するまで、授権書の条件として、当社に管理人に規定された譲渡書類を交付しなければならない。

(Z)制約.本定款又は制限性株式奨励証明書に明確な規定がある以外は、制限性株を売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で担保又は処分してはならない。管理人が受賞証明書に別段の規定がない限り，又は受賞後，譲受人と会社及びその子会社との雇用関係(又はその他のサービス関係)がある場合は，受賞後に書面で提供する

雇用関係(または他のサービス関係)を終了すると同時に、終了時にまだ引受人に帰属していない任意の限定的な株式は、当社が元の購入価格(例えば、ある)で当該引受人またはその法定代表から元の購入価格で再買収されたとみなされ、その後、引授者が当社の任意の所有権または引授者を株主として所有する権利はもはや代表されなくなる。当該等が実物証明書に代表される制限的な株式を再買収したとみなされた後、引授者は、掛け値ではなく、当社に当該等の証明書を提出することを要求すべきである。

(Aa)制限株式の帰属。授出時に、管理人は、株式の譲渡不可性及び当社の権利失効の1つ又は複数の日及び/又は予め設定された業績目標、目標及びその他の条件を達成することを制限することを指定しなければならない。当該1つ以上の日付及び/又は当該等の予め設定された業績目標、目的及びその他の条件を達成した後、すべての制限が失効した株式は、もはや限定的な株式ではなく、“既得”とみなされるべきである

第8節.制限株式単位

(Ab)制限株式単位の性質。管理人は本計画に基づいて制限株式単位を付与することができる。限定的株式単位は株式単位の奨励であり、付与時にこれらの制約や条件を満たした後、株式(又は現金、奨励証明書が明確に規定された範囲内)で決済を行うことができる。条件は、連続雇用(または他のサービス関係)および/または予め設定された業績目標および目的を達成することに基づく場合がある。各賞の条項および条件は署長によって決定されなければならず、これらの条項および条件は、受賞者および贈与者によって異なる可能性がある。遅延受け渡し日が第409 A条に規定する制限株式単位を満たすことを除いて、帰属期間が終了したとき、制限株式単位は、帰属範囲内で株式の形態で決済されなければならない。決済日を延期する制限的株式単位は、第409 a条を遵守しなければならず、管理人が第409 a条の要求を遵守するために適宜決定する付加条項及び条件を含まなければならない。

(Ac)補償として遼寧を受け取る制限株式単位を選択する.管理人は、限定的な株式単位を付与する形で将来の現金補償の一部を得るように譲受人が選択することを適宜許可することができ、そうでなければ、譲受人が支払うべきである。このような選択は、書面で行われなければならず、管理人が指定された日よりも遅くなく、第409 A条及び管理人によって制定された他の規則及び手続に従って会社に提出されなければならない。引受人は、遅延支払いされた当該等の将来の現金補償を選択し、承継者が本論文で規定された遅延支払い補償を行わなかった日に株式公平市価で固定数の制限株式単位に変換しなければならない。署長は，このような選挙がどのような場合に許可されるかを決定する権利があり，それに署長が適切であると考える制限や他の条項や条件を加える.受賞証明書には別の規定があるほか、現金補償の代わりに選ばれた限定的な株式単位は完全に帰属されなければならない。

(Ad)株主としての権利.譲受人は、譲渡者が制限された株式単位の決済時に取得した株式に対してのみ株主権利を有するが、譲受人は、第11節の規定及び管理人が決定した条項及び条件に基づいて、その制限された株式単位に関連する株式単位の配当等価権を得ることができる

(Ae)終了.管理庁長官が授賞証明書に別段の規定があるか、または授賞後に書面(以下第16条の規定を受ける)である場合を除き、被授権者が帰属していないすべての制限株式単位における権利は、授任者が任意の理由で当社及びその付属会社との雇用(又はサービス終了関係)を終了したときに自動的に終了する。

第9節.非制限株式奨励

非限定的な株を授与または売却する。管理人は、本計画に従って無制限株式奨励金を付与することができる(または額面または管理人によって決定された高い買い取り価格で販売することができる)。非限定的な株式奨励とは、譲受人が本計画のいかなる制限も受けることなく株式を得ることができる報酬をいう。非限定的な株式報酬は、過去のサービスまたは他の有効な対価格に対して付与されてもよく、または被贈与者に与えられなければならない現金補償の代わりに付与されてもよい。

第10節.現金ご褒美

現金ベースの賞を授与する。管理人はこの計画に基づいて現金奨励を与えることができる。現金ベースの報酬は、被贈与者が指定された業績目標を達成したときに現金支払いを受ける権利を有する報酬である。管理人は、現金報酬の最長期限、現金報酬に係る現金金額、現金報酬の帰属又は支払条件、並びに署長が決定した他の規定を決定しなければならない。それぞれの現金ベースの奨励は、現金建ての支払い金額、式または支払い範囲を具体的に説明し、管理人が決定しなければならない。現金奨励に関する支払い(あれば)は奨励の条項に従って行われ、現金で支払うことができる

第11節配当等権利

(Af)配当金等値権利。管理人はこの計画に従って配当金の等値権利を付与することができる。配当金等価権は、引受人が現金配当に基づく信用を得る権利を有する報酬であり、配当等価権(または配当等価権に関連する他の奨励)に規定された株式が授受者に発行された場合、現金配当金は当該株式に支払われるべきである。配当等権利は、本プロトコルに従って制限株式単位報酬の構成要素として、または独立報酬として任意の引授者に付与することができる。配当等価権の条項と条件は奨励証明書で明確にされなければならない。配当等価権保持者に入金された配当等価物は、現在支払われていてもよく、または追加の株式株式に再投資されているとみなされてもよく、その後、追加の等価物が生成される可能性がある。このような再投資は、再投資当日の公平な市価または当社が開始した配当再投資計画に基づいて適用可能な他の価格で計算されなければならない。配当等価権は、現金または株式または両方の組み合わせで、1期または分割払いで決済することができる。制限株式単位報酬の構成要素として付与された配当価値権利は、他の報酬を決済または支払いするか、または他の報酬の制限を解除するときにのみ決済されるべきであり、配当等権利は、他の報酬と同じ条件で失効、没収または無効になることを規定しなければならない。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず，疑いを避けるために, (I)いずれの場合も、限定的な株式単位報酬の一部として付与された配当等価物または制限された株式に関連する配当金は、関連する報酬の帰属条項が履行されるまで支払いまたは割り当てられてはならず、(Ii)いずれの場合も、任意の株式オプションまたは株式付加価値権は、任意の配当等価権を規定してはならない。

(AG)終了。行政長官が授標証明書に別段の規定があるか，又は次の第16条の規定の下で，授標の発行後に書面で提供されない限り，

引授者が任意の理由で当社及びその付属会社との雇用関係(又はサービス終了関係)を終了した場合、譲渡者がすべての配当金と同値な権利における権利は自動的に終了する。

第12節裁決の譲渡可能性

(H)譲渡可能性.以下第12(B)節の規定を除いて、受贈者が生きている間は、その報酬は受贈者のみが行使することができ、又は受贈者が行為能力を失った場合には、受贈者の法定代表者又は保護者が行使することができる。被贈与者は、遺言又は相続法及び分配法、又は国内関係令に従っていない限り、売却、譲渡、譲渡又はその他の方法でいかなる報酬を設定又は処分してはならない。いかなる奨励もすべて又は一部がいかなる形式の差し押さえ，執行又は徴収を受けてはならず，本契約の規定に違反したいかなる譲渡も無効である.

(AI)管理者が操作する.第12条(A)の規定があるにもかかわらず、管理署長は、ある奨励に関する授権書又はその後の書面の承認において、譲受人(従業員又は取締役)がその不適格な株式オプションをその直系親族、そのような家族の利益のために設立された信託基金又はそのような家族のみがパートナーである共同企業に譲渡することができると規定しているが、譲渡者は、本計画及び適用奨励のすべての条項及び条件制約に当社と書面で同意しなければならない。どんな場合でも、受贈者は賞品を譲渡することができません。

(Aj)家族。第12(B)節において、“家族”とは、引受人の子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、婿、兄嫁又は兄嫁を意味し、養子関係、承継者と同居する誰(引受人の借主を除く)、これらの者(又は引受人)が50%を超える実益権益を有する信託を意味する。これらの人(または受贈者)が資産管理を制御する財団、およびこれらの人(または贈与者)が50%以上の投票権権益を有する任意の他のエンティティ。

(Ak)受益者の指定。会社が許可する範囲内で、本計画に従って報酬を得た各被贈与者は、1人以上の受益者を指定して任意の報酬を行使することができ、または被贈与者が死亡したときまたは後に任意の報酬に基づいて任意の支払いを受けることができる。このような指定は、管理者がこの目的のために提供するテーブルを使用し、管理者が受信した後に有効でなければならない。故受贈者は受益者を指定していない、あるいは受益者が受贈者より先に指定された場合、受益者は受贈者の遺産である。

第13節.源泉徴収

(Al)保証人が支払う。各被贈与者は、受賞者の価値よりも遅くない日、または奨励に基づいて受信された任意の株または他の金額の価値に基づいて、初めて被贈与者の総収入に計上して連邦所得税を納付する日に、そのような収入について控除された任意の種類の連邦、州または地方税を会社に支払うことを会社に支払うか、または署長に満足できる支払いスケジュールを作成しなければならない。法律の許容範囲内で、当社及びその子会社は、譲受人に他の方法で対応するいかなる金からもこのような税金を差し引く権利がある。当社が譲受人に帳簿証明書(又は株式証明書)を交付する義務は、譲受人が税金の源泉徴収義務を履行することに制されている。

(Am)株で支払う。管理人は会社に以下のように税金の全部または一部の源泉徴収義務を履行することを要求することができる

任意の奨励に基づいて発行される株式総公平時価(源泉徴収が発効した日まで)は、源泉徴収金額の数の株式を満たすが、源泉徴収金額は法定最高税率を超えてはならないし、負債会計処理を回避するために必要な低い金額を超えてはならない。株式抑留については、差し押さえられた株式の公平時価は、譲渡者の収入に含まれる計上可能株式価値と同様に決定すべきである。管理人はまた、当社に任意の授権書に基づいて発行されたいくつかの株を即時に売却し、売却した金を当社に送金して、当社の源泉徴収金の全部または一部を履行するように手配することを要求することができる。

第14条第409 A条裁決

奨励は、第409 a条の規定を最大限免除し、その他の面で第409 a条の規定を遵守することを目的としている。この計画とすべての賞はその意図に基づいて説明されなければならない。任意の裁決が第409 a条に示される“非限定繰延補償”(“409 a裁決”)を構成すると判定された場合、その裁決は、第409 a条の規定に適合するために、署長が時々指定した追加規則及び要求を遵守しなければならない。この点において、“離職”(第409 a条に示す)により、当時“指定従業員”とみなされていた被贈与者に409 a奨励下の任意の金を支払わなければならない場合は、(I)被贈与者が退職してから6ヶ月1日、または(Ii)受贈者が死亡したが、その金が利息、罰金および/または第409 a条に基づいて徴収される付加税の影響を受けることを防止するために遅延が必要な日に限定される。さらに、第409 a条の許容範囲内でない限り、409 a裁決の解決を加速させてはならない。

第15節.サービス関係の終了、転任、休暇など

(A)サービス関係を終了する.譲受人のサービス関係が関連会社であり、その関連会社がもはや関連会社でない場合、譲受人は、本計画についてそのサービス関係を終了したとみなされるべきである

(Ao)本計画の場合、以下のイベントは、サービス関係の終了とみなされるべきではありません

(I)共同事業会社から会社から共同事業会社に移転するか、または共同事業会社から別の共同事業会社に移転するか、または

(I)兵役又は病気又は会社が承認した任意の他の目的により許可された休暇は、従業員の再雇用権利が法規又は契約又は休暇を承認するための政策によって保障されている場合、又は管理署長が別途書面で規定している場合。

第16節.改訂と終了

取締役会はいつでもこの計画を修正または終了することができ、管理人はいつでも法律の変更または任意の他の合法的な目的を満たすために任意の係属中の裁決を修正またはキャンセルすることができるが、保持者の同意を得ておらず、このような行動はいかなる係属中の裁決下の権利に重大な悪影響を与えてはならない。第3(B)又は3(C)項の規定を除き、いずれの場合も、株主の事前承認を経ず、管理人は、未償還株式オプション又は株式付加価値権の行権価格を低下させるために、その裁量権を行使することができず、又は株式オプション又は株式を廃止、再付与又はキャンセルすることにより再定価を実現することができる

付加価値権で現金や他の報酬と交換する。株式上場のいずれかの証券取引所又は市場システムの規則に要求される範囲内で、管理人が、本計画に基づいて付与された奨励的株式オプションが規則第422節の要求に適合することを確保するために決定された範囲内で、計画改訂は、会社株主の承認を受けなければならない。本第16条のいずれの規定も，行政長官が第3(B)又は3(C)条に基づいて任意の行動を許可する権限を制限してはならない。

第17節.計画の状況

いかなる奨励の中でまだ行使されていない部分及び授権者が受け取っていないいかなる現金、株式又はその他の対価格についても、承継者は会社の一般債権者よりも大きな権利を有してはならず、管理人がいかなる奨励又は奨励について別途明確な決定をしない限りはならない。管理人は、当該等の信託又は他の手配の存在が前述の文と一致することを前提として、当社が株式を交付し又は本契約項の下で報酬を支払う義務を履行するために、信託又はその他の手配を一任することができる。

第18節一般規定

(A)配布してはならない.管理人は、授権書に基づいて株式を取得した者毎に当社に書面で陳述することを要求し、当該者が株式を買収する際に株式を割り当てる意図がないことを示す書面で当社と合意することができる。

(B)株を発行する。証明された範囲内で、当社又は当社の株式譲渡代理が米国で譲渡者が自社アーカイブの最後に知られている住所に株式を郵送した場合、本計画により譲渡者に発行された株式は、交付されたものとみなされる。当社または当社の株式譲渡エージェントが電子メール(領収書証明とともに)または米国郵送で発行通知を自社アーカイブの最後に知られている住所に送り、その記録(電子“簿記”記録を含む場合がある)に発行記録を記録した場合、すべての目的について、証明書なし株式は、引受人に交付されたものとみなす。本協定には、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、当社は、任意の奨励の行使又は決済に基づいて、任意の簿記証明書又は株式株式を証明する証明書の発行又は交付を要求してはならない。管理人が大弁護士の意見(管理者がこれらの意見が必要又は望ましいと思う範囲内であるとみなされるまで)の発行及び交付は、すべての適用法律、政府当局の規定、及び(適用されるような)任意の株式上場、見積又は取引取引所の要求に適合することを決定しなければならない。本計画に基づいて発行される任意の株式は、連邦、州または外国司法管轄区、証券または株式上場、見積または取引の他の法律、規則および見積システムに適合するために、譲渡停止令および行政長官が必要または適切と考える他の制限を遵守しなければならない。管理人は、任意の株式証明書に図の例を配置することができ、または任意の帳簿分録に記号を付加して、株式に適用される制限を参照することができる。本協定に規定されている条項と条件を除いて、, 行政長官は、任意のこのような法律、法規または要求を遵守するために、個人に、必要または適切であると考えられる合理的なチノ、合意および陳述を行うことを要求することができる。行政長官は、任意の個人に、窓期間制限を含む、行政長官が適宜決定した任意の裁決の達成または行使に関連する任意の時間または他の制限を遵守することを要求する権利がある。

(C)株主権利。株式が第18条(B)に従って交付されたとみなされる前に、引受人が株式購入権の行使を奨励するか、又は任意の他の行動を行っても、株主は、奨励に関連して発行された株式について投票権又は配当金を徴収する権利又は任意の他の権利を有しない。

(D)他の補償スケジュール；就業権がない。本計画のいかなる内容も、信託を含む他のまたは追加の補償手配を取締役会がとることを阻止することはできず、このような手配は一般的に適用される可能性があり、特定の場合にのみ適用される可能性もある。本計画の通過及び奨励の付与は、いかなる従業員にも、会社又は任意の子会社に引き続き雇用される権利を与えない。

(E)貿易政策制限。本計画下のオプション行使及びその他の奨励は、会社が時々発効するインサイダー取引政策及び手続を遵守しなければならない。

(F)政策を取り戻す.この計画の下での奨励は会社が時々発効する追跡政策を守らなければならない。

第19節.計画の発効日

本計画は、適用される州法律、定款及び定款及び適用される証券取引所規則に基づいて、株主の承認を経て発効する。発効日10周年後には、本協定に基づいて株式オプション及びその他の奨励を付与してはならず、取締役会が当該計画を承認した日10周年後には、本協定に基づいて奨励株式オプションを付与してはならない。

第20節.法律の適用

本計画と本計画に基づくすべての裁決と行動はフロリダ州の国内法律によって管轄され、フロリダ州の国内法律に基づいて解釈され、この法律は法律衝突の原則を考慮しない。

取締役会の承認日：

株主承認の日付：

Faro Technologies，Inc.2022持分インセンティブ計画

制限株式単位奨励協定

Faro Technologies、Inc.2022持分インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)に選ばれました

被授権者：参加者名

授与日：授与日

[帰属発効日：帰属発効日]

承認限定販売株数：受賞数

本制限株式単位付与プロトコル(“本プロトコル”)は、フロリダ州のFaro Technologies，Inc.(以下“会社”と略す)が上記日付にあることを証明し、本計画の規定により、上記引授者に制限性株式単位(“制限株式単位”)を付与する。

本協定および計画は、制限された株式単位を管理する条項と条件を含む。本プロトコルの条項が本計画の条項と何か不一致があれば，本計画の条項は本プロトコルで互いに衝突する条項を完全に置換し，代替するであろう.本プロトコルには別の規定がある以外に，すべての大文字用語は本プランが与える意味を持つべきである.双方の合意は以下のとおりである

1.制限株式単位を付与します。本計画と本協定の条項及び条件に基づいて、会社は受託者に上記数量の制限株式単位を付与する。各制限株式単位は、帰属後に株式を受け取る権利があることを表す(または委員会またはその許可代表によって適宜決定され、制限された株式単位の帰属日に株式の公平な市価を受け取る)。本契約の条項に基づいて決済または没収を行う前に、授権者に付与された制限株式単位は、引受人名の下で当社が維持する口座に記入されます。この口座は無資金と簿記目的のみの保存でなければならず、制限された株式単位は会社の無資金と無担保または債務のみを代表する。

2.株式単位の帰属を制限し、没収する。制限された株式単位の3分の1は第1、第2、第3の記念日に帰属する[付与日/帰属効力発生日]それは.3分の1の制限株式単位が1つの整数ではない範囲内で、最初の2つの所定の帰属日に帰属することを予定していた任意の断片的な制限株式単位は無視され、3番目の所定の帰属日に帰属予定されていた制限株式単位の数をそれに応じて調整する。支配者が制限株式単位の帰属日の前に当社または連属会社に雇用されたサービスを終了した場合、終了日までに帰属していない制限株式単位は直ちに没収され、引授者はさらに考慮または行動する必要はない。しかしながら、制限された株式単位の帰属日の前に、受任者が身体障害のために当社または連合会社に雇用されることを終了し、またはそれにサービスを提供する場合、委員会は、適切であると考えられる条項に従って、当該制限された株式単位の全部または任意の部分に直ちに帰属する権利がある。

3.限定株の決済。本計画のすべての条項及び条件及び本協定第5節の規定の下で、各帰属制限株式単位は、帰属日後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、帰属日後3月目の月の15日目に遅くない)を1株株式(又は第1節に規定する制限株式単位の公平時価)で決済する。現金で決済すると、授権者は、既存の制限株式単位の現金金額の支払いおよび決済を受けることになり、金額は、帰属日の株式を適用する公平な市価に既存の制限株式単位数を乗じた積に等しい。株式決済であれば、引受人は、支払及び譲渡毎の制限株式単位として株式を取得し、当該株式等は、帰属日に引受人の名義で当社の帳簿に登録される。

4.賞は譲渡できません。被贈与者は、遺言又は世襲及び分配法に基づいて、又は本計画に基づいて明確に譲渡を許可しない限り、本報酬を譲渡することができない。

5.税金を源泉徴収する。制限株式単位が引受人の課税収入となった場合、会社は、被授権者に支払う任意の現金(制限株式単位に関する支払現金であっても、賃金、配当又はその他の補償)から、会社が連邦、州又は地方税又は外国税又は他の社会保険金額を源泉徴収する義務を履行するために必要な金額を控除及び差し引くことができる。また、控除された金額が当該等税を支払うのに十分でない場合、当社は、その要求に応じて、当社が要求した額を支払うために、その要求に応じて、または他の方法で当社が満足できる手配を行うことを要求することができ、その源泉徴収のいかなる義務も履行することができる。はい

いずれの場合も、本協定に基づいて株式を交付するために源泉徴収が必要である場合には、引受人は書面選択(委員会が決定する可能性のある関連規則及び規則及び形式に従って)を行うことを許可され、当該株式は、制限された株式単位に帰属する帰属に応じて被授権者の株式(“源泉徴収選択”)を発行することができ、当該等の株式は、収入が確認された日(“納税日”)に、必要な源泉徴収の最低金額に相当する公平な市価を有する。源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された株式の数が断片的な株式を含むべきである場合、源泉徴収株式の数は次の低い整数に減少されなければならず、受託者は、断片的な株式の代わりに現金を交付するか、または他の方法で会社が満足できる金額を支払うように手配しなければならない。源泉徴収選択は納税日までに会社の会社秘書が受け取らなければなりません。

6.引受人の身分。引受人は、いかなる制限された株式単位についても、いずれの場合も当社の株主とみなされてはならず、当該等の株式が制限された株式単位に帰属するまでは、上記第3条に従って引受人の名義で当社の帳簿に登録されていなければならない。本計画又は本協定は、引受人が引き続き当社又はその任意の関連会社に雇用されるいかなる権利も与えず、いかなる方法でも当社に干渉して引受人に雇用される権利を随時終了してはならない。いずれの場合も、本報酬、本報酬の背後にある株式または本プロトコルによって提供される任意の他の利益の価値は、その計画が別に規定されていない限り、会社またはその子会社の従業員に提供される任意の他の補償、退職または福祉計画に補償または収益として含まれてはならない。

7.会社の権力は影響を受けない。本賞の存在は、当社またはその株主が当社の資本構造またはその業務に対して、任意のまたはすべての調整、資本再編、再編または他の変更された権利または権力、または当社の任意の合併または合併、または任意の債券、債権証、優先株または優先株または株式またはその権利に影響を与える優先株を発行するか、または当社の解散または清算、または当社のすべてまたは任意の部分資産または業務または任意の他の会社の行為または手続きを売却または譲渡するか(性質の類似または他のいずれかにかかわらず)に影響を与えない。

8.委員会の解釈。制限株式単位を付与する条件として、授権者本人及びその法定代表又は保護者が本合意を委員会によって解釈することに同意し、委員会の本合意条項に対する任意の解釈及び委員会が本合意に基づいて下した任意の決定は、最終的に、拘束力と決定的である。

9.賞の性質。贈与者は、本報酬が実現可能な価値(あれば)があるか、またはあることを理解し、会社株の将来の市場価格などに依存することを認めて同意する。被贈与者は、従業員の留任および持分を促進し、従業員の利益を株主の利益と一致させることを目的とした彼または彼女の理解をさらに確認し、帰属条件に制限され、帰属条件を満たさなければ、その賞は没収される。

受賞者はまた、(A)本計画は、いつでも会社によって一時停止または終了することができる自由に支配可能であり、(B)報酬の付与は自発的で偶然であり、過去に何度も奨励が発行されたとしても、将来の報酬または代替報酬の利益を得る契約または他の権利は生じないことを理解し、同意し、(D)受賞者の参加計画は自発的である。(E)本報酬の価値は、被贈与者とその実際の雇用主(例えば、ある場合)との雇用契約の範囲を超える非常に補償であり、(F)本報酬および過去または将来の報酬は、任意の解散費、退職費、解散費、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、退職金または退職福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されない任意の正常または予想される補償または賃金の一部ではない。および(G)本報酬の終了または本奨励価値の減少によって生じる任意の請求または賠償または損害を受ける権利は、当社およびその関連会社が生成する可能性のある任意のそのような請求を取り消すことができない。

10.行政管理。引受人は、彼または彼女の名前、家庭住所、電話番号、生年月日、給料、国籍、職名、社会保障番号、社会保険番号または他の税務身分番号、ならびに引受人を受益者とするすべての株式に対するすべての報酬または他の権利の詳細(“個人資料”)を含む、当社およびその連属会社が彼または彼女に関するいくつかの個人情報を持っていることを確認し、同意する。

引受人は、会社が本報酬を処理し、計画下の株式記録を保存することを可能にするために、会社は、会社が社会保険番号を含む計画の実施および管理に必要なように、社内およびその関連会社間の個人データを収集、使用、移転および開示しなければならないことを理解し、同意する

法律で定められた報告目的。授権者はさらに、第三者が当社またはその連合会社が本計画の実施および管理に協力した場合、当社は個人資料を電子的または他の方法で第三者に移転することができ、外部税務、会計、技術、法律顧問などの第三者を含むが、これらに限定されないことを理解した。保証人は、これらの受容者は、その住所の司法管轄区域内に位置するか、または米国または他の場所に位置し、これらの管轄区域の法律的要求によって制限される可能性があることを理解している。受講者は、会社、その関連会社、計画実施および管理に関連する仕事を実行する第三者従業員は、計画実施および管理に関する職責を履行するために必要な個人データにアクセスすることができるべきであることを理解する。本裁決を受けることは、授権者が、被贈与者の個人データを電子的または他の方法で収集、使用、移転、および開示することに法的に許容される最大範囲内で、そのようなエンティティまたはそのようなエンティティによって、本契約締結国と同じレベルのデータ保護法がない可能性のある国/地域に個人データを転送することに関与する可能性があることを意味する。授権者は、もし彼または彼女が第三者(受益者を含む)に関する個人資料を提供または将来提供する場合、彼または彼女は当該第三者の同意を得て、同じ目的で当社にその個人資料を提供することを確認する。

彼または彼女はいつでも個人資料の審査を要求し、書面で当社に連絡して必要な修正を要求することができることを理解している。さらに、受贈者は、Fogo計画または任意の他の奨励計画への参加を随時選択することができる。

11.雑項目。

(A)本プロトコルおよび譲受人の本プロトコルの下での権利は、本計画のすべての条項および条件、ならびに委員会が本計画を管理するために制定された規則および条例によって制約され、これらの条項および条件は、時々改訂される可能性がある。委員会は、適用される連邦証券法、適用される連邦および州税法、そのような株がその後に上場および/または取引される任意の証券取引所または市場の要求、およびそのような株に適用される任意の青空または州証券法を含む、報酬によって獲得された任意の株式に適切とみなされる制限を適用する権利がある。

 

(B)委員会は、管理計画および本プロトコルに必要または適切なすべての決定を管理、解釈し、行う権利があり、これらの決定は、保証人1人当たり拘束力があることを明確に理解している。

(C)授権者は、連邦及び州証券及び税法のすべての適用条項を遵守して、本合意項の下での権利を行使するために、すべての必要なステップをとることに同意する。

(D)この協定は、適用されるすべての法律、規則、及び条例を遵守し、任意の政府機関又は国家証券取引所の承認を受けなければならない。

(E)本計画及び本契約項の下で当社のすべての責任は、当社の任意の相続人に対して拘束力があり、当該等の相続人の存在にかかわらず、当社の全部又は実質的な業務及び/又は資産を直接又は間接的に購入した結果、又は合併、合併又はその他の原因の結果である。

(F)本プロトコルの規定による制限された株式単位の付与及び本プロトコルによる任意の株式発行又は支払いは、Treasに規定されている短期延期例外状況に応じて遵守規則第409 a条を免除することを目的としている。登録する.§1.409 A-l(B)(4).

(G)当社は、本計画の現在または将来の参加者に関連する任意の文書を電子的に配信することを適宜一任することができる。保証人は、ここでこのような文書を電子的に受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

(H)連邦法が先制されていない範囲では、本協定はフロリダ州法によって管轄され、フロリダ州法に基づいて解釈されなければならない。

*****

 

双方は授与の日から本協定に署名し，これを証明する.

 

 

Faro Technologies，Inc.2022持分インセンティブ計画

制限株式単位奨励協定

(表現に基づく)

Faro Technologies、Inc.2022持分インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)に選ばれました

被授権者：参加者名

授与日：授与日

[帰属発効日：帰属発効日]

限定株目標数：受賞数

本制限株式単位付与プロトコル(“本プロトコル”)は、フロリダ州のFaro Technologies，Inc.(以下“会社”と略す)が上記日付にあることを証明し、本計画の規定により、上記引授者に制限性株式単位(“制限株式単位”)を付与する。

本協定および計画は、制限された株式単位を管理する条項と条件を含む。本プロトコルの条項が本計画の条項と何か不一致があれば，本計画の条項は本プロトコルで互いに衝突する条項を完全に置換し，代替するであろう.本プロトコルには別の規定がある以外に，すべての大文字用語は本プランが与える意味を持つべきである.双方の合意は以下のとおりである

1.制限株式単位を付与します。当社は、授出日に、本契約及び本計画の条項及び条件に基づいて、閣下に限定株式単位を付与し、金額は上記指定した限定株式単位目標数に初歩的に等しいことを確認する。本賞によれば、実際に稼ぐことが可能であり、帰属資格を有する制限株式単位数は、制限株式単位目標数の0%~200%の間であってもよい。本プロトコル添付ファイルAに記載されている業績目標を達成するために稼いだ各制限株式単位は、その後、帰属代表が1株の株式を取得する権利(又は委員会又はその許可代表が適宜決定し、制限された株式単位の帰属日の公平な市価)を帰属する。本契約の条項に基づいて決済または没収を行う前に、授権者に付与された制限株式単位は、引受人名の下で当社が維持する口座に記入されます。この口座は無資金と簿記目的のみの保存でなければならず、制限された株式単位は会社の無資金と無担保または債務のみを代表する。

2.株式単位の帰属を制限し、没収する。本文書及び本計画には別の規定があるほか、添付ファイルAに添付されている添付ファイルAに基づいて決定された添付ファイルAが規定する履行期間終了までに稼いだ制限株式単位数は、委員会が当該業績結果を証明した日に帰属する(引受人が会社にサービスを継続して当該日付にサービスしていると仮定する)場合、当該日付は、添付ファイルAに規定された所定の帰属日よりも遅くなってはならない。終了の日まで帰属していない制限的な株式単位は直ちに没収され、授権者はこれ以上考慮したり、行動したりする必要はない。しかしながら、制限された株式単位の帰属日の前に、受任者が身体障害のために当社または連合会社に雇用されることを終了し、またはそれにサービスを提供する場合、委員会は、適切であると考えられる条項に従って、当該制限された株式単位の全部または任意の部分に直ちに帰属する権利がある。

3.限定株の決済。本計画のすべての条項及び条件及び本協定第5節の規定の下で、各帰属制限株式単位は、帰属日後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、帰属日後3月目の月の15日目に遅くない)を1株株式(又は第1節に規定する制限株式単位の公平時価)で決済する。現金で決済すると、授権者は、既存の制限株式単位の現金金額の支払いおよび決済を受けることになり、金額は、帰属日の株式を適用する公平な市価に既存の制限株式単位数を乗じた積に等しい。株式決済であれば、引受人は、支払及び譲渡毎の制限株式単位として株式を取得し、当該株式等は、帰属日に引受人の名義で当社の帳簿に登録される。

4.賞は譲渡できません。被贈与者は、遺言又は世襲及び分配法に基づいて、又は本計画に基づいて明確に譲渡を許可しない限り、本報酬を譲渡することができない。

5.税金を源泉徴収する。制限株式単位が引受人の課税収入となった場合、会社は、被授権者に支払う任意の現金(制限株式単位に関する支払現金であっても、賃金、配当又はその他の補償)から、会社が連邦、州又は地方税又は外国税又は他の社会保険金額を源泉徴収する義務を履行するために必要な金額を控除及び差し引くことができる。また、控除された金額が当該等税を支払うのに十分でない場合、当社は、その要求に応じて、当社が要求した額を支払うために、その要求に応じて、または他の方法で当社が満足できる手配を行うことを要求することができ、その源泉徴収のいかなる義務も履行することができる。いずれの場合も、本協定に基づいて株式を交付するために源泉徴収が必要である場合には、引受人は、書面選択(委員会が決定する可能性のある関連規則及び規則及び形式に従って)を行うことを許可され、当社は、制限された株式単位に帰属することにより、被授権者の株式(“源泉徴収選択”)を発行することができ、当該等の株式は、収入を確認した日(“納税日”)の公平な市価が必要な源泉徴収の最低金額に等しい。源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された株式の数が断片的な株式を含むべきである場合、源泉徴収株式の数は次の低い整数に減少されなければならず、受託者は、断片的な株式の代わりに現金を交付するか、または他の方法で会社が満足できる金額を支払うように手配しなければならない。源泉徴収選択は納税日までに会社の会社秘書が受け取らなければなりません。

6.引受人の身分。引受人は、いかなる制限された株式単位についても、いずれの場合も当社の株主とみなされてはならず、当該等の株式が制限された株式単位に帰属するまでは、上記第3条に従って引受人の名義で当社の帳簿に登録されていなければならない。本計画又は本協定は、引受人が引き続き当社又はその任意の関連会社に雇用されるいかなる権利も与えず、いかなる方法でも当社に干渉して引受人に雇用される権利を随時終了してはならない。いずれの場合も、本報酬、本報酬の背後にある株式または本プロトコルによって提供される任意の他の利益の価値は、その計画が別に規定されていない限り、会社またはその子会社の従業員に提供される任意の他の補償、退職または福祉計画に補償または収益として含まれてはならない。

7.会社の権力は影響を受けない。本賞の存在は、当社またはその株主が当社の資本構造またはその業務に対して、任意のまたはすべての調整、資本再編、再編または他の変更された権利または権力、または当社の任意の合併または合併、または任意の債券、債権証、優先株または優先株または株式またはその権利に影響を与える優先株を発行するか、または当社の解散または清算、または当社のすべてまたは任意の部分資産または業務または任意の他の会社の行為または手続きを売却または譲渡するか(性質の類似または他のいずれかにかかわらず)に影響を与えない。

8.委員会の解釈。制限株式単位を付与する条件として、授権者本人及びその法定代表又は保護者が本合意を委員会によって解釈することに同意し、委員会の本合意条項に対する任意の解釈及び委員会が本合意に基づいて下した任意の決定は、最終的に、拘束力と決定的である。

9.賞の性質。贈与者は、本報酬が実現可能な価値(あれば)があるか、またはあることを理解し、会社株の将来の市場価格などに依存することを認めて同意する。被贈与者は、従業員の留任および持分を促進し、従業員の利益を株主の利益と一致させることを目的とした彼または彼女の理解をさらに確認し、帰属条件に制限され、帰属条件を満たさなければ、その賞は没収される。

受賞者はまた、(A)本計画は、いつでも会社によって一時停止または終了することができる自由に支配可能であり、(B)報酬の付与は自発的で偶然であり、過去に何度も奨励が発行されたとしても、将来の報酬または代替報酬の利益を得る契約または他の権利は生じないことを理解し、同意し、(D)受賞者の参加計画は自発的である。(E)本報酬の価値は、被贈与者とその実際の雇用主(ある場合)との雇用契約の範囲を超える非常補償項目であり、(F)本報酬および過去または将来の報酬は、正常または予想される補償または賃金の一部ではない

(G)本報酬は、本報酬の終了又は減価によりいかなる請求又は損害賠償も生じず、授権者は、当社及びその連属会社が発生する可能性のあるいかなる当該等の請求又は損害を取り消すことができない。

10.行政管理。引受人は、彼または彼女の名前、家庭住所、電話番号、生年月日、給料、国籍、職名、社会保障番号、社会保険番号または他の税務身分番号、ならびに引受人を受益者とするすべての株式に対するすべての報酬または他の権利の詳細(“個人資料”)を含む、当社およびその連属会社が彼または彼女に関するいくつかの個人情報を持っていることを確認し、同意する。

承認者は、当社が本報酬を処理し、本計画下の株式記録を保存できるようにするために、当社は、社内及びその関連会社内部の個人データを収集、使用、移転及び開示し、必要であれば、社会保険番号の場合を含めて、法律で要求される収入報告を含む本計画を電子的または他の方法で実施·管理することができることを理解し、同意する。授権者はさらに、第三者が当社またはその連合会社が本計画の実施および管理に協力した場合、当社は個人資料を電子的または他の方法で第三者に移転することができ、外部税務、会計、技術、法律顧問などの第三者を含むが、これらに限定されないことを理解した。保証人は、これらの受容者は、その住所の司法管轄区域内に位置するか、または米国または他の場所に位置し、これらの管轄区域の法律的要求によって制限される可能性があることを理解している。受講者は、会社、その関連会社、計画実施および管理に関連する仕事を実行する第三者従業員は、計画実施および管理に関する職責を履行するために必要な個人データにアクセスすることができるべきであることを理解する。本裁決を受けることは、授権者が、被贈与者の個人データを電子的または他の方法で収集、使用、移転、および開示することに法的に許容される最大範囲内で、そのようなエンティティまたはそのようなエンティティによって、本契約締結国と同じレベルのデータ保護法がない可能性のある国/地域に個人データを転送することに関与する可能性があることを意味する。贈与者は彼や彼女が提供されたか未来にあるかを確認する, 第三者(受益者を含む)に関する個人資料を提供し、彼又は彼女は当該第三者の同意を得て、同じ目的で当社にその個人資料を提供する。

彼または彼女はいつでも個人資料の審査を要求し、書面で当社に連絡して必要な修正を要求することができることを理解している。また、受贈者は、その計画または任意の他の奨励計画に参加することを随時選択することができる。

11.雑項目。

(A)本プロトコルおよび譲受人の本プロトコルの下での権利は、本計画のすべての条項および条件、ならびに委員会が本計画を管理するために制定された規則および条例によって制約され、これらの条項および条件は、時々改訂される可能性がある。委員会は、適用される連邦証券法、適用される連邦および州税法、そのような株がその後に上場および/または取引される任意の証券取引所または市場の要求、およびそのような株に適用される任意の青空または州証券法を含む、報酬によって獲得された任意の株式に適切とみなされる制限を適用する権利がある。

(B)委員会は、管理計画および本プロトコルに必要または適切なすべての決定を管理、解釈し、行う権利があり、これらの決定は、保証人1人当たり拘束力があることを明確に理解している。

(C)授権者は、連邦及び州証券及び税法のすべての適用条項を遵守して、本合意項の下での権利を行使するために、すべての必要なステップをとることに同意する。

(D)この協定は、適用されるすべての法律、規則、及び条例を遵守し、任意の政府機関又は国家証券取引所の承認を受けなければならない。

(E)本計画及び本契約項の下で当社のすべての責任は、当社の任意の相続人に対して拘束力があり、当該等の相続人の存在にかかわらず、当社の全部又は実質的な業務及び/又は資産を直接又は間接的に購入した結果、又は合併、合併又はその他の原因の結果である。

(F)本プロトコルの規定による制限された株式単位の付与及び本プロトコルによる任意の株式発行又は支払いは、Treasに規定されている短期延期例外状況に応じて遵守規則第409 a条を免除することを目的としている。登録する.§1.409 A-l(B)(4).

(G)当社は、本計画の現在または将来の参加者に関連する任意の文書を電子的に配信することを適宜一任することができる。保証人は、ここでこのような文書を電子的に受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

(H)連邦法が先制されていない範囲では、本協定はフロリダ州法によって管轄され、フロリダ州法に基づいて解釈されなければならない。

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双方は授与の日から本協定に署名し，これを証明する.

ファロー·テクノロジー社は

By:             

名前：マイケル·D·ハンブルク

役職：総裁兼最高経営責任者

被授権者

電子署名

名前：参加者名

 

 

添付ファイルA

制限株式単位奨励条項と条件を付与する

業績指標

公演期間：[付与日/帰属効力発生日]がけの帰属を締め切る

1.稼いだ単位；帰属。本添付ファイルAが属する制限株式単位奨励協定(“合意”)条項の規定の下で、履行期間中に稼いで上記所定の帰属日に帰属する制限株式単位数は、以下の規定により決定される。本添付ファイルAで使用される任意の本明細書で定義されていない大文字用語は、本プロトコルまたは本計画で与えられた意味を有するであろう。

2.パフォーマンスの目標。以下3節で述べる会社の相対TSR業績によれば，本賞に制約された制約株式単位は，以下4節で述べる制約(適用すれば)によって獲得することができる.

3.TSRパフォーマンスに対する。会社の相対TSR業績に応じて稼いだとみなされる制限株式単位数は、以下の式を用いて決定される

(目標ユニット数)x(TSRに対するパーセンテージ)

会社の相対的なTSR業績を決定するために、以下の用語は、指定された意味を持たなければならない

(A)“相対TSR”とは、ラッセル2000指数における他社(“同業会社”)に対する企業のTSRのパーセンタイル値ランキングを全業績期間にわたって意味する。相対TSRは，会社と同業会社それぞれのTSRの高い順に決定される.このランキングの後、同業者会社に対する会社の業績パーセンタイル値は以下のように決定される

P = N - R

N - 1

その中で：

P“は、必要に応じて、通常の丸めによって最も近い整数パーセンタイル値に丸められるパーセンタイル値を表す。

“N”は同業者会社に会社の残りの数を加えることを表す。

“R”は同社の同業者のランキングを代表する。

例えば、同業者239社があり、会社が67位である場合、業績は72パーセンタイル値：0.72=(240-67)/(240-1)になる

(B)“TSR”とは、どの会社においても株主総リターンが増加する割合であり、その計算方法は、(A)会社普通株の価格が寄り付き価値(以下のように定義される)から終値(以下のように定義される)までの増価に、業績期間中に支払われる任意の配当金(配当日を除いて会社普通株に再投資とみなす)を加え、(B)寄り付き価値で割る。

(C)“寄り付き価値”は、いずれの会社にとっても、業績期間初日から30日以内の全取引日内に当該会社の普通株の1株当たり終値の平均値を指し、当該30暦の期間に支払われた任意の配当が除利子日に当該会社の普通株に再投資されると仮定する。

(D)“終値”とは、いずれの会社にとっても、業績期間最終日(最終日を含む)までの30日以内の全取引日における会社普通株1株当たりの終値の平均値であり、30日期間内に支払われた任意の配当金が除利子日に会社普通株に再投資されるものとする。

(E)“相対TSRパーセンテージ”とは、会社が業績中に達成した相対TSRランキングに対応する次の表に規定されるパーセンテージを意味する。相対TSRが表で指定された性能レベル間にある場合、対応する相対TSRパーセンテージは、線形補間法によって決定される。疑問を生じないように，いずれの場合もTSRに対するパーセンテージは200%を超えてはならない。

4.TSR陰性。会社の履行期間中のTSRが負であれば，第3条により達成可能な最大相対TSRパーセンテージは100%である。

5.制御権の変更。

(A)制御権が変更された場合：(I)制御権変更が完了した日から，履行期間は終了したと見なす(“CIC日付”，この履行期間は“短縮履行期間”)，(Ii)自社と各同業会社のTSRは，1社当たりの普通株からCIC日までの終値で計算すべき，(Iii)この短縮履行期間内に稼いだ制限的株式単位数(“CIC稼ぎ単位”)は上記3節で決定すべきである.ただし，本計算については，上記3節の“履行期間”への任意の言及は，短縮された履行期間への言及と見なすべきである.

(B)制限株式単位報酬がまだ存在するエンティティによって継続または負担されていない場合、または制御権の変更によって公平に変換または置換されていない場合、授権者は、上記第5(A)節に規定されたCICに従って取得した単位数は、CIC日付に直ちに帰属し、プロトコル第3節に従って決済しなければならない(計画第17.3節に規定されている後の日付を除く)。

(C)制限株式単位賞がまだ存在するエンティティによって継続または負担されるか、または制御権の変更によって他の方法で公平に変換または置換された場合、受託者のCIC獲得単位は、上記第5(A)節に基づいて決定されなければならない。被贈与者CIC獲得単位の比例部分は、CIC日付に直ちに帰属し、プロトコル第3条に従って決済しなければならない(本計画17.3節より遅い日付が要求されない限り)、被贈与者CIC獲得単位(“更新単位”)の残高は、CIC日付後直ちに元の履行期間の残り時間の時間帰属報酬に変換され、被贈与者が雇用を継続していると仮定すると、元の履行期間の最後の日に帰属しなければならない。しかしながら、CIC日の後1年以内に、受任者が無断で雇用又は承継者に退職する十分な理由がある場合は、承継者の続任単位は、連続サービスを終了した日から直ちに帰属し、協定第3条の規定に従って決済を行わなければならない(本計画第17.3条がそれより遅い日付を要求しない限り)

(D)“比例して計算される部分”とは、制限株式単位の数が(X)CICが稼いだ単位の総数(本添付ファイルの第5(A)節により決定される)に(Y)スコアを乗じた積であり、分子は元の履行期間の初日からCIC日までの経過日数であり、その分母は元の履行期間の日数である。