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Medifast，Inc.(“当社”)Medifast，Inc.改訂と改訂された2012年株式インセンティブ計画(“目標奨励機会”)に基づいて、以下の参加者に業績繰延株(“業績株単位”または“PSU”)を授与し、奨励数は以下の(“目標奨励機会”)であり、以下に指定する3年間の業績期間をカバーし、以下に指定した業績評価に関連する業績目標の実現状況に依存する。各PSUは、1つの会社の普通株式(“株式”)の価値に関連し、対応し、各既得PSUが株式を取得する権利を表す

PSUは本授権書、業績共有単位奨励プロトコル(“奨励プロトコル”)及び本計画に掲載されたすべての条項と条件を遵守しなければならず、すべてこのような条項と条件はすべて本授権書の添付ファイル及び全文に本文書に掲載される。ここで別途定義されていない大文字用語は，本計画や与信プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

追加条項/確認：以下に署名した参加者は、本付与通知、付与協定、および計画に規定されている条項を受信し、理解し、同意することを確認する(本付与通知および付随する付与協定を電子的に受け取る、すなわち、付与通知、付与協定および計画中の条項および条件に同意することを示す)。

参加者はさらに、授出日までに、本付与通知、報酬プロトコル、計画、およびあなたと会社との間の任意の雇用または制御権変更プロトコルが、本付与通知、奨励プロトコル、および計画による株式買収に関する参加者と会社との間の完全な了解を明らかにし、この主題に関する以前のすべての口頭および書面奨励協定を代替したことをさらに確認した

閣下の業績株式単位付与通知(“授与通知”)及び本奨励協定によると、Medifast，Inc.(“当社”)はすでに閣下に業績繰延株式(“業績株式単位”、“PSU”又は“奨励”)を授与し、この計画は閣下の授与通知において指定されたPSU数をカバーし、閣下の授与通知及び本奨励協議で指定された帰属スケジュールに基づいて付与される

1.既得PSUへの支払いまたは割り当ての柔軟性。あなたは、授与日から通知で指定された履行期間の最後の日まで、会社またはその任意の子会社に連続して雇用されなければなりません。この奨励協定第2節によって付与され、没収できないPSUの支払いまたは分配を受ける資格があります。パフォーマンス期間の最終日までに退職以外の何らかの理由でサービスが終了した場合、その時点で所有していた非帰属PSUを没収し、この報酬プロトコル第3節に規定されていない限り、没収されたPSUに関連する任意の割り当てまたは支払いを得る権利はありません

“退職”とは、当社およびその付属会社での雇用を終了することを意味しますが、理由を除いて、(I)満55歳、(Ii)あなたの年齢と当社またはその付属会社でのサービス年数の和が少なくとも70歳に等しいことを前提としています。(Iii)雇用関係を終了するまで、通知を出す際に会社に満足できる仕事の役割を果たしており、(Iv)あなたが会社に満足した形で会社に通知しています。あなたの退職意向は当社に提出し、その通知日後少なくとも12ヶ月の確実な退職日(当該通知が発行される前に、当社はあなたに解雇の通知を出していないことを前提としています)を明記し、(A)その通知日の1周年または(B)あなたが当社に無断解雇された日まで、両者は比較的早い者を基準とします。当社の行政総裁(又は当社取締役会報酬委員会、例えば閣下が通知を出したときに行政総裁(“行政総裁”)、又は行政副総裁又はそれ以上のレベルの行政総裁の直接部下、又はS-K規則第402項に基づいて当社が最近提出した委託書で言及された当社の“被指名行政者”のいずれか)は、当該通知が出された日から一周年までの要求を適宜免除することができる。

3.付与されたPSUの数を決定します。本プロトコル第1節の要求によれば、履行期間が終了したとき、委員会は、本プロトコル付録Aに基づいて、報酬を得たか否かを判定し、どの程度報酬を得たかを決定しなければならない。業績期間終了前に退職した場合、一定数のPSUを取得する資格があり、その数は業績期間終了前に継続して雇われたPSUの数量に点数を乗じたものに等しく、分子は退職前に業績期間中に雇われた完全な月数であり、その分母は業績期間の月数である。

5.PSUの決済形式と時間。計画第6(E)(Ii)節の規定によると、あなたの株式帰属のカレンダー年度終了後2ヶ月半以内に、会社は(会社一任適宜決定する)当該帰属日に帰属するPSUの数に相当する株式数を発行及び交付し、本奨励協定第9部に記載した適用税金及び/又はその他の義務を履行することが条件となる

6.除算等価物。もし当社が発行済み株式の配当を発表して発行し、配当の記録日に、閣下が本授権契約に基づいて付与されたが決済されていないPSUを保有している場合、当社は、閣下がその記録日に得た現金配当金(“配当等値”または“配当”)の株式数に等しい金額を、当社が閣下のために設けた口座に記入し、その記録日に得られた現金配当金とするべきである。このアカウントは、“無資金”アカウントを構成することを目的としており、本第5項または本第5項に従って取られたいかなる行動も、任意のタイプの信託を作成すると解釈してはならない。本授標プロトコルにより第2節または3節に帰属するPSUに関連する貸方金額はホームDERとなり、帰属したPSUを決済しながら、現金、株式または現金、株式または両方の組み合わせでお支払いいただき、委員会が自ら決定します。閣下はDERS支払い時間と関連した利息を受け取る権利がありません。本報酬プロトコルに従って付与されたPSUの全部または一部が本報酬プロトコルに従って2つ目または3つ目に帰属できなかった場合、あなたのアカウント内でPSUが累積した未帰属DERは没収されます。

7.株式の引渡し。会社は、権限を受けたPSUを終わらせるために、本第6条に基づいて株式を交付しなければなりません。しかし、(I)適用されたすべての源泉徴収義務を履行していない場合、(Ii)株式が正式に登録されていない場合、または適用免除の制約を受けていない場合、(Iii)株式は、会社株が他の方法で上場している証券取引所に上場していない場合、または(Iv)会社は、株式交付が任意の連邦または州証券または他の適用法に違反すると判断して、会社はあなたに株式を交付する義務がありません。当社は、当社の譲渡代理人が閣下の名義で設立した口座に適宜株式を渡すことができます。あるいは閣下(又は閣下の遺産代理人、受益者又は遺産、場合に応じて)の書面の要求に応じて、閣下名義(又は閣下の遺産代理人、受益者又は遺産)の証明書で閣下に株式を交付することができます。閣下は、奨励協定によって発行可能な株式が実際に発行され、閣下に交付されるまで、当社の株主としての権利を取得又は所有することができません。

8.制限契約。あなたがその一方である可能性のある他の非競争、非入札、けなすことがない、または開示しない、または他の同様のプロトコルである可能性がある場合、あなたは、本契約添付ファイルAに列挙された秘密および限定的な契約に準拠し、添付ファイルAは、本入札プロトコルに組み込まれ、本入札プロトコルの一部を構成しなければならない。もしあなたがこの第8条で言及した任意の制限条約に違反した場合、法的または平衡法上利用可能な任意の他の救済措置を除いて、PSUは自動的に没収され、その違反が最初に発生した日から施行され、[６か月]その前の違反は撤回されなければならない。会社は支払いまたは交付後二年以内にこのような撤回を書面でお知らせしなければなりません。当社からの通知を受けてから10日以内に、当該等の株式を当社に返却するか、又は当該株式の売却に係る任意の利益又は収益を当社に支払わなければなりません。前述の権利および救済措置は、会社が入手可能な任意の他の権利および救済措置を補完するものであり、そのような限定的な条約違反による損害賠償を追及するために、任意の適用可能な司法管轄区域において、会社が任意の適用可能な司法管轄区域で1つまたは複数の訴訟を提起することを阻止すべきではない(阻止するとは断言できない)。

9.没収して取り戻す。本報酬プロトコルまたは本計画に反対の規定があっても、あなたは、報酬に応じて受信された任意の金額を保持する権利、およびそのような株の売却に関連する任意の達成された利益または収益を保持する権利に同意し、会社が取った任意の払戻または“回収”政策または没収政策によって制限されなければならない。

10.株式転売の制限。当社は、閣下のPSU決済により発行された任意の株式を転売又は閣下がその後譲渡する時間及び方式について、(I)インサイダー取引政策による制限、(Ii)閣下及び他のPSU所有者の販売時間及び方式の遅延及び/又は調整を目的とした制限、及び(Iii)指定ブローカーを用いてこれらの転売又はその他の譲渡を行う制限を含む適切な制限、条件及び制限を加えることができる。

B.閣下の要求に応じて、当社の全権適宜決定し、当社の許可を得て、いかなる適用の法律条件或いは制限を遵守し、当社は閣下の引受部門の決済時にいくつかの閣下に発行可能な全数の既存株式を抑留することができ、その時価は当社が決済日に決定し、少なくとも法律規定が源泉徴収しなければならない最低法定税額に等しいが、いかなる場合でも法律で源泉徴収された最高法定税額を超えてはならない

12.課税結果。あなたは同意します。会社はあなたの納税義務を最大限に減らすように本計画またはその他の補償計画を設計または管理する義務がありません。PSUまたはあなたの他の補償によって生成された税務責任について、会社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、または関連会社に任意のクレームを出してはいけません

A.本プロトコルで付与されたPSUは、米国国税法第409 a条(“第409 a条”)が指す“延期補償”を提供するためのものではなく、その解釈および解釈は、この意図と一致しなければならない。本ライセンス契約、あなたの付与通知、または本計画の任意の条項が、PSUが第409 a項の要件を遵守し、または収入を確認したり、第409 a項の利息および罰金の制約を受けたりする可能性がある場合、その条項は何の効力もない、または実行可能な範囲内で、委員会は、参加者の同意なしに、(I)第409 a項の制約を遵守または回避するために、個別に適宜修正することができ、または第409 a項に基づいて生じる任意の税金、利息および罰金、および/または(Ii)を可能な限り維持することができる。会社コストを大幅に増加させることなく、又は第409 A条の規定に違反することなく、適用条項の初心及び経済的利益を提供する。第12条会社が本授標協定、あなたの授与通知又は本計画を修正する義務があることは規定されておらず、PSUが第409 a条に規定されている税金、利息、罰金の影響を受けないことも保証されていません。

B.あなたが規則409 a節で定義された“指定従業員”であり、あなたのPSUがあなたの離職(死亡以外の理由)によって決済され、このようなPSUが規則409 a節の定義に基づく“繰延補償”を構成している場合、退職から6ヶ月以内に決済すべきPSUの任意の部分は、6ヶ月の期間が終了した後にできるだけ早く決済しなければならない(この6ヶ月の期間内に発生した場合は、亡くなった後にできるだけ早く決済しなければなりません)

C.サービス終了は、サービス終了時または後に、第409 a条に従って非限定繰延補償とみなされる任意の金額または福祉を支払うことを規定する報酬契約のいずれの条項においても生じてはならない。このような終了が第409 a条に示される“離職”でもない限り、“離職”前の支払いは、収入を確認するか、または第409 a条の利息および罰金によって制限される可能性がある

14.譲渡の制限。PSUは、(I)遺言または相続法および分配法によって許可されない限り、販売、譲渡、質権、譲渡、交換、担保、または他の方法で譲渡または担保されてはならない；(Ii)計画が許可され、適用される法律が許可されている範囲内で、委員会の全権裁量によって承認されない場合、または(Iii)国内関係令に基づく。

15.受益者を指定する。あなたは、そのような福祉の任意または全部を受け取る前に、時々任意の1人または複数の受益者(一時的または連続的に命名することができる)を指名することができ、あなたが亡くなった場合、本奨励協定の下の任意の受益者は、そのような福祉を支払うことができる。このような指定は、あなたが生きている間に会社の秘書に提出する際にのみ、あなたが生きている間に書面で提出する場合にのみ、あなたの前のすべての指定を取り消し、会社の規定されたフォーマットを採用しなければなりません。このような指定がない場合、あなたが死亡した時にまだ支払われていない弔慰金はあなたの遺産に支払われなければなりません。

16.証券法。本授標協定は、適用されるすべての法律、規則及び条例を遵守し、任意の政府機関又は国家証券取引所が必要に応じて又は委員会によって望ましいと考えられる承認を受けなければならない。あなたは連邦と州のすべての適用条項を守るために、会社が必要と思うすべてのステップを取ることに同意します

証券法はこの授権協定の下であなたの権利を行使します。委員会は、適用される連邦証券法、その株式を上場または取引する任意の証券取引所または市場の要求、またはそのような株式に適用される任意の青空または州証券法に基づいて、奨励協定に従って買収された任意の株式に必要または適切と考えられる制限を適用することができる。また、このような株式は、委員会が時々決定した任意の取引制限、持株要求、または他の有効政策によって制限されなければならない。

17.データプライバシー。本計画を管理するために、当社はあなたに関する個人資料を処理するかもしれません。このようなデータには、本報酬プロトコルで提供される情報、自宅住所および企業住所、ならびに他の連絡情報、賃金情報、および会社が本計画の管理に役立つと考えられる他の情報など、あなたの他の適切な個人および財務データが含まれています。本賞を受けることは、当社がこのような個人データを処理することに同意し、このようなデータをあなたの仕事や雇用されている国/地域以外の場所に移転することを示し、非米国住民を米国に移転することを含み、譲渡先は当社と当社が指定した他の本計画を管理する者を含むものとする。

A.本計画および本奨励協定は、(I)会社の“勝手”従業員としての身分を変更することはできません。(Ii)会社に雇用され続ける権利を与えると解釈されますか、または(Iii)サービス終了後に会社に再雇用される任意の権利を与えると解釈されます。本ライセンス契約における終了サービス条項は、本契約に規定されているPSUの処理にのみ適用され、他の方法で会社との雇用関係に影響を与えるべきではありません。

当社はあなたのPSUを完全に適宜承認しました。あなたの付与通知、本報酬プロトコル、および本計画は、将来の任意の時間または任意の未来の間に別のPSUまたは任意の他の同様の報酬を得るための任意の権利または権利を与えません。あなたのPSU支出は、今後の任意の財政年度に任意の特定の金額補償を受ける権利または権利を与えず、会社があなたの補償金額(あれば)を決定する自由裁量権をいかなる方法でも減らすことはありません。

19.通知。本授標協定、付与通知または計画要求または許可に基づく任意の通知は、書面で発行されなければならず、自らまたは宅配便、または書留または書留による米国郵便、前払い郵便、要求された証明書、以下の住所で当事者に正式に送信されるか、または当事者がその後同様の手順で通知される可能性のある変更住所である場合には、発行されたものとみなされる

B.スケーラビリティ。本授標協定のいずれかの条項が管轄権のある裁判所によって不正、無効、または他の方法で実行不可能であると宣言された場合、その条項は、その合法的、有効かつ実行可能な、または他の方法で削除されるように可能な限り改革されなければならず、本授標協定の残りの条項は、不正、無効、または実行不可能な条項を改革または削除する必要がない限り影響を受けてはならない。

あなたの付与通知、本ライセンス契約、計画、およびあなたと会社との間の任意の雇用または制御権変更プロトコルは、あなたと会社との間のPSUに関するすべての了解を構成しています。PSUに関する以前の受賞プロトコル、約束、または交渉は代替されるだろう。もしあなたの付与通知と本授標プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は、本計画の規定を基準としなければなりません

G.PSUの管理.あなたの付与通知、本奨励協定、および本計画によって発生したすべての問題は、委員会の完全かつ絶対的な情動によって決定されなければなりません。明確な理解は、委員会は、あなたの許可通知、本授標協定、および計画を管理するために、必要または適切なすべての決定を行う権利があり、これらのすべての決定は、あなたとあなたの後継者に拘束力があるということです

株主権利はありません。本ライセンス契約に従ってあなたに付与されたPSUは、PSUを決済するために株式を発行する日前に会社の普通株式所有者のいかなる権利(または適切な帳簿項目が作成された)を所有する権利を有する権利を持たせることもできません。本計画で述べた以外に、適用される記録日がPSUを決済するために株式を発行する日付の前(または適切な帳票分録が作成された)が発生した場合、配当金または他の権利は調整されない。

I.資金不足の手配。PSUは、本ライセンス契約で定められた時間にPSUの帰属に関する株を割り当てる会社側の契約義務が生じます。閣下又は本合意に基づいて権益を有すると主張した他のいずれか一方は、当社の任意の特定資産においていかなる権益を有することもできません。本契約により株式を取得する権利は、会社の無担保一般債権者の権利です。

J.電子交付に同意します。この図に関連するいくつかの法定材料は電子的な形であなたに渡される可能性があります。この承認を受けることは、電子的に配信することに同意し、本計画を含むこれらの材料が受信されたことを確認することを示します。


			参加者名：
			授与日：
			目標受賞機会：
			公演期間：
			帰属明細書(計画第8条に規定する制御権変更に関するものを除く)