[添付ファイル10.2]

信用協定の改正案第11号の改正と再記述

期日は2022年6月28日の改正·再記述信用協定の第11号改正案(本改正案第11号)は、信用貸付協議当事者(このような身分で、代理人として行動する)、貸付協議当事者(それぞれ貸手、および集団を貸手とする)、ハミルトンビーチブランド会社、前身はハミルトンビーチ/Proctor-Silex Inc.，デラウェア州の会社(“米国借主”)として、富国銀行全国協会が信用協定(以下に定義する)に基づいて代理人として代表される。ハミルトン·ビーチブランドカナダ社は、前身はオンタリオ州のProctor-Silexカナダ社(“カナダ借り手”は、米国の借り手とともに“借り手”で、総称して“借り手”と呼ばれている)。

W I TN E S E T H：

代理人、貸手および借り手が融資手配に合意したことを考慮して、この手配によると、貸手(または貸手を代表する代理人)は、借主に融資と立て替えを提供し、借入者に融資と立て替えを提供し、代理人、貸手と借り手の間に他の財務的便宜を提供することができ、同協定は2012年5月31日に代理人、貸手、借り手からなり、2014年7月29日に改正および再署名された信用協定第1号修正案、2014年11月20日に改正および再署名された信用協定第2号改正案、2015年12月23日に改訂·再開された信用協定第3号改正案、改正および再起動された信用協定第4号修正案に記載されている。2016年6月30日現在、日付は2017年9月13日の改正·回復信用協定改正案第5号、日付は2018年5月14日の改正·回復信用協定改正案6、期日は2020年5月20日の改正·回復信用協定改正案7、期日は2020年11月23日の改正·回復信用協定改正案8、2021年4月9日の改正·回復信用協定改正案9号、9月17日の改正·回復信用協定改正案第10号改正案、2021年(“クレジット協定”)および他の融資ファイル

借り手、代理人、および貸手は、本改正案第11号の条項および条件に基づいて信用協定を修正することに同意した

この改正案第11号によれば、代理人、借入者、借り手は、当該等の修正を希望し、証明しようとしている

したがって，上記のことおよび本プロトコルに記載されている相互プロトコルとチェーノ，および他の良好で価値のある対価を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.定義します。

(A)その他の定義.ここで、“信用プロトコル”の添付表1.1を改訂し、適切なアルファベット順に以下の新しい定義を挿入する

(I)“第11号修正案”は、現在存在しているか、または後に改正、修正、追加、延長、更新、再記載、または置換される可能性がある代理人、貸主および借り手の間で2022年6月28日に改正および再署名された信用協定の第11号修正案を指す。

(2)“改正案第11号施行日”とは，改正案第11号に規定するすべての前提条件を満たす日をいう。

(Iii)“ミシシッピ州債券協定”は、以下の文書と総称される：(A)ミシシッピ州商業金融会社と受託者であるハンコック·ホイットニー銀行との間の信託契約、(B)ミシシッピ州商業金融会社と米国借り手との間の融資契約、(C)2022年工業発展収入債券シリーズ(ハミルトンビーチブランド)：(A)ミシシッピ州商業金融会社と受託者であるハンコック·ホイットニー銀行との間の信託契約、(B)ミシシッピ州商業金融会社と米国借主との間の融資協定、(C)2022年工業発展債券収入シリーズミシシッピ州商業金融会社によって発行され、元の元金は15，000，000ドルであり、(D)任意の借入先が任意の時間に署名および/または交付された上記のいずれかに関連するすべての合意、文書、および文書

(B)定義の改訂.

(Iv)現在改訂されている信用協定における“負債許可”の定義、(A)第(Z)項の末尾の期間を削除し、代わりに“、および(B)その末尾に新規予約の第(Aa)条を追加する

“(Aa)本協定の発効日に発効した”ミシシッピ州債券協定“によって証明された、またはその合意に基づいて生成された米国の借り手の債務

(I)当該債務の元金額が$15，000，000を超えてはならず、当該債務項目についてなされたすべての償還、買い戻し又は償還(選択的又は強制的であるか否かを問わず)の総額を差し引くこと

(Ii)これらの債権は、いかなる貸手の資産や財産を担保にしたものでもない

(3)いかなる貸金者も、このような債務について直接的又は間接的にいかなる金を支払うことができない。米国の借主が、本合意の日に発効する“ミシシッピ州債券協定”の条項に基づいて、満期の利息及び元金を定期的に支払うことができない限り、

(Iv)任意の借り手は、直接または間接的に(A)そのような債務またはミシシッピ州債券協定の任意の条項を修正、修正、変更または変更してはならないが、米国の借り手は、事前に代理人に書面で通知した後、その条項を修正、修正、変更または変更して、その満期日を延長したり、それに関連する任意の支払い時間を延期したり、またはそのような債務の任意の部分を免除またはキャンセルすることができるが、支払いによらず、金利を下げたり、これに関連する費用を下げたり、または(A)償還、ログアウト、失敗、購入、または他の方法でこれらの債務を取得することができる。またはその目的のために任意のお金を保管または投資するために割り当てられるか、または他の方法で任意のお金を保存または投資する

(V)現在改訂されている信用協定における“投資許可”の定義、(A)第(W)項の末尾の期間を削除し、代わりに“及び”及び(B)第(X)項の末尾に新たな(X)条を加える：

“(X)ミシシッピ州債券協定に関する投資は、(I)Weston Brands有限責任会社がミシシッピ州商業金融会社から2022シリーズの工業発展収入債券(ハミルトンビーチブランド会社プロジェクト)を購入し、(Ii)米国借主がWeston Brands有限責任会社に提供した会社間融資を含み、金額はミシシッピ州商業金融会社から2022シリーズの工業発展収入債券(ハミルトンビーチブランド会社プロジェクト)を購入する(ただし、いずれにしても元金総額15，000，000ドルを超えない)”

(C)意味.修正案第11号の場合、本明細書で使用されるすべての用語は、本修正案第11号の改正されたクレジットプロトコルで使用される用語を含むが、本改正案第11号で他に定義されていないすべての用語を有するべきである。

2.陳述と保証。借り手は、本契約の署名および交付後も引き続き有効であることを、代理人および貸手に共同および個別に陳述および担保する

(D)本改訂第11号の日付まで、責任喪失または責任喪失イベントが存在するか、または発生し、持続的に存在することはない

(E)本改正第11号及び本改正第11号に関連して借り手が署名及び交付する他の合意(本改正第11号“改訂文書”とともに)は、一方であり、本改訂日(どのような状況に応じて定める)により完全に有効な借り手毎に必要な会社又は組織行動を講じて許可、署名及び交付を行うことができ、各借主の合意及び義務(どの場合に応じて決まる)は、借主毎の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる。実行可能性が平衡法の原則または破産、破産、再編、実行の一時停止、または債権者の権利の強制執行に関連する、または一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与える他の法律によって制限されない限り、

(F)本改正第11号およびその他の改訂文書の署名、交付および履行は、すべての借主の会社または他の組織権力の範囲内であり、法律に違反することはなく、または任意の借り手の会社登録証明書、添付例または他の組織文書の条項、または任意の借り手は、その一方または任意の借り手またはその財産がその制約を受ける任意の重大な契約、合意または承諾の条項であり、これらの違反行為は、個別的または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される；

(G)現在改訂された信用協定及び他の融資文書に記載されているすべての陳述及び保証は、本合意日当日及びこの日までの各重大な態様において、本合意日に作成されたように真実及び正確であるが、いずれも当該等の陳述又は保証が指定された日付で行われた場合、この場合、このような陳述又は保証は、この日付がすべての重要な態様で真実かつ正確であることを保証する。

3.条件の前例。ここに含まれる修正は、代理人が合理的に満足する方法で、または代理人が書面で放棄した方法で以下の各前提条件を満たした後にのみ発効する(各事前条件が完了または放棄された日、すなわち“修正案第11号施行日”)

(H)代理人は、借り手及び貸手の正式な許可、署名、及び交付の修正案第11号の写しを受信しなければならない

(I)代理人は、貸手に代わって本修正案第11号に規定された修正案を実行するために、貸主の同意または許可を得なければならない

(J)代理人は、借主が任意の他の人から取得しなければならない本第11号の改訂または本改訂第11号の各同意、放棄または承認(ある場合)の真かつ正確なコピーを受信しなければならず、同意、放棄または承認(あれば)の形態および実質は、代理人を合理的に満足させなければならない

(K)本第11号改正の日から、第11号改正が施行された直後に発生し、継続した失責又は失責事件は存在しない。

4.縛りを解く。代理人及び貸手が本第11号修正案を締結することを望むことを考慮すると、各借り手は、代理人及び貸金者及びそのそれぞれの関連会社、前任者、後継者及び譲受人、並びに前述の上級管理者、マネージャー、役員、従業員、代理人、弁護士、顧問及び代表(以下、総称して“譲受人”と総称する)の任意及びすべてのクレーム、反クレーム、要求、損害賠償、債務、訴訟、債務、訴訟、法的責任、訴訟及び任意の性質の訴訟原因(契約、侵害行為、いずれも)を免除し、永遠に解除することを望むことを考慮する。法律上、衡平法上、または他の態様)、修正案第11号改正案の発効日または前に、借主は、第11号修正案、信用協定、融資文書、修正案に従って交付された任意の文書または文書、その管轄された取引または各借り手およびその譲受人との間の取引に関連する任意の文書または文書を所有または主張することができ、または上記の任意の内容に基づいて、または上記の任意の内容に関連して、上記の所得収益の予想または援助を含む任意の取引に基づいて、それぞれの場合において事実、状況、状況、または上記のいずれかの内容に基づいているか、または上記のいずれの内容に関連しているかを主張することができる。本契約の日又はその前に発生又は存在するものを作為又は不作為とする。

5.本修正案の効力。本明細書で明確な規定を除いて、融資文書の任意の他の修正、変更または修正は意図的または黙示されているわけではなく、他のすべての態様において、融資文書は、本改正第11号の発効日から本改正当事者によって具体的に承認、再記載および確認され、借り手は、本第11号の改正の規定または本第11号の改正の主題について任意の他のまたはさらなる改正を受ける権利がない。本第11号の改正された条項が他の融資文書の条項と衝突する場合は、本第11号の改正された条項を基準とする。信用協定とこの修正案第11号は合意として理解されなければならない。

6.法に基づいて行政する。第11号修正案の有効性、解釈及び執行、並びに契約、権利侵害、衡平法又は他の態様の契約、権利侵害、衡平法又は他の態様の関係に起因するいかなる論争も、ニューヨーク州の国内法によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州の法律以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす法律紛争の原則又は他の法律規則は含まれていない。

7.装丁効果。本改正案第11号は、本契約当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

8.さらに保証します。借り手は、代理人が合理的に要求する可能性のある添付文書に署名して交付し、本第11号改正案の規定及び目的を実現するために追加行動を取らなければならない。

9.最終合意。本改正案第11号は、本協定の対象に関する双方の完全な合意及び了解を代表し、本協定の対象に関する以前の他のすべての合意、了解、交渉及び議論、陳述、保証、承諾、提案、要約及び契約の代わりに、口頭でも書面でも。

10.タイトル。ここで示した見出しは便宜上，本第11号修正案を解釈する際に解釈すべき事項ではない.

11.対口支援。本第11号修正案、本修正案第11号に従って署名された任意の文書、および本改正案第11号に従って提出された任意の通知は、(I)連邦“世界および国家ビジネス電子署名法”、“統一電子取引法”に適合する州法規または任意の他の関連および適用される電子署名法の電子署名、(Ii)元の手動署名、または(Iii)ファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名によって実行することができる。各電子署名またはファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名は、すべての目的において、元の手動署名と同じ効力、法的効力、および証拠採取可能性を有するべきである。エージェントは、第11号修正案上の任意の電子署名または本第11号修正案に従ってエージェントに交付された任意の通知上の任意の電子署名を自ら決定、拒否または条件付きで受け入れる権利がある。本第11号修正案および本第11号修正案に従って交付された任意の通知は、任意の数の複製で署名することができ、各写しは正本とみなされるが、これらの写しを加算して1つの文書のみを構成しなければならない。第11号修正案署名ページを交付する署名及び本明細書に規定された任意の通知は、修正案第11号の署名ページのコピー又は通知を交付する人工署名コピーの効力と同じである。

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本改正案第11号改正案は、その権限者が上記の日に正式に署名して交付したことを証明し、この声明を発表する

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代理人と貸手

国家富国銀行
協会は代理人や貸手として

作者：/s/Sang Kim

タイトル：ライセンス署名者

富国銀行資本金融
カナダの会社は貸手として

作者：/s/Carmela Massari

肩書き：上級副社長

アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として

作者：/s/Michelle L.Pepera

役職：総裁副

実際の銀行は貸手として

作者：/s/エリザベス·H·ライリー

役職：総裁副