424B3

本募集定款の補充更新、改訂及び補充期日は2022年3月25日の目論見(“募集定款”)であり、この募集定款は当社が改訂したS-1表登録説明書(登録番号333-259790)の一部を構成する。本募集説明書副刊で使用される他の定義されていない大文字用語は、目論見書に規定されている意味を有する。

以下に述べるように、2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告に含まれる情報を用いて、本募集説明書の付録を提出する。

目論見書がなければ、この目論見書の付録は不完全だ。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければならず、目論見書は、本募集説明書の付録と共に交付され、参考によって限定され、本募集説明書の付録に含まれる情報を更新または代替する以外は、株式募集説明書の付録に含まれる情報を更新または代替する。この目論見書の付録をあなたの目論見書と一緒に保存して、後日の参考にしてください。

我々のA類普通株と引受権証はそれぞれ“OPAD”と“OPAD WS”のコードでニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場している。2022年8月2日、我々A類普通株の終値は2.2ドル、株式承認証の終値は0.265ドルであった。

私たちはA種類の普通株式と引受権証の業務と投資に重大なリスクを扱っている。これらのリスクは，募集説明書6ページからの“リスク要因”というタイトルの部分に記述されている。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、目論見書または本募集説明書の付録の正確性または十分性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、ﾟ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

2022年7月27日現在、発行されたOfferpad A類普通株は232，152，677株、発行済みB類普通株は14，816，236株である。

このForm 10-Q四半期報告書は、未来のイベントまたは未来の結果に対するOfferpad Solutions Inc.(“会社”、“OfferPad”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の未来のイベントまたは将来の結果に対する意見、期待、信念、計画、目標、仮説または予測を表現する陳述を含み、したがって、“前向きな陳述”とみなされるか、または“前向きな陳述”とみなされる可能性がある。これらの前向きな陳述は、一般に、“信じる”、“推定する”、“予想する”、“求める”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“可能”または“べき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、またはそれぞれの場合、それらの否定または他の変形または同様の用語を含むことができる。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。これらは、この10-Qフォームの四半期報告書の多くの場所に現れる可能性があり、第1の部分の第2の項目“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”を含み、その中には、私たちの意図、信念、または現在の予想に関する陳述が含まれており、これらの陳述は、私たちの将来の経営結果、財務状況および流動性、私たちの見通し、成長、戦略、マクロ経済傾向、およびOfferpad運営が存在する市場に関するものである

本四半期報告におけるForm 10−Qに関する前向き記述は予測のみであった。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況と経営結果に影響を与える可能性があると考えている。展望性陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の重要な要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の重要な要素は、私たちの実際の結果、業績または成果を明示的または示唆する任意の未来の結果、業績または成果と大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない

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私たちは新製品とサービスを成功させ、私たちの技術プラットフォームを管理、開発、改善することができます

前に列挙された要素は詳細ではない。上記の要因と、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告第I部第1 A項“リスク要因”で議論されている他のリスクおよび不確定要因を慎重に考慮しなければなりません

本Form 10-Q四半期報告における前向きな陳述は、本Form 10-Q四半期報告が発表された日までに我々が把握した情報に基づいており、これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの陳述は、すべての潜在的に利用可能な関連情報について詳細な調査または検討が行われていることを示すものと解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

このForm 10-Q四半期報告および私たちがこのForm 10-Q四半期報告書で引用した文書を読み、私たちの将来の実際の結果、活動レベル、業績、業績が私たちの予想と大きく異なる可能性があることを知るために、証拠としてこのForm 10-Q四半期報告書に提出されました。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。このような展望的な陳述は、本四半期までの報告書10-Q表の日付だけを代表する

(1)

2022年6月30日と2021年12月31日まで、我々の合併資産は、制限された現金44，474ドルおよび24，616ドル、売掛金11，862ドルおよび4，845ドル、在庫1，289，426ドルおよび1，132，571ドル、前払い費用および他の流動資産5，143ドルおよび2，871ドル、総資産はそれぞれ1，350，905ドルおよび1，164，903ドルであるいくつかの可変利息エンティティ(VIE)の以下の資産を含む。

(2)

2022年6月30日と2021年12月31日まで、私たちの総合負債は、VIE債権者がOfferpadに返済できない以下の負債を含む：売掛金6，909ドルおよび2，810ドル、計算すべきおよび他の流動負債3，553ドルおよび3，537ドル、保証信用手配と支払手形の純額1，141，911ドルと1，026，196ドル、総負債はそれぞれ1，152，373ドルと1，032，543ドルである

二零二一年九月一日(“完了日”)、吾らはOfferPad，Inc.(“Old OfferPad”)、米国デラウェア州の会社Supernova Partners Acquisition Company，Inc.(“超新星”)及びデラウェア州の会社Orchids Merger Sub，Inc.(“合併子会社”)が二零二一年三月十七日に締結した合併合意及び計画が予定した取引(“合併合意”)を完了した。このような取引によれば，Merge SubはOld Offerpadと合併してOld Offerpadに組み込まれ，Old OfferpadはSupernovaの完全子会社となる(“業務統合”，合併プロトコルで述べられている他の取引と総称して“取引”と呼ぶ).取引終了日(“取引終了”)には，超新星をOfferpad Solutions Inc.(“OfferPad Solutions”)と改称する.文意に加えて，本四半期報告で言及した“会社”，“OfferPad”，“我々”，“我々”または“我々”とはOld OfferPadの業務を指し，取引終了後，この業務はOfferpad Solutionsとその子会社の業務となる.

OfferPadは2015年に設立され、その子会社とともに、顧客を中心とした住宅購入と販売プラットフォームであり、顧客に究極の住宅購入体験を提供し、便利、制御、確定性と価値を提供する。同社はアリゾナ州チャンドラーに本社を置き、2022年6月30日現在、16州の27大都市市場の1800町近くで事業を展開している。

2021年9月1日の業務合併を逆資本再編と見なし、Old Offerpadを会計買収側、Supernovaを会計買収側に決定する。この決定は主に

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Offerpad Solutionsの取締役会には7人のメンバーがおり、Offerpadの前株主は取締役会の多数のメンバーを指名することができる

したがって，業務合併はOld Offerpadが超新星の純資産として株式を発行し，資本再編を伴うことに相当すると考えられる.超新星の純資産は歴史コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない

超新星は業務合併における合法的な買収者であるが、Old Offerpadは会計取得者として決定されているため、業務合併完了後、Old Offerpadの履歴財務諸表が合併後の会社の歴史財務諸表となる。そのため、添付されていない審査中期簡明総合財務諸表に記載されている財務諸表は、(I)Old Offerpadの業務合併前の歴史経営業績を反映している；(Ii)当社とOld Offerpadは業務合併終了後の合併業績；(Iii)Old Offerpadはその歴史コストで計算した資産と負債；及び(Iv)当社のすべての提出期間の株式構造。

業務合併取引については、資本再編取引に関連してOld Offerpad株主に発行された自社普通株株式数を反映するために、業務合併前の各期間の株式構造を転換した。そのため、業務合併前にOld Offerpadと転換可能な優先株及び普通株に関連する株式、相応の資本金額及び1株当たりの利益(適用すれば)は、業務合併を採用して確立された両替比率に遡及的に変換された

添付されていない監査中期簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて作成されたものである。年次財務諸表に要求されるいくつかの情報および付記開示は、公認会計基準および米国証券取引委員会規則および条例に基づいて簡素化または排除された。したがって、監査されていない中期簡明総合財務諸表には、すべての情報および付記開示は含まれていない

アメリカの公認会計基準は完全な財務諸表の提供を要求している。したがって、本情報は、2021年12月31日現在及び2021年12月31日現在の監査された総合財務諸表に含まれる監査された総合財務諸表及びその関連付記と共に読み、この報告書は、2022年3月7日に米国証券取引委員会に提出された会社2021年年報10-K表に含まれる。

添付された財務資料は、当社の経営陣が正常な経常的な性質のすべての調整に属すると考えていることを反映しており、当社の中期財務状況、経営業績及びキャッシュフローを公平に報告するために必要である。本付記内の適用指針に対するいかなる言及も財務会計基準委員会(“FASB”)の会計基準編纂(“ASC”)及び“会計基準更新”(“ASU”)に掲載されている権威公認会計原則を指す

公認会計原則に基づいて会社の簡明総合財務諸表を作成することは管理層に推定と仮定を要求し、これらの推定と仮定は簡明総合財務諸表の日付の資産、負債、収入と費用の報告金額及び或いは有資産と負債の開示に影響を与える。重大推定数には、在庫や株式証券負債の現金化可能な純価値などに関する推定数が含まれる。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

当社の簡明な総合財務諸表には、当社、その完全所有の運営子会社及び当社が主要な受益者である可変権益実体の資産、負債、収入及び支出が含まれています。合併では、すべての会社間口座と取引がキャンセルされた。

在庫は購入した家屋からなり、コストまたは可変現純値のうちの低いもので表され、コストは各住宅の具体的な標識によって決定される。コストには、初期購入コストおよびリフォームコスト、および発売日前のリフォーム中に発生する保有コストおよび利息が含まれる。販売コストは、発売日後に発生する手数料及び保有コストを含み、すでに発生した時に販売、市場普及及び運営支出を計上する。

当社は在庫減値を四半期ごとに審査したり、イベントや環境変化が在庫の帳簿価値を表示して回収できない可能性がある場合には、在庫の減値をより頻繁に審査します。同社は在庫を評価し、可処分純値が個人住宅コストよりも低い指標を決定した。各住宅の可変現純値を決定する際、会社は通常、家屋が存在する現地市場とアメリカ全体の住宅不動産市場状況、家屋がある特定の地区に最も近い比較可能な住宅販売取引、国、地域或いは地方経済状況の影響及び予想販売コストを含む複数の要素を考慮する。在庫の可変現純値がそのコストより低いという証拠がある場合、差額は収入コストの減値として確認され、関連在庫はその可溶化純値に調整される

契約販売された家屋について、帳簿価値が契約価格から予想販売コストを差し引いた場合、これらの家屋の帳簿価値は、契約価格から予想販売コストを減算するように調整される。他のすべての家屋について、帳簿価値が予想販売価格から予想販売コストを減算した場合、これらの家屋の帳簿価値は、予想販売価格から予想販売コストを減算するように調整される。会社の定価仮説の変化は会社の減価分析結果の変化を招く可能性があり、実際の結果も会社の仮定とは異なる可能性がある

同社は2022年と2021年6月30日までの3カ月間、それぞれ2，120万ドルと20万ドルの在庫減値を記録し、2022年と2021年6月30日までの6カ月間にそれぞれ2220万ドルと30万ドルの在庫減値を記録した。

株式ベースの報酬報酬には、株式オプション、制限株式単位、および業績に基づく制限株式単位が含まれる。当社は付与日の推定公正価値に基づいて株式の補償奨励に基づく補償費用をすべて計量し、確認します。当社は、通常、報酬の帰属期間である株式ベースの報酬報酬の必要な奨励サービス期間内の補償費用を直線的に記録する。没収が発生している間、これらの金額は没収によって減少した。

同社はブラック·スコイルズ·マートンオプション定価モデルを採用して、付与日までの株式オプション奨励の公正価値を決定した。ブラック·スコアーズ-マートンオプション定価モデルは、会社が歴史情報と経営陣の市場要素と傾向の判断に基づいて、以下の重要な仮定を推定することを要求する

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期待期限−履歴演習データが不足しているため，会社は期待期限を計算する際に簡略化方法を用いている。期待期間は、使用オプションの帰属期限と契約期間との間の中間点で推定される。

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無リスク金利-同社は、予想期限と仮定した年との間の米国国庫券収益率を使用して無リスク金利を推定する。

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予想株価変動--会社株は業務合併前に公開取引されておらず、業務合併後の取引履歴が限られているため、会社は類似上場企業の平均履歴変動率から株式オプション奨励の期待変動率を推定している。

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予想配当率-予想配当率は、会社が歴史的に配当金を支払ったことがないと仮定し、予測可能な未来に配当金を支払わないと予想される。

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株価-会社は株式オプションを発行しており、行使価格は対象株価の公正価値に等しい。業務合併を完了し、当社普通株を公開証券取引所に上場する前に、株式オプションベースであるOld Offerpad普通株の公正価値は、付与時の当時の推定値に基づいて決定される。このような付与は、会社普通株公開取引の前に発生するため、Old Offerpad普通株の公正価値は、通常、独立第三者評価会社の定期推定分析の協力の下で決定される。業務合併後、会社普通株の公正価値は、日会社A類普通株に付与された終値を基礎とする。

会社は付与日会社A類普通株の終値に基づいて制限株式単位の公正価値を決定する。

同社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて業績に基づく制限株式単位の公正価値を決定し、このモデルは奨励に規定された市場条件を満たす可能性を決定した。モンテカルロシミュレーションモデルは各種の肝心な仮定を結合し、期待株価変動、契約期限、無リスク金利、配当収益率と付与日の株価を含む。同社は類似上場企業の平均歴史変動率から予想される株価変動率を推定している。同社は契約期間に等しい米国国庫券収益率を用いて無リスク金利を推定している。予想配当収益率は、当社は歴史的に配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも配当金を支払わないと仮定している。

当社は，得られた市場条件に達したサービス期間と明確なサービス期間を比較することにより，2つのサービス期間のうち長い1つを必須サービス期間とし，業績に基づく制限株式単位の必要サービス期間を決定する.

FASBは2020年3月にASU第2020-04号を発表し、金利改革(特別テーマ848)“ASU 2020-04”)を参考に、GAAPを参考ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)や参考金利改革により停止する予定の他の参考金利の契約、ヘッジ関係、その他の取引に適用するためにオプションの便宜策と例外状況を提供した。この指導意見は、為替レート改革が財務報告に与える影響を参考にする潜在的な負担を軽減するために、限られた時間内に選択可能である。本ガイドラインは2020年3月12日から2022年12月31日までである。エンティティは、2020年3月12日以降の移行期間が開始された任意の日から、または2020年3月12日以降の移行期間内のある日から財務諸表が発行された日から契約修正修正案を採用することを予想することができる。ある債務契約では、会社はこのオプションの指導を利用してロンドン銀行間の同業借り換え金利から抜け出すことを選択することができる。為替レート改革移行の目標は実体経済を中性的に維持することを参考にしているが、当社は現在、新しい指針が総合財務諸表の簡素化と開示に与える影響を評価している。

2021年9月1日、Old OfferpadとSupernovaは、統合プロトコルによって予想される取引を完了しました。取引終了時には、合併発効時間直前に発行·発行された1株当たりOfferpad普通株と優先株(合併合意が予想される除外株式を除く)がログアウトされ、約7.533株のOfferpad Solutions Inc.普通株を取得する権利(“交換割合”)に変換される。会社の最高経営責任者で創業者のブライアン·ベルが受け取った対価格としてのOfferPadソリューション会社の普通株はB類株だった。

取引終了時に，Old Offerpad普通株を購入する各オプションは，既存または未帰属のいずれも，統合プロトコルで規定された方式でいくつかのOfferpad Solutions Aクラスの普通株を購入するオプションに仮定され変換される.

また、合併協定を実行する際に、超新星は引受契約を締結し、この合意によると、ある超新星投資家は取引終了時に1株10.00ドルで合計20，000，000株のOfferpad Solutions A類普通株を購入することに同意し、総購入価格は2億ドル(“PIPE投資”)となる。PIPE投資は終了と同時に完了する。

また、超新星初公募株の終了については、超新星は長期購入契約を締結しており、これらの合意によると、超新星のある関連会社は、取引完了時に合計5，000，000株のOfferpad Solutions A類普通株と合計1，666，667株を購入することに同意し、OfferPad Solutions A類普通株を1株購入し、総購入価格は50，000，000ドル、または1株当たり10ドル、または1株当たり10ドル、OfferPad Solutions A類普通株と1/3株式承認株証を購入してOfferPad Solutions A類普通株を購入する(“長期購入合意”)。OfferPad Solutionsは，取引完了時に長期購入プロトコルでの資金を受け取った.

Old Offerpadが会計買収側として決定され、Supernovaが会計買収側として決定された逆資本再編に業務合併を計上する。詳細については、付記2、重要会計政策の概要を参照されたい。したがって，業務合併はOld Offerpadが超新星の純資産として株式を発行し，資本再編を伴うことに相当すると考えられる.超新星の純資産は歴史コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない

取引完了後、OfferPadソリューション社が獲得した総収益は2.84億ドルで、Supernova信託と運営口座からの3400万ドル、PIPE投資会社からの2億ドル、長期購入プロトコルからの5000万ドルを含む。総取引費用は5120万ドルで、主にコンサルティング、法律、その他の専門費用が含まれています。累計返済債務6340万ドルは、計上されているが未払いの利息を含め、決済時に一括して支払う。

在庫構成部分は、適用される低コストまたは可現純値調整を差し引いた後、それぞれの期末までの以下の部分を含む

それぞれの期間が終了するまで、財産および装置は、以下のものを含む

減価償却費用は2022年と2021年6月30日までの3カ月間でそれぞれ20万ドルであり，2022年と2021年6月30日までの6カ月間で減価償却費用はそれぞれ30万ドルであった。

会社の経営リース手配には、アリゾナ州チャンドラーに設置された会社本部と、米国で業務を経営している大多数の大都市市場の外地事務所施設が含まれている。これらのリースは、通常、1年から6年の元のレンタル期間を有し、いくつかのレンタル契約には、長年の更新オプションが含まれている。当社には融資リースの手配は何もありません。

当社の経営リースコストは添付の簡明総合経営報告書に記載されている経営費用に計上されています。2022年および2021年6月30日までの3カ月間、運営賃貸コストはそれぞれ50万ドルおよび40万ドル、変動および短期賃貸コストはそれぞれ10万ドルおよび10万ドルだった。2022年および2021年6月30日までの6カ月間、運営リースコストはそれぞれ90万ドルおよび70万ドル、変動および短期賃貸コストはそれぞれ20万ドルおよび20万ドルだった。

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、賃貸負債を経営して計量した金額に計上された現金支払いはそれぞれ50万ドルと30万ドルで、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月はそれぞれ90万ドルと70万ドルだった。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、新たな経営または買収した経営リース負債と引き換えに得られた使用権資産はそれぞれ40万ドルと170万ドルである。2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の間、新規または買収された経営リース負債と引き換えに使用権資産を取得することはありません。

当社が経営する賃貸の加重平均残存期間は、2022年6月30日と2021年12月31日現在でそれぞれ3.1年と3.5年、加重平均割引率はそれぞれ4.1%と4.1%である。

当社の2022年6月30日までの経営リース負債満期日は以下の通りです

それぞれの期末まで、会社の経営リース使用権資産と経営リース負債および関連財務諸表行の項目は以下の通りです

それぞれの期間が終了した時点で、計算すべき負債および他の流動負債は、以下のものを含む

当社の2022年および2021年6月30日までの3カ月間の広告支出はそれぞれ1，620万ドルおよび1，150万ドルであり，2022年および2021年6月30日までの6カ月間の広告支出はそれぞれ3，090万ドルおよび1，890万ドルであった。

2022年6月30日現在と2021年12月31日現在の他の長期負債には、賃貸負債を経営する非流動部分が含まれています

それぞれの期末まで、会社の信用手配、支払手形、その他の債務の帳簿価値には以下が含まれている

同社は高級担保信用を利用して会社の不動産在庫購入とリフォームに融資を提供している。優先担保信用手配は、住宅の購入や改修のための金が住宅販売時に満期になり、12ヶ月以内に満期になる見通しであるため、付随する簡明総合貸借対照表で流動負債に分類される。以下では、同社の高度担保信用手配に関するいくつかの詳細(単位千、金利を除く)について概説する

当社は2022年6月30日現在、4つの高級担保信用手配を有しており、そのうちの3つは独立した金融機関と協力し、1つは関連側と協力し、私たちA類普通株の5%以上を持っている。

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金融機関との高度な担保信用手配1
2022年6月、当社は金融機関1との高級保証信用手配を改訂した。改訂された手配は、借入能力を4.0億ドル(うち1.00億ドルは約束されていない)から6.00億ドル(うち3.00億ドルは約束していない)に引き上げ、満期日を2022年8月から2024年6月に延長する。また、改正された金融機関1との優先担保信用手配によると、借入金は担保付き隔夜融資金利(“SOFR”)参考金利プラス保証金の金利に基づいて金利を引き上げる。

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金融機関との高度な担保信用手配2
2022年6月30日現在、金融機関2との高級担保信用手配の承諾借入能力は4.0億ドルである。金融機関2の高級担保信用手配上の借入金は、ロンドン銀行同業借り換え金利参考金利プラス保証金で利息を計算する

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金融機関との高度な担保信用手配3
2022年6月30日現在、金融機関3との高級担保信用手配の借入能力は5.0億ドル(うち2億ドルは約束されていない)である。2022年6月、当社は、この手配下の金利をSOFR基準金利プラス保証金に改訂することを含む金融機関3との高度な担保信用手配を改訂した

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関係者との高度な保証信用手配
2022年6月30日現在，関連先との優先担保信用手配の借入能力は8，500万ドルであり，当社は貸手の適宜決定権に基づいて，完全に承諾した借入能力以上に金を借りる権利がある。2022年1月1日から、関連側と優先担保信用手配上の借入金はLIBOR参考金利プラス4.0%の保証金で計上され、最低金利は6.0%である。

当社もその優先保証信用について支払い費用を手配することができ、承諾費及びそれぞれの信用協定によって定義された承諾借入能力のいくつかの未使用部分の費用を含むことができる。

当社の優先担保信用手配下の借金は、信用手配を優先的に保証して資金を提供する不動産在庫を担保としています。貸手は担保債務の資産に対してのみ法的請求権があり，会社に対しては一般請求権はないが，限られた例外は除外する。しかし、当該会社は、その高度及び中間保証信用手配の下で、以下の場合において、特別目的企業のいくつかの義務のために限定された無請求権分割担保を提供する

OfferPadエンティティの“不良行為”や，通常会社によって制御される他の限られた場合がある.各高級担保施設には、財産が融資できるかどうかを管理する資格要件が含まれている。当社が住宅を転売する場合、得られた金額は関連する高級担保信用手配及び中間層担保信用手配の下の相応の未返済残高の減額に使用される。

同社は中間層担保信用手配を利用して会社の不動産在庫購入とリフォームに融資を提供している。中間層担保信用手配は、付属の簡明総合貸借対照表で流動負債に分類され、家の購入と改修のためのお金は家の売却時に満期になり、12ヶ月以内に満期になる予定である。このような融資は構造的かつ契約的に関連する高度な担保信用ローンに従属する。以下に、同社の中間層保証信用手配に関するいくつかの詳細(単位は千、金利を除く)について概説する

2022年6月30日現在、会社は4つの中間層保証信用手配を持っており、2人と独立した第三者貸金人、2人と関連側、5%を超える私たちのA類普通株を持っている

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関係者との中間保証信用手配1
2022年6月30日現在、中間層保証信用手配1と関連側の承諾借入能力は6500万ドルである。2022年1月1日から、中間層担保信用手配1と関連側の借金は11.0%の固定金利で利息を計上した

2022年7月、当社は関連側と中間層保証信用手配1を改訂した。改訂された融資計画は、借入能力を6，500万ドルから9，750万ドル(うち3，250万ドルは約束されていない)に増加させ、満期日を2022年8月から2024年6月に延長する。

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第三者貸主との中間保証信用手配1
2022年6月30日現在、第三者貸主1との中間保証信用手配の承諾借入能力は9，000万ドルである。第三者貸主1との中間保証信用手配の借入金は9.5%の固定金利で利下げされる

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第三者貸主との中間保証信用手配2
2022年6月30日現在、第三者貸主2との中間保証信用手配の借入能力は1億125万ドル(うち4500万ドルは約束されていない)である。第三者貸主2との中間保証信用手配の借入金は9.5%の固定金利で利息を計算する

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関係者との中間保証信用手配2
2022年6月30日現在、関連側との中間層担保信用手配2の借入能力は1，400万ドルであり、当社は完全に承諾した借入能力以上に借金する権利があるが、貸手が適宜決定しなければならない。2022年1月1日から、中間層担保信用手配2と関連側の借金は11.0%の固定金利で利息を計上した。

当社もその中間層担保信用について支払い費用を手配することができ、承諾費及びそれぞれの信用協定で定義された承諾借入能力のいくつかの未使用部分の費用を含むことができる。

当社の中間層担保信用手配下の借入金は、関連信用手配が資金を提供する不動産在庫の第二留置権を担保としている。貸手は担保債務の資産に対してのみ合法的な追徴権を持ち，限られた例外を除いてOfferpadに対して一般的な追徴権を持たない。会社が家を転売する時、得られたお金は関連する高級保証信用手配と中間保証信用手配の未返済残高を減少させるために使用される。

2022年6月30日まで、会社のある高級保証信用手配と中間層保証信用手配はこれらの簡明総合財務諸表の発表日から12ヶ月以内に期限が切れる。当社は、満期時にその債務を履行するために、新たな融資手配を締結したり、既存の手配を改訂したりすることを期待しており、当社は、その過去の信用手配の更新記録及び現在の貸借環境の評価に基づいて、可能であると考えている。会社は、手元の現金、それに家屋転売の収益、および会社の既存の各信用手配または新しい融資手配に基づいて得られる将来の借金の現金は、これらの簡明総合財務諸表の発表日から少なくとも12ヶ月以内に正常な業務過程で満期になった債務を履行するのに十分であると信じている。

保証信用手配には慣例的な陳述と保証、契約と違約事件が含まれている。融資物件は常習の資格基準と濃度制限を守らなければならない。これらの融資および関連融資文書の条項は、一定のレベルの流動性、有形正味またはレバレッジ率(債務と有形純値との比率)を維持するなど、いくつかの慣例的な財務および他の契約を遵守することを要求する。同社は2022年6月30日まですべての条約を遵守した。

業務合併では、同社は1340万件の公開株式証と670万件の私募株式証を担当しており、この2種類の株式承認証はいずれも超新星前に発行された。また、業務合併完了後、170万件の私募株式証明書が追加発行された。したがって，2021年9月1日現在，同社は発行された引受権証を持ち，合計2180万株のOfferPad Solutions A類普通株を購入することができ，これらの株は何らかの要求を満たした後に将来行使可能な証券となる。

2022年6月30日までの6ヶ月以内に、1人の個人配給承認持分証所有者は180万件の個人配給株式証を譲渡することを選択し、この等株式証は株式承認証合意の条項に基づいて公開持分証に転換した。そのため、2022年6月30日までに、同社は1520万件の公開株式証と660万件の私募株式証が返済されていない。

各公開株式証は、登録所有者に1株11.50ドルの価格で会社A類普通株の1株を買収する権利を持たせ、以下のように調整する。株式承認証は2021年10月23日に発効した。持株者は整数株A類普通株に対して株式承認証を行使することしかできない。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。公開株式証は2026年9月1日に満期になるか、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。

当社は現金と交換するために株式証明書を公衆に承認することができます

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かつ、当社が株式証明書所有者に償還通知を出した前30取引日以内の任意の20取引日以内に、会社A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編など、および会社A類普通株と株式リンク証券のいくつかの発行に応じて調整される)。

株式証を自社で償還して現金と交換することができれば、当社はその償還権を行使することができ、たとえ当社がすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても。

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少なくとも30日前の書面償還通知の場合、所有者が償還前に株式承認証を行使することができることが条件であり、償還日およびクラスA普通株式(以下定義する)の“公平市場価値”に基づいて、後述する限り、合意された表を参照してその数量の株式を決定することができる

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会社が株式証明書所有者に償還通知を出した前の取引日にのみ、会社A類普通株の最終報告販売価格が1株10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当金、再編、資本再編など、会社A類普通株および株式リンク証券のいくつかの発行調整後)

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なお，場合に限り，私募株式証も同時に発行された公開株式証と同じ価格(我々A類普通株の数に相当)で交換される.

A類普通株の“公正市価”とは，権証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に最終報告された販売価格の平均値である.いずれの場合も、各株式承認証は、この償還機能に関連する0.361株A類普通株を超える引受権証を行使してはならない(調整することができる)。

私募株式証は超新星保証人またはその譲渡許可者が保有していれば、当社は償還しませんが、限られた場合は除外します。超新星保険者又はその譲渡許可者は、現金のない上で個人配給承認株式証を行使することを選択することができ、超新星保険者及びその譲渡許可者は、個人配給承認持分証(プライベート配給承認株式証を行使した後に発行可能なA類普通株株式を含む)に関連するある登録権利を有することができる。本節で述べた以外に、私募株式証は、株式公開承認証と同じ条項と規定を有する。もし個人配給承認持分証が超新星保険者或いはその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、個人配給承認持分証は当社が償還することができ、所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。

現金及び現金等価物、制限性現金、売掛金、売掛金及び若干の前払い及びその他の流動資産及び計算すべき支出の公正価値はその短期的な性質によって帳簿に近い。当社の信用手配は償却コストに応じて帳簿に記載されており、短期的な性質であるため、帳簿価値は公正価値に近い

当社の公正価値に応じて恒常的に計量される負債には、以下の項目(千計)が含まれています

公開株式証は、最初に2021年9月1日に業務合併に関する負債として確認された。当該等公開株式証の公正価値は、当該等株式証の推定値日の見積市場価格に基づいて推定される。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、会社はそれぞれ690万ドルと1040万ドルの公共株式証の公正価値変化を記録し、これらの変化は私たちの簡明総合経営報告書に権証負債の公正価値変化を計上した。

私募株式証は、最初に2021年9月1日に業務合併に関する負債として確認された。以下では、それぞれの時期に重大で観察できない投入(第3級)を用いて公正価値に応じて恒常的に計測される会社私募株式証負債の変化について概説する

ブラック-スコアーズ-マートンオプション定価モデルにおける2022年6月30日までの6ヶ月以内の私募株式証公正価値を決定するための仮定範囲は以下の通りである

変動率：期待変動率モンテカルロシミュレーションモデルを用いて見積もり，公共権証の取引価格をもとに変動率を決定し，異なる結果の可能性を反映する.

期待寿命：引受権証の期待寿命は、その残りの契約期間に等しいと仮定する。

無リスク金利：無リスク金利は米国財務省の推定日のゼロ金利収益率曲線に基づいて推定され、満期日は引受権証の期待残存寿命と類似している。

期待配当率：予想配当率は、私たちが歴史的に配当金を支払ったことがないことを考慮すると、予測可能な未来に配当金を支払わないと予想される。

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、レベル1、レベル2、レベル3の間に移行はなかった。

会社定款は23.7億株を発行し、A類普通株、B類普通株、C類普通株と優先株を含む。

業務合併終了後，我々のA類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引を開始し，コードはそれぞれ“OPAD”と“OPAD WS”である.会社の定款によると、会社は2，000，000，000株のA類普通株の発行を許可され、1株当たり0.0001ドルの価値がある。2022年6月30日現在，我々が発行·流通しているA類普通株は232，149，795株である。

業務統合に先立ち，Old OfferpadはA系列，A-1系列，A-2系列，B系列，C系列変換可能優先株(総称して“優先株”と呼ぶ)の流通株を持つ.業務合併終了時には、合併発効前に発行·発行された各株式Offerpad優先株と普通株がログアウトされ、付記3に従って、業務統合で議論されている交換比率は、Offerpad Solutions Inc.Aクラス普通株に変換される。

また，我々は発行された引受権証を持ち，OfferPad Solutions Aクラス普通株の株を購入することができ，これらの株は何らかの要求を満たした後に将来行使可能な証券となる.付記9を参照して、株式証責任を承認してください。

会社の定款によると、会社は2000万株B類普通株の発行を許可され、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

ビジネス統合の終了に際し，会社のCEOで創始者のブライアン·ベルやベルさんが制御するエンティティは，OfferPadソリューション社のBクラス普通株式を対価格として受信している.このようなBクラス株式は、(A)ベイヤー(X)さんがもはや上級指導部、上級指導部、役員としてOfferpad Solutionsにサービスを提供しなくなった日から9ヶ月間、ベイヤーさんまたはその譲受人が1株当たり10票の権利を与える権利を与えられ、かつ(Y)その9ヶ月間これらのサービスを提供していない。並びに(B)ベルさん又はその譲受人が、取引終了直後に累計譲渡バイエルさん及びその譲受人が75%を超えるB類普通株式の株式を保有することを許可した日

2022年6月30日までに、148.162.36億株B類普通株を発行·発行した。

会社の定款によると、会社は2.5億株C類普通株を発行することを許可され、1株当たり0.0001ドルの価値がある。私たちのC類普通株はその保有者にA類普通株と実質的に同じ権利を持つ権利を持たせるだろうが、それは何の投票権もないだろう。2022年6月30日現在、発行済みと発行済みのC類普通株はない。

会社の定款によると、会社は1億株の優先株を発行することを許可され、1株当たり額面0.0001ドル。当社取締役会は、株主を介さずに行動することなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を指定して発行する権利と、その任意のカテゴリまたはシリーズを構成する株式の数とを決定し、各クラスまたはシリーズの優先株の投票権、指定、優先、制限、制限および相対権利を決定する権利があり、配当権、転換権、償還特権および清算優先を含むが、これらの権利は普通株式保有者の権利よりも大きい可能性がある。2022年6月30日現在、流通株優先株は発行されていない。

もし私たちの取締役会が任意の配当を発表すれば、私たちのA類とB類の普通株は配当を得る権利がありますが、すべての種類の発行済み株は優先配当権の制限を受けています。今まで、私たちは普通株について何の現金配当金も支払わなかった。私たちは将来の収益を維持して、私たちの業務をさらに発展させ、拡大するかもしれませんが、現在は予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はありません。任意の将来配当金の決定は当社取締役会が適宜決定し、当社の財務状況、経営結果、資本要求、将来合意と融資ツールに含まれる制限、業務見通し、当社取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存します。

業務合併終了前に、会社はOfferPad 2016株式オプションと付与計画(“2016計画”)を維持し、従業員、取締役、コンサルタントへの奨励性と非制限的株式オプションの付与を許可した

業務合併については、2016年計画で付与された業務合併直前に行使されていない各購入持分に基づいて、帰属または非帰属にかかわらず、業務合併直前に当該旧要約引受権に制約されたOld Offerpad普通株式数および(Ii)交換比率に等しいいくつかのA類普通株(最も近い整株に切り込まれる)のオプションを仮定して購入することが想定され、1株当たりの行使価格(最も近い整数仙に四捨五入)では、(A)業務合併完了直前に当該旧要約引受権の1株当たり行使価格を(B)交換比率で割った商数に等しい。業務合併前の株式オプション活動は、この転換を反映するように遡及調整されている

2016年計画での未完了報酬は、OfferPad Solutionsが取引終了時に負担し、2016年計画の条項や条件、適用された報酬プロトコルの制約を受け続けています。2016計画に基づいて奨励金が付与された普通株式は、2021計画(以下、定義する)の発効日後に満期、未行使、または任意の方法でキャンセル、終了または没収され、本計画に基づいて発行されていない普通株式は、2016計画または2021計画に従って発行されなくなる。

事業合併の完了や2021年計画の採択に関連して、2016年計画には追加奨励は与えられない。

業務合併については、我々の取締役会がOfferPad Solutions Inc.2021年インセンティブ奨励計画(“2021計画”)を採択し、この計画に基づき、A類普通株を初歩的に保持する26，333，222株を発行する。2021年計画では、奨励および非制限株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、および他の株式または現金ベースの奨励を発行することが可能になる。2021年計画によると、発行可能な会社A類普通株式数は毎年例年の初日に増加し、2022年1月1日から1月1日まで増加している。2031は、(I)この増資直後に2021計画に従って付与可能なA類普通株式総数が、前年の最終日の完全償却株式数の5%と、(Ii)自社取締役会が決定したA類普通株式数が少ない者に相当する。会社は2022年6月30日現在、2021年計画に基づいて株式オプション、制限株式単位(RSU)と業績ベースのRSU(PSU)を付与している。

業務統合の終了に伴い，我々の取締役会はOfferPad Solutions Inc.2021従業員株式購入計画(“ESPP”)を採択し，我々の株主もこの計画を承認した.ESPPによると，最初に予約したA類普通株は2，633，322株であった。2022年1月1日から2031年1月1日までの例年の初日には、ESPPによって発行可能な会社A類普通株の株式数は、(A)増加後にESPPによって発行可能なA類普通株の総数は、前年最終日に完全に希釈された株式数の1%と、(B)会社取締役会が決定したA類普通株数の少ない数に等しい。しかし、特別引出権によって発行されたA類普通株は5，000万株を超えてはならない。2022年6月30日現在、ESPPによる株式は何も発行されていない。

以下は、2022年6月30日までの6ヶ月間の株式オプション活動の概要です

同社は2022年6月30日までの6ヶ月以内に株式オプション奨励を付与し、サービス帰属条件は一般的に4年となる。ブラック·スコイルズ·マートンオプション定価モデルにおける2022年6月30日までの6ヶ月以内に付与された株式オプション報酬の公正価値を決定するための仮定範囲は以下のとおりである

同社は2022年6月30日現在、株式オプションに帰属していない未確認株ベースの報酬支出520万ドルを持っている。

2022年6月30日までの6ヶ月間、会社は私たちの取締役会の従業員と非従業員メンバーにサービス帰属条件を持つRSUを付与した。従業員に付与されたRSUの帰属期限は一般に3年であるが、引き続き雇用されなければならず、当社の取締役会非従業員メンバーに付与されたRSUの帰属期間は一般に3ヶ月~3年であるが、取締役会での在任を継続しなければならない。

以下は、2022年6月30日までの6ヶ月間のRSU賞の活動概要である

2022年6月30日まで、Offerpad Solutions Inc.取締役繰延補償計画によると、私たちの取締役会のある非従業員メンバーは決済を延期することを選択し、すでに65，356個のRSUは会社A類普通株に帰属しているが、まだ株式で決済していない。

同社は2022年6月30日現在、RSUに帰属していない未帰属の未確認株ベースの報酬支出890万ドルを持っている。

会社は2022年6月30日までの6ヶ月間、会社A類普通株株価に関するサービス帰属条件と業績帰属条件を含むPSUを付与した。従業員が継続的に雇用またはサービスを業績期間まで終了した場合、PSUは、業績期間中に予定されている1株当たり価格目標の実現状況に基づいて付与され、この目標は、業績期間中の任意の60日連続期間の1株当たり平均価格から算出される。PSU奨励により稼いだ株式は、必要な3年間のサービス期間終了後に奨励所有者に譲渡される。契約期間最終日までに1株平均価格が1株最低価格目標に達していなければ、PSUは自動的に没収され終了し、考慮する必要はない。

モンテカルロシミュレーションモデルにおいて、2022年6月30日までの6ヶ月間に付与されたPSU報酬の公正価値を決定するための仮定は、以下のとおりである

2022年6月30日現在、同社の未帰属PSUに関する未確認株式報酬支出は890万ドル。

以下、各期間の株式ベースの報酬支出について詳細に説明する

当社は住宅物件を売買するためにいくつかの特別用途実体(各エンティティが“特殊目的実体”)を設立した。各特殊目的実体はすべて当社の全額付属会社及び独立した法人実体であり、いかなる特殊目的実体の資産或いは信用はいかなる連合会社或いはその他の実体の債務及びその他の義務を返済するために使用することができない。信用手配は1社或いは複数の特殊目的企業の資産と持分を担保とする。当該等の特殊目的企業は可変利益実体であり、当社は主要な受益者であり、特殊目的企業の経済表現に最も重大な影響を与える活動を制御する権利があるため、特殊目的企業の損失を負担する義務があり、或いは特殊目的実体から特殊目的実体に重大な影響を与える可能性のある利益を受け取る権利がある。特殊目的企業が会社に編入する簡明総合財務諸表。

以下に、それぞれの期間終了までのVIEに関する資産および負債についてまとめる

1株あたりの基本収益は，期内に発行された普通株の加重平均から計算される.希釈1株当たり収益は、普通株の加重平均に期間内に発行された希釈性潜在普通株の増分影響を加えて計算される。損失が報告されている間、発行された普通株式の加重平均数は、普通株式等価物に格納されることが逆希釈されるので、普通株式等価物を含まない。

基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益の構成は以下のとおりである

同社は、会計年度全体に適用されると予想される推定有効所得税税率を、その期間の所得税前収入(損失)に適用することで、その中期課税支出を決定する。会社の有効税率は、各州の管轄区域の税率と、それぞれの管轄区で会社が獲得した相対収入額など、いくつかの要因に依存する

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月で、会社の有効税率はそれぞれ12.2%と1.0%であり、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、会社の有効税率はそれぞれ6.3%と1.0%である。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、会社の実際の税率は連邦法定税率21%と異なり、これは主に純営業損失の繰越、株式による補償、株式証負債の公正価値の変化と州税収によるものである。2022年6月30日現在、私たちの繰延税純資産記録に対する推定手当は3330万ドルです。

2022年6月30日まで、すべての繰延税金資産に全額推定準備金を計上し、今後も繰延税金資産の現金化判断に変化を招く状況変化に対応するため、今後も評価準備金を評価していきます。しかしながら、繰越期間内の将来の課税所得額の推定が増加した場合、累積損失形態で存在する客観的な負の証拠が存在しなくなり、将来的に税務計画戦略を採用する場合、現金化可能とみなされる繰延税金資産の金額は将来的に調整される可能性がある。

国税法では、所有権が変更された場合、純営業損失の繰越と税収控除の使用を制限すると規定されている。当該等の所有権変更は、国内税法第382節で述べたように、当社が毎年その純営業損失繰越及び税項控除を利用する能力を制限することが可能である。いずれの年の限度額もすべて使用されていない場合、このような未使用額は、使用時間が早いか、または関連する繰越期間が満了するまで、以降の年度に繰り越される。当社は所有権変更が2017年2月10日に発生したと認定した。2020年12月31日までの年度の純営業損失の利用が制限されるが、この日以降、会社がその純営業損失を利用する能力に制限はないと分析した。したがって，所有権変更は，当社が純営業損失を繰り越した帳簿価値や将来年度に当該等の純損失を使用する能力に影響を与えない。

2022年6月30日まで、私たちは関連側と1つの高級保証信用手配を持ち、関連側と2つの中間層保証信用手配を持っている。以下にこれらの施設に関するいくつかの詳細をまとめる

2016年10月以来、LL Private Lending Fund、L.P.とLL Private Lending Fund II、L.P.とA類普通株を5%以上保有する融資と保証協定(“LL Fundsローン協定”)を締結した。また、ロベルト·セラは私たちの取締役会のメンバーであり、LL Fundsの管理パートナーでもある。LL Fundsローンプロトコルは優先保証信用手配と中間層保証信用手配から構成され、この2つの手配によると、吾などの借入可能元金の上限はそれぞれ8，500万ドル及び1，400万ドルの資金である。LL Fundsローン協定はまた、完全に約束された借入能力以上の借金のオプションを提供してくれますが、貸主の適宜決定権に依存します。LL Fundsローン契約項目の下のローンの詳細については、付記8、クレジット手配および支払手形を参照してください。

2020年3月以降、吾らもLL Capital Partners I，L.P.の連属会社LL Private Lending Fund II，L.P.とサンドイッチローンおよび担保プロトコル(“LL Mezzローンプロトコル”)を締結している。LL Mezzローンプロトコルにより、吾などの借入可能資金の元金上限は6，500万ドルである。2022年7月、LL Mezzローン協定での借入能力は9750万ドルに増加した。LL Mezzローンプロトコル下の中間層ローンの詳細については、付記8、クレジット手配および支払手形を参照してください

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、LLローン下の借金にそれぞれ140万ドルと220万ドルの利息を支払い、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、LLローンに440万ドルと390万ドルの利息を支払った。

First American Financial Corporation(“First American”)は、その子会社を通じて私たちの5%以上のA類普通株を保有しており、不動産取引の財産権保険や決済サービスのプロバイダであり、財産データサービスの提供者でもある。私たちは正常な住宅購入と住宅販売活動でFirst Americanのサービスを使います。2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、First Americanにそれぞれ520万ドルと260万ドルを支払い、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、First Americanのサービスにそれぞれ1090万ドルと430万ドルを支払った。

2022年7月、Offerpad Mortgage，LLC(“Offerpad Home Loans”または“OPHL”)はFirstFunding，Inc.(“FirstFunding”)と倉庫ローン計画を締結し、FirstFundingは第一の米国会社の完全子会社であり、私たちは5%を超えるA類普通株を保有している。Offerpad Home Loansは倉庫ローンツールを用いて開始した担保融資に資金を提供し，第三者担保融資事業者に売却する.この融資の負担額は1，500万ドルであり，OPHLはこの融資に応じてFirstFundingに一定の通常と一般授業費用を支払い，各ローンの助成料と利息を含む。

Offerpadはブライアン·バイエルの二人の兄弟と、バイエルの兄嫁を雇った。以下では、それぞれの期間において、バイエルさんの兄弟とベルさんとの兄嫁に支払った報酬全てについて、基本給と業績別に算出した年間現金報酬を含む、以下に詳述する

2022年6月30日までの6ヶ月間、ベイヤーさんの兄弟とベルさんの兄嫁が、OfferPad Solutions Inc.2021年インセンティブ·インセンティブ·プログラムに従って、限定的な株式単位(“RSU”)、業績ベースのRSU(“PSU”)および/または株式オプションを含むエクステント·インセンティブを以下のように取得しました

2022年6月、バイエルさんの兄弟たちはそれぞれ当社と雇用協定を締結し、似たような立場にある幹部に慣用的な解散費やその他の条項を提供した。

2022年6月30日までに、同社は契約に基づいて2483軒の住宅を購入し、総購入価格は8.696億ドルだった。

同社はアリゾナ州チャンドラーに設置された会社本部と、同社が米国で事業を展開している大多数の大都市市場の外地事務所施設について運営リース協定を締結している。詳細については、別注6、レンタルをご参照ください。

当社は、簡明総合財務諸表に付記されている事項を除いて、簡明総合財務諸表において確認または本明細書で追加的に開示する必要がある事項は何もないことを決定した。

以下の議論と分析は、Offerpad経営陣がOfferpadの総合経営業績と財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。関連検討は，当社が2022年3月7日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日現在の財政年度Form 10−Q四半期報告第I部第1項に記載されている未監査中期簡明総合財務諸表及び付記，及び当社の2021年3月7日までのForm 10−K年度報告第8項に記載されている審査総合財務諸表及び付記とともに読まなければならない。

この議論は、リスクと不確実性に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含むことができる。この表の10-Qの“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい。様々な要因の影響により、OfferPad社の実際の結果は、Offerpad社の2021年12月31日までの会計年度10-K表年次報告第I部第1 A項“リスク要因”で述べられた要因を含むこれらの前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある

文意が別に指摘されている以外に，“当社”，“当社”および“当社”に言及すると，いずれもOfferPad，Inc.およびその合併子会社の業務合併(定義は後述)前の業務および運営，およびOfferPad Solutions Inc.およびその合併子会社の業務合併完了後の業務および運営を指す.

OfferPadは2015年に設立され，先進的な技術ソリューションと基礎的な業界専門知識を組み合わせることで，より良い住宅不動産体験を創出することを目指している。私たちは必要に応じて顧客に簡略化された、データ駆動のiBuyingと不動産ソリューションを提供する。私たちのデジタル“解決策センター”プラットフォームは、ユーザーに全面的で顧客中心の体験を提供し、簡略化された補助サービス(例えば、担保ローンや財産権保険)を通じてネット上で自分の家を効率的に販売し、購入することができるようにしている。

私たちのプラットフォームは家の販売者を助けるための独特な二重方法を提供する。我々の“クイック”サービスでは、販売者は、従来の不動産販売のように大きな不便をもたらすことなく、24時間以内に競争力のある家屋現金オファーを受け、迅速に成約することができる。私たちの“Flex”製品では、私たちの技術、規模、および物流の専門知識を利用して、販売者の家屋をリフォームして販売し、一般に販売者に予備の“Express”現金見積もりを提供し、プロセスのオプション性および結果の確実性を提供します。私たちのプラットフォームは、購入者にオンライン閲覧と家見学、オンラインで購入オファーを提出する機会を提供し、彼らは自分の時間内に簡単な流れで購入オファーをオンラインで提出することができ、仲介があるかどうかにかかわらず。我々はまた，我々の内部担保融資解決策OfferPad Home Loansまたは我々の第一選択プロバイダの1つを通して，住宅購入についてアドバイスを提供し，担保融資サービスにアクセスするためのシームレスで統合された内部エージェントサービスを提供する.“Express”および“Flex”を販売者に提供し、バイヤーに指導的で柔軟かつカスタマイズ可能な体験を提供することによって、現代の消費者の数字および必要に応じた家庭販売および購入体験を再作成したと信じている。

私たちは先駆的なiBuying会社と有力なオンデマンド不動産市場を設立し、2015年の設立から2022年6月30日まで、合計約79億ドルの住宅取引を行っている。私たちの限られた投資資本に対して、私たちの著しい成長は、私たちが効率と結果を志向する文化を証明し、私たちの利息を差し引いた総利益率(1軒当たり販売)を2019年の約4，900ドルから2020年の約9，000ドルと2021年の約22，900ドルに増加させた。設立以来、私たちは私たちの市場で私たちのモデルの単位経済性を高め、私たちが拡張する時に運営レバーを最大限に高めることに集中してきました。私たちの戦略成長方式の基礎は、まず私たちのビジネスモデルを証明し、コストをコントロールし、私たちの推定値の自動化と物流運営を改善し、それからより多くの市場に拡張することです。我々の市場全体の利上げ後の利益率は2021年に全社の約7%であり、新市場への効果的な成長と参入、単位経済状況の改善、運営レバーの向上に対する理解を証明している。

OfferPadは2022年6月30日までに16州の27大都市市場の1800都市近くで運営されている

私たちは更に既存市場を拡張し、新しい市場を発売し、一連の新しい補助サービスを開発することに伴い、私たちの使命を全国のより多くの住宅主と潜在的な住宅購入者に与えて、最適な住宅購入と販売方式を提供することを期待しています。

取引終了日に超新星社はOfferPadソリューション社(“OfferPadソリューション社”)と改称した。

Old Offerpadが会計買収側として決定され、Supernovaが会計買収側として決定された逆資本再編に業務合併を計上する。超新星は業務合併における合法的な買収者であるが、Old Offerpadは会計取得者として決定されているため、業務合併完了後、Old Offerpadの履歴財務諸表が合併後の会社の歴史財務諸表となる。したがって、合併後業務の親会社として、OfferPad Solutionsは、米国証券取引委員会の後継登録者であり、これは、私たちの以前のいくつかの時期の財務諸表が、登録者が将来米国証券取引委員会に提出する定期的な報告書に開示されることを意味する

逆資本再編により、業務合併は我々が報告した財務状況と業績に大きな影響を与えた。私たちが報告した財務状況と業績の中で最も大きな変化の一つは現金と現金等価物の増加です。Offerpad Solutionsが業務合併完了時に受け取った総収益は、Supernova信託と運営口座からの3，400万ドル、私募(“パイプ投資”)からの2.0億ドルの収益、および長期購入プロトコルを実行した5，000万ドルの収益を含む2.84億ドルであり、この合意によると、Supernovaのある関連会社は、取引完了時に合計5，000，000株のOfferpad Solutions A類普通株と合計1，666，667株を購入することに同意し、Offerpad Solutions A類普通株を1株購入し、総購入価格は50，000，000ドルである。または、1株10.00ドルのOfferpad Solutions Aクラス普通株と、OfferPad Solutions Aクラス普通株の承認株式証の3分の1を購入する(“長期購入プロトコル”)。業務合併の取引コストは約5，120万ドルであり、その中には主にコンサルティング、法律、その他の専門費用と、6，340万ドルの累積債務返済(計算すべきが支払われていない利息を含む)が含まれており、この部分は、業務合併終了と同時に支払われる取引コストを相殺している

また，業務合併については，簡明総合貸借対照表で2，650万ドルの権証負債を確認し，先に超新星が発行し業務合併で負担した公開株式証と私募株式証の公正価値，および業務合併終了時に発行された追加私募株式証に換算した.私たちは各報告期間に株式証明書を公正な価値に調整する。株式証明負債は行使まで、資産負債表ごとに再計量しなければならないが、公正価値のいかなる変動も、著者らが審査していない簡明総合経営報告書で確認されている。経常的な公正な価値計量のため、私たちの未来の財務諸表と経営結果は私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常公正価値計測を採用しているため，報告期間ごとに株式証の非現金収益や損失を確認し，そのような収益や損失の金額が重大である可能性が予想される。

業務合併の結果、米国証券取引委員会に登録され、ニューヨーク証券取引所に上場する企業となり、上場企業の規制要件や慣行を満たすために、より多くの人員を募集し、手続きやプロセスを実施することが求められている。上場企業として、取締役及び上級管理職責任保険、取締役費用、追加の内部会計、外部会計、法律及び行政資源を含む追加年間運営費を継続して発生させる予定である。

私たちの使命はあなたに家を売買する最善の方法を提供することだ。ピリオド。OfferPadの成立は，先進的な技術ソリューションと基礎的な業界専門知識を組み合わせることで，より良い住宅不動産体験を創出するためである。“Express”現金特典は、見学、開放、および締め切りを新しい家を購入する日と一致させることなく、お客様が自分のスケジュールで家を売ることを可能にする旗艦特典です。しかし、これは私たちの解決策中心が顧客の独自のニーズを満たすために設計されたいくつかの製品の一つにすぎない。OfferPad“Flex”により，クライアントはOfferPadと連携して彼らの家を公開市場で販売するとともに，OfferPadのコンシェルジュとリフォームサービスを利用し，OfferPadソリューションの専門家と連携し，次の家を見つけるのを支援することができる.OfferPad“Flex”により，我々のクライアントは基本的に我々の個人化上場サービスを利用することができるとともに，予備オプションとして我々の初期現金見積を持つことができ，基本的に二重追跡販売であり，通常最長60日に達する.

私たちは普通個人販売者から直接家を買います。家を購入した後、必要な修理とアップグレードを行い、私たちのプラットフォームと多重看板サービス(MLS)に看板を掲げて販売します。私たちはこれらの家を個人消費者と機関投資家のバイヤーに転売する。現在、私たちの“Express”による現金見積もりは、住宅販売からの収入が私たちの主要な収入源です。しかし、私たちがこの製品の拡張を推進するにつれて、私たちの全面的な製品の拡張と成熟に伴い、私たちの“Flex”製品はより大きな貢献をもたらし、補助サービスからの貢献も大きくなると予想されています。

私たちは伝統的なメディア、デジタルメディア、有機的な推薦、そして協力ルートを通じて私たちのサービスに対する需要を生み出している。協力ルートには、家屋建築業者、ブローカー、相互補完性業界パートナーとの関係が含まれる。興味のある家屋販売者は、私たちのデスクトップやモバイルサイトやアプリケーションにアクセスし、彼らの家に関する短いアンケートに記入します。もし家が私たちの合格基準に適合している場合、Offerpad従業員は24時間以内に電子メール、電話、またはメールで連絡して、Offerpadの現金購入見積もりを提供し、検討し、私たちのFlex看板と買い手代表サービス、私たちの担保ローン解決策製品を含む顧客が興味を持つかもしれない他のサービスを検討します。クライアントがOfferPad Flexに彼らの家を列挙することを選択すると，クライアントがFlexを用いて家を買手に直接販売すると，一般に住宅販売価格の1パーセントのサービス料を稼ぐことになる.

お客様が見積もりを受け取って審査したら、継続を選択した場合、購入契約を生成して署名します。クライアントが第三者エージェントによって代理されていれば，我々はエージェント費の支払いに加えて，そのエージェントと直接連携する.署名後、Offerpad従業員および第三者検査員(仮想または自ら)は、保証中に収集された情報を確認し、任意の必要な修理を決定するために住宅にアクセスする。修理について合意すると(あれば)、持ち主は彼らのニーズを満たす締め切りを選択する。締め切りを選択する能力は、家主が次の家または他の影響力のある活動を購入する前に終了することを可能にするため、非常に重要な機能である。

保証過程でリフォームが必要であると考えられた場合，OfferPadプロジェクトマネージャーは我々が住宅購入を完了した後に協調リフォームを開始する.我々はOfferpadが雇った職長と乗組員および第三者専門家を利用して必要なリフォームを行った。私たちのリフォーム戦略は、付加価値アップによってリターンを最大化し、家が選択可能な状態にあることを確保し、市場レベルの傾向に応じて改善していくことに集中している。私たちは品質、コスト、そして即時性評価を通じて私たちのサプライヤーネットワークを積極的に管理している。

リフォーム後，OfferPad従業員は最後の巡回を完了し，リフォームが計画と品質規範に従って実行されることを確保した.私たちは家を持つと同時に保有コスト(財産税、保険、光熱費、住宅所有者協会会費を含む)と融資コストが発生するので、私たちの在庫を効率的に引き渡すことが重要です。しかしながら、我々は、平均在庫保有期間の増加を招いても、より高いリターンを生成するためのサービスを提供するための戦略的決定を行うことが多い。販売期間を最大限に短縮するために、様々なサイトやプラットフォームを通じて私たちの家を売り込み、バイヤーのニーズを生み出しています。これには，OfferPadサイトとモバイルアプリケーション，ローカルMLS，オンライン不動産ポータルを横断したシンジケートがある.

家の看板を販売する前に、OfferPad資産マネージャは、購入中に使用されたのと同じ保証技術を使用して、それに応じて家屋の価格を設定するために、現在の市場および比較可能な不動産を再評価する。我々の買収と転売チームは密接に協力し、定価決定において市場レベルの傾向を捕捉し、予測することを確保した。転売過程における最終目標は、定価と保有期間を考慮したときに投資収益を最大化することである。

1軒の家の購入要約を受け取ると、バイヤーと交渉し、価格、条項、条件が合意された後、購入契約を締結します。もし買い手が代理人によって代表されるなら、私たちは直接代理人と協力する。そして，買い手は家屋を定例検査し，融資と成約時に家屋所有権を取得する.私たちは成約時に受け取った資金の中から住宅購入者に代理人手数料を支払います。

全米不動産仲介業者協会(NAR)のデータによると、住宅不動産は最大の業界の一つであり、2021年の米国住宅取引額は約2.5兆ドルで、2020年までに住宅不動産市場が高度に分散し、ブローカーは10万社を超えている。2021年には、当時活躍していた21市場のうち、約0.9%の市場シェアを獲得したと推定される。このような高度な断片化を受けて，解決策を指向した方法を市場に導入し，顧客の独自のニーズを満たすために多様な購入·販売サービスを提供することは，市場シェアの持続的な増加を招き，デジタルモデルの採用を加速させる可能性があると考えられる。私たちはいくつかの市場でより高い市場シェアを証明しており、これは私たちの製品の拡張と発展に伴い、私たちの全体的な市場浸透率を拡大する背景を提供している。一貫性、透明性、そして独特な体験を提供することで、私たちは過去の成功に基づいてさらに努力し、私たちのブランドと消費者の受け入れをさらに強化したい。

2015年に発売されて以来、2021年末までに21市場、2022年前の6ヶ月間、他の6つの市場に拡張し、2022年6月30日までに、私たちの総サービス市場は27に達した。しかも、2022年7月に、私たちは私たちが他の市場に拡張したと発表した

2022年6月30日現在、私たちの27の市場は2021年のアメリカの690万軒の住宅の約26%をカバーしている。現在のカバー範囲を考慮して、既存市場の市場浸透率を増加させ、新しい市場拡張によって私たちの業務を増加させる機会が大きいと信じています。新しい市場拡張は通常低い初期利益率を生成しますが、運営開始時に規模が拡大するにつれて増加するからです。また，リフォームの戦略方針や，我々のFlex製品の上場や買手代表のため，潜在市場全体の大部分が我々のビジネスモデルを通じてサービスを提供できると信じている.

市場の切り口を柔軟に評価するつもりですが、中間価格、年間取引数、新住宅建築業者の強い存在を含め、既存市場と類似した品質で新市場への拡張を求めています。私たちのプラットフォームの規模と多機能性は私たちが新しい市場に拡張し続けることができると信じています。私たちの主な参入障壁は主に業務を拡大するために必要な資金と消費者が私たちの不動産製品を採用する傾向を含む。

私たちの長期戦略の核心は私たちの顧客の独特な需要を満たすために一連の製品を提供することです。したがって，追加の製品やサービスおよび追加の製品特定機能を増加させることは，この戦略を支援するために重要であると考えられる.私たちの目標は、透明性と使いやすさに集中した、滑らかで効率的でデジタル駆動のプラットフォームで私たちの製品をお客様に提供することです。コア不動産取引に束ねられた多様なサービスを提供できることを主な目標とし、顧客のバンドルや節約を可能にする。これらの製品とサービスをさらに開発するには大量の投資が必要であり、私たちの既存の製品を増加させ、より多くの補助製品とサービスを提供する必要があります。独立改装サービス、エネルギー効率ソリューション、スマートホーム技術、保険、モバイルサービスとホーム保証サービスを含むかもしれませんが、これは私たちの単位経済性を強化し、価格設定をよりよく最適化することができると信じています。一般的に、私たちの補助製品とサービスの収入と利益率は私たちの“Express”製品とは異なり、後者は私たちの収入の大部分を占め、大部分の補助製品とサービスの取引当たりの平均収入は私たちの“Express”製品より低いが、利益率は高い。

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コンシェルジュ看板サービス：OfferPadとの連携と同時に、お客様はカーペット清掃、景観とプールメンテナンス、雑工サービスなどのセットの看板サービスを獲得します。クライアントはOfferPadのリフォームプリペイド計画を利用して戦略アップグレードを完了し，家屋の転売価値を最大限に向上させることも可能である.

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Offerpad Home Loans(“OPHL”：私たちの内部担保融資ソリューションOPHLまたは第三者融資パートナーによる担保融資サービスを提供します。

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バンドル報酬：OfferPadバンドル奨励計画は、顧客がOfferPadを用いて住宅を販売·購入する際に複数の割引を獲得し、OPHLで住宅ローンを取得することを可能にする。

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所有権およびホスト：所有権およびホスト決済サービスを提供するために、有力な所有権およびホスト会社と全国的な関係を構築し、この関係により、私たちの規模と規模を利用して、有利な経済条件で優れたサービスを提供することができる。

著者らは貢献利益率と利息後の貢献利益率(“非公認会計基準財務指標”参照)を単位経済表現の重要な業績指標と見なし、現在この2つの指標は主に著者らのExpress取引によって推進されている。今後の財務業績改善は、以下の措置により単位水準利益率を拡大する見通しである

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引き続き買収、リニューアルと転売の流れを最適化し、私たちの市場の足跡を拡大し、現有の市場での浸透率を増加させる

私たちの技術と製品チームを利用して、私たちの運営チームを効率的に設計し、業務を支援し、拡張することができるようにシステムとワークフローを設計します。多くのポストは数に基づいていると考えられており，我々の持続的な増加にともない，より多くの自動化ツールの開発に専念し，より多くの影響力を獲得している.また、私たちの業務の持続的な成長に伴い、純粋な可変ではなく、私たちのコスト構造のより固定された部分で運営レバーを得ることができることを願っています。これらのタイプのコストには、一般的および行政費用、およびいくつかのマーケティングおよび情報技術費用が含まれており、これらの費用の増加速度は、収入増加の割合よりも遅い。

私たちのビジネスモデルは在庫住宅を購入するために多くの資金を必要とする。在庫融資は私たちの成長の重要な推進要素であり、私たちは私たちの無請求権資産保証融資ツールに依存して、その中には高級と中間層担保信用ツールを含めて私たちの住宅購入に融資する。これらのタイプの施設を十分に使用できないことや，これらのタイプの施設を有利な条件で維持できないことは，我々の業績に影響を与える。“流動性と資本資源-融資活動”を参照してください

我々の業務と経営業績は全体的な経済状況と米国住宅不動産業界の健康状況の影響を受けており、特に一戸建て転売市場である。私たちのビジネスモデルは私たちが経営している市場における大量の住宅不動産取引に依存しています。この取引量は、新しい家の購入と関連費用を発生させる能力、私たちが所有している家を売る能力など、私たちが収入を創出するすべての方法に影響を及ぼす

2022年6月30日までの6カ月間、住宅不動産市場の状況は全体的に有利で、消費需要が強く、住宅価格が上昇し、市場で新築と転売された一戸建て住宅の供給が限られ、雇用と賃金が安定して増加したためだ。しかし、2022年第2四半期末、住宅不動産に対する消費者の需要は、この四半期の担保ローン金利の上昇、全体的な経済インフレの激化、株式市場の変動と下落を含む様々なマクロ経済状況によって鈍化した。もしこれらのマクロ経済傾向が長く続いている場合、あるいはアメリカが衰退した場合、これらの要素は住宅負担能力や住宅購入者の感情に負の影響を与える可能性があり、これは私たちの住宅と私たちのプラットフォームが提供するサービスの需要の低下を招き、私たちの財務状況と運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。

また、新冠肺炎の大流行はかつてない環境をもたらし、住宅不動産取引量に深刻な影響を与えた。2020年第2四半期と第3四半期の収入の環比低下を経験した後、政府当局が適用した個人活動制限と住宅購入停止により、私たちの収入は2020年第4四半期から四半期環比増加が見られ、2022年第2四半期まで続いた。私たちは最近これらの時期に強力な財務と運営表現を経験したにもかかわらず、私たちはすでに私たちの業務運営を調整し、持続的な新冠肺炎疫病期間中に有効に運営できるようにしたと信じているが、新冠肺炎疫病の影響の持続時間と規模はまだ不明であり、私たちの未来の業務に不利な影響を与える可能性がある。

住宅不動産市場は季節的であり、市場によって状況が異なる。一般に、最も多くの取引は春と夏に発生し、少ない取引は秋と冬に発生する。我々の財務業績は、収入、利益率、在庫、融資コストを含み、従来は住宅不動産市場とほぼ一致する季節的な特徴を持っており、この傾向は上記で議論した市場状況に依存して今後も続くと予想される。

私たちのビジネスモデルは、このような価格で家を買収することで、消費者に競争力のある見積もりを提供することができ、改修過程で価値を増加させ、比較的短時間で利益を得て販売することができるようになります。私たちは販売と資産管理システムに多くの資源を投入した。著者らのソフトウェア工学とデータ科学チームは保証の正確性、ポートフォリオの健康状況とワークフローの最適化に集中している。これにより、私たちの技術、分析と現地の不動産経験に基づいて、現地の不動産市場状況の変化を適切に評価し、調整し、私たちのリスクを軽減することができる。

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私たちは私たちのポートフォリオリスクを管理することができます。一部の理由は私たちが在庫の保有期間を管理することができるからです。伝統的に、転売住宅の定価は周期によって徐々に変化するため、比較的に短い在庫保有期間は定価の開放を制限している。私たちの規模の拡大とワークフローの最適化の改善に伴い、2021年の私たちの市場で有利な不動産市場の状況に加えて、私たちが販売した家の平均在庫保有期間は2016年の138日から2019年と2020年の95日に、2021年には76日に引き上げられ、私たちが古い在庫を持っている定価リスクを下げました。

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我々の保証ツールは，最新の市場状況に適応するために，第三者データソース，独自データソース，および内部データに応じて更新していく.これは以前に購入した、契約通りに転売されていない家の定価の開放を制限している。通常、私たちの在庫の大部分は契約に基づいて任意の所与の時間に販売されます。

以下の経営業績以外に、私たちはいくつかのアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に該当しない或いは符合しない財務指標を報告する。我々の経営業績を評価する際には、これらの指標は分析ツールとして限界があり、単独で考慮したり、毛利益と純収入を含むGAAP指標の代替品とすべきではない。当社の非GAAP財務指標は、他の報告書と同様の名称の会社とは異なる可能性があり、したがって、我々が報告する非GAAP財務指標は、当業界または他の業界の企業と比較できない可能性がある。

調整後の毛利益、貢献利益及び貢献利息後利益(及び関連利益率)

投資家に私たちの利益率に関するより多くの情報を提供するために、私たちは調整後の毛利益、貢献利益、貢献利息後の利益(および関連利益率)を含み、これらはすべて非公認会計基準の財務測定基準である。調整後の毛利益、貢献利益と貢献利益は投資家の有用な財務指標であり、それらは管理層によって私たちの市場全体の単位レベルの経済と経営業績を評価するために使用されると信じている。これらの措置の各々は、所与の期間内に販売された家に関連する経済状況を示すためのものだ。そのため，当期分譲住宅(および補助サービス)による収入を計上し，このような住宅販売に直接起因する支出のみを計上し，このような支出が前の期間で確認されていても，列報期末まで在庫にある家屋に関する支出は含まれていない.貢献利益は、Offerpadが住宅購入コスト、リフォームおよび修理コストを考慮し、保有コストおよび販売コストに基づいて調整した後、報告期間内に売却された家屋にリターンを与える能力を評価するための評価指標を投資家に提供する。利息控除後の貢献利益は、報告期間内に家を売却する利息コスト(高級と中間層保証信用手配を含む)を計上することによって毛利にさらに影響を与える。これらの措置は意味のある期間比較に役立つと信じており，列報期間中に販売された資産に直接関連するコストを考慮して，売却された資産に見返りを与える能力があることを示している。

調整後の毛利、貢献越利と貢献利後越利(及び関連利益率)は著者らの経営業績に対する補充尺度であり、分析ツールとしてその局限性がある。例えば、これらの計量は、公認会計基準に従って前の期間に記録されたコストを含み、期末在庫中の家屋に関連する、同じ期間に公認会計基準に従って記録されたコストを含まない。

したがって、これらの措置を孤立的に考慮したり、公認会計基準に基づいて報告された我々の結果の分析の代替品としたりしてはならない。著者らはこれらの指標を最も直接比較可能なGAAP財務指標と調整した、すなわち毛利。

我々は，公認会計基準に基づいて調整毛利を(1)純在庫減値に，(2)本報告期間中に売却して収入コストに計上した家屋に関する利息支出として計算した。在庫減額純額の算出方法は、期末在庫の在庫減価費用を今期に記録した在庫減価費用に加算し、今期販売済み家屋の前期在庫減価費用を減算する。私たちは調整後の毛利を調整後の毛利が収入に占める割合と定義する。

この指標を業務表現を評価する重要な指標と見なし，特定の時期に販売された家屋の毛金利表現を反映しているため，異なる報告期間の比較可能性を提供した。調整後の毛利益は、経営陣が特定転売キュー処理家屋の重要な段階(買収、改修、転売)の業績を評価するのを助ける。

貢献利益を調整後の毛利から(1)当期販売家屋による直接販売コストを減算し，(2)今期の販売，マーケティング，運営に記録されている家屋保有コストを減算し，(3)今期販売家屋が販売，マーケティング，運営に記録された前期保有コストを減算し，(4)その他の収入を加え，これらの収入は主にOPHL業務に関する投資から得られた純収入を含む歴史的に計算される。私たちが持っているコストの構成を表脚注を参照してください。私たちは貢献利益を収入に占める貢献利益の割合と定義する。

我々はこの指標を業務表現を評価する重要な指標と見なし，特定の時期における販売家のユニットレベル表現を反映しているため，異なる報告期間の比較可能性を提供した。貢献利益は、経営陣が特定の転売キューに直接関連する流入と流出を評価するのを助ける。

利息控除後の供出利益を供出利益と定義し、(1)本報告期間中に販売され、収入コストに記録されている家屋に関する利息費用を減算し、(2)本報告期間中に販売された家屋に関連する利息費用を減算し、販売コストに記録し、以前は調整後の毛利益に含まれていなかったこと、及び(3)本期間に販売された家屋で発生した優先及び中間保証信用手配下の利息費用を減算する。これには販売が発生する数ヶ月前に記録された利息支出が含まれている。私たちの高級と中間保証信用手配は私たちの家の在庫を保証し、購入時に家にお金を引き出し、家の販売時に返済することを要求します。“流動性と資本資源-融資活動”を参照してください。私たちは利息を差し引いた貢献利益を利息に貢献した後の利益が収入に占める割合と定義します。

私たちはこの指標が企業の業績を評価する重要な指標だと思う。融資コストを完全に負担する場合、貢献利上げ後の利益は、上記のように経営陣が貢献利益率を評価するのに役立つ。

次の表は私たちの調整後の毛利益、貢献利益と貢献利益と私たちの毛利益との帳簿を並べて、毛利益はGAAPの最も直接的な比較可能な指標であり、示した期間に：

(3)

資本化された利息支出とは、列報中に販売された家屋によって生成されたすべての利息関連コストであり、優先的および中間保証信用手配を含み、販売時に資本化され、販売コストに計上される。

(4)

直売コストとは，列挙した期間内に販売される家屋に関する販売コストである.これは主にマネージャー手数料と所有権と信託費用を含む。

(5)

保有コストには主に保険、光熱費、住宅主協会会費、財産税、清掃とメンテナンスコストが含まれています。

(6)

列報期間中に家屋を売却することによる保有コストを指し、簡明総合経営報告書に従って販売、市場普及及び経営を列記する。

(9)

列報期間中に販売された家屋から発生する高級と中間層の利息支出を指し、簡明総合経営報告書の利息支出を計上する。

(10)

高級と中間層担保信用を提出期間内に販売した家屋から発生した前期利息支出に手配し、総合経営報告書に利息支出を計上することを指す。

非公認会計基準の財務指標である調整後純収益(損失)と調整後EBITDAも提案しており、我々の管理チームはそれらを用いて基本的な財務業績を評価している。これらの測定基準は、非日常的または非現金プロジェクト調整後の期間の業績の洞察を提供すると信じている

我々は、調整された純収益(損失)を、経権証負債公正価値変動調整後の公認会計基準純収益(損失)と計算した。調整後の純収益(損失)利益率を調整後の純収益(損失)が収入に占める割合と定義する。

調整後のEBITDAを，利息支出，資本化利息償却，税項，減価償却と償却，および株による報酬支出調整後の調整後の純収益(損失)として計算した。調整後EBITDA利益率を調整後EBITDAが収入に占める割合と定義した。

調整後の純収益(損失)と調整後のEBITDAは著者らが公認会計基準に基づいて計算した経営業績指標の補充であり、重要な局限性がある。例えば、調整後純収益(損失)や調整後EBITDAは、公認会計基準に基づいて記録を要求する何らかのコストの影響を含まず、当業界他社や他業種会社が提案している類似タイトル指標とは大きく異なる可能性がある。したがって、これらの措置を孤立的に考慮したり、公認会計基準に基づいて報告された我々の結果の分析の代替品としたりしてはならない。

以下の表に我々の調整後の純収入(損失)と調整後のEBITDAと我々のGAAP純収入(損失)の入金を示し、これはGAAPの最も直接的な比較可能性測定基準である

(1)

資本化権益償却とは、前記期間内に販売された家屋から発生するすべての利息関連コストを指し、優先及び中間層担保利息関連コストを含み、販売時に販売コストに資本化及び列支する。

以下では，我々の経営業績の検討と，2022年6月30日までの3カ月と6カ月の経営業績と2021年6月30日現在の3カ月と6カ月の経営業績とを比較して大きな変化を説明する重要な項目を含む総合経営業績を詳細に紹介した。

2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月の収入は7兆009億ドル増加し、185.1%増の10億795億ドルに達した。この増加は主に販売量の増加と平均販売価格の上昇によるものだ。2022年6月30日までの3ヶ月間、2888軒の住宅を販売したが、2021年6月30日までの3ヶ月間、1259軒の住宅を販売し、129%増加した。また、中古住宅の平均価格は2021年6月30日までの3カ月の29.8万ドルから2022年6月30日までの3カ月の372，000ドルに上昇し、上昇幅は25%となった。これらの増加は，我々の戦略市場拡張計画による市場数の増加，既存市場浸透率の増加，および2022年6月30日までの3カ月間の市場における限られた住宅供給と普遍的に強い消費者需要により住宅全体の価格が上昇した結果である。

2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月の収入コストは6.588億ドル増加し、201.0%増の9.866億ドルに達した。この増加は主に販売量の増加と平均住宅購入価格の上昇によるものだ。

2022年6月30日までの3カ月の毛金利は8.6%であったのに対し、2021年6月30日までの3カ月の毛金利は13.4%であった。毛金利低下の要因は，2021年6月30日までの3カ月と比較して，2022年6月30日までの3カ月間の平均住宅転売価格と平均家屋買い取り価格との差額が減少したことである。この低下は主に2021年上半期の買収引受が更に保守的であり、原因は新冠肺炎疫病による市場の持続的な不確定性である。毛金利が低下したのも、2022年第2四半期末に消費者の住宅不動産に対する需要が疲弊し、在庫推定値調整が2100万ドル増加し、在庫中のある家屋の可変現純値がそれぞれのコストを下回ったためである。

2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月間の販売、マーケティング、運営費は3，360万ドル増加した106.5%の6，520万ドルに達し、収入に占める割合は230ベーシスポイント向上し、6.0%に達した。費用増加の主な原因は

販売された家屋の増加と、従業員数の増加に関連する従業員の報酬コストが上昇した。この費用の増加も我々の戦略市場拡張計画が市場数を増加させ，広告費用が470万ドル増加したためである。収入に占める収入の割合が低下したのは，主に収入の大幅な増加による全体的なコストレバレッジの増加とともに，我々のコスト構造を効率的に管理することと，置業仲介に支払う平均手数料率の低下である。

2021年6月30日までの3カ月と比較して，2022年6月30日までの3カ月の一般·行政費は1，100万ドル増加し，213.8%増の1，610万ドルに達した。これは収入に占める割合がやや上昇し、10ベーシスポイントから1.5%に増加した。支出増加は、主に上場企業が2021年9月1日に業務合併を行うことによる追加支出であり、取締役や上級管理職責任保険の獲得に関するコスト、法律、会計、財務コンプライアンスコストおよび専門費用の増加を含む。支出増加のもう一つの原因は、従業員の報酬コストの上昇、最近の業務増加による従業員数の増加と、2022年の新規株式奨励に関する株式ベースの報酬支出の増加である

2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月間の技術·開発支出は70万ドル増加し、24.6%増の320万ドルに達した。これは収入のパーセンテージが40ベーシスポイント低下したことを意味する。支出増加の主な原因は、最近の業務の増加により、従業員数が増加し、従業員の報酬コストが上昇したことである。収入に占める収入の割合が改善されたのは，主に収入が大幅に増加し，我々のコスト構造を有効に利用したためである.

2022年6月30日までの3ヶ月間の権証負債公正価値変動は1，250万ドルの収益であり、これは業務合併に関する権証負債を公正価値調整した結果である

2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月間の利息支出は550万ドル増加し、244.3%増の780万ドルに達した。支出増加は主に優先担保信用手配の平均未返済残高が増加したためであり、これはこの融資による資金提供による不動産在庫の増加によるものである。

その他の収入は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、毎月名目上となっている。

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの有効税率はそれぞれ12.2%と1.0%です。2022年6月30日までの3ヶ月以内に、私たちの有効税率は連邦法定税率21%と異なり、これは主に純営業損失の繰越、株式による補償、株式証負債公正価値の変化と州税によるものである

2021年6月30日までの6カ月と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の収入は17.907億ドル増加し、270.3%増の24.534億ドルに達した。この増加は主に販売量の増加と平均販売価格の上昇によるものだ。2022年6月30日までの6ヶ月間に、6490軒の住宅を販売しましたが、2021年6月30日までの6ヶ月間、2277軒の住宅を販売し、185%増加しました。また、中古住宅の平均価格は2021年6月30日までの6カ月間の28.9万ドルから30%上昇し、2022年6月30日までの6カ月間の37.7万ドルに上昇した。これらの増加は，我々の戦略市場拡張計画による市場数の増加，既存市場浸透率の増加，および2022年6月30日までの6カ月間の市場における限られた住宅供給と普遍的に強い消費者需要により住宅全体の価格が上昇した結果である。

2021年6月30日までの6カ月と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の収入コストは16.5億ドル増加し、285.4%増の22.282億ドルに達した。この増加は主に販売量の増加と平均住宅購入価格の上昇によるものだ。

2022年6月30日までの6カ月の毛金利は9.2%であったのに対し、2021年6月30日までの6カ月の毛金利は12.7%であった。毛金利の低下は、主に2022年6月30日までの6ヶ月間の住宅転売平均価格と住宅購入平均価格との差額が2021年6月30日までの6ヶ月間に比べて減少したためである。この低下は主に2021年上半期の買収引受が更に保守的であり、原因は新冠肺炎疫病による市場の持続的な不確定性である。毛金利の低下も2022年第2四半期末の消費者の住宅不動産に対する需要の疲弊により在庫推定値の調整が2190万ドル増加し、在庫中のある家屋の可変現純値がそれぞれのコストを下回ったためである。

2021年6月30日までの6カ月と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の販売、マーケティング、運営費は7，850万ドル増加し、138.4%と増加し、収入に占める割合は310ベーシスポイント向上し、5.5%に達した。支出増加の主な原因は、住宅販売の大幅な増加に関する可変コストの増加と、従業員数の増加に関連する従業員の報酬コストの増加である。この費用の増加も、我々の戦略市場拡張計画が市場数を増加させ、広告費用が1200万ドル増加したためである。収入に占める収入の割合が低下したのは，収入の大幅な増加による全体的なコストレバーの増加とともに，我々のコスト構造を効率的に管理することと，置業仲介に支払う平均手数料率が低下したためである.

2021年6月30日までの6カ月と比較して，2022年6月30日までの6カ月間の一般·行政費は2，090万ドル増加し，211.8%増の3，080万ドルに達した。これは収入のパーセンテージが30ベーシスポイントから1.2%低下したことを意味する。支出増加は、主に最近の業務増加による従業員数の増加による従業員補償コストの増加と、2021年9月1日の業務合併により上場企業が発生する追加費用であり、取締役や上級管理職責任保険の獲得に関連するコスト、法律、会計、財務コンプライアンスコストおよび専門費用の増加を含む。支出増加のもう一つの原因は、2022年に新たに付与された株式奨励に関する株式ベースの報酬支出が増加したことだ。収入に占める収入の割合が改善されたのは，主に収入が大幅に増加し，我々のコスト構造を有効に利用したためである.

2021年6月30日までの6カ月と比較して，2022年6月30日までの6カ月間の技術·開発支出は150万ドル増加し，31.5%増の640万ドルに達した。これは収入のパーセンテージが40ベーシスポイント低下したことを意味する。支出増加の主な原因は、最近の業務の増加により、従業員数が増加し、従業員の報酬コストが上昇したことである。収入に占める収入の割合が改善されたのは，主に収入が大幅に増加し，我々のコスト構造を有効に利用したためである.

2022年6月30日までの6ヶ月間の引受権証負債公正価値変動は1，820万ドルの収益であり、これは業務合併に関する引受権証負債を公正価値調整した結果である

2021年6月30日までの6カ月と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の利息支出は1，080万ドル増加し、258.5%増の1，500万ドルに達した。支出増加は主に優先担保信用手配の平均未返済残高が増加したためであり、これはこの融資による資金提供による不動産在庫の増加によるものである。

2022年6月30日までの6ヶ月間、その他の収入、純額は名目上のものである。2021年6月30日までの6カ月間の他の純収入純額は主に固定資産売却益である。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の有効税率はそれぞれ6.3%と1.0%である。2022年6月30日までの6ヶ月以内に、私たちの有効税率は連邦法定税率21%と異なり、これは主に純営業損失の繰越、株式による補償、株式証負債公正価値の変化と州税によるものである

現金と現金等価物残高は金融機関に保管されている経営的現金からなる。私たちの主な流動性源は従来、私たちの運営と融資活動によって生成された現金で構成されてきた。2022年6月30日現在、私たちの現金および現金等価物は1.552億ドルであり、未抽出借入能力総額は7.192億ドルであり、その中には優先保証信用手配項目の6.329億ドルと中間層保証信用手配項目の8，630万ドル(以下に述べる)が含まれている。

2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月および2021年12月31日までの1年間で純収益を発生させた。しかし、設立から2020年12月31日まで毎年赤字が発生し、将来的にはさらに多くの損失が出る可能性がある。私たちは私たちの業務を発展させて拡大するために投資を続けるつもりだ。これらの投資には、インフラの改善とソフトウェアの持続的な改善と、新市場への拡張時の販売やマーケティングへの投資が含まれています。

在庫の増加を求め、全米のより多くの市場への拡大に伴い、私たちの運営資金需要は長期的に増加し続けると予想される。私たちの手元の現金は、住宅を転売して得られた収益と、私たちの既存のすべての信用手配または新しい融資計画を締結して得られた将来の借金によって得られた現金は、少なくとも今後12ヶ月の短期および長期運営資本と資本支出需要を満たすのに十分であると信じている。しかし、運営資本と資本支出需要に資金を提供する能力があるかどうかは、私たちがコントロールできないかもしれない一般経済、財務、競争、立法、規制、その他の条件にある程度依存するだろう。これらと他の市場状況に基づいて、私たちは追加的な資金調達を求めるかもしれない。信用市場の変動と上昇する金利は、有利な条件で債務融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが

追加資金は、株式、株式リンク証券、または債務証券を発行することによって調達され、これらの証券は、私たちの普通株の権利よりも優先的な権利、優遇または特権を有する可能性があり、または不利な条項に同意する必要がある場合があり、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性がある。

私たちの融資活動は私たちの高度な保証信用手配、中間保証信用手配と新しく発行された株による借入を含む。歴史的には、成長、新市場への拡張、戦略的措置に資金を提供するために外部融資資源を得る必要があり、この状況は今後も続くと予想される。私たちが資本市場に入る機会は、経済状況を含めて、私たちがコントロールできない要素の影響を受けるかもしれない。

一戸建てのような高価値資産の売買は、非常に現金集約型であり、私たちの流動性や資本資源に大きな影響を与える。私たちは無請求権保証信用手配を使用して、高級保証信用手配と中間保証信用手配を含み、私たちの大部分の不動産在庫と関連家屋のリフォームに資金を提供する。しかし、私たちのいくつかの保証信用計画は完全に約束されていない。これは、適用された貸主がそうしないことを選択すれば、彼らは新しい融資資金を前借りする義務がないかもしれないということを意味する。私たちがこれらのような種類の信用手配を獲得し、獲得し、維持する能力は、私たちの業務運営に重要な意義を持っている。

以下に、我々の高度な保証信用手配に関するいくつかの詳細(単位千、金利を除く)について概説する

2022年6月30日現在、住宅購入と在庫の構築に資金を提供するための4つの高級担保信用手配があり、そのうちの3つは単独の金融機関と協力し、1つは関連側と協力し、私たちA類普通株の5%以上を保有している。金融機関への優先担保信用手配の借入金は基準基準金利で利上げされ、基準基準金利はロンドン銀行の同業借り換え金利やSOFRに基づいており、融資によって異なる保証金が加わる可能性がある。関連先に関する高級担保信用ツールの借入金は，ロンドン銀行の同業解体参考金利に4.0%の保証金を加えて計上し，最低金利は6.0%であった。関連側との高度な保証信用手配は財産資格の面でより大きな柔軟性を提供し、資金運営効率を高めた。

私たちの優先保証信用手配下の借金は、優先担保信用手配が資金を提供する不動産在庫を担保としている。貸手は保証債務の資産に対してのみ合法的な請求権を持ち、私たちには一般的な請求権はなく、限られた例外しかない。しかし、私たちは、Offerpadエンティティの“不良行為”と、一般的に私たちの統制下で一般的に他の限られた状況に関連する限られた無追加権分割保証を、私たちの高度および中間層保証信用配置の下でSPEのいくつかの義務に提供している。各高級担保施設には、財産が融資できるかどうかを管理する資格要件が含まれている。私たちが家を転売する時、得られたお金は関連する高級保証信用手配と中間保証信用手配の対応する未返済残高を減少させるために使用される。

優先担保信用手配以外に、著者らも中間層担保信用手配を採用し、このような手配は構造と契約の上ですべて関連する優先抵当信用手配に属する。次の表は、私たちの中間層保証信用手配に関するいくつかの詳細をまとめています(単位は千、金利は除く)

2022年6月30日まで、私たちは4つの中間層保証信用手配があり、2人と独立した第三者貸金人、2人と関連側、5%を超える私たちのA類普通株を持っている。第三者貸主に提供した中間層担保信用手配の借金は9.50%の固定金利で利息を計算する。中間層担保信用と関連側の借金は11.00%の固定金利で計上されている。関連側との中間層保証信用手配は財産資格の面で更に大きな柔軟性を提供し、資金運営効率を高めた。

我々の中間保証信用手配下の借金は関連する高級担保信用手配融資の不動産在庫の第二留置権を担保としている。貸手は保証債務の資産に対してのみ合法的な請求権を持ち、私たちには一般的な請求権はなく、限られた例外しかない。私たちが家を転売する時、得られたお金は関連する高級保証信用手配と中間保証信用手配の対応する未返済残高を減少させるために使用される。

保証信用手配には慣例的な陳述と保証、契約と違約事件が含まれている。融資物件は常習の資格基準と濃度制限を守らなければならない。これらの融資および関連融資文書の条項は、一定のレベルの流動性、有形正味価値またはレバレッジ(債務対有形正味価値の比率)を維持するなど、いくつかの慣用的な財務および他の契約を遵守することを要求する。2022年6月30日まで、私たちはすべての条約を遵守した。

以下は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフローの概要です

2022年と2021年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された純現金はそれぞれ1億125億ドルと2兆975億ドルだった。2022年6月30日までの6ヶ月間、経営活動のための純現金は、主に私たちの成長計画の実行と私たちの市場で一般的に有利な不動産市場状況による不動産在庫が1億791億ドル増加した。現金の使用された純収益5，250万ドルの現金流入部分は、2022年第2四半期末に消費者の住宅不動産需要の疲弊による非現金在庫推定値調整2，220万ドル、権証負債公正価値調整による1，820万ドルの非現金収益、および非在庫運営資金残高の純増加を含む

2021年6月30日までの6ヶ月間、経営活動のための純現金は、主に私たちの成長計画の実行と私たちの市場で有利な不動産市場状況による不動産在庫が3兆118億ドル増加した。在庫水準の増加に関する現金流出は、負債増加1530万ドルおよび900万ドルの純収入部分によって相殺され、負債増加は主にマーケティングと法律および専門義務の増加によるものである。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、投資活動のための純現金はそれぞれ70万ドルと390万ドルだった。2022年6月30日までの6ヶ月間、投資活動のための現金純額は、購入した財産や設備を代表する

2021年6月30日までの6カ月間、投資活動のための現金純額は財産と設備を購入して590万ドルだったが、売却財産と設備から得られた200万ドル分が相殺された。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した純現金はそれぞれ1.187億ドルと3.086億ドルだった。2022年6月30日までの6ヶ月間、提供された現金純額は、主に信用手配と支払手形からの借金21.322億ドルを含むが、クレジット返済手配と支払手形の20.18億ドルによって部分的に相殺される。信用手配資金は純増加1.142億ドルで、本期間に増加した在庫に直接資金を提供するために使用される

2021年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供する現金純額は主に8.89億ドルの信用手配借款と支払手形を含むが、一部は5.808億ドルの信用手配と支払手形の償還によって相殺される。信用手配資金は3.082億ドル純増加し、本期間に増加した在庫に直接資金を提供するために使用される

我々の契約義務及び承諾に関する情報は、2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告の第2部第7項“経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析”で提供されている。

2021年12月31日から2022年6月30日まで、私たちの契約義務と約束に実質的な変化はありません

私たちは公認会計基準に基づいて連結財務諸表を作成する。そうする時、私たちは私たちの報告書の資産、負債、収入および費用額、ならびに資産と負債の関連開示に影響を与える推定および仮定をしなければならない。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがあれば、私たちの財務状況や経営結果が影響を受ける。我々は，経験とこのような場合に合理的であると考えられる他の仮定に基づいて推定を行い，これらの推定を継続的に評価する

我々が2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に含まれるキー会計政策と見積もりに実質的な変化はなかった。

簡明な総合財務諸表を作成する際に用いる重要会計政策と方法を，2021年12月31日現在の本四半期報告10−Q表第1部第1項簡明総合財務諸表付記2“重要会計政策概要”と2021年12月31日現在の年次報告10−K表第2部第8項の総合財務諸表付記で説明した

最近の会計声明に関する討論は、本四半期報告表格10-Q第1部分の第1項簡明連結財務諸表付記2“重要会計政策概要”を参照した。

2021年12月31日以来、市場リスクに対する私たちの開放は実質的に変化していない。市場リスクに対する我々の議論については，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書第2部7 A項“市場リスクに関する定量的·定性的開示”で述べた市場リスク開示を参照されたい。

我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムの設計は、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利点を評価する際に判断することが要求されるリソース制限が存在することを反映しなければならない。

最高経営責任者および最高財務責任者の参加の下、我々の経営陣は、10-Q表四半期報告に含まれる期間の終了時に、我々の開示制御および手順(“取引法”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年6月30日までに、我々の開示統制および手続きが合理的な保証レベルで有効であると結論した。

2022年6月30日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化は、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)によって要求された評価と関連している。

私たちは、知的財産権侵害、契約違反または保証または雇用に関する第三者の主張を含む、当社の通常の業務プロセスで生じる訴訟、クレーム、訴訟、および他の法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります。吾らは現在、いかなる訴訟、請求、訴訟又はその他の法的手続きにも関与していないが、その結果、吾等に不利と判断されれば、個別又は全体が吾等の業務、財務状況、運営結果及びキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす。

訴訟の結果は本質的に不確実だ。報告期間内に私たちに対する1つ以上の法的問題が解決された場合、金額が経営陣の予想を超えていれば、報告期間中の財務状況、経営業績、またはキャッシュフローは悪影響を受け、大きな影響を与える可能性がある。

会社のリスク要因は，会社が2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告の第I部第1 A項“リスク要因”に記述した。会社が2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告を発表して以来、会社のリスク要因に大きな変化はない

2022年6月30日までの3ヶ月間、A類普通株を買い戻していません

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。


デラウェア州	85-2800538
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)	(国際税務局雇用主身分証明書番号)
アリゾナ州チャンドラーゲルマン路2150号1号スイート	85286
(主にオフィスアドレスを実行)	(郵便番号)


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル	オパード	ニューヨーク証券取引所
A類普通株を購入した引受権証は、行使価格は1株当たり11.50ドルです	OPADWS	ニューヨーク証券取引所


大型加速ファイルサーバ	☐	ファイルマネージャを加速する
非加速ファイルサーバ	☐	規模の小さい報告会社	☐
新興成長型会社	☐


		ページ
前向き陳述に関する注意事項		3

第1部：	財務情報	4
第1項。	財務諸表	4
	簡明総合貸借対照表	4
	簡明総合業務報告書	5
	仮持分と株主権益(損失)簡明合併変動表	6
	キャッシュフロー表簡明連結報告書	8
	簡明合併財務諸表付記	9
第二項です。	経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析	28
第三項です。	市場リスクの定量的·定性的開示について	42
第四項です。	制御とプログラム	43

第二部です。	その他の情報	44
第1項。	法律訴訟	44
第1 A項。	リスク要因	44
第二項です。	未登録株式証券販売と収益の使用	44
第三項です。	高級証券違約	44
第四項です。	炭鉱安全情報開示	44
五番目です。	その他の情報	44
第六項です。	陳列品	45

サイン		46


		六月三十日			十二月三十一日
(千、1株当たり額面を除く)(監査を受けていない)		2022			2021
資産
流動資産：
現金と現金等価物		$	155,464		$	169,817
制限現金			44,474			24,616
売掛金			12,929			6,165
在庫品			1,289,426			1,132,571
前払い費用と他の流動資産			12,966			9,808
流動資産総額			1,515,259			1,342,977
財産と設備、純額			5,622			5,146
他の非流動資産			5,914			4,959
総資産	(1)	$	1,526,795		$	1,353,082
負債と株主権益
流動負債：
売掛金		$	10,705		$	6,399
負債その他流動負債を計上しなければならない			45,412			35,027
信用保証手配と支払手形、純額			1,054,455			861,762
信用保証手配と支払手形-関係者			87,456			164,434
流動負債総額			1,198,028			1,067,622
株式証負債			5,860			24,061
その他長期負債			4,226			3,830
総負債	(2)		1,208,114			1,095,513
引受金及び又は有事項(付記17)
株主権益：
A類普通株は、額面0.0001ドル；2，000，000株の発行を認可した；2022年6月30日と2021年12月31日までに232，150株と224，154株をそれぞれ発行·発行した			23			22
B類普通株、額面0.0001ドル；認可株式20，000株；2022年6月30日と2021年12月31日までに発行·発行された株式14，816株			2			2
追加実収資本			398,166			389,601
赤字を累計する			(79,510	)		(132,056	)
株主権益総額			318,681			257,569
総負債と株主権益		$	1,526,795		$	1,353,082


	1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告


☐	1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告


	3か月まで						6か月まで
	六月三十日						六月三十日
(千、1株当たりのデータを除く)(監査を経ていない)	2022			2021			2022			2021
収入.収入	$	1,079,531		$	378,647		$	2,453,368		$	662,619
収入コスト		986,550			327,783			2,228,245			578,218
毛利		92,981			50,864			225,123			84,401
運営費用：
販売、マーケティング、運営		65,239			31,595			135,127			56,671
一般と行政		16,121			5,137			30,778			9,871
技術と発展		3,243			2,603			6,425			4,886
総運営費		84,603			39,335			172,330			71,428
営業収入		8,378			11,529			52,793			12,973
その他の収入(支出)：
株式証負債の公正価値変動を認める		12,537			—			18,201			—
利子支出		(7,771	)		(2,257	)		(14,967	)		(4,175	)
その他の収入、純額		24			7			28			248
その他収入合計		4,790			(2,250	)		3,262			(3,927	)
所得税前収入		13,168			9,279			56,055			9,046
所得税費用		(1,610	)		(89	)		(3,509	)		(89	)
純収入	$	11,558		$	9,190		$	52,546		$	8,957
基本的に1株当たり純収益	$	0.05		$	0.15		$	0.22		$	0.15
希釈して1株当たり純収益	$	0.04		$	0.04		$	0.20		$	0.04
加重平均は普通株式を発行し、基本株は		245,845			59,391			242,998			58,981
加重平均は普通株式を発行し、希釈した後		260,746			224,630			260,192			224,264


	普通株				その他の内容すでに納めた			積算			合計する株主の
(千)(未監査)	株		金額		資本			赤字.赤字			権益
2022年3月31日の残高		244,793	$	25	$	394,470		$	(91,068	)	$	303,427
株式オプション行使時に普通株を発行する		2,170		—		1,299			—			1,299
帰属制限株式単位の場合に普通株式を発行する		3		—		(3	)		—			(3	)
株に基づく報酬費用		—		—		2,400			—			2,400
純収入		—		—		—			11,558			11,558
2022年6月30日の残高		246,966	$	25	$	398,166		$	(79,510	)	$	318,681


	臨時持分																						株主権益
	Aシリーズオープンカー優先株				Aシリーズ-1 オープンカー優先株				A-2シリーズオープンカー優先株				Bシリーズオープンカー優先株				Cシリーズオープンカー優先株				合計する一時的な		普通株				その他の内容すでに納めた		積算			在庫株					合計する株主の (赤字)
(千)(未監査)	株		金額		株		金額		株		金額		株		金額		株		金額		権益		株		金額		資本		赤字.赤字			株		金額			権益
2021年3月31日の残高		2,775	$	14,921		1,448	$	7,470		1,105	$	7,463		7,751	$	49,845		5,308	$	104,424	$	184,123		7,846	$	—	$	6,766	$	(138,749	)		636	$	(10,650	)	$	(142,633	)
企業合併によるトレーサビリティ株式交換		18,132		—		9,457		—		7,217		—		50,639		—		34,677		—		—		51,255		—		—		—			4,158		—			—
換算後の2021年3月31日の残高		20,907		14,921		10,905		7,470		8,322		7,463		58,390		49,845		39,985		104,424		184,123		59,101		—		6,766		(138,749	)		4,794		(10,650	)		(142,633	)
株式オプション行使時に普通株を発行する		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		559		—		174		—			—		—			174
早期に行使された株式オプションの帰属		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		64		—			—		—			64
株に基づく報酬費用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		649		—			—		—			649
純収入		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		9,190			—		—			9,190
2021年6月30日の残高		20,907	$	14,921		10,905	$	7,470		8,322	$	7,463		58,390	$	49,845		39,985	$	104,424	$	184,123		59,660	$	—	$	7,653	$	(129,559	)		4,794	$	(10,650	)	$	(132,556	)


	6か月まで
	六月三十日
(千円)(未監査)	2022			2021
経営活動のキャッシュフロー：
純収入	$	52,546		$	8,957
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する：
減価償却		249			277
財産と設備を売却する収益		—			(246	)
債務融資コストの償却		1,546			209
在庫品が値下がりする		22,205			339
株に基づく報酬		4,028			1,263
株式証負債の公正価値変動を認める		(18,201	)		—
経営性資産と負債変動状況：
売掛金		(6,764	)		(4,808	)
在庫品		(179,060	)		(311,840	)
前払い費用と他の資産		(5,847	)		(10,108	)
売掛金		4,306			3,153
負債その他の負債を計上しなければならない		12,513			15,274
経営活動のための現金純額		(112,479	)		(297,530	)
投資活動によるキャッシュフロー：
財産と設備を購入する		(725	)		(5,942	)
財産と設備を売却して得た収益		—			2,032
投資活動のための現金純額		(725	)		(3,910	)
資金調達活動のキャッシュフロー：
信用と支払手形から金を借りる		2,132,189			888,970
信用手配と支払手形を償還する		(2,017,985	)		(580,819	)
債務融資コストを支払う		(35	)		(185	)
株式オプションを行使して得られる収益		4,775			633
株式奨励に関する税金を支払う		(235	)		—
融資活動が提供する現金純額		118,709			308,599
現金、現金等価物、および限定的な現金純変化		5,505			7,159
期初現金、現金等価物、および限定現金		194,433			50,742
現金、現金等価物、制限された現金、期末	$	199,938		$	57,901
現金、現金等価物、および限定的な現金と簡明総合貸借対照表との入金：
現金と現金等価物	$	155,464		$	44,560
制限現金		44,474			13,341
現金総額、現金等価物、および限定現金	$	199,938		$	57,901
キャッシュフロー情報の追加開示：
現金で利子を払う	$	19,941		$	5,537


	六月三十日		十二月三十一日
(千ドル)	2022		2021
改装中の家を用意して	$	438,815	$	327,455
看板で売っている家		614,920		400,308
契約して売った家		235,691		404,808
在庫品	$	1,289,426	$	1,132,571


(千ドル)
2022年までの残り時間	$	1,059
2023		2,181
2024		2,085
2025		889
2026		269
2027		79
その後…		—
将来のレンタル支払総額		6,562
差し引く：推定利息		(391	)
リース総負債	$	6,171


(千ドル)	財務諸表行プロジェクト	六月三十日 2022		十二月三十一日 2021
使用権資産	他の非流動資産	$	5,689	$	4,784
賃貸負債：
流動負債	負債その他流動負債を計上しなければならない		1,945		1,345
非流動負債	その他長期負債		4,226		3,830
リース総負債		$	6,171	$	5,175


2022年6月30日まで	借金をする容量		卓越した金額		重み付けの- 平均値金利.金利			終わりだ循環·撤退期間	最終的には成熟性日取り
金融機関との便利な関係1	$	600,000	$	313,265		3.10	%	2024年6月	2024年6月
金融機関との便利な関係2		400,000		297,681		2.91	%	2023年9月	2024年3月
金融機関との便利な関係3		500,000		310,450		3.34	%	2023年12月	2024年12月
関係者との便利さ		85,000		30,728		6.00	%	2022年12月	2022年12月
高度な保証信用手配	$	1,585,000	$	952,124


	六月三十日			十二月三十一日
(千ドル)	2022			2021
屋根太陽電池パネルシステム	$	5,075		$	5,075
賃借権改善		1,042			797
ソフトウェアシステム		318			318
コンピュータと装置		265			265
事務設備と家具		531			160
建設中の工事		109			—
財産と設備、毛額		7,340			6,615
減算：減価償却累計		(1,718	)		(1,469	)
財産と設備、純額	$	5,622		$	5,146


	六月三十日		十二月三十一日
(千ドル)	2022		2021
給与明細や他の従業員に関する費用	$	13,313	$	12,836
マーケティングをする		9,668		5,795
家の装飾		9,117		8,540
フランチャイズ税その他税		4,122		—
利子		3,553		3,537
リース負債を経営する		1,945		1,345
法律と専門義務		1,812		1,743
他にも		1,882		1,231
負債その他流動負債を計上しなければならない	$	45,412	$	35,027


	六月三十日			十二月三十一日
(千ドル)	2022			2021
信用手配と支払手形、純額
金融機関との高度な保証信用手配	$	921,396		$	747,514
関係者との高度な保証信用手配		30,728			81,926
高度な保証債務-その他		—			33,320
Mezzanineと第三者貸主が保証を提供する信用手配		138,470			87,851
中間保証と関係者の信用手配		56,728			82,508
起債コスト		(5,411	)		(6,923	)
信用手配と支払手形の総額、純額		1,141,911			1,026,196
当期分--信用手配と支払手形、純額
信用手配、その他の債務、支払手形の総額、純額		1,054,455			861,762
クレジット手配と支払手形総額-関係者		87,456			164,434
信用手配と支払手形の総額、純額	$	1,141,911		$	1,026,196


2022年6月30日まで	借金をする容量		卓越した金額		重み付けの- 平均値金利.金利			終わりだ循環·撤退期間	最終的には成熟性日取り
関係者との施設%1	$	65,000	$	51,518		11.00	%	2022年8月	2022年8月
第三者貸主との融資手配1		90,000		68,638		9.50	%	2023年9月	2024年3月
第三者貸主との融資手配2		112,500		69,832		9.50	%	2023年12月	2024年12月
関係者側の施設2と		14,000		5,210		11.00	%	2022年12月	2022年12月
中間保証信用手配	$	281,500	$	195,198


2021年12月31日まで	借金をする容量		卓越した金額		重み付けの- 平均値金利.金利
金融機関との便利な関係1	$	400,000	$	365,392		2.60	%
金融機関との便利な関係2		400,000		375,063		2.60	%
金融機関との便利な関係3		500,000		7,059		2.60	%
関係者との便利さ		85,000		81,926		4.10	%
高度な保証信用手配	$	1,385,000	$	829,440


2022年6月30日まで	見積もりはありますか活発な市場：まったく同じ負債 (レベル1)		大切な他の人観測可能入力 (レベル2)		意味が重大である観測不可能な入力 (レベル3)
公有株式証法的責任	$	3,963	$	—	$	—
私募株式証責任	$	—	$	—	$	1,897


	6月30日までの3ヶ月間					6月30日までの6ヶ月間
(千ドル)	2022			2021		2022			2021
期初残高	$	7,530		$	—	$	9,705		$	—
純収益を計上した私募株式証公正価値変動		(5,633	)		—		(7,808	)		—
期末残高	$	1,897		$	—	$	1,897		$	—


波動率		47.00% - 62.75%
株価.株価		$2.18 - $5.03
転換オプションの期待寿命(年単位)		4.169 - 4.419
無リスク金利		2.43% - 3.00%
配当率		0.00%


	量株 (単位：千)			重み付けの- 平均値行権価格 1株当たり		加重平均残り契約書用語.用語 (単位：年)		骨材固有の価値がある (単位：千)
2021年12月31日現在の未返済債務		25,576		$	0.73		6.82	$	137,170
授与する		1,094			5.07
鍛えられた		(7,993	)		0.57
没収、キャンセル、または期限切れ		(330	)		1.14
2022年6月30日現在返済されていない		18,347			1.06		6.40		24,259
2022年6月30日から行使可能		13,090			0.69		5.64		19,488
帰属しており、2022年6月30日に帰属する予定です		18,347			1.06		6.40		24,259


予想期限(年単位)		6.25
無リスク金利		1.63% - 2.97%
予想変動率		57.8% - 59.1%
配当率		0.0%
授与日の公正価値		$4.83 - $5.11


	量 RSU (単位：千)			重みをつける平均値授与日公正価値
2021年12月31日現在の未返済債務		203		$	7.88
授与する		1,855			5.03
仲直りしなければならない		(4	)		5.11
没収される		(3	)		5.11
2022年6月30日現在返済されていない		2,051			5.31


無リスク金利		1.47%
予想変動率		60.0%
配当率		0.0%
授与日の公正価値		$5.11


	量 PSU (単位：千)		重みをつける平均値授与日公正価値
2021年12月31日現在の未返済債務		—	$	—
授与する		2,115		4.72
既得		—		—
没収される		—		—
2022年6月30日現在返済されていない		2,115		4.72


	6月30日までの3ヶ月間				6月30日までの6ヶ月間
(単位は千、1株当たりのデータは除く)	2022		2021		2022		2021
分子：
純収入	$	11,558	$	9,190	$	52,546	$	8,957
分母：
加重平均は普通株式を発行し、基本株は		245,845		59,391		242,998		58,981
株式オプションの希釈効果		14,901		24,740		17,194		24,784
株式証明書の減額作用		—		1,887		—		1,887
優先株の希釈効果		—		138,612		—		138,612
加重平均は普通株式を発行し、希釈した後		260,746		224,630		260,192		224,264
基本的に1株当たり純収益	$	0.05	$	0.15	$	0.22	$	0.15
希釈して1株当たり純収益	$	0.04	$	0.04	$	0.20	$	0.04
1株当たりの希釈収益に含まれない逆希釈証券：
逆希釈株オプション		1,087		—		1,018		—
逆希釈制限株式単位		1,985		—		1,848		—
業績に基づく逆希釈制限株式単位		2,115		—		2,115		—
逆希釈株式証		21,783		—		21,783		—


	RSU数		ターゲットPSU数		株式オプション数
バイエルさんの兄弟1		84,367		126,551		—
バイエルさんの兄弟2		79,404		119,107		—
バイエルさんの兄嫁		3,000		—		6,000
		166,771		245,658		6,000


	6月30日までの3ヶ月間						6月30日までの6ヶ月間
(千単位で、監査されていない割合および販売されている家屋を除く)	2022			2021			2022			2021
毛利(GAAP)	$	92,981		$	50,864		$	225,123		$	84,401
毛利率		8.6	%		13.4	%		9.2	%		12.7	%
売れ残った家		2,888			1,259			6,490			2,277
販売された1世帯当たりの毛利	$	32.2		$	40.4		$	34.7		$	37.1
調整：
在庫減価-今期(1)		20,995			177			21,233			189
在庫減価--前期(2)		(287	)		(95	)		(1,205	)		(142	)
利子支出資本化(3)		2,793			767			7,071			1,373
調整後毛利	$	116,482		$	51,713		$	252,222		$	85,821
調整後毛利率		10.8	%		13.7	%		10.3	%		13.0	%
調整：
直売コスト(4)		(23,524	)		(8,787	)		(55,378	)		(16,823	)
販売保有コスト−今期(5)(6)		(1,293	)		(533	)		(3,723	)		(1,161	)
販売保有コスト−前期(5)(7)		(526	)		(188	)		(907	)		(214	)
その他収入(8)		24			7			28			248
利益を貢献する	$	91,163		$	42,212		$	192,242		$	67,871
貢献保証金		8.4	%		11.1	%		7.8	%		10.2	%
売れ残った家		2,888			1,259			6,490			2,277
1軒当たりの家屋の貢献利益	$	31.6		$	33.5		$	29.6		$	29.8
調整：
利子支出資本化(3)		(2,793	)		(767	)		(7,071	)		(1,373	)
販売済み家屋の利息支出-今期(9)		(4,115	)		(1,345	)		(11,149	)		(2,826	)
家屋を販売する利息支出-前期(10)		(1,999	)		(386	)		(3,721	)		(468	)
供出利息除去後の利益	$	82,256		$	39,714		$	170,301		$	63,204
利子を差し引いた供出保証金		7.6	%		10.5	%		6.9	%		9.5	%
売れ残った家		2,888			1,259			6,490			2,277
家の供出利息を除いて利益を得る	$	28.5		$	31.5		$	26.2		$	27.8


	6月30日までの3ヶ月間						6月30日までの6ヶ月間
(監査されていないものは、千単位で、百分率を除く)	2022			2021			2022			2021
純収益(GAAP)	$	11,558		$	9,190		$	52,546		$	8,957
株式証負債の公正価値変動を認める		(12,537	)		—			(18,201	)		—
調整後純収入	$	(979	)	$	9,190		$	34,345		$	8,957
調整後純収益限界		(0.1	)%		2.4	%		1.4	%		1.4	%
調整：
利子支出		7,771			2,257			14,967			4,175
償却資本化権益(1)		2,793			767			7,071			1,373
所得税費用		1,610			89			3,509			89
減価償却および償却		130			146			249			277
株に基づく報酬の償却		2,400			649			4,028			1,263
調整後EBITDA	$	13,725		$	13,098		$	64,169		$	16,134
調整後EBITDA利益率		1.3	%		3.5	%		2.6	%		2.4	%


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日付：2022年8月3日	差出人：	/s/Brian Bair
		ブライアン·ベル
		最高経営責任者と取締役会議長 (首席行政主任)

日付：2022年8月3日	差出人：	/s/マイケル·バーネット
		マイケル·バーネット
		首席財務官 (首席財務官と首席会計官)