添付ファイル10.1
アンコール資本グループ。
非従業員役員報酬計画ガイド
取締役会は2022年6月10日から施行することを許可した
アンコール資本グループ。
非従業員役員報酬計画ガイド
カタログ表
第1節定義
第二節準則の目的
第三節準則の期限
第四節行政管理
第五節資格と参加
第六節賠償
第七節その他
アンコール資本グループ。
非従業員役員報酬計画ガイド
1.0定義
文脈が他に示されていない限り、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
1.1“2017計画”とは、会社の2013年インセンティブ報酬計画または2017年インセンティブ報酬計画(場合によって決定される)を意味し、このような計画は、時々修正、修正または追加、およびこれらの計画の任意の後続計画を修正することができる
1.2“株主周年総会日”とは、当社がある西暦年度に株主周年大会を開催する日を指す。
1.3“受益者”とは、非従業員取締役が書面で指定した一人以上の受益者を意味し、非従業員取締役が死亡した場合に、本ガイドラインに規定する任意の賠償を受けることをいう。非従業員取締役が受益者を指定していない場合は、非従業員取締役の遺産は非従業員の受益者とみなさなければならない。
1.4取締役会とは、会社の取締役会のことです。
1.5“営業日”とは、カリフォルニア州サンディエゴの銀行会社の閉鎖を法的に許可または要求する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。
1.6“規則”とは、この規則に基づいて公布された適用条例を含む1986年に改正された国内税法を意味する。
1.7“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を指す
1.8“会社”とは、デラウェア州のEncore Capital Group，Inc.を指すものとする。
1.9“繰延報酬計画”とは、会社の非従業員取締役繰延株式報酬計画を意味し、この計画は、時々修正、修正または追加される可能性があり、計画の任意の後続計画を意味する。
1.10“取締役サービス年”とは、ある年会の日から次の年会日までの期間を指す。
1.11“発効日”とは、2022年6月10日を指す。
1.12“株式賞”とは、株式賞またはRSU賞を意味する。
1.13“持分奨励協定”とは、本指針及び委員会がその行政権力を行使するために確立された条項、条件、制限及び/又は制限を確立する以外に、持分奨励の条項、条件、制限及び/又は制限に適用されることを指す。しかし、非従業員取締役が繰延給与計画に基づいて作成された任意の持分奨励を遅延徴収する場合、この非従業員取締役の遅延選択は、繰延給与計画に記載された条項及び条件と共に、“持分奨励協定”を構成するものとみなされる
1.14“従業員退職収入保障法”とは、法に基づいて公布された適用法規を含む1974年に改正された“従業員退職収入保障法”を指す。
1.15“取引法”とは、この法案に適用される法規を含む1934年に改正された証券取引法を指す。
1.16“株式の公平な時価”とは、
(A)株式が随時国家証券取引所又は他の市場システムで売買可能である場合は、株式が計算日(又は株式がその日に売買されていない場合は、前の取引日)における主要取引市場における終値をいう
(B)株式が国家証券取引所または他の市場システムでいつでも取引できない場合：
(I)株式の計算日前の最後の完了した財政四半期の最終日の帳簿価値；または
(Ii)管理局は他の方法で任意の他の価値を誠実に決定する。
1.17“ガイドライン”とは、安科資本グループの非従業員役員報酬計画ガイドラインである。
1.18“非従業員取締役”とは、当社従業員でない取締役会メンバーを指す。
1.19“四半期支払日”とは、特定役員サービス年度の9月1日、12月1日、3月1日、6月1日を指す。例えば、20 XX年度会議日が20 XX年6月15日、20 YY年会日が20 YY年6月16日であれば、20 XX年6月15日から20 YY年6月16日までの取締役サービス年度の“四半期支払日”は、20 XX年9月1日、20 XX年12月1日、20 YY年3月1日、20 YY年6月1日となる。
1.20“取締役奨励”とは、限定的な株式単位の形態で付与された持分奨励を意味し、当該持分奨励を証明する持分奨励協定の条項に基づいて、非従業員Sequoia Capital(又はその受益者)に株式形態で支払わなければならない。
1.21“株式”とは、当社の普通株式の一部であり、額面は0.01ドルである。
1.22“株式奨励”とは、株式形態で付与された株式奨励を意味し、以下第6節の規定により非従業員取締役(又はその受益者)に交付されなければならない。
1.23“株式権と保留指針”とは取締役会が採用した当社の株式権と保留案内を指し、このなどのガイドラインは時々改訂、補充及び改訂することができる。
1.24“財務省条例”とは、米国財務省が規則に基づいて公布され、時々改正された条例を指す。
1.25“投票メンバー”は、6.4節で与えられた意味を持たなければならない。
2.0ガイドラインのエッセンス
2.1目的。本指針は、2011年12月7日に取締役会によって採択された当社の非従業員役員報酬案を実施·管理することを目的としている。2014年5月13日に委員会の改訂を経た；2014年12月17日に取締役会のさらなる改訂を経て、2015年1月1日から発効した；2016年4月21日に取締役会のさらなる改訂を経て、2016年6月1日から発効した；2017年12月6日に取締役会のさらなる改訂を経て、2018年1月1日から発効した；2018年8月28日に取締役会のさらなる改訂を経て、2018年9月1日から発効した。2020年6月17日に取締役会によってさらに改訂され、発効日に取締役会によってさらに改訂される。
2.2 ERISA。役員報酬計画は、従業員補償計画の下の従業員福祉計画となるつもりはないため、この計画およびこれらのガイドラインは、従業員補償計画の制約を受けるべきではない。
2.3規範第409 A条。この計画とこのようなガイドラインは規範409 a節に完全に適合することを目的としている。
3.0 TERM基準；基準の改訂と終了
3.1ターム。本指針は発効日から発効し，委員会が以下3.2節の規定により終了した場合にのみ終了する。
3.2基準の終了性。委員会は、事前通知または事前通知なしに、本ガイドラインを随時一時停止または終了することができるが、非従業員取締役が事前に書面で同意していない場合には、3.2節で許可された任意の行動は、任意の未償還持分報酬の金額を減少させたり、他の方法でその条項および条件を不利に変更してはならない。
3.3基準の改定。委員会は、事前に通知されているか、または事前に通知されていない場合には、随時本ガイドラインを改訂することができるが、非従業員取締役が事前に書面で同意していない場合には、3.3節で許可されたいかなる行動も、任意の未償還持分報酬の金額を減少させたり、他の方法でその条項および条件を不利に変更してはならない。
3.4持分奨励協定の修正または廃止。2017年計画条項の規定の下で、委員会は任意の持分奨励協定を随時修正または修正することができるが、修正または修正が非従業員取締役に悪影響を及ぼす場合、そのような改正または修正は、委員会と非従業員取締役または他の権益を有する可能性のある者との双方の同意を得なければならない。
3.5基準改定の制限。これらの基準にいかなる逆の規定が含まれていても、これらの基準または任意の持分奨励協定に対するいかなる修正も、これらの基準に基づいて支払われるべき賠償金は、規則409 a条に規定された懲罰的税金の影響を受け、これらの基準が改正されたことがないように無効になるであろう。
4.0管理
4.1責任。委員会はその条項に基づいてこれらの基準を個別に適宜制御、実施、管理し、実施する責任がある。
4.2報酬プロトコル。本ガイドラインに基づいて付与された各持分奨励は、会社の許可者と非従業員取締役によって署名されなければならない持分奨励協定によって証明されなければならない。ただし、次の条項の間に何らかの衝突が発生した場合
本ガイドラインまたは2017年計画および授標協定の任意の規定、本ガイドラインまたは2017年計画の規定は、状況に応じて定められ、それを基準としなければならない。
4.3委員会の権限。委員会は、本基準に関連する責任を履行するためのすべての必要またはそれを容易にする裁量権を有するべきであるが、これらに限定されない
(A)本基準に参加する資格を決定すること；
(B)本基準に従って付与された持分報酬に係る株式数を決定すること
(C)非従業員取締役に持分奨励を付与し、非従業員取締役と奨励契約を締結する
(D)適切と思われる方法および適切と思われる範囲内で、その全権適宜決定の方法で、本指針における任意の漏れ、訂正のいずれかの妥当でない点、またはいかなる不一致点を調和させるかを提供する
(E)これらの基準の実行を支援し、適切と考えられる行政基準を時々修正するための行政基準を発行すること
(F)本基準を実行および実施するためのルールを作成し、適切と思われるルールを時々修正する
(G)本基準の許容範囲内で、基準を免除する条項、条件、制限、および制限
(H)これらの基準を“2017年計画および規則”第409 a節に完全に適合させる
(I)本基準を適切に実施または管理するために、必要または適切であると考えられる任意の他の行動をとる。
4.4委員会が取った行動。委員会はただその過半数の会員たちによって行動することしかできない。委員会のいかなる決定も、会議を開催することなく、委員会の全員が署名した1つ以上の書面によって行うことができる。さらに、委員会は、その任意の1人または複数のメンバーまたは会社の上級者代表委員会が文書に署名および交付することを許可することができる。
4.5権力の転任。委員会は、適切な行政的責務を、その1人または複数のメンバーまたは1人以上の代理人に転任することができるが、このような転任は書面で行われるべきである。さらに、委員会または本4.5節に従って職責を転任された者のいずれかは、委員会またはその人が本基準に従って負う可能性のある任意の責任について相談する人または複数の人を雇うことができる。委員会は、本基準を実行するために適切であると考えられる法律または他の弁護士、コンサルタント、および代理人を雇うことができ、そのような任意の弁護士、コンサルタント、または代理人から受信された任意の意見または計算に依存することができる。委員会が上記の弁護士、コンサルタント又は代理人を採用することによる費用は会社が支払わなければならない。
4.6委員会の決定と説明。委員会が下したすべての決定と解釈は、すべての非従業員取締役とその後継者、相続人、法定代表者に拘束力と決定性を持っている。
4.7信頼性。委員会のいかなるメンバーおよび当社のいかなる従業員も、その悪意、深刻な不注意、または故意の不当な行為に関連する場合、または任意の他のメンバーまたは従業員または本指針を実行する義務を委任された任意の代理人に対して、本基準に従って行われた任意の行為またはいかなる責任を負わない限り、本基準の下でのいかなる行為に対しても責任を負わない。
4.8賠償。当社は、委員会のメンバーおよび委員会の任意の代理人が、任意の行為または本指針を代表して職責を履行できなかったために負担した任意およびすべての責任または支出を賠償しなければならないが、そのような人々の悪意、深刻な不注意、または故意の不適切な行為に関連する場合は除外する。
5.0獲得可能性と参加性
5.1活性度。すべての非従業員取締役は、会社の役員報酬計画に参加する資格があり、本ガイドラインに基づいて報酬を獲得する。
5.2参加。取締役の非従業員はすべて会社の役員報酬計画に参加し、本ガイドラインに基づいて報酬を獲得しなければならない。
5.3本ガイドラインに規定されている賠償範囲。非従業員取締役は、このような放棄が書面であり、規則第409 A条に違反しないことを前提として、いつでも本基準に従ってその報酬の全部または一部を放棄することができる。
6.0コンポーネント
6.1年度の現金補償。各取締役サービス年について、各非従業員取締役従業員の取締役会の年間サービスは、以下の現金報酬を得る
(A)年間75000ドルの現金を残しています
(B)非従業員取締役が取締役会長である場合、毎年追加の現金採用費は120，000ドルである
(C)非従業員取締役が取締役会の監査委員会、報酬委員会、指名および企業管理委員会、リスク委員会、または任意の他の常設委員会の議長である場合、各議長職は毎年25，000元の現金を保留しなければならない
(D)非従業員取締役が監査委員会、報酬委員会、指名および企業管理委員会、リスク委員会または取締役会によって設立された任意の他の常設委員会のメンバーである場合(ただし、議長ではない)である場合、各メンバーポストについては、毎年$10，000の現金採用金を確保する必要がある
(E)非従業員取締役サービス年度内に当該委員会第7(7)回会議が開始する任意の委員会会議について、非従業員取締役がサービスする各取締役会委員会は、各会議委員会サービス料1，000元を徴収する。
第6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)及び6.1(D)条に規定される現金支払いは、季ごとに支払われなければならず、借金は、適用された支払いの25%は、当該取締役サービス年度の各四半期の支払日後の第5営業日または前に支払わなければならない。特定取締役サービス年度の四半期ごとの支払日には、当社は取締役会の各委員会が当該取締役サービス年度内に開催する会議回数を特定し、当該委員会が当該取締役サービス年度内に7回以上の会議を開催した場合、当社も当該四半期の支払日を第6.1(E)条に基づいて当該委員会メンバーに現金を支払う。非従業員取締役が取締役会、ある委員会又は取締役会主席又は委員会議長としてのサービス年限が全取締役サービス年度より少ない場合、上記金額は、当該非従業員取締役の取締役会、ある委員会又は取締役会主席又はある委員会主席としての実際のサービス年限を反映するために比例して計算しなければならない
6.2株式賞。6.1節に規定する年間現金補償を除いて、各取締役サービス年に対して、各非従業員取締役は1つの年間持分奨励予招聘金を獲得しなければならず、授与日は公平時価145，000ドルであり、この取締役サービス年年次総会日の第5営業日に授与される。もし誰かが取締役サービス年度株主周年総会日以外の日に非従業員取締役になった場合、比例して計算された年間持分奨励招聘金金額は、当該取締役サービス年度の残り日数を反映して比例して計算され、比例して計算された年間持分奨励金額は、当該非従業員取締役が取締役会メンバーになった日から5番目の営業日に付与される。
6.3持分奨励の条項と条件。委員会は、株式賞またはRSU賞を授与することを自ら決定することができ、またはその両方を有することができる。持分奨励は次の条項と条件を備えなければならない
(A)各持分奨励は、2017年計画に基づいて発行され、その計画を遵守しなければならない。
(B)各持分奨励(株式奨励を除く)は、当該賞を授与された非従業員取締役が、当社の許可された役員と署名した持分奨励協定によって証明されなければならない。
(C)各持分奨励に係る株式数は、適用される持分奨励額を、その日の株式を付与した公平な市価で割って、全株式(すなわち、いかなる断片的な株式にもかかわらず)に切り捨てるべきである
(D)配当金奨励は、付与された日に完全に帰属しなければならない
(E)以下の文の規定の下で、任意の非従業員取締役に付与されたすべての持分奨励関連株式は、持分及び保留案内によって制限されなければならない。それにもかかわらず、株式奨励非従業員取締役が第6.6節に基づいて延期されていない株式報酬を有する場合、非従業員取締役は、その株式奨励に基づいて発行された株式の一部を売却することができ、金額は、法定最低連邦(連邦保険および社会保障を含む)、州および地方税の源泉徴収要求を満たす金額に等しい
(F)報酬が以下6.6節に従って延期されていない株式報酬である場合、株式(証明書形式である場合は、適切な図例を含む)は、適用された付与日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く非従業員取締役の名義で発行されなければならない
(G)報酬が以下6.6節に従ってさらに延期されていない取締役報酬である場合、その報酬の背後にある株式は、非従業員取締役が取締役会メンバーでなくなった日から10営業日以内に非従業員取締役に発行されなければならない
(H)第6.6節に従って延期されていない株式報酬は、会社の株主にそのような権利を提供する方法および程度と同じである完全な投票権および配当権を有するべきである
(I)RSU報酬には投票権はないが、RSU報酬の配当金プロトコルに規定された配当金等の権利を有するべきである。
6.4 CLaw Back。この基準に相反する規定があっても、非従業員取締役が取締役会全員(報酬が議論されている非従業員取締役を含まない)(“投票メンバー”)によって半数以上の賛成票で決定された場合、採決メンバーが正式に採択した決議によって決定することができる。非従業員取締役の取締役会在任中の行為が自社の最良の利益に適合していないため、または取締役会在任中に何らかの理由で完全な取締役会任期を達成できなかった場合、当該非従業員取締役が所有する任意の現金または持分報酬、または投票メンバーによって決定された任意の部分が、当社から得られた任意の補償の全部または一部を稼いでいない。当該決議案が可決された日から没収されなければならないが、従業員取締役が所有しているか、又は当該没収された現金及び/又は持分奨励に関連するすべての権利は終了する。非従業員取締役が実際に受け取った任意の現金補償又は株式については、議決権株主が本指針に基づいて解決する場合、議決権株主は適宜決定することができ、非従業員取締役は、議決権ある株主によって決定された全て又は任意の部分の株式の全部又は任意の部分の現金補償を当社に返還することを要求することができる。投票メンバーの決定が上記のような非従業員取締役の行動または非行動に基づいている場合, その後、投票メンバーは、行動をとるか、または行動しない場合、またはその後に受信された補償に基づいて、そのような償還のいずれかを評価すべきかどうかを考慮することができる。採決メンバーはまた、非従業員取締役が定期的に補償金を支払って予想されるサービス期間が終了する前に辞任した場合、取締役会メンバーとして提供されるサービスの金額を比例して計算すべきかどうかを考慮することもできる。
6.5%の費用。会社は会社の精算政策及び書面領収書又はその他の有効書類を提出し、非従業員取締役が取締役会と当社にサービスするために合理的に発生した合理的な費用を迅速に精算しなければならない。
6.6延期。非従業員取締役は、繰延補償計画に従って支払いを延期するか、または本ガイドラインに従って支払いまたは付与された任意の補償を付与することができる。
6.7持分および保留基準。従業員非従業員一人一人は会社の持分と保留ガイドラインを遵守する。
7.0 MISCELLAOUS
7.1受賞リストおよび関連事項。委員会がいつでも決定するように、株式報酬を付与する条件または株式奨励の付与に関連する条件、または株式奨励の付与に関連する条件として、任意の証券取引所または任意の適用法の下で、株式報酬の上場、登録、資格、同意または承認が必要または適切であり、当該上場、登録、資格、同意または承認が委員会が受け入れられない任意の条件なしに完了または獲得されていない限り、株式報酬を全部または部分的に行使、分配または支払いしてはならない。
7.2会社の資産にはいかなる権利、所有権、または権益もない。非従業員取締役は、当社が本ガイドライン下の義務の履行に協力するために可能な任意の投資に権利、肩書、または権益はありません。本基準に含まれる任意の内容、および本準則条項に従って取られる任意の行動は、当社と任意の非従業員取締役、受益者、法定代表者、または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または受託関係を確立すると解釈されてはならない。いずれかの者が本指針に基づいて当社の支払いを受ける権利を取得した場合、その権利は、当社の無担保一般債権者の権利よりも大きくなってはならない。本準則の下で支払われるすべての金は、当社の一般資金から支払われるべきであり、本基準が明確に規定されない限り、いかなる特別または単独の基金を設立することもできず、また、本基準が明確に規定されない限り、資産分割を行ってはならない。
7.3サービスを継続する権利がない。非従業員取締役が取締役会のメンバー又は他の身分として会社にサービスする権利(ある場合)は、本基準の影響を拡大又は他の方法で受けてはならない。会社は、会社の定款に基づいて非従業員取締役が会社にサービスする権利を停止する権利を保持する
7.4外国の法律による裁決を受ける。委員会は、米国以外の国/地域の税収及び/又は他の法律に制約された個別の非従業員取締役に持分奨励を付与することができ、このような持分奨励は、適用される外国の法律に適合するために、委員会によって決定された必要な条項と条件を有することができる。委員会は、適切な外国政府エンティティによるそのような株式奨励の承認を得るために、適切と考えられる任意の行動をとることができるが、第7.4条に基づいてそのような持分奨励を付与してはならず、取引法または任意の他の適用法に違反する可能性のあるいかなる行動も取ってはならない。
7.5法に基づいて国を治める。ガイドライン、本基準に基づいて付与されたすべての現金補償と持分奨励、及び本準則に関連するすべての行動は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されなければならず、適用される連邦法律が別に規定されていない限り、法律紛争の原則には触れない。
* * * * *