テキスト-抄録
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アメリカ証券取引委員会のロゴ
March 6, 2022
マイケル·ブルセット
最高経営責任者
Waldencast買収会社
銀行街10号、560号スイートルーム
ニューヨークホワイトプレーンズ郵便番号：10606
Re: Waldencast
会社を買収する。
Registration
表F-4の声明
Filed February 14,
2022
File No. 333-262692
尊敬するブルセットさん：
私たちはあなたの登録声明を審査して、すでに
以下にコメントを示す.はい
私たちのいくつかの意見は、あなたに情報を提供することを要求するかもしれません
私たちはもっと良くなるかもしれない
あなたの開示を理解します。
登録を修正することでこの手紙に返事してください
言葉を提供します
提供を要求する情報。もしあなたが私たちの意見があなたに適用されると信じなければ
事実と
状況や修正が適切であると信じていない場合は、教えてください
どうしてあなたのところにいるの
返事をする。
あなたの登録声明の修正を検討した後、
あなたが提供した情報
このような論評に対する反応を提供して、私たちは他の論評を持つかもしれない。
2022年2月14日提出のF-4表
選定の定義，IIIページ
1. We acknowledge your
先の意見1と3の改訂開示。私たちは注目しています
the definition of
Beauty Ventures開示はスポンサーによって管理されている。私たちも
note that the
予想所有権率の開示に関する個別的な議論
the percentage
スポンサーと美容ベンチャーの所有権。なぜそうなったのか説明してください
presentation is
ちょうど適当である。また，前述したように，なぜ定義されているのかは不明である
term is needed for
“隠れたObagi現金対価格総額
$380.0 million.
Waldencast株主への質問と答え
Q：取引構造は何ですか？xxページ
マイケル·ブルセット
名
ウォルデンカスターの名前マイケル
ブルサセットを買収する
会社
3月NameWaldencast買収
6, 2022
2022年3月06日2ページ
ページ
名前姓
2.先の意見の修正開示に感謝します
4.あなたが言った
ミルク会員はWaldencast LP公共単位を取得します
取引する。
さらに、ここで取引が関連しているかどうかを明らかにしてください
Waldencast LPを発行する
普通職場は登録を免除する.
依頼書/募集説明書の概要
オバジ2ページ
3.先の意見の修正開示に感謝します
9.修正された
開示された内容によると、あなたはまだマーケティングの許可を得ていません
食品医薬品局から来ました送られます
範囲が正しいので、ここと他の場所で適切に修正してください
ごまとめに含まれております
29ページのリスク要因は、このようなマーケティング許可を明確にするために
必要です。AS
先に述べたように、FDAが安全性を引用していることも明らかにしてください
懸念されるのは
本部成分は低い濃度でも
発覚したのは
これらの製品を違法にマーケティングし販売しています
状態は48ページと
それに応じた開示をあなたの統合された危険要素に追加します。お願いします
まだ確保しなければならない
このような開示は目立つ開示だ。
Waldencast取締役会が企業合併の理由について、7ページ目
4.先の意見の修正開示に感謝します
10.いつも通り
取締役会の理由についての議論を修正してください
業務統合方式：
より適切なものを取り除きました
世界の他の場所では
目論見書。
企業合併の資金源と用途、24ページ
5.先の意見の修正開示に感謝します
16.さらに説明してください
表の足注2を修正して、現金がどのようになるかをさらに説明します
そのためには
ObagiとMilkの運営は投資家に背景情報を提供しています
了解
それぞれの場合の現金使用の違い。
法律は医者が私たちの処方だけを処方することを禁止するかもしれません
製品...50ページ
6.前のコメントに応えて20時に開示されたことに気づきました
いくつかの管轄区域と
クレジットカードのライセンス供給者は医者に行動しました
製品を販売する顧客
あなたの処方箋製品はインターネット上にあります。前述したように、
定量化してください
今まで、このような行為は処方の販売にのみ影響を与えました
製品です。あなたも
ある州では薬の調合を禁止することを規定している
製品には含まれていない
薬局や免許証は、特定の条件が満たされない限り。説明してください
あなたの売上高にかかわらず
これらの州ではこれらの条件と条件を満たしています
全部です。また、
2ページ目からのObagiに関する議論でいくつかが開示されています
国も含めて
カリフォルニア州、マサチューセッツ州、ニューヨーク州、テキサス州は薬局や
他の許可証や
何かがなければ、処方箋製品を配布することを許可します
条件を満たし、かつ
クレジットカード許可供給者とテキサス州
プエルトリコは奪った
マイケル·ブルセット
名
ウォルデンカスターの名前マイケル
ブルサセットを買収する
会社
3月NameWaldencast買収
6, 2022
2022年3月06日3ページ目
ページ
名前姓
あなたの処方薬製品を販売している医者のお客様に行動します
すべての患者に
インターネットです。
私たちは巻き込まれて未来に紛争や他の問題に巻き込まれるかもしれません
法律や
規制手続き。それは.84ページ目
あなた方の賠償に関する修正後の開示のことです
合意する。お願いします
あなたの危険要素からこのような危険を軽減する討論を削除します。
企業合併背景、173ページ
8.先の第28条の意見の修正された開示について言及します。
について
第(Ii)項に記載されている理由は，さらに修正して説明してください
なぜウォルデン·クラスターは
期待と期待を議論するためにさらなる交渉を求める
どのくらいあるかを明かす
この理論の影響を受ける潜在的な目標。基本原理集について
第(Iv)項の第4条
なぜ他の目標業務が似ていないのかもっと議論してください
Waldencastとの
投資基準はObagiとMilkの業務である。また改訂されました
何かあるかどうかを明らかにする
潜在的な目標は美容業界だ。
9.こちらの先の意見に対する貴社の回答に気づきました。修正してください
はっきりさせたらどうですか
尾木中国業務に関する交渉進展には
異なる価値観
尾木中国の業務と各種規制問題による
議論しました。
10.私たちの以前の意見30と32に対するあなたの回答に気づきました
部分を再発行します。あなたは…
双方とそれぞれの顧問の同意を開示する
UP−C構造に影響を及ぼす
数週間の討論を経た.さらに修正してください
進化の拡張について
提案された取引構造は
この構造です。私にもください
交渉中にどのように変化したのかをさらに明らかにします
含まれています
調達価格メカニズムの変更と調達価格の除去
調整する
引用されて公開されました
掛け値金額とタイプ
これは意向書の前に起こった。1つも含めて
どんなことについても
スギに役員を任命する能力があるかどうかについての交渉です。
ウォルデンカスト取締役会が企業合併の理由について、186ページ
11.こちらの先の意見34の修正後の開示に注目しています
そこで再発行しました
一部です。選考基準を満たしている会社があるかどうかを開示する
排除される
分析して、あなたの討論範囲を拡大して開示してください
導出のための財務データ
倍数です。
“米国連邦所得税考慮事項”225ページ
12.こちらの先の意見に対する貴社の回答に気づきました。削除するように修正してください
陳述する
この帰化はF再構成の条件を満たすと仮定する.お願いします
拡張することもできます
アメリカの所有者に対する税金の結果を開示します
Waldencast Aクラスは普通
償還権を行使して税金の株式を開示する
対保有の結果
マイケル·ブルセット
名
ウォルデンカスターの名前マイケル
ブルサセットを買収する
会社
3月NameWaldencast買収
6, 2022
2022年3月06日第4ページ
ページ
名前姓
償還権による期限。以下の方面に関する指導
仮説と
ご意見に不確定な点がございましたら、従業員の法律公告をご参照ください
本文19.改訂
募集説明書の該当章を、必要に応じて修正する
この意見は
アメリカの所有者に対する保証のすべての実質的な税金結果。
Skintrinsiqデバイス275ページ
13.私たちは、先の第41条の意見の修正された開示について言及します。
あなたが言ったことは
Skintrinsiq装置はFDAによって規制されていますが
FDAの規制を免除する
販売前に要求を審査する。私たちに根拠をもっと説明してください
あなたの信仰。
革新的な研究開発276ページ
14.こちらの先の意見に対する貴社の回答に気づきました。修正してください
目論見書
あなたの製品の有効性及び/又は安全性に対する推薦状及び研究
確認します
製品の有効性および/または安全性は、処方薬と同じです
承認されない
FDA、および有効性と安全性の測定はFDAの
権威。てんびん
Obagi医療製品には“科学的根拠”があります
“臨床上”です
“あなたのObagi医療製品はないと証明してください
FDAによって承認されたり
同じような規制機関が何かを販売しています
あなたの製品はありません
FDAの承認や修正が必要だ。
“マーケティング”、279ページ
15.先の意見42の修正された開示に注目します。
同時に修正してください
事実であれば，引用した中国業務は一部であろうことを明らかにする
オバジの中国
分配する。また、あなたは
Boxout Healthはできない
すべての最低購入要求を含めて、討論を展開します
材料中の
あなたのBoxout Health流通契約の条項を開示するために
終了条項
そして当事者たちが合意によって享受する権利と義務。
知的財産権、283ページ
16.資料276ページに追加された表に注目します
特許です。はっきりさせてください
正確には、リストされたすべての材料特許はオバージに属している。
同時に拡張してください
ライセンス契約に基づいて開示された特許権
浸透学は
あなたが許可したこのような特許権の重要性、タイプ
特許保護では
特許期日と司法管轄区域が適用される。また、
私たちが気づいたのは
特許を含むいくつかの特許の期限
協議により許可を得る
浸透剤会社と協力しています期限切れの実質的な影響を開示してください
特許があれば。
牛乳に関する情報289ページ
17.先の43番コメントに対するあなたの答えに気づきました
一部です。展開してください
ミルク·マスター·サービス協定の開示を確認してください
同等の協定の各方面
合意や合意の実質的な条項や理由を教えてくれます
物質的ではありません。私たちは
マイケル·ブルセット
名
ウォルデンカスターの名前マイケル
ブルサセットを買収する
会社
3月NameWaldencast買収
6, 2022
2022年3月06日第5ページ
ページ
名前姓
298ページのプライマリサービスプロトコルを参照してください。
販売·流通戦略、293ページ
18.こちらの先の意見に対する貴社の回答47に気づきました。拡張してください
開示する
スフランとの取次協定の実質的な条項は
ターミネーター
条文。
成長のチャンス295ページ
19.先の意見49に対するあなた方の答えに気づきました
一部です。私にもください
スフランのオンライン調査の参加者数を披露します
2020年6月に行われます。
証券の実益所有権、337ページ
20.私たちは以前の意見に対するあなたの答えに感謝します。修正してください
脚注3説明
投票権と投資権は以下の機関が共同で行使する
Waldencast Ventures LP
Burwell Mountain Trustとディナモマスター基金。
Milk Makeup LLC 9月30日までの9ヶ月間の財務諸表
2021 and
2020
8.支払いを受けることおよび事項がある場合、F-107ページ
二十一私たちは以前の論評54に対するあなたの答えに注目した。あなたは“管理”のことです
これを信じて
告発には根拠がなく、どんな合理的で可能な損失も
一つもない予定です
会社の簡明財務諸表に大きな影響を与える
なぜなら見た目は
少なくとも1つの合理的な可能性は一度の損失や1回の
追加的な損失は
発生した、ASC 450-20-50-4のB項目要件の開示
起こりうる状況を予想する
損失や損失の範囲やこのような見積もりはできない
作られています。お願いします
それに応じて修正する。
陳列品
22.登録されている59，126，449株の“普通株”のことです
料金表の中にあります
展示品です。この金額にはWaldencast plc Aクラスが含まれているようです
普通株と
ウォルデンカスター社は非経済普通株です。修正してください
株式数
株式種別ごとの株式比率は表にそれぞれ開示されている。参考までに
表F-4第21項。
また、表紙の一部の開示内容も削除されている
申請料を加算する
表は、例えば馴化に関する星号が開示されている。
回復してください
開示する。
一般情報
二十三私たちはあなたが私たちの以前の意見55の修正された開示に注目しています。
明記してください
2020年に業界研究を行った情報源は
あなたの開示。お願いします
削除したKline&による調査への引用も復元する
会社、281ページまたは
advise.
マイケル·ブルセット
Waldencast買収会社
March 6, 2022
6ページ目
会社とその経営陣に責任があることをお知らせします
精度.精度
審査やレビュー行動にもかかわらずその開示の十分性は
あるいは不足しています
スタッフの行動。
加速要求については、ルール460および461を参照されたい。お願いします
許すだけで十分だ
要求された発効日までに修正案を検討する時間があります
登録する
陳述する。
202-551-3743に電話してJenn Doに連絡するか、202-551-3616に電話してLynn Dickerに連絡することができます
もしあなたが
財務諸表に対するコメント及び関連事項に関する問題。
連絡してください
ジェーン·パーカー202-551-7439またはドレイ·エール202-551-8776
問題です。
Sincerely,
名前はマイケル·ブルーセット
Division of
会社財務
Comapany NameWaldencast買収会社
Office of Life
科学
2022年3月6日第6ページ
Max Mayer-Cesiano
名前姓