アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格10-Q
| 1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された2021年3月31日までの四半期報告 |
あるいは…
| ☐ | 1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された移行期間への移行報告 |
アルファ資本買収会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| ケイマン諸島 | 001-40080 | 適用されない | ||
| (明またはその他の司法管轄権 法団に成立する) |
(委員会ファイル番号) | (税務署の雇用主 識別コード) |
アメリカン大通り一二三零号
16階です
ニューヨーク，NY 10020
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
(732) 838-4533
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
適用されない
(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 | ||
| A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | ASPC | ナスダック資本市場 | ||
| 引受権証を償還することができ、1部の完全株式証明書は1株A類普通株を行使することができ、行権価格は11.50ドルである | ASPCW | ナスダック資本市場 | ||
| 単位は，各単位はA類普通株と1部の償還回収持分証の半分からなる | ASPCU | ナスダック資本市場 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90 日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、ﾟ
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| 非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ
登録者が幽霊会社であるか否かをチェックマークで示す(“取引所法案”第12 b-2条で定義される)。はい、いいえ、ﾟ
2021年5月27日までに、それぞれ2300万株A類普通株 の1株額面0.0001ドルと575万株B類普通株を発行·発行し、1株当たり額面0.0001ドル
アルファ資本買収会社
表格10-Q
2021年3月31日までの四半期
カタログ表
| ページ | ||||
| 第1部財務情報 |
1 | |||
| 項目1.財務諸表(監査なし) |
1 | |||
| 2021年3月31日(未監査)及び2020年12月31日現在の未監査簡明貸借対照表 |
1 | |||
| 監査されていない経営報告書 |
2 | |||
| 2020年12月15日(初期)から2021年3月31日まで監査されていない株主権益(損失)簡明変動表 |
3 | |||
| 監査されていない2020年12月15日(初期)から2021年3月31日までの現金フロー表 |
4 | |||
| 監査されていない簡明財務諸表付記 |
5 | |||
| 項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
18 | |||
| 項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 |
21 | |||
| 項目4.制御とプログラム |
21 | |||
| 第2部-その他の情報 |
22 | |||
| 項目1.法的訴訟 |
22 | |||
| 第1 A項。リスク要因 |
22 | |||
| 第二項株式証券の未登録販売と収益の使用 |
22 | |||
| 項目3.高級証券違約 |
22 | |||
| プロジェクト4.鉱山安全情報開示 |
23 | |||
| 項目5.その他の情報 |
23 | |||
| 項目6.展示品 |
23 | |||
i
第1部は財務情報です
項目1.財務諸表
アルファ資本買収会社
簡明貸借対照表
| March 31, 2021 | 十二月三十一日 2020 |
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| (未監査) | ||||||||
| 資産 |
||||||||
| 流動資産は現金に相当します |
$ | 1,164,970 | $ | — | ||||
| 前払い費用とその他 |
459,941 | — | ||||||
| 繰延発売コスト |
0 | 185,996 | ||||||
|
|
|
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| 流動資産総額 |
1,624,911 | 185,996 | ||||||
| 信託口座に持っている現金と証券 |
230,006,517 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 総資産 |
$ | 231,631,428 | $ | 185,996 | ||||
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|
|
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| 負債と株主権益 |
||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 発売コストと費用を計算しなければならない |
$ | 29,500 | $ | 166,710 | ||||
| 関係者の都合で |
0 | 402 | ||||||
| 本票の関連先 |
0 | 45,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債総額 |
29,500 | 212,112 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 株式証法的責任 |
16,951,881 | — | ||||||
| 延期引受割引 |
8,050,000 | — | ||||||
|
|
|
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|
|||||
| 総負債 |
25,031,381 | 212,112 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 引受金とその他の事項 |
||||||||
| 償還可能なA類普通株は，それぞれ2021年3月31日と2020年12月31日の償還価値で計算した20，160，004株と0株である |
201,600,040 | — | ||||||
| 株主権益： |
||||||||
| 優先株、額面0.0001ドル；ライセンス1，000，000株；未発行、発行済み |
0 | — | ||||||
| A類普通株、額面0.0001ドル、認可株式200，000，000株、発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ2，839，996株 と0株(償還可能な20，160，004株および0株を含まない) |
284 | — | ||||||
| B類普通株、額面0.0001ドル、ライセンス株式20，000，000株、5，750，000株株と5，750，000(1)2021年3月31日と2020年12月31日にそれぞれ発行·発行された株 |
575 | 575 | ||||||
| 追加実収資本 |
6,784,659 | 24,425 | ||||||
| 赤字を累計する |
(1,785,511 | ) | (51,116 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 株主権益総額 |
5,000,007 | (26,116 | ) | |||||
|
|
|
|
|
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| 総負債と株主権益 |
$ | 231,631,428 | $ | 185,996 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 合計最大750，000株のB類普通株を含み、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合(付記6参照)、当該等の株式は没収される |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
1
アルファ資本買収会社
監査されていない経営報告書
| 次の3か月まで March 31, 2021 |
||||
| 組織と運営コスト |
$ | 296,128 | ||
|
|
|
|||
| 運営損失 |
(296,128 | ) | ||
| その他の収入(費用) |
||||
| 信託口座から得た利息 |
6,518 | |||
| 株式許可証は価値変動を公正に許可する |
(876,171 | ) | ||
| 株式証明書に割り当てられた費用 |
(568,614 | ) | ||
|
|
|
|||
| その他の費用の合計 |
(1,438,267 | ) | ||
|
|
|
|||
| 純損失 |
$ | (1,734,395 | ) | |
|
|
|
|||
| A類普通株加重平均流通株 |
23,000,000 | |||
|
|
|
|||
| A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|
|||
| B類普通株加重平均流通株 |
5,308,333 | |||
|
|
|
|||
| 1株当たり基本および償却純損失、B類普通株 |
$ | (0.33 | ) | |
|
|
|
|||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
2
アルファ資本買収会社
監査されていない株主権益変動簡明報告書
| A類普通株 | B類普通株 | その他の内容 支払い済み |
積算 | 合計する 株主認知度 |
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| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日の残高 |
— | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (51,116 | ) | $ (26,116) | ||||||||||||||||
|
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| 初公開発行における単位販売引受業者割引，発行コストと引受権証公正価値を差し引いた純額 |
23,000,000 | 2,300 | 0 | 0 | 207,475,252 | 0 | 207,477,552 | |||||||||||||||||||||
| 受け取った現金は私募株式証の公正価値を超えている |
— | — | — | — | 883,006 | — | 883,006 | |||||||||||||||||||||
| 純損失 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1,734,395 | ) | (1,734,395 | ) | |||||||||||||||||||
| 償還可能なA類普通株 |
(20,160,004 | ) | (2,016 | ) | 0 | 0 | (201,598,024 | ) | 0 | (201,600,040 | ) | |||||||||||||||||
|
|
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|
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| 2021年3月31日現在の残高 |
2,839,996 | $ | 284 | 5,750,000 | $ | 575 | $ | 6,784,659 | $ | (1,785,511 | ) | $ | 5,000,007 | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
3
アルファ資本買収会社
監査されていない現金フロー表の簡略化表
| 次の3か月まで March 31, 2021 |
||||
| 経営活動のキャッシュフロー： |
||||
| 純損失 |
$ | (1,734,395 | ) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
||||
| 権証発行コスト |
568,614 | |||
| 株式証券公正価値変動の未実現損失 |
876,171 | |||
| 信託口座が持っている現金と証券が稼いだ利息 |
(6,517 | ) | ||
| 流動資産と流動負債の変動状況： |
||||
| 前払い費用とその他 |
(459,941 | ) | ||
| 発売コストと費用を計算しなければならない |
48,786 | |||
| 関係者の都合で |
(402 | ) | ||
|
|
|
|||
| 経営活動のための現金純額 |
(707,684 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投資活動によるキャッシュフロー： |
||||
| 信託口座に入金した現金 |
(230,000,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投資活動のための現金純額 |
(230,000,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： |
||||
| 初公開の収益は引受業者の費用を差し引く |
225,400,000 | |||
| 私募収益 |
7,000,000 | |||
| このチケットは関係者に収益を与えます |
125,000 | |||
| 関係者に本票を返済する |
(170,000 | ) | ||
| 要約費用を支払う |
(482,346 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動が提供する現金純額 |
231,872,654 | |||
|
|
|
|||
| 現金純変動額 |
1,164,970 | |||
| 期初の現金 |
0 | |||
|
|
|
|||
| 現金、期末 |
$ | 1,164,970 | ||
|
|
|
|||
| 非現金投資と融資活動を追加開示します |
||||
| 繰延引受手数料を追加実収資本に計上する |
$ | 8,050,000 | ||
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|
|||
| 償還可能なA類普通株の初期価値 |
$ | 202,684,400 | ||
|
|
|
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| 償還可能なA類普通株価値変動 |
$ | (1,084,360 | ) | |
|
|
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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
4
アルファ資本買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
付記1-組織と業務運営
組織と一般事務
Alpha Capital Acquisition 社(The Company)は空白小切手会社であり、2020年12月10日にケイマン諸島免除会社として登録されている。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(業務合併)である。当社は業務合併を完了した特定の業界や部門に限らない。 当社は早期と新興成長型会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負う
同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
当社は2021年3月31日まで何の業務も開始していません。2020年12月10日(設立)から2021年3月31日までのすべての活動は、当社の設立と初公募株(IPO)に関連しており、以下に述べるように、IPO終了以来、予想される初期業務統合を探す。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入は発生しません。当社は、初公募で得られた金の中から現金及び現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させ、株式証負債の公正価値変動を他の収入(支出)と確認する
会社の保証人はケイマン諸島の有限責任会社Alpha Capitalスポンサー有限責任会社(保険者)である
融資する
会社初公募株の登録声明は2021年2月18日(発効日)に発効を発表した。2021年2月23日，当社は23，000，000単位の初公募を完了し，引受業者が超過配当権を全面的に行使することにより3，000，000単位(単位および発売単位内の普通株を含む公開株式)を発行し，1株単位10.00ドル，毛収入230，000，000ドルを生成し，付記4で述べた
初公募終了と同時に，当社は保険者への7，000，000件の株式承認証(私募株式証)の売却を完了し，価格は1株当たり私募株式証1ドル，発生毛収入7，000，000ドルであり，付記5でこの点を検討した
取引コストは、4，600，000ドルの引受割引、8，050，000ドルの繰延引受割引、および482，346ドルの他の発行コストを含む13，132，346ドルである
信託口座
2021年2月23日のIPO完了後、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定されている意味での米国政府証券にしか投資できない信託口座には、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定されている意味での米国政府証券が投資され、通貨市場基金の期限は185日以下であり、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているある条件を満たしている。当社が決定したように、(I)業務合併及び(Ii)償還が完了するまで、改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則について株主投票を行って適切に提出された任意の公開株式、又は(Iii)初公募終了後24ヶ月(合併期間)内に予備業務合併がなければ、当社は信託口座内に保有している資金を公衆株主に返還し、公衆株式の償還の一部とする
5
初期業務組合
連結所上場規則は、業務合併は、1つまたは複数の運営業務または資産に関連しなければならないと規定されており、そのような業務または資産の公平な時価は、当社が初期業務合併に関する最終合意に署名した場合の信託口座保有資産の80%(信託口座が保有する繰延引受手数料金額を含まない)に少なくとも等しくなければならない。当社は、事業後合併会社が発行及び未償還の議決権付き証券の50%以上を所有又は買収した場合にのみ、対象業務の持株権を取得し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、業務合併を完了する。その会社が業務合併に成功する保証はない
当社は、(I)株主総会を開催して業務合併を承認することに関連しているか、または(Ii)要約買収方式で無株主投票を含む、業務合併完了後にA類普通株の全部または一部を償還する機会を公衆株式保有者(公衆株主)に提供する。当社が株主の承認を求めて提案された企業合併や買収要約を行うかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、初期業務合併が完了した後にその公衆株式の全部または一部を償還する権利があり、1株当たりの価格は現金で支払い、初期業務合併完了前の2営業日前に計算した当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、その時点で発行された公衆株式の数で割ることは、本明細書で説明する制限および条件によって制限される。信託口座の金額は最初に公開株1株当たり10.00ドルであった。会社がその株を適切に償還する投資家に割り当てる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない。業務合併を完了した後、償還権はありません。 会社は株式証を承認します。A類普通株は償還価値に従って入金し、IPO完了後に会計基準編纂(ASC)テーマ480に従って負債と株式を仮持分に分類する
当社は有形資産純資産額が少なくとも5，000，001ドルの場合にのみ業務統合を行いますが、当社がその初期業務合併を公衆株主投票に提出すれば、当社はケイマン諸島法律に基づいて一般決議案を受けた場合にのみ初期業務合併を完了し、会社の株主総会に出席し、投票会の大多数の株主に賛成票を投じることを要求します。株主投票を必要とせず、かつ、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、当社は、その改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の要約買収規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に入札要約書類を提出する。企業合併について株主承認を求める場合、保険者、上級管理者および取締役は、IPO期間または後に購入した創始者株および任意の公開株式公開株式に賛成票を投じて企業合併を承認することに同意する。また、各公衆株主は、提案された企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株を償還することを選択することができる。
上記の規定にもかかわらず、当社は株主に業務合併の承認を求めているが、当社は要約買収規則に基づいて初期業務合併について償還を行っていない場合、当社は改訂及び再記載された組織定款の大綱及び細則により、公衆株主は、当該株主の任意の連結会社又は他の当該株主と一致して行動又はグループ(取引所法令第13条参照)として行動する者は、当社の事前同意なしに、最初に公開発売された株式の償還権の合計15%を超えることを求めることに制限される
発起人、上級管理者及び取締役は、(A)企業合併完了に関連する創始者株式及び公開株の償還権利を放棄し、(B)会社の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則の改正案に関連する創業者株式及び公開株の償還権利を株主投票で承認することを放棄し、(C)会社が合併期間内に初期企業合併を完了できなかった場合は、創業者株に対する割り当ての権利を信託口座から清算することを放棄する。しかし、当社は、合併期間内にbrの予備業務合併を完了することができなかったにもかかわらず、(D)最初の公募期間または後(公開市場および私的協議の取引を含む)において、最初の公開募集期間またはその後に購入された任意の公開株式を投票して支持し、彼らは、それが保有する任意の公開株式について信託口座から割り当てを清算して、 初期業務合併をサポートする権利がある
6
当社は初回公募株終了後24ヶ月以内に業務統合を完了します。しかし、当社が合併期間中に業務統合を完了していない場合、当社は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早くしかしbrを超えない営業日に公衆株式を償還し、1株当たり価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当します。信託口座から保有している資金から稼いだ利息(納付すべき税金及び最大100，000ドルを差し引いて解散費用を支払うための利息)を含み、その時点で発行された公開株式の数で割ると、償還は、公株主をbr株主として完全に排除する権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く、ただし、会社余剰株主及びその取締役会の承認、清算及び解散を必要とする。第(Ii)及び(Iii)第1項の各場合において、ケイマン諸島法律によると、当社は債権者の債権について規定し、すべての場合に法律を適用する他の要求に適合する義務があります。当社の株式承認証には償還権や清算割当はありません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証は無効になります
信託口座中の金額を保護するために、発起人は、第三者(当社の独立公認会計士事務所を除く)が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、br機密又は他の類似協定又は商業合併協定を締結した所期対象企業に任意のクレームを提起した場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する。信託口座中の資金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルと(Ii)信託口座清算日までに信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式金額(1株当たり公開株式10.00ドル以下)に減少した場合、信託資産価値が減少し、課税税金が差し引かれるためである。この責任が、放棄信託口座内の保有資金のいかなる権利およびすべての権利(放棄が強制実行可能か否かにかかわらず)に署名した第三者または潜在的ターゲット企業のいかなるクレームにも適用されない限り、最初の公募株式の引受業者が特定の負債(証券法下の負債を含む)について当社が提起したいかなるクレームにも適用されない。しかし、当社はその保証人に当該等の賠償責任のための予約金を要求することはなく、当社もその保証人がその補償責任を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、当社は保証人の唯一の資産が当社証券であると信じている。したがって、会社はスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できない。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功した場合、初期業務合併および償還に使用可能な資金は、1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合には, 当社は予備業務合併を完了できない可能性がありますが、所有者は任意の公開株式を償還することで少ない1株当たりの金額を受け取ることになります。当社のどの上級管理者や取締役も、第三者のクレーム(サプライヤーや潜在的なターゲット業務に限定されないクレームを含むが)について当社を賠償しません。
流動性と資本資源
2021年3月31日現在、同社の運営銀行口座には約120万ドル、運営資金は約160万ドル
当社の2021年2月23日現在の流動資金需要は、方正株式(付記6参照)、保証人の無担保元票ローン170，000ドルおよび当社の上級社員1人に当社の若干のコスト18，694ドルを支払うために、保険者が25，000ドルを支払います。会社は2021年3月31日までに約束手形と上級管理者への支払いを全額返済した。初公開および私募完了後、当社の流動資金需要は、非信託口座が保有する私募を完了して得られたお金で満たされています
また、企業合併に関する取引コストを支払うために、当社の保険者又は保険者の関連会社、又は当社のある上級管理者及び取締役は、当社に運営資金融資を提供することができる(ただし、義務はない)これまで、資金繰り融資項目の未返済額は何もなかった
7
以上のことから、管理層は、当社は十分な運営資金及びbr借入能力を有し、比較的早い時間で業務合併を完了するか、又は本出願日から1年間その需要を満たすと信じている。この間、当社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務統合候補を決定および評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および構築、交渉、およびビジネス統合を完了する
付記2--以前に印刷された財務諸表を改訂する
2021年4月12日、米国証券取引委員会スタッフは、“特殊目的買収会社(SPAC)が発行した権利証の会計と報告を考慮したスタッフの声明”(“米国証券取引委員会” 声明)と題する特殊目的買収会社の発行権証の会計·報告考慮に関する声明を共同で発表した。具体的には、米国証券取引委員会の声明は、ある和解条項と特定の買収契約に関連する条項に重点を置いており、これらの条項は、当社とニューヨーク大陸株式譲渡信託会社が権利証代理として2021年1月14日に署名した権証協定(権証協定)に含まれる条項と類似している。米国証券取引委員会の声明により、当社は(I)11，500，000件の公開株式証及び(Ii)7，000，000件の私募株式証に対する会計処理を見直した(付記4及び付記5参照)。同社は以前、すべての株式承認証を株式の構成部分として会計処理を行っていた
会計基準編纂(ASC)815-40、派生ツール及び対沖；実体自身の権益契約の誘導を更に考慮した後、当社は持分証プロトコル中のいくつかの入札或いは交換要約に関連する条文を認識し、株式証明書を権益構成部分に計上できないと結論した。権利証 はASC 815の派生ツールの定義に符合するため、権利証は貸借対照表に派生負債として入金し、ASC 820(公正価値計量)に基づいて初期(初公開発売日)及び各報告日ごとに公正価値を計量し、変動期の経営報告書の中で価値変動を確認すべきである
会社経営陣と取締役会監査委員会は、先にその8−Kレポートで報告された2021年2月23日現在の監査資産負債表を改訂することが適切であると結論した。ASC 815-40に従って計算された権証の改訂分類および報告価値は、本財務諸表に含まれる
次の表は、日付までの貸借対照表項目ごとの改訂の影響をまとめています
| 以前と同じ すでに報告した |
調整、調整 | 改訂された | ||||||||||
| 2021年2月23日現在の貸借対照表 |
||||||||||||
| 株式証法的責任 |
$ | — | $ | 16,075,710 | $ | 16,075,710 | ||||||
| 総負債 |
9,014,201 | 16,075,710 | 25,089,911 | |||||||||
| 償還可能なA類普通株 |
218,760,110 | (16,075,710 | ) | 202,684,400 | ||||||||
| A類普通株 |
112 | 161 | 273 | |||||||||
| 追加実収資本 |
5,131,857 | 568,453 | 5,700,310 | |||||||||
| 赤字を累計する |
$ | (132,542 | ) | $ | (568,614 | ) | $ | (701,156 | ) | |||
付記3--主要会計政策
陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明財務諸表はドルで列報され、アメリカ公認の財務情報会計原則(公認会計原則)に符合し、アメリカ証券取引委員会の規則制度に符合する。したがって、それらは会計基準として要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、監査されていない簡明財務諸表は、公正報告に列挙されている期間の残高および結果に必要な正常な経常的調整のみを含むすべての調整を反映していると考えている。2021年3月31日までの3カ月間の経営業績は、2021年12月31日までまたは今後いずれの時期の予想業績を代表するとは限らない
8
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社がそれぞれ2021年3月1日と2021年2月22日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-K表と最終募集説明書に含まれる監査済み財務諸表とその付記と一緒に読まなければならない。
新興成長型会社の地位
当社は、証券法第2(A)節で定義され、2012年の“我々のビジネススタートアップ企業法案”(JOBS Act)改正により、非新興成長型企業の他の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年“サバンズ·オクスリ法案”第404節の監査人認証要求の遵守を要求されず、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる新興成長型企業である。役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求を免除し、株主がこれまで承認されていなかった金パラシュート支払いの要求を免除する
また、雇用法第102条(B)(1)節では、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間の延長を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改正された場合、上場企業または民間会社が異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは、当社が審査していない簡明財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な差異のため、過渡期を延長しない上場企業を選択することが困難または不可能になる可能性がある
予算の使用
公認会計原則に基づいて未監査の簡明財務諸表を作成することは、資産負債表の日の報告された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮している監査簡明財務諸表の日に存在しない条件、状況、または一組の状況の影響は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって最近変化する可能性がある。したがって、実際の結果は、これらの推定とは大きく異なる可能性がある
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2021年3月31日と2020年12月31日まで、会社には現金等価物は何もない
信託口座が持っている現金と証券
信託口座の投資にはアメリカ国庫券が含まれています。その会社は米国債を満期まで保有するFASB ASCテーマ320？投資-債務と株式証券による。 満期まで保有する証券とは、会社が満期まで保有する能力と意図がある証券のことです満期まで保有する国庫券は償却コストで入金され、償却や割増や割引の増加に応じて調整されます
9
市場価値が下がる 満期まで保有するコスト以下の証券は非一時的とみなされ，減値を招き，保有コストをその証券の公正価値 に低下させる.減価を収益に計上し、証券のための新たなコスト基盤を構築する。減値が非一時的減値であるかどうかを決定するために，当社は能力の有無や市場価格が回復するまで投資に関する投資を保有する意向があるかどうかを考慮し，投資コストが回収可能な証拠が逆の証拠を超えているかどうかを検討する。今回の評価で考慮した証拠には，減値の原因，減値の深刻さと持続時間，年末後の価値変化，被投資者の予測業績および被投資者が経営する地理的地域や業界の一般市場状況がある
保険料と割引関連製品の使用寿命内に償却または累積 満期まで保有する有効金利法を用いて証券を収益率の調整とする。このような償却と増額は、経営報告書の信託利息収入の内訳に含まれている。信託利息収入は稼いだ時に確認します
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。同じ資産や負債に対しては，この階層構造はアクティブ市場における未調整のオファーに最高優先度(1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
| • | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| • | 第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される |
| • | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、評価技術から得られる推定値のような自己仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因は観察されない |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値計測に重要な最低レベル投入に基づいて，公正価値階層構造において全体的に分類される
当社のある資産と負債の公正価値はASC 820、公正価値計量と開示の金融商品資格に符合し、その公正価値は添付の簡明貸借対照表中の帳簿金額に近い。このような手形の納期が短いため，関連先の現金や現金等価物，前払い支出その他，支払すべき帳簿および売掛金および本票の公正価値推定は，2021年3月31日および2020年12月31日までの帳簿価値とほぼ同じである
当社の権証負債は、観察可能かつ観察不可能な市場からの管理判断と定価入力 を利用した推定モデルに基づいており、その出来高と取引頻度はアクティブ市場よりも低い。これらの推定と投入との大きなずれは、公正な価値の重大な変化を招く可能性がある。株式証明負債の公正価値は、3級に分類されます。公正価値に応じて計量された資産及び負債の他の情報については、付記7を参照されたい
信用リスクが集中する
企業を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、br倍の場合に連邦預託保険会社の250，000ドルの保証限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれる。2021年3月31日および2020年12月31日に当社は損失を被ったわけではなく、経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じている
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償還可能な普通株
当社は、会計基準法(ASC)第480章の負債と持分の区別に関する指導に基づき、償還可能な普通株に対して会計計算を行う。強制的に償還された普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式br(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または当社の制御範囲内だけではなく、不確定イベント発生時に償還されるか)、一時株式権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の普通株のある償還権利は当社の制御範囲内ではないと考えられ、将来の不確定事件の発生の影響を受けています。そのため、償還が必要な普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、自社貸借対照表の株主権益部分には計上しない可能性がある
普通株1株当たり純収益
1株当たり純収益(損失) 計算方法は，純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。1株当たりの希薄収益(損失)を計算する際、当社は初公開発売や私募で株式承認証を売却して18，500，000株A類普通株を購入する影響を考慮していない。この等株式証の行使は将来の事件の発生を想定しているため、この等株式権証に組み入れられるのは反償却となる
会社は会計及び開示要求、主題260、1株当たり収益を遵守する。会社の運営報告書には、1株当たり収益(損失)の2段階法のような方法で普通株の1株当たり収益(損失)を報告することが含まれているが、償還が必要である可能性がある。A類普通株を償還可能な1株当たり基本と希釈後の普通株純収入(損失)の計算方法は、信託口座の利息収入(2021年3月31日までの3ヶ月間の計6，518ドル)を、最初の発行以来発行されたA類普通株を償還可能な加重平均で割る。B類償還不可普通株の基本及び償却1株当たりの純収益(損失)の計算方法は、A類償還可能普通株は収入調整後の純収益(損失)を当期に発行されたB類償還不可普通株の加重平均で割る。B類償還不可普通株には創業者株式が含まれており、これらの株式には償還機能がなく、信託口座から稼いだ収入にも関与していないからである。当社には割当証券やその他の契約はありませんが、そのような証券やその他の契約は行使または普通株に転換され、当社の利益で共有される可能性があります。したがって，1株当たりの減額収益(損失)は本報告期における1株あたりの基本収益(損失) と同じである
| 次の3か月までMarch 31, 2021 | ||||
| A類普通株を償還できる |
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| 分子：A類普通株に償還可能な収益 |
||||
| 信託口座から得た利息 |
$ | 6,518 | ||
|
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| 純収益 |
$ | 6,518 | ||
|
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| 分母：加重平均A類普通株式を償還可能 |
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| A類普通株加重平均流通株 |
23,000,000 | |||
| A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|
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| 償還できないB類普通株 |
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| 分子：純損失から償還可能な純収益を差し引く |
||||
| 純損失 |
$ | (1,734,395 | ) | |
| 純収益を償還することができる |
6,518 | |||
| 取り返しのつかない純損失 |
$ | (1,740,913 | ) | |
|
|
|
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| 分母：加重平均B類普通株式を償還できない |
||||
| B類普通株加重平均流通株 |
5,308,333 | |||
| 1株当たり基本および償却純損失、B類普通株 |
$ | (0.33 | ) | |
|
|
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初公募株に関する発売コスト
会社はASCの要求を守る 340-10-S99-1米国証券取引委員会従業員会計公報(SAB？)話題5 A-提供？の費用。発行コスト には，主に貸借対照表の日に生じる専門費用と登録費が含まれる.発行コストは、受信した総収益に対して相対的に公平な価値でIPOで発行された分離可能な金融商品 に割り当てられる。株式証明書負債に関する発売コストは支出されているが、A類普通株に関する発売コストは株主権益に計上されている
デリバティブ金融商品
会社は、ASC主題815派生ツールおよびヘッジに基づいて、その金融商品を評価して、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する機能を含むかどうかを決定する。派生ツールは授出日に公正価値で入金し、そして報告日ごとに値を再推定し、公正価値が経営報告書に変動して報告することを許可する。派生ツール資産および負債は、貸借対照表上で貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換が必要かどうかによって流動または非流動資産負債に分類される。Br社は株式証が派生ツールであることを確定した
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所得税
ASC主題740は、納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税ヘッドの財務諸表確認および計量の確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島を当社の主要税務管区とすることにしました。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。2021年3月31日と2020年12月31日まで、未確認の税収割引 もなく、利息や罰金の課税額もありません。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません
当社は免除されたケイマン諸島会社とみなされており、他の課税司法管轄区とは関連がなく、現在ケイマン諸島や米国の所得税や所得税申告要求の制約を受けていない。ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン諸島所得税条例によると、当社は所得税を徴収しません。したがって、所得税は会社の財務諸表に反映されない。当社の経営陣は、税優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化がないことを確認していないと予想しています
リスクと不確実性
2020年1月30日、1種の新しいコロナウイルス株(新冠肺炎爆発)のため、世界保健機関(WHO)は全世界衛生緊急状態を発表した。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は引き続き変化している。新冠肺炎疫病が会社の財務状況に与える影響は未来の事態の発展に依存し、疫病の持続時間と蔓延及び関連する提案と制限を含む。これらの事態の発展や新冠肺炎の発生が金融市場や全体経済に与える影響は不確実性が高く、予測できない。金融市場および/または経済全体が長時間の影響を受ける場合、会社の財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。また、会社が初期業務合併を達成する能力は重大な不利な影響を受ける可能性があり、その原因は、旅行制限、業務閉鎖と隔離などを含む重大な措置を実施しているため、新冠肺炎疫病の影響を制御または処理しており、これらの措置は会社が潜在投資家と会議を行う能力を制限し、あるいは潜在的な目標会社の人員、サプライヤーとサービスプロバイダの適時な交渉と初期業務合併の能力を制限する可能性があるからである。Br社が初期業務合併を完成する能力はまた追加の株式と債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは新冠肺炎の疫病とそれによる市場低迷の影響を受ける可能性がある。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
最近の会計公告
経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準(現在採用されている場合)は、当社が監査していない簡明財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない
備考4：初公募
初公募により、当社は引受業者が超過配給選択権を全面的に行使することにより生じる単位を含む23，000，000単位を単位当たり10.00ドルで販売している。各単位は、A類普通株と1つの償還可能引受権証(公共株式証明書)の半分からなる。1部の完全な公共株式証明書は所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせる
初めて公開発売された単位販売合計10.00ドルは信託口座が保有しており、投資会社法第2(A)(16)節に設定された意味のbrにしか投資できない米国政府証券であり、期限185日以下の通貨市場基金は投資会社法第2 a-7条のいくつかの条件を満たしている。IPO募集資金のうち2億3千万ドルが2021年2月23日現在、信託口座に保管されている
株式証を公開する
公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公開株式証は(A)業務合併完了後30日および(B)初公開発売完了後1年以内(遅い者を基準)に行使される。株式公開承認証は企業合併完了後5年以上前に償還または清算時に満了する
12
当社は無責任 引受権証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付し、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を譲渡する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株が発行された登録声明が当時発効しない限り、募集説明書は有効であるが、当社がその登録責任を履行するための規程を受けなければならない。株式承認証は行使されず、当社も株式承認証の行使時にA類普通株を発行する責任はなく、株式承認証に基づいて所有者が居住国に住む証券の法律登録、合資格又は承認行使承認証とみなされて発行されたA類普通株でなければならない
当社は、業務合併が完了した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても15営業日より遅れてはならず、商業的に合理的な努力で、証券法により引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録説明書を米国証券取引委員会に提出することに同意した。当社は、その商業上の合理的な努力を尽くして発効させ、当該等の登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式証が株式承認証協定のbr条項の満期又は償還に基づくまで維持する。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併終了後第60(60)営業日にも発効していない場合、株式証明書所有者は、有効登録声明がある時間及び当社が有効登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、証券法第3(A)(9)条又は他方の免除により無現金 基準で引受権証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、当社A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条に規定する引当証券の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証所持者に現金なしでこのようにすることを要求することができ、かつ、当社がこのように選択する場合には、有効な登録声明を提出又は維持する必要がない。もし会社に の選択がなければ, 免除されない場合には、その商業的に合理的な努力を尽くし、適用される青空法律に基づいて株式の登録又は資格認定を行う。この場合、所持者1人当たりA類普通株数について使用価格を支払う必要があり、支払い方法は、(A)株式承認証のA類普通株数に(X)株式承認証のA類普通株数に(Br)株式承認証の公平市価から承認株式証の使用価格を減算し、(Y)公平市価及び(B)0.361で得られた商数を乗じたものである。公正市場価値とは，権証エージェントが行使通知を受けた日までの1取引日前に終了した10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格である.
A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証
株式承認証が行使可能になると、会社はまだ発行されていない引受権証(私募株式証の記述を除く)を償還することができる
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
| • | 各権証保持者に、30日以上の事前書面償還通知(30日償還期間)を発行する |
| • | かつ、当社が株式承認証所有者に償還通知を出す前30取引日以内の任意の20取引日以内に任意の20取引日以内にA類普通株の最終報告販売価格(参考値)が1株18.00ドル以上である場合(Br)株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後) |
株式証明書を会社が償還することができれば、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても、会社は償還権を行使することができる
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A類普通株1株当たり価格が$10.00以上の場合の償還権証
引受権証が行使可能になると、当社は未償還の引受権証を償還することができます
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 少なくとも30日前の書面償還通知の下で、株式承認証1部当たり0.10ドルであり、条件は、所有者が償還前に無現金ベースで株式承認証を行使し、償還日とA類普通株の公平な市場価値に基づいて決定された株式数を得ることができることである |
| • | そして、参考値(1株当たりA類普通株価格が18.00ドル以上の場合、株式承認証償還において定義される)が1株10.00ドル以上である場合(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などに基づいて調整される)；および |
| • | 参考値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などによる調整)を下回った場合、私募株式証も同時に未発行の公開株式証と同じ条項で償還しなければならない |
また、(X)当社がA類普通株1株当たり9.20ドル未満の発行価格又は有効発行価格(当該等の発行価格又は有効発行価格を当社取締役会が誠実に決定し、かつ保険者又はその関連側にいずれかのこのような株を発行する場合には、保険者又は当該関連側が発行前に保有するいずれかの正株を考慮せず、場合により適用される)(新規発行価格)は、企業合併の終了に関する資金調達目的のためにA類普通株又は株式リンク証券 を増発する。(Y)当該等が発行した総収益総額が、企業合併完了日に企業合併の資金として利用可能な株式収益総額及びその利息の60%以上を占め、および(Z)会社が業務合併を完了する前の取引日から20取引日以内に、A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、すなわち時価)が1株当たり9.20ドル未満であること。株式承認証の使用価格は時価と新発行価格の中で高い者の115%に等しく調整され、1株当たり償還トリガ価格は1株10.00ドルと18.00ドルに調整され、それぞれ時価と新発行価格の中で高い者の100%と180%に等しい
付注5-私募
初公募が終了すると同時に，保証人は私募株式証明書1部あたり1.00ドルで合計7，000，000件の私募株式証明書を購入し，総購入価格は7，000，000ドルであった.当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律の規定の規定を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる
私募株式証明書は初公開で発売された引受権証と同様であるが、私募集株式証は保証人またはその譲渡者が所有することが許可されていれば、(I)当社は償還しない、(Ii) のいくつかの限られた例外状況を除いて、所有者は初期業務合併が完了してから30日まで譲渡、譲渡或いは販売することができず、(Iii)所有者がキャッシュレス基準で行使することができ、及び(Iv)権利はbr}登録権を有することができる。いくつかの限られた例外の場合を除いて、私募株式証明書(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡または販売してはならない
備考6：関連先取引
方正 共有
会社は2021年3月31日まで、会社の高級管理者1人にB類普通株5，750，000株、額面0.0001ドル(創業者株)、代償25，000ドル、または1株約0.004ドルを一時的に発行し、会社のいくつかの発行と結成コストを支払った。2021年1月、方正株式は保証人に譲渡され、購入価格は同社の役員1人が最初に支払った価格と同じだ
14
会社です。方正株式には最大750，000株が没収される予定の株式が含まれており、引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存するため、方正株式の数を換算すると、初公開後の自社発行および発行済み普通株の約20%に相当する。引受業者が2021年2月23日にその超過配給選択権を全面的に行使したことを考慮すると、750，000株は没収されなくなった
保証人及び当社のいくつかの高級管理者はすでに同意しており、限られた例外的な場合を除いて、(A)企業合併が1年及び (B)初期企業合併が完了した翌日まで、即ち当社が清算、合併、株式交換或いはその他の類似取引を完了し、すべての株主がその普通株で現金、証券又はその他の財産(販売禁止期間)を交換する権利があるまで譲渡、譲渡又は売却することはできない。上記の規定にもかかわらず、当社A類普通株が初期業務合併後少なくとも150日後に開始される任意のbr 30取引日内の任意の20取引日の終値が1株12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整)を超えると、創業者株はロックを解除される
本票の関連先
2020年12月11日，会社は上級管理者に無担保元票を発行し，これにより，会社は元金総額250，000ドルの元金を借り入れることができた。この切符は2021年1月26日に保証人に譲渡される。引受票は無利子手形であり，(I)2021年12月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。2021年3月31日現在、この約束手形は全額支払されている
関係者ローン
企業合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある役員及び取締役は、必要に応じて無利息で会社資金(運営資金ローン)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。最大1，500，000ドルのこのような運営資金ローンは、融資者の選択に応じて、株式承認証1部あたり1.00ドルの価格で業務合併後の実体の私募配給株式証に変換することができる。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記以外にも、このような融資の条項(あれば)は確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。2021年3月31日と2020年12月31日現在、会社は運営資金ローンを持っていない
行政サービス料
当社は、初公募の日から、毎月その保険者またはその関連会社に最大55，000ドルを支払い、保険者コンサルタントの事務スペース、光熱費、給料または他の現金補償、当社管理チームメンバーに提供する秘書や行政支援サービス、保険者の他の費用や義務に充てます。最初の業務合併または清算を完了した後、当社はこれらの月費の支払いを停止します。2021年3月31日までの3カ月間で、会社が発生した行政サービス料総額は142，789ドルだった
付記7.経常的公正価値計量
信託口座が持っている現金と証券
2021年3月31日現在、会社信託口座の投資には、204ドルの現金と230，006，313ドルの米国債が含まれている。その会社は米国債を満期まで保有するFASB ASC 320？投資：債務と株式証券による満期まで保有する国庫券は償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される。当社はすべての原始期限が三ヶ月を超えていますが一年未満の投資を短期投資としています。その短期満期日のため、帳簿価値は公正価値に近い。身につけて持つ
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2021年3月31日までの満期証券保有までの価値は、未実現保有損失総額と公正価値は以下の通りである
| 携帯する 価値·償却 コスト |
毛収入 実現していない 収益.収益 |
毛収入 実現していない 損 |
公正価値 時点で 3月31日 2021 |
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| 信託口座の現金 |
$ | 204 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 204 | ||||||||
| アメリカ国庫券 |
230,006,313 | 4,984 | 0 | 230,011,297 | ||||||||||||
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| $ | 230,006,517 | $ | 4,984 | $ | 0 | $ | 230,011,501 | |||||||||
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経常公正価値計測
次の表に2021年3月31日までに当社が公正価値で恒常的に計測した資産と負債の情報を示し，当社がこの等公正価値を決定するための推定技術の公正価値レベルを示した
| 3月31日2021 | 引用する 価格の中の 能動型 市場(レベル1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量(レベル2) |
意味が重大である 他にも 見えない 入力量(レベル3) |
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| 資産： |
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| 信託口座の現金 |
$ | 204 | $ | 204 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||
| 信託口座が保有している米国債 |
230,006,313 | 230,006,313 | 0 | 0 | ||||||||||||
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| $ | 230,006,517 | $ | 230,006,517 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||||
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| 負債： |
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| 株式証法的責任 |
$ | 16,951,881 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 16,951,881 | ||||||||
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| $ | 16,951,881 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 16,951,881 | |||||||||
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株式証負債の推定公正価値は第三級投入を用いて確定された。モンテカルロシミュレーションモデルに固有の仮定は、期待株価変動(合併前と合併後)、期待期限、配当収益率、および無リスク金利に関する。当社は、他の類似実体のツールに関する変動性を管理層が理解していることから、その普通株の波動性を推定している。無リスク金利は米国債の一定満期日に基づいており、権証の期待残存期限と類似している。株式承認証の期待寿命は，業務合併完了のタイミングと可能性に関する管理仮定に基づいてシミュレーションされた。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。株式承認証が行使可能になると、当社は1株当たりの普通株価格が18.00ドル以上の時に発行された株式承認証を償還することができる。報告期末に許容価値を計算する際に用いる仮定は，当社の最適推定を代表する.しかし、これには内在的な不確実性が含まれている。もし要素や仮定が変化すれば、推定された公正価値は大きく異なるかもしれない
株式証負債を承認するモンテカルロシミュレーションモデルの主な投入は以下の通りである
| 入力 |
2月23日 2021年(初期) )を測る |
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| 所期期間(年) |
6.53 | |||
| 予想変動率 |
14.5 | % | ||
| 無リスク金利 |
0.85 | % | ||
| 普通株価格 |
$ | 9.57 | ||
2021年3月31日現在、引受権証のモンテカルロシミュレーションモデルのキー入力は以下の通りである
| 入力 |
3月31日 2021 |
|||
| 所期期間(年) |
6.41 | |||
| 予想変動率 |
14.5 | % | ||
| 無リスク金利 |
1.26 | % | ||
| 普通株価格 |
$ | 9.54 | ||
次の表は、2021年3月31日までの3ヶ月権証負債(レベル3)の公正価値変化をまとめています
| 捜査命令 負債.負債 |
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| 2021年1月1日までの公正価値 |
$ | — | ||
| 初公開時株式証負債の初期公正価値 |
16,075,710 | |||
| 価値変動 |
876,171 | |||
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| 2021年3月31日までの公正価値 |
$ | 16,951,881 | ||
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本報告で述べた期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込を確認する.2021年3月31日までの3ヶ月間、公正価値水準の間には何の移転もなかった
備考8：支払いの引受およびまたは事項
登録権
(I)初公募終了前に私募方式で発行された方正株式、(Ii)初公開発売終了時に私募方式で発行された私募株式証及び当該等の私募株式証に関するA類普通株式brの所持者が登録権を有し、当社に登録権協定に基づいて保有する任意の証券の登録を要求する。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は，当社が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の付帯登録権を持つ.会社はこのような登録声明の提出に関連する費用を負担するだろう
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引受契約
同社は引受業者に45日間の選択権を付与し、2021年2月23日から最大300万台を追加購入し、超過配給を補う。2021年2月23日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した
2021年2月23日、同社は460万ドルの保険割引を支払った。また、引受業者は、会社の初期業務合併 を完了した後、信託口座におけるIPO総収益の3.5%の繰延引受割引、または8，050，000ドルを得る権利がある
備考9：株主権益
優先株*当社は1，000，000株の優先株を発行することを許可されており、1株当たり0.0001ドルであり、当社取締役会が時々決定した指定、投票権、その他の権利および特典を有しています。2021年3月31日と2020年12月31日現在、優先株は発行または発行されていない
クラスA株普通株-当社はA類普通株200，000，000株の発行を許可しました。1株当たり0.0001ドルです。A類普通株の保有者は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2021年3月31日と2020年12月31日までに、発行されたA類普通株はそれぞれ2，839，996株と0株であり、 にはそれぞれ20，160，004株と0株が償還する必要がある可能性のあるA類普通株は含まれていない
クラスB 普通株式-当社は、B類普通株20，000，000株の発行を許可しており、1株当たり0.0001ドルです。B類普通株の保有者は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2021年3月31日と2020年12月31日現在、発行·流通しているB類普通株(方正株式)は575万株。方正株式には最大750，000株が没収される予定の株式が含まれており、引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存するため、方正株式の数は初公募後に当社が発行した普通株および発行済み普通株の約20%に相当する。引受業者は2021年2月23日にその超過配給選択権を全面的に行使したため、750，000株は没収されなくなった
法律に別段の規定があるほか、A類普通株とB類普通株の保有者は、提出 株主投票の他のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する
B類普通株式は と同時にまたは初期業務合併が完了した後、自動的にA類普通株に変換される1対1この基礎の上で、株式 の分譲、株式資本化、再編、資本再編及び類似事項に従って調整する必要があり、そして本文の述べたように更なる調整を行う必要がある。会社の業務合併により増発または発行されたA類普通株または株式に連結された証券とみなされる場合、すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株総数の合計は、転換後(公衆株主がA類普通株を償還した後)に発行されたA類普通株総数の20%に相当し、発行されたA類普通株総数を含むか、または発行されたA類普通株式総数を含むか、または発行されたものとみなされるか、または発行された任意の株式リンク証券または権利とみなされるために発行可能なA類普通株総数に相当する。企業合併の完了に関連するか、または企業合併の完了に関連するが、企業合併中の任意の売り手のために発行または発行されたA類普通株を行使またはA類普通株に変換することができる任意のA類普通株またはA類普通株に変換可能な株式リンク証券、および運営資金ローンを変換して保険者、高級管理者または取締役に発行する任意の私募販売承認株式証は含まれない。株式のこのような転換が決して起こらない限り1対1基礎です。
付記10--その後の活動
当社は、貸借対照表の日以降、監査なしに簡明な財務諸表が発行される日までに発生する後続事件と取引を評価します。付記2に開示された事項を除いて、当社は、審査されていない簡明財務諸表において、調整または開示を必要とする後続事項を発見していない
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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
会社を指し、アルファ資本買収会社を指し、アルファ資本買収会社を指す。以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表と付記とともに読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告書には、改正された1933年の証券法第27 A条と改正された1934年の証券取引法(“証券取引法”)第21 E条に基づく前向きな陳述が含まれている。私たちは未来の事件に対する現在の予想と予測に基づいてこのような前向きな陳述をする。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、可能性、希望、期待、計画、予想、信じ、推定、継続、否定、またはそのような用語、または他の同様の表現の否定という用語によって、前向きな陳述を識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない
概要
私たちは空白小切手会社で、2020年12月10日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を登録することを目的としています。私たちは具体的な業務統合目標を選択していませんし、誰も私たちを代表していかなる業務合併目標とも実質的な議論をしていません。私たちはどの業界でも最初の業務合併目標を追求するかもしれませんが、私たちは主にラテンアメリカの会社を中心に技術業界の会社に焦点を当てたいと思います。我々は，今回の発行と私募株式証の私募で得られた現金，我々の初期業務合併に関する我々の株式売却の収益(長期購入プロトコルや支援プロトコルにより，今回の発行完了またはその他の場合に締結する可能性がある)，ターゲット所有者に発行された株式，ターゲット銀行または他の貸手またはターゲット所有者に発行された債務，または上記各項目の組合せを用いて，我々の初期業務統合を完成させる予定である
対象会社の所有者または他の投資家に企業合併に関する追加 株を発行する：
| • | 今回の発行における投資家の株式を著しく希釈する可能性があり、B類普通株中の逆希釈条項がA類普通株の発行量よりも大きい場合1対1B類普通株変換時の基準 ； |
| • | 優先株発行の権利がクラスA普通株式の権利よりも高い場合、クラスA普通株式保有者の権利は、クラスA普通株式所有者に属する可能性がある |
| • | A類普通株を相当数発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現役員や役員の辞任や更迭につながる可能性があります |
| • | 私たちを支配する人の株式所有権や投票権を希釈することによって、私たちの支配権の変更を遅延または阻止することができるかもしれない |
| • | 私たちA類普通株および/または株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
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同様に、私たちが債務証券を発行したり、他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者に巨額の債務を発生させたりすると、
| • | もし私たちの最初の業務合併後の営業収入が私たちの債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失ってしまいます |
| • | もし私たちが満期になった時にすべての元金と利息を支払っても、私たちが特定の財務比率や準備金を維持することを要求するいくつかの要求に違反した場合、この条約を放棄または再交渉することなく、債務返済の義務を加速する |
| • | 私たちはすぐにすべての元金と計算すべき利息を支払います。もしあれば、債務保証が必要に応じて支払います。 |
| • | 債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません |
| • | A類普通株の配当金を支払うことはできません |
| • | 私たちのキャッシュフローの大きな部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、Aクラスの普通配当金に使用可能なbr資金(申告されている場合)、費用、資本支出、買収、および他の一般会社の用途を減少させる |
| • | 私たちが運営する業務や業界では、変化に計画し、対応する柔軟性が制限されています |
| • | 一般的な経済、業界、競争条件の不利な変化、政府の規制の不利な変化の影響を受けやすい |
| • | 負債の少ない競争相手と比較して、支出、資本支出、買収、債務サービス要件、戦略実行、その他の目的のために追加金額を借り入れる能力が制限され、その他の劣勢にある |
私たちは私たちの最初の業務統合を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません
経営成果
私たちの設立から2021年3月31日までの活動全体は、私たちの結成、初公募株、および初公募株が終わってから業務合併候補を探すことに関係しています。私たちは私たちの初期業務合併の終了と完了まで、どのような運営収入も発生しないだろう
2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちは296，128ドルの設立と運営コスト、876，171ドルの権証公平値変動、および株式証負債に割り当てられた発行コスト568，614ドル、信託口座が保有する有価証券で稼いだ6，518ドルの利息相殺を含む1，734，395ドルの純損失を記録した
流動性と資本資源
2021年3月31日現在，我々の運営銀行口座には約120万ドル，運営資金は約160万ドルである
私たちの2021年2月23日までの流動資金需要は、方正株の発行と引き換えに、保証人が25，000ドルを支払うことによって、保証人の無担保本チケットでのローン170，000ドルと、私たちの上級職員が私たちのいくつかのコスト18，694ドルを支払って満足しています。2021年3月31日現在、約束手形とその役人への支払いを全額返済しました。初公開および私募を完了した後、私たちの流動資金需要は、非信託口座が保有する私募を完了して得られたお金で満たされています
また、企業合併に係る取引コストを支払うためには、当社の保証人又は保険者の関連会社、又は特定の上級管理者及び取締役を提供することができますが、運営資金ローンを提供する義務はありません。これまで、運転資金ローンでの未返済額は何もありませんでした
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以上のような状況に基づき、経営陣は、業務合併によって達成されたより早い時期または本出願の1年後の時間を満たすために十分な運営資金と借入能力を有すると信じている。その間、私たちは、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期ビジネス組合せ候補を決定し、評価し、潜在的なターゲット企業の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収するターゲット企業の選択、およびbr}ビジネスの組み合わせを構築、交渉、および完了する
重要な会計政策と試算
アメリカ公認会計原則に基づいて、審査されていない簡明財務諸表を作成することは、管理層に推定と仮定を要求し、即ちbrは簡明財務諸表の日付が審査されていない報告された資産と負債額及び或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内に報告された収入と支出金額に影響を与える。br}の実際の結果はこのなどの推定とは異なる可能性がある。私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した
派生金融商品
同社は、ASC主題815派生ツールおよびヘッジに基づいて、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、またはbr}組み込みデリバティブ資格に適合する機能を含むかどうかを決定するために、その金融商品を評価する。派生ツールは授出日に公正価値によって入金され、そして報告日ごとに再評価され、公正価値は 経営報告書に変動して報告される。派生ツール資産および負債は、貸借対照表上で流動または非流動資産に分類され、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるかどうかに依存する。当社は株式証を派生ツールとして承認することを決定した
償還可能な普通株
当社は、会計基準法(ASC)第480章の負債と持分の区別に関する指導に基づき、償還可能な普通株に対して会計計算を行う。強制的に償還された普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式br(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または当社の制御範囲内だけではなく、不確定イベント発生時に償還されるか)、一時株式権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の普通株のある償還権利は当社の制御範囲内ではないと考えられ、将来の不確定事件の発生の影響を受けています。そのため、償還が必要な普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、自社貸借対照表の株主権益部分には計上しない可能性がある
普通株1株当たり純収益
1株当たり純収益(損失) 計算方法は，純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。1株当たりの希薄収益(損失)を計算する際、当社は初公開発売や私募で株式承認証を売却して18，500，000株A類普通株を購入する影響を考慮していない。この等株式証の行使は将来の事件の発生を想定しているため、この等株式権証に組み入れられるのは反償却となる
会社は会計及び開示要求、主題260、1株当たり収益を遵守する。会社の運営報告書には、1株当たり収益(損失)の2段階法のような方法で普通株の1株当たり収益(損失)を報告することが含まれているが、償還が必要である可能性がある。A類普通株を償還可能な1株当たり基本と希釈後の普通株純収入(損失)の計算方法は、信託口座の利息収入(2021年3月31日までの3ヶ月間の計6，518ドル)を、最初の発行以来発行されたA類普通株を償還可能な加重平均で割る。B類償還不可普通株の基本及び償却1株当たりの純収益(損失)の計算方法は、A類償還可能普通株は収入調整後の純収益(損失)を当期に発行されたB類償還不可普通株の加重平均で割る。B類償還不可普通株には創業者株式が含まれており、これらの株式には償還機能がなく、信託口座から稼いだ収入にも関与していないからである。当社には割当証券やその他の契約はありませんが、そのような証券やその他の契約は行使または普通株に転換され、当社の利益で共有される可能性があります。したがって，1株当たりの減額収益(損失)は本報告期における1株あたりの基本収益(損失) と同じである
表外手配
2021年3月31日現在、S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールは何もありません
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“雇用法案”
雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。私たちは新興成長型企業になる資格を持ち、“雇用法案”によると、民間(非上場)会社の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明の遵守を許可されます。私たちは新しいbrの採用や改訂された会計基準の採用を延期することを選択したため、非新興成長型会社に新しい会計基準の採用や改正された会計基準の採用を要求する関連日では、このような基準を遵守できない可能性がある。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある
さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されている条件によると、新興成長型企業としてこのような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて、財務報告内部統制システムについて独立公認会計士事務所の認証報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法によって要求される可能性のある非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制ローテーション監査会社または追加独立公認会計士事務所報告書に関する任意の要件を遵守して、監査および財務諸表に関する追加情報(監査人議論および分析)を提供し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、今回の発行が完了してから5年以内に適用されるか、または私たちが新興成長型会社でなくなるまで、比較的早い時間を基準とします
項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
取引法第12 b-2条の規定によると、私たちは小さな報告会社であり、本条項が要求する他の情報を提供する必要はない
項目4.制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
開示 制御プログラムは、取引法に基づいて提出された報告で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表が指定された時間帯に記録、処理、まとめ、報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計は、このような情報の蓄積を保証し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む適切なときに私たちの管理層に伝達することも目的である。以下に述べる我々の財務諸表について、我々の経営陣は、我々の現最高経営責任者及び最高経営責任者(我々の認証者)の参加の下、取引法第13 a−15(B)条に基づいて、2021年3月31日現在の開示制御プログラムの有効性を再評価した。この評価に基づき、我々の監査官は、会社が会社の公開株式証と私募株式証を派生負債に再分類しただけで、私たちの開示制御と手続きは2021年3月31日まで発効しなかったと結論した
財務報告の内部統制
我々の経営陣は、取引法ルール13 a-15(F)で定義されている財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。財務報告書の内部統制は、財務報告書が公表された財務報告書の作成と公平性に関する合理的な保証を私たちの経営陣および取締役会に提供することを目的としている。制御システムの設計と動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、制御システムの目標が実現されることを確保する。これらの固有の限界のため、経営陣は財務報告書の内部統制がすべてのミスやすべての詐欺を防ぐことを期待していない。経営陣は、トレデビル委員会後援組織委員会が2013年に発表した内部統制総合枠組み(2013年枠組み)に基づき、財務報告の内部統制を評価した。2013年の枠組みでの我々の評価によると、経営陣は、2021年3月31日現在、財務報告書の内部統制は無効であると結論した
当社の公開株式証と私募株式証を派生負債に再分類することについて、我々の経営陣(我々の主要行政官や財務担当者を含む)は、財務報告に対する内部統制の有効性を評価し、2021年3月31日現在、財務報告に対して有効な内部統制を維持していないと結論した。これは、以下に述べる財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、初公募株発行の権利証に関する会計処理に重大な欠陥があるためである。以下に述べる重大な欠陥があるにもかかわらず、我々の経営陣は、本中間報告に含まれる財務諸表がすべての重大な面で米国公認会計基準に従って本報告書に記載されている各期間にわたって公平に述べられていると結論した
会社の公募株式証と私募株式証を派生負債に再分類することについて，管理層は財務報告における内部統制に大きな弱点があることを発見し，初公開発行の引受証に関する重大なbrと異常取引の会計処理に触れた
この重大な欠陥は私たちの権証負債、追加実収資本と2021年2月18日までのIPO日の累計損失に重大な誤り陳述を招いた。この重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために、多くの努力と資源 を投入し続けることを計画している。会計要求の適用を決定し、適切に適用する流れがありますが、私たちの研究 と私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスの理解をより良く評価するために、これらの流れを強化していく予定です。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのアクセスを強化し、私たちの人員と第三者の専門家とのコミュニケーションを強化することを含み、私たちは彼らと複雑な会計アプリケーションについて相談を提供します。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらの 計画が最終的に期待される効果をもたらす保証はない
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第2部-その他の情報
項目1.法的訴訟
ない
第1 A項。リスク要因です
我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2021年2月22日に米国証券取引委員会に提出された2021年2月18日の初公募に関する最終入札説明書(目論見書)に記載されている任意のリスクである。本四半期の報告日まで、目論見書に記載されているリスク要因に大きな変化は生じていませんが、以下の場合は除外します。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある
私たちは2021年3月31日まで、財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。有効な財務報告内部統制制度を構築し、維持することができなければ、私たちの財務結果を正確かつタイムリーに報告することができない可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある
米国証券取引委員会が声明を発表した後、独立公認会計士事務所のbrに問い合わせた後、我々の経営陣と監査委員会は結論を出し、米国証券取引委員会の声明によると、私たちの財務報告内部統制に大きな穴があることが分かった
重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告が予防されない可能性があり、或いは適時に発見と是正できない可能性がある
効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。私たちは材料の欠陥を修復するための措置を引き続き評価するつもりだ。これらの救済措置は時間がかかって高価である可能性があり、これらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない
もし私たちが未来に任意の新しい重大な弱点を発見した場合、このような新たに発見された重大な弱点は、私たちの年間または中期財務諸表の重大な誤報の勘定または誤った陳述を防止または開示する能力を制限する可能性がある。この場合、適用される証券取引所の上場要求に加えて、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、株価が下落する可能性があります。私たちがbr日までに取った措置、または私たちが将来取る可能性のあるいかなる措置も、未来の潜在的な重大な欠陥を回避するのに十分であることを保証することはできません
私たちの最初の業務統合後、財務報告の内部統制に実質的な弱点があるため、私たちは訴訟や他のリスクに直面する可能性があります
上述したように、財務報告の内部統制に重大な欠陥、権利証の会計変更、および米国証券取引委員会が提出または将来提出する可能性のある他の事項があるため、私たちは、連邦および州証券法のクレーム、契約クレーム、または財務報告および財務諸表の作成に対する私たちの内部統制に重大な欠陥があるために生じる他の クレームを含む可能性がある。この10-Q表までの日付は、このような訴訟や紛争があることを知りません。しかし，我々は将来このような訴訟や紛争が起こらないことを保証することはできない.このような訴訟や紛争は、勝訴の有無にかかわらず、当社の業務、運営結果、財務状況、または業務統合を完了する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
第二項株式証券の未登録販売と収益の使用。
2020年12月、1人の幹部が5，750，000株のB類普通株を購入し、出資額は25，000ドルで、1株当たり約0.004ドルだった。2021年1月に、この5，750，000株当社B類普通株は、当社行政総裁が最初に支払った同じ買収価格で保証人に譲渡され、引受業者が超過配当権を全面的に行使していない場合、最大750，000株の株式が没収される。2021年2月19日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した；そのため、750，000株の方正株式 は没収されなくなり、保証人は5，750，000株のB類普通株を保有した
規則D第501条の規定によると、私たちの保険者は認可された投資家である。規則Dの第501条によると、私たち保険者の各持分所有者は認可された投資家である。私たち保険者の唯一の業務は、当社が今回の発行に関連する保証人であることである。当社の保険者の有限責任会社協定によると、その会員権益は、私たちの上級管理者や取締役、あるいは私たちの保証人に関連する他の人、または遺産計画譲渡に関連する者にしか譲渡できない
基本的に初公開発売が終了すると同時に、私募株式証購入契約により、当社保証人への私的売却合計7，000，000件の株式承認証(私募株式証)を完成させ、私募株式証1部当たりの買収価格は1.00ドルであり、当社に7，000，000ドルの総収益をもたらす。br私募株式証は、初公開発売で販売された引受権証と同様であるが、私募株式証は保証人またはその譲渡許可者が保有していれば、(I)br社で償還することはできない。(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、当該等所有者は、当該等の株式(当該等の私募株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)を譲渡、譲渡又は売却してはならない。(Iii)当社の予備業務合併が完了してから30日まで、(Iii)所有者が無現金で行使することができ、(Iv)は登録権を有する権利がある。このような販売について保証割引や手数料は支払われていません。私募株式証の発行は，改正された1933年証券法第4(A)(2)節に記載された免除登録に基づいて行われる
第3項高級証券違約
ない
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第4項鉱山安全情報開示
適用されません
第5項その他資料
ない
物品6. 展示品
| 展示品 |
説明する | |
| 31.1* | 2002年のサバンズ·オキシリー法第302条に基づいて可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて最高経営責任者(最高経営責任者)証明書が発行された | |
| 31.2* | 2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された“1934年証券取引法”によると、細則13 a-14(A)および第15 d-14(A)に基づいて、首席財務官(首席財務·会計幹事)の認証が行われている | |
| 32.1** | 2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者(CEO)の認証 | |
| 32.2** | 2002年にサバンズ-オックススリー法案第906条で可決された“米国法典”第18編第1350条による首席財務官(首席財務·会計官)の認証。 | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメント | |
| 101.衛生署署長 | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント | |
| 101.CAL | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント | |
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| * | 本局に提出します |
| ** | これらの証明書は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第906節に基づいて米国証券取引委員会に提供されたものであり、1934年に改正された“証券取引法”第18節に基づいて届出されていないとみなされ、引用によって1933年の証券法に基づいて提出された任意の届出文書に組み込まれているとみなされてはならない |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した
| 差出人： | /s/ラヒム·ラハニ | |
| 名前：ラヒム·ラハニ | ||
| 役職：首席財務官 |
日付：2021年5月28日
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