会社が初期業務合併に関する最終合意に署名した場合、信託口座が保有する繰延引受手数料)。企業合併後の会社が所有または買収した場合にのみ，会社は企業合併を完了する50対象会社が発行及び未発行の投票権を有する証券の割合以上、又はその他の方法で対象会社の持株権を取得することは、対象会社が投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。その会社が業務合併に成功する保証はない

当社は、一般株式保有者(“公衆株主”)のために、業務合併完了後にA類普通株の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して業務合併を承認することに関連しているか、または(Ii)要約買収方式で株主投票を行わない。当社が株主に提案された業務合併や買収要約を承認するかどうかについては、当社が自ら決定します。最初の業務合併が完了した後，公衆株主は公衆株式の全部または一部を償還する権利がある現金で支払うことは、初期業務合併完了までの2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有する資金から稼いだ利息を含み、その時点で発行された公開株式の数で割ったものであり、本稿で述べた制限や条件を満たしている。信託口座の金額は最初は$です10.00すべての公衆は当社は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料により減少しない株を、その株を適切に償還した投資家に配布します。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。A類普通株は償還価値に従って入金し、そして会計基準に基づいて編纂(“ASC”)第480題“負債と権益を区別する”と題し、初めての公募が完了した後に臨時権益に分類した

会社の有形純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を継続する5,000,001また、当社がその予備業務合併を公衆株主投票に提出するように、当社はケイマン諸島法律に基づいて一般決議案を受け取った場合にのみ、その予備業務合併を完了し、その一般決議案は、会社の株主総会に出席し、会議で投票した大多数の株主に賛成票を投じることを要求する。株主議決を必要とせず、当社が業務又はその他の法的理由により株主採決を行わないことを決定した場合、当社は、その改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要約規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に買収要約書類を提出する。会社が企業合併について株主の承認を求める場合、保険者、高級管理者、取締役は、彼らの創始者株と、最初の公募期間中またはその後に購入した任意の公開株を投票投票することに同意し、企業合併の承認に賛成する。また、各公衆株主は、提案された業務合併に賛成または反対する投票にかかわらず、公開発行された株式を償還することを選択することができる

上記の規定があるにもかかわらず、当社は株主に業務合併の承認を求めているが、当社は契約買収規則に基づいて最初の業務合併について償還を行っていない場合、当社は改訂及び再記載された組織定款の大綱及び定款細則の規定により、公衆株主は当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法令第13条参照)の他の者として、当社の事前同意を得ない場合には、初公募で売却された株式の総数が15%を超える株式について償還権を求めることができない

発起人、上級管理者及び取締役は、(A)企業合併完了に関連する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄し、(B)株主投票により当社の改正及び再記載を承認した組織定款大綱及び定款細則改正案に関連する方正株式及び公衆株式の償還権利を放棄し、(C)会社が合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合は、方正株式の分配に関する権利を信託口座から清算することを放棄する。それにもかかわらず、当社は合併期間内に予備業務合併を完了することができなかったにもかかわらず、(D)最初の公募期間またはその後(公開市場および私的協議取引を含む)に初期業務合併を支持する投票を行い、彼らは、その保有する任意の公開株式について信託口座から割り当てを償還する権利がある

 

会社は初公募株終了後24カ月以内に業務統合を完了する。ただし、企業が合併期間内に業務合併を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早くただし超えない10個その後の営業日に公開された株を償還し現金で支払うと、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座資金が稼いだ利息を含む(課税される税金を引いて、最高#ドルに達する)100,000(I)(Ii)及び(Iii)条の規定により、償還は、公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配(ある場合を含む)を含む)、及び(Iii)償還後、当社の残りの株主及びその取締役会の承認を得た場合には、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、第(Ii)及び(Iii)条の規定を遵守しなければならない。及び(Iii)当社は、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定する責任、及びすべての場合に適用される法律の他の規定の規定の制限を受けなければならない。もし会社が合併期間内に業務合併を完成できなかった場合、会社の株式承認証に関連する償還権或いは清算分配が存在せず、これらの株式承認証が満期になった時には一文の価値もありません

信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者(当社の独立公認会計士事務所を除く)が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘又はその他の類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起した場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する。信託口座中の資金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルと(Ii)信託口座清算日までに信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式額(1株当たり公開株式10.00ドル以下)に減少した場合、信託資産価値が減少し、納付すべき税金を差し引くためである。ただし、このような責任は、信託戸籍所有金およびすべての権利を放棄する第三者または予期される目標業務に署名するいかなる申立にも適用されず、(免除が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず)、複数の負債(証券法下の負債を含む)について当社が最初の公募引受業者に対して提出したいかなる申索にも適用されない。しかし、当社はその保証人に当該等の賠償責任のための予約金を要求しておらず、当社もその保証人がその補償責任を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、当社は保証人の唯一の資産が当社証券であると信じている。したがって、会社はスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できない。したがって、このような請求が信託口座に成功した場合、初期業務合併および償還に使用できる資金は#ドル未満に減少する可能性がある10.001株につき株式を公開発行する.この場合、当社は最初の業務合併を完了できない可能性があり、所有者は任意の公衆株式を償還することにより、そのような少ない1株当たりの金額を得ることになる。第三者のクレームについては、サプライヤー及び潜在的なターゲット企業のクレームに限定されないが、会社のいかなる上級管理者又は取締役も会社に対して賠償を行わない

2021年9月30日現在、同社は約0.7その運営銀行口座には100万ドル、運営資金は約$1.0百万ドルです

会社が2021年2月23日までの流動資金需要をスポンサーを通じて支払った$25,000当社が発行側の株式と交換するために支払ういくつかの発行コスト(付記6参照)を支払うために，保証人の無担保本票項での融資は#ドルである170,000そして会社のいくつかの費用$を支払います18,694会社の上級者がいます。会社は2021年2月に約束手形とその役人への支払いを全額返済した。初公開および私募完了後、当社の流動資金需要は、非信託口座保有の私募で得られた金で満たされています

また、企業合併に関する取引費用を支払うために、当社の保険者又は保険者の共同経営会社、又は当社のいくつかの高級社員及び取締役は、当社に運営資金ローンを提供することができる(付記6参照)。2021年9月30日と2020年12月31日までに違います。すべての運営資金ローンの下で返済されていない金額

上記の状況に基づき、管理層は、当社は、より早く業務合併を完了するか、または本出願日から1年の時間でその需要を満たすために、十分な運営資金及び借入能力を有すると信じている。この間、当社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、および完了を行う

 

当社は株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する責任がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を受け取る義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株について発行された登録声明が当時発効しない限り、関連募集規約も有効であり、しかし当社はその登録に関する責任を履行しなければならない。株式承認証は行使されないが、当社も引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はなく、株式承認証に基づいて所有者が居住国に居住する証券法律を登録しない限り、発行可能なA類普通株はすでに登録されており、合資格又は免除されているとみなされる

当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません15企業合併終了後の営業日内に、その商業上合理的な努力を尽くして、証券法に基づいて、株式承認証の行使によって発行可能なA類普通株を登録するための登録声明を米国証券取引委員会に提出する。当社は、その商業上合理的な努力を尽くして発効させ、当該等の登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式証が株式承認契約の規定により満期又は償還されるまで維持する。株式承認証の行使により発行可能なA類普通株の登録声明は，第六十にある60Th)初回業務合併終了後の営業日には、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間まで、“キャッシュレスベース”で引受権証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、株式承認証を行使する際に、会社のA類普通株が国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条に規定する“引当証券”の定義に適合する場合、会社は、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、引受権証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”のようにすることを要求することができ、会社がこのように選択すれば、有効な登録声明を提出または維持する必要がない。当社がこのような選択をしなければ、商業的に合理的な努力を尽くし、適用される青空法律に基づいて株を登録したり、資格を満たしたりするが、免除を受けることはできない。この場合、各所有者は、A類普通株の数について行使価格を支払う必要があり、その数のA類普通株の数は、(A)株式証明書のA類普通株式数を(X)株式承認証関連A類普通株数を乗じて(Y)承認株式証の行使価格から(Y)承認持分証の行使用価格及び(B)0.361を引いた商数に等しい。“公正時価”とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内のA類普通株の出来高加重平均価格を意味する

引受権証が行使可能になると、当社はまだ償還されていない引受権証(私募株式証明書を除く)：

 

 

 

 

株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる

引受権証が行使可能になると、当社は未償還の引受権証を償還することができます

 

 

 

 

また、(X)会社が企業合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発した場合、発行価格又は実際の発行価格は$を下回る9.20A類普通株(発行価格又は有効発行価格については当社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその連合会社に発行する場合は、保険者又は当該等連合会社が発行前に保有するいずれかの方正株式を考慮しない)(“新発行価格”)、(Y)当該等の発行で得られた総収益が上回る60企業合併完了日(償還純額を差し引いて)企業合併に資金を提供する株式収益総額の%とその利息、および(Z)会社が業務合併を完了した日の前取引日から20取引日以内のA類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格すなわち“時価”)が$を下回る9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115時価と新発行価格の中で高い者の割合とドル10.001株18.00ドルの償還トリガ価格は(最も近い)に調整されます100%和180時価と新発行価格の中で高い者の割合

保証人及び当社のいくつかの高級社員は、(A)企業合併完了後の年及び(B)当社が清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了して、すべての株主がその普通株で現金、証券又はその他の財産を交換する権利があるまで、限られた例外的な場合を除いて、任意の方正株式を譲渡、譲渡又は売却することができないことに同意した上記の規定にもかかわらず、会社A類普通株の終値が$以上であれば12.001株(株式調整後)株式資本化·再編·資本再編など)20いつでも取引日最低1日の期間は150初期業務合併の数日後には、方正株は

2020年12月11日、会社は会社の高級管理者に無担保元票を発行し、これにより、会社は元金総額が#ドル以下の元金を借り入れることができる250,000それは.2021年1月26日、このチケットは保証人に譲渡された。本約束手形(I)2021年12月31日または(Ii)の初公募完了時(早い者を基準とする)に負担および支払いを行う。2021年9月30日と2020年12月31日まで、約束手形の項目ではそれぞれ0ドルと45，000ドルが返済されていない

企業合併に係る取引費用を支払うために、保険者又は保険者の関連会社、又は会社のある高級管理者及び取締役を支払うことができるが、義務はなく、必要に応じて会社に資金を貸す基礎(“運営資金ローン”)。会社が業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。最高可達$1,500,000このような運営資金ローンは企業合併後の実体の私募株式証に変換でき、価格は#ドルである1.00各授権書は貸主が自分で選択する。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記以外にも、このような融資の条項(あれば)は確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。2021年9月30日と2020年12月31日までに、会社は違います。運営資金ローン

初公募の日から、当社はその保険者またはその関連会社に最高$の支払いを開始しました55,000スポンサーコンサルタントの事務スペース、光熱費、給料またはその他の現金補償、会社管理チームメンバーに提供する秘書や行政支援サービス、スポンサーの他の費用や義務を毎月支払う。予備業務合併または清算を完了した後、当社はその等月費の支払いを停止します。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社が発生した総金額は$155,850そして$473,539行政サービス性料金

いくつありますか違います。2020年12月31日現在、公正価値に応じて恒常的に計量された資産または負債

2021年2月23日の株式証明書の推定公正価値は第3級投入を用いて確定された。モンテカルロシミュレーションモデルに固有の仮定は期待に関係している合併後)、期待期限、配当収益率、無リスク金利。当社は、他の類似実体のツールに関する変動性を管理層が理解していることから、その普通株の波動性を推定している。無リスク金利は米国債の一定満期日に基づいており、権証の期待残存期限と類似している。株式承認証の期待寿命は，業務合併完了のタイミングと可能性に関する管理仮定に基づいてシミュレーションされた。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。株式承認証が行使可能になると，会社は普通株当たりの価格が$以上の場合に発行された引受証を償還することができる18.00それは.報告期末に許容価値を計算する際に用いる仮説は，当社の最適推定を代表する.しかし、これには内在的な不確実性が含まれている。もし要素や仮定が変化すれば、推定された公正価値は大きく異なるかもしれない

活発な市場で観察可能な市場オファーが使用されているため、2021年9月30日の公開権証の公正価値は1級に分類される。2021年9月30日現在の引受権証の総価値は6,325,000.

2021年9月30日の私募株式権証の推定公正価値は第3級投入を用いて確定された。モンテカルロシミュレーションモデルに固有の仮定は期待に関係している合併後)、期待期限、配当収益率、無リスク金利。当社は、他の類似実体のツールに関する変動性を管理層が理解していることから、その普通株の波動性を推定している。無リスク金利は米国債の一定満期日に基づいており、権証の期待残存期限と類似している。株式承認証の期待寿命は，業務合併完了のタイミングと可能性に関する管理仮定に基づいてシミュレーションされた。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。株式承認証が行使可能になると，会社は普通株当たりの価格が$以上の場合に発行された引受証を償還することができる18.00それは.報告期末に許容価値を計算する際に用いる仮説は，当社の最適推定を代表する.しかし、これには内在的な不確実性が含まれている。もし要素や仮定が変化すれば、推定された公正価値は大きく異なるかもしれない

本報告で述べた期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込を確認する.2021年9月30日までの9ヶ月以内に、公募株式証が単位との分離取引を開始した場合、公募株式証の公正価値は3級から1級に移行する

証券は最大3つの要求を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は，会社が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します

その会社は授与した2021年2月23日から最大追加のものを購入します3,000,000超過配給を補うための単位。2021年2月23日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した

2021年2月23日、会社は保証割引$を支払います4,600,000それは.また、引受業者は延期引受割引を受ける権利があります3.5信託口座が保有するIPO総収益の%すなわち#ドル8,050,000当社の予備業務合併を完了した後です

株式は平等になりおおむね20初めて公募した後、会社が発行した普通株の割合。引受業者が2021年2月23日にその超過配給選択権を全面的に行使したことについて、750,000株はこれ以上没収されない

法律に別段の規定があるほか、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出した他のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する

クラスB普通株式は、初期業務統合を完了すると同時に、またはそれに続いてA類普通株式に自動的に変換される基数は，シェア調整を基準とする株式資本化、再編、資本再編などは、本文で述べたように更なる調整が必要である。会社の業務合併に関連する追加A類普通株または株式フック証券が発行または発行されたとみなされる場合、すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株の総数は、20転換後に発行されたA類普通株総数の割合(公衆株主がA類普通株を償還した後)、企業合併完了または企業合併完了に関連して発行または発行可能とみなされるA類普通株総数、または株式に関連する任意の証券または権利の転換または行使のために発行または発行可能とみなされるA類普通株総数を含み、企業合併のいずれかの売り手に発行または発行されるA類普通株に発行するか、またはA類普通株に変換することができる任意のA類普通株、および保険者に発行する任意の私募株式権利証を含まない。運営資金ローンを上級職員や役員に転換する。株式のこのような転換が決して起こらない限り