添付ファイル10.1
BiodeSix社
2021年上級管理職は株式計画にボーナスを支給
1.
目的。BiodeSix，Inc.2021上級管理職株式ボーナス計画(“計画”)の目的は、BiodeSix，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)またはその子会社の特定の指定従業員に機会を提供し、非法定株式オプション(株式インセンティブ計画の定義参照)の形態でその年間現金ボーナスの一部を得ることである。その計画は株式奨励計画のサブ計画だ。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“ボーナス年”とは、年間現金ボーナスを獲得した例年のこと。
計画“とは、本明細書で説明され、時々修正される本BiodeSix、Inc.2021上級管理職株式ボーナス計画を意味する。
“委員会”とは、取締役会の報酬委員会、又はその配下のグループ委員会、又は取締役会が本計画を管理する他の委員会を指定することをいう。
会社“とは、BiodeSix，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する。
“適格社員”とは、委員会が合格した会社又はその子会社に指定された従業員をいう。
“持分インセンティブ計画”とは、時々改訂されたBiodeSix、Inc.2020持分インセンティブ計画、または会社が採用する任意の後続持分計画を意味する。
“個人上限”とは、本計画第5(C)節に基づいて参加者が決定した非法定株式オプション形式で得られた年間現金配当の最高額をいう。
“オプション選挙”とは、本計画第5項に基づく有効な選挙を意味する。
“参加者”とは，本計画5節に基づいて選択肢選択を行う適格社員である.
第409 a条とは，1986年に改正された国内税法第409 a条，及び同条に基づいて公布された任意の条例をいう。
3.
行政です。その計画は委員会によって管理されなければならない。本計画条項に該当する場合、委員会は、本計画及びその適用状況を説明し、規則及び条例を制定、改正及び廃止し、又は必要又は適切であると思う条件を適用して本計画を管理しなければならない。このような解釈、規則、規則、および条件は、参加者および本計画または本プロトコルに従って付与された任意の不法な購入持分に対して、または任意の権利または権利があると主張するすべての他の者にとって、最終的に、拘束力および決定的である。
取締役会又は委員会のいかなるメンバー、及び委員会が本合意に基づいて付与されたいかなる権力及び権限を有する会社の上級管理者は、本計画に誠実に関連するいかなるものとしても、漏れ、解釈又は決定に責任を負うことなく、取締役会のメンバー、委員会のメンバー、及びそのような上級管理者に権利がある
当社は、当該取締役又は高級社員が当時その一方であった任意の賠償協定、及び任意の随時有効な役員及び高級社員責任保険に基づいて、法律で許可されている全ての範囲内(当社が改正及び再改訂された会社登録証明書が別途規定されていない限り)、それによるいかなる申立、損失、損害又は支出(弁護士費を含む)について、当社に賠償及び支払を行う。
4.
資格。委員会は誰がその計画の下で合格した従業員かを決定する権利がある。
a.
年に一度の選挙。各配当年度の最初の日までに、各合資格従業員は委員会が制定した規則と手続きに基づいて、合資格従業員がこの配当年度に獲得する可能性のある25%、50%、75%または100%の年間現金配当を放棄し、完全に帰属する不法注文株式と交換して、第5(D)節(“購入権”)に記載された株式交換式によって決定された普通株式数を購入することを選択することができる。上記の規定にもかかわらず、この段落に基づく任意の選択は、第5(C)条に規定する個人上限又は当社又は資格に適合する従業員が当該選択において規定する任意の最高額に制限される。第5(A)条に基づく任意の選択は、選択されたボーナス年度の前年12月31日から取り消すことができない。
b.
最初の参加者選挙。花紅年度の開始後、その年の9月30日またはそれ以前に初めて合資格従業員になった個人は、合資格従業員になった日から30日目に遅くなく、委員会が制定した規則と手続きに基づいて、当該合資格従業員がその選択日後にその花紅年度に稼ぐ可能性のある25%、50%、75%、または100%の現金ボーナスを選択権と引き換えに放棄することができる。上記の規定にもかかわらず、この段落に基づく任意の選択は、第5(C)条に規定する個人上限又は当社又は資格に適合する従業員が当該選択において規定する任意の最高額に制限される。
c.
個人の上限。本第5条に基づいて行われる各選択肢ごとに選択される金額は、条件を満たす従業員のボーナス年度における目標年度ボーナスと等しい金額に制限されなければならない。この制限がない場合、参加者の選択は、参加者がボーナス年度の目標年間ボーナスを超える額を放棄することを招き、参加者は、選択権と引き換えに、参加者のボーナス年度における目標年間ボーナスの100%に相当する金額を放棄することを選択したとみなされるべきであり、その額を超える年間ボーナスの任意の部分は、その参加者に現金で支払わなければならないが、当時有効な年間ボーナス計画の条項を遵守しなければならない。
d.
公式に換算する。オプション制約を受けた普通株式数は、以下の式を用いて決定されるべきである：(現金価値*4)/平均株価
“現金価値”とは、参加者が有効なオプション選択に応じて、任意の適用される最高額又は個人上限を適用した後、ボーナス年度に放棄された年間現金ボーナス部分を選択する価値を意味する。
“平均株価”とは、善意に基づいて決定された配当年度の委員会の平均株価のことである。
6.
資本化調整。(I)普通株式が合併、合併、再編、資本再編または他の方法によって生じる任意の変化が生じた場合、(Ii)株式配当、または(Iii)普通株の分割、合併または他の変化が生じた場合、株式インセンティブ計画第5.7節に記載されているように、各参加者が保有する不適格株式オプションの数は、持分インセンティブ計画第5.7節の規定に従って比例して増加または減少しなければならない。
7.
雇用関係を打ち切る。参加者が任意の理由(死亡、障害、当社またはその付属会社の理由による無断終了、自発的な辞任、または他の理由を含む)によって当社またはその適用された付属会社への雇用を終了した場合、参加者のオプション選択はキャンセルされ、効力および効力を有さず、参加者の年間現金配当金について参加者に支払われた任意の部分についてオプションに変換する資格がない。
8.
修正と終了。取締役会は、本計画の内容の全部または一部を随時修正または終了することができるが、参加者の同意を得ず、いかなる修正または終了も、有効なオプション選挙によって参加者が享受する権利に悪影響を与えてはならない。上記の規定にもかかわらず、必要又は適用される法律を遵守する必要があれば、本計画は、任意の参加者(又は受益者)の同意を必要としないように随時修正することができる。
a.
利益の非異化。参加者または任意の他の一人当たりは、本計画項目の下で支払うべき金額(ある場合)を阻害する権利がない、譲渡、譲渡、質権、予想、または他の方法で阻害する。いかなる売却、譲渡、譲渡、質権、期待或いは財産権負担の行為はすべて無効であり、いかなる法的効力も持たない。参加者又は他の者が破産又は資金が相殺されない場合には、その計画に基づいて支払われるべき任意の債務、判決、慰謝料又は単独慰謝料の任意の部分を差し押さえ又は差し押さえてはならず、法律により移転を実施してはならない。
b.
株主権利はありません。株式インセンティブ計画に従って参加者に普通株式を発行する前に、参加者または他の任意の者は、会社の株主としてのいかなる権利も有していない。
c.
第四十九A条。本計画及び本協定により付与された任意の非法定株式オプションは、第409 a条及び同様の効力を有するいかなる州法の適用を受けない。本プロトコル項のいずれかの支払いが第409 a項の要求に適合する延期補償とみなされる場合、このような支払いは第409 a項の要求に適合すべきであり、本計画はこれに基づいて解釈されるべきである。そのため、本計画に他の逆の規定があっても、参加者が自社又はその子会社に雇用されたことを終了した場合、(I)当社の証券が既定の証券市場で公開取引され、(Ii)参加者が“特定従業員”(第409 a条に定義されているように)、及び(Iii)雇用終了により、第409 a条に規定する任意の加速又は付加税を防止するために、本契約に基づいて支払われる任意の金又は福祉の開始を延期する必要がある場合は、当社は開始を延期する
参加者が会社又はその子会社との雇用関係を終了してから6(6)ヶ月以内(又は第409 a条で許可された最も早い日)にこの金額を支払う。いかなる延期支払いの金も、延期後第7(7)ヶ月の第1(1)日に一度に支払わなければならない。参加者が任意の延期支払い前の遅延期間内に死亡した場合、支払われていない延期支払いは、参加者が死亡した日から60(60)日以内に参加者遺産の遺産代理人に支払われなければならない。本計画には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条に示される任意の“繰延補償”を遵守するために必要な範囲内で、参加者は、第409 a条に示される“退職”の後にのみ、本計画の任意の支払いまたは福祉の時間を決定するための終了日があるとみなされる。当社は、本計画に記載されている任意またはすべての支払いが第409 a条に免除または遵守されることを示しておらず、第409 a条がどのような支払いに適用されるかを排除することも承諾していない。オプションを選択することによって、参加者は、参加者が第409 a条を遵守しないことによって生じる任意の税金、罰金、利息、および他の費用を支払う責任を負わなければならないことを認め、同意する。
d.
部分的です。もし本計画の任意の規定が何らかの理由で不正または無効と認定された場合、このような違法または無効は、本計画の残りの規定に影響を与えてはならず、本計画は、その中に無効な規定が記載されていないように、強制的に実行されるべきである。
e.
利益の後継者。本計画の下で当社の義務は、当社の任意の1名以上の相続人に対して拘束力があり、合併、合併、資産の売却、その他の方法を通じても、この目的については、当社の当社への言及は、当該等の相続人を含むものとみなすべきである
f.
治国理政。本計画はデラウェア州法律に基づいて解釈と実行を行い、デラウェア州法律に管轄されるべきであるが、法律衝突の原則は適用されない。