陳述、担保及び合意に基づいて、本合意に規定する条項及び条件を満たした場合、会社が代理人に合理的な要求を提供する、代理人がそれぞれの職務調査義務を履行するために必要な任意の職務調査材料及び情報を提供すれば、会社が選択した任意の取引所 営業日(以下のように定義する)において、会社と代理人は、本合意第2節に基づいて代理人として配給される株式数について合意しなければならない。また，このような配給を行う方式や他の条項(このような取引ごとに代理取引と呼ぶ)がある.いずれの取引所営業日においても、当社はそのうちの1つのエージェントのみが株式を売却することができるが、いずれの場合も、複数の代理店を通じて株式を売却することはできないが、当社は、少なくとも1つの営業日前に電子メールまたは双方が合意した他の方法で当該エージェントに書面通知を行い、株式売却を完了したエージェントの任意の変動を通知しなければならない。疑問を生じないために、上記の制限は、当社、運営組合企業又はそのそれぞれの付属会社の従業員又は証券所持者、又は受託者又は他の者にのみ、シティグループ、ゴールドマン、モルガン大通、モルガン·スタンレー又はRaymond Jamesが本契約下の代理人以外の身分で自社の口座を代表して当該等の証券を購入することには適用されない。会社は、株式を依頼者である任意の代理人に直接売却することもでき、この場合、これらの当事者は、本契約添付ファイルAの形態で単独の合意(各条項協定)を締結しなければならない, 本プロトコルにより2節ではこのような販売に関する取引(いずれもこのような取引を依頼者取引と呼ぶ).本プロトコルで用いられるように，(I)本条項とは，本プロトコルの日から(X)本プロトコルおよび任意の条項プロトコルによって発行および売却された株式の総販売総価格(以下，定義を参照)が最高金額に等しい日まで，かつ(Y)第8条により本プロトコルの日付 を終了するまでの期間である.(Ii)取引所営業日とは、期限内に取引所取引日となるいずれかの日を意味するが(以下のように定義される)、取引所の取引計画がその通常営業日終値より前に終値した日を除く。

以下の条項および条件の規定の下で，当社はエージェントをエージェントとして委任し，本プロトコル項で締結した任意のエージェント取引の株式を提供および売却する.エージェントは，その正常な取引や販売慣行に従って，商業的に合理的な努力の下で， 条項に基づいて，本プロトコルと適用される取引受け入れ条件(以下のように定義する)の制約を受けて，その株を売却する.会社も会社も

代理人は任意の代理取引の代理として，本契約に基づいて会社を代表していかなる株式売却も行わないことに同意するが，(A)取引所会員間の一般取引による取引 は法律第153条の規定に適合して入札説明書を交付する資格があり，入札説明書の定義に適合する·市場で規則415(A)(4)による当該法案の下での要約(このような取引は以下でいう市場では(C)当社の代理として株式を売却し、(Br)当社とエージェントとの間の書面合意を含むが、私的協議の取引に限定されない

代理取引で株を売るなら市場では発売前には、適用代理人は直前の取引所営業日開市前に、いずれの取引所営業日に販売された株式数及び関連する販売総価格及び販売純価格を書面で当社に確認しなければならない(この等の語の定義は以下第2(B)節参照)

もし会社が任意の代理取引または条項協定の条項に従って代理人に株式を渡す義務を履行しない場合、管轄権のある裁判所がその代理人の悪意または意図的な行為が不適切であると判断しない限り、会社は(I)当該代理人およびその相続人および譲受人が会社の違約によって生じた任意およびすべての損失、クレーム、損害、債務および費用を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。(Ii)このような違約があるにもかかわらず、以下の第2(B)節の規定により，当該エージェントに手数料を支払い，そうでなければそのエージェントはそのような販売に関する手数料を得る権利がある

当社は、(I)代理人が株式の売却に成功することを保証することができない、(Ii)代理人がその商業用途以外のいかなる理由を商業的に使用することができず、株式を売却しない場合、会社又は他のいかなる者又は実体にもいかなる責任や義務も負わない。本協定の条項に基づいて、代理人は、その正常な取引及び販売慣行及び法律法規の適用に適合した合理的な努力をして株式を売却することを行い、(Iii)代理人は、本合意に基づいて主要な方法で株式を購入する義務を負わない。適用代理店と会社が条項協定で別途明確な約束をしない限り

当社は、契約期間内に任意の代理店に代理取引を締結することを随時提案することができ、指定された取引所営業日又は指定された取引所営業日の間に実行することができ、この提案は、電話又は電子メールで当該エージェントに提出すべきであり、以下に指定された資料(各取引アドバイス1部)を列挙しなければならない。エージェントがそのアドバイスエージェントの取引に同意する条項が適用された場合，あるいは当社が適用エージェントと共同でそのアドバイスエージェントの取引に同意する改訂条項が適用された場合，当該 エージェントはただちに電子メールで当社に通知(個々，取引受付)を送信し，その取引アドバイスに提示されたアドバイスエージェント取引の条項を確認したり，当社とそのエージェント(場合によっては)が同意したアドバイスエージェント取引の改訂条項を列挙し，そのエージェント取引を自社とそのエージェントとの間に拘束力のある合意とする.各取引提案書には： と明記しなければならない

このような代理取引に制約された株を売却しようとする取引所営業日(各取引日は購入日)である

購入日または期間中、エージェントは、売却された株式の最高数または販売総価格(指定されたbr}株式数)を販売する

会社は、上記購入日毎に株式の最低価格(あれば)またはその最低価格を決定するための式(各最低価格)を売却することを希望する

当該エージェントの割引又はマージンは、以下第2(B)節の規定に基づいている

任意の取引承諾に基づいて交付可能な株式の購入日は、適用される取引承諾に設定または確認されなければならない(場合に応じて)。本合意によれば、適用代理人が当該代理人を介して売却する任意の株式の手数料は、当該代理人が会社と共同で書面で合意し、適用取引を受けて確認された当該等の株式の実販売価格(販売総価格)の2%を超えてはならない提供, しかし、代理人が委託者であるときは、手数料は適用されない。この場合、手数料又は割引は、適用条項協定に規定されなければならない。上述したように、当社がエージェントを招いて代理取引を行う場合、その取引は、取引法におけるルールMルール100が指す流通、または取引法におけるルール10 b-18(A)(5)が指す大口取引を構成し、会社は代理店の要求に応じて合理的に事前に当社に通知した後、決算日または前に、弁護士、会計書簡、高級社員の意見、および代理人が合理的に要求すべき他の文書や情報をエージェントに提供し、これらの意見はいずれも決済日を明記する。会社とエージェントは，エージェントがこのような取引について慣例的な補償を行うことに同意する.販売総価格は、代理人の手数料または割引を減算し、任意の政府、規制または自律組織が、株式徴収に適用される任意の取引費、取引税または同様の税金または費用を売却した後、ここでは販売純価格と呼ばれる

以下第2(D)節に規定する場合を除いて、適用エージェントは、任意の購入日に会社が発行し、当該代理店を介して販売する株式の販売純価格を支払い、取引は、添付ファイルDで指定された自社口座(又は会社が少なくとも適用される代理決済日(定義は後述)の前の取引日に適用エージェントの他の 口座に提供しなければならない)を当社に送金し、当該エージェントの口座又は当該エージェントが指定した者の口座に株式を交付する。預託信託会社においてその信託システムを介した入出金又は会社及び適用代理人によって同意可能な他の交付方法。支払いと納品時間は午前十時あるいは午前十時ごろです。(ニューヨーク市時間)各購入日(各取引日が1つの代理行決済日である)の後の第2の取引所営業日(または時々、このような証券発行決済の標準的な業界慣例または当社および関連代理店の同意を得た他の日となる)

上記第2(C)条の規定にかかわらず、適用代理人は適宜決定することができ、会社に取引承諾を発行した後の任意の購入日に、添付ファイルDに指定された会社口座(又は会社は、適用代理決済日(定義は後述)前に少なくとも1つの取引日に適用代理人に提供された他の口座)に会社が発行し、当該代理人を介して売却した株式の販売総価格(販売純価格ではなく)を支払い、当該株式を当該代理人の口座又は当該代理人が指定した者の口座に交付することができる。そのDWACまたは当社が適用代理人と同意可能な他の交付方法で預託信託会社に交付します。この節に基づく代理決済日に適用されるbrの代理人が販売総価格を会社に交付する場合、任意の政府、規制または自律組織が適用株式の販売について徴収する販売総価格および手数料または割引総額、ならびに任意の取引費、取引税または同様の税金または費用を、その代理人が会社に提出する定期的な声明に記載して領収書を発行することができ、会社はその金額を受け取った後すぐにbrを支払わなければならない

関連取引提案に規定されているように、当社は購入日について底値を設定しており、適用エージェントはその後に当社に決定して通知し、当該代理取引の販売総価格が少なくとも当該底価格に等しくない場合、当社は当該代理を通じて を発行及び販売する責任はなく、当該代理も当該購入日に当該代理取引に基づいて売却予定の株式を売却する責任がなく、当社が当該代理と別途書面合意がない限り、当該代理取引に基づいて売却予定株式を売却する責任がない

当社又は適用代理人は、取引所法令下M規則第101(C)(1)条に記載されている免除規定が株式について達成できなかったと信じる理由がある場合は、当社又は適用代理人は、直ちに他方に通知し、当事者が合理的な判断の下で当該等又は他の免除規定を満たすまで、本合意、任意の取引受け入れ又は任意の条項による株式の売却を一時停止しなければならない。株式の発売又は売却に関する目論見書を提出する際又は前に、当社及び代理人は、Bloomberg L.P.が提供する市場データ又は当社が代理人と協定した他の出所に基づいて、普通株の平均1日取引量を計算しなければならない(定義は取引所法令下M規則第100条のADTV定義参照)

当社は本契約に基づいて株式を発行·売却したいと考えていますが、本プロトコル第(Br)項(2)項(A)項の記述者を除いて、当社は代理人に主要取引に関する提案条項を通知します。依頼者として行動する代理人が当該等の提案条項を受け入れることを希望する場合(任意の代理人がその全権適宜決定権を行使して任意の理由で受け入れを拒否することができる)、又は当社と検討した後に改訂された条項を受け入れたい場合は、当社は適用される代理人と条項を締結し、当該等の委託取引の条項を明記しなければならない

本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、当社は、本プロトコルの要約、売却または交付または要求(代理取引であっても委託取引中であっても)任意の株式の要約または売却を要求してはならず、電話で代理人に通知し(電子メールで迅速に確認しなければならない)、要約または任意の株式の売却に関する指示をキャンセルしなければならず、代理人は任意の株式を要約または売却する義務がなく、(I)会社においてまたは合理的にみなされる。企業がForm 10-Q四半期報告書またはForm 10-K年次報告書を提出してから24時間後の24時間を含む、または他の方法でその収益、収入または他の経営結果(収益公告)を発表するプレスリリースを含む、重大な非公開情報を有する、または(Ii)会社がForm 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告を提出してから24時間を含む任意の時間、又は当社が代理人と共同で同意した当該等の出願後の他の期間

本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、いかなる株式の発行および販売を許可してはならないが、代理店は、その正常な取引および販売慣行に従って、底値以下の価格で、または1つまたは複数の販売総価格または販売総価格(場合によっては)で、本契約および任意の合意または任意の条項に従って発行および販売される数量または販売毛価または純販売総価格に基づいて、任意の株式を発行および販売することを時々許可する義務はない。法律及び当社の定款及び付例の許可が適用された場合、正式に許可された委員会又は連合所の承認された上場株式数を超え、又は登録説明書上で発行可能な株式数又は当社が適用登録料を支払った株式の数又は金額を超える場合は、当社が自ら責任を負うべきであり、本協定の各当事者の理解及び同意を経て、当該いかなる制限を遵守するかは当社が独占的に責任を負う

当社は同法に基づいてS-3表を使用する要求を満たしています。当社はこの表の登録説明書を証監会に提出し、募集説明書を含めて、同法に基づいて株式の発行と売却を登録します。登録宣言またはその任意の修正案または補編が発効を宣言されたとき、それはすべての重要な点で法案、取引法、規則の要件に適合するか、または適合するであろう

登録停止声明の発効を停止する停止令が発効することもなく、その目的や会社法第8 A条に基づいて提出された法律手続きが証監会の前で待機していることや当社の知る限り、証監会の脅威を受けていることもない。登録宣言は、ルール405が法案の下で定義されているような自動棚登録宣言であり、会社は、法案の下のルール405で定義されるように、登録宣言を自動棚登録宣言として使用する資格がある有名な発行者であり、会社は、登録声明を自動棚登録声明として使用することに反対する委員会の通知を受けていない

(I)このように提出されたとき、各会社文書は、すべての重要な点において、取引所法案およびその適用される委員会規則および条例に適合または遵守されるであろう。(Ii)登録声明の各部分は、発効時に含まれず、修正または補足された各部分は、修正または補足の際に、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれないか、またはその中の陳述が誤解を生じないようにするために必要な重要な事実として記載されていない。(Iii)本定款日までの“登録説明書”は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、又はその中に記載されなければならない重要な事実又はその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を含まず、(Iv)“登録説明書”及び目論見書が適合し、改正又は補充(例えば、適用される)されており、すべての重要な点において、同法及びその所属委員会の適用規則及び条例に適合しており、(V)目論見説明書は適用されない。募集規約が潜在的な買い手に提供されていない各販売時間、およびそのような販売のたびに、会社によって当時改訂または補充された募集規約(適用される場合)は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれない、または募集規約に基づいて陳述された場合、陳述に必要な重大な事実を見落とし、(Vi)募集規約と共に考慮した場合、(Vi)各広範に得られるロードショー(ある場合)、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていない，あるいはそのような陳述を行うために必要な重要な事実を陳述したり，そのような陳述をした場合(Br)に基づいて，誤った導電性および(Vii)募集規約が含まれていないことおよび改訂または補足されていることを含まない, 適用されるように、改正または補足の日から、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれない、または陳述がなされた状況に応じて陳述を見落としているために必要な重大な事実は、誤解されてはならない。それにもかかわらず

当社または別の参加者が株式について誠実な要約(会社法第164(H)(2)条参照)を提出してから最初の時間、および(Ii)会社法第164、405および433条に基づいて、当社の公表日は発行に関する不資格発行者でもないわけではありません。会社法第433条(D)の規定によると、当社が提出しなければならない任意の発行者は、株式募集説明書を自由に作成し、又は会社法の要求及びその適用に応じた委員会規則及び規定を委員会に提出する。当社は、会社法第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各発行者が自由に目論見書を書くか、又は当社又はその代表によって作成又は使用又は言及された各発行者が自由に目論見書を作成するか、又は提出、使用又は参考の際に、すべての重大な点において会社法の要求及び委員会が当該等の規定に基づいて適用される規則及び規定に適合する。最初の使用前に提供された入札説明書(ある場合)および電子ロードショー(ある場合)を自由に書くことが可能であることを除いて、当社は、任意の発行者が自由に募集説明書を書くことを準備、使用、または参照しておらず、事前に同意されておらず、任意の発行者が自由に募集説明書 を書く準備、使用、または参照することもない

これらの株はニューヨーク証券取引所への上場が許可されており、正式な発行通知に準じている。

当社及び運営組合はいずれも正式に登録成立又は構成されており、その登録成立又は設立所が司法管区の法律に基づいて有効に信用の良い会社として存在し、会社又は組合の権力及び認可を有して募集定款に記載されたその財産及び業務を有し、正式なbr資格を有して業務を処理し、その業務の進行又はその財産の所有権又はリースに必要な各管轄区は良好な信用を有しているが、上記の資格又は信用不良が本会社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想しない場合は除外する。経営組合企業とそのそれぞれの子会社を全体とする

本協定は当社の各主要な付属会社及び運営組合企業を付記し、その定義は会社法に基づいて公布されたS-X規則第1-02条を参照する。当該等の付属会社はすでに正式に登録又は構成されており、その登録成立又は設立所が司法管轄区の法律によって有効に会社又はその他の商業実体の形態で存在し、募集定款に記載されている会社又はその他の権力及び許可を持ってその財産及びその業務を行い、そして正式なbr資格を有して業務を処理し、その業務の進行又はその財産所有権又はリースに必要な各司法管区内の良好な名声を有するが、上記の資格又は良好な名声が合理的に予想されない場合は、当社に重大な悪影響を与えることを除外する。経営組合とそのそれぞれの子会社を全体とする。当社の各付属会社のすべての発行済み株式株式はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、すでに十分に入金されており、評価する必要がなく、当社が直接所有しており、いかなる留置権、財産権負担、持分又は債権もない。

本協定は、当社と運営組合企業がそれぞれ正式に許可、署名、交付しました

当社の法定株式はすべての重大な点で募集定款に掲載されている法律に関する説明に合致しています。株式発行前に発行された普通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価できない。当該等の株式はすでに正式に許可され、本協定条項に基づいて発行及び交付された場合、有効な発行、十分な配当及び評価を必要としないが、当該等の株式の発行はいかなる優先引受権又は同様の権利の制限を受けない

当社と経営組合企業とが本協定に署名及び交付し、並びに当社及び経営組合企業が本契約項の下でそれぞれの義務を履行することは、当社、経営組合及びそのそれぞれの子会社に適用されるいかなる法律規定又は会社及び経営組合企業の定款又は定款、又は当社、経営組合企業又はそのそれぞれの子会社に対して拘束力を有する当社、経営組合及びそのそれぞれの子会社の全体としての任意の合意又はその他の文書、又は任意の政府機関の任意の判決、命令又は法令に違反することはない。当社又は経営組合企業は、本契約項の義務を履行する必要はなく、いかなる政府機関又は機関又は裁判所が当社又は任意の付属会社に対して司法管轄権を有する必要はなく、各州の証券又は青空法律が株式の要約及び売却に関する規定を要求する可能性がない限り、いかなる政府機関又は機関の同意、承認、許可、命令又は資格を必要としない

当社、経営組合企業及びそのそれぞれの付属会社の利益、業務、運営或いは物件全体にとって、いかなる重大な不利な変化も発生していない、あるいは予想される財務或いはその他の方面の重大な不利な変化を招く発展は、株式募集定款に掲載されている状況とは全く異なる

当社には、いかなる法律又は政府の法律手続が議決されていないか、又は当社の知る限り、当社、経営組合企業又はそのそれぞれの付属会社の任意の付属会社は、一方又は当社、経営組合企業又はその任意の付属会社の任意の財産として、任意の法律又は政府の法律手続きの脅威を受ける：(I)募集規約内のすべての重大な面で正確に記述された訴訟手続、及び当社、経営組合企業及びそのそれぞれの付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす訴訟手続を合理的に予想しない以外は、または、本契約の下でそれぞれの義務を履行するか、または目論見書に予期される取引を完了する権限または能力、または(Ii)登録説明書または目論見書に記載されているが、そのように説明されていない。また、登録説明書または入札説明書に記載されているか、または証拠として登録説明書に提出される必要がある法規、法規、契約、または他の文書はない

当社または経営組合企業はいずれも投資会社として登録する必要がない、または目論見書に記載されている株式の発行·売却及びその収益の適用が発効した後、投資会社として登録する必要がないという用語は、改訂後の1940年の“投資会社法”に定義されている。

当社、運営パートナー及びそのそれぞれの子会社の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース(総称してITシステムと呼ぶ)は、当社の業務運営のすべての重要な面で合理的であり、経営パートナーとそのそれぞれの子会社が現在行っている運営は、当社の知る限り、重大な欠陥、エラー、欠陥、トロイの木馬や時限爆弾はない。マルウェアその他は，当社，運営組合企業とそのそれぞれの付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす単一または合計の腐敗要因を合理的に予想することができる。当社、運営組合企業及びその付属会社は、その重要な機密資料及びその業務に関連するすべての情報科学技術システム及びデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密又は規制された資料(個人資料)を含む)の完全性、持続的な運営、冗長性及び安全を維持及び保護するために、商業上の合理的な制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持しているが、当社によれば、当社にはいかなる違反、違反、中断又は許可されていない使用又はアクセス等の資料がないことが知られている。実質的な費用または責任がなく、または他の人に通知する義務がなく、内部審査またはこれに関連するbr調査の任意のイベント以外に、救済が得られている。当社、経営組合企業及びそのそれぞれの子会社は、現在、適用されるすべての法律又は法規、並びに任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関のすべての判決、命令、規則及び条例を実質的に遵守している, ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、およびこのようなITシステムおよび個人データを不正使用、アクセス、流用、または修正に関する内部政策および契約義務から保護する。

当社、経営組合及びそのそれぞれの子会社は、(I)人間の健康及び安全の保護、環境又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質に関連する任意及びすべての適用される外国、連邦、州及び地方の法律及び法規(環境法律)を遵守し、(Ii)現在展開されている業務に従ってそれぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス又はその他の承認を必要とする環境法の適用を受けており、(Iii)環境法に適合しない限り、当該等のライセンス、ライセンス又は承認のすべての条項及び条件を遵守する。必要なライセンス、ナンバープレート又はその他の承認を取得できなかった場合、又は当該等のライセンスの条項及び条件を遵守できなかった場合、 は個別又は全体的に、許可証又は承認が当社、運営組合企業及びそのそれぞれの付属会社全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する

登録説明書または募集規約が他に開示または参考方法で組み込まれている以外に、未解決または当社またはその付属会社に知られている環境法例(物件の整理、閉鎖、または環境法遵守に必要な任意の資本または運営費または任意の許可証、許可証または承認、経営活動に対する任意の関連制限および第三者に対する任意の潜在的責任を含むがこれらに限定されないが)、これらのコストまたは負債は、当社、経営パートナーおよびそれらのそれぞれの付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

当社と誰との間にはいかなる契約、合意又は了解もなく、 誰でも当社に同法に基づいて当社の任意の証券について登録声明を提出することを要求する権利があり、又は登録声明に基づいて登録された株式に当該等の証券を含めることを当社に要求する権利がある。

(I)当社、運営パートナー、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社または共同会社、brまたはその任意の取締役、高級社員または従業員、または当社に知られている限り、当社、運営パートナーまたはそれらのそれぞれの付属会社または連合会社の任意の代理人または代表は、要約、支払い、支払い承諾、または許可または承認支払い、金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のあるものを直接または間接的に推進するいかなる行動をとることができないか、または任意の行動をとるであろう。公的行動に影響を与えるため、または適用される腐敗防止法に違反するいかなる者であっても、政府または政府の所有または制御の実体または公共国際機関を含む任意の役人または従業員、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動するか、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者を含む任意の政府官僚(政府関係者)、または公的行動に影響を与える、または適用される腐敗防止法に違反する任意の者；(Ii)当社、運営組合企業及びそのそれぞれの付属会社及び共同経営会社は、適用される反汚職法律を遵守して業務を行い、これらの法律及び本合意に記載された陳述及び保証を促進及び達成するために、合理的な設計の政策及びプログラムを策定及び維持し、維持し続ける

当社、運営組合企業及びそのそれぞれの子会社の業務は、“団結と強化米国”第3章で改正された“銀行秘密法”、“2001年テロ阻止及び妨害法”(“米国愛国者法案”)に必要な適切なツール、並びに当社、運営組合及びそのそれぞれの子会社が業務を行う司法管区の反マネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに発表された任意の関連又は類似のルール、法規又はガイドラインを含む、すべての適用される財務記録保存及び報告要求をいつでも厳格に遵守する。任意の政府機関(総称して反マネーロンダリング法と呼ぶ)によって管理または実行され、当社、運営組合会社またはそのそれぞれの付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または団体または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について採用または行う任意のbr行動、訴訟または訴訟 は懸案ではないか、または当社の知る限り、脅威にさらされることはない

(I)当社、当社経営組合企業、その任意の付属会社、またはその任意の取締役、br}高級管理者または従業員、または当社の知る限り、当社、経営パートナーまたはそれらのそれぞれの付属会社の任意の代理人、連合会社または代表は、1つの個人または実体(個人)ではなく、または以下の条件を満たす1つまたは複数の人によって所有または制御される

米国財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、EU、国王陛下財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)によって実施または実行される任意の制裁の主題、または

制裁対象となる国または地域に位置、組織、または居住する(いわゆるドネツク人民共和国、またはいわゆるルガンスク人民共和国、または行政命令14065に従って決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、ならびにクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含むがこれらに限定されない)

任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務に資金または便宜を提供し、資金または便利を提供する場合、そのような活動または業務は制裁の対象である；または

任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても、発行に参加する誰であっても制裁違反を引き起こす

当社、運営組合企業及びその各付属会社は、本契約日までに提出しなければならないすべての連邦、州、 地方及び海外納税申告書を提出し、又は延期を要求した(合理的に納税申告書の提出ができないことが予想されない限り、当社、運営組合及びそのそれぞれの付属会社全体に重大な悪影響を与えない)、これについてすべての課税税金を納付した(提出されていない場合又は未納税金を除く)。全体として、または、現在好意的に競争されており、会社および経営組合企業の財務諸表において、米国公認会計原則(米国公認会計原則)に基づいて準備金が確立されていることが合理的に予想され、かつ、br社、経営組合企業、またはそれらのいずれの子会社にも悪影響を与えることは決定されていない(当社も、経営組合会社またはそのそれぞれの付属会社は、いかなる税額不足も承知していないが、当該等の欠税は、当社、経営組合会社またはそのそれぞれの付属会社に不利であると合理的に予想される可能性があり、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

当社、運営組合企業およびそのそれぞれの付属会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができる；(Iv)記録された資産責任は、合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。(V)登録宣言に含まれるまたは参照される拡張可能な商業報告言語の対話データは正確である。登録説明書又は募集定款に記載されている以外に、当社が最近審査財政年度が終了して以来、(I)当社の財務報告に対する内部統制(救済の有無にかかわらず)に重大な弱点がなく、及び(Ii)当社の財務報告の内部統制に重大な影響がないか、又は合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変更

登録説明書または募集説明書に引用された財務諸表およびそれに関連する付記および支援付表は、すべての重要な態様において会社法および取引法(例えば、適用される)の適用要件に適合し、すべての重要な側面において、登録説明書または目論見書に基づいて示されているとされる実体の財務状況、経営成果および現金流量を公平に列挙し、このような財務諸表の作成は、一般的に受け入れられている財務諸表に適合する

当社、経営組合企業及びそのそれぞれの子会社は、すべての不動産及びその所有する他のすべての財産及び資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており、いずれの場合も留置権、押記、財産権負担及び欠陥は存在せず、当社、経営組合及びそのそれぞれの子会社に全体として大きな悪影響を与えることはない。一方、当社、経営パートナー及びそのそれぞれの付属会社は、有効及び強制実行可能な賃貸契約に基づいてその賃貸不動産又は非土地物件を保有しているが、このようにすることができなければ、当社、経営パートナー及びそのそれぞれの付属会社全体に大きな悪影響を与えることはない

当社は，2004年12月31日までの課税年度において，規則第856~860節の規定により，不動産投資信託基金(REIT)として納税することを適時選択した。2000年12月31日までの課税年度から、当社の設立は、規則に対するREITの資格及び税務規定に適合しています。募集説明書で述べたように、当社の現在の組織アーキテクチャ及び提案された運営方法は、確実に、当社が規則に定められたREIT資格及び税務要求に適合し続けることを可能にする。目論見書に記載されている当社の不動産投資信託基金としての資格及び税務に関するすべての陳述、及び当社の現在の組織及び提案の運営方法に関する記述( と当社の不動産投資信託基金としての資格及び税務関係者)は、各重大な面において、募集定款に記載されている法律又は税務事項を正確かつ公平に要約した

安永会計士事務所はすでに当社及びその付属会社のある財務諸表を認証しており、独立した公認会計士事務所であり、当社及びその付属会社に関係し、委員会及び米国上場会社会計監督委員会(米国)が可決した適用規則及び法規に適合し、当該法案の要求に適合している

[保留されている]

登録説明書又は募集定款に記載されている以外に、当社、運営組合又はそのそれぞれの付属会社と当社、運営組合又はそのそれぞれの付属会社の取締役、高級管理者、株主、顧客又はサプライヤー、及び当社、運営組合企業又はその任意の付属会社との間に直接又は間接的な関係はなく、このような関係は募集定款に記載されなければならず、このように説明されていない

当社、運営組合企業又はそのそれぞれの任意の付属会社の従業員とはいかなる労使紛争も発生しておらず、当該等のトラブルが個別又は合計により当社、運営組合及びそのそれぞれの付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある

(I)1974年に改正された“従業員退職所得保障法”(ERISA)第3(3)節で示された各従業員福祉計画、会社またはその制御されたグループの任意のメンバー(規則414節で示される制御グループのいずれかのメンバーとして定義される)は、当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、多雇用主計画に属するどのような計画も含まれない。ERISA第4001(A)(3)節の意味では、ERISAおよび“規則”を含むが、これらに限定されないが、その条項および任意の適用される法規、命令、規則、および条例の要求を実質的に遵守してきた。(Ii)いかなる計画についても、“従業員補償および補償方法”第406節または“規則”第4975節に示される取引禁止、法定または行政免除による取引は発生していない；(Iii)規則412節または“従業員補償および補償および補償方法”302節の出資規則に制約された各計画については、放棄の有無にかかわらず、規則412節で定義された資金不足が発生していないか、または合理的に予想されている。(Iv)“ERISA”第4章に拘束された各計画下の未計上資金の計上給付(ある場合)は、会社、経営組合およびそのそれぞれの子会社に全体として大きな悪影響を与えない。(V)ERISA第4章に拘束された各計画について、“ERISA”第4043(C)節に示される報告すべき事件が発生することが発生しないか、または合理的に予想される。(Vi)当社またはその制御グループの任意のメンバーが予期していない、または合理的に予想されることは、, ERISA第4章に規定されている第4章に規定されている計画または多雇用主計画に関するいかなる責任も(その計画に対する支払いまたはPBGCに対する保険料は含まれておらず、通常のプロセスにおいて違約はない)。

当社は、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が記録、処理、集約され、委員会規則および表で指定された期間内に報告されることを確実にし、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、取引法規則13 a-15(E)によって定義されるような有効な開示制御およびプログラム制度(例えば、取引法規則13 a-15(E)によって定義される)を有している。当社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している。

登録声明及び株式募集定款に記載されている以外、当社及びその取締役会 はすべての重大な面で2002年サバンズ-オックススリー法案及びこの法案に基づいて公布された規則及び規則の適用条文を遵守している

当社、運営組合企業及びその付属会社はすべて格付けが適当な保険会社が保証し、このような損失及びリスクの賠償能力及び金額はそれが従事している業務の慎重及び常習金額である；当社、運営組合企業或いはそのそれぞれの付属会社或いはそのそれぞれの業務、資産、従業員、高級管理者及び取締役のすべての重大な保険証書及び忠誠度或いは保証債券はすべて完全に有効である；当社、運営組合企業及びそのそれぞれのbr付属会社はすべての重大な方面でこのなどの保険証書及び文書の条項を遵守する

登録説明書及び株式募集規約の開示者以外に、本契約以外に、当社、経営組合会社と任意の者との間にはいかなる契約、合意又は了解がなく、当社、経営組合会社又は任意の代理店に有効な請求を提出して、委託手数料を徴収し、手数料或いはその他の類似支払いを得ることができる

当社、運営組合会社またはそのそれぞれの付属会社は、直接または間接的に、株式価格の安定または操作を招くことを意図したり、合理的に予想したりすることを目的としたいかなる行動も取っていない

登録説明書および募集説明書に記載されている会社の株式の発行、売却および交付、またはその収益の運用は、連邦準備制度理事会T、UまたはX法規、または理事会の任意の他の法規に違反しない

登録声明および株式募集明細書に含まれる前向き声明(会社法第27 A条および取引所法案第21 E節の意味に適合する)は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしなかったか、または善意で開示されない限り、行われていない

登録声明および募集説明書に記載されている任意の第三者統計および市場関連データは、当社が信頼性と正確なソースを合理的に信じていることに基づいているか、または由来している

会社はその合理的な努力を尽くして、登録声明およびbrの任意の修正を発効させ(発効していない場合)、直ちにエージェントに通知し、任意のエージェントが合理的に要求する場合、会社は、(I)登録声明が発効した時間、 の登録声明の任意の後発効修正または任意の募集説明書の任意の修正または追加提出の日時、および登録声明の任意の後に改正が発効した時間および日付を書面で確認し、 (Ii)会社法430 A条を採用すれば、株式募集説明書がこの法424(B)条に従って直ちに提出された場合、(Iii)証監会は、任意の意見を受信したか、または証監会が登録声明または募集説明書の任意の修正または補充要求、または追加情報の提供を要求し、(Iv)証監会は、任意の停止命令を発行し、登録声明の効力を一時停止し、または任意の司法管轄区で株式の発売または売却の資格を一時停止する

代理人の要求に応じて、当社は、財務諸表およびそのすべての証拠物を含む、委員会に最初に提出された登録説明書の署名原本およびそのすべての改訂されたコピーを代理人に無料で提供し、任意の代理人が合理的に要求する可能性のある最初に提出された登録説明書およびその各改訂されたコピーの数を代理人に無料で提供する

当社は会社法の規定又は証監会の要求に従って、会社又は代理人の合理的な判断に従って、登録説明書又は目論見書に対する任意の改訂又は補充を迅速に証監会に提出する

当社は、審査のために、代理人及び代理弁護士に登録説明書又は目論見又は任意の発行者が入札規約の任意の改正又は補充文書の写しを自由に作成し、代理人が合理的に反対するいかなる提案修正又は補充文書を提出しないかを提供する。(I)br}会社弁護士の判断に基づいて、当該等の改正又は補充文書が法律で規定されているか、又は(Ii)推進委員会の要求に応じて適切に提出されない限り

代理事前の同意を得ず，当社は普通株に関する要約を何も提出せず，発行者が自由に目論見書を書くように構成され，無理に差し押さえられることはない

会社法に基づいて会社法に基づいてすべての発行者が入札説明書を自由に書くことを保持し、会社法に基づいて提出する必要がない；本法案の日付の後の任意の時間に任意の事件が発生した場合、その時点で修正または補充された任意の発行者の自由作成募集説明書は、登録声明または募集説明書中の情報と衝突するか、または含まれる

本協定に署名および交付される前に、会社は、各形態の入札説明書のコピーを代理店に無料で渡し、その数は、エージェントによって合理的に要求されるか、またはその後、合理的に要求される可能性がある。本定款第4(H)節の規定により、当社は、会社法条文及び当社が提供する各募集規約のいずれかの代理人に基づいて株式所管轄区の証券又は青空法律を発売し、当該等の株式を使用することに同意する

本合意の締結及び交付後、実際に実行可能な範囲内で、代理弁護士が会社法が合理的に任意の代理の販売について募集規約を交付しなければならないと規定している期間内、及び任意の代理が株式の割り当てを要求する可能性がある期間内に、当社は、当該代理に入札規約の写し及び合意条項(及びその任意の改訂又は補充条項)中の任意の時間の販売資料を無料で交付する。当社は、会社法条文及び任意の代理店が株式を発売する司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて、株式募集定款及び販売時間資料(及びその任意の改訂又は補充)を使用することに同意し、募集定款のその後に会社法の規定により任意の代理店又は任意の取引業者の販売について交付しなければならない期間内に、目論見及び販売資料を使用することに同意する。(I)登録明細書に従って予想される発売が株式分配を完了するまでのいつでも；又は(Ii)“会社法”第4(A)(3)条及び第174条に係る株式に関する目論見書の交付要件が満了したときは、会社の判断又は代理人の弁護士は、募集説明書(当時改訂又は補充された)において陳述又は募集説明書に記載されなければならないいずれかの場合は、目論見書に記載されなければならず、陳述を行った場合には、誤解を招いてはならず、又は同法又はその他の法律に適合するために募集説明書を補充又は修正する必要がある場合は、会社は直ちに準備し、本契約第5条に該当する場合には, 適切な補充または修正ができるだけ早く発効するように委員会に提出し、その合理的な努力を尽くし、合理的な数量のコピーを無料で代理人に提供する。

当社は、代理人の代理人や弁護士と協力して、代理人が合理的に指定した司法管区の証券又は青空法律に基づいて、代理人が発行·売却した株式を登録又は資格を取得し、株式分配を完了するために必要なプログラム書類又は他の書類の送達同意書を提出し、その登録又は資格を実施及び保持する提供いかなる場合においても、当社は、現在資格を満たしていないいかなる司法管轄区で業務を展開する責任は一切なく、又は本契約及び募集定款で予想される株式の発売又は売却による訴訟手続文書以外のいかなる司法管轄区域でも法的手続文書の一般送達を受けるように行動しているが、本協定及び募集規約は現在当該等の管轄区域に適用されていない。任意の管轄区域内の株式の資格が一時停止された場合、会社は直ちに書面で代理人に通知しなければならない。普通株が国家証券取引所に上場できなくなった場合、当社はその合理的な努力を尽くして、各州の青空法律(または免除を受ける)に基づいて、その普通株を資格に適合させ、または非発行者取引に登録して販売し、市取引および二次市場取引を許可し、このような青空法律を遵守し、本協定の有効期間内に有効なこのような資格、登録、および 免除を継続する

当社は、レジストリ及び規則第462条(ある場合)の発効日からその期間終了後15ヶ月以内の12ヶ月間をカバーする審査を必要としない総合収益表(規則158条に規定されたフォーマットを採用する)をその証券所有者に一般的に提供する

本契約の有効期間内に、当社は、実行可能な範囲内で、できるだけ早く代理人に提供または提供する(EDGARファイルまたは当社のウェブサイト公告によって満たすことができる)当社の各委託書、四半期または年次報告または他の報告のコピーを必要とし、これらの依頼書、四半期または年次報告または他の報告は、株主または委員会、金融業監督局(FINRA)、ニューヨーク証券取引所または任意の国の証券取引所に郵送または提出されており、(Ii)代理人は時々合理的に当社に関する他の情報を要求する可能性がある

本プロトコルが本プロトコルの任意の条項に従って終了するか、または署名後に終了する場合(本プロトコル第8条による終了しない限り)、または本プロトコルが会社によって不可能である場合、またはすべての重要な態様で本プロトコルを履行することを拒否するか、またはすべての重要な態様で本プロトコルの任意の条項または条項を遵守するか、またはすべての重要な態様で本プロトコルの任意の条件を履行するために代理人によって終了する場合、会社は、本合意に関連して合理的に生じたエージェントのすべての費用および弁護士費用を補償することに同意する。最高精算総額は200，000ドルです

当社は、目論見書の使用収益に関する見出しに記載されているすべての重要な側面に基づいて、売却する株式を売却して得られた純収益を運用する

会社は登録声明に含まれている任意の約束のすべての条項を遵守します。

当社は、任意の株式の売却または再販売を促進するために、任意の株式の売却または再販売を促進するために、任意の株式の売却または再販売を促進するために、いつでも直接的または間接的に、または合理的に予想される安定または構成をもたらすことを意図した行動を取らない

会社は、ニューヨーク証券取引所で証券を取引する会社に関連するニューヨーク証券取引所に要求されるすべての重要な書類および通知をタイムリーに提出する

会社は自費で譲渡代理機関を維持し，必要があれば，その登録成立または普通株上場のいずれかの国の証券取引所の規則に基づいて，普通株の登録機関を維持しなければならない(法律や規則を適用して許可される場合，その機関は譲渡機関と同じ可能性がある)

当社は代理店と別途合意がある以外、当社は以下の事項に関連するすべてのコスト、支出、費用及び税項を支払わなければならない：(I)作成及びアーカイブ登録説明書、入札規約、任意の自由に書くことを許可する募集規約及びその任意の改訂又は補充書類、及び代理店及び取引業者にコピー(郵送及び積み込み費用を含む)、(Ii)株式の登録、発行及び交付を提供する。(Iii)代理人が当社の事前書面の同意を経て合理的に指定された州又は他の司法管区の証券又は青空法律下で株式を発売及び売却する資格(申請料及び代理人がこれに関連する弁護士の合理的な法的費用及び支出を含む)、及び代理人にいかなる青空調査の写しを印刷及び提供するか。(Iv)株式は取引所に上場し、取引所法案に基づいて登録する。(V)FINRA公開株式の審査を要求する任意の出願および任意の審査(出願料および合理的な法的費用、およびそれに関連する弁護士が代理人に支払う費用を含む)；(Vi)当社および当社独立公認会計士事務所の弁護士費用および支出、および(Vii)本契約および任意の条項の合意項目における当社の他の義務の履行状況提供Br社と別の約束がある以外に、代理人は、その株式を転売する任意の譲渡税および株式販売およびマーケティングに関連する任意のコストおよび費用を担当しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず，会社は本プロトコルで予定されている要約に関する代理弁護士の合理的な記録費用と支払い費用を代理店に精算すべきであるが，最高精算総額は，(I)本流通契約で作成しようとしている要約計画に関する最高精算金額は200，000ドル，(Ii)本流通プロトコルによる取引に関する四半期ごとの最高精算額は22，500ドルである

任意の代理取引または主要取引が未解決の場合、当社は、(A)適用エージェントに少なくとも2つの取引所営業日を与える書面通知(提案販売の性質および提案売却の日を具体的に説明する)および(B)適用エージェントが本計画に従って活動を一時停止する(br}会社の要求または当該エージェントが適切と思う提案販売を与える)前に、(I)要約、質権、売却の意図、売却、売却契約の公開、売却契約の締結、任意のオプションまたは購入、br}の任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、付与、任意のオプション、任意のオプションまたは契約の付与、任意の普通株式または行使可能、償還可能または交換可能な任意の証券の権利または株式権証を直接または間接的に譲渡または処分するが、(A)法案第415条に規定される棚登録宣言、(B)表S-8または表S-4の登録声明、(C)Rayonier奨励株式計画または任意の他の株主によって承認された会社員補償計画または普通株所有権計画に関連する ，または(D)任意の配当再投資計画；または(Ii)上記(I)または(Ii)項に記載された任意のそのような取引が現金または他の方法で普通株式または他のbr証券を交付するかどうかにかかわらず、普通株式所有権のすべてまたは部分的に譲渡された任意の経済的結果の任意のドロップまたは他の プロトコルを締結する

登録宣言の初期発効日(更新締め切り)の3周年前に、会社が販売している株式の総販売価格が最高額を下回っており、本合意が満期または終了していない場合、会社は、更新締め切り前に株式に関する新しい保留登録声明を提出する(br}がそうされていない場合、そのフォーマットは、合理的に代理人を満足させ、その登録声明が更新締め切り後60日以内に発効するように合理的に努力しなければならない。そして、満了した登録声明に記載されているように、株式の公開および売却を可能にするために、すべての必要または適切な他の行動をとるであろう。本明細書で言及される株式に関する登録宣言は、このような新しい棚登録宣言を含むべきである

当社は、2022年12月31日までの課税年度に根拠則による不動産投資信託基金課税としての資格に適合するように最善を尽くしますが、当社は、当社取締役会が当社及びその株主の最適な利益に適合しないことを誠実に決定しない限り、最善を尽くして不動産投資信託基金としての課税資格を満たし続ける

当社はすでに代理店に納入しなければなりません

会社の上級管理者が署名した上級管理者証明書は、本契約添付ファイルBに記載されている事項を証明する

会社の弁護士Jones Dayが代理人への意見と否定的な保証声明を発表し、代理人と代理人弁護士が合理的に満足する形で本合意の日付を明記した

ノースカロライナ州弁護士Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.は会社の意見を述べ，代理人に述べ，本合意日を明記し，その形式と実質は代理人と代理人弁護士を合理的に満足させた

会社税務弁護士Vinson&Elkins L.L.P.は代理人の意見を述べ，代理人と代理人弁護士が合理的に満足する形で本合意の日付を明記した

安永法律事務所が代理店に書いた慰めの手紙は、本契約締結の日を明記し、代理店が合理的に要求する可能性のある事項を説明する

[保留されている]

代理人及びその弁護士に合理的な信納の証拠を提供させ、当該等の株式が連結所での上場を許可されたことを証明するが、購入日の購入時又はそれまでの発行通知及び満足できる流通証拠に制限されなければならない

代理人と代理人弁護士を合理的に満足させる証拠は、登録声明が依然として有効であることを証明する

取締役会が正式に可決し、当社の上級管理者認証の決議を経て、当社が本契約に署名し、株式の発行と売却を含む本協定の取引を完了することを許可した

代理人が合理的に要求する他の文書

代理人は、代理人弁護士King&Spalding LLPから1通以上の手紙を受信しなければならない。その中には、法律的意見および負の保証宣言が含まれ、手紙は代理人に書かれ、本合意日は、エージェントが合理的に要求される可能性がある事項を説明することを明記すべきである

当社が提出した各取引提案は、代理人によって取引によって受け入れられ、当社と経営組合企業との毎回の署名及び交付条項協定は、(I)当社及び経営組合企業が本合意に従って代理人に提出された任意の証明書に含まれる陳述、担保及び合意が受け入れられたとき又はその等の条項の合意の日(どの場合に応じて)が真実で正しいか、並びに(Ii)当該等の陳述、保証及び合意を確認するものとみなされる。保証および合意は、各均等な時間に行われるように、任意の適用可能な販売および決済日に実際かつ正確に行われるであろう(このような陳述、保証および合意は、取引が受け入れられるまたは条項の合意(状況に応じて)修正および追加された登録声明、入札説明書、または任意の許可された自由な入札説明書に関連しなければならないことを理解されたい)

(I)登録説明書、目論見書、または任意の許可された自由記入募集説明書を修正または補充する度に(本節6(B)節末のただし本が指摘されている場合を除いて、任意の会社文書を提出することを含む)、(Ii)条項合意に従って主要決済日が存在するか、または(Iii)エージェントが合理的に要求しなければならない提供いずれのエージェントも、取引提案書の交付(上記(I)、(Ii)および(Br)(Iii)項で説明した各日付、すなわち値引き受け渡し日)に基づいて代理取引を行っていない間に、代理店が別の約束がない限り、会社は代理店に証明書を提供または促進しなければならず、この証明書の日付が当該値引き受け渡し日であり、適用される値引き受け渡し日後の2つの取引所営業日内に交付されてはならず、主要決済日による値引き受け渡し日であれば、その主要決済日に交付されてはならない。本契約第5(A)(I)節で言及した証明書と同じ期限を有し、必要に応じて、証明書の交付時に改訂および補充された登録説明書、募集説明書、または任意の許可された自由に目論見書を作成すること、またはその証明書の代わりに、本契約第5(A)(I)節に示される証明書に含まれる陳述が代理人に提出されたときに真実かつ正しいことを示すように修正される。証明書交付時に修正および補充された目論見書または任意の許可された自由に目論見書を書く)；提供, しかし、そして、会社年度株主総会又は特別会議に関連する委託書又は表格8−Kを提出する現在の報告は、(A)(X)表格8−Kの現在の報告が取引を拘束力があり、会社が使用を一時停止していない(及びその中で指定された株式決済の前)のいずれの時間に提出されないか、又は会社法(実物であってもコンプライアンスによりも)に従って株式に関する目論見書の交付を要求しない限り、上記(I)項に記載の終了交付日を構成しない。この法律または任意の類似規則に基づく第172条)または のような8-Kテーブルの現在の報告は、条項合意日(この日を含む)の後の任意の時間に提出される

代理人が別の約束をしない限り，会社は各交付日に代理人に提供しなければならない：(A)会社弁護士Jones Dayの書面意見，(B)会社税務弁護士Vinson&Elkins L.P.の書面意見，(C)Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.，ノースカロライナ州弁護士事務所の書面，および(D)King&Spalding LLPの負の保証状。代理人の法律顧問は、適用日が適用される値引き交付日であり、適用される値引き交付日後の2つの取引所営業日内に交付されるか、又は、主決済日による値引き交付日である場合は、日付及び交付日は、本協定第5(A)(Ii)節で述べた意見及び手紙の基調と同じであるが、必要に応じて修正を行い、登録声明、目論見書又は任意の許容される自由に係る株式募集説明書を作成し、当該意見及び手紙を交付する際に改訂及び補充、又は補充を行う。当該等の意見及び手紙の代替として，当該弁護士は代理人に手紙を提供し，当該等の代理人が信頼できることを実質的に表明しなければならない第5(A)(Ii)節で指摘された当該等の弁護士の意見及び手紙は，その程度は当該等の意見及び手紙の日と同じである(ただし，当該等の弁護士の最後の意見及び書簡における陳述は，登録声明，入札規約又は当該等の与信書簡を交付する際の改訂及び補足の許可の自由な入札規約と関係するものとみなされるべきである)

代理人に別途約束がない限り、当社は安永法律事務所(又は当社当時の独立公認会計士事務所)に慰問状を代理人に提供するように促すべきであり、その日は適用される降格交付日であり、適用降格交付日後2日以内に交付され、元金決済日による降格交付日である場合は、本契約第(Br)節第5(A)(Iv)節で述べた書簡の条項と同じでなければならない。ただし、登録説明書、目論見書、またはこの手紙が発行された日に改訂および補足された任意の許可された任意の自由執筆募集説明書は、登録声明、目論見書、または任意の許可された自由記入募集説明書が含まれるか、または組み込まれなければならない

(I)“登録説明書”の効力を一時停止するいかなる命令も施行されず、この目的のため、又は同法第8 A条に基づくいかなる手続も、当社又は経営組合が知っている委員会の前で待機してはならず、又は委員会の脅威を受けてはならない。募集説明書及び各許可自由作成募集説明書は、同法に基づいて直ちに委員会に提出されなければならない(募集説明書の自由な作成を許可する場合は、同法第433条に要求される範囲を限度とする)。一方、証監会が提出した追加資料を提供するすべての要求は、代理人を合理的に満足させる場合に従うべきであり、任意の司法管轄区域内で株式の発売または販売の資格を一時停止してはならない、またはこれらのような目的のために任意の法律手続きを提起または脅してはならない。brは、当社が任意の代理人に取引提案を提出する際に、発生し、有効であるべきである。及び(Ii)登録説明書、目論見又は自由に書くことを許可するいかなる募集規約には、重大な事実に関する不真実な陳述が記載されてはならず、又は陳述を見落とした場合には、その中に陳述を行うために必要な重大な事実(当該等の陳述がどのような場合になされているかを考慮して)、かつ、当社が任意の代理に取引提案書を提出する際には誤解性がない

(I)任意の主要取引又は主要決算日の任意の販売時間に、資料を提供し、適切な文書を提供し、会社及び経営組合企業の適切な会社管理者を提供し、合理的な要求を提出した場合、安永弁護士事務所それぞれの代表(登録声明があれば、本契約又は任意の条項協定について時々提出される任意の合理的な職務調査審査に合理的に協力しなければならない。株式募集説明書又は任意の自由作成を許可する目論見書は、任意の実体又は企業に組み込まれた財務諸表(当社及びその子会社の連結財務諸表を除く)、これらの財務諸表を監査又は審査する独立公認会計士事務所の代表を含むか、又は引用することにより、職務調査事項に関する最新の状況を代理人代表に提供し、(Ii)各交付日及び代理人が合理的に要求する他の時間に、情報を提供し、文書を提供し、並びに会社、経営組合企業及び安永有限責任会社の適切な会社幹部及び代表(登録声明があれば、株式募集説明書または任意の自由な作成を可能にする任意の目論見書は、任意のエンティティまたは企業の財務諸表を含むか、または引用によって合併しなければならない( を除く)

上記の規定にかかわらず、会社は、本協定第6(B)乃至6(D)節に示す任意の書類を交付(又は交付)する義務がなく、本協定が発効した日以降、会社が本合意に従って任意の代理店に取引提案書を提出する前に代理取引がない期間は、本協定第3条又は第6条(A)条に基づいて本合意のいずれかの陳述又は保証を確認するものとみなす

当社は、当社が随時監査委員会に提出したForm 10−K年次報告中のForm 10−Q及びbr}四半期報告において、本契約及び任意の条項により代理人を介して販売された株式金額と、当該年報に含まれる財政年度及び当該財政年度の第4四半期において、当社が株式売却により当社に得た毛収入及び純収益、及び当社が株式売却について支払う補償を開示しなければならない

引受時、購入日が連交所で取引を開始したとき、売買および代理決済日に取引を開始したとき、または条項合意による主要な取引について、当社が運営パートナーと署名および交付条項協定を締結したときおよびbr}に関する販売および主要な決済日：

当社及び運営組合の陳述、保証及び合意 は、当社、運営組合又は任意の付属会社の1名又は複数の高級管理者、一般パートナー、取締役社長又は他の許可代表が本合意条文に基づいて提出した任意の証明書に掲載されており、各方面において真実かつ正確である

当社及び経営組合企業は、本協定及び/又は任意の条項合意(場合に応じて)の契約及びその他の義務を履行及び遵守しなければならない

普通株の連結所での取引は停止してはいけません

本合意の日から、本プロトコル第3(N)(I)または (Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は発生しないか、存在しないであろう。このイベントまたは条件は、入札説明書または募集説明書の自由な執筆を許可することに記載されておらず、代理人の合理的な判断に基づいて、本プロトコル、任意の条項、任意の条項、入札説明書および募集説明書の自由な作成を可能にする任意の条項および方法が、適用される決算日に株式の発売、売却または引渡しを継続することは不可能であり、好ましくない

取引受け入れ又は条項合意(何者の適用に応じて定める)によって発行された株式はすでに連結所で上場することを許可されなければならないが，発行通知に規定されている限りでなければならない

(A)決済日に関連して、任意の連邦、州または外国政府または規制当局は、株式の発行または販売を阻止するために、任意の法規、規則、規則または命令を公布、採択または発行してはならないし、(B)任意の連邦、州または外国裁判所は、株式の発行または販売を阻止するために、決済日に関するいかなる禁止または命令を出してはならない

(A)“登録声明”の効力を一時停止する命令は発効してはならない。この目的のため、又は会社法第8 A条による訴訟は、当社又は委員会に脅かされた経営組合会社の前又はそれに基づいて決定されてはならない。会社又は経営組合会社は、会社条例第401(G)(2)条に基づいて“登録声明”の使用に反対する通知を受けていなければならない。(B)募集規約及び自由執筆が許可された募集規約は、br法令(任意の自由執筆許可募集規約については、この法令第433条に規定されている範囲内)に基づいて速やかに証監会に提出されなければならない。(C)証監会が追加資料を提供することを要求するすべての要求は遵守され、代理人を合理的に満足させることができる；及び(D)いかなる司法管轄区域内でも、株式の発売又は売却資格を一時停止してはならず、当該等の目的のためにいかなる法律手続きを開始したり、脅したりしてはならない。登録説明書、募集規約又は任意の自由に書くことを許可する入札規約は、重大な事実に対する不真実な陳述又は漏れ陳述の中で必要な陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実を含んではならず、当該等の陳述を行う場合に決定され、かつ、当社又は運営組合が代理店又は当社、運営組合及び適用代理店(どのような状況に応じて定める)に取引提案を提出する際に誤解性を持たないべきである

登録説明書、目論見書、または任意の許可された自由作成株式募集説明書に対していかなる修正または補充を行ってはならず、適用エージェントは合理的に書面で反対しなければならない

主要取引の場合にのみ、適用される条項協定に署名した後、 (A)会社、経営組合または任意の子会社の任意の債務証券または優先持分証券または任意の国によって認められる統計格付け機関によって保証される格付けは、委員会によって取引法第3(A)(62)節の目的として定義されてはならない。および(B)いずれの組織も、当社、運営組合会社または任意の付属会社またはそれによって保証された任意の債務証券または優先株権益証券の格付けが監査または審査されていることを公表してはならない、またはbrは、そのような証券または優先株証券の格付けを変更した(ただし、格付けが上昇する可能性があることに積極的な影響を与える公告を除く)、任意の関連する売却時間前に発行された任意の許可自由記入募集規約には記載されていない

適用される値引き受け渡し日の後の2営業日以内、または主要決済日による値引き受け渡し日である場合、エージェントは、その主要決済日に上級者の証明書、意見、弁護士の負の保証状(場合によって決まる)、慰問状、および第6(B)から(D)節に規定される その他の文書を受信しなければならない。明確にするために、本第7条または本プロトコルの他の部分の任意の他の規定に限定されず、双方は、代理人が別途書面の同意を得ない限り、各代理人が代理に基づいて株式購入を誘致するか、または他の方法で取引に応じて任意の行動をとる義務を受けることに限定されず、(ある場合)、交付日から(代理人が前述の文に記載された文書を受信した日から含む)間一時停止しなければならない

(I)会社と経営パートナーは，あらかじめ書面でエージェントに通知した後，いつでも自分で本契約の終了を決定することができる.いずれの当事者も他の当事者に対していかなる責任も負わないが、以下の場合を除く：(A)任意の係属中の売却について、会社および経営組合企業の義務は、代理人補償に関する義務を含み、終了後も完全な効力および役割を維持しなければならない；および(B)本協定第4節の規定(以前に本協定または任意のbr条項に従って株式を売却していない限り、終了しても、第4(R)節)、第9、13、14、16および22節の規定は完全に有効でなければならない。及び(Ii)当社及び運営組合が条項合意に基づいていかなる売却を行っても，当社及び運営組合は，当該等の条項合意及び本合意に基づいて負う義務は，適用代理人の書面の同意を得ずに，当社又は運営組合で終了してはならない

(I)各代理人は、事前に当社及び経営組合会社に書面で通知した後、本契約に基づいて株式購入要約を求める条文が負う責任を随時適宜終了することができる。このような終了のいずれも、いずれの当事者も他の当事者に対していかなる責任も負わないが、 第4項(以前に本合意または任意の条項に従って株式を売却していない限り、第4(R)項のみ)、第9、13、14、16および22項の規定は、終了後も完全な効力および役割を有する。(Ii)代理店が条項協定に従って購入する場合、条項協定の署名の日から、または登録声明、募集説明書または任意の許可された自由作成募集説明書において情報を提供する対応する日から、(A)取引は、一般に、ニュートンによって一時停止または実質的に制限される場合、代理店が条項合意に従って負う義務は、主な決済日の前に、または任意の時間に代理店によって終了されなければならない。(B)当社が発行する任意の証券は、任意の取引所または任意の場外市場で取引を一時停止しなければならない。(C)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない。または(D)米国内または海外でいかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、または金融市場の任意の変化または任意の災害または危機が発生し、代理人の判断によれば、本条項(D)に記載されたイベントおよび条件についてのみ、これらの状況は重大で不利であり、要約を継続させることは不可能または望ましくない, 株式を募集定款又は当該等の条項で合意して予想される条項及び方法で株式を売却又は交付する。当該代理人が第8(B)(Ii)条に基づいてその義務を終了することを選択した場合は，直ちに書面で会社に通知しなければならない。

本協定は、(A)上記第8(A)又は8(B)条又は他の方法で双方の書面による合意を経て合意を終了するまで、及び(B)本契約の条項及び任意の条項により売却された株式の販売総価格が最高額に等しいまで、完全な効力及び効力を維持するが、第4項の規定を除く(以前に本協定又はいかなる条項に基づいて株式を売却していなかった場合を除き、第4(R)条)、9、13、14、たとえ終了しても，本協定の第16条と第22条は完全な効力と役割を維持しなければならない

本プロトコルの任意の終了は、終了通知で指定された日に有効でなければなりません； 提供上記の規定にもかかわらず、この終了は、代理人、当社または経営組合が(どのような場合に応じて)当該通知を受信した日の営業時間が終了したか、または第8(A)または(B)条に要求される可能性のある後の日付 に基づいて発効しなければならない。株式売却の決算日までに終了したのは、本方法第2項の規定に従って決済しなければなりません。

当社と経営組合企業とが共同してそれぞれ同意し、以下の状況により発生又は基礎となる任意の損失、クレーム、損害賠償及び責任(任意の訴訟、訴訟又は訴訟又は主張された任意のクレームに関する合理的な自腹の法的費用及びその他の費用を含むがこれらに限定されない)については、各代理人及びそのそれぞれの所属会社、役員及び上級職員並びに同法第15条又は第20条に示される代理人を制御する各人(有)を賠償し、損害を受けないようにする。(I)登録説明書(またはその任意の改訂)に記載されている重要な事実に関する任意の非真実な陳述または言及が真実でないこと、または漏れまたは指定漏れまたは指示漏れのために、そのような陳述を行うために、またはそのような陳述を行うために説明を必要とする重要な事実があることによって引き起こされなければならない、または(Ii)募集規約(またはその任意の修正または補足)、br}または任意の自由な書くことを許可する入札規約(またはその任意の修正または補足)に記載されている重大な事実に関する任意の非現実的陳述または非現実的陳述、または漏れまたは漏れのためにその説明を行うために必要な重要な事実の説明を許可するために必要な任意の非現実的陳述または指摘失実陳述、または漏れまたは指示漏れによって、その陳述を行うために必要な重要な事実のために、Br項の下でこのような資料を作成する場合には誤解性がないことを考慮して、いかなる場合においても誤解性はなく、当該等の損失、申出、損害賠償又は責任が信頼され、代理人に適合して使用のための任意の資料を書面で明示的に提供することによるいかなる不実陳述又は漏れ、又は指摘された失実陳述又は漏れによって引き起こされたか又は根拠でない限り、代理人が提供する資料は代理人が提供する資料のみを含む理解及び同意がある

各代理人は、会社、経営組合、そのそれぞれの取締役及びその“登録声明”に署名した高級社員、当社又は経営組合を制御する各人(ある場合)、及び経営組合企業を損害から賠償することに共同で同意せず、その程度は、上記(A)項で述べた賠償と同じであるが、以下の場合に生じる任意の損失、クレーム、損害又は責任に限定される。任意の真実でない陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れは、br声明(またはその任意の修正)、株式募集規約(またはその任意の修正または補足)、または任意の自由執筆募集規約(またはその任意の修正または補足)において使用するために、当該代理人が書面で明示的に提供することを許可する任意の資料に基づいているか、またはその任意の修正または補足のために使用され、理解および同意によれば、代理人によって提供される資料は、代理人によって提供される資料を含む

任意の訴訟、訴訟、法的手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が、上記第9(A)または9(B)条に従って賠償を要求することができる誰に対しても提出または主張しなければならない場合、その人(賠償者)は、賠償を請求する可能性のある人(賠償者)に迅速に通知しなければならない

上記第9(A)及び9(B)条に規定されているように、補償を受けた者、又は第(Br)条に示されるいかなる損失、申立、損害賠償、債務又は支出が不足している場合は、当該等の条文に基づいて補償を受けた者毎に、当該損害、請求、損害賠償又は負債により当該補償を受けた者の総額を以下の適切な割合で分担しなければならない：(I)当会社及び経営組合企業が徴収する相対的利益を適切な割合で反映し、そして、適用される代理人は、一方、本協定及び任意の条項協定に基づいて株式を発売する。又は(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合は、適切な割合 で、第(I)項でいう相対的利益を反映するだけでなく、当社及び経営組合及び適用代理人が当該等の損失、申索、損害又は負債の陳述又は漏れを招くことを反映した相対的過失、及び任意の他の関連する衡平法で考慮する。当社及び経営組合会社及び適用代理人が徴収する相対的利益は、当社及び経営組合会社が本契約に基づいて株式を売却して得られた純額(支出前)の割合と同じであるとみなされ、適用代理人がこれについて徴収する任意の条項、合意及び割引及び手数料総額は、当該等の株式の販売総価格と同じとみなすべきである。会社と経営組合および適用代理人の相対的非, その他の事項を除いて，不真実または不真実を参照しなければならない

当社、経営組合及び代理人は、本第9条に基づいて比例配分又は任意の他の分配方法により本9条による出資を決定することは公正かつ公平ではないことに同意しているが、この等の分配方法は上記第9条(D)条で述べた公平な考慮要因を考慮していない。被保障者が上記第9(D)条に記載の損失、クレーム、損害賠償、債務及び費用のために支払う又は対処する金額は、上記訴訟又はクレームにより生じた任意の合理的な法律又はその他の費用を含むものとみなされる。第9条の規定にもかかわらず、いずれの場合も、代理人が支払ういかなる金額も、当該代理人が本契約及び任意の条項協定に従って受信した株式発売に関する割引及び手数料総額を超えてはならず、当該代理人がこれらの真実でない又は告発された不真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(同法第11(F)条にいう)を犯した者は、このような詐欺的失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない

本第9条に規定する救済措置は排他的ではなく、法的または衡平法上のいかなる補償者が享受することができるいかなる権利または救済措置を制限してはならない

エージェントにとってはそうだ

ニューヨークグリニッジ街388号シティグローバル市場会社、郵便番号：10013、総法律顧問に注意してください(ファックス番号：(646)291-1469、電子メール：samson.frkel@citi.com)、

住所：ニューヨーク州西街200番地、郵便番号：10282、募集本部門注意してください

J.P.Morgan Securities LLC，住所：ニューヨークマディソン通り383号，ニューヨーク6階，郵便番号：10017，住所： ステファニー·Y·リテル(ファックス：(312)300-7716，電子メール：stephanie.y.Little@jpmgan.com)，

モルガン·スタンレー有限責任会社、住所：ニューヨーク州ブロードウェー1585号、郵便番号：10036、株式シンディガデスクに注意してください。コピーを法律部に送ってください

Raymond James&Associates，Inc.，郵便番号：33716フロリダ州サンクトペテルブルクCarillon Parkway 880 Carillon Parkway，郵便番号： ジェフ·フォテハム(ファックス：(866)597-3996，電子メール：Jeffe.Fordham@raymondjames.com)，

もし当社や経営パートナーに

Rayonier Inc.，1 Rayonier Way，Wildlight，フロリダ州32097，マーク·R·ブリドウェル(電子メール： mark.Bridge well@rayonier.com)，

本プロトコル、任意の条項プロトコル、および本プロトコルまたは任意の条項合意によって直接的または間接的に生成されるか、または本プロトコルまたは任意の条項合意に関連する任意の種類または性質の任意のクレーム、反クレームまたは論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない

本プロトコルおよび任意の条項プロトコルの章タイトルは、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの一部ではなく、参照を容易にするために挿入される

シティグループのグローバル市場会社です。

差出人：

エドワード·バーギス

名前：

エドワード·バーギス

タイトル：

総裁副局長

ゴールドマン·サックス社有限責任会社

差出人：

/S/Daniel揚

名前：

ダニエル·ヤン

タイトル：

経営役員

モルガン大通証券有限責任会社

差出人：

S/ステファニー·Y·リテル

名前：

ステファニー·Y·リテル

タイトル：

役員役員

モルガン·スタンレー社有限責任会社

差出人：

/s/Jon Sierant

名前：

ジョイン·シランテ

タイトル：

役員役員

レイモンド·ジェームズ法律事務所

差出人：

/s/ジェイミー·グラブ

名前：

ジェイミー·グラブ

タイトル：

前項購入証券株式数

公衆への初期価格は上述したように

[他にも]