第424条第5号規則に基づいて提出する
登録番号333-268176

目論見書副刊

(2022年11月4日までの目論見書)

Up to $300,000,000 of

普通株

我々はすでにシティグローバル市場会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン大通証券有限責任会社、モルガン·スタンレー有限責任会社とRaymond James&Associates，Inc.(総称して代理と呼ぶ)と流通協定(流通協定)を締結し、期日は2022年11月4日であり、本募集説明書付録に提供する非額面普通株(普通株)の時々の販売と関係がある。流通契約の条項によると、当社は時々代理を介して当社の販売エージェントとすることができ、当社の普通株の提供および販売の総価格は最高300，000，000ドルに達する。Dealer協定の締結については、2020年9月までに設立された市場発売計画における販売協定に関係する同じ当事者と締結したDealer契約を終了しました

本募集説明書付録及び添付の入札説明書が提供する我々普通株の要約及び販売(ある場合)は、ニューヨーク証券取引所(NYSE)又は任意の他の既存の米国普通株取引市場で行われる通常取引によって行うことができ、又は市商として行うか、売却時の市価 で交渉取引する方法で行うか、又は1933年に発行された証券法(改正証券法)により公布された規則415に規定された市場発売のいずれかの方法で行うことができ、適用される代理人と他の合意を達成することができる。大口取引や法律で許可された他のどんな方法も含まれている

エージェントによって我々の販売エージェントとして販売されているどの株に対しても，1株あたりの販売総価格の2%以下の総費用をエージェントに支払う.私たちはまたいくつかの費用と支出を代理店に清算することに同意する。詳細については、 流通計画を参照してください。私たちはまた、証券法下の責任を含む、特定の民事責任の賠償と貢献を代理人に提供することに同意する。流通プロトコルにより吾等普通株 を発売することは、(I)分売プロトコルにより吾等普通株最高総額を売却するか、又は(Ii)吾等又は代理店がその条項に基づいて流通契約を終了したときに終了する

本募集説明書付録項のいずれの販売で得られた純収益は、本募集説明書付録における収益使用項の説明に従って使用する。代理店は、いかなる具体的な数量または金額の証券を販売する必要はないが、販売エージェントとして、代理店と私たちとの間で共同で合意された条項に従って、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的に合理的に努力する。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

流通契約の条項によると、吾らは私たちの普通株を各代理人に売却し、それ自体の元金として、価格は売却時に合意した1株当たり価格とすることもできる。もし私たちの普通株を依頼者である任意の代理人に売却すれば、その代理人と単独の条項協定を締結し、このような取引の条項を列挙し、個別の募集説明書の付録または定価付録に条項協定を説明します

私たちが発行した普通株はニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードはJRYNです。2022年11月3日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での報告終値は1株31.61ドルです

米国連邦所得税を納めるために不動産投資信託基金(REIT？)としての資格を維持するためには、1986年に改正された“国税法”(The Code？)のいくつかの条項を遵守しなければならない。より多くの情報については、添付の入札説明書の材料を参照してください。米国連邦所得税の結果：Rayonierの税金：組織および所有権要件

当社の普通株への投資は高度なリスクに関連しており、投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書 と本文が引用した書類を読まなければなりません。本募集説明書のS-6ページのリスク要因および第1 A項と題する部分に記載されている各要因をよく読んで考慮しなければならない。リスク要因は、我々の最近のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告、ならびに私たちがその後提出した報告書またはその後に米国証券取引委員会(“br}米国証券取引委員会)に提出された報告書に開示された他の情報およびリスクであり、これらの情報およびリスクは、本募集説明書の補編および添付された目論見書に引用されて導入されたものとみなされる

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書 付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

シティグループ		ゴールドマン·サックス有限責任会社		摩根大通
モルガン·スタンレー				レイモンド·ジェームズ

本募集説明書の増刊日は2022年11月4日です

カタログ

		ページ
目論見書副刊
本目論見書補足資料について			S-1
前向きに陳述する			S-2
要約.要約			S-4
供物			S-5
リスク要因			S-6
収益の使用			S-9
配送計画			S-10
引用で法団として成立する			S-16
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-17
法律事務			S-17
専門家			S-17
目論見書
この目論見書について			1
ここではより多くの情報を見つけることができ、参照によって に組み込むことができます			1
前向きに陳述する			3
レイノエルと経営パートナー関係			4
リスク要因			6
収益の使用			6
債務証券説明			6
債務証券は高級証券または付属証券であってもよい			6
Rayonierの高級債務契約と二次債務契約			7
共同経営企業の高級債務契約と二次債務契約			8
TRSホールディングスの高級債務債券と二次債務債券			8
私たちは複数の債務証券を発行するかもしれません			8
私たちが発行できる金額			9
元金、定められた満期日、満期日			9
元発行割引債務証券			9
“株式募集規約”の補編内の資料			9
償還と償還			10
順序規定			11
聖約			12
違約事件、救済措置、通知			13
失責通知			15
改正と免除			15
失職と解任			16

-i-

カタログ

(続)

		ページ
ユニバーサル証券			17
受託者			19
治国理政法			19
担保に関する説明			19
株本説明			21
普通株			21
優先株			21
反買収条項			22
役員罷免の制限			22
株主特別総会			22
空白小切手優先株			22
私たちの付例を改訂する			22
ノースカロライナ州株主保護法			22
不動産投資信託基金になる資格要件			23
上級者及び役員の法的責任制限			23
移籍代理と登録所			23
権利の記述			23
手令の説明			24
債権証			24
株式承認証			25
備品契約と備品単位説明			26
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			27
レイニエの課税			28
私たちの株を持っている人に課税する			41
配送計画			53
法律事務			55
専門家			55

-II-

他に説明や文意が別に指摘されている以外は，本募集説明書の補編に用いられるように，我々，当社およびその他の類似事項に言及すると，すべてRayonier Inc.およびそのすべての付属会社を指す.Rayonierへの引用とはRayonier Inc.，Rayonier L.P.への引用はRayonier，L.P.への引用である

本募集説明書付録について

本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、本募集説明書の付録および参照により本明細書に組み込まれた情報であり、今回発行された具体的な条項が記載されており、添付の入札説明書に含まれる情報が追加および更新されている。第2の部分は、添付の入札説明書および参照によって組み込まれた情報であり、その中には、私たちおよび私たちのトラフィックに関するより一般的な情報を提供することが含まれており、いくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録と、本募集説明書に参照および添付された入札説明書および参照によって組み込まれた情報との間に何らかの差がある場合、本募集説明書の付録の情報および参照によって組み込まれた情報を基準としなければならない。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、本募集定款増刊の一部とみなされない

本入札明細書に引用された任意の文書の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルにおいて行われた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合があり、あなたの陳述、br}保証、またはチェーノとみなされてはならない。さらに、このような陳述、保証、またはチェーノは指定された日にのみ行われる。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

本募集説明書の付録および添付の入札説明書には、我々が米国証券取引委員会に提出したいくつかの文書を参照するために、より多くの情報が含まれています。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書の付録および添付された入札説明書、および本募集説明書の付録の他の部分および我々の最新のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告におけるリスク要因のタイトルに記載されているリスク要因および他の警告声明を含む、本明細書およびその中に結合された情報を慎重に読むように促す。本募集説明書の付録に引用による合併を参照する

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書 、および私たちがあなたに配信することを許可している任意の自由に書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報にのみ依存することができます。当社および代理店は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、またはこのような無料で書かれた任意の入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません

他の人があなたに提供することができる任意の他の情報については、私たちとエージェントは何の責任も負いませんし、その信頼性を何も保証しません。本募集説明書の副刊、添付の目論見書、及びこのような任意の無料で書かれた目論見書は、その発表の目的にしか使用できない。本募集説明書の付録の交付または本募集説明書の付録日後に当社の普通株を販売することは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報が、本募集説明書の付録日後に真実または正しいことを保証することを意味するものではありません。本募集説明書付録は、いずれの場合もいかなる株の売却又は招待の要約でもなく、いずれの場合もこのような要約又は勧誘は不正である

S-1

前向きに陳述する

本募集説明書副刊(引用によって格納された文書を含む)および添付された募集説明書中の予想財務結果に関するいくつかの記述は、Rayonierの利益指針(あれば)、業務および市場状況、展望、期待配当率、Rayonierの業務戦略(予想される収穫計画、林地買収および処置、Rayonier業務戦略の予想メリットを含む)、およびRayonier未来事件、発展または財務または運営業績または業績に関連する他の同様の記述を含み、いずれも前向き表現であり、1995年の個人証券訴訟改革法案および他の連邦証券法の安全港条項に基づいて行われた。これらの前向きな陳述は、可能性、すべき、予想、推定、信じ、意向、プロジェクト、予期、および他の同様の言語を使用することによって識別される。しかし、これらまたは同様の言葉またはフレーズがないことは、宣言が前向きでないことを意味するわけではない

私たちの展望的な陳述は、経営陣の私たちの業務と業績、経済およびその他の未来の状況に対する現在の予想と仮定、および未来の事件、状況、結果の予測に基づいている。いずれの予測や予測と同様に，それらは生まれつき不確実性や環境変化の影響を受けやすい。経営陣はこれらの展望的陳述は作成時に合理的であると考えているが、展望性陳述は未来の業績や事件の保証ではなく、これらの陳述に過度に依存してはならない

以下の重要な要因に加えて、本募集説明書の補編(参照によって組み込まれた文書を含む)および添付の入札説明書などで決定されたリスク要因に加えて、実際の結果またはイベントは、本明細書の付録(参照によって組み込まれた文書を含む)および添付の入札説明書において行われる可能性のある前向きな陳述によって表現される結果またはイベントと大きく異なる可能性がある

•

私たちが経営している業界の周期性と競争性は

•

住宅市場の任意の低迷を含む森林製品および不動産製品の需要または供給変動

•

新しい競争者が市場に進出しています

•

ウクライナ戦争、燃料コストの不利な変化、マクロ経済インフレの悪影響を含む世界経済条件と世界事件の変化

•

現在の新冠肺炎の大流行を含む公衆衛生危機と伝染病の発生による業務中断

•

私たちの製品のアジアでの需要変動、特に中国

•

気候に関連した行動の潜在的な影響の不確実性

•

第三者伐採、トラック輸送、海運サービスのコストと利用可能性

•

大部分の林地の地理的集中度は

•

私たちは林地買収を認識し融資しています

S-2

•

木材伐採、湿地画定、絶滅危惧種、不動産開発に関する環境法律法規の変化は、私たちの業務を行う能力を制限したり、悪影響を与えたり、コストを増加させたりする可能性がある

•

ハリケーン、嵐、干ばつ、野火のような不利な気象条件、自然災害、そして他の悲劇的な事件

•

不動産の所有権、権利、開発に関連する長い、不確定かつ費用の高いプロセス、特にフロリダ州とワシントンでは、私たちがコントロールできない法律、政策、政治的要因の変化を含む

•

不動産開発融資と担保融資の入手可能性

•

私たちまたは私たちの競争相手の製品の輸出入に関する関税、税金、または条約の変化

•

私たちは木材在庫と成長率を見積もる能力と推定の正確さを推定します。

•

鍵管理および人員に関する変更；および

•

私たちは、REIT資格を取得し続け、利益税待遇に悪影響を及ぼす可能性のある税法の変化を継続するために、必要なすべての法的要件を満たすことができる

これらのリスクや不確実性の記述は網羅的ではないが，考慮すべき重要な要素を強調することを目的としている。将来の業績に影響を与える可能性のある他の要因については、最近米国証券取引委員会に提出された10-Kフォーム年次報告および10-Qフォーム四半期報告および他の後続のbr報告を含むが、これらに限定されないが、本明細書のリスク要因および米国証券取引委員会に提出された他の文書で行われている同様の議論を参照されたい

前向き表現は作成した日からのみ発効し、法律に別途規定がある以外、会社はその前向き表現を更新する責任を負わない。しかし、会社が米国証券取引委員会に提出した後続報告書で、会社がその後関連テーマについて行った任意の開示を確認することをお勧めします

私たちまたは私たちの行動を代表する誰に起因しても、すべての後続の前向き声明は、本節で含まれるまたは言及された警告声明によって明確に完全に制限される

S-3

S-4

S-5

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。当社の普通株式への投資を決定する前に、以下に述べるリスクおよび不確定要因、ならびに当社の最新のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告に記載されているリスク要因を含む、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された他の情報をよく考慮しなければなりません。本明細書または以下に説明する任意のリスク要因は、私たちの業務、将来性、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません

私たちの普通株の価格は変動するかもしれません。これはあなたが望む時やあなたが魅力的だと思う価格で普通株を転売するのが難しいかもしれません

私たち普通株の市場価格は大幅に変動する可能性があり、投資家はその株式価値の低下を経験するかもしれない。これはあなたが欲しい時や魅力的だと思う価格で普通株を転売するのが難しいかもしれません

本明細書に含まれるまたは組み込まれた他のリスクを参照することに加えて、多くの要因(多くの要因が新冠肺炎の発生、ウクライナ戦争、およびインフレのマクロ経済状況によって悪化する可能性がある)は、私たちの株価に負の影響を与えるか、または私たちの普通株の価格または取引量の変動をもたらす可能性がある

•

私たちの経営と財務業績と将来性

•

1株当たりの収益、純収入、収入のような財務指標の成長率の変化

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収入や収益予想の変化

•

アナリストは研究報告を発表した

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ジャーナリズムや投資界の投機行為

•

買収や再編のような競争相手の戦略的行動は

•

株主は当社の普通株を売却する

•

機関投資家の行動

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規制当局が取った行動

•

商品価格の変動

•

一般的な市況

•

私たちの業績に関係のないアメリカと国際経済、法律、規制要素。

最近、株式市場は極端な変動を経験しており、この変動は特定の会社の経営業績に関係なく、比例しない場合もある。これらの広範な市場変動は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

S-6

私たちの現金配当金は保証されていないので、変動するかもしれません

一般に，REITsはそのREIT課税所得額の90%を割り当てる必要があり，この割合の決定は支払配当金の控除 を考慮せず，純資本利益も含まれていない。したがって、私たちは一般的に私たちが大量の現金を分配する必要があるとは思わない。なぜなら、私たちの基本的なすべての課税収入は一般的に資本利益収入とみなされるからだ。しかし、不動産投資信託基金は、割り当てられていない課税収入と資本利益のために会社級税を納めなければならない

私たちの取締役会は様々な要因を考慮して、株主に支払う四半期配当金金額を自ら決定します。これらの要素は、現金支払いに制限を加える可能性のある債務契約制限、将来の買収と資産剥離、収穫レベル、私たちの製品に対する価格と需要の変化、およびそれらの用途のより高い林地を含む、これらの要素は、私たちの経営業績、キャッシュフローと資本要求、経済状況、税収面の考慮要素、借金能力、適用州法律の要求およびその他の要素を含むが、これらに限定されない。したがって、私たちの配当水準は変動するかもしれない

私たちは私たちの普通株より優先的に優先株を発行することができる

私たちの定款は株主の承認なしに優先株を発行することを許可しています。株式は、配当、投票権、清算、および私たちの普通株の権利に優先する他の権利および特典を持つことができる。また、このような優先株は普通株に変換することもできる。優先株を私たちの普通株に変換することは私たちの普通株の価値を希釈する可能性があり、これはあなたの普通株価値に悪影響を及ぼすかもしれません

増発株式証券は私たちの既存の株主の所有権を希釈し、私たちの1株当たりの収益を下げる可能性がある

私たちは将来的に融資、買収、戦略取引、または他の目的に関連する追加の株式証券を発行するかもしれない。もし私たちが大量の追加株式証券を発行すれば、私たちの既存株主の所有権は希釈され、私たちの1株当たりの収益は減少するかもしれない

将来的に私たちの普通株の公開市場での売却や発行、あるいはこのような売却に対する見方は、私たちの普通株の取引価格を押し下げる可能性がある

公開市場で大量の普通株や他の株式関連証券を販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、我々の普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちは、本募集説明書の付録に従って、または1つまたは複数の別個の製品で、いつでも私たちの普通株式を大量に売ることができます。私たちは将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測できない

私たちは市場金利の上昇と関連したリスクの影響を受けている

私たちの普通株価格に影響を与える可能性のある要素の一つは、私たちの年間配当収益率と他の金融商品の収益率 です。したがって、市場金利の上昇は、他の金融商品の収益率上昇を招く可能性があり、当社の投資の相対的な吸引力に悪影響を及ぼす可能性があり、我々の普通株の取引価格に影響を与える可能性がある。市場金利の上昇は割引率の上昇を招く可能性がある

S-7

それに応じて、林地資産の物件価値と総リターンが低下する。市場金利の上昇はまた、私たちの変動金利債務および私たちが調達する可能性のある任意の追加債務の融資コストにマイナス影響を与えるだろう

私たちの経営陣は普通株を売却して得られた収益を使用するために幅広い裁量権を持つだろう

私たちの経営陣は幅広い裁量権を持ち、ここで私たちの普通株を売却して得られた純収益を決定することにします。私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。純収益は私たちに有利な見返りや何の見返りも与えない方法で投資するかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。収益の使用を見る

私たちの普通株を売る代理店は、彼らまたはそのbr付属会社が私たちと構築した将来の契約関係によって利益衝突を生じる可能性があります

もし私たちが本募集説明書の付録に基づいて私たちの普通株を売却すれば、私たちは純収益を使用して、当時の既存の信用によって手配された未返済債務の一部または全部を返済するかもしれません。いくつかの代理店および/またはその付属会社は現在、将来の私たちとの融資計画に参加しているか、または参加する可能性があります。したがって、これらのエージェントおよび/またはその関連会社が将来の私たちとの融資スケジュールに参加する場合、本募集説明書の付録に従って、私たちの普通株を販売する任意の純収益の一部または全部が、これらのエージェントおよび/またはその関連会社によって受信される可能性がある。彼らはこのような販売の純収益を得ることができるので、これらの販売におけるすべてのエージェントの権益は、彼らが受け取った通常の手数料を超える可能性がある。これは利益の衝突を招き、本募集説明書の付録に従って私たちの普通株を販売する際に、私たちまたは私たちのbr投資家の最適な利益に適合しない方法で行動する可能性がある

S-8

収益の使用

本募集説明書の付録と添付の目論見書に基づいて、私たちの普通株を時々発行して販売することができ、販売総収益は300，000，000ドルに達します。Dealerプロトコルに従って任意の株式を売却したり，エージェントとのDealerプロトコルを融資元として活用できる保証はない.私たちは、本募集説明書の付録に基づいて、私たちの普通株を売却して得られた純収益を、債務返済や買収への資金提供を含む一般会社用途に使用する予定です

債務返済のための純収益は、(I)2028年4月満了の定期信用協定、(Ii)2026年5月満了の増分定期ローン協定、(Iii)2021年6月満了の増量定期ローン契約の未返済金額に使用することができる。2022年9月30日現在、(I)定期信用協定での未返済額は3.5億ドル、(Ii)増量定期融資協議での未返済額は2億ドル、および(Iii)2021年の増量定期融資協議での未返済額は2億ドルであり、1融資あたりの変動金利はそれぞれ4.2%、4.2%、4.1%である

潜在的な売り手や潜在的な合弁パートナーと可能な買収や投資について時々議論していますが、今回発行された収益で資金を提供しようとしているいかなる買収や合弁投資についても約束や合意に達していません。しかも、私たちは未来のいかなる買収や投資を達成するか保証できない

私たちが実際に上記の目的に使用する資金量は、私たちの業務計画の改訂、私たちの収入や支出の重大な変化、その他の要素を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、私たちの経営陣は、今回の発行で得られた純収益の使用と投資に対して重大な裁量権を持つことになります。リスク要因を見てください。私たちの経営陣は普通株を売却して得られた収益の面で幅広い裁量権を持っています

上記募集資金純額が使用される前に、募集資金純額を短期計上口座、証券または類似投資に投資する予定です

S-9

分配計画(利益相反)

2022年11月4日，吾らはエージェントと流通プロトコルを締結し，このプロトコルにより，吾らは一定期間および時々エージェント(吾などの販売エージェントとして)や任意のエージェント(依頼者として)に直接総発行価格300，000，000ドルの普通株を発行および販売することができる

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、一般ブローカーによって、ニューヨーク証券取引所または米国の任意の他の既存の普通株式取引市場で取引するか、または市商への取引、または販売時の市価、協議取引、または証券法第415条の規則によって定義され、大口取引または法律によって許可された任意の他の方法を含む、適用代理人と別の合意された市場発売方法を介して行うことができる。販売エージェントとして、エージェントは私たちの普通株式市場を安定させる取引には従事しないだろう

吾等の指示により、エージェントは、流通協定の条項及び条件に基づいて、毎日又は吾等がエージェントと別途合意している特定期間内に、我々の普通株を発売する。我々は，毎日エージェントで販売されている普通株の最高金額を指定したり，エージェントとともにその最高金額を決定したりする.もし販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上であれば、代理店に私たちの普通株を売却しないように指示することができます。エージェントが提供し販売する普通株を介して，我々の販売エージェントとして，任意の所与の日に1つのエージェントのみで提供して販売する.Dealerプロトコル条項や条件の規定の下で，各エージェント は各エージェントの正常な取引や販売慣行に従って，その商業的に合理的な努力を尽くし，このように指定または整理された普通株を吾らを代表してすべて売却する.吾らまたはエージェントは，他方に適切に通知した後，流通プロトコルに従ってエージェントを通して普通株を発行することを一時停止することができる

流通契約の条項によると、吾らも販売時に合意した価格に応じて、依頼者として任意の代理店に普通株を売却して、自己用に販売することができる。もし我々が依頼者として我々の普通株をエージェントに売却すれば，そのエージェントと単独の条項 を締結し，単独の目論見付録や定価付録にこれらの株を発行する条項を記述する

各エージェントは，流通契約に基づいて吾などを代理店として代表して普通株を売却する毎日について，吾らに書面確認を提供し，遅くとも次の営業日に遅れて市を開設してはならない.毎回確認すると、当日販売された株式数、1株当たりの販売総価格、私たちが代理店に支払った賠償、そしてこのような賠償を差し引いて支払われる収益が含まれます。吾らは少なくとも四半期ごとに流通プロトコルにより代理店を介して販売された普通株金額、吾等に支払われた純収益、及び吾等が普通株を売却して代理店に支払う補償を報告する

双方が別途約束をしない限り、普通株販売の決済は、任意の売却日後の第2の営業日に行われ、吾等に支払われる収益(吾等が代理人に支払う補償を差し引く)と交換される。本目論見付録で想定する我々の普通株の売却は，預託信託会社の施設や吾などが適用代理人と合意可能な他の方式で決済する.代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

我々に代わって普通株を売却する場合，エージェントは証券法が指す引受業者やエージェントに支払う補償と見なすことができる

S-10

は、保証手数料または割引と見なすことができる。私たちは、いくつかの民事責任(“証券法”の下の責任を含む)について代理店に賠償と出資を提供することに同意しました

普通株1株当たり取引が活発な証券であり、取引所法第101(C)(1)条に規定する“取引所法”第101(C)(1)条に記載されている“M条規則”の要求を受けない。M条101(C)(1)条に記載されている免除条項が吾等又は吾等普通株の免除条項を満たしていない場合は、吾等は直ちに代理店に通知し、分売合意項の下で吾等普通株の販売は、吾等及び代理店の判決が第101(C)(1)又は他の免除条項に適合するまで停止する

流通プロトコルによる吾等普通株の発売は、(I)分売プロトコルにより吾等普通株最高総額を売却するか、又は(Ii)吾等又は代理店がその条項に基づいて流通契約を終了した場合に終了し、両者は早い者を基準とする

流通協定の重要な条項の要約は、その条項および条件の完全な説明ではない。私たちは、米国証券取引委員会に流通協定のコピーを提出し、参照によって登録説明書に組み込まれ、本募集説明書の付録もその一部である。本募集説明書の詳細 付録を参照してください

取引法に規定されている法規Mに要求される範囲内で、本募集説明書付録項の発売が行われている間、代理人は私たちの普通株に関する市政活動には何も従事しない

手数料と支出

流通契約によると、販売代理店として販売されているすべての普通株販売総価格の2%以下の手数料を各エージェントに支払う。今回の発売は最低発売金額の要求が発売完了条件となっていないため、実際の公開発売金額、手数料、収益総額(あれば)を決定することはできません。当社を代表して普通株式を売却する場合、各代理人は、証券法が指す引受業者と見なすことができ、代理人に支払われる任意の補償は、引受手数料またはbr}割引と見なすことができる

流通プロトコルによるbrエージェントへの割引や手数料は含まれておらず，今回の発売に関する総費用は約900，000ドルであると予想される.私たちは代理店が合理的で根拠のある費用を賠償することに同意した自腹を切る 費用は、流通契約に予想される取引に関する弁護士費用と支出を含み、最初の総額は200，000ドル以下であり、 四半期ベースで22，500ドル以下である市場でサービスはまだ続いています

ニューヨーク証券取引所に上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードはRYNです

利益の衝突

通常の業務の過程で、代理店および/またはその付属会社は過去に従事し、投資銀行、ブローカー、融資、金融に従事し続ける可能性がある

S-11

が提供するコンサルティングまたは他のサービスは、別個の料金を徴収しているか、または課金されている場合があります。上述したように、収益の使用には、今回発売された純収益brを使用して、私たちのクレジット手配下の借金の返済、代理店および/またはその付属会社が将来参加する可能性があります

その他の関係

代理店及びその付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資、会社信託とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかのエージェントおよびそのそれぞれの関連会社は、過去および将来、私たちまたは私たちの関連会社との正常な業務過程で投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性があり、将来的に通常の費用および手数料を得ることができ、それに加えて、自腹を切るこれらの取引の費用。我々は今後もエージェントとその付属会社を利用して様々なサービスを提供していく予定である

他にも

米国以外のいかなる国または司法管轄区域においても、我々がここで提供する普通株式の公開、または本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の無料で書かれた目論見書または当社または今回の株式発売に関連する他の材料または広告の公開を許可する行動は行われておらず、そのために行動する必要がある。そのため、株式を直接又は間接的に発売又は売却してはならず、いかなる他の国又は司法管轄区域内又はその他の国又は司法管轄区域から株式発売に関連する本募集規約の副刊、付随する募集定款又は任意の無料で書かれた募集定款又はその他の材料又は広告を配布又は掲載してはならない

ヨーロッパ経済圏とイギリス

欧州経済圏の各加盟国及び連合王国(それぞれ関連国)については、目論見書に基づいて公募説明書を公衆に発行する前に、当該関連国において当該目論見書に基づいて一般株式(すなわち普通株)を発行することはなく、当該目論見書は、当該国の主管当局によって承認されたか、又は適切な場合には、他の関連国が当該関係国の主管当局に承認されて通知され、これらはいずれも目論見書の規定に適合している)。しかし、“募集説明書条例”に規定されている以下の免除により、いつでも関係州で株式要約を公衆に発行することができる

(A)“株式募集定款規則”で定義された合資格投資家に属する任意の法人実体

(B)150人未満の自然人または法人 (“募集定款規則”で定義された合資格投資家を除く)に販売するが、当該等の申出に対する代理人の同意を事前に得なければならない

(C)募集定款規則第1(4)条にいう他のいずれの場合も，

しかし、当該等の株式発売は、会社又は任意の代理人に、募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならず、又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない

本規定の場合、いかなる関係国のいかなる株式についても公衆に必要な言葉を提供することは、いかなる形であっても、いかなる方法でも十分に伝達することを意味する

S-12

投資家が任意の株式の購入または引受を決定することができるように、要約条項および提供される任意の株式に関する情報、および株式募集説明書 法規は、法規(EU)2017/1129を意味する

イギリス.イギリス

すべての販売業者は陳述して同意した

(A)金融サービス及び市場法第21条(1)が会社又は売却株主に適用されない場合は、発行又は株式売却に関する招待又は誘因を伝達又は伝達するだけである(“2000年金融サービス及び市場法”(改正された)第21条の意味に適合する)；

(B) それは、連合王国、連合王国から、または他の方法で連合王国の株式に関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう

カナダ

証券は、カナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見書免除またはbr証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である。証券のいかなる転売も免除表に従って行わなければならない，あるいは証券法の適用目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない

本要約覚書(その任意の修正案を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照し、または法律顧問に諮問しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105 の開示要求を遵守する必要はない

香港.香港

(I)当該等の株式は、“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第章)でいう一般への申出を構成しない場合を除き、香港でいかなる書類でも発売又は販売してはならない。香港法第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は“証券及び先物条例”(第第香港法第571条(“証券及び先物条例”)、又は(Ii)“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家、又は(Iii)他に当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された募集規約とならない場合、及び(Br)株式に関する広告、招待又は文書を発行又は所有してはならない

S-13

発行対象が香港公衆の者(香港や他の場所を問わず)、あるいはその内容が香港公衆に閲覧または読まれる可能性がある者 であるが、香港以外の者または香港のみに売却予定の専門投資家の株式のみに売却される場合を除き、当該等の株式の定義は“証券及び先物条例”及びその下で締結された任意の規則を参照する

シンガポール.シンガポール

この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および株式要約または売却、引受または購入招待に関する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に引受または購入招待を行ってはならないが、以下の場合を除く：(I)機関投資家に提供する(例えば、シンガポール証券および先物法第289章“証券および先物法”第4 A条に規定されている) ；(Ii)“SFA”第275条(1)条に基づいて関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に規定するいずれかの者、又は“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定する条件に従って関係者に提供する

株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その者は会社である(その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有しており、それぞれが認可投資家である)(当該会社は認可投資家ではない(SFA第4 A条参照)当該会社の証券(SFA第239条(1)条に定義されているように)は、当該会社がSFA第275条に基づいて株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)SFA第274条による機関投資家又は関係者への(SFA第275(2)条に規定されているように)、(2)譲渡がSFA第275(1 A)条による当該会社証券の申出によって生じた場合、(3)譲渡なし又は譲渡にいかなる代価を与えることもない。(4)所属法律の施行、(5)“証券及び先物条例”第276条(7)条に示すように、又は(6)“2005年シンガポール証券及び先物(要約投資)(株式及び債券)規程”第32条に示す(第32条)

株式が関係者によって“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受または購入された場合、当該関係者は信託であり(受託者は投資家を認めているわけではない(“国家外国為替管理局”第4 A条に規定されている)、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者はすべて投資家を認めている。受益者は、当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該信託が“SFA”第275条に従って株式を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、(1)“SFA”第274条に基づいて機関投資家又は関係者(“SFA”第275(2)条に規定する)に譲渡する場合を除く。(2)譲渡の要約が1取引当たり200，000ドル以上(またはその同値な外貨)の対価格で得られた場合(Br)，(その金額が現金，証券交換または他の資産の形態で支払われているにもかかわらず)，(3)譲渡を考慮していないか，(4)譲渡は法律で実施されているか，(5)国家外国為替管理局第276条(7)に規定されているように，または(6)第32条に規定されている

日本です

当該等の証券は、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法案、改正)又は国際金融機関に基づいて登録されていないか、又は登録されていない。証券は日本で直接または間接的にいかなる日本人住民に提供または販売してはならないか、あるいはその利益のために

S-14

(Br)(日本に住んでいる任意の人または日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他のエンティティを含む)または他の人は、FIEAの登録要件免除に適合しない限り、直接または間接的に、日本国内または任意の日本人住民または日本住民の利益のために転売または転売する

S-15

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、私たちが提出したbr文書中の情報を引用によって本募集説明書の付録および添付の入札説明書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本明細書の補足文書および添付の目論見説明書については、または本募集説明書の付録および添付の入札説明書において、または任意の他の後続提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述が、記載の代わりに修正または置換されている範囲内で、本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれるまたは組み込まれているとみなされるか、または本明細書に組み込まれた任意の文書中の任意の陳述を修正または置換するとみなされるべきである。このように修正または置換されたいずれかの陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の副刊および添付の目論見書の一部とみなされてはならない。我々は、今回の発行が完了するまで、参照によって以下の文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を組み込む(それぞれの場合、Form 8-K表第2.02項または第7.01項に従って提供される任意の文書または情報は、この現在の報告においてこのようなbr文書または情報が取引法に従ってアーカイブされることを特に説明しない限り、以下の文書を除く)

•

Rayonierと経営パートナーシップ2021年12月31日までの財政年度の合併年次報告(Form 10−K)(Rayonierが2022年4月6日に米国証券取引委員会に提出した2022年年次総会最終依頼書の一部を含む)は，2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出された

•

Rayonierと経営パートナー関係2022年3月31日までの四半期報告は、2022年5月6日に米国証券取引委員会に提出された

•

Rayonierと経営パートナー関係2022年6月30日までの四半期報告は、2022年8月5日に米国証券取引委員会に提出された

•

Rayonierと経営パートナー関係2022年9月30日までの四半期報告は、2022年11月4日に米国証券取引委員会に提出された

•

Rayonierと経営パートナー は現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書をそれぞれ2022年5月19日と2022年11月2日に提出している(第1.01項)

•

1994年2月4日に米国証券取引委員会に提出された8-A/A表登録声明におけるRayonier普通株式の記述と、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告書

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

投資家関係部

レイニエInc

Rayonier方式1つ

フロリダ州Wildlight 32097

(904) 357-9100

S-16

我々はすでに証券法に基づいて表 S-3の形式で米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、本募集説明書の補編及び添付の株式説明書が発売·販売される普通株をカバーした。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まず、いくつかの情報は、登録説明書の添付ファイルに含まれる。展示品を含む登録声明は、米国証券取引委員会ウェブサイトまたは上述した米国証券取引委員会事務所で読むことができる。本募集説明書の付録および添付の入札説明書における任意の契約、合意または他の文書の内容に関する任意の陳述は、実際の契約、合意、または他の文書の要約のみである。もし私たちが任意の契約、文書、合意、または他の文書を登録宣言の証拠品とした場合、関連する文書または事項をより全面的に理解するために証拠品を読まなければならない。契約、合意、または他の文書に関する各陳述は、実際の文書を基準とする

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、米国証券取引委員会に年度、四半期および現在の報告、依頼書およびその他の情報を提供し、準備する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持する。私たちのファイルはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧できます。サイトはwww.sec.govです。また、私たちのファイルは私たちの会社のウェブサイトhttp：//www.rayonier.comで公衆に閲覧することができます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、本募集説明書付録及び添付の株式募集説明書の文書に引用により組み込まれている以外は、本募集説明書付録及び添付の株式募集説明書の一部ではなく、引用方式で本募集説明書及び添付の目論見書に組み込まれていない

法律事務

いくつかの法的問題はJones Dayの前に私たちに伝達されるだろうが、ノースカロライナ州の法律に関する問題は、Smith，Anderson，Blount， Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.がVinson&Elkins LLPによって私たちに伝達される。ある法的問題は，King&Spalding LLPによってエージェントに渡される

専門家

Rayonier Inc.およびRayonier，L.P.(同社)が2021年12月31日までの10−K表年次報告に記載されている合併財務諸表に記載されているスケジュール、およびRayonier Inc.2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告に掲載されており、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表と明細書はここで引用して参考にし、会計と監査の専門家として提供されたこのような報告に基づいている

S-17

目論見書

レイニエInc

債務証券

保証する

普通株

引受権

優先株

株式承認証

出荷契約

仕入先

レオニール，L.P.

債務証券

保証する

株式承認証

Rayonier TRSホールディングス

債務証券

保証する

株式承認証

この目論見書により、Rayonier Inc.は、その債務証券、担保、普通株、引受権、優先株、株式承認証、株式購入契約および株式購入単位を提供することができ、Rayonier、L.P.およびRayonier TRS Holdings Inc.は、その債務証券、担保および株式承認証を提供することができる。さらに、本明細書で説明するRayonier Inc.の任意またはすべての直接または間接子会社は、Rayonier、L.P.およびRayonier TRS Holdings Inc.を含み、Rayonier Inc.，Rayonier，L.P.またはRayonier TRS Holdings Inc.が提供する任意の債務証券を保証することができる。保証人として呼ばれる場合、Rayonier Inc.およびそのそれぞれの直接および間接子会社を保証人と呼ぶ

本募集説明書では，これらの証券の一般条項と我々がこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。私たちが提供する任意の証券の具体的な条項は本募集説明書の付録に含まれるだろう。募集説明書付録は，我々が証券を提供する具体的な方式についても の形で記述する

Rayonier Inc.の普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、取引コードはRYNである。2022年11月3日、Rayonier Inc.普通株のニューヨーク証券取引所での終値は1株31.61ドルである。本募集説明書の発表日までに、本募集説明書が提供する可能性のある他の証券はいずれの国の証券取引所または見積システムにも上場されていない

Brに投資するにはどの証券にもリスクが含まれている。任意の証券に投資する前に、本株式募集説明書の6ページ目のリスク要因の下に説明された各要因、および参考のために、株式募集説明書の付録および本明細書に含まれるまたは説明された文書に含まれるまたは説明されたリスクを慎重に考慮しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のためにbrを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年11月4日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
ここではより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができます			1
前向きに陳述する			3
レイノエルと経営パートナー関係			4
リスク要因			6
収益の使用			6
債務証券説明			6
債務証券は高級証券または付属証券であってもよい			6
Rayonierの高級債務契約と二次債務契約			7
共同経営企業の高級債務契約と二次債務契約			8
TRSホールディングスの高級債務債券と二次債務債券			8
私たちは複数の債務証券を発行するかもしれません			9
私たちが発行できる金額			9
元金、定められた満期日、満期日			9
元発行割引債務証券			9
“株式募集規約”の補編内の資料			10
償還と償還			10
順序規定			11
聖約			12
違約事件、救済措置、通知			13
失責通知			15
改正と免除			15
失職と解任			17
ユニバーサル証券			18
受託者			19
治国理政法			20
担保に関する説明			20
株本説明			22
普通株			22
優先株			22
反買収条項			23
役員罷免の制限			23
株主特別総会			23
空白小切手優先株			23
私たちの付例を改訂する			23
ノースカロライナ州株主保護法			24
不動産投資信託基金になる資格要件			24
上級者及び役員の法的責任制限			24
移籍代理と登録所			25
権利の記述			25
手令の説明			26
債権証			26
株式承認証			27
備品契約と備品単位説明			28
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			28
レイニエの課税			29
私たちの株を持っている人に課税する			43
配送計画			56
法律事務			58
専門家			58

-i-

他に説明または文意が別に指摘されている以外は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に使用され、当社、当社およびその他の類似事項に言及すると、すべてRayonier Inc.およびそのすべての付属会社(各保証人を含む)を指す。Rayonier Inc.を指し，経営パートナー関係を指し，Rayonier，L.P.，TRS Holdings，Rayonier TRS Holdings Inc.を指す

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、Rayonier、運営パートナー、およびTRS Holdingsは、本入札説明書に記載された証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の 製品で販売することができ、債務証券に属する任意のこれらの証券は、Rayonier、運営組合、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLCまたは本募集説明書構成部分の登録声明が発効した後、修正案に示された任意の他の保証人によって保証されてもよい

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。 私たちが証券を提供するたびに、発行条項と証券に関する具体的な情報が含まれている募集説明書の付録を提供します。募集説明書付録は、本 募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。吾らが本目論見書に作成した任意の陳述は、目論見書付録に記載されている吾等の任意の陳述によって修正または置換されるであろう。本募集説明書および任意の募集説明書の付録、およびタイトルに記載されている他のbr情報を同時に読まなければなりません。以下の参照によって、より多くの情報および会社を見つけることができます。株式募集説明書の付録を除いて、本募集説明書は他の証券の販売に使用することができません

そこではより多くの情報を見つけ、参照によって組み込むことができます

ルノーと経営パートナーシップは、年度、四半期および現在の報告書、委託書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができます。TRS Holdingsは現在、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)に基づいて、同社が選択する可能性があるが、そうすることを要求される可能性があるにもかかわらず、米国証券取引委員会に単独の報告書、依頼書、または他の情報を提出していない。私たちは、これらの会社が将来提出する可能性のある任意のアメリカ証券取引委員会の届出書類を見るために、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトにアクセスすることを奨励します

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。あなたは登録声明を参照して、私たちと私たちが提供する可能性のある証券に関するより多くの情報を知ることができます。登録説明書は、米国証券取引委員会ウェブサイトまたはその公共資料室を介して取得することができる

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併によって提出した情報を許可することができます。これは、他の書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。我々は、以下に列挙する文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(このような文書のうち未届出とみなされる情報を除く)とを統合し、このbr製品を終了するまで、：

•

Rayonierと経営パートナーシップ2021年12月31日までの財政年度の合併年次報告(Form 10−K)(Rayonierが2022年4月6日に米国証券取引委員会に提出した2022年年次総会最終依頼書の一部を含み、引用により組み込まれる)は、2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出される

1

•

Rayonierと経営パートナー関係2022年3月31日までの四半期報告は、2022年5月6日に米国証券取引委員会に提出された

•

Rayonierと経営パートナー関係2022年6月30日までの四半期報告は、2022年8月5日に米国証券取引委員会に提出された

•

Rayonierと経営パートナー関係2022年9月30日までの四半期報告は、2022年11月4日に米国証券取引委員会に提出された

•

Rayonierと経営パートナー は現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書をそれぞれ2022年5月19日と2022年11月2日に提出している(第1.01項)

•

1994年2月4日に米国証券取引委員会に提出された8-A/A表登録声明におけるRayonier普通株式の記述と、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告書

私たちは、電子的に米国証券取引委員会に資料を提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く私たちのウェブサイトwww.rayonier.comで、または私たちのウェブサイトを通じて、私たちの年間報告書 10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、委託書および情報声明、ならびに取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出または提供されたこれらの報告および声明の修正案を無料で提供する。当サイトで提供されている他の文書 は、本入札明細書には含まれていません

あるいは、手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することもできます

投資家関係部

レイニエInc

Rayonier 道1つ

フロリダ州32097 Wildlight

(904) 357-9100

あなたは、本募集説明書または任意の目論見書の付録に記載されているか、または引用的に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに他の情報や違う情報を提供することを許可していません。あなたは、本募集説明書、任意の入札説明書の付録、または参照によって結合された任意の文書中の情報を、これらの文書の日付以外の任意の日付で正確に決定してはならない。吾等は、本募集説明書修正案、目論見書副刊又は将来米国証券取引委員会に提出された書類の中で、当社事務における任意の重大な変動を開示し、参考として本募集説明書に組み込む

2

前向きに陳述する

本募集説明書および任意の適用可能な募集説明書補編における予想財務結果に関するいくつかの陳述(参照方式で組み込まれた文書を含む)、Rayonierの利益指針(例えば、ある)、業務および市場状況、展望、期待配当率、Rayonierの業務戦略を含み、持続的な全世界新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行の潜在的影響、予想収穫計画、林地買収および処置、Rayonier業務戦略の予想利益、およびRayonierの将来の事件、発展または財務または経営表現または業績に関連する他の類似した陳述を含む。これらの前向き声明は、1995年の“個人証券訴訟改革法”と他の連邦証券法の安全港条項に基づいて作成された。これらの前向きな陳述は、可能性、すべき、予想、推定、信じ、意向、プロジェクト、予期、および他の同様の言語を使用することによって識別される。しかしながら、これらまたは同様の言葉または表現がないことは、宣言が前向きでないことを意味するわけではない

私たちの展望的な陳述は、経営陣の私たちの業務と業績、経済およびその他の未来の状況に対する現在の予想と仮定、および未来の事件、状況、結果の予測に基づいている。どんな予測や予測のように、それらは生まれつき不確実性や環境変化の影響を受けやすい。経営陣はこれらの前向き陳述は作成時に合理的であると考えているが、前向き陳述は未来の業績や事件を保証することはできず、これらの陳述に過度に依存してはならない

以下の重要な要素は、任意の目論見付録のリスク要因の部分または私たちが参照によって組み込まれた文書において決定された要因に加えて、実際の結果が、本募集説明書、任意の募集説明書付録、および私たちが参照によって組み込まれた文書において可能な前向き陳述で表現された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある

•

私たちが経営している業界の周期性と競争性は

•

住宅市場の任意の低迷を含む森林製品および不動産製品の需要または供給変動

•

新しい競争者が市場に進出しています

•

ウクライナ戦争、燃料コストの不利な変化、マクロ経済インフレの悪影響を含む世界経済条件と世界事件の変化

•

現在の新冠肺炎の大流行を含む公衆衛生危機と伝染病の発生による業務中断

•

私たちの製品のアジアでの需要変動、特に中国

•

気候に関連した行動の潜在的な影響の不確実性

•

第三者伐採、トラック輸送、海運サービスのコストと利用可能性

•

大部分の林地の地理的集中度は

•

私たちは林地買収を認識し融資しています

•

木材伐採、湿地画定、絶滅危惧種、不動産開発に関する環境法律法規の変化は、私たちの業務を行う能力を制限したり、悪影響を与えたり、コストを増加させたりする可能性がある

•

ハリケーン、嵐、野火のような不利な気象条件、自然災害、および他の悲劇的な事件

•

不動産の所有権、権利、開発に関連する長い、不確定かつ費用の高いプロセス、特にフロリダ州とワシントンでは、私たちがコントロールできない法律、政策、政治的要因の変化を含む

3

•

不動産開発融資と担保融資の入手可能性

•

私たちまたは私たちの競争相手の製品の輸出入に関する関税、税金、または条約の変化

•

私たちは木材在庫と成長率を見積もる能力と推定の正確さを推定します。

•

鍵管理および人員に関する変更；および

•

米国連邦所得税の目的に適合した不動産投資信託基金(または不動産投資信託基金)資格を継続し、利益税待遇に悪影響を及ぼす可能性のある税法の変化を継続するために、必要なすべての法的要件を満たすことができる

以上のリスクや不確実性の記述は網羅的ではないが，考慮すべき重要な要素を強調することを目的としている。将来の業績に影響を与える可能性のある他の要因については、10-Kフォーム、第1四半期10-Qフォーム、第2四半期10-Qフォーム、第3四半期10-Qフォーム および米国証券取引委員会に提出された他の後続報告を含むが、これらに限定されないが、本明細書のリスク要因および他の米国証券取引委員会申告文書における同様の議論を参照されたい

前向き表現は作成した日からのみ発効し、法律規定を除いて、前向き表現を更新する責任は負いません。しかし、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した後続報告書で、私たちが関連テーマについて行った任意の後続開示を検討することをお勧めします

私たちまたは私たちの行動を代表する誰に起因しても、すべての後続の前向き声明は、本節で含まれるまたは言及された警告声明によって明確に完全に制限される

Rayonierと経営パートナーシップ

私たちはリードする林地不動産投資信託基金で、資産はアメリカとニュージーランドのいくつかの最も生産性のあるコルク木材栽培区にあります。私たちは投資して林地を積極的に管理し、私たちの株主に現在の収入と魅力的な長期収益を提供する

Rayonierは、2004年12月31日までの納税年度からREITとして米国連邦所得税目的に納税することを選択している。 Rayonierは、運営パートナーとその子会社が所有する傘型パートナーシップREIT構造により業務を行っている。Rayonierはその唯一の一般パートナーとして経営パートナーを管理している。Rayonierは運営組合の唯一の一般パートナーであり，2022年9月30日現在，Rayonierは運営組合97.9%の権益を持ち，残りの2.1%の権益は運営組合の有限パートナーが所有している。Rayonier と運営パートナー関係は業務として運営されている

2022年9月30日まで、私たちはアメリカ南部(179万エーカー)、アメリカ太平洋北西部(486，000エーカー)とニュージーランド(417，000エーカー、あるいは純栽培可能エーカー)で約270万エーカーの林地を所有、レンタル、管理した。また、私たちは主にニュージーランドとオーストラリアの環太平洋市場からの丸太貿易に従事して、私たちのニュージーランド輸出業務を支持しています。しかし、私たちはアメリカ南部とアメリカ太平洋北西部からこれらの市場までの丸太貿易活動にも従事しています。私たちは、より高い使用(HBU)土地売却機会を追求することによって、私たちの土地ポートフォリオの価値を最大化することに重点を置いている

我々は1926年にワシントン州シェルトンに設立されたRainierパルプ製紙会社を起源としている。2014年6月27日，Rayonierはその性能繊維製造業務を林地と不動産業務から免税剥離することを完了し，純粋な林地REITとなった。2020年5月8日，我々はPope Resources，デラウェア州の有限組合企業を買収した

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私たちのREIT構造の下で、私たちは通常、私たちの木材伐採業務と他のREIT資格に適合する活動のためにアメリカ連邦所得税を支払う必要がありません。具体的には、適用される分配、収入、資産、株主、および他のテストに適合するかどうかに依存します。2021年12月31日まで、本募集説明書が提出された日まで、すべてのREITテストに適合していると信じています

私たちの株はニューヨーク証券取引所で公開取引されています。取引コードはRYNです。私たちはノースカロライナ州の会社で、実行オフィスはフロリダ州Wildlight 32097、Rayonier Way 1号にあります。私たちの電話番号は(904)357-9100です。私たちのサイトの住所は www.rayonier.comです。私たちのサイトに含まれる情報は、米国証券取引委員会に別途報告されない限り、本募集説明書の一部ではありません

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リスク要因

任意の証券に投資するか否かを決定する前に、本募集説明書および任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれている他の情報を除いて、第I部分タイトル第1 A項のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。10-K形態のリスク要因は、参照によって本明細書に組み込まれる。これらのリスク要因は、時々以下のように修正、補完、または置換することができる

•

リスク要因は、その後、参照によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会に提出された定期報告または他の情報に含まれる

•

本募集説明書に添付されている任意の目論見書副刊；及び

•

登録説明書が発効した後の修正案は、本募集説明書がその構成要素である。

さらに、いつでも新しいリスクが発生する可能性があり、私たちはこのようなリスクを予測したり、それらが私たちの財務業績に影響を与える可能性がある程度を推定することはできません。前向きな声明および前向きな声明を参照すると、あなたはこれらの場所でより多くの情報を見つけ、参照によって統合することができます

収益の使用

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、当社は、本募集説明書および任意の目論見書付録に提供される任意の証券を売却して得られた純収益を、債務の返済、資本支出融資、将来の買収、株式買い戻し、および私たちの運営資本の増加を含む当社の一般会社用途に使用する予定です

債務証券説明

以下の債務証券条項の記述は、任意の目論見書付録に関連する可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。任意の債務証券の特定条項及び当該等一般規定が当該等債務証券に適用されない範囲(あれば)は、当該等債務証券に関する目論見説明書付録に説明する

債務証券は時々優先債務契約または受託者と締結した付属債務契約で順に発行される。以下に述べるのは，契約に含まれるいくつかの条項の簡単な要約であり，これらの要約は完全であると主張するのではなく，契約を参照することでその全体を限定し，これらの契約の表は本募集説明書が属する登録声明の証拠物である.ここで使用する用語は，他に定義されていない場合には，契約に与えられる意味を持つべきである.これらの定義の用語はここで参照される

本節では、発行者、私たち、私たち、および私たちの言及は、任意の子会社ではなく、一連の債務証券を適用する発行者であるRayonier、経営組合企業、またはTRSホールディングスを指し、文脈が別途要求されない限り。また、本節において、所持者への言及とは、街頭名義で登録された債務証券又は1つ又は複数の信託機関を介して簿記形式で発行された債務証券の実益権益を有する者ではなく、我々又は受託者がその目的のために保存されている帳簿にその個人名義で登録された債務証券を有する者をいう。債務証券の実益権益はすべての人が以下のタイトルをグローバル証券とする章を読まなければならない

債務証券は高級証券または付属証券であってもよい

Rayonier、運営パートナーシップ、およびTRS Holdingsは優先的または二次債務証券を発行する可能性がある。優先債務証券および二次債務証券は、以下のいかなる財産または資産でも保証されない

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Rayonier、運営パートナー、TRS Holdings、またはそれらのそれぞれの任意の子会社。したがって、債務保証を持つことにより、あなたはRayonier、運営パートナー、またはTRSホールディングス(場合によっては)の無担保債権者となります

Rayonier、経営組合またはTRS Holdingsの任意の主要、株主、メンバー、上級管理者、取締役、受託者または従業員は、債務証券または債務証券または適用契約に含まれる任意の他の義務、チノまたは合意を支払う義務はない。あなたは債務br証券を受け入れることで、このようなすべての責任を放棄して免除する。この免除および免除は、債務証券を発行するための一部の代価であり、Rayonier、経営パートナー、またはTRS Holdingsが任意のこのような保証範囲内で任意の一連の債務証券保証人としてのみ負う責任には適用されない

Rayonier，運営組合，TRS Holdingsのいずれかの優先債務証券は，適用される優先債務契約に基づいて発行され，以下に述べるように，発行者の他のすべての優先無担保と無従属債務と並ぶ

Rayonier、運営パートナー、およびTRS Holdingsの二次債務証券は、適用される二次債務契約 に従って発行され、適用される二次債務契約によって定義されるように、償還権において発行者に従属するすべての優先債務である。一連の二次債務証券の目論見補足資料または本目論見書に組み込まれた情報を引用することにより、最近の財政四半期末までの未償還優先債務の大まかな金額が表示される。2022年9月30日現在、Rayonier及びその子会社の総債務はそれぞれ12億ドル(当期債務、未償却割引、繰延融資コストを含まない)と6560万ドルの元金総額であり、それぞれ優先債務と二次債務を構成している。株式募集説明書の付録に任意の一連の債務証券に関する別の説明がない限り、これらの契約は、発行者が追加優先債務を発生させる能力を制限することはない

私たちがこの目論見書で優先債務証券を言及した場合、私たちは、文脈が他に要求されない限り、Rayonier、運営組合、またはTRS Holdingsの優先債務証券を指す。私たちが本募集説明書で二次債務証券を言及するとき、私たちは、文脈が他に要求されない限り、Rayonier、運営組合、またはTRS Holdingsの二次債務証券を指す。私たちがこの目論見書で債務証券を言及した場合、文脈が別途要求されない限り、優先債務証券と二次債務証券を指す

Rayonierの高級債務債券と二次債務債券

Rayonierの優先債務証券と二次債務証券は、それぞれ債券と呼ばれるファイルで管理され、優先債務証券の場合は、優先債務債券、二次債務証券の場合は、二次債務債券である。各契約は，債務証券発行者であるRayonier，債務証券の適用保証人(あれば)と契約で指定された受託者との契約となる.Rayonier債務証券を管理する契約形式はほぼ同じであり，従属関係に関する条項を除いて，これらの条項 は従属債務契約形式にのみ含まれる

経営組合企業、TRS ホールディングス、Rayonier Operating Company LLCまたは本募集説明書がその構成要素を構成する登録説明書が発効した後、修正案で指定された任意の他の保証人を含み、Rayonierの1つまたは複数の一連または債務証券の元金および利息が、各契約に従って、Rayonierの1つまたは複数の一連または債務証券の元金および利息を時間的に支払うことを保証することができる任意またはすべての保証人。より多くの情報については、以下の保証説明を参照されたい。当該等債務証券がこのように担保されている場合、当該等担保の存在及び条項は、当該等債務証券の目論見書付録に記載される

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契約下の受託者には2つの主要な役割がある

•

まず、私たちが約束を破った場合、受託者は、ニューヨークメロン銀行信託会社(BNY Mellon)(ニューヨークメロン銀行)を含み、既存の運営パートナー優先債務契約(以下のように定義する)のbr案件において、私たちにあなたの権利を行使することができます。受託者はあなたが行動する程度にいくつかの制限があります。私たちは以下の違約事件、救済措置、通知に説明しました

•

第二に、受託者は利息と通知を送信するなど、行政的役割を果たしてくれます。

Rayonierの任意の債務証券に関する契約，保証人または受託者について言及した場合，これらの債務証券を発行する契約，当該等の債務証券の保証人(例えば適用)と，その契約下の受託者を指す

共同経営企業の高級債務契約と二次債務契約

共同企業を経営する優先債務証券と二次債務証券はそれぞれ優先債務証券と二次債務証券の管轄を受け、優先債務証券については優先債務契約 であり、二次債務証券については二次債務契約によって管理される。各契約は、債務証券発行者である経営パートナー、債務証券の適用保証人(ある場合)と、契約中に指定された受託者との間の契約となる。経営組合会社，母保証人であるRayonierおよび保証人であるTRS HoldingsとRayonier Operating Company LLCは2020年9月9日の優先債務契約を締結しており，既存経営パートナー優先債務契約と呼び，受託者はニューヨークメロン銀行であり，その写しを本登録声明の証拠品として提出している。 既存の経営組合優先債務契約と経営組合債務証券を管理する他の形式の契約は実質的に同じであるが，従属関係に関する条項は除外され，従属債務契約にのみ含まれる

Rayonier、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC または本募集説明書がその構成要素を構成する登録説明書が発効した後、修正案で指定された任意の他の保証人を含む任意またはすべての保証人は、各契約に基づいて、運営組合企業の1つまたは複数の債務証券の元金および利息を時間通りに支払うことを保証することができる。より多くの情報については、以下の保証説明を参照されたい。当該等の債務証券がこのように担保されている場合、当該等債務証券の目論見書は、当該等担保の存在及びその条項を付録に記載する

我々が組合企業を経営する任意の債務証券が指す契約、保証人又は受託者について、当該等の債務証券を発行する契約、当該等の債務証券の保証人(例えば、適用)、及びその契約下の受託者を指す

TRSホールディングスの高級債務債券と二次債務債券

TRS Holdingsの優先債務証券と二次債務証券はそれぞれ優先債務証券と二次債務証券が管轄し，優先債務証券であればそれぞれ優先債務契約と二次債務契約が管轄される.各契約は，債務証券発行者であるTRS Holdings，債務証券の適用保証人(あれば)と契約で指定された受託者との契約となる.TRS Holdings債務証券を管理する契約形式はほぼ同じであり，従属関係に関する条項を除いて，これらの条項は従属債務契約にのみ含まれている

Rayonier、経営パートナー、Rayonier Operating Company LLC または本募集説明書がその構成要素を構成する登録説明書が発効した後、修正案で決定された任意の他の保証人を含む任意またはすべての保証人は、各契約に基づいて、1つまたは複数の一連または債務証券の元金および利息を時間通りに支払うことができる(完全、無条件または限られた方法で)保証することができる

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TRS Holdings。より多くの情報については、以下の保証説明を参照されたい。当該等債務証券がこのように担保されている場合、当該等担保の存在及び条項は、当該等債務証券の目論見補編に記載される

TRS Holdingsの任意の債務証券の契約、保証人または受託者に言及する場合、私たちは、そのような債務証券を発行する契約、当該債務証券の保証人(例えば、適用される)、およびその契約下の受託者を指す

私たちは複数の債務証券を発行するかもしれません

私たちは債務契約に基づいて可能な限り多くの異なるシリーズの債務証券を発行することができる。私たちが一連の債務証券を言及する時、私たち は適用された契約によって発行された一連の債券を指す。株式募集説明書のこの部分は、すべての一連の証券条項に適用されることを概要している。各債券の条項は、以前に当該債券に基づいて発行されていた債務証券とは異なる条項で債務証券を発行することを可能にするだけでなく、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、一連の追加債務証券を発行することを許可する。本募集説明書に添付されている入札説明書の付録に、一連の財務条項の大部分および他の特定の条項、任意の保証を含む任意の追加条項(適用される場合)、優先債務証券または二次債務証券を紹介する。これらの条項は、本明細書に記載された条項とは異なる可能性がある

私たちが発行できる金額

どんな契約でも、私たちが発行する可能性のある債務証券の総金額、または任意の特定のシリーズの数量または総金額を制限しない。また、契約および債務証券は、募集説明書付録に任意の一連の債務証券に関する別の説明がない限り、Rayonier、経営パートナーまたはTRS Holdingsが他の債務を生成したり、他の証券を発行する能力を制限することはない。さらに、Rayonier、経営パートナー、またはTRS Holdingsは、株式募集説明書の付録に任意の一連の債務証券に関連する別の説明がない限り、債務証券条項の財務または同様の制限を受けない

元金、規定期限、 期限

債務証券の元本金額とは、その所定の満期日に支払わなければならない元金金額であり、当該金額が確定できない限り、この場合において、債務証券の元本金額はその額面である。私たちまたは私たちの任意の連属会社が所有する任意の債務証券は、この契約の下のいくつかの決定の下で、未償還とみなされない

任意の債務保証に関して、満期日とは、債務保証元本が満期を予定し、かつ対応する日を意味する。元金は違約後の償還または加速あるいは債務担保の条項によって早期に満期と対応する可能性がある。元金が実際に満期になった日を、所定の満期日であってもより早いときであっても、元金の満期日と呼ぶ

また、用語 ？宣言の満期日と満期日？を使用して、他の支払いの満了日を指す。たとえば，定期支払日，すなわち利子分割払い計画が満期になった日を指し，この分割払いで規定される 満期日である

私たちが支払いを具体的に説明していないとき、私たちは、声明の満期日または債務証券の満期日を指し、支払いを具体的に説明していない場合、私たちは、元金の声明の満期日または満期日(場合によって決まる)を指す

元発行割引債務証券

固定金利債務証券、変動金利債務証券、または指数化債務証券は、元に発行された割引債務証券であってもよい。このような債券は元金以下の価格で発行され、

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は，償還または加速満期時に元金以下の金額が支払われることを規定している.元の発行割引債務証券は、ゼロ金利債務証券であってもよい。米国連邦所得税の目的で、元金割引価格で発行された債務証券は、償還または加速満期時に支払うべき金額がいくらであるかにかかわらず、元に発行された割引債務証券と見なすことができる。元に発行された割引債務証券を持つ連邦所得税の結果は、適用される目論見書の付録に説明することができる

募集説明書の補編中の情報

目論見書付録は、以下の部分または全部を含む特定の一連の債務証券の具体的な条項を説明する

•

債務証券の発行者はRayonier、運営組合企業かTRSホールディングスか；

•

保証人が保証するかどうか

•

債務証券の形式、名称

•

優先債務証券か二次債務証券か、二次債務証券である場合、本明細書に記載されているこれらの二次債務証券に適用される従属条項に変化があるかどうか

•

債務証券元金総額

•

債務証券を発行する1つまたは複数の日付

•

債務証券の元本と割増(あり)の支払日；

•

債務証券が負担する金利又はその金利の決定方法及び債務証券の支払日；

•

私たちは支払日を延長することで支払利息を延期する権利があり、これらの延期金額の利息を支払うかどうかを決定することができる

•

私たちが最初に発行した債務証券の価格は、元本の割合で と最初の発行日を表している

•

任意の償還条項

•

私たちに債務を買い戻すか、または他の方法で償還する義務がある債務返済基金、または他のbr証券を準備すること

•

1，000ドルおよび1，000ドルの任意の整数倍の通貨および額面でなければ、発行可能な債務証券の通貨および額面

•

契約違反の任意の変更または他のイベント(以下の違約イベント、救済措置、および通知に記載されるような)またはチノ；

•

債務証券は、株式、他の債務証券、または他の証券に変換することができる条件(例えば、ある)

•

他のどんな条約も(以下の他の条約を参照)；

•

債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮要因を検討する；および

•

債務証券の任意の他の条項や任意の適用された保証

償還と償還

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、沈没している基金の利益を享受する権利がない。すなわち、定期的に個別の信託機関に資金を入金することはない

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債務証券の口座を買い戻したり返済したりする。また、目論見書付録に償還開始日が指定されていない限り、債務証券が規定する満期日までに償還する権利はありません。あなたの募集説明書の付録に1つ以上の返済日が指定されていない限り、債務証券の指定期限までに購入することを要求する権利はありません

適用される募集説明書の付録が償還開始日または返済日を指定している場合、債務証券元金のパーセンテージで表される1つ以上の償還価格または返済価格も指定されます。これはまた、1つまたは複数の償還期間を指定することができ、その間に、償還債務証券に関連する償還価格brが適用される

もし私たちが償還した債務証券が任意の一連のすべての債務証券よりも少ない場合、私たちは、吾等が設定した償還日または受託者が満足する任意の短い期間の少なくとも10日前(brを超えない)に、償還日、償還された債務証券の元本金額、および(適用される場合)償還される債務証券のbr期限を通知する。受託者は、このシリーズの未償還証券の中から償還する特定債務証券を選択する。この手続きは単一債務証券の償還には適用されない

あなたの募集説明書付録が償還開始日を指定した場合、債務証券は、その日以降の任意の時間に、または指定された1つまたは複数の時間に、私たちの選択に従って償還することができます。もし私たちが債務証券を償還すれば、私たちは指定された償還価格と償還日の利息に従って償還します。異なる償還期間のために異なる価格 を指定すれば、私たちが支払う価格は償還債務証券の償還期間に適用される

あなたの目論見書付録に返済日が指定されている場合、債務担保は、指定された返済日に指定された返済価格で所有者の選択権で償還され、返済日までに計算される利息となります

もし私たちが任意の債務証券を償還する選択権を行使した場合、私たちは10日以上60日以下の適用償還日前に、償還する債務証券元本に関する書面通知brを発行する。以下の違約、救済、通知イベントに記載されているように通知します

グローバル債務保証に代表される債務保証が所有者によって返済を選択すれば、所持者である保管人またはその指定者 は、返済権を行使できる唯一の人となる。グローバル債務保証において実益権益を有し、返済権を行使することを希望する任意の間接所有者は、その権益を有する銀行又は仲介人に適切かつタイムリーな指示を直ちに行わなければならず、保存者に返済権の行使を通知するように要求しなければならない。お客様の指示を受ける締め切りは会社によって異なりますが、お客様は、適用された行使締め切りまでにホスト機関によって有効になることを確実にするために、十分に迅速な行動をとることに注意しなければなりません。街名と他の間接すべての人は彼らの銀行やマネージャーに連絡して、どのように適時に返済権を行使するかを理解しなければなりません

私たちまたは私たちの付属会社は、現行価格で公開市場で販売したいか、または個人取引で合意価格で販売したい投資家から債務証券を購入するかもしれません。私たちまたは彼らが購入した債務証券は私たちが適宜持って、転売したり、ログアウトしたりすることができる

順序規定

二次債務証券の所持者は、適用される二次債務契約における契約条項が、二次債務証券の発行者がこれらの証券の支払いを禁止することを禁止する可能性があることを認識しなければならない。二次債務証券は、適用二次債務契約または適用債務証券条項に記載された範囲および方法に従って、発行者が発行され、優先債務契約に従って発行されるすべての債務証券を含み、従属および低い支払権を有する発行者に対して、適用二次債務契約において定義されるすべての優先債務を含む

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二次債務契約は、優先債務が全額弁済される前に、次の場合には、任意の二次債務証券について支払いまたは他の分配を行ってはならないと規定している

•

債権者に発行者またはその保証人の資産を支払いまたは分配する際に、破産、再編、破産、破産、接収または同様の手続きにおいて発行者または保証人または保証人を清算または解散する場合、または

•

適用猶予期間を超える任意の優先債務の元金、プレミアムまたは利息支払い違約継続中、または発行者の任意の優先債務違約が発生し継続している場合、違約が治癒または放棄されない限り、優先債務の満期日が加速し、br}の任意の関連加速が撤回された

二次債務保持者に割り当てられ、契約の付属条項が規定されていないため、二次債務の所有者は、優先債務所有者が利息を発生させたときに優先債務所有者に返済しなければならない。二次債務契約下の受託者が誤って二次債務所有者に任意の優先債務保有者が付属条項又は他の規定によって獲得する権利のある任意の金銭又は資産を支払うか又は分配する場合、受託者は優先債務所有者に対して法的責任を負わないであろう

付属条項がいかなる一連の二次債務証券が満期になった時にいかなる金を支払うことを阻止しても、もし私たちが満期になった時に支払わなければ、私たちはその一連の義務を履行できないだろう。これは、二次債務契約下の受託者とこのシリーズの所有者が私たちに行動できることを意味するが、優先債務保有者のクレームが完全に満たされるまで、彼らは何の資金も受け取っていない

聖約

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、以下の条項は、Rayonier、運営組合またはTRS Holdings(適用状況に応じて)、その発行された一連の債務証券に適用される

資産合併、合併、売却または譲渡

Rayonier、運営パートナーシップ、およびTRS Holdingsの各々は、通常、別のエンティティとの合併または統合が許可されている。 Rayonier、運営パートナーシップ、およびTRSホールディングスは、そのほとんどの資産を別のエンティティに売却することも許可されている。しかしながら、任意の一連の債務証券については、適用される目論見書 付録が別途説明されていない限り、債務証券の発行者は、Rayonier、運営組合企業であってもTRS Holdingsであっても、以下のすべての条件を満たさない限り、このような行動を取ってはならない

•

取引中の継承エンティティが発行者でない場合、継承エンティティは、米国、米国のいずれかの州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された会社、共同企業、信託会社または有限責任会社でなければならず、発行者が当該シリーズの債務証券とそのシリーズに関連する契約に基づいて負う義務を明確に負わなければならない

•

取引が発効した後、一連の債務証券項目の下での違約は発生せず、継続されている。この場合、この一連の債務証券項目の下での違約とは、その一連の違約事件を指し、あるいは私たちに違約通知と違約を一定時間継続しなければならない要求を無視した場合、その一連の違約事件は違約事件となる。私たちは以下の違約事件、救済措置、そして通知にこれらの事項を説明した

•

取引中の継承エンティティが発行者でない場合、各保証人は、その保証者が継承エンティティになっていない限り、その担保が当該一連の債務証券に適用され続けるべきであることを確認しなければならない

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•

発行者と保証人(適用すれば)は上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に提出しており，それぞれ取引がすべての面で契約に適合していることを宣言している

上記の規定にもかかわらず、本条約は、合併、合併または譲渡の際に完全資本として所有するエンティティとの合併または合併、またはすべてまたはほぼすべての資産をそのエンティティに譲渡することを禁止してはならない

任意の一連の債務証券が上記条件を満たしていれば、Rayonier、経営組合企業又はTRSホールディングス(場合によっては)を当該等の債務証券の発行者として、当該等の債務証券保有者の承認を得ることなく、その資産を合併又は合併又は売却することができる。さらに、これらの条件は、これらの債務証券の発行者が他のエンティティとの合併または合併を望む場合、またはその資産を実質的に全体として別のエンティティに売却することを望む場合にのみ適用される。これらの債務証券の発行者が、発行者が別のエンティティの株式または資産を取得する任意の取引、発行者の制御権変更に関連するが、発行者が合併または合併しない任意の取引、および発行者が販売する資産がそのほとんどの資産よりも少ない任意の取引を含む他のタイプの取引に関与する場合、これらの債務証券の発行者は、これらの条件を満たす必要がないであろう

Rayonier、運営パートナーまたはTRS Holdings(場合に応じて)を含む任意のRayonier、運営パートナーまたはTRS Holdingsの任意の一連の債務証券の保証人を含む任意の保証人は、上述した任意の行動に参加する能力に適用される任意の制限が、この一連の債務証券の補充契約において明らかにされるであろう

届ける

いかなる債務証券が未償還である限り、Rayonier、経営組合又はTRS Holdingsは、当該等の債務証券の発行者として(適用状況に応じて)米国証券取引委員会に年報の提出を要求されてから15日以内に受託者に年報を提出し、取引法に基づいて、Rayonier、当該等の発行者又は当該等の債務の任意の保証人が米国証券取引委員会に提出した情報、書類及びその他の報告の写しを提出しなければならない。上述したように、Rayonier、経営パートナーまたはTRS Holdingsの任意の直接または間接親会社が任意の一連の債務証券の保証人であるか、または任意の一連の債務証券について提供を要求する財務諸表、情報および他の文書は、同社の親会社の財務諸表、情報および他の文書であってもよいが、1933年証券法(証券法)S-X規則第3-10条の任意の要件を遵守しなければならない

他のチノ

一連の債務証券 は、私たちおよびその子会社に適用される他の財務および他の契約を含むことができる。適用される目論見書付録には、特定の一連の債務証券保有者の利益のために契約に追加された任意のこのようなチノの記述が含まれる

違約事件、救済措置、通知

違約事件

添付の株式募集説明書の付録に記載されていない限り、以下の各イベントは、債券項目の下の一連の債務証券に関連する違約イベントである

•

一連の債務証券が満期になり、30日間継続された任意の利息支払いで違約する

•

満期、償還、買い戻しの要求、またはその他の場合、一連の任意の債務証券の元金またはプレミアム(例えば、ある)の支払いは違約する

•

満期になったこのシリーズの任意の債務証券に対する任意の債務超過基金の支払い(あれば)は違約している。

13

•

契約に記載されている他のプロトコル、契約の任意の補充または発行を許可する任意の取締役会決議に通知されてから60日以内(報告が不合格である場合、180日)は遵守されない；

•

私たちの破産、借金の返済、再編

•

任意の一連の債務証券が任意の保証人の担保利益を享受する権利がある場合、任意の保証人の保証は、一連の債務証券に対して完全な効力および効力をもはや有さない(契約に別段の規定がない限り)、または司法手続きにおいて無効が宣言されるか、または任意の保証人が契約または保証下での義務を否定または否定する

？報告失敗とは、Rayonierが取引法で規定された時間内に、または取引法に規定された関連用紙に米国証券取引委員会に提出してから15日以内(取引法第12 b-25条に規定する任意の猶予期間が発効した後)に、Rayonierが取引法第13条または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した年次報告、資料、文書またはその他の報告を受託者に提出できなかったことを意味する

救済措置を行使する

特定系列債務証券の違約事件は、必ずしも当該契約項の下で未償還の可能性のある他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。一連の債務証券に違約事件が発生した場合、上述した第5の要点で説明された違約事件は除外され、継続されており、受託者または一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%を保有する所有者は、一連の債務証券の全元金、プレミアム(例えば、ある)および未払い利息(例えば、ある場合)が満期になって直ちに支払うことができると宣言することができる。上述した第5の要点に記載された違約イベントが発生して継続している場合、受託者または任意の所有者が加速または他の行動を宣言することなく、すべての一連の未償還債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、および計上されていない利息および未払い利息は、直ちに満了および支払いされるであろう

受託者またはこの一連の未償還債務証券元本の25%の所持者が違約を通知するまで、上記第4の要点での違約は、一連の債務証券の違約事件を構成せず、このような違約は、通知を受けてから60日以内(または報告に失敗した場合は180日以内)に是正されない

一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、受託者または保有者が一連の債務証券について行ったいかなる加速声明も取り消すことができるが、以下の場合のみである

•

撤回加速宣言は、管轄権のある裁判所のいかなる判決や法令にも抵触しない

•

このシリーズに関連するすべての現有の違約事件はすでに治愈或いは免除されたが、このシリーズの債務証券の元金、プレミアム或いは利息 を支払わず、加速を宣言するだけで期限が切れる

契約が別に規定されていない限り、受託者は、任意の所有者の要求または指示の下で契約下の任意の権利または権力を行使する義務がなく、そのような所有者がそのような権利または権力を行使しなければ、招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出は、受託者に合理的な補償または保証を提供する。一連の債務証券の所有者は、この一連の債券または債務証券について何らかの救済措置を求めてはならない

•

所有者は以前、一連の違約事件が続いていることを受託者に通知していた

14

•

この一連の未返済債務証券元本の少なくとも25%を持っている所持者は、受託者に救済措置を要求している

•

この等所有者は、救済を求めるために招いた任意の費用、法的責任又は支出について、受託者に合理的な補償又は保証を提供している

•

受託者は、請求を受け、賠償または保証を提供してから60日以内に履行されなかった

•

この一連の未償還債務証券の大部分の元本保有者は、当該60日間の期間内に受託者に当該要求と一致しない指示を出していない

•

しかし、この規定は、期限を過ぎた支払いを強制するために、保有者がその債務証券について訴訟を提起する権利に影響を与えない

各一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、特定の制限を受けた場合、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または受託者によって付与された任意の権利または権力を行使することを指示する権利を有する。しかしながら、受託者は、以下の任意の指示に従うことを拒否することができる

•

合法的に持って行かれてはならない

•

契約のいかなる規定とも一致しない

•

受託者は、受託者に個人的な責任を負わせることができると認定する

•

受託者は、このような債務証券保有者に関与していない権利 を不適切に損害すると考えている

失責通知

私たちは毎年1月31日までに受託者に証明書を提出しなければならない。会社が契約下のすべての条件とチェーノを守っていることを証明しなければならない

吾等は、いかなる違約事件が発生した後五日以内に、できるだけ早く及びいかなる場合においても、受託者に高級者証明書を提出し、違約又は違約事件の詳細を明らかにし、当該等の事件について行動することを計画しなければならない

ある特定の一連の債務証券に違約が発生し、かつ継続しており、かつ受託者が契約指定の違約が適用されていることを知っている場合、受託者は違約発生後90日以内に当該一連の債務証券の所持者毎に違約通知を郵送しなければならない。任意の一連の債務証券の元本、割増(ある場合)または利息の支払いに違約が生じない限り、取締役会、実行委員会または取締役委員会または受託者の担当者が、そのような通知を発行しないことが一連の債務証券保有者の利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者は通知を出さなくてもよい

改正と免除

債務証券保有者の同意なしに契約を修正することができます

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

契約に基づいて発行された任意の他のシリーズの債務証券に対して、このシリーズに適用されないいかなる変更を行うこと

•

契約の下での私たちの義務は相続人が負担することになっています

15

•

債務証券の担保または債務証券の保証を増加させる

•

所有者を保護する契約を追加したり、私たちに与えられた任意の権利や権力を放棄したりします；

•

いかなる所有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う

•

相続人または単独の受託者を増やすか、または指定する

•

米国証券取引委員会の1939年“信託契約法”(“信託契約法”)に規定されている契約資格に関するいかなる要求を遵守するか

•

この契約によって発行される任意の一連の債務証券の形式または条項を確定する。

また、(I)当該系列未償還債務証券元金金額が多数を占める保有者又は(Ii)系列毎にすべての未償還債務証券元金金額が多数を占める所持者の同意を得た場合には、吾等は当該契約を改訂することができる。しかし、影響を受ける可能性のある未償還債務証券のすべての所有者の同意なしに、契約を修正することはできません

•

所有者が修正に同意しなければならない一連の債務証券元本の割合を下げる

•

任意の債務証券の金利を下げたり、利息を支払う時間を延長したり

•

どんな債務証券の元本を下げたり、その規定の期限を延長したりするか

•

適用満期日または後に、保有者債務証券に関するプレミアム、元本または利息を受信する任意の所有者の権利を損害する；

•

任意の債務証券を償還する際に支払われるべき保険料を減少させるか、または任意の債務証券を変更することができるか、または償還すべき時間 ；

•

債務保証をドル以外の通貨で支払うようにします

•

所有者が所有者の債務証券について訴訟を起こして任意の支払いを強制する権利を損害する

•

各所有者の同意を必要とする修正条項を変更する

•

免除条項に変更を加える；または

•

任意の不利な方法で、期限が満了し、Rayonier、運営組合またはTRS Holdingsの任意の保証債務保証の元金、任意のプレミアムまたは利息、任意の債務返済基金または追加金額に関する義務の条項および条件を、任意の保証人がその保証が満了し、時間通りに支払うことに修正または影響を与える

契約により，任意の提案修正案を承認する特定の フォーマットは所持者の同意を得る必要はない.このような同意が提案された修正案の実質的な内容を承認すれば十分だ。契約下の改訂が発効した後、私たちは影響を受けた一連のすべての債務証券保有者に改訂を簡単に説明する通知を郵送する必要がある。しかしながら、通知や通知が発行されていないいかなる欠陥も、修正案の有効性を損なうことや影響を与えない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金の多数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券のすべての所有者がこのシリーズの以前の任意の違約或いは違約事件を放棄することを代表することができるが、以下の違約或いは違約事件を除く

•

この一連の任意の債務証券を支払う元金、割増または利息；または

•

影響を受けていないすべての未返済債務の所有者は、修正できない契約条項に同意する

Rayonier、運営組合、およびTRS Holdingsは、その発行された二次債務証券を管理する二次債務契約を修正して、いかなる未償還二次債務の従属地位を変更することもできない

16

当時優先債務保有者の書面の同意なしに発行された債務証券は，これらの所持者が悪影響を受ける.また、Rayonier、運営組合企業 およびTRS Holdingsは、その発行された二次債務証券の二次債務契約を管理する従属条項を修正してはならず、任意の実質的な面で発行された任意の1つまたは複数の一連の未償還二次債務証券に悪影響を与え、影響を受けた系列のすべての元金総額が多数を占める所有者の同意を得ずに、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる

失職と解任

いつでも、私たちは特定の一連の債務証券に関連しているので、契約項目の下のすべての義務を終了することができます。私たちは法律的な失敗と呼ぶことができます。しかし、もし私たちが法律的な失敗を行うことを決定すれば、私たちは私たちの義務を含めて契約下のいくつかの義務を終了しないかもしれません

•

失効信託には，所有者が信託支払いを受ける権利が含まれている，

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

一連の欠陥、廃棄、紛失、または盗まれた債務証券を置換する；または

•

この条例はこの一連の債務証券の登録員と支払い代理人を維持することを目的としている

いつでも、私たちはまた条約を無効にする可能性があり、これは私たちが以下の側面での私たちの義務や操作を終了することを選択したことを意味する

•

一連の増加のために、入札説明書の補編で説明された任意の条約を含む、一連の債務証券に適用されるいくつかの条約；

•

このようなシリーズに特化して入札説明書の付録に記載されている任意の違約イベント。

私たちは以前に私たちの契約失効選択権を行使したにもかかわらず、私たちの法的失効選択権を行使することができる。もし私たちが私たちの法律の失効選択権を行使すれば、失敗した一連の債務証券の支払いはこの一連の違約事件によって加速されないかもしれない。契約失効選択権を行使すれば，失敗した一連の債務証券の支払速度は速くならない可能性があるが，違約事件はこの系列のために増加しているため，目論見書付録に記載した

どんな失敗した選択も行使するためには

•

元金、プレミアム(ある場合)、および一連の債務証券の利息を償還または規定された満期日に支払うために、資金または米国政府債務を信託形態で受託者に預託することができない

•

一連の違約が発生せず、信託預金後も継続していること(ただし、預金のための資金の借り入れおよびそのような借金を担保するための留置権を付与することによって発生する違約事件を除く)を含む他の条件が遵守されている

•

受託者に弁護士意見を提出し、この一連の債務証券の保有者は、このような失敗によって米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することはなく、連邦所得税を納付し、納付する金額、方式、時間は、このような預金や失敗が発生していない場合と同じである。法律上無効な場合にのみ、弁護士の意見は、米国国税局(IRS)の裁決または適用される連邦所得税法の他の変化に基づいていなければならない

いかなる法律上の失敗が発生した場合、失敗系列債務証券の保有者は、満期債務証券の元金、プレミアム(あれば)、利息のみを信託基金 に求める権利がある

17

受託者に保管されている資金および米国政府債務の金額は、期限満了を宣言した一連の債務証券の満期金額を支払うのに十分であるが、任意の一連の債務証券に対して契約失効選択権を行使し、債務証券が違約事件の発生により満期および対処と宣言された場合、その金額は、そのような違約事件によって加速された一連の債務証券の満期金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、私たちはまだこのような支払いの責任を負うつもりだ。また，契約項目の特定一連の債務証券に関するすべての義務を履行することができるが，このような債務証券の登録譲渡や交換の義務は除外し，条件は以下のとおりである

•

このシリーズのすべての未償還債務証券を受託者に交付してログアウトする；または

•

このようにこのように交付されていない債務証券は、満了および支払が必要であるか、または1年以内に満期および指定された期限に支払われるか、または1年以内に償還されなければならない。この項目の記号の場合、吾らは、その期限または適用日の利息を含む、当該債務証券のすべての債務を支払うのに十分な現金を信託形態で受託者に保管している

グローバル証券

私たちは、適用募集説明書の付録に指定されたホスト機関に提出されるか、またはその名義で保管される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行される任意の債務証券を発行することができる。私たちは世界的な証券を一時的または永久的な形で発行することができる。我々は、適用される目論見書補足資料の中で、一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項を説明する。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

グローバル証券が発行されると、保管人は、その簿記システムにおいて当該グローバル証券に代表される個別債務の元本金額を貸記し、当該保管人に口座を有する機関の口座に記入する。これらの機関は参加者と呼ばれている

債務証券の引受業者は貸記する口座を指定するだろう。しかし，我々が直接またはエージェント を介して証券を提供または売却する場合，我々またはエージェントは対応する口座を指定して入金する

グローバル証券において利益を得る権利の所有権は、参加者または参加者によって実益権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル保証における実益権益の所有権は、保管人の参加者または参加者によって所有される可能性のある人によって保存された記録に表示され、このような所有権の譲渡は、brのみを通過する。いくつかの州の法律は、ある債務証券の購入者に証券の実物交付を要求する。このような法律は世界的な証券で実益利益を得る市場を制限するかもしれない

グローバル証券の受託者またはその代有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的について、当該受託者または代理有名人は、そのグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。適用される目論見書付録に規定があるほか、グローバル証券の実益権益所有者：

•

グローバル証券に代表される債務証券をその名義で登録する権利がない；

•

最終形式の債務証券実物受け渡しを受け取る権利がないか、または受け取る権利がない；および

•

この契約の下でこのような債務証券の所有者や所有者とみなされないだろう

保管人又はその代名人の名義で登録された個別債務証券の元金、任意のプレミアム及び利息は、当該グローバル証券登録所有者としての保管人又はその代役者に支払われる

18

全世界の証券の実益所有権権益に関連する記録またはそれのために支払われたお金については、私たちおよび受託者は、いかなる責任または責任を負わないか、または実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査することなく、私たち一人および受託者は、信託機関によって提供される任意の情報について行動することができ、または責任を負うことなく行動することができる。吾等又は受託者には、本契約又は適用法律が任意のグローバル証券の譲渡の任意の権益(任意のグローバル証券の預託参加者、会員又は実益所有者間又は間の任意の譲渡を含む)に適用される任意の譲渡制限に適合するか否かを決定又は照会する義務又は責任監査、決定又は照会が必要であるが、契約条項が明確に要求された証明書及び他の書類又は証拠を交付し、契約条項及び明文規定の場合にこのようにし、実質的に契約の明示的な要求に適合することを決定するために審査を行う場合を除く

私たちは、受託者の記録に示すように、グローバル証券の元本支払い、任意のプレミアムおよび利息を受け取った後、直ちに参加者の口座に、それぞれの保有するグローバル証券の実益利息元本金額に比例した金額を支払うことを予想している。また、参加者がグローバル証券において実益権益を有する所有者に支払うお金は、現在無記名形式または街名で登録されている顧客のbr口座に保有されている債務証券のように、長期顧客指示および慣例によって制限され、このような参加者が担当することも予想される

債務brは、以下の場合、グローバル証券に代表される債務証券のみが、許可額面の最終形態の類似期限の債務証券と交換することができる

•

受託者は私たちにそれが嫌または継続できないことを知らせてくれて、私たちは120日以内に後継者を指定しなかった

•

我々は、一連の証券の受託者に、一連の証券の債務が交換可能であることを示す会社命令を登録形式で交付する

•

このような一連の債務証券については、違約事件が発生し、継続している。

グローバル証券の全部または一部が最終証明書を有する債務証券として交換されない限り、保管者がそれを全体として譲渡または交換しない限り、譲渡または交換はできない

受託者

いずれかの一連の債務証券に関する目論見書付録は、受託者を示し、既存経営における パートナーシップ企業優先債務契約の場合、受託者はニューヨークメロン銀行である

契約は、受託者の権利を制限し、受託者が我々の債権者となった場合、場合によっては、受託者は、担保またはその他のような債権の支払を受ける権利があるか、または自己の口座の現金化のためにそのような債権について受信した財産を有する。受託者は他のいくつかの取引に従事することを許可された。しかしながら、契約項目の下で違約が発生し、継続した後も任意の衝突の利益を得る場合(“信託契約法”で定義されているように)、衝突を除去するか、または受託者の職務を辞任しなければならない

違約事件が発生して継続している場合、受託者は、契約が付与した権利と権力を行使しなければならず、これらの権利や権力を行使する際に慎重な人が自分の事務を処理する際に行使または使用されるのと同程度の慎重さおよびテクニックを使用しなければならない。この等の規定の下で、受託者は、彼らがそれが招く可能性のある費用及び責任について受託者に合理的な保証及び賠償を提供しない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がない

受託者は、当社及びその付属会社の正常業務過程における資金信託機関、融資機関、及び他の日常銀行サービスを提供する機関である可能性がある

19

治国理政法

既存の経営組合会社の優先債務契約はニューヨーク州法律が管轄しているが、債務担保及びその担保、任意の形式の優先債務契約或いは二次債務契約及び債務担保及び担保はニューヨーク州法律によって管轄される

既存の運営組合優先債務契約及び任意の形態の契約によれば、債務証券の発行者、保証人、受託者及び所持者は、法律許可が適用される最大範囲内で、適用契約、債務証券又は行われる取引によって引き起こされる又は関連する任意の法律手続において陪審員の取り調べを受ける任意及びすべての権利を撤回することができない

担保に関する説明

Rayonierは、保証および適用契約の条項に基づいて、1つまたは複数の債務証券シリーズの元金、任意のプレミアムおよび利息、および経営パートナーまたはTRSホールディングスの適用契約および債務証券の満期および対処に応じたすべての他の金額を時間通りに支払うことを保証することができ、満期日にかかわらず、加速、償還、償還、または他の方法で支払うことができる。経営パートナーまたはTRSホールディングスが、任意の保証債務保証の元金、プレミアムまたは利息、または任意の適用契約または債務保証項目の満期および支払金額を時間通りに支払うことができない場合、Rayonierは、満期、加速、償還、brの返済または他の場合にかかわらず、このような支払いがRayonierによって支払われるように、そのような支払いをもたらすであろう。担保の具体的な条項(ある場合)は、担保債務証券に関する目論見書の付録に示す

経営組合は、保証及び適用契約の条項に基づいて、RayonierまたはTRS Holdingsの1つまたは複数の一連の債務証券の元金、任意の割増および利息、およびTRS Holdingsの債務項目の適用に適用される他のすべての満期および対処金を、期限日、加速、償還、償還または他の方法にかかわらず、時間通りに支払うことを保証することができる。RayonierまたはTRS Holdingsが、任意の保証債務保証の元金、プレミアムまたは利息、または任意の適用可能な契約または債務保証項目の下で満期および対処する任意の金額を時間通りに支払うことができない場合、経営組合企業は、満期、加速、償還、br返済または他の場合にかかわらず、このような支払いが経営パートナーによって支払われるように、そのような支払いを促すであろう。担保の具体的な条項(ある場合)は、担保債務証券に関する目論見書の付録に示す

TRS Holdingsは、この担保及び適用契約の条項に基づいて、1つまたは複数の債務証券シリーズの元金、任意のプレミアムおよび利息、および適用契約および経営共同企業の債務証券に基づいて満期および対応するすべての他の金を時間通りに支払うことを保証することができる。Rayonierまたは運営組合企業が、任意の保証債務証券の任意の元金、プレミアムまたは利息、または任意の適用可能な契約または債務証券の下で満期および対応する任意の金を時間通りに支払うことができない場合、TRS Holdingsは、期限が切れたときに、加速、償還、brの返済または他の場合に支払うことを促進し、TRS Holdingsによって支払われるようになる。担保の具体的な条項(ある場合)は、担保債務証券に関する目論見書の付録に示す

上記の保証を除いて、Rayonierの任意の直接または間接子会社は、各子会社が追加の子会社 保証人であり、1つまたは複数の債務証券シリーズの元金、任意のプレミアムおよび利息、およびRayonier、経営組合またはTRS Holdingsの適用契約および債務証券(状況に応じて適用される)の満期および対応を保証することができるすべての他の金額は、満期時に、加速支払いによっても、

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この担保と契約を適用する条項に基づいて，償還，償還またはその他.Rayonier、運営組合またはTRS Holdingsが、任意の保証債務担保の元金、プレミアムまたは利息、または任意の適用可能な契約または債務担保の下で満了および対処する任意の金額を時間通りに支払うことができない場合、追加の付属保証人は、加速、償還、償還または他の場合であっても、追加の付属保証人によって支払われるように、そのような支払いが満了時に満了することをもたらすであろう。担保の具体的な条項(あれば)は、担保債務証券に関する目論見書 付録に記載される。適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、唯一の追加的な付属保証人はRayonier Operating Company LLCである

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株本説明

本節では、私たち、私たち、そして私たちはどんな子会社でもなく、Rayonier Inc.を言及します

2022年9月30日まで、私たちの法定株式は495，000，000株です。これらの株式には，(A)15，000，000株の優先株，いずれも発行されていない株，および(B)48，000，000株の普通株，無額面がある.2022年9月30日現在、発行および発行された普通株式146，422，825株は、オプションを行使する際に、または様々な従業員または取締役インセンティブ、報酬およびオプション計画に従って返済されていない他の奨励に関連する発行のために、1，796，545株の普通株式を予約している

また、運営組合の有限責任組合員は償還権を有しており、これにより、現金と引き換えに、あるいは私たちの選択に応じて、運営組合にその運営組合の償還を促すことができる1対1基礎です。2022年9月30日現在，運営組合は149，634，152個の運営組合を有し，運営組合の有限パートナーは計3，211，327個の償還可能運営組合を保有している

普通株

市場に出る

私たちの発行済み普通株 はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはRYNである

配当をする

私たちが発行可能な任意の一連の優先株の権利の制約の下で、普通株式保有者は、取締役会が発表したときと、取締役会が発表したときに配当金を得ることができる。配当金は現金、株、または他の形態で合法的な資金から支払うことができる

全額支払い

発行されたすべての普通株は十分に入金されており、評価できない。私たちが発行した任意の追加普通株式 も全額支払われ、評価できないだろう

投票権

私たちが将来発行する可能性のある任意のシリーズ優先株の任意の特別投票権の規定の下で、普通株式保有者は、取締役選挙で保有する各株と私たちの株主投票で投票されたすべての他の事項について一票を投じることができる。普通株式保有者は役員選挙で投票権を累計してはいけません

他の権利

私たちは適用法に基づいて任意の株主総会を普通株主に通知します。私たちが私たちの業務を清算、解散、または終了すれば、任意であっても非自発であっても、普通株主は、債権者および優先株株主に支払った残りの資産を平均的に共有するであろう。普通株保有者は優先購入権を持っていない。普通株はいかなる償還条項の制約も受けず、他の証券に変換することもできません。

優先株

私たちの取締役会は株主の承認なしに一連または複数の優先株を発行することができる。私たちの会社の定款の規定とノースカロライナ州の法律規定の制限によると、私たちの

22

取締役会は、すべての完全に発行されていない優先株系列の配当権、投票権、転換権、償還権、および任意の清算優先株、各系列を構成する株式数、および発行条項および条件を含む決議によって、各系列の株式数および各系列の権利、優先および制限を決定することができる。我々の定款は，優先株保有者がRayonier非自発清算時に獲得する権利のある金額を優先株1株当たり100ドルに制限している

私たちが優先株を提供する場合、具体的な名称と権利は、募集説明書の付録に提供された優先株に関する説明を行う。本募集説明書の一部として、登録説明書は、当社定款が発行された系列優先株に関する定款改訂証明書に引用的に組み込まれる

指定されていない優先株は、私たちの取締役会が要約買収、代理競争、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みをより難しく、または阻止し、私たちの経営陣の連続性を保護する可能性がある。優先株の発行は私たちの普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼすかもしれない。例えば、任意の発行された優先株は、配当権、清算優先権、または両方の両方の点で私たちの普通株の前にランクされる可能性があり、完全または限られた投票権を有する可能性があり、普通株に変換することができる。したがって、優先株を発行することは、私たちの普通株の入札を阻害するか、あるいは他の方法で私たちの普通株または任意の既存の優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

優先株は発行時に全額支払いを受け、評価する必要はない

反買収条項

私たちの定款と定款、および“ノースカロライナ州商業会社法”(NCBCA)のいくつかの条項は、反対側が私たちの統制を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定は、非交渉買収の試みを求めるのではなく、自主的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が取締役会と交渉することを奨励する可能性がある

削除コントローラに対する制限

私たちの役員は正当な理由がある場合にのみ免職されます。取締役の免職を制限することは，株主の多くの取締役の交代を困難にし，逆に既存の経営陣の連続性を促進している

特別株主総会

私たちの定款も定款も株主に株主特別総会を開催する権利を与えていません。私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会によってしか招集できないと規定されている

空白 優先株を選択する

私たちの会社の定款は空白小切手優先株の発行を許可しています。取締役会は、当該等優先株に関する投票権、償還権、転換権及びその他の権利を設定することができ、当該等の株式を非公開又は公開取引で発行することができる。場合によっては、空白小切手優先株を発行することができ、合併、カプセル買収、または取締役会が反対する他の買収企図を防止する効果がある

私たちの付例を改訂する

私たちの定款は、私たちの株主が通過、修正、または廃止する任意の定款を含む、私たちの取締役会によって修正または廃止することができます

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ノースカロライナ州株主保護法

ノースカロライナ州株主保護法(NCSPA)は、通常、NCSPAの公平な価格条項およびプログラム条項が満たされない限り、任意の他のエンティティとの業務統合を承認するために、上場企業に議決権株式の95%以上の賛成票を要求する

NCSPAによれば、業務合併は、(1)会社と任意の他の会社または他のエンティティとの任意の合併、合併または転換、(2)会社のすべてまたは任意の主要部分資産を任意の他のエンティティに売却またはレンタルするか、または(3)任意の他のエンティティの任意の資産の証券と交換するために、会社またはその任意の子会社に任意の金を支払い、売却またはリースすることを含み、これらの資産の総公平な市場価値は、5，000，000ドル以上である

NCSPAに含まれる条項は、会社が通常期限切れの指定された期間内にNCSPA投票条項から脱退する適用性を選択することを可能にします。NCSPAは，我々がこれらの期間内に脱退を選択しなかったため，Rayonierに適用される

NCSPAは、第三者が部分的な買収要約を提出したり、他の方法で私たちの株式証券で大量の株式を獲得しようとしたり、私たちの支配権を獲得しようとしたりすることを阻止することができる。それはまた、ある投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限することができ、私たちの支配権変更を延期または阻止する効果があるかもしれない

不動産投資信託基金になる資格要件

不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するためには、1986年に改正された“国内収入法”(“準則”)のいくつかの条項を遵守しなければならない。より多くの情報については、組織および所有権要件を理解するために、材料“米国連邦所得税結果”および“Rayonierの税金”を参照してください

上級者及び役員の法的責任制限

私たちの定款は法律で時々許容される範囲内で、私たちの役員や上級管理者の私たちと私たちの株主に対する責任を最大限に制限しています。具体的には、取締役がその職務に違反したことによる金銭的損害に対して個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

•

取締役がこのような違反が発生したときに、私たちの最良の利益と明らかに衝突していることを知っているか、または信じているいかなる行為についても、またはしない

•

に規定されている不正配布に対して第五十五条の八の三十三条NCBCAまたは任意の後続条項；または

•

役員に対して不当な個人利益の取引を図る

当社の定款はまた、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、私たちの上級管理者および取締役の任意の訴訟または訴訟におけるすべての責任および費用を賠償し、彼らの身分または前述のいずれかの身分で行われた活動によって引き起こされるすべての控訴を含む、私たちまたは代表によって提起されたかどうかにかかわらず、補償された人の活動がその時、彼が私たちの最良の利益と明らかに衝突しない限り、私たちの最良の利益と衝突することを知っているか、または信じることを規定している。私たちの要求に応じて、私たちはまた、他の外国または国内会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役、役員、パートナー、受託者、従業員または代理人、または任意の従業員福祉計画受託者または管理人を担当する任意の人を、現在またはbrを担当している任意の人に同程度賠償する。私たちの定款にこれらの条項を加えることは、私たち取締役に対する派生訴訟の可能性を低下させる可能性があり、株主または経営陣が私たちの取締役が彼らの職責に違反して訴訟を提起することを阻止または阻止する可能性があり、たとえそのような訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。これらの条項は、連邦証券法下での取締役の責任を変えず、連邦証券法に基づいてこの法律に違反して訴訟を起こす(金銭損害賠償も追及しない)権利にも影響を与えない

24

私たちの定款にこれらの条項を加えることは、私たち取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性があり、株主や経営陣が私たちの取締役の職責違反訴訟を阻止または阻止する可能性があり、このような訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。これらの条項は、連邦証券法下での取締役の責任を変えず、連邦証券法によるこの法律違反行為を提訴する(金銭損害賠償も追及しない)権利にも影響を与えない

提案と指名の事前通知

我々の定款では，株主は速やかに書面通知を提供し，業務を年次株主総会に提出し，又は年次株主総会で取締役候補者を指名しなければならない。1年前の年次総会の1周年前に90日以上であり、120日を超えない時間に年会通知を受けた場合は、直ちに通知します。しかし、株主周年総会の日付が周年日より30日前または60日以上遅れている場合、株主は株主周年総会の120日前および株主総会の90日前または初めて株主総会日を公表してから10日目の営業時間終了前に通知を提出しなければならない。私たちの規約はまた株主通知の形式と内容を規定している。これらの規定は、株主が年次株主総会で事項を提出したり、年次株主総会で取締役候補者を指名したりすることを阻止する可能性がある

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Limitedである

権利の記述

以下では，引受権条項の記述について，任意の入札説明書付録に係る可能性のある引受権のいくつかの一般条項と規定 について述べる.私たちは優先株または普通株を購入するために引受権を発行することができる。引受権は、独立して発行することができ、任意の募集説明書補編によって提供される優先株または普通株と共に発行することもでき、そのいずれかの発行済み証券と一緒にまたは分離することができる。任意の引受権の発売について、吾等は、brによって1つまたは複数の引受業者または他の投資家と予備手配を締結することができ、引受業者または他の投資家は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

以下の引受権に関するいくつかの条項の要約は完全ではなく、Rayonierが適用される入札説明書の付録の制約を受けており、この説明書は、以下を含む、そこから提供される優先株または普通株の引受権を購入する具体的な条項を説明する

•

権利分配を取得する権利がある証券保有者を決定する日；

•

引受権の価格(あれば)；

•

優先株または普通株が引受権を行使する際に支払うべき行権価格；

•

証券所有者ごとに引受権の数を発行する

•

引受権ごとに購入可能な優先株または普通株の金額；

•

引受権行使時の受取証券金額又は引受権行使価格の調整準備；

•

引受権譲渡可能の程度

25

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含むことができる

•

私たちの引受権発売に関連する任意の予備引受または購入手配の実質的な条項

•

適用されるアメリカ連邦所得税の考慮事項について議論します

•

引受権の他の任意の条項には、引受権の譲渡、交換、行使に関連する条項、手続き、制限が含まれる

Rayonierのどの証券も、2022年9月30日現在、未償還の引受権を持っていない

手令の説明

以下に株式承認条項の記述に対して、任意の目論見書 付録に関連する可能性のある引受権証のいくつかの一般条項と条項を明らかにする。私たちは株式承認証を発行して債務証券、優先株または普通株を購入することができる。株式承認証は独立して発行することができ、任意の目論見書副刊が提供する債務証券、優先株或いは普通株と一緒に発行することもでき、また任意のこのような発行済み証券に付加することができ、あるいはそれと分離して発行することができる

各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証代理である銀行または信託会社と締結した単独の株式証明書契約に基づいて発行される。株式認証代理人は、私たちが株式承認証に関連する代理としてのみ、brまたは株式承認証の任意の所有者または実益所有者のために任意の代理或いは信託義務或いは関係を負担することはない

以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全であると主張しているわけではなく、米国証券取引委員会がこのような引受権証の発売について提出する引受権証合意の条項に規定され、当該等の条項によって制限される

債権証

指定発行者が発行する特定債権証に関する目論見補足資料には、以下を含むこのような債権証の条項が記載される

•

このような債権証の発行者の名称

•

これらの債権証明書の名称

•

このような債権証の発行価格(有有)

•

これらの債権の総数は何であるか

•

当該等の債権証を行使する際に購入可能な債務証券の名称及び条項；

•

適用される場合、このような債務承認株式証を発行する債務証券の名称及び条項、及び各債務証券と共に発行されるこのような債務株式証明書の数

•

適用される場合、そのような債権証およびその発行された任意の債務証券の開始日およびその後の日付は、個別に譲渡することができる

•

債務株式証を行使する際に購入可能な債務証券の元本と、債務証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格(この価格は現金、証券または他の財産で支払うことができる)

26

•

このような債権証を行使する権利の開始日とそのような権利の終了日；

•

適用される場合、いつでも行使可能なこのような債務株式証明書の最低または最高金額；

•

債権証に代表される債権証または債権証を行使する際に発行可能な債務証券は、記名または無記名で発行される

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•

このような債権証の逆希釈または調整条項(例えば、ある)

•

このような債権証の償還又は催促条項に適用される

•

当該等の債権証の任意の追加条項は、当該等の債権証の交換及び行使に関連する条項、手続及び制限を含む

2022年9月30日現在、返済されていない債権証はない

株式承認証

Rayonierの任意の特定発行の優先株式証または普通株式承認証に関連する目論見書付録は、以下を含むこのような引受権証のbr条項を説明する

•

当該等承認株式証の名称

•

株式証明書の発行価格(ある場合)；

•

この等株式証の総数は何であるか

•

引受権証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の名称と条項；

•

適用される場合、当該等株式証を発行する発行済み証券の名称及び条項、及び発行済み証券毎に発行されるこのような株式承認証の数；

•

適用される場合、当該等株式証及びそれに伴って発行される任意の要約証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後

•

引受権証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数および行使時に購入可能な価格；

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の終了日；

•

適用される場合、いつでも行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•

当該等株式権証明書の反償却条項(ある場合)；

•

当該等株式証明書の償還又は引渡し条項(ある場合)に適用される

•

当該等株式承認証の任意の追加条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、手続き及び制限を含む

2022年9月30日まで、いかなる優先株式証或いは普通株式承認証も発行されていない

27

備品契約と備品単位説明

以下、株式購入契約と株式購入単位条項の説明についてRayonier株購入契約と株式購入単位のいくつかの一般条項と条項を述べ、募集説明書の付録はこれらの条項と条項に関連する可能性がある

私たちは、保有者が私たちに購入することを要求する契約と、今後の1つまたは複数の日に指定された数の普通株または優先株を保有者に売却する契約を含む株式購入契約を発表することができる。普通株または優先株の1株当たり価格と数量は、株式購入契約発表時に決定することができ、株式購入契約に規定されている特定式を参照して決定してもよい

株式購入契約は単独で発行することができ、株式購入単位と呼ばれる単位の一部とすることもできる。株式購入単位は、株式購入契約と我々の債務証券または米国国債とからなり、保有者が株式購入契約に基づいて普通株または優先株を購入する義務があることを確保する

株式購入契約は、私たちが株式購入先の所有者に定期的に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは無担保であるか、または何らかのベースで前払いされる可能性がある。株式購入契約は持株者に特定の方法でその義務を保証することを要求することができる

Rayonierが適用する目論見書付録は、株式購入契約または株式購入単位の条項について説明する。募集説明書付録の説明は要約のみであり、株式購入契約または株式購入単位に関連する株式購入契約、および(適用される場合)担保または預託手配を読まなければならない。材料 を株式購入単位と株式購入契約に適用する米国連邦所得税の考慮要因も適用される目論見書付録で検討する

Rayonierは2022年9月30日現在、未完成の株式購入契約や株式購入単位を持っていない

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

本節では、私たちの証券保有者であるあなたが関連していると思うかもしれない連邦所得税の問題をまとめます。Vinson&Elkins L.L.P.は我々の税務コンサルタントを務め，この要約を査読し，本稿での議論はすべての実質的な点で正確であると考えた.この部分は要約であるので、それは、私たちの証券の特定の所有者の個人投資または税務状況に関連する可能性のあるすべての態様の税金、または連邦所得税法に従って特別な待遇を受ける可能性のある特定のタイプの保持者に関するものではない

•

保険会社

•

免税組織(ただし、以下“免税株主課税”で議論される範囲が限られているものを除く)

•

金融機関や自営業者

•

非米国個人および外国会社(以下、非米国株主課税の節で議論した限られた範囲を除く)

•

アメリカの華僑

•

誰でも時価で値段を計算する私たちのbr証券

•

小章S社

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•

機能通貨はドルの米国株主ではない(以下のように定義する)

•

規制された投資会社と不動産投資信託基金

•

信託と財産

•

従業員の株式オプションまたは他の補償を行使することで私たちの証券の所有者を獲得します。

•

私たちの証券を持っている人は、国境を越えた、ヘッジファンド、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として、

•

“規則”の代替最低税額によって制限された者；

•

適用される財務諸表を使用するために特別税務会計規則を遵守しなければならない者 (“規則”第451(B)(3)節で指摘された者)；

•

共同企業や似たような伝達実体を通じて私たちの証券を持っている人

本要約は、証券保有者が米国連邦所得税の目的で我々の株式を資本資産として保有していると仮定しており、これは通常、投資のために保有している財産を意味する

本節の陳述は税務提案として説明されてはいけない。本節での陳述とVinson&Elkins L.L.P.の意見は，“準則”，現行の，仮と提案された財務省法規，“準則”の立法歴史，米国国税局の現在の行政解釈とやり方，および裁判所裁決に基づいている。国税局の解釈ややり方への引用には、個人書簡裁決で認められた国税局のやり方や政策が含まれており、これらのやり方や政策は国税局に拘束力はないが、裁決を受けた納税者を除く。いずれの場合も，これらの資料源は，本議論の日付が存在する場合に依存する.将来の立法、財政条例、行政解釈、裁判所裁決は現行法を変更したり、本節の情報の根拠となる現行法の既存解釈に悪影響を及ぼす可能性がある。このようなどんな変化も追跡力を持つ可能性がある。私たちはREIT資格としてのアメリカ国税局から何の判決も受けていません。特定の木材伐採契約に拘束されている林地を含む私信を受け取りましたが、REIT資産テスト条件に適合した不動産資産や不動産権益とみなされ、これらの木材伐採契約から得られた収益は、REIT総収益試験目的の不動産販売から得られます。したがって，適用法に変化がなくても，以下の議論で述べた陳述が国税局や裁判所の制約を受けず，国税局の質疑を受けないことや，疑問を受けた場合に裁判所の支持を得ることは保証されない

私たちはあなたに私たちの証券の購入、所有、販売、およびREIT課税としてあなたの具体的な税金結果についてあなたの税務コンサルタントに相談することを促します。具体的には、このような購入、所有権、販売、選挙に関する税務コンサルタントにお問い合わせください。連邦、州、地方、外国、その他の税金結果、および適用税法の潜在的な変化についてお問い合わせください

レイニエの課税

一般情報

我々は，2004年12月31日までの納税年度から，米国連邦所得税とみなされる不動産投資信託基金を選択した。本募集説明書について，Vinson&Elkins L.L.P.は，2004年12月31日と2021年12月31日までの納税年度には，REIT納税として米国連邦所得税法に基づく資格があり，我々の組織および現在と提案された運営方法は，2022年12月31日までの納税年度とその後の納税年度でREITとしての資格と納税要求を継続して満たすことができると考えている。Vinson&Elkins L.P.の意見は，我々の組織や運営に関する様々な慣用的な仮定に基づいており，我々Rayonier Forest Resources，L.P.，Popeによる何らかの陳述や契約を条件としていることを投資家は知るべきである

29

資源、トラ華有限組合(Pope)とPopeのいくつかの付属REITs(Popeとその付属REITsについては、Popeと合併した日まで)、各組織に関する陳述、各Eedの資産と収入の性質、およびEvごとの業務運営を含む事実事項。Vinson&Elkins L.L.P.の意見は米国国税局あるいはいかなる裁判所に対しても拘束力がなく，発表日から発表された。また，Vinson&Elkins L.P.の意見は，REIT資格を管理する既存の米国連邦所得税法に基づいており，この法律は前向きあるいは遡及的に変化する可能性がある。また、私たちの不動産投資信託基金としての資格と納税は、実際の年間経営実績を通過し、米国連邦所得税法に規定されている何らかの資格テストを継続する能力があるかどうかにかかっています。これらの資格テストは、私たちが特定の出所から得た収入の割合、私たちが特定のカテゴリに属する資産の割合、私たちの株式所有権の多様性、および私たちが割り当てた収入の割合に関する。Vinson&Elkins L.L.P.は，これらのテストに対する我々の適合性を継続的に検討しない。したがって，いずれの特定課税年度の実経営実績がこのような 要求を満たすことは保証されない.Vinson&Elkins L.L.P.の意見は、以下に説明する1つ以上のREIT貯蓄条項を使用しなければならない可能性があることを排除せず、これは、私たちのREIT資格を維持するために、消費税または懲罰税(これは実質的である可能性がある)を支払う必要があるかもしれない。REIT資格を取得できなかった税務結果の検討については、REIT資格を取得できなかったことを参照されたい

もし私たちが不動産投資信託基金として納税する資格があれば、私たちは通常、現在株主に割り当てられている普通の収入と資本収益の部分にアメリカ連邦企業所得税を支払う必要はありません。規則の規定は一般的に不動産投資信託基金がその株主に支払う配当金を差し引くことを許容する。このような配当金の支払いへの控除は、通常、正規会社への投資によるものである会社と株主レベルでの二重課税を大幅に解消する

もし私たちが不動産投資信託基金として課税する資格があれば、私たちは場合によっては次のような場合を含めて連邦税を支払う

•

私たちは、割り当てられていない純資本収益を含む、正常な会社税率で任意の未分配REIT課税収入に課税します。しかし、年次分配要求を見て、私たちが納税したいくつかの資本収益を株主に分配されたとみなす能力について、もし私たちがこのような収入について支払った税金が相殺または払い戻しとして株主に提供されるならば

•

もし私たちが取引中にある会社から資産を買収し、その資産の基礎が譲渡人の基礎(繰越基礎取引)によって決定された場合、同社は規則Cサブ章に基づいて会社レベル税を納めなければならず、資産を買収してから5年以内に資産処分の収益を確認した場合、適用される最高正常会社税率で納税する。我々が支払う収益金額は，(1)売却や処分時に確認された収益金額と (2)我々が買収時に資産を売却すれば確認される収益額のうち小さいものとする.ある木材伐採契約により伐採と販売木材から得られた収入(林地を売却して得られた収益ではない)にはこの固有の利益税は納められていない

•

私たちは禁止された取引の純収入に100%の税金を支払うことを要求されるだろう。一般に禁止されているbr取引とは，正常業務過程で顧客に売却するために保有する財産(停止財産を除く)の販売や他の課税処分である

•

もし私たちが以下に議論する75%毛収入テストまたは95%毛収入テストに到達できなかった場合、いくつかの他の要求を満たすために他の方法で私たちのREIT資格を維持した場合、私たちは100%の税金を徴収され、金額は(1)75%または95%毛収入テストに合格できなかった金額の毛収入に(2)私たちの収益力を反映するための点数を乗じることになる

•

もし私たちがREITsに適用される資産テストや他の要求を満たすことができなければ、以下に述べるが、合理的な理由があるため、私たちはREITとしての資格を維持している

30

故障や他の適用要求を満たしていれば、消費税を支払う必要があるかもしれません。この場合、各失敗した税額は少なくとも50，000ドルとなり、資産テスト(5%の資産テストまたは10%の投票権または価値テストの最低限の失敗)以外の資産テストが失敗した場合、関連資産によって生成された純利益額に 最高会社税率(現在21%)が乗じられ、その金額が毎回失敗した場合50，000ドルを超えると決定される

•

我々は一般に，我々が毎年 株主に分配する金額が(1)今年度の一般収入の85%未満，(2)今年度のREIT資本の純収入の95%，(保留して納税する資本利益収入を除く)の合計に4%の消費税，および(3)従来期間のいずれの未分配の課税収入からも支払う必要があるが，保留して納税する当該年度の資本利益は除外することを選択した

•

不動産投資信託基金と課税不動産投資信託基金子会社との間で直接または建設的に支払われるいくつかの収入および支出項目(コード856(1)節で定義されているように)(TRS？)については、米国国税局がこれらの項目がARM Sの長さよりも低い方法で取引され、これらの項目の報告金額を調整したと判定することに成功した場合、これらの項目に対して100%の税を徴収することができる

また、私たちは、私たちの子会社と付属実体を含めて、給与税、州所得税、現地と非アメリカ所得税、財産税、そして私たちの資産と運営に対する他の税金を含む様々な税金を支払う必要があるかもしれません。我々のTRSは，TRS Holdingsを含めて，その課税収入に対して米国連邦企業所得税 を納付する

資格に対する要求

我々は，2004年12月31日までの納税年度から，米国連邦所得税とみなされる不動産投資信託基金を選択した。REITの資格を継続的に満たすためには、以下に議論する我々の組織、収入源、資産の性質、および所得分配に関する要求を満たす必要がある

組織と所有権要件

REITとは、会社、信託、または協会のことです

(1)

1人以上の受託者または取締役によって管理される

(2)

利益所有権は、譲渡可能株式または実益権益の譲渡可能証明書を証明する

(3)

REITsに適用される特別法典規定がなければ、これは国内会社として課税されます。

(4)

金融機関でもなく、“規則”によって具体的に規定されている保険会社でもない。

(5)

100人以上の権利を持っています

(6)

ここで、各納税年度の後半において、流通株価値の50%以下の流通株は、5つ以下の個人によって直接または間接的に所有される(“規則”の定義によれば、特定のエンティティを含む)

(7)

不動産投資信託基金になることを選択(または選択した)し、米国国税局が不動産投資信託基金の地位を選択し、維持するために満たさなければならないすべての関連届出および他の行政要求を満たす；

(8)

カレンダー年度を用いて米国連邦所得税を納付し、連邦所得税法の記録保存要求を満たす；および

(9)

以下に説明する他のテストには、その収入および資産の性質およびその分配金額が含まれる

31

第(1)から(4)，(8)及び(9)項の条件は、納税年度全体にわたって満たさなければならず、第(5)項の条件は、12ヶ月の納税年度のうち少なくとも335日以内又は短い納税年度の比例部分期間中に満たさなければならない。我々の規約は株式譲渡に制限を与えていないにもかかわらず、現在の株主基盤の多様性が継続されることが予想され、上記(5)及び(6)項に記載の株式所有権要件を満たす

株式所有権要求の遵守状況を監視するためには、通常、私たちの株式の実際の所有権に関する記録を保存する必要があります。そのためには、私たちは毎年、私たちの大量の株式を持っている記録保持者に書面声明を提出することを要求しなければならない。その中で、記録保持者は、私たちが支払った配当金を毛収入に計上することを要求する者を開示しなければならない。brは、私たちの記録の一部として、この要求を遵守できなかった人のリストを保持しなければならない。もし私たちがこのような記録保存要求を守らなければ、私たちは罰金を受けるかもしれない。適用される米国財務省法規によると、要求を遵守できなかったまたは拒否した株主は、その納税申告書と共に株式および他の情報の実際の所有権を開示する声明を提出しなければならない。これらの要求を遵守し，かつ合理的な職務遂行調査を行わなければ，我々が上記の条件(6)を満たしていないことは分からず，この条件を満たしていると見なす

無視した付属会社

REITが会社の子会社を有し、その子会社が資格に適合するREIT子会社である場合、米国連邦所得税の目的で、子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用項目は、以下に説明する毛収入および資産テストを含む、資格に適合するREIT子会社である場合、米国連邦所得税の目的で無視されるであろう。適格REIT子会社とは、TRSを除いて、REITが完全に所有する任意の会社を意味し、REITの1つ以上の他の無視された子会社が完全に所有しているか、または両者の組み合わせによって完全に所有されている

単一メンバー有限責任会社のような不法者国内エンティティは、通常、米国連邦所得税の単独エンティティともみなされるため、その収入および資産は、REIT毛収入および資産テストに含まれる所有者の収入および資産とみなされる。適格な不動産投資信託基金子会社と無視された実体は、本稿では直通子会社と呼ばれることがある

課税不動産投資信託基金子会社

不動産投資信託基金は、1社以上の不動産投資信託基金の100%の株を所有することが許可されている。TRSは完全に課税された会社であり、それが得られる可能性のある収入は、その親会社REITが直接稼ぐと、合格した収入ではない。TRSとREITは 子会社をTRSと見なすことを共同で選択しなければならない.TRSが35%以上の投票権または株式価値を直接または間接的に所有する会社は自動的にTRSとみなされる。私たちはTRSの資産を持ったり TRSが稼いだ収入を得ているとはみなさないだろう。逆に、TRSが私たちに発行した株は私たちの手の中の資産になり、私たちはこのTRSから私たちに支払われた分配を収入とする。この処理は総収入と資産テストに対する私たちの適合性に影響を及ぼすかもしれない。TRSの資産や収入をREIT要求に適合しているかどうかを決定する際には含まれていないので、これらのエンティティを使用して間接的にREITルールに従事する可能性があり、直接または子会社を通じての活動を禁止する可能性があります。全体的に、不動産投資信託基金の資産価値の20%以下は、1つまたは複数のTRSの株式または証券からなる可能性がある

米国連邦所得税の場合、br社とみなされる非米国会社および非米国エンティティは、米国由来または米国関連のいくつかの活動からの収入を確認しない限り、通常、米国連邦会社所得税を納めない。しかし、場合によっては、非米国会社のいくつかの米国株主は、非米国会社のいくつかのカテゴリ収入における割合シェアをその収入に含めることを要求されている。したがって、私たちの海外TRSは通常アメリカ連邦企業所得税を支払う必要はありませんが、現在の基礎の上で以下の項目を私たちの収入に計上する必要があるかもしれません

32

このような外国TRSによって確認されたいくつかのカテゴリの収入.このような統合は私たちがREIT収入テストと分配要件を遵守する能力に影響を及ぼすかもしれない。見て？総収入テストと？分配要求

私たちの国内TRSはその課税収入に対してアメリカ連邦所得税を納付し、適用された場合にはナ州と地方所得税を支払う。もし国内のTRSが納税を要求されたら、それが私たちに分配できる現金は減少するだろう。もし配当金が国内TRSによって支払われた場合、私たちは個別税率で納税した株主に支払われ、最高で国内TRSから得られた配当金額に達し、通常は合格配当収入に適用される20%引き下げられた税率で課税される資格がある

また，TRSルールは，TRSがその親会社REITへの支払または累算利息の控除額を制限し，TRSが適切なレベルの会社税の影響を受けることを確保する.また，ルールはTRSとその親会社REITとの間の取引に100%の消費税を徴収しており，これらの取引は公平な原則で行われていない.Matariki森林北島株式会社，Matariki森林貿易有限会社，Ngatimanawa森林株式会社，Rayonier HB Limited，Rayonier TRS Holdings Inc.(およびその完全子会社)とORM木材基金II，Inc.をTRSとすることを選択した。私たちは未来に他の実体をTRSと見ることを選択するかもしれない

仲間関係

パートナーシップパートナーである不動産投資信託基金は、共同企業資産における割合シェアを有しているとみなされ、共同企業収入における割合シェアを稼いでいるとみなされる。10%価値テスト(資産テストに記載されているように)について、私たちの比例シェアは、共同企業によって発行された株式およびいくつかの債務証券における当社の比例資本に基づいている。他のすべての資産と収入テストについて、私たちの比例シェアは、共同企業の資本権益における当社の比例権益に基づいています。共同企業の資産と毛収入は、以下に述べる毛収入及び資産試験を行うために、不動産投資信託基金において同じ性質を維持する。したがって、米国連邦所得税については、私たちが直接または間接的に(我々の経営パートナーを含む)権益を獲得した任意の組合企業の実体とみなされる資産、負債、および収入項目の割合シェアは、様々なREIT資格要件を適用するために、私たちの資産および総収入とみなされる

子会社REITs

私たちはすでにREITs課税として選択されたエンティティの中で株式を形成し、買収しました。将来、私たちはこのような持分を持っていないにもかかわらず、将来的に株式を形成または買収する可能性があります。任意の子会社 REITは、本稿で議論したすべてのREIT資格テストに適合しなければならない。上述したように、付属不動産投資信託基金の何らかの収入や収益項目も課税される可能性がある。付属REITがREIT資格を満たしていない場合、(1)付属REITは、通常の米国連邦企業所得税(以下第3節で説明するように)および(2)75%資産試験については、資格に適合した不動産資産ではなく、5%資産試験、10%投票権試験、および10%価値試験を受けることになり、これらの試験は、REITs、QRS、およびTRSS以外の会社の所有権に一般的に適用される。？次の？資産テストを参照してください？任意の付属不動産投資信託基金が不動産投資信託基金になる資格を満たしていない場合、私たちは10%の投票権テストおよび10%の価値テストに適合しない可能性があり、この場合、私たちは自分のいくつかの減免条項を利用できる限り、不動産投資信託基金としての資格を満たすことができないだろう。我々は、任意の子会社REITについて保護TRS選挙を行うことができ、付属REITがREIT資格に適合していない場合にこのような結果が生じることを回避するために、他の保護計画を実施することができるが、このような保護TRS選挙および他の配置が、それによる不利な結果を効果的に回避することを保証することはできない。さらに、子会社REITに対するこのような保護TRS選挙が、子会社REITがREIT資格を満たしていない場合にも有効である, 私たちは私たちの総資産価値に占める1つ以上のTRSの証券の割合が20%を超えてはいけないという要求を満たさないということを保証することはできません。この場合、私たちは、それまたは適用される子会社不動産投資信託基金が何らかの救済条項を利用できる限り、不動産投資信託基金にはなれないだろう。

33

収入テスト

私たちの不動産投資信託基金としての資格を維持するために、私たちは毎年2つの毛収入要求を満たさなければならない。まず、各納税年度について、私たちの総収入の少なくとも75%は、私たちが不動産関連の投資、不動産担保ローン、または合格した一時投資収入から直接または間接的に得た定義されたタイプの収入を含まなければならない。75%の総収入テストの合格収入には、一般的に：

•

不動産賃貸料

•

不動産担保債務の利息、あるいは不動産権益の利息

•

その他の不動産投資信託基金の株式を売却する配当金又はその他の分配及び収益

•

不動産資産を売却する収益(公開発売された不動産投資信託基金(すなわち、取引法に基づいて米国証券取引委員会に年次報告書および定期報告書を提出することを要求する不動産投資信託基金を除く)から発行された債務ツールの収益は含まれていないが、通常業務中に主にbr顧客に売却するために保有する不動産担保ではない不動産資産は含まれていない

•

担保償還権を失った財産の収入と収益

•

締結契約として不動産住宅ローン又は不動産権益を担保としたローン又は購入又は賃貸不動産(不動産利息及び不動産住宅ローン利息を含む)の対価として徴収又は累算した対価として徴収又は累算した額(その算定部分又は全部は、誰の収入又は利益に依存するか)、及び

•

不動産投資信託基金株式の発行または不動産投資信託基金満期日の少なくとも5年間の債務の公開により新規資本に一時的に投資して得られた収入は、当該等の新資本を受け取った日から1年以内に取得する

第二に、一般的に、私たちの各納税年度の少なくとも95%の毛収入は、75%毛収入試験基準に適合する収入、他のタイプの利息および配当、株式または証券の売却または処分、またはこれらの収入の任意の組み合わせを含まなければならない。私たちが通常の業務中に主に顧客に販売するために使用した物件の毛収入は、両方の収入テストに分子および分母は含まれていません。以下でさらに議論するように，75%と95%の総収入テストでは，明確かつタイムリーに決定されたヘッジ取引の収入と収益は分子と分母から除外された.また、解約負債収入といくつかの外貨収益は毛収入から除外され、1つまたは2つの毛収入テストに使用される

木材伐採契約それは.私たちはアメリカ国税局から個人的な手紙を受け取り、私たちの林地は、ある木材伐採契約に拘束された林地を含み、REIT資産試験条件に適合する不動産資産または不動産権益とみなされ、これらの木材伐採契約から得られた収益は、REIT毛収入試験目的の不動産販売に由来すると判断した。これらの結論を得たとき，国税局は，これらの木材伐採契約に基づいて木材を処分することが“規則”第631(B)条に規定する木材処分資格に適合するという我々の陳述に明確に依存している

不動産賃貸料それは.上記のREIT毛収入要求を満たす場合にのみ、私たちが受け取った賃貸料は不動産賃貸料になる資格があります

•

まず、賃貸料の金額は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、一般に、受信または計算すべき金額は、収入または販売総額の固定パーセントだけで不動産賃貸料から除外されることはない

•

次に、私たちが関連側のテナントから得た賃貸料は、借家がTRSでなければ、少なくとも90%の不動産を賃貸に出すために、brの中で毛収入テストを満たす不動産賃貸料に適合しない

34

規制されたテナント(すなわち，吾らが投票権や株式価値の50%を超える制御テナントを直接または間接的に所有する制御テナント)がテナントを改訂したことによる賃貸料は，TRSが支払う賃貸料は，無関係にテナントでさえ空間的に支払われた賃貸料とほぼ同じである.不動産投資信託基金または実際にまたは不動産投資信託基金の10%以上の株式を所有する所有者 が実際または推定してテナントの10%以上の株式を所有していると推定された場合、テナントは関連側テナントである

•

第三に、不動産賃貸に関連して賃貸される動産賃貸料が賃貸契約によって受信された賃貸料総額の15%より大きい場合、動産に帰属できる賃貸料部分は不動産賃貸料の資格を満たしていない

•

第四に、私たちは通常、私たちの不動産を運営したり管理したりすることができず、十分な補償を得て、私たちがそこから収入を得ない独立請負業者でなければ、私たちのテナントに非従来のサービスを提供したり、提供することもできない。しかし，サービスが通常または習慣的にレンタルスペースのみに関連しており，テナントのための便利さとはみなされていなければ，テナントに直接サービスを提供することができる.また、私たちがサービスから得た収入が独立請負業者ではなく、私たちの関連物件収入の1%を超えない限り、私たちはbr物件のテナントに最も少量の非通常サービスを提供することができる。さらに、我々は、その関連物件の賃貸料収入に影響を与えることなく、テナントに従来のサービスおよび非通常のサービスを提供することができるTRS在庫を100%まで所有することができる

もし，特定の物件の賃貸料が不動産賃貸料の条件を満たしていない場合，理由は，(1)賃貸料は関連テナントの収入や利益に基づいて考慮されていること，(2)テナントが関連先テナントであるか，TRSSの関連側テナントルールに適合していない例外的な場合，または(3)合格したbr}独立請負者やTRSではなく，1%を超える物件テナントに非定常サービスを提供するためであり，その物件の賃貸料が不動産賃貸料の資格を満たしていない場合，加えて、95%毛収入で資格を満たしていない他の収入をテストすると、1つの納税年度内に今年度の毛収入の5%を超え、法定のREIT貯蓄準備金を取得できる資格に適合しない限りREIT資格を失うことになる。見ますか？REIT資格を取得できませんでした

私たちが過去と未来に受け取った賃貸料収入は、基本的にすべて狩猟賃貸契約、養蜂賃貸契約、不動産賃貸契約及びある物件の通行権レンタル料から来ている。私たちは、適用規則によって、この種類の賃貸と他の財産権益から得られた任意の収入が不動産賃貸料を構成すると予想しています。私たちはこのような賃貸料収入が75%と95%毛収入試験の不動産賃貸料要求に適合することを確実にする措置を取ります。そうでなければ、75%または95%毛収入試験に合格できないことを招くことはありません

利子それは.利息という言葉は、一般に、そのような額の決定が誰の収入または利益に完全にまたは部分的に依存する場合、直接または間接的に受信または計算されるべきいかなる額も含まない。しかしながら、利息は、一般に以下のものを含む

•

毛収入または売上高の1つまたは複数の固定パーセントに基づく金額；および

•

債務者の収入又は利益に基づく金額は、債務者がその財産のほぼすべての権益を賃貸することにより債務を担保した不動産からほとんどの収入を得、かつ債務者が受信した金額のみが資格を満たす範囲内であればREITにより不動産から得られた賃貸料を直接受け取る

不動産投資信託基金が担保融資の不動産を売却する際に借主収益の一定の割合を得る権利があるか、または特定の日に不動産増価の一定の割合を獲得する権利がある場合、ローンによって割り当てられた収入は、担保ローンを売却する物件の収益brとみなされることができ、これは通常、2種類の毛収入試験の合格収入である

不動産担保債務の利息や不動産権益の利息は通常75%毛収入基準に符合する収入である。以下に述べる程度を除いて、ローンを組む場合

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不動産や他の財産を担保とし，かつ納税年度内にローンを返済していない最高元本金額が担保ローンの不動産の公平な市場価値を超えており，REITが融資の発行や買収に同意した日まで(あるいは，融資が開始や買収以来大きな改正を経ていれば，重大な改正の日まで)，このようなローンの利息収入の一部は75%毛収入テストの合格収入ではないが，95%毛収入テストの合格収入となる。75%毛収入テストにとって、利息収入のうち合格収入に属さない部分は、ローン元金の非不動産保証部分の利息収入、すなわちローンがローン担保としての不動産価値を超えた金額に等しい。しかし、不動産や動産を担保とする融資の場合、このような動産の公平な市場価値が担保融資の全財産の総公許可市場価値の15%を超えない場合、担保融資の動産は不動産とみなされ、その融資の利息が75%毛収入試験の資格収入に適合するかどうかを決定する

配当をするそれは.私たちが株式を所有する任意の会社(任意のTRSを含むが、いかなるREITも含まない)から受け取った任意の配当金シェアは、95%毛収入試験の目的に適合するが、75%毛収入試験の目的には適合しない。私たちが株を持っている不動産投資信託基金から受け取った任意の配当金は、もしあれば、2つの毛収入テスト目的の合格収入になるだろう

費用収入それは.私たちは私たちの業務に関連した様々な費用を受け取るかもしれない。75%および95%毛収入試験の場合、これらの費用が不動産を担保とするローンまたは購入または賃貸不動産の契約を締結する価格で徴収され、費用が借り手の収入または利益によって決定されない場合、費用は75%および95%毛収入基準に適合する収入となるであろう。どの総収入試験についても、他の費用は合格収入ではない

禁止された取引それは.通常の業務中に顧客に販売またはその他の方法で主に使用される財産から、任意の課税収入(任意の提携企業で達成された任意のこのような収益のうち、私たちがパートナーとしてのシェアを含む)を達成すべきである場合、そのような収入は、取引が禁止された収入からのものとみなされ、95%および75%の毛収入テストを適用する際にbrに計上されない。しかも、このような収入は100%の税金を徴収されるだろう。現行法によれば、保有財産が主に取引又は業務の正常な過程で顧客に売却されるためであるか否かは事実問題であり、特定の取引に関連するすべての事実及び状況に依存する。しかし、規則で規定されているある安全港の要求を満たす林地販売は取引禁止にはなりません。具体的には、木材不動産投資信託基金は、主に正常な業務過程で販売される不動産資産を売却し、以下の場合は取引禁止にはなりません

•

この資産は木材生産貿易または業務で少なくとも2年間保有されている。

•

不動産投資信託基金または不動産投資信託基金パートナーは、販売日までの2年間に物件の総支出(林地購入支出を除く)に計上でき、物件経営に直接関連する木材生産や林地保護のための支出総額は、物件販売純価格の30%を超えてはならない

•

不動産投資信託基金又は不動産投資信託基金のパートナーが販売日前の2年間に計上可能な物件の総支出(林地購入支出を除く)、及び物件の運営に直接関係のない木材生産又は保護物件を林地として使用するための支出総額は、物件販売純価格の5%を超えてはならない

•

不動産の販売価格は、不動産を売却または経営して得られた収入または利益を含む収入または利益に基づいているのではない

•

(1)関係年度内に、“規則”第1033条に適用される引止め物件又は販売を除いて、不動産投資信託基金は、7件を超える物件を販売していない、(2)調整された合計

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不動産投資信託基金が年内に売却するすべてのこのような物件の基数は、年初の不動産投資信託基金の全資産の総基数の10%を超えない；(3)不動産投資信託基金が年内に売却するすべてのこのような物件の公正時価合計は、不動産投資信託基金の年初の全資産の公正時価総額の10%を超えない。(4)(I)不動産投資信託基金が本年度に売却するすべての物件の調整課税基数合計は、年初の不動産投資信託基金の全物件調整税ベース総額の20%を超えない；及び(Ii)不動産投資信託基金が今年度及び前2年に販売した物件が不動産投資信託基金の全物件(調整税ベースで計算)に占める平均年間パーセンテージが10%以下又は(5)(I)不動産投資信託基金が本年度に売却した当該等物件の公平市価総額は20%以下である年初の不動産投資信託基金所有物件の総公平市価のパーセンテージ、および(Ii)不動産投資信託基金が今年度および前の2年度に販売した物件が不動産投資信託基金の全物件に占める平均百分率(公平市価で計算)は10%以下である。そして

•

不動産投資信託基金が納税年度内に7つ以上の非停止財産 を売却した場合、その財産に関連するほとんどのマーケティングおよび開発支出は独立請負業者によって支払われ、不動産投資信託基金はその請負業者からいかなる収入またはTRSも得られない

我々は，我々が販売している林地(我々のTRSが担っている林地を含まない)がこの安全港の資格を満たしたり，この安全港とほぼ類似している事実で取引を行うために，我々の活動を行う予定である.しかし、私たちはこの安全港を守ることができるか、または私たちが持っている財産を所有することを避けることができます。これらの財産は、主に正常な貿易や業務の過程で顧客に販売するために使用されることができると保証することはできません。私たちは、私たちのTRSを通じて取引禁止につながる可能性のあるいかなる活動をしようとしています。例えば、いくつかのタイプの林地販売および納入された木材の販売は、我々のTRSSによって行われる。しかし，国税局がこれらの資産をTRSに貢献する取引を尊重する保証はなく，TRSの貢献取引が尊重されても，TRSはこれらの売却により重大な米国連邦所得税負担が生じる可能性がある

財産を請け負うそれは.私たちは会社の税率(現在21%)によって保証財産の任意の収入に対してアメリカの連邦所得税を納めます。その中にはいくつかの外貨収益と関連減額が含まれていますが、br 75%毛収入テストによると、その収入の発生に直接関連する費用を引いた後、他の収入は資格に合った収入とみなされます。しかし、担保償還権を失った財産の総収入は75%と95%の総収入テスト基準に適合するだろう。停止財産とは、不動産の利益と、その不動産に付随する任意の個人財産を含む不動産のことである

•

不動産投資信託基金は、担保償還権を失ったときに当該財産に入札するか、またはその財産に違約または違約が発生しようとした後、またはその財産の債務保証によって他の方法でその財産を所有権または占有権に帰属させて取得するため、

•

違約が迫っていることや予期した違約がない場合に不動産投資信託基金に買収された関連融資； と

•

そのため、不動産投資信託基金は、当該財産を担保償還権を喪失した財産とみなすことを適切に選択する

不動産投資信託基金は不動産の償還を廃止したとはみなされません。不動産投資信託基金が占有抵当権者そして、担保者である債権者でない限り、いかなる利益も得ることができないし、いかなる損失も受けることができない。財産は、一般に、不動産投資信託基金が当該財産を買収した課税年度後の第3の課税年度が終了したときに停止財産ではなく、又は財務大臣の承認延期の場合にはより長時間停止される。しかし、この猶予期間は終わり、停止財産は初日に停止財産ではなくなった

•

当該財産について借款を締結し、当該賃貸契約の条項によれば、当該物件による入利息は、75%総入利息審査の資格を満たしていないか、又はその日又は後に締結された借入契約に基づいて任意の金額を直接又は間接的に徴収又は累算しており、当該等リースによる入利息は75%総入利息審査の資格を満たしていない

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•

この物件では任意の建設が行われているが、違約が目前に迫る前に10%を超える建設が完了している建物または任意の他の改善工事を除く

•

すなわち、不動産投資信託基金が財産を買収した日から90日以上、当該財産は不動産投資信託基金による取引又は業務に用いられるが、不動産投資信託基金自体を通じてそこからいかなる収入又はTRSを取得又は獲得しない独立請負者は除く

ヘッジ取引それは.75%と95%の毛収入テストでは、対沖取引の収入と収益は毛収入に含まれていない。契約保証取引には、主に行われたまたは行われる借入金に関連する金利変化、価格変化または為替変動のリスク、または不動産資産の買収または携帯のために発生または発生する一般債務を管理するために、我々の取引または業務の通常のプロセスで行われる任意の取引が含まれる。ヘッジ保証取引は、主に通貨変動リスクを管理するために行われる任意の取引 をさらに含み、75%または95%毛収入試験に対して資格に適合する任意の収入または収益項目(またはそのような収入または収益を生成する任意の財産)を含む。私たちは、買収、開始、または取引が達成された日の終了前に、任意のこのようなヘッジ取引を明確に識別し、いくつかの他の識別要件を満たすことを要求されている。私たちがヘッジを行うか、または他の目的のために、または他の場合、これらの取引からの収入は、毛収入試験の合格した収入とみなされる可能性が低い

もし吾らが上記資格に適合するbrヘッジ取引(原始ヘッジと呼ぶ)を行い、ただヘッジ債務の一部が清算または関連財産によって処分され、その等の清算或いは処分に関連して、吾らは新しい明確に識別されたヘッジ取引を締結して、原始ヘッジテスト(相殺ヘッジと呼ぶ)を相殺する場合、原始ヘッジの収入及び相殺ヘッジの収入(売却元ヘッジの収益及び相殺ヘッジの収益を含む)は95%及び75%の毛収入テストで毛収入とみなされることはない

外貨収益 それは.1つまたは2つの総収入テストでは、いくつかの外貨収益は毛収入に含まれていない。75%毛収入テストについては、不動産外貨収益は毛収入に含まれていない。不動産外貨収益には、通常、任意の収入または収益項目に起因する外貨収益が含まれており、このプロジェクトは、75%毛収入テストにとって資格に適合した収入であり、買収または担保債務になったり(または不動産権益債務者になったりする)担保債務に起因して得られる外貨収益と、不動産投資信託基金のある合格業務単位のいくつかの外貨収益に起因することができる。br}nは95%毛収入テストについて、受動的な外貨収益は毛収入に含まれていない。受動的外貨収益は、一般に、上述したような不動産外貨収益を含み、任意の収入または収益項目に起因することができる外貨収益も含み、これらの収益または収益は、95%総収入テストの合格収入に属し、不動産担保または不動産権益を担保とする債務の外貨収益の獲得または所有(または不動産担保債務となる債務者) に起因することができる。受動的な外貨収益には不動産外貨収益が含まれるため、不動産外貨収益は75%と95%の毛収入テストに含まれない。これらの不動産外貨収益と受動外国為替収益は、取引または実質的かつ通常の証券取引に従事することによって得られる外貨収益には適用されない。75%と95%の総収入テストでは、このような収益は条件を満たさない収入とみなされている

資格を得られなかったそれは.いずれの課税年度においても75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つに適合できなかった場合、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格があるが、規則の適用条文によると、私たちはまだ猶予を受ける権利がある。これらのテストに合格できなかったのが故意の不注意ではなく，納税申告書に収入源明細書を添付し，その明細書中のどのような誤った情報も脱税意図によるものでなければ，通常これらの減免条項 を使用することができる.私たちは私たちがすべての状況でこのような救済条項の利益を享受する権利があるかどうかを説明することはできない。上記の一般的な部分で述べたように、これらの救済条項が適用されても、私たちは100%のアメリカ連邦を招くだろう

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75%または95%の毛収入試験に合格していない金額のうち大きな者に徴収される所得税には、私たちの収益性を反映するための点数が乗じられている

資産テスト

各カレンダー四半期の終了時に、私たちは以下の資産の性質に関するテストを満たさなければなりません

•

まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は含まれなければならない

•

不動産(例えば林地)の権益には、賃貸権と不動産取得の選択権、賃貸権と個人財産が含まれており、このような個人財産は不動産に関する賃貸であり、このような個人財産に属する賃貸料は不動産賃貸料とみなされていることが条件である

•

現金または現金プロジェクトは、ある売掛金、通貨市場基金を含み、場合によっては外貨も含まれています。

•

アメリカ政府証券

•

不動産担保権

•

公開発売されたREITsの他のREITsと債務ツールの株式；

•

株式発行又は公開発行債務により調達された新資本を受信してから1年以内に行われる株式又は債務工具投資は、期限が少なくとも5年である

•

二番目に、私たちの総資産価値の25%以下は75%テストを満たす証券以外の証券で構成される可能性がある

•

第三に、私たちのTRSの75%資産カテゴリまたは証券に含まれる投資を除いて、いずれかの発行者の証券における私たちのbr資本の価値は、私たちの総資産の5%または5%の資産テストを超えてはならない

•

第四に、我々のTRSの75%資産カテゴリまたは証券に含まれる投資に加えて、私たちが所有する投票権または任意の発行者の未償還証券の投票権または価値は、10%を超えてはならない、または10%の投票権または価値テストを超えてはならない

•

五番目に、私たちの総資産の価値は20%を超えてはいけません。1つ以上のTRSの証券で構成されています。

•

第六に、私たちの総資産価値の25%以下は、公開発売されたREITs発行の債務ツールによって代表される可能性があり、その程度は不動産や不動産権益の保証を受けない

第二、第三及び第四項の資産テストについては、証券という言葉は、別の不動産投資信託基金の株式、公開発売された不動産投資信託基金の債務、適格な不動産投資信託基金付属会社又は他の無視された実体又はTRSの株式又は債務証券、不動産資産を構成する担保融資又は担保融資支援証券、又は組合企業の株式を含まない。しかしながら、有価証券という言葉には、一般に、提携企業または不動産投資信託基金によって発行された債務証券(公開発売された不動産投資信託基金を除く)が含まれているが、10%価値テストの目的で、有価証券という言葉は含まれていない

•

？直接債務証券は、以下の場合に必要または指定された日に決定された通貨で一定の金額を支払う書面無条件承諾と定義される：(1)債務を直接または間接的に株式に変換することができない場合、および(2)金利および利息支払日が利益、借り手の裁量権または同様のbr要因に依存しない。？直接債務証券は、我々または任意の制御されたTRS(すなわち、私たちが株式投票権または価値の50%を超えるTRSを直接または間接的に所有する)が、発行者が発行した証券の1%を超える非直接債務証券を保有する組合または会社が発行する任意の証券を含まない。しかし、直接債務証券には、以下の事項または影響を受ける債務 ：

•

利息や元金を支払う時間に関する事項や事項は，(1)債務の有効収益率が変化しない限り，年間収益率は変化する

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Brは年間収益率の0.25%または5%を超えない、または(2)私たちが持っている発行者債務の総発行価格および総額面はいずれも100万ドル以下であり、債務債務の未計算利息は12ヶ月以下で前払いを要求することができる

•

債務債務違約又は早期弁済時の支払時間又は金額に関連する又はある事項は、当該又はある事項が商業慣行に適合している限り

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個人や財産への融資

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？いずれの第467条リース契約であっても，関連先テナントとの合意は除く；

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不動産から賃貸料を支払う義務は何でも

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政府によって発行されたいくつかの証券

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不動産投資信託基金が発行したどんな証券でも

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組合企業の実体が米国連邦所得税目的で発行された任意の債務手形とされているが、組合企業の株式と債務証券では、私たちはパートナーである

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組合企業の実体が米国連邦所得税目的のために発行された任意の債務ツールとみなされ、組合企業の毛収入の少なくとも75%(取引禁止されている収入からの収入を含まない)が、上記の毛収入試験に記載された75%毛収入試験の要件に適合する場合、前の項目記号には説明されていない

取締役会は、REIT資産テストの要件に適合するかどうかを決定するために、私たちの資産価値を決定します。私たちの取締役会が誠実に行動する限り、このような決定はアメリカ国税局に拘束力がある。本募集説明書の日付までに、吾らは上述した当社の不動産資産価値 に関する資産テストを満たしていると信じており、本募集説明書の日付後、当社は引き続き当該等資産テストに適合することを期待している。しかし、私たちは私たちの資産価値に関するその結論を支持するために独立した評価を得ないだろう。また， のある資産の価値は正確に決定できない可能性がある.私たちは、様々な資産テストの目的のために私たちの資産状態を監視し、常にこのようなテストに適合するように、私たちのポートフォリオを管理するように努力します。しかし、私たちがこの努力で成功するという保証はない

もし、1つのカレンダー四半期末に資産テストを満たすことができなかった場合、 もし(1)前のカレンダー四半期の終了時にすべての資産テストを満たし、(2)私たちの資産価値と資産テスト要求との間の差が、完全または一部が条件を満たしていない資産を買収したことによるものではなく、私たちの資産の時価変化によって引き起こされる場合、このような失敗はREITの地位を失うことはありません。前文(Br)(2)で述べた条件を満たさなければ、REIT資格の廃止を避けるために、差異が生じたカレンダー四半期終了後30日以内にいかなる差異も解消することができる

規則における救済条項は、1つ以上の資産要件(10%投票権または価値または5%資産テストの最低限の失敗を除く)を通過できなかった不動産投資信託基金が、(A)失敗した各資産の記述を米国国税局に提供することを前提として、(B)失敗は意図的な不注意ではなく合理的な理由によるものであり、(C)不動産投資信託基金が支払う税金は、(I)失敗ごとに50，000ドルに等しいことを前提としている。(Ii)破産した資産から生じる純収入に米国連邦企業所得税率(現在21%)を乗じたものと、(Br)(D)不動産投資信託基金は、破産が確定した四半期の最終日から6ヶ月以内に破産を招いた資産を処分するか、その時間枠内で関連資産テストを満たすか

第二の救済条項は、10%投票権または価値および5%資産テストに違反する最低限の違反に適用される。具体的には、(A)違反を招いた資産価値が不動産投資信託基金の総資産の1%または1000万ドルを超えない場合、および(B)

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REITは、障害の四半期の最終日後6ヶ月以内に障害をもたらす資産を処理するか、その時間範囲内で他の方法で関連テストを満たすかである

もし私たちが1つ以上の資産テストを満たしていなければ、これらの減免支出は利用可能になるという保証はない。見て。不動産投資信託基金の資格を得られませんでした

年度分配要求

不動産投資信託基金の資格を維持するためには、私たちの株主に分配する必要があります(資本利得配当金と留保資本利得分配と見なす)

•

総和

•

私たちのREIT課税収入の90%は(支払いの配当控除と私たちの純資本損益を考慮しない計算)、

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担保償還権を失った財産の純収入(税引後)の90%を差し引く

•

私たちREIT課税所得の5%を超えるいくつかの非現金収入の合計(支払い配当金、控除、純資本利益は考慮しない計算)

(1)当該年度の米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出する前に分配を申告し、申告後の最初の定期配当金支払日又は前に分配を支払い、当社の納税申告書の中で当該分配の指定金額を前年度で支払うとみなすか、又は(2)納税年度の10月、11月又は12月に分配を申告し、任意の月の指定日に登録された株主に分配を支払う場合は、その分配に関連する納税年度又は次の納税年度に当該分配を支払わなければならない。私たちは実際に次の年の1月末までに配当金を支払う。第(1)項の分配は、支払年度において株主に課税されなければならず、第(2)項における分配は、我々の収益及び利益又はE&Pの範囲内で前の納税年度の12月31日に支払われるとみなされる。この2つの場合、これらの分配は、いずれも前の納税年度の90%の分配要件と関係がある

また、不動産投資信託基金が公開発売された不動産投資信託基金でない場合、その分配を不動産投資信託基金の年間分配要求を満たし、不動産投資信託基金レベルの税収減免を提供するために計算するために、このような分配は優先配当ではならない。配当分配が(1)特定のカテゴリに比例して割り当てられたすべての流通株である場合、および(2)不動産投資信託基金組織文書に規定されているカテゴリ別株式間の選好に適合する場合、配当金は優先配当ではない。優先配当ルールは、公開発売された不動産投資信託基金には適用されません。私たちは現在公開発売されている不動産投資信託基金です

もし私たちがすべての資本収益を分配していなければ、あるいは私たちは調整されたREIT課税収入の少なくとも90%を分配しましたが、100%未満であれば、会社の所得税税率で割り当てられていない収入に対してアメリカ連邦所得税を払います。もしカレンダーの年内に少なくとも次の金額を配布できなかったら

•

この年度のREIT一般収入の85%は

•

当該年度の不動産投資信託基金資本利得収入の95%(私たちは保留して以下の規定により納税する資本利益収入を除く)とを選択する

•

以前の期間の未分配の課税収入(私たちが保留して納税することを選択した当該年度の資本利益を除いて)

実際の分配金額を超えた部分には4%の消費税 を徴収する

41

私たちは私たちの長期純資本収益を分配するのではなく、保留することを選択するかもしれない。今回の選挙の影響は：

•

私たちは会社の税率(現在21%)でこのような収益にアメリカ連邦所得税を支払うことを要求されます。

•

私たちの株主は、割り当てられていない長期資本収入における彼らの比例シェアを含む必要があるが、私たちが納めた税金のシェアを返済するために、相殺または返金を得る

•

株主株の基礎は、未分配の長期資本 収益の金額を増加させる(我々が支払った資本利益税の金額を減算し、その金額は株主の収入に含まれる)

例えば、(1)実際に収入を受け取ることと、控除可能な費用を実際に支払うこととの間の時間または他の差、および(2)私たちの課税所得額にそのような収入を計上し、そのような支出を差し引くことによって、上述した年間分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産がない場合がある。もし私たちがこのような状況に遭遇したら、私たちは資本収益を保留し、収益のためにアメリカ連邦所得税を支払うことを選択するかもしれない。しかしながら、このような税金を納めたり、他の方法で分配要件を満たすためには、短期的または可能な長期借款、株式発行、または資産の売却を手配する必要があることが分かるかもしれません

2020年コロナウイルス援助、救済·経済保障法またはCARE法案によると、納税者の純利息支出控除は、 調整後の課税収入、商業利息とある他の金額の合計の30%に制限することができる(他の選択がなければ、非組合実体2019と2020納税年度の純利息控除は50%となり、2020年のコロナウイルス援助、救済と経済保障法またはCARE法案に基づく2020年度の純利息支出控除)。調整後の課税収入には、貿易又は業務に分配できない収入又は費用、業務利息又は費用、適格業務の新規控除収入、純営業損失又はNOL、及び2022年前の減価償却、償却又は損失控除は含まれていない。CARE法案によると、納税者は2019納税年度の調整後の課税所得額を選択して、2020納税年度における限度額を計算することができる。組合企業については、利息控除限度額は組合企業一級に適用されるが、パートナーが組合企業一級で使用していない控除限度額に対して何らかの調整を行わなければならない。不動産取引や企業は，非住宅不動産に対して40年間の回収期間，住宅賃貸物件に対して30年間の回収期間，関連する改善使用20年の回収期間を用いれば，この金利制限を受けないことを選択することができる。そのため、不動産貿易或いは業務とは、任意の不動産開発、再開発、建設、再建、買収、改築、賃貸、経営、管理、賃貸或いはブローカー貿易或いは業務を指す。私たちはまだ私たちまたは私たちのどの子会社もこの選択をするかどうかを決定していない。さらに、私たちが私たちまたは第三者から借金したどのTRS も否定的な影響を受ける可能性がある。許可されていない利息支出は無期限に繰り越すことができる(組合企業の特殊規定に適合する)。

また，2020年12月31日以降に開始される課税年度については，NOL控除は通常課税所得額の80%(控除前)に限られているが，CARE法案は2021年にこの制限を撤廃している。REITsはNOLを無期限に携帯(ただし持ち帰らない)することができる

私たちは私たちの株の課税分配を使って90%の分配試験を満たすことができる。米国国税局は、公開発売された不動産投資信託基金に選択的現金/株式配当金を発行することを許可する2017-45年度収入プログラムを発表した。2017-45年度収入プログラムによると、米国国税局は、基準301条に基づいて選択的現金/株式配当に基づく株式分配を財産分配(すなわち配当金)と見なし、総配当の少なくとも20%が現金形式で利用可能であり、収入手続きに詳細に説明されているいくつかの他のパラメータを満たすことができる。私たちは現在、私たち自身の株で配当金を支払うつもりはありませんが、もし私たちが将来私たち自身の株で配当金を支払うことを選択すれば、私たちの株主は彼らが受け取った現金を超えるアメリカ連邦所得税を支払う必要があるかもしれません

場合によっては、次の年に株主に欠損配当金を支払うことによって、br年の分配要件を満たしていない場合を是正することができ、これらの配当金は私たちのものに含まれる可能性がある

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前年度に支払われた配当金を差し引く。したがって、私たちは不足配当金に割り当てられた金額への課税を避けることができるかもしれないが、私たちは不足配当金に控除された任意の金額に基づいて利息を支払うことを要求されるだろう

C会社の収益と利益分配状況

不動産投資信託基金の資格を維持するために、どの納税年度の終了時にもC社の納税年度やC社のE&Pによる未分配税E&Pはありません。私たちはすでにC社のすべてのE&Pを割り当てたと信じています

記録保存要求

私たちはREITの資格を維持するためにいくつかの記録を保存しなければならない。また、罰金を避けるために、私たちは毎年私たちの株主に、私たちが発行した株の実際の所有権を開示するための情報を提供しなければなりません。私たちはこれらの要求を守るつもりです

不動産投資信託基金の資格を得られなかった

総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件(5%資産テスト、10%投票権テスト、または10%価値テストの最低不合格)を満たしていない場合、私たちの失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由である場合、失格を避けることができ、失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことができる。また， は，総収入テストおよび資産テストで述べたように，総収益テストおよび資産テストに合格していないことに対する救済条項がある

もし私たちがいかなる課税年度に不動産投資信託基金として納税する資格がなければ、減免条項が適用されなければ、会社の所得税税率でアメリカ連邦所得税を納め、可能な罰金と/または利息を加えます。いずれにしても、私たちが不動産投資信託基金になる資格がなければ、株主の配当は差し引かれません。実際、私たちも割り当てを要求しません。この場合、株主へのすべての分配は、私たちの現在および累積された市場収益率の範囲内の一般収入に応じて米国連邦所得税を支払うことになる。いくつかの制限の下で、米国の株主は、米国の株主が合格配当収入に適用される最高20%の減税税率で米国連邦所得税を支払う資格がある可能性がある。特定の法律に基づいて減免を受ける権利がない限り、私たちがREIT資格を失った来年度の4つの課税年度では，REIT納税としての資格を失う。私たちは私たちがすべての状況でこのような法的救済を受ける資格があるかどうかを予測できない

私たちの株を持っている人に課税する

アメリカ株主の課税に対応する

アメリカの株主とは私たちの株式の実益所有者のことですアメリカ連邦所得税については

•

アメリカ市民やアメリカの住民は

•

米国の法律または米国の政治的区分に基づいて設立または組織された会社または組合企業(米国連邦所得税の目的のために会社または共同企業とみなされるエンティティを含む)

•

その収入は、その出所にかかわらず、連邦所得税の遺産を納めなければならない

•

(I)米国裁判所がこのような信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)条に定義されるように)が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合、任意の信託。

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株の分配について

私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、課税アメリカの株主は通常、私たちが現在または累積しているE&Pから得られた収入分配を考慮しなければならず、私たちはそれを資本利得配当または保留された長期資本利益として指定しない。私たちの現在または累積された市場収益率から分配されることを決定するために、私たちの市場収益率はまず私たちの優先配当金に割り当てられ、それから私たちの普通配当金に割り当てられるだろう。個人、信託、および遺産は、通常、彼らが受け取った合格REIT配当金の20%を差し引くことができる(すなわち、資本利得配当金以外のREIT配当金と、合格配当収入として指定されたREIT配当金 は、いずれの場合も資本利益税税率を支払う資格がある)。合格REIT配当金の控除は、他のbrタイプの適格業務収入に適用される賃金や財産基礎に制限されません。しかし、この控除を受ける資格があるためには、このような配当を受けた米国人保有者は、株式除利の45日前から91日以内に配当金を支払うREIT株を少なくとも46日間保有しなければなりません(特定の特殊な保有期間規則を考慮して) であり、brがほぼ類似しているか、または関連財産中の頭金について支払いを行う義務はありません。条件を満たすREIT配当については、20%の控除額により、非会社納税者のようなREIT配当金の現在の米国連邦所得税の最高税率は29.6%である。これ以上の立法がなければ、この控除額は2025年後に幕を閉じる

米国の株主は会社が通常獲得できる配当金控除を受ける資格がない。また、米国の株主に支払われる配当金は、通常、合格配当収入20%の税率を満たしていない(通常は国内C社といくつかの条件に適合する外国企業が米国の株主に支払う配当金は、個別税率で課税される)。非会社米国株主が受け取った個人税率で課税される適格配当収入については、最高税率は20%となる。対照的に、一般REIT配当金収入の最高税率は現在29.6%だ。しかしながら、適格配当収入の20%税率は、(1)非REIT会社(例えば、TRS)から受け取った配当金に起因することができ、または(2)米国連邦企業所得税を納付した収入に起因することができる(例えば、私たちが割り当てられた配当金が課税所得額の100%未満である場合)には、私たちの一般的なREIT配当金に適用される。一般的に、適格配当収入の低減税率を得るためには、株主は、私たちの株式配当の日の60日前のbrから121日以内に私たちの株を60日以上保有しなければならない

もし私たちが任意の年の10月、11月、または12月にこのような月の指定日に登録されている米国の株主に分配を支払うことを発表した場合、その分配は、次のカレンダー年度の1月に実際に割り当てが支払われたことを前提として、私たちがその年の12月31日に支払い、米国の株主によって私たちの利益収益の範囲内で受信されたとみなされるべきである

米国株主は通常、米国株主がその株式を保有している時間を考慮することなく、資本利益として指定された分配を長期資本収益として確認する。私たちは一般的に私たちの資本利益配当金を20%または25%の比率で分配するように指定するつもりだ。見て？？資本損益

以上のように、私たちが課税年度に確認した純長期資本収益を保留して米国連邦所得税を納めることを選択することができます。この場合、米国の株主は、私たちが割り当てていない長期資本収益の割合に応じて課税される。米国の株主は、私たちが納めた税金の割合を補うために、相殺または払い戻しを受けるだろう。アメリカの株主 は、私たちが割り当てていない長期資本収益の割合シェアから私たちが納めた税金でのシェアを引いて、その株式基数を増加させます

もし分配が米国株主株の調整税ベースを超えなければ、私たちの現在と累積利益率を超えた分配は米国株主の税収を招くことはない。代わりに、このような分配はこのような株の調整された税金ベースを低下させるだろう

米国株主は、現在および累積しているE&Pおよび米国株主調整後の税ベースの分配を超えて長期資本利益になることをその株式で確認するか、または

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株式が米国の株主の手にある資本資産であれば、その株式を保有する期間は1年以下である

アメリカの株主は彼らのアメリカ連邦所得税申告書に私たちの任意のNOLや資本損失を含まないかもしれません。代わりに、このような損失は一般的に私たちの未来の収入を補うために私たちによって繰り越される。私たちの課税分配と処分された収益は、受動的な活動収入とはみなされませんので、アメリカの株主は、通常、米国の株主が有限パートナーである特定のタイプの有限パートナーの損失のような受動的な活動損失を、このような収入に使用することはできません。また、投資利息制限については、当社の課税配分や自社株の収益を処分することは一般に投資収入とみなされる。我々は，我々の納税年度が終了した後，株主にその年度に属する分配が一般収入，資本リターン，資本利益の部分を構成することを通知する

私たちは、任意の課税年度について資本利得配当金または合格配当金として指定することができる配当総額が、来年度に支払われる配当金を含む当該年度について支払う配当金を超えてはならない。申告後に最初の定期配当金支払いまたは前に支払われた配当金がその年度について支払われた配当金とみなされる)

特定のハードルを超える収入を得た個人、信託基金、遺産は、私たちから得られた配当金に3.8%の医療保険税を追加的に支払う必要がある。アメリカの保有者に、私たちの株に投資して発生した追加医療保険税の影響について彼らの税務顧問に相談するように促します

株本処置

一般的に、非証券取引業者の米国株主は、1年以上株を保有している米国株主が課税処分時に達成した任意の収益または損失を長期資本収益または損失とみなさなければならず、そうでなければ短期資本収益または損失とみなされる。一般的に、米国株主は収益または損失を達成し、その金額は、任意の財産の公平な時価と、このような処置で受信された現金金額の和と、米国株主調整後の税ベースとの間の差額に等しい。米国株主調整後の税ベースは、通常、米国株主の買収コストに等しく、米国株主に分配されたとみなされる任意の純資本収益の超過分を加える。 株主(上述したように)は、このような収益のために支払われた税金を減算し、任意の資本収益を減算する。しかし、米国の株主は、資本利得配当金および米国株主が長期資本収益とみなす他の任意の他の任意の他のものを、我々の実際からまたは分配とみなして、その保有株を売却または交換する満6ヶ月以下の任意の損失を長期資本損失とみなさなければならない。米国の株主が処置の前または後の30日以内に実質的に同じ株式を購入した場合、米国株主が株式を処理する際に達成されるいかなる損失の全部または一部も許可しないことができる

優先株の転換

以下の規定を除いて、(I)米国株主は、一般に、優先株が我々の普通株に変換された場合の収益または損失を確認しないこと、および(Ii)米国株主が変換後に受信した普通株の基準および保有期間は、一般に、変換後の優先株の基準および保有期間と同じである(ただし、この基準は、任意の断片的な株式に割り当てられて現金と交換される調整税ベース部分によって減少する)。私たちが変換中に受け取った任意の普通株式brは、変換後の優先株の累積および未支払配当のいずれかに起因することができ、配当課税の分配として可能であるとみなされる。変換時に受け取った断片的な株式の代わりに受け取った現金は一般にその断片的な株式を交換する支払いとみなされ，収益や損失は現金を受け取ったときに確認され，金額は受信した現金金額と交換とみなされる断片的な株式に割り当てられる調整後の税ベースとの差額に相当する.米国の株主が転換時に優先株を1年以上保有している場合、この収益または損失は長期資本収益または損失となる。米国株主に、このような米国株主が優先株を現金または他の財産に変換して得られた普通株で行われる任意の取引の連邦所得税結果について、彼らの税務顧問に相談するよう促す

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優先株の償還

一般に、規則302節の規定によれば、任意の優先株の償還は、規則302(B)節に規定するいくつかの試験を満たさない限り、償還を売却優先株と見なすことができる(この場合、償還は売却優先株とみなす)とみなされる(この場合、償還は売却優先株とみなされる)。償還が以下の条件を満たす場合、償還はこれらのテストを満たし、売却優先株とみなされる

•

これは私たちの資本株におけるアメリカの株主の権益と比較して非常に比例しない

•

アメリカの株主が私たちのすべての種類の株式での資本を完全に終了させたり

•

本質的には米国の株主に対する配当金と同じではなく，これらは規則302(B)節の の意味に適合している

これらのテストのいずれかに該当するか否かを判断する際には、通常、基準に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより、米国の株主が所有する株式および実際に所有されている株式とみなされることを考慮しなければならない。上述した基準302(B)節の3つの代替テストのいずれかが優先株に適合するかどうかを決定する任意の特定の米国株主が、決定しなければならない場合の事実および状況に依存するので、潜在的投資家は、そのような税務待遇を決定するためにその税務コンサルタントに相談することを提案する

優先株の償還が上記3つのテストのいずれかに該当しない場合、償還収益は、上記“課税米国株主課税”で述べたように分配とみなされる。この場合、償還されたbr優先株における米国株主の調整税ベースは、当社における米国株主の残り株に移行する。もしアメリカの株主が私たちのいかなる株も保持していない場合、このような基礎を私たちの株式を持っている関係者に譲渡することができ、そうでなければ失われる可能性がある

先に提案した財務省法規によると、米国の株主が任意の種類の優先株を償還する際に受け取った任意の部分が、課税配当金ではなく、我々の株式に関する分配とみなされた場合、その部分は、償還所有者が比例償還前に保有していた償還カテゴリのすべての株に割り当てられる次から次へ基礎です。株式1株当たりに適用される金額は、まずその株式の償還所有者の基数を減少させ、基数がゼロに減少した後の任意の超過部分は課税収益を招く。償還所有者がその株に異なる基数があれば，割り当てられた金額は何らかの 株の基数を低下させるとともに，すべての基数を下げて他の株の課税収益を発生させる可能性がある.したがって、償還所有者がそのすべての償還カテゴリ株式における基準がその部分を超えていても、償還所有者は収益を得ることができる

先に提案された財務省条例は、償還優先株の基準を償還所有者のbrと同じカテゴリの残りの未償還優先株(ある場合)に譲渡することを許可するが、償還所有者(直接または間接)が保有する任意の他のカテゴリの株に譲渡することは許されない。逆に、優先株償還株式のいずれも回収されていない基礎は繰延損失とみなされ、ある条件を満たした場合に確認される。2019年3月28日現在、これらの提案された規定は撤回された。したがって、米国株主優先株基準の調整に関する処理方式や、いかなる未償還株式の基準処理方式もそれほど確定していない可能性がある

資本損益

納税者 は一般に資本資産を1年以上保有しなければならず、その売却または交換の収益または損失を長期資本収益または損失と見なすことができる。現在、米国連邦の最高限界個人所得税税率は37%である。以下の項目に適用される米国長期資本利益の最高連邦所得税率

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非企業納税者は20%である.第1250条財産又は減価償却可能不動産の長期資本収益を売却又は交換する米国連邦所得税の最高税率は25%であり、当該財産が第1245条財産である場合、そのような収益は一般収入とみなされる

私たちが資本利益配当金と私たちが分配とみなされている任意の留保資本収益の分配に指定されている場合、私たちは通常、このような分配が20%または25%の税率で当社の非会社アメリカ株主に課税されるべきかどうかを指定することができます。そのため、非会社米国株主の資本収益と一般収入との税率差が大きい可能性がある。また、収入を資本利益や一般収入が資本損失の控除額に影響する可能性があると定性的にする。不法者米国株主は毎年最高で資本利益に相殺されていない資本損失を差し引くことができ，年間最高限度額は3，000ドル(既婚個人が単独で申告した最高額は1，500ドル)である。非会社の米国株主は未使用の資本損失を無期限に繰り越すことができる。アメリカの株主はアメリカ連邦会社の所得税率でその純資本収益に税金を払わなければなりません。アメリカの会社の株主は資本利益の範囲内の資本損失しか差し引くことができず、未使用の損失は3年と5年に繰り越します

特定のハードルを超える収入を得た個人、信託、遺産はまた、私たちの株式を売却して得られた収益に3.8%の連邦医療保険税を追加的に支払う。アメリカの株主に、私たちの株に投資して発生した追加医療保険税の影響について彼らの税務顧問に相談するように促します

免税アメリカの株主への課税

合格した従業員年金と利益共有信託基金および個人br退職口座を含む免税実体は、通常米国連邦所得税を免除する。しかし、彼らはそれに関係のない企業課税収入(UBTI)に課税する必要がある。多くの不動産投資がUBTIを生み出しているにもかかわらず、米国国税局は、REITの従業員年金信託免除への配当分配がUBTIを構成していないと判断し、従業員年金信託が他の方法で年金信託の無関係取引や業務においてREITの株式を使用しない限り、UBTIを構成しないと判断している。この判決によると、私たちが免税株主に割り当てた金額は通常UBTIを構成してはいけない。しかしながら、免税株主が債務を用いて自社株を買収する(または融資とみなされる)場合、債務融資財産規則によれば、その株主が我々から得た収入の一部がUBTIを構成する。また、米国連邦所得税法の特殊条項によって免税された社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補充失業救済信託基金、および適格団体法的サービス計画は、異なるUBTI ルールによって制約され、これらのルールは、通常、私たちから得られた割り当てをUBTIとして同定することを要求する。最後に、場合によっては、私たちの資本株式価値の10%以上を持つ適格社員年金または利益共有信託は、私たちから得られた配当金の一定の割合をUBTIとしなければならない。この割合は、私たちが配当金を支払った年間の総収入を除いて、私たちが年金信託基金であるように、私たちが関連していない貿易や業務で得られた総収入に等しい。この規則は、以下の場合にのみ、私たちの株式の10%以上を持つ年金信託基金に適用される

•

免税信託は私たちの配当金を少なくとも5%のUBTIとみなさなければならない

•

私たちが不動産投資信託基金になる資格があるのは、5人以下の個人が50%以下の私たちの株式を所有することを要求し、年金信託の受益者が年金信託における精算権益の割合に従って私たちの株式を保有するとみなされることを許可するためである

•

あるいは年金信託は私たちの株式価値の25%以上を持っています

•

私たちの株式価値の10%以上を単独で持っている年金信託基金 は全部で私たちの株式価値の50%以上を持っています

免税のアメリカ保有者は、私たちの株を買収、所有し、処分した連邦、州、地方と外国の税収結果について彼らの税務顧問に相談することを提案します

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非アメリカ株主への課税

非米国株主とは、私たちの株式の実益所有者を意味し、この株主は、米国株主または組合企業ではない(または米国連邦所得税において組合企業の実体とみなされる)。非住民外国人個人、外国会社、外国共同企業と他の外国株主を管理する連邦所得税規則は複雑である。本節では，このようなルールの要約のみである私たちは非アメリカの株主に彼らの税務顧問に相談して、連邦、外国、州、地方所得税法律が私たちの株式所有権に与える影響を決定し、いかなる報告要件も含めて、私たちの株式所有権に与える影響を決定するよう促します

分配する

非米国株主が受信した分配が、以下に定義する米国不動産権益またはUSMPIの収益を売却または交換することに起因することができず、資本利益配当金または留保資本利益として指定されていない場合、現在またはbr}累積市収益率から分配を支払う範囲内で、一般収入が確認される。通常、適用される税金条約が低減または廃止されない限り、分配総額の30%に相当する源泉徴収税がこのような分配に適用される

しかし、分配が米国以外の株主が米国で貿易や業務を行う行為と有効に関連しているとみなされる場合、非米国株主は通常、累進税率で米国連邦所得税を納付し、その方式は、米国株主がこのような分配に課税する方式と同様であり、会社である非米国株主も、適用された税収条約が減免されない限り、当該分配について30%の支店利益税を支払う可能性がある。私たちは、非米国株主に支払われる任意のこのような分配の総金額に対して、税率が30%でなければ、米国連邦所得税を源泉徴収することを計画している

•

より低いプロトコル率が適用され、非米国株主がIRS テーブルW−8 BENまたはW-8 BEN-E割引を受ける資格があるかどうかを証明してくれます

•

非アメリカの株主は所得分配と有効な関連があると主張するアメリカ国税局表W-8 ECIを提出しました

•

この流通は、FIRPTAによるUSRPIの販売によるものと見なすことができる(以下に述べる)，

割り当てられた超過部分がその株式の調整ベースを超えない場合、非米国株主は、私たちの現在および累積利益率を超える分配のために納税しない。逆に、このような割り当ての余分な部分は、米国 株主ではない当該株式の調整ベースを減少させる。非米国株主がその株式の売却または処分から得た収益が課税される場合、その非米国株主の分配は、以下に述べるように、現在および累積している利益率および調整された株式基準を超える。私たちは私たちの現在と累積収益率を超えた任意の分譲から15%を源泉徴収しなければならない。したがって、私たちはどの分譲のすべての金額を30%の税率で控除するつもりだが、そうしなければ、15%の料率で分譲の30%の減納を受けない部分を減納するつもりだ。私たちは通常、分配が私たちの現在と累積された利益率を超えるかどうかを決定することができないので、私たちは通常、源泉徴収配当金の税率で任意の 分配されたすべての金額に税金を源泉徴収します。しかし、アメリカ納税申告書を提出することによって、もし私たちが後にbrの分配が実際に私たちの現在と累積した利益率を超えていると確定すれば、非アメリカ株主は私たちの源泉徴収した金額の返還を要求することができます

私たちが不動産投資信託基金になる資格があるいずれの年についても、非米国株主は1980年の“外国不動産投資税法”(FIRPTA)に基づいて、USUPIによる帰属可能な収益の分配について税金を売却または交換する可能性がある。USMPIには、不動産のある権益と資産のうち少なくとも50%が不動産権益からなる会社の株が含まれている。FIRPTAによると、以下の議論の例外を除いて、(1)既存証券市場で定期的に取引されている株式をこのような株の保有者に10%未満に分配すること、および(2)適格株主と適格外国年金基金に分配することを除き、非米国株主はUSRPIを販売して得られた収益の分配に課税すべきであり、このような収益が実際に非米国株主の米国業務に関係しているようになる。非アメリカの株主は

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このような分配は，米国株主に適用される正常アメリカ連邦資本利得税によって課税され，適用される代替最低税と非住民外国人個人の特殊代替最低税の制限を受ける。条約の減免や免除を受ける権利のない非米国会社の株主も、このような分配のために支店利益税の30%を支払う可能性がある。次項に記載された例外が適用されない限り、私たちは私たちが資本利益配当金として指定できる任意の分配の21%を抑留しなければならない。アメリカではない株主は私たちが源泉徴収した金額で納税義務を免除されるかもしれません

しかし、我々の適用カテゴリの株式が米国の成熟証券市場で定期的に取引されている場合、USUPIを売却したこのような株の資本収益分配は、USUPIを売却する収益ではなく、USUPIの収益ではなく、米国以外の株主が分配前の年の間のいつでも10%を超える適用カテゴリの私たちの株を保有していない限り、または非米国株主は適格株主および適格外国年金基金とみなされる。非米国株主は通常、このような資本収益に対して源泉徴収税を分配し、その方式は彼らが普通の配当金に対して源泉徴収税を徴収する方式と同じである。私たちは私たちの普通株が定期的にアメリカの成熟した証券市場で取引されていると信じている。上述したように、私たちの普通株が米国の成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、USUPIを売却した資本収益分配はFIRPTAによって納税されることになる。この場合、私たちは私たちが資本利益配当金として指定できる任意の分配の21%を抑留しなければならない。アメリカではない株主は私たちが源泉徴収した金額で納税義務を免除されるかもしれません

さらに、非米国株主が配当支払いの30日前に我々の普通株式を処分し、非米国株主(または非米国株主に関連している者)が、上記30日間の初日の61日以内に我々の普通株を買収した場合、または我々の普通株を買収する契約またはオプションを締結し、配当金支払いの任意の部分は、処置がない場合、非米国株主に対するUSRPI資本収益とみなされる。そして、これらの非米国株主はUSRPI資本収益を所有するとみなされ、 処置がなければ、その金額はUSUPI資本収益とみなされる

合格株主それは.以下で議論する例外を除いて，直接または間接(1つまたは複数の提携企業を介して)我々の株を持つ適格株主へのいかなる分配も，米国貿易や業務に有効な収入として米国連邦所得税を納めないため， は上記FIRPTA控除の影響を受けない.しかし，合格株主はFIRPTAに我々の分配を差し押さえられることはないが，適格株主には 権益(債権者としての権益のみを除く)を持ち，合格株主や他の方法で我々の10%以上の株式を保有している非米国人は，FIRPTAから控除されることになる.REIT 条件を満たす株主が受け取った分配は、FIRPTAの源泉徴収を免除すれば、通常の米国連邦源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある

？適格株主とは、以下の条件を満たす外国人をいう：(1)情報交換計画を含む総合所得税条約のメリットを享受する資格があり、その主要権益種別が1つまたは複数の公認証券取引所に上場し、定期的に取引される(この所得税条約で定義されているように)。あるいは、米国と税務情報交換協定がある司法管区内で外国法に基づいて有限組合形態で設立または組織された外国組合企業は、その有限組合単位種別が組合企業の全単位価値の50%以上を占め、定期的にニューヨーク証券取引所またはナスダック市場で取引され、(2)適格な集団投資ツールである(以下の定義)、(3)外国人納税年度内の任意の時間毎のbr個人の身分記録を保存し、上記(1)項で述べたカテゴリ権益又は単位(適用に依存する)の5%以上の直接所有者である

？適格集団投資ツールとは、以下の条件を満たす外国人のことである：(1)上記総合所得税条約により、低減された源泉徴収税率 を享受する資格があり、当該エンティティがREIT 10%以上の株を有していても、(2)上場取引は、“基準”によりパートナーシップ企業とみなされ、源泉徴収性外国パートナーであり、FIRPTAにより米国不動産持ち株会社やUSUPHCとみなされる

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国内会社である場合、または(3)財務大臣によって国内会社として指定され、(A)“規則”第894条に示される財務透明性、または(B)その総収入に配当金を含むことを要求するが、その投資家に割り当てられた配当金を控除する権利がある

適格外国養老基金それは.1つまたは複数の合格した外国年金基金によって直接的または間接的に(1つまたは複数の共同企業を介して)私たちの株を保有する1つまたは複数の合格した外国年金基金は、brのすべての資本を合格した外国年金基金または実体に分配し、通常、brの米国貿易または業務の展開に関連する有効な収入として米国連邦所得税を納付しないので、FIRPTAの上述したような源泉徴収を受けることはない。合格した外国年金基金が受け取ったREIT分配は、FIRPTAの源泉徴収を免除すれば、依然として通常のアメリカ連邦源泉徴収税を納める可能性がある

適格外国年金基金は、任意の信託、会社又は他の組織又は手配であり、(1)米国又はその政治的区分以外の国の法律に従って作成又は組織されたものであり、(2)設立の目的は、提供されたサービスを補償するために、1つ以上の雇用主である現職又は前任従業員(又はこれらの従業員によって指定された者)の参加者又は受益者に退職又は年金福祉を提供し、(3)提供されたサービスを補償するための参加者又は受益者がいないこと、(3)特定の帰属規則を考慮して、その資産又は収入の5%を超える権利を得る権利がある。(4)政府の監督を受け、その設立又は経営が所在する国の税務又は他の政府当局にその受益者に関する情報を毎年報告する。(5)その設立又は経営所の国の法律に基づいて、ごくわずかな例外を除いて、(A)組織または手配された寄付は、エンティティの総収入から差し引くか、またはエンティティの総収入から控除または免除することができ、または減税税率で課税することができ、または(B)組織または手配された任意の投資収入に対する課税は、繰延されるか、または収入を減税税率で課税することができる

FATCAそれは.FATCAによれば、米国アカウントまたは所有権に関連するいくつかの開示要件が満たされていない場合、いくつかの非米国所有者に支払われた配当金に30%の米国源泉徴収税が課される。源泉徴収税を支払う必要がある場合、そのような配当に関する米国の源泉徴収税免除または減免を取得する資格を有する非米国株主は、このような免除または減免の利点を得るために、米国国税局に払い戻しを申請することを要求されるであろう。私たちはどんな抑留金額にも追加的な金額を支払わないつもりだ

性質.性質

合格株主と適格外国年金基金処分に関する以下の議論によると，我々が指定テスト期間内のUSMPHCであれば，FIRPTAにより，非米国株主は我々の株式を処分する際に実現した収益について税収を発生させる可能性がある.REITの資産の少なくとも50%がUSRPIであれば、このREITはUSRPHCとなる。Rayonierは、その投資戦略に基づいて、USRPHCであると考えている。しかし、たとえUSURPHCであっても、もし私たちが国内統制の適格な投資実体であれば、FIRPTAによると、非米国株主は通常私たちの株を売却することで納税しません

国内で制御された適格投資実体は、指定されたテスト期間内に、非米国株主がその株式価値を常に50%未満に保有する不動産投資信託基金を含む。私たちはあなたにこのテストが達成されるかどうかを保証することができない

適切な種類の私たちの株式が定期的に成熟した証券市場で取引されている場合、FIRPTA項の下の税収は、非米国株主に対してこのような株を処分するために追加の免除を受けることになり、たとえ非米国株主がこのような株を売却する際に国内統制の適格投資実体の資格を満たしていなくても。この追加的な例外の場合、(1)適用された財務省法規に基づいて、我々の適用カテゴリの株式が定期的に成熟した証券市場で取引されているとみなされ、(2)非米国株主が指定されたテスト期間内に常に実際または建設的に10%以下のカテゴリ株を所有している場合、非米国株主がこのような販売から得られる収益はFIRPTAによって納税されない。私たちは私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されていると信じている

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また、私たちの株を直接または間接的に(1つまたは複数の提携企業を介して)保有する適格株主または適格外国年金基金が私たちの株を売却することは、FIRPTAに基づいて米国連邦所得税を支払う必要はないだろう。しかし，適格株主は我々の株を売却する際にFIRPTA抑留の制限を受けることはないが，適格株主権益(債権者としての権益のみを除く)を持ち，適格株主や他の方法で我々br株を10%以上保有している非米国人はFIRPTA抑留の制限を受ける

我々の株式を売却する収益がFIRPTAに基づいて課税される場合、非米国株主は米国株主と同様にその収益に課税するが、任意の適用される代替最低税を遵守しなければならない。また，FIRPTAによる非米国会社株主への分配には，適用される税収条約による減免を行わない限り，30%の支店利得税を納める必要がある可能性もある。最後に、私たちが株式を売却する際に国内統制の合格投資実体ではなく、非米国株主が前段落で述べた免除を受ける資格がない場合、FIRPTAによると、私たちの株式株式の購入者も購入価格の15%を抑留することを要求され、非米国売却株主に代わってこの金額をアメリカ国税局に送金することができる

非米国個人株主については，FIRPTAの制約を受けなくても，当該非米国株主が納税年度内に米国に183日以上滞在し，かつ他の条件を満たす非米国住民であれば，我々の株式株式の売却から確認された資本収益 は当該非米国株主に課税され，この場合，当該非住民外国個人はその米国由来資本収益について米国連邦所得税を納付する必要がある可能性がある

優先株の転換

もし私たちの優先株がFIRPTA下のUSRPIを構成しなければ、私たちの優先株を普通株に変換して非米国株主に対する税収結果は通常上述の米国株主に対する税収結果と同じである。しかし，我々の優先株が確かにUSRPIを構成していれば，我々の優先株を 我々の普通株に変換することは米国株主の課税交換ではない可能性がある.しかし，我々の優先株が確かにUSRPIを構成していても，我々の普通株であればUSRPIを構成しており，何らかのFIRPTAに関する報告要求を満たせば，非米国株主は通常，我々の優先株を我々の普通株に変換した場合の損益を確認しない.しかし、もし私たちのbr}優先株が確かにUSRPIを構成していて、これらの要求が満たされていなければ、転換は私たちの優先株と私たちの普通株の課税交換とみなされるだろう。このような課税対象とされている取引所は、FIRPTAに基づいて、適用される任意の資本利益税税率を含む同じタイプの米国株主に適用される税率で税率される例えば：、個人又は会社は、場合に応じて)当該非米国株主がその優先株の調整に基づいて受信した 当該等の非米国株主の普通株の公平時価(有)を超える。このような税金の徴収は、普通株式価値15%の税率で還付された源泉徴収によって強制的に執行される。非米国株主に、任意の取引の連邦所得税の結果について、彼らの税務顧問に相談するように促す。この取引によって、非米国株主は、私たちの優先株を現金または他の財産に変換する際に受け取った株式に変換する

優先株を償還する

非米国株主の優先株をどのように償還するかについては、“米国株主の優先株償還への課税”を参照されたい

情報報告要求と控除

私たちの株主とアメリカ国税局に、各カレンダー年度に支払われた割り当て金額と、私たちの源泉徴収された税額(あれば)を報告します。予備控除規則によれば、米国の株主は、米国の株主が割り当てに関して予備控除(現在24%)によって制限されている可能性がある

•

会社であるか、または何らかの他の免除カテゴリに適合しているかどうか、必要に応じてこの事実を証明する；または

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•

納税者識別子を提供し、バックアップ源泉徴収に損失がないことを証明し、かつ が他の面でバックアップ控除規則の適用要求を遵守することを証明する

私たちに正しい納税者識別子を提供してくれない株主はまたアメリカ国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収金として支払われたいかなる金額も株主の所得税責任を控除することができる。また、外国ではないことを証明してくれなかった株主に対しては、資本収益分配の一部を差し押さえることが求められる可能性があります

予備控除は、一般に、非米国株主が有効なIRSフォームW−8 BENを提供するなど、非米国株主がその非米国身分に関する必要な証明を提供することを前提として、我々(または私たちの支払いエージェント、その身分である)の非米国株主への割り当てには適用されないW-8 BEN-EW-8 ECI、またはいくつかの他の要件を満たす。それにもかかわらず，我々(または我々の支払いエージェント，その身分)が所持者が受取人を免除しているかどうかを実際に知っているかどうかを知っている米国人であれば，予備抑留が適用される可能性がある.非米国の株主が、ブローカーの外国事務所を介して米国国外で行った処置または償還によって得られた収益は、一般に、情報報告またはバックアップの源泉徴収の制約を受けない。しかしながら、仲介人が米国と一定の関連がある場合、情報報告(ただしバックアップ源泉徴収には適用されない)は、仲介人がその記録に利益所有者が米国の株主でないことを示す文書証拠があり、特定の条件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、一般にこのような支払いに適用される。非米国の株主がブローカーの米国事務所を介して行う株式処置収益の支払いは、通常、非米国の株主が偽証処罰の下で自分が米国人ではないことを証明し、いくつかの他の要求を満たすか、または他の方法で情報報告および予備抑留を免除することを決定しない限り、情報報告および予備抑留の制約を受ける

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に何らかの必要な情報が提供された場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、株主の米国連邦所得税義務に返還または記入することができる。株主は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らへの予備事前提出適用状況を理解し、予備事前提出免除を得る手続きを理解しなければならない

他の税金結果

経営組合と子会社組合に投資する税務問題

以下の議論では、私たちが設立または買収した任意の付属組合または有限責任会社(それぞれ単独で組合企業であり、共同パートナーである)に適用される直接または間接投資に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項をまとめた。この議論は、州または地方税法または所得税法以外の米国連邦税法に関するものではない

パートナーシップに分類するそれは.我々は、我々の収入に各組合企業の収入分配シェアを計上し、各組合企業の損失における分配シェアを控除し、当該組合企業が米国連邦所得税において共同企業(または米国連邦所得税の面では1つの所有者のみの実体とみなされる)に分類されることを前提とし、会社として納税する会社や協会ではない。米国連邦所得税の場合、少なくとも2人の所有者またはメンバーを有する非法人エンティティは、以下の条件を満たす場合、会社ではなく共同企業に分類される

•

実体分類に関する財務省条例によると、組合企業とみなされるか、またはチェックボックスの選択規則とする

•

公開取引の共同企業ではありません

下にあるチェックボックスの選択法規によれば、少なくとも2人の所有者またはメンバーがいる非法人エンティティ は、会社または共同企業として課税課税に分類される協会を選択することができる。もしこのような実体がそうすれば

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は選択されず、通常は共同企業とみなされる(または米国連邦所得税の面では、そのエンティティが1つの所有者またはbrのメンバーしかいないとみなされている場合、米国連邦所得税の面で無視される)、米国連邦所得税のために使用される。アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの経営パートナーは共同企業に分類される予定であり、 の根拠とみなされることを選択しないチェックボックスの選択規則制度

上場組合企業とはその権益が成熟した証券市場で取引するか、あるいはいつでも二級市場或いは二級市場で取引できる組合企業であり、通常1つの会社としてアメリカ連邦所得税の目的に従って納税すべきである。しかし、例外規定によると、上場組合企業はいかなる納税年度内に会社とみなされてはならない。条件は1987年12月31日以降の各納税年度において、当該組合企業が上場組合企業である場合、当該組合企業の年間総収入の90%以上は、不動産賃貸料、売却又はその他の処分不動産の収益、利息及び配当、 又は90%の受動的収入例外を含む。我々の経営組合の有限組合協定には、経営組合の単位が既定の証券市場で取引されているとみなされないか、あるいはいつでも二次市場または二級市場に相当する市場で取引されていることを保証するための制限が含まれている。しかしながら、このような制限が、運営パートナーが確立された証券市場で取引されているとみなされないか、または二次市場または二次市場で取引が容易であるとみなされない場合、私たちの運営パートナーは、90%の受動的収入例外を得る資格がある可能性がある

私たちはアメリカ国税局に裁決を要求するつもりもなく、私たちの運営パートナーをアメリカ連邦所得税を納めるために組合企業 に分類するつもりはありません。何らかの理由で、私たちの運営組合企業は組合企業ではなく会社として、米国連邦所得税で課税されている場合、何らかの減免条項を得る資格がない限り、REITとしての資格を保つことができない可能性が高い。？毛収入試験と資産試験。また、税務目的で、組合企業の状態のいかなる変化も課税事件とみなされる可能性があり、この場合、関連する現金分配なしに納税義務が生じる可能性がある。また、このような提携企業の収入や控除項目はそのパートナーに移行することはなく、そのパートナーは納税面で株主とみなされる。したがって，このような組合企業は会社税率でその純収入に所得税を納付することが要求され，そのパートナーへの分配が配当金となり，このような組合企業の課税所得額を計算する際には差し引くことができない

組合企業とそのパートナーの所得税

納税するのはパートナーであって，共同企業ではないそれは.アメリカ連邦所得税の場合、組合企業は通常課税エンティティではありません。逆に、私たちは、各組合企業が私たちの納税年度以内またはそれ以降の任意の課税年度の収入、収益、損失、控除、および相殺で私たちが分配すべきシェアを考慮する必要があります。私たちがbrがすでにまたはその組合員からいかなる分配を受けるかどうかを考慮する必要があります。しかしながら、以下に述べるように、逆の選択がない場合には、米国国税局監査により組合企業の納税申告書を調整する納税義務は、組合企業自身が負担する場合がある

パートナーシップ配分それは.組合合意 は通常、パートナー間の収入と損失分配を決定するが、このような分配が米国連邦所得税法における組合企業分配に関する規定に適合していない場合は、税務目的では考慮しない。 分配が米国連邦所得税のために使用されていることが確認されていない場合、分配の影響を受ける項目は、パートナーの共同企業における利益に応じて再分配され、これは、プロジェクトに関するパートナーの経済的配置に関するすべての 事実および状況を考慮することによって決定される。各組合企業の課税収入、収益と損失に対する分配は、組合企業の分配を管理するアメリカ連邦所得税の法律の要求に符合することを目的としている

共同企業財産の税収分配についてそれは.収入、収益、損失および控除brは、組合企業の権益と交換するために組合企業に貢献する付加価値または減価償却財産に起因することができる

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規則第704(C)節に規定する規則(第704(C)節に規定)によれば，組合企業の分配方式は，貢献パートナーが出資時に財産に関する未実現収益または未実現損失をそれぞれ負担させなければならない，あるいは未実現収益または未実現損失から利益を得なければならない。未実現収益または未実現損失の金額(内蔵収益または内蔵損失)は、通常、出資時の出資財産の公平な市場価値と出資時のこのような財産の調整計税基礎との差額(帳簿税額差額)に等しい。最初に現金で購入した不動産は、その公平な市場価値に等しい調整後の税ベースを持つため、帳簿税額の差は存在しない。帳簿税差は通常毎年減少していますが、これは貢献パートナーが帳簿上で減価償却を控除しているが、納税のためではありません。704(C)割当は、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的配置に影響を与えない米国連邦所得税目的のみのために使用される。将来、私たちの運営組合会社はbr物件を買収する可能性があり、これらの物件は運営組合単位と交換するために内在的な収益或いは内在的な損失がある可能性がある。我々の経営組合企業のこのような出資資産における調整税ベースは、このような資産の出資者の調整税ベースと同じであり、公正時価ではなく、帳簿税差が生じる。帳簿税額の違いにより, 買収時の税ベースが公平市場のbr価値に等しい資産に比べて、運営組合企業のこの部分の資産に対する調整税額はより低くなる。これにより、私たちの運営組合資産のうち、このような貢献に起因する部分の減価償却減価償却が低くなる可能性があります。

アメリカ財務省はすでに法規を発表し、組合企業に合理的な方法を用いて帳簿税の差異がある項目を分配することを要求し、いくつかの合理的な分配方法を概説した。いくつかの利用可能な方法によれば、私たちが運営しているbr組合企業は、(1)出資済み物件の繰越ベースが、すべての出資物件の納税ベースがbr出資時の公平な市場価値に等しい場合に割り当てられる減価償却控除額よりも低くなる可能性があり、(2)このような物件を売却する場合、私たちが割り当てられた課税収益がそのような売却によって割り当てられた経済収益や帳簿収益を超える可能性があり、貢献パートナーはそれに応じた利益を得ることができる。上記(2)項に記載の分配は、財産を売却またはその他の方法で処分する際に、現金収益を超える課税収入を確認することをもたらす可能性があり、これは、REIT分配要件を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の分配のより大きな部分を配当金として課税する可能性があります

共同企業の財産を売却する

一般に、共同企業が保有する財産を1年以上売却して実現される任意の収益は、長期資本収益となるが、このような収益のうち減価償却または回収コストとみなされる任意の部分は除外される。第704条(C)の規定により，組合企業が出資したbr財産を処分する際に確認された任意の損益は，まず米国連邦所得税目的でこのような財産に貢献した組合員のパートナーに分配され，範囲はこれらの財産上の固有収益又は固有損失である。このような出資財産におけるパートナーの固有収益又は固有損失は、パートナーが出資する際の帳簿価値の割合シェアと、パートナーが出資時にこれらの財産に割り当てることができる税ベースとの差額に等しくなり、この差額は、帳簿税差のいずれかの減少により減少する。組合企業及びそのパートナー所得税と組合員財産との税額配分を参照されたい。組合企業が出資財産を処分する際に確認した任意の余剰損益、及び組合企業が他の財産を処分する際に確認した任意の損益。パートナーのパートナーにおけるそれぞれのパーセンテージ に応じてパートナー間で割り当てられる

共同企業が保有する任意の財産を在庫として、または主に組合企業の正常な取引または業務中に顧客に販売される他の財産として実現される任意の収益のうち、我々のシェアは、取引を禁止する収入とみなされ、100%の懲罰税を納付しなければならない。このような禁止されたbr取引収入は、REIT地位を満たす収入テストの能力に悪影響を及ぼす可能性がある。見て？総収入テスト。私たちは現在、通常の貿易または業務中に主に顧客に売却するために保有している在庫または他の財産を代表する任意の組合員の財産を買収または保有または許可するつもりはありません。

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共同企業監査規則

組合企業の米国連邦所得税監査に適用される規則によると、組合企業(および任意のパートナーのその中での分配シェア)の収入、収益、損失、控除または信用プロジェクトの任意の監査調整は、組合企業レベルで決定され、それによって生じる税収、利息または罰金を評価し、徴収する。組合企業自体は、監査年度と調整年度との間のパートナー組成(またはその相対所有権)の変化を考慮することなく、監査年度と調整年度との間のパートナー組成(またはその相対所有権)の変化を考慮することなく、組合員に関連する監査項目(推定された調整金額)の調整によるパートナー税金(利息および罰金を含む)の仮想的な増加に責任を負う可能性がある)。ルール はまた、影響を受けたパートナーに対して調整によって生成された付加税(一般に脱退選挙と呼ばれる)を評価するオプションの代替方法を含むが、適用される金利は、他の場合に適用される金利よりも高い。任意の組合に対して米国連邦所得税監査を行う場合、これらの組合監査規則は、米国連邦所得税、利息、および/または他の我々が負担する罰金を増加させる可能性がある

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

現在、REITsの連邦所得税処理方式は随時立法、司法或いは行政措置を通じて修正することができ、追跡力がある可能性がある。立法手続きに参加する者や米国国税局や米国財務省はREITルールを審査し続けており、法規の変更や法規や解釈の改正を招く可能性がある。さらに、本明細書に記載されたいくつかの税務考慮要因は現在検討中であり、変化する可能性がある。潜在株主は彼らの税務顧問に相談し、連邦税法の潜在的な変化が私たちの証券投資に与える影響を理解することを提案する

州税、地方税、外国税

私たちおよび/または私たちの証券保有者は、私たちまたは証券所有者が業務取引を行っている、財産を所有している、または住んでいる地域を含む、異なる州、地域、または外国司法管轄区に課税される可能性があります。私たちは複数の管轄区域に位置する不動産を持っている可能性があり、その中のいくつかまたはすべての司法管轄区に納税申告書を提出することを要求されるかもしれない。州、地方、外国の税収待遇は上記の連邦所得税待遇 と異なる可能性がある。したがって、州、地方、外国所得税法、その他の税法が私たちの証券投資に与える影響を知るために、税務コンサルタントに相談しなければなりません

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配送計画

私たちは、以下のいずれか1つまたは複数の方法で、債務証券、保証、優先株、普通株式または株式承認証を提供および販売することができる：

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引受業者、仲介人または取引業者または引受業者、仲介人または取引業者に；

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1つまたは複数の他の買い手に直接売ります

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大口取引によって、大口取引に従事する仲介人または取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を位置づけて転売することが可能である

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最善を尽くして代理を通過する

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そうでなければ、以上のいずれかの販売方式の組み合わせによって

私たちは証券を販売するたびに、証券の発行者および証券の発売と売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前を明記する目論見書補足資料を提供する。募集説明書増刊は、今回発行された条項についても述べる

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証券の購入価格と私たちが証券売却から得る収益；

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引受業者の賠償を構成する任意の保険割引およびその他の項目

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ディーラーへの任意の公開発行または購入価格および任意の割引または手数料を許可または再許可または支払い；

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任意の許可または代理店への手数料；

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証券が上場できる証券取引所

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証券の分配方法

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引受業者、取引業者、または取引業者と達成された任意の合意、手配または了解の条項；

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私たちが重要だと思う他のどんな情報も

引受業者または取引業者が販売に参加している場合、証券は引受業者または取引業者が自ら購入する。Br証券は、1つまたは複数の取引で時々販売されるかもしれない

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1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

現在の市場価格に関連した価格で計算する

•

販売時に決定された異なる価格で販売する；または

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協議した価格で

このような販売が起こるかもしれません

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証券販売時にその上に看板またはオファーをかけることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービスの取引；

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の取引で非処方薬市場；

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大口取引では、このように参加するブローカーまたは取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、大口証券の一部を依頼者として位置づけて転売して、取引を促進するか、または取引双方が同一のブローカーが代理を担当する場合に取引を行うことができる

56

•

市場では普通株のために既存市場に進出しています

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オプションを書くことで

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他の種類の取引を通じて

これらの証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数のこのような会社から直接発行することもできる。募集説明書の付録に別段の規定がない限り、引受業者または取引業者が発売証券を購入する義務は、何らかの前提条件によって制限され、任意の発売証券を購入した場合、引受業者または取引業者は、発売されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者または取引業者は、他の取引業者に許可または転売または支払いする任意の公開発行価格および任意の割引または特許権をいつでもbr時間に変更することができる

証券は私たちが直接販売することもできますし、時々指定された代理人を通じて販売することもできます。本募集明細書に係る証券要約又は販売に関連する任意の代理人の名前は、目論見書付録に記載され、吾等が当該代理人に支払うべき任意の手数料は、目論見明細書付録に記載される。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、そのような代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は、私たちが機関投資家または他の人に直接求めることができ、これらの機関投資家または他の人は、証券法の意味で証券転売の引受業者とみなされる可能性がある。このようにして提出された任意の要約の条項は、要約に関連する募集説明書の付録に含まれる

適用される入札説明書の付録に説明がある場合、今後の日付の支払いおよび受け渡しに規定された契約に基づいて証券を購入するために、引受業者、取引業者、または代理人が特定の機関投資家のオファーを募集することを許可します

これらの契約を締結することができる機関投資家は、

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商業銀行と貯蓄銀行

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保険会社

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養老基金

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投資会社

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教育や慈善団体です

どんな場合でも、この購入者たちは私たちの承認を受けなければならない。適用される募集説明書の付録に別段の規定がない限り、上記のいずれの契約下での買い手の義務もいかなる条件の制約も受けないが、以下の条件を除く：(A)証券受け渡しの際には、買い手が属する司法管区の法律に従って証券の購入を禁止してはならない(B)証券が引受業者にも販売されている場合は、遅延受け渡しの影響を受けない証券をこれらの引受業者に売却しなければならない。引受業者や他の代理店は、これらの契約の有効性または履行に対していかなる責任も負いません

本募集明細書項のいずれかの証券発行において、吾等が使用する部分引受業者、取引業者又は代理人は、吾等、運営組合会社、TRSホールディングス又は吾等の正常業務過程における他の連合会社の顧客であり、吾等、運営組合会社、TRSホールディングス又は他の連属会社と取引を行い、それにサービスを提供する可能性がある。引受業者、取引業者、代理人及びその他の人は吾などと締結可能な合意に基づいて、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について賠償及び分担を行う権利があり、そして私などがある費用を精算する権利がある

無記名債務証券に関連するいかなる制限により、最初に米国国外で販売された任意の証券は、引受業者、取引業者、または他の方法で米国で転売することができる

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すべての引受業者は私たちが公開発行と販売した証券を売却して市にすることができますが、これらの引受業者はこのようにする義務がなく、いつでも市行為を停止することができます

本募集説明書が提供する証券の予想受け渡し日は、今回の発行に関する適用目論見説明書補編で説明する

ある州の証券法(適用される場合)を遵守するためには、証券は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者によって、これらの 管轄区域内でのみ販売される。さらに、いくつかの州では、証券は、登録されているか、または売却資格を有していない限り、または登録または資格要件を免除し、遵守されることができる

法律事務

いくつかの法的問題は、Jones Dayとノースカロライナ州の法律問題でSmith，Anderson，Blount， Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.P.または募集説明書の付録に指定された他の弁護士によって伝達されるかもしれない。いくつかの税務事項は、Vinson&Elkins L.L.P.または募集説明書付録に指名された他の弁護士によって転嫁される可能性がある

専門家

Rayonier Inc.およびRayonier，L.P.(同社)が2021年12月31日までの3年度の会社年報(Form 10−K)に出現した合併財務諸表は、その中に記載されているスケジュール、およびRayonier Inc.2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を含め、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表と明細書はここで引用して参考にし、会計と監査の専門家として提供されたこのような報告に基づいている

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2022年11月4日