カタログ表

2022年11月4日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

Registration No. 333-      

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-4

登録声明

はい

1933年証券法

デジタルヘルスが会社を買収する。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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デジタルヘルスが会社を買収する。

980 N連邦高速道路#304

フロリダ州ボカラトン、郵便番号33432

Tel: (561) 672-7068

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

スコット·ウルフ

最高経営責任者

デジタルヘルスが会社を買収する。

980 N連邦高速道路#304

フロリダ州ボカラトン、郵便番号33432

Tel: (561) 672-7068

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

エージェントサービスに送信される通信を含むすべての通信のコピーは、送信されるべきである

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一般への販売の概要開始日：本登録声明の発効および含まれる委託書/募集規約/募集同意書に記載されている業務合併協定によって行われる取引のすべての他の条件が満たされたか、または免除された後、できるだけ早く公衆に販売されることを提案する。

本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

本フォームが証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。1934年証券取引法(“取引法”)第12 b-2条における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す☐

登録者は，ここで本登録声明の発効日を修正し，登録者がさらなる改訂を提出するまでその発効日を延期し，本登録声明がその後証券法第8(A)条に従って発効するか，又は本登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。

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カタログ表

予備委託書/募集説明書/同意書の募集は完成が待たれ、期日は2022年11月4日である

提案された合併

あなたの投票はとても重要です

尊敬する株主たち：

米東部時間午前9：30に開催されたデジタルヘルス買収会社の株主特別総会(以下、“総会”と略す)にご出席いただきます[·], 202 [·]それは.取締役会は仮想会議の形で会議を開催することを決定しており，サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC 2023 SMである.株主は自ら会議に出席できないだろう。本依頼書/募集説明書/募集同意書には、仮想会議へのアクセス方法、および自宅またはインターネット接続を有する任意の遠隔位置での質問の聴取、投票、および提出に関する説明が含まれる。

DHACは、デラウェア州の空白小切手会社であり、1つ以上の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の商業取引を設立することを目的としており、これを“ターゲット企業”と呼ぶ。その他の事項を除いて、DHAC普通株の保有者は、2022年11月3日の第1改正改正(“企業合併協定”と称する)を経て、DHAC、DHAC合併子会社、DHAC合併子会社(“合併子会社二”)、VSee Lab、Inc.，デラウェア州会社(“VSEE”)、DHACのテキサス州会社とDHACの完全子会社DHAC合併二社(“合併子会社二”)、VSee Lab、Inc.、デラウェア州会社(“VSEE”)、DHACの完全子会社DHAC合併二社(“合併子会社二”)、VSee Lab、Inc.、デラ華州会社(“VSEE”)、DHAC合併子会社二社(“合併子会社二”)、VSee Lab、Inc.、デラ華州会社(“VSEE”)と、2022年10月6日の第2回改正と再署名の承認日を承認することを要求される。IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社，テキサス社(IDOC)，その他に関する提案がある。

業務合併プロトコル内で予定されている取引が完了すると(“完了”)、合併付属会社IはVSecと合併してVSee(“VSee合併”)に組み込まれ、VSeeはDHACの完全子会社として存続し、合併Sub IIはIDOCと合併してIDOC(“IDOC合併”およびVSee合併とともに“合併”)に統合され、IDOCはDHACの完全子会社として存在し続ける。また，業務統合の完了にともない，DHACは“VSee Health，Inc.”と改称される.本委託書/募集説明書/募集同意書のうち、業務合併合意項の下で業務合併に関する期待取引を“業務合併”と呼び、業務合併後の合併会社を本委託書/募集説明書/募集同意書では“会社”または“合併会社”と呼ぶ

業務合併協定の条項によれば、VSeeおよびIDOCのそれぞれのすべての発行済み株式(その所有者がデラウェア州およびテキサス州法律(適用者に準拠する)による完全な評価権利を含まない)は、DHAC普通株を受け入れる権利と引き換えにログアウトされる。VSeeおよびIDOC株主は、取得したDHAC普通株式が比例して割り当てられ、VSeeおよびIDOC株主は、本明細書で説明するように、業務統合合意の条項に基づいて決定された一定数のDHAC普通株を取得する。合併の発効時期までに完了していないすべてのVSeeオプションは終了されるだろう。発効時には、会社はあるVSee従業員に会社の普通株式を行使できるオプションを発行する。VSee株主が獲得する合併対価格総額は60，500，000ドルに相当し、有効時間にVSee従業員に付与されたオプション価値とVSee取引費用を差し引く。IDOC株主が獲得した合併対価格総額は，IDOC取引費用から49，500，000ドル引くことに相当する.

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カタログ表

業務合併協定を実行すると同時に、DHACは2022年10月6日にいくつかの投資家(“PIPE投資家”)と改訂及び再予約された証券購入プロトコル(“PIPE証券購入プロトコル”)を締結し、これにより、PIPE投資家(その中に含む)は合計8，000株のDHAC Aシリーズの転換優先株を購入することに同意し、初歩転換価格10.00ドルでDHAC普通株に変換することができ、ただいくつかの調整を行い、株式承認証(“PIP権証”)と一緒に424株を購入しなければならない。DHAC普通株000株は、1株当たり12.50ドルの初歩的な行使価格であるが、DHACが合計8，000，000ドルの収益を受けるようにいくつかの調整をしなければならない。また、業務合併協議の実行について、大華銀行、大華銀行及び華僑銀行は1人の認可投資家と証券購入協定を締結し、これにより、大華銀行、大華銀行及び華僑銀行はそれぞれこの投資家に2023年10月5日に満期になった本金額をそれぞれ888，888.80元、666元、666.60元及び666，666.60元の10%原始発行割引優先担保引受票(“過橋手形”)を発行した。ブリッジ手形はDHACが業務統合終了時に負担する.ブリッジ手形の保証利息は年利10.00%であり、以下に説明するいくつかの条件下でDHAC普通株式に変換することができる。橋梁債券の購入について、DHACは投資家(I)173，913件の引受権証を発行し、1部の株式承認証はDHAC普通株を購入する権利があることに相当し、初歩的な使用価格は11.50ドルであるが、若干の調整(“橋梁株式証”)及び(Ii)30を経なければならない, 架け橋手形および橋梁株式証明書を購入するための追加の費用として、DHAC普通株000株。PIPE融資が業務合併終了時に終了した場合、ブリッジ手形項目のすべての未償還元金の110%および10%の担保利息は、PIPE融資終了時に満了して支払いされる。PIPE融資条項および条件に関するより多くの情報は、“提案8--ナスダックPIPE案”を参照されたい。PIPE融資を完了する条件は、業務合併と他の通常閉鎖条件を同時に閉鎖することである。PIPE融資の各投資家は、DHACがその公衆株主のために所有している信託アカウント中の任意のお金またはその中の任意のお金に対して任意の権利、所有権、権益、またはクレームを所有しないことに同意し、DHACの信託アカウントにいかなるクレームも提出せず、DHAC信託アカウントへの任意のクレーム(そこからの任意の割り当てを含む)を放棄することに同意するであろう。

2022年10月20日、DHACの株主は、(A)DHACが業務統合を完了しなければならない日(以下、“延長”と略す)を3ヶ月延長し、2022年11月8日から2023年2月8日まで、(B)DHAC取締役会がDHACが業務統合を完了しなければならない日をさらに3回延長できるようにするための提案を承認し、毎回3(3)ヶ月、Digital Health、LLC、LLC、私たちの“スポンサー”は、DHACの信託口座に入金されるべき350，000ドルに相当する金額(“延期費用”)を3ヶ月ごとに延期した。もし延期時に、DHACがその最初の業務合併についてS-4表登録声明を提出した場合、この延期についていかなる延期費用も徴収する必要はなく、(C)DHACが改訂および再記載された会社登録証明書の要求に基づいてDHACの公衆株主に償還権利を提供することを許容し、要約買収規則を遵守する必要はない。スポンサーはDHACに35万ドルの融資を提供することに同意した。株主投票に関連して、2022年10月26日現在、合計10，805，877株のDHAC普通株が償還され、残り4，156，123株の発行と流通株が発行され、投票する権利がある。

業務合併完了後、DHACの公衆株主は合併後の会社の約4.4%の所有権権益を保持し、保証人、高級管理者、取締役、その他の方正株式所有者は合併後の会社の約21.9%の所有権を保持し、パイプ投資家は合併後の会社の約6.0%の株式を所有し、橋投資家は合併後会社の約0.2%の株式を所有し、AGPは合併後の会社の約2.8%の株式を所有すると予想される。VSee株主は合併後の会社の約33.0%の株式を所有し，IDOC株主は合併後の会社の約31.7%の株式を持つ。合併後の会社の所有権及び投票権のパーセンテージについては、DHACの公衆株主がさらにいかなる株式を償還するか、又は合併後の会社の任意の株式承認証又は株式購入時に発行可能な株式を転換又は行使することができない。実際の状況がこれらの仮定と異なる場合(そうである可能性が高い)、上記の株主集団が保持する所有権百分率は異なるであろう。参照してください“監査を受けていない備考は簡明合併財務情報.”

DHACの信託口座(“信託口座”)には2022年10月26日現在で約750万ドルがある。開ける[●]2022年、株主総会の記録日、DHAC普通株の最終販売価格はドルです[●]一株ずつです。

すべての株主の投票は非常に重要だ。仮想会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、すぐに代行カードを提出してください。株主は株主総会の投票前にいつでも依頼書を取り消すことができる。株主がその後会議に参加することを選択した場合、代表投票は、その株主が会議で仮想投票を行うことを阻止しない。

DHACの単位、普通株と権証は現在ナスダック株式市場に上場しており、コードはそれぞれ“DHACU”、“DHAC”と“DHACW”である。DHACは発売を申請する予定で、完成後に発効します

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カタログ表

VSee Health，Inc.普通株と公共株式承認証の業務を統合して，VSee Health，Inc.のナスダック上の普通株を購入し，提案コードはそれぞれ“VSEE”と“VSEEW”である.

本依頼書/目論見書/同意書をよく読むことをお勧めします。特に、ページからの“リスク要因”というタイトルで議論されている事項を振り返ってみてください58.

DHACの取締役会はDHACの株主投票がすべての提案を支持することを提案した。

米国証券取引委員会及びどの州証券委員会も、企業合併又はその他の場合に発行される証券を承認又は承認しておらず、また、本委託書の十分性又は正確性について意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本依頼書/募集説明書/同意書の募集日は[·]2022年，7月1日頃にDHACの株主に初めて郵送された[·], 2022.

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カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

980 N連邦高速道路#304

フロリダ州ボカラトン

Telephone: (561) 672-7068

特別会議の通知

デジタルヘルスが会社を買収する。株主.株主

抑留される[·], 202 [·]

デジタルヘルス買収会社の株主へ：

デジタルヘルス買収会社(“DHAC”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の株主総会が東部時間午前9時30分に開催されることをお知らせします[·], 202[●](会議で)新型肺炎を考慮して、私たちは仮想会議を開催するつもりだ。“会議”で述べたように、仮想会議に参加することができます

会議期間中，DHACの株主は以下の提案の考慮と採決を要求され，ここではこれを“提案”と呼ぶ

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カタログ表

企業合併提案の条件は，提案2，7，8と10を承認することであり，提案2，3，4，5，6，7，8，9，10は企業合併提案の承認に依存する.業務統合提案が承認されていなければ，DHACが業務統合を完了しないことが重要であることに注意されたい.DHACがトラフィック統合を完了しておらず、2023年2月8日までに初期トラフィック統合を完了できなかった場合(またはDHACが初期トラフィック統合を完了する期限を延長することを選択した後の遅い時間であるが、いくつかの条件を満たす必要がある

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カタログ表

吾らが株主の承認を求めて吾等の現行憲章を改訂して業務合併完了日を延長しない限り、DHACは解散及び清算を要求される。

企業合併提案、定款改訂提案、会社細則提案、管理提案、取締役提案、株式計画提案、ナスダック合併提案、ナスダック管提案、ナスダックELOC提案、ナスダックBシリーズ提案及び更新提案はすべて自身の出席或いは被委員会代表が出席し、大会或いはその任意の継続会で投票する権利がある大和合営会社がすでに発行及び発行した普通株の過半数の保有者が賛成票を投じなければならない。

2022年10月20日、DHACの株主は、(A)DHACが業務統合を完了しなければならない日(以下、“延長”と略す)を3ヶ月延長し、2022年11月8日から2023年2月8日まで、(B)DHAC取締役会がDHACが業務統合を完了しなければならない日をさらに3回延長できるようにするための提案を承認し、毎回3(3)ヶ月、Digital Health、LLC、LLC、私たちの“保険者”は、会社の信託口座に入金されるべき350，000ドルに相当する金額(“延期費用”)を3ヶ月ごとに延期する。もし延期時に、DHACがその最初の業務合併についてS-4表登録声明を提出した場合、この延期についていかなる延期費用も徴収する必要はなく、(C)DHACが改訂および再記載された会社登録証明書の要求に基づいてDHACの公衆株主に償還権利を提供することを許容し、要約買収規則を遵守する必要はない。スポンサーはDHACに35万ドルの融資を提供することに同意した。株主投票に関連して、2022年10月26日現在、合計10，805，877株のDHAC普通株が償還され、残り4，156，123株の発行と流通株が発行され、投票する権利がある。

以下の日までに普通株記録を持つDHAC株主に限られています[●]2022年には会議や任意の休会で投票する権利がある。この依頼書/募集説明書/募集同意書は以下の時間にDHAC株主に郵送される[●], 2022.

DHACに投資する証券は高いリスクと関連がある。参照してください“リスク要因“ページから始めて58DHAC証券に投資する際に考慮すべき情報を検討する。

あなたの投票は非常に重要です。あなた方の株式をすぐに投票してください。

仮想会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く記入し、日付を明記し、添付の依頼書を署名して返送したり、できるだけ早くインターネットや電話で依頼書を提出して、代表が会議や会議の指定時間に遅れないようにしてください。もしあなたがその後仮想会議に参加することを選択した場合、代理投票はあなたがインターネットであなたの普通株式に投票することを阻止しません。しかし、あなたの株式がブローカー、銀行、または他の代理人によって登録されて保有されている場合、あなたは会議で投票することを希望し、あなたはその記録からあなたの名義で発行された依頼書を取得しなければならないことに注意してください。記録日の終値時に登録されている株主のみが、総会またはその任意の延期または延期会議で投票することができる。あなたが依頼カードを返却できなかった場合、またはあなたの銀行、仲介人、または他の著名人がどのように投票され、仮想会議に参加しなかったかを指示できなかった場合、あなたの株は定足数が会議に出席したかどうか、投票した人数を決定するために計上されません。

依頼書が会議で投票される前の任意の時間に依頼書を取り消すことができます。方法は、前の依頼書よりも遅い日付の依頼書をサインして返却し、仮想会議に参加し、直筆または投票(場合によっては)投票するか、またはBroadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)に書面撤回書を提出し、作成者が会議で投票する前に撤回書を受け取ることです。銀行やブローカーを通じて株を持っている場合は、依頼書の撤回に関するあなたの銀行またはブローカーの指示に従うべきです。

DHACの取締役会はDHACの株主投票がすべての提案を支持することを提案した。DHAC取締役会の取締役に対する提案を考慮する場合、DHACの取締役および上級管理者は、企業合併において、株主としての利益と衝突または異なる利益を持つ可能性があることを覚えておくべきである。“”というタイトルの部分を参照提案1：企業合併--企業合併におけるある人の利益.”

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カタログ表

私はDHAC取締役会を代表してあなたの支持に感謝し、業務合併の成功を期待しています。

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カタログ表

もしあなたが依頼書を返却した場合、あなたがどのように投票したいのか説明されていません。あなたの株はすべての提案に賛成票を投じるでしょう。

あなたの償還権を行使するためには、あなたは、(I)もしあなたが：(A)公共株を持っているか、または(B)公共単位を介して公共株を保有し、あなたが公共株の償還権を行使する前に、あなたの公共単位を基礎公共株に分離することを選択しなければなりません。および(Ii)[·]東部時間午前/午後、時間：[·]2022，(A)あなたの公開株式を現金に償還することをDHACに要求する書面請求を大陸株式譲渡信託会社に提出し、(B)委託書/募集説明書/同意招待書に記載された手順に従って、信託信託会社のDWAC(受託者で預金を引き出す)システムを用いて、あなたの公開株式を大陸株式譲渡信託会社に交付する。もし企業合併が完了しなければ、公開された株は現金に償還されないだろう。Street Nameの株を持っている場合は、あなたの銀行またはブローカーの顧客マネージャーにあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。償還権は、株主が自己が利益保有者であることを書面で表明し、その公開発行された株式を効率的に償還するために、その法定名、電話番号、住所を提供しなければならないことを含む。より具体的な説明については、本依頼書/目論見書/同意書の“会議−償還権”を参照されたい。

どうやってより多くの情報を得るか

本依頼書/募集説明書/募集同意書は、本明細書に含まれていないか、または本明細書では提供されていないDHACに関する重要なビジネスおよび財務情報を含む。より多くの情報を取得したい場合、または本文書、付録に含まれるプロトコル、またはDHACが米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書のより多くのコピーを望む場合、そのような情報は、書面または口頭要求によって無料で取得することができます。代理弁護士に連絡してください

D.F.King&Co.

ウォールストリート48号、22階

ニューヨーク市、郵便番号：10005

仲介人と銀行のコレクトコール：(212)269-5550

他のすべての人は無料電話をかけます：(800)290-6429

メール：dhac@dfking.com

書類を請求したい場合は、遅くないようにしてください[·]2022年、会議の前に彼らを接待します。あなたの申請に必ずあなたの完全な名前と住所を含めてください。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“DHAC、VSee、およびIDOCに関するより多くの情報をどこで見つけることができますか。

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カタログ表

書面の同意を求める通知

VSee Lab Inc.

金利路3188号

カリフォルニア州サンホセ95132

VSee Lab，Inc.株主へ：

2022年10月6日に発効し、2022年11月3日の第1改正案改正(“業務合併協定”)により、Digital Health Acquisition Corp、デラウェア州の1社(“DHAC”)、DHACの完全子会社DHAC Merge Sub I，Inc.，DHACの完全子会社DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子II”)、VSee Lab，Inc.，DHACの完全子会社DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子II”)、VSee Lab，Inc.から、合併提案に関する依頼書/目論見説明書/意見書/同意書を同封する。デラウェア州社(VSee)とテキサス州社(IDOC)IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社(IDOC)。(I)業務合併プロトコルが採択され、合併およびそれに基づいて行われる他の取引(“業務合併”と総称される)が大和合営会社、VSeeおよびIDOCの株主によってそれぞれ承認され、(Ii)業務合併が完了し、合併第I支部はVSeeと合併してVSee(“VSee合併”)に合併し、VSeeはDHACの完全付属会社として存続し、合併Sub IIはIDOCと合併およびIDOC(“IDOC合併”、VSee合併とともに“合併”)に合併し、IDOCはDHACの全資本付属会社として合併を継続する。事業合併発効時間(“発効時間”)の直前に発行および発行されたすべてのVSeeおよびIDOC株(デラウェア州またはテキサス州の法律に従って、異なる政見者の権利を有する任意の適用可能な株式を適切に行使することを除く)は、適用される合併対価格を受け入れる権利に変換される。業務統合が完了すると，DHACは“VSee Health，Inc.”と改称される

VSee取締役会を代表して、添付の依頼書/募集説明書/同意書を提出し、VSee普通株、VSee Aシリーズ優先株、VSee AシリーズA-1優先株の保有を要求する流通株保有者まで、[·]2022は、業務合併協定、業務合併、および業務合併協定が予期される他の取引のすべての態様を採択し、承認するために、書面の同意を署名して返送します。

添付された依頼書/募集説明書/募集同意書は、提案された業務合併と、業務合併に関連する行動をとることが記載されており、参加者に関するより多くの情報を提供する。“企業合併契約書”のコピーは添付ファイルA本依頼書/募集説明書/同意書を求める。

デラウェア州“会社法総則”(DGCL)第262条の規定によると、企業合併に関する評価権要約を得ることができ、詳細は参照評価権--株主評価権を参照“と。DGCL第262条の写しを添付ファイルとする添付ファイルE本依頼書/募集説明書/同意書を求める。

VSee取締役会は、業務合併及び業務合併協定の条項を考慮し、業務合併及び業務合併協定はVSee及びその株主に対して賢明、公平及びその利益に最も適合するものであると一致し、VSee株主に業務合併協定、業務合併及び業務合併協定を承認する他の取引を書面で提出することを提案した。

日付を記入、明記し、本依頼書/目論見書/同意書に添付されている同意書に署名し、“VSeeの書面同意募集”に記載されているように迅速にVSeeに返送してください

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カタログ表

書面の同意を求める通知

IDOC仮想遠隔医療ソリューション会社

西通り2311号

テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零九八

IDOC仮想リモートヘルスソリューション会社の株主へ：

2022年10月6日に発効し、2022年11月3日の第1改正案改正(“業務合併協定”)により、Digital Health Acquisition Corp、デラウェア州の1社(“DHAC”)、DHACの完全子会社DHAC Merge Sub I，Inc.，DHACの完全子会社DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子II”)、VSee Lab，Inc.，DHACの完全子会社DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子II”)、VSee Lab，Inc.から、合併提案に関する依頼書/目論見説明書/意見書/同意書を同封する。デラウェア州社(VSee)とテキサス州社(IDOC)IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社(IDOC)。(I)業務合併プロトコルが採択され、合併およびそれに基づいて行われる他の取引(“業務合併”と総称される)が大和合営会社、VSeeおよびIDOCの株主によってそれぞれ承認され、(Ii)業務合併が完了し、合併第I支部はVSeeと合併してVSee(“VSee合併”)に合併し、VSeeはDHACの完全付属会社として存続し、合併Sub IIはIDOCと合併およびIDOC(“IDOC合併”、VSee合併とともに“合併”)に合併し、IDOCはDHACの全資本付属会社として合併を継続する。業務合併発効時間(“発効時間”)の直前に発行および発行されたすべてのVSeeおよびIDOC株(デラウェア州またはテキサス州の法律に従って、異なる政見者の権利を有する任意の適用可能な株式を適切に行使することを除く)は、DHAC普通株を受け入れる権利に変換される。業務統合が完了すると，DHACは“VSee Health，Inc.”と改称される

IDOC取締役会を代表して、IDOC普通株の流通株保有者に要求するために、本通知に添付された依頼書/募集説明書/同意書を提出します[·]2022は、業務合併協定、業務合併、および業務合併協定が予期される他の取引のすべての態様を採択し、承認するために、書面の同意を署名して返送します。

添付された依頼書/募集説明書/募集同意書は、提案された業務合併と、業務合併に関連する行動をとることが記載されており、参加者に関するより多くの情報を提供する。“企業合併契約書”のコピーは添付ファイルA本依頼書/募集説明書/同意書を求める。

“テキサスビジネス組織コード”(以下、“TBOC”と略す)第Hサブ章第10章第1章第1号によると、当該企業合併に関する評価権要約を得ることができるので、参照されたい“評価権利-IDOC株主評価権利“と。10章Hサブ章タイトル1のコピーは以下のように添付される付属品F本依頼書/募集説明書/同意書を求める。

IDOC取締役会はすでに企業合併と企業合併協定の条項を考慮し、企業合併と企業合併協定はIDOCとその株主にとって賢明で公平で、その利益に最も符合すると一致し、IDOC株主に企業合併協定と企業合併の承認を提出することを提案した。

日付を記入，明記し，本依頼書/目論見書/同意書に添付した同意書に署名し，“IDOCの書面意見書募集”に述べたように速やかにIDOCに返送してください

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カタログ表

本依頼書/目論見書/同意書について

本文書は、大和資本が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明の一部であり、大和資本が改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて企業合併協定に基づいてVSeeとIDOC株主に発行する大和資本普通株発行の目論見書でもある。取引所法案第14(A)節より，本文書もDHACの依頼書を構成する.

閣下は、本委託書/募集定款/同意書に記載されている資料を求めるだけに基づいて、業務合併投票をどのように決定すべきであるかを決定すべきである。DHAC、VSee、またはIDOCは、本委託書/入札説明書を提供することを許可されていない/同意書に含まれる以外の任意の情報を求めるか、または任意の陳述を行う。本依頼書/募集説明書/同意書以外のいかなる情報や陳述にも依存しないでください。本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれる情報は、本依頼書/募集説明書/同意書募集日後に変化する可能性がある。本依頼書/募集説明書/同意書を求めた日以降は、本依頼書/目論見書/同意書に含まれる情報が依然として正しいと仮定してはならない。

本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれるDHACおよびその業務、運営、管理およびその他の事項に関する情報はDHACによって提供されており、VSeeおよびIDOCのそれぞれの業務、運営、管理および他の事項に含まれる本依頼書/募集説明書/同意書に含まれる情報は、それぞれVSeeおよびIDOCによって提供されている。

本委託書/募集説明書/募集同意書は、いかなる司法管轄区域においても、その管轄区域内で任意の人にそのような要約またはその同意を求めるいかなる人の売却要約または任意の証券を購入する要約を提出するか、または当該司法管轄区域内で任意のそのような要約を提出するか、またはその同意を求める者に委託または同意を求めることを構成しない。

市場と業界データ

本文書に含まれるいくつかの情報は、第三者ソースから取得された研究、出版物、調査および他のデータ、ならびにDHAC、VSEEおよびIDOC自身の内部推定および研究に関するか、または基づく。これらの第三者情報源は、本委員会委託書/募集説明書/同意書を求める日まで信頼できると信じているが、本委託書/募集説明書/同意書セットに含まれる市場および業界データ、またはその中で依存する基本的な仮定は独立して確認されていない。最後に，我々自身の内部研究は信頼できると信じているが，このような研究はいかなる独立した源も確認されていない.

商標

本明細書では、他のエンティティに属する商標、商号、およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本依頼書/募集説明書/同意書に記載されている商標、商号、およびサービスマークは存在しなくてもよい^®または™記号であるが、そのような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用したり、展示したりするつもりはありません。

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カタログ表

カタログ表

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選定的定義

本依頼書/募集説明書/募集同意書で使用する場合には、文脈が別途要求されない限り、：

買収提案“とは、(A)VSee、IDOCまたはその任意の制御された関連会社を任意の人が直接または間接的に買収または買収するか、または(Ii)VSee、IDOCまたはその任意の制御された関連会社の資産または業務の全部または大部分を買収または買収する場合((I)および(Ii)項のそれぞれの場合、合併、合併、資本再編、株式証券の購入または発行にかかわらず、任意の取引または一連の関連取引、または(B)VSeeの任意の持分または同様の投資を意味する。IDOCまたはその任意の制御された共同会社(VSee持分計画および関連付与、報酬または同様の合意の条項に従って、2022年6月15日に、任意のVSeeが行使されていない任意のVSeeオプションを行使または変換するときに、VSee適用カテゴリの株式を発行する)。

“合計清算管路収益”とは、管路融資に関する現金収益の合計(決算日まででも決算日でも)。

“AGP。”IPO引受業者代表AG.P./Alliance Global Partnersを指す.

“改訂された定款”とは、DHACの株主の承認を経て発効したDHACの第2の改正及び再登録された会社登録証明書を意味し、そのフォーマットは以下のとおりである添付ファイルB-1本委託書/募集説明書/募集同意書は、締め切りにAシリーズ第一選択指定証明書及びBシリーズ第一選択指定証明書を提出することにより、さらに修正されなければならない憲章改正案“と”ガバナンス提案“本依頼書/募集説明書/同意書を求める部分。

改訂別例“とは、DHACが改訂および再改訂された付例を意味し、その形態は含まれる添付ファイルC本委託書/募集説明書/同意書を求める、等“憲章改正案“と”ガバナンス提案“本依頼書/募集説明書/同意書を求める部分。

“過橋融資”とは、過橋手形、過橋承認株式証、過橋株式を売却することを意味する。

“ブリッジ投資家”とは、ブリッジ証券購入協定を締結した投資家のことである。

“ブリッジ手形”とはDHAC，VSeeおよびIDOCから発行され，元金はそれぞれ888，888.80ドル，666，666.60ドルおよび666，666.60ドルの10%オリジナル発行割引優先保証元票であり，元金はそれぞれ888，888.80ドル，666，666.60ドルおよび666，666.60ドルであり，年間金利は10.00%，(I)上記手形はDHACが業務合併の終了について負担すること，および(Ii)上記の手形項目のすべての未償還元金の110%および管路融資終了時の満期および対応の保証利息10%(例えば管路融資が業務合併の終了に関連する)である。

“橋証券購入協定”とは、大和証券、VSee、IDOC及び橋投資家の間で二零二二年十月五日に締結した証券購入協定を指し、これにより、DHAC、VSee及びIDOCは橋投資家に合計2，222，222ドルの橋手形、橋承認株式証及び橋承諾株式を発行し、その条項に基づいて時々改訂、改訂、補充又は免除を行うことができる。

ブリッジ株式“とは、ブリッジ融資に関連してブリッジ投資家に発行されるDHAC普通株30，000株を意味する。

“過橋株式証”とは173，913件の5年期株式証を指し、1部の代表は11.50ドルの初歩的な行使価格でDHAC普通株を購入する権利があるが、ある調整を行い、DHACから橋債券の購入者に発行しなければならない。

BroadbridgeとはBroadbridge Financial Solutionsのことです。

“業務合併”とは、VSee合併、IDOC合併、および“業務合併プロトコル”が考慮している他の取引を意味する。

“企業合併合意書”とは、改正された2件目の企業合併合意書をいう。

Cassel Salpeter“は、Cassel Salpeter&Co.，LLCを意味する。

カタログ表

“結案”とは企業合併の完備を意味する。

“お会計日”とは、決済が発生した日付のことです。

“税法”とは、1986年に改正された“国内税法”を指す。

“合併会社”とはDHAC(VSee Health，Inc.)と呼ぶその子会社は、企業合併の整備に伴い。

合併後の会社取締役会とは、合併後の会社の取締役会を指す。

“連合会社持分インセンティブ計画”とは、VSee Health，Inc.2022年持分インセンティブ計画(基本的に本プロトコルに添付された形で)を意味する付属品D).

“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は業務合併前にDHACを指し、業務合併後は合併後の会社を指します。

“普通株”または“合併会社普通株”とは、合併後の会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

大陸株式譲渡信託会社とは、大陸株式譲渡信託会社のことである。

“現行定款”とは、DHACが2021年11月3日に施行された改訂された会社登録証明書を指し、この証明書は改正された会社登録証明書が2022年10月26日に発効し、その後改訂することができる。

DGCL“とは、改正されたデラウェア州会社法を意味する。

“DHAC”とは、デラウェア州に登録設立された空白小切手会社のデジタル健康買収会社を意味する。

“DHAC取締役会”とは、DHAC取締役会を意味する。

“発効期間”とは、企業合併の発効時期を意味する。

“有効時間オプション付与”とは、企業合併協定添付ファイルEに記載されているインセンティブ計画、金額及び条項に基づいて、1株10ドルの行権価格で個人の株式オプションを付与することをいう。

“ELOC”とは、会社が主要パイプ融資投資家との業務合併終了時に達成しようとしているある100，000，000ドルの株式信用限度額スケジュールを意味する。

“ホストエージェント”とは大陸航空会社を指す。

“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”を指す。

“最初の改訂および再署名された企業合併協定”とは、DHAC、合併支部I、合併支部II、VSEEとIDOCの間で2022年8月9日に改訂および再署名された商業合併協定を意味する

“方正株式”とは、2021年6月7日に最初に購入した4，312，500株の普通株と、2021年10月に没収された1，437，500株の普通株を含み、2021年6月7日に購入された4，312，500株の普通株と、2021年10月に没収された1，437，500株の普通株を含む計2，875，000株の普通株を意味する。

“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用される会計原則を指す。

グループ会社“とは、(A)VSeeおよびその子会社および(B)IDOCおよびその子会社を意味する。

“高速鉄道法案”とは、1976年のハート-スコット·ロディノ反トラスト改善法案のことである

カタログ表

IDOC“は、テキサス州のIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社を意味する。

“IDOC決済対価格”とは，(1)49，500，000ドルから(2)IDOC取引費用総額を引いた金額である.

IDOC普通株“は、IDOC普通株を意味し、1株当たり額面1.00ドルである。

IDOC賠償ホストアカウント“とは、DHAC、IDOCとホストエージェントとの間のIDOC賠償ホスト金額に関するホストプロトコルに基づいて設立された賠償ホストアカウントを意味する。

IDOCが信託金額を賠償する“とは、IDOCが価格の2%を成約することを意味する。

“IDOC合併”とは，第II支部がIDOCと合併し，IDOCがDHACの完全子会社として存続することを意味する。

“IDOC株主”とは、IDOCの株主を意味する。

“IDOC流通株”とは，発効日直前に発行されたIDOC普通株総数を，完全に薄くしてIDOC普通株に変換するように表示することである.

IDOC 1株当たりの対価“とは、会社普通株の数が(A)(1)IDOC終了対価に等しいことを意味し、(2)IDOC流通株総数を(B)10で割る。

“初公募”または“初公募”とは、DHACがIPO登録声明に基づいて2021年11月3日に発効し、2021年11月8日に締め切られる初の公募を意味する。

“初期株主”とは、DHAC創業者の全株式を所有する保証人とDHACのコンサルタント、上級管理者、取締役のことである。

“投資会社法”とは、1940年に改正された“投資会社法”及びその公布された規則を指す。

通信契約“とは、DHAC、代表およびDHACの初公開発売時の初期株主間で2021年11月3日に締結されたいくつかの書簡協定であり、これにより、初期株主は、DHACの予備業務合併(DHAC取締役会が当該業務合併について提案する任意の提案を含む)に賛成票を投じた創設者株式と、それが保有する任意の公開株式とに同意する。

“連結子会社I”とは、DHAC合併子会社I，Inc.を意味し、DHACはデラウェア州の会社であり、DHACの完全子会社でもある。

“連結子会社II”とは、DHAC合併子会社、Inc.を意味し、同社はテキサス州の会社であり、DHACの完全子会社である。

ナスダックとは“ナスダック”株式市場のことである。

“元業務統合プロトコル”とは，DHAC，合併支部I，合併支部II，VSEEとIDOC間の業務統合プロトコルであり，日付は2022年6月15日である.

PIPE投資家“とは、PIPE証券購入協定に署名した投資家を意味する。

“PIPE融資”とは、業務合併終了直後にPIPE投資家にPIPE株とPIP権証を私募発行することであり、総金額は800万ドルである。

PIPE証券購入協定“はDHACとPIPE投資家の間で二零二二年十月六日に締結した改訂及び再予約された証券購入協定を指し、これにより、DHACは取引完了直後にPIPE投資家に合計8，000，000ドルのPIP株及びPIP権証を発行することに同意し、この等の株式及び株式承認証はその条項に従って時々改訂、改訂、補充或いは免除することができる。

“PIPE株式”とは、PIPE融資に関連して、PIPE投資家に発行された8000株Aシリーズ優先株である。

カタログ表

PIP権証“とは、PIPE融資がPIPE投資家に発行された初歩的に行使可能な株式承認証について、DHAC 424，000株の普通株式を購入することができることを意味する。

“個人配給単位”とは，保証人が初公開募集を終了するとともに，合計5，570，000ドルの購入総価格で557，000単位を購入することである.

“公衆株”は、公衆株主が初めて公開発行する単位に含まれる普通株株式である。

“公衆株主”とは、IPOで販売されている公衆株の保有者を意味する。

“株式公開承認証”は、公衆株主が初めて公開発行した単位に含まれる引受権証である。

“記録日付”とは[·]2022年には、特別会議通知を受信し、特別会議で投票する権利があるDHAC株主の日付が決定される。

“償還権”とは、公衆株主が本定款及び本委託書/募集説明書/同意書に規定された手続に基づいて、現金と交換するために公開発行された株式を償還することを要求する権利をいう。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“第二次改訂及び再発注業務合併協定”とは、期日が2022年10月6日の第二回改訂及び再予約業務合併協定を指し、期日が2022年11月3日の第一改正案により改正され、DHAC、合併支部I、合併支部II、VSEE及びIDOCの間で締結され、その条項に基づいて時々改訂、修正、補充又は免除を行うことができる(本委託書/目論見/同意書を添付して添付ファイルAとして求めることができる)。

“証券法”指し方改正された1933年の証券法。

“A系列優先指定証明書”とは、A系列優先株条項を決定する合併会社の指定証明書であり、そのフォーマットは、本依頼書/募集説明書/同意書添付ファイルB-2に示すとおりである。

“Aシリーズ優先株”とは、DHACのAシリーズ転換可能優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“Bシリーズ融資”とは，Bシリーズ証券購入プロトコルに基づいてAGPにBシリーズ株を発行することである.

“B系列優先指定証明書”とは、B系列優先株条項を決定する合併会社の指定証明書であり、そのフォーマットは、本依頼書/募集説明書/同意書添付ファイルB-3に含まれる形式である。

“Bシリーズ優先株”とは、DHACのBシリーズ転換可能優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“Bシリーズ証券購入協定”とは、日付が二零二二年十一月三日であり、大華銀行とAGPの間で締結された証券購入協定を指し、これにより、DHACはAGP.にBシリーズの株式を発行することに同意し、その条項に基づいて時々改訂、改訂、補充或いは免除を行うことができる。

“Bシリーズ株”とは、Bシリーズ証券購入プロトコルによりAGPに発行される4，370株のBシリーズ優先株を意味する。

“株主提案”は、総称して(I)企業合併提案、(Ii)定款改訂提案、(Iii)定款提案、(Iv)管理提案、(V)取締役選挙提案、(Vi)株式計画提案、(Vii)ナスダック合併提案、(Viii)ナスダック管提案、(Ix)ナスダックELOC提案、(X)ナスダックBシリーズ提案及び(Xi)更新提案と総称される。

“特別会議”とは、DHACが#年に開催される特別大会を意味する[·]2022年東部時間午前9：30に、企業合併に関する事項について投票します。

“スポンサー”とは、デラウェア州の有限責任会社“デジタル健康スポンサー有限責任会社”のこと。

カタログ表

“TBOC”とはテキサス州の商業組織コードを指す。

“移籍代行”とは大陸航空を指す。

信託口座“とは、最初の公募株の純収益、私募株式の売却のいくつかの収益、および信託口座からの資金から得られた利息、および税金を納めるためにDHACに以前に解放されていなかった利息を含むDHACの信託口座を意味する。

単位“とは、DHACの単位を意味し、各単位は、普通株と株式承認証とからなる。

VSee“とは，デラウェア州のVSee Lab，Inc.を意味する.

VSee憲章とは、2010年12月23日にVSee Lab，Inc.が署名した会社登録証明書を意味する。

“VSee成約価格”とは、(1)60，500，000ドルから(2)有効期間オプション付与に相当する金額に10ドルを乗じ、(3)VSeeの取引費用総額を減算することを意味する。

“VSee普通株式”とは、VSeeの普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“VSee Lab計画”とは、2012年7月20日までに改訂されたVSee Lab、Inc.2008株式計画を意味する。

“VSee Health”とはDHACを意味し、VSee Health，Inc.と改称され、業務合併が完了した後、同社はデラウェア州の会社である。

VSee賠償ホストアカウント“とは、DHAC、VSeeとエスクローエージェントとの間のVSee賠償ホスト金額に関するホストプロトコルに基づいて設立された賠償ホストアカウントを意味する。

“VSee賠償信託金額”とは、VSee成約価格の2%を意味する。

“VSee合併”とは、第I支部とVSeeとの合併を意味し、VSeeはDHACの完全子会社として存続している。

VSeeオプション“とは、任意の決定された時間に、VSee持分計画に従って付与されたVSee普通株式を購入する各未償還および未行使オプションを意味する。

“VSeeオプション所有者”とは、発効直前にVSeeオプションを保有する所有者を意味する。

“VSee流通株”とは、発効直前に発行されたVSee普通株の総株式数を意味し、VSee普通株に完全に償却され、VSee普通株に変換される基準で表され、VSee優先株変換後に発行可能なVSee普通株式数を含むが、これらに限定されない。

VSee 1株当たりの対価“とは、普通株の数が(A)(1)VSee終了対価に等しいことを意味し、(2)VSee流通株総数を(B)10で割る。

“VSee優先株”とは、VSee Aシリーズ優先株とVSee A-1シリーズ優先株であり、VSee優先株変換を行うべきである。

“VSee優先株転換”とは，VSee定款に規定されている条項により，発効直前および成約条件として，VSee優先株の全流通株をVSee普通株に変換することである。

“VSEE Aシリーズ優先株”とは、VSEE Aシリーズ優先株の株式であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

カタログ表

“VSEEシリーズA-1優先株”とは、VSEEシリーズA-1優先株の株式であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“VSee株”を総称してVSee普通株とVSee優先株と呼ぶ。

“VSee株主”とは、VSeeの株主を意味する。

“株式承認証”とはDHACの株式引受証であり、保有者は1株11.50ドルの価格で1(1)株普通株を購入する権利がある。

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カタログ表

シェア計算と所有権パーセント

別の説明がない限り(問題に含まれる)“監査されていない備考簡明合併財務資料”そして“証券の実益所有権”)は、本委託書/募集説明書/同意書募集説明書において、企業合併後のDHAC株主の株式計算および持株率については、以下のように仮定し、以下のように仮定する(以下のいくつかの大文字用語は、本委託書/募集説明書/同意書募集における他の場所で定義する)

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カタログ表

前向きな陳述に関する警告的声明

本依頼書/募集説明書/同意書の求め、および本明細書で引用された任意の文書においてなされたいくつかの陳述は、“前向き陳述”である。潜在的業務合併に関する陳述と合併後の業務に対する期待はすべて“前向き陳述”である。また、“見積もり”、“予想”、“予測”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“可能”、“将”、“将”、“未来”、“提案”、“目標”、“展望“およびこれらの語または同様の表現の変形(またはそのような語または表現の否定バージョン)は、前向き記述を識別することが意図されている。これらの展望性表現は未来の業績、条件或いは結果の保証ではなく、多くの既知と未知のリスク、不確定性、仮説とその他の重要な要素に関連し、その中の多くの要素は双方の制御範囲内ではなく、実際の結果或いは結果は展望性表現中の討論と大きく異なる可能性がある。他にも、実際の結果または結果に影響を与える可能性のある重要な要素は、以下のことを含む

カタログ表

本依頼書/募集説明書/同意書の求め、および本明細書で引用された任意の文書に含まれる前向きな陳述は、現在、未来の発展およびそれが私たちに与える潜在的な影響に対する我々の期待および信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような危険および不確定要素は、タイトルの下で説明されるような要素を含むが、これらに限定されないリスク要因本依頼書/募集説明書/同意招待書のうち，2021年3月29日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告書にある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

依頼書またはどのように投票すべきかを示す前に、または特別会議に提出される株主提案について投票する前に、あなたは認識しなければなりませんリスク要因本依頼書/募集説明書/同意書の一部およびその他の部分は、DHAC、VSee、IDOCまたは業務合併完了後に合併後の会社に悪影響を及ぼす可能性がある。

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カタログ表

VSEE書面同意を求める

VSeeは意見を求めることに同意した

VSee取締役会は、本委託書/募集説明書/同意書に署名·交付することにより、これらの同意を求める材料をVSee株主に提供し、これらの株主は、業務合併の承認及び業務合併協定及びその所期の取引の承認を要求されている(“VSee業務合併提案”)。

VSee株主は同意を得る権利がある

取引終了時までに登録されている株主のみを見る[·]2022年、すなわちVSEE記録日は、書面同意書に署名して交付する権利があります。VSeeレコードが終了した時点で[·]VSee普通株の株式は[·]VSeeシリーズA優先株の株式、および[·]いずれの場合も、VSeeシリーズA-1優先株は発行済み株であり、VSee業務合併提案に関する書面同意を署名·交付する権利がある。VSee普通株式所有者1人当たり、VSee記録日までに保有しているVSee普通株1株について1票の投票権を有する権利があり、VSee優先株保有者は、VSee普通株式がVSee記録日から転換可能なVSee普通株式に相当する投票数を得る権利がある。

VSeeの同意書を提出する

VSee株主は、本依頼書/募集説明書/同意募集書と共に提供される書面同意に記入して署名し、その日または前にVSeeに返却することにより、VSee株主の株式に関する提案に同意することができる[·]VSEE取締役会は2022年、書面同意を受けた目標最終日に設定した。VSeeは書面で同意を受けた最終日を以降に延長する権利を保持している[·]この日までにVSee普通株とVSee優先株を保有する保有者からVSee業務合併提案を承認する同意を得ていない場合は、業務合併の条件を満たす。どのような延期も株主に通知しなくてもよい。企業合併のすべての条件が満たされたり放棄されたりすれば、同意を求める仕事は終了する。

VSee株主がVSee記録日にVSee普通株またはVSee優先株の株式を保有し、VSee株主がVSee株主にVSeeの書面同意を与えることを希望する場合、VSee株主は添付された書面同意書を記入し、日付に署名し、迅速にVSeeに返却しなければならない。VSee株主が完了し、日付を明記し、書面同意書に署名すると、VSee株主は、Milton@vse.comまたはVSee Lab Inc.，郵便番号：3188 Kimlee Drive，San Jose CA 95132に電子メールで送信することができる。

VSee書面意見を執行する

VSee株主は書面同意に署名し、VSee業務合併提案(この提案を支持する投票に相当)を承認することができる。VSee株主が書面同意を返さなかった場合、VSee業務合併提案に反対票を投じたのと同様の効果がある。あるVSee株主がVSeeに記載されている日付がVSee株主である場合、VSee株主は署名された書面同意書を返送するが、VSee株主の提案に対する決定を表明していない場合、VSee株主は業務合併の承認に同意し、業務合併協定および進行予定の取引を採択し、承認する。

VSeeの会社秘書にVSee業務合併提案を承認し採用するのに十分な数の株式同意を提出する前に、VSee株主の提案に対する同意は随時変更または撤回することができる。VSee株主がその時間前に以前に与えられた同意を変更または撤回することを望む場合、VSee株主は、VSee秘書に撤回通知を提出することによって、またはより後の日に新しい書面同意を提出することによって、この目的を達成することができる。

書面意見書の募集を参照してください

これらの同意を求める書類の準備、印刷、郵送の費用はVSeeが負担します。VSeeの役人や従業員はメールで同意を求めるほか、電話や直接同意を求めることもできる。この人たちは彼らの正常な給料を得るだろうが、同意を求めて特別な補償を受けないだろう。

カタログ表

VSEE取締役会の提案

VSEE取締役会は、VSEE株主が、本委託書/募集説明書/同意書の提供に関する書面同意を求めることにより、業務合併を承認し、業務合併協定及び取引を承認することを提案する。VSee取締役会は、VSee株主の合併考慮は公平で賢明であり、VSeeとその株主の最適な利益に合致すると考えている。VSeeの経営陣とVSee取締役会は経済、財務、法律及びその他の要素を慎重に研究し、評価した後、業務合併は合併後の会社により多くの利益拡張の機会を提供することができ、それによって合併後の会社の株主となるVSee株主に恩恵を受けることができると信じている。

取引支援協定

業務合併協定に署名するとともに，VSee，IDOC，DHAC，いくつかのIDOC株主および複数のVSee株主が改訂および再記述された取引支援プロトコル(“取引支援プロトコル”)を締結することにより，VSee株東合の約64.4%(換算基準)の投票権同意(これに含まれる)は，彼などの実益が所有するVSee株の全株式を業務合併協定や関連取引に投票し，いくつかの他の行動をとって業務合併協定や関連取引を支援し，VSee株主に承認された他の事項を承認する.

評価を求めるVSEE株主の権利

企業合併がVSee株主によって採択された場合、VSee株主は、企業合併協定の採択に賛成票を投じず、適切に行使·整備され、その株式評価要求を撤回しない場合、DGCL 262条に基づいて企業合併に関する評価権を得る権利がある。これは、第262条の規定の手続きを遵守するVSee株式所有者が、デラウェア州衡平裁判所の株式の評価を得る権利があり、VSee株の“公正価値”を現金で支払う権利があり、業務の完了または予想される業務統合によって生じるいかなる価値要素も含まれておらず、裁判所によって決定された公正価値(ある場合)に支払われる利息を含まないことを意味する。評価過程の複雑さから、VSeeはその株式を評価したい株主が評価権を行使する上で法律顧問の提案を求めることを奨励している。推定値を求める株主は、DGCL第262条に基づいて決定されたその株式の公正価値が、企業合併によって徴収される対価価値よりも高いか、またはそれ以下である可能性があることに注意すべきである(彼などはその株式の推定値を求めない)。

評価権を行使するためには、VSee株主は、企業合併協定の採択について採決する前に、企業合併協定の承認提案に同意または賛成票を投じてはならない評価要求(この要求を撤回してはならない)をVSeeに提出しなければならず、VSee株主は、企業合併発効時間内にVSee株を継続して保有しなければならない。VSee株主がDGCLが規定する手順に従わなかった場合，そのVSee株主はその評価権を失うことになる。DGCLが評価権を行使する要求は、本依頼書/募集説明書/募集同意書により詳細に記載されており、DGCLの評価権に関する章は転載され、以下のように添付される添付ファイルE本依頼書/募集説明書/同意書を求める。VSee株主がブローカー、銀行、または他の世代有名人を介してVSee株を保有し、VSee株主が評価権を行使することを望む場合、VSee株主は、ブローカー、銀行または他の世代有名人と協議して、ブローカー、銀行、または代理有名人が評価要求を提出する適切な手続きを決定しなければならない。

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カタログ表

IDOCは同意書を求める

IDOCは意見を求めることに同意した

IDOC取締役会は、本依頼書/目論見書/同意書に署名して交付することにより、業務合併の承認を要求され、業務合併協定及びその予想される取引(“IDOC業務合併提案”)を承認することを要求されたIDOC株主に、これらの同意を求める材料を提供する。

IDOC株主は同意を得る権利があります

取引終了時までに登録されているIDOC株主のみ[·]2022年，すなわちIDOCは日付を記録し，書面同意に署名·交付する権利がある。IDOC届出日終了時までに4，978株のIDOC普通株が発行されており，IDOC業務合併提案に関する書面同意の署名と交付権がある。IDOC普通株の保有者ごとに，IDOC記録日までに保有しているIDOC普通株1株について1票の投票権を有する権利がある.

IDOC書面意見書を提出する

IDOC株主は，本依頼書/募集説明書/同意募集書の提供に同意する書面同意書に記入して署名し，その日または前にIDOCに返送することで，IDOC株主の株式に関する提案に同意することができる[·]2022年、IDOC取締役会が設定した書面同意を受けた目標最終日。IDOCは同意書を受け取る最終日を延期する権利を保持している[·]2022年、この日までに、業務合併の条件を満たすために、十分な数のIDOC普通株を保有する所有者からIDOC業務合併提案を承認する同意が得られていない場合。どのような延期も株主に通知しなくてもよい。企業合併のすべての条件が満たされたり放棄されたりすれば、同意を求める仕事は終了する。

IDOC株主がIDOC届出日にIDOC普通株株式を保有し，かつそのIDOC株主が書面で同意を与えることを希望する場合，そのIDOC株主は添付の同意書を記入し，日付を明記して署名し，速やかに同意書をIDOCに返却しなければならない。IDOC株主が完了し、日付を明記し、書面同意書に署名すると、IDOC株主は、iaisiku@idocvms.comまたは2311 W.Main St.，Houston，TX 77098、受信者：Imoigele P.Aisikuに電子メールで送信することができる。

IDOC書面による意見撤回

IDOC株主は書面同意に署名し，IDOC業務合併提案を承認することができる(提案に賛成票を投じることに相当).IDOC株主が書面同意を返さなければ，IDOC業務合併提案に反対票を投じるのと同様の効果がある.IDOC株主がIDOC記録日にIDOC株主であり、IDOC株主が署名された書面同意書を返したが、IDOC株主の提案に対する決定が説明されていない場合、IDOC株主は企業合併の承認に同意し、企業合併協定およびそれによって行われる取引を採択し、承認するであろう。

IDOCの会社秘書にIDOC業務合併提案を承認および採用するのに十分な数の株式同意を提出する前に、IDOC株主の提案に対する同意は随時変更または撤回することができる。IDOC株主がその時間前に以前に与えられた同意を変更または撤回することを望む場合、IDOC株主は、IDOC秘書に撤回通知を提出することによって、または遅い時期に新しい書面同意を提出することによって達成することができる。

IDOCの書面を求める

これらの同意を求める書類を準備，印刷，郵送する費用はIDOCが負担する。IDOCの役人や従業員は郵送で同意を求めるほか，電話や自ら同意を求めることができる。この人たちは彼らの正常な給料を得るだろうが、同意を求めて特別な補償を受けないだろう。

IDOC取締役会の提案

IDOC取締役会は、IDOC株主が、本依頼書/募集説明書/同意書の提供に同意を求めることによって合併を承認し、業務合併協定および取引を承認することを提案している。IDOC取締役会はIDOCの合併を考慮すると考えています

カタログ表

株主は公正で賢明であり、IDOCとその株主の利益に最も適合している。IDOC管理層とIDOC取締役会は、経済、財務、法律および他の要因を詳細に検討して評価した後、合併がDHACにより多くの利益拡張の機会を提供し、DHAC株主となるIDOC株主に利益を与えることができると信じている。

IDOC株主サポートプロトコル

業務合併協定に署名するとともに，VSEE，IDOC，DHAC，いくつかのIDOC株主および複数のVSEE株主が取引支援プロトコル(“取引支援プロトコル”)を締結することにより，IDOC株主の約85.1%(換算基準)の投票権同意(その中に含まれる)は，彼らの実益が持つIDOC株の全株式を業務合併協定や関連取引に賛成し，いくつかの他の行動をとって業務合併協定や関連取引を支援し，IDOC株主の承認提出を承認する他の事項を採用している.

評価を求めるIDOC株主の権利

企業合併がIDOC株主に採択された場合，IDOC株主は企業合併合意に賛成票を投じず，適切に行使·整備されず撤退しなければ，その株式評価要求は企業合併に関する評価権を得る権利があり，この権利は“企業合併合意”第10章H章第1章(“第10章”)に適用される.これは、第10章の規定の手順に従ったIDOC株式所有者が、テキサス裁判所の株式の評価を得る権利があり、IDOC株の“公正価値”を現金で支払う権利があり、業務の完了または予想される業務統合によって生じるいかなる価値要素も、裁判所によって決定された公正価値(ある場合)に支払われる利息は含まれていないことを意味する。評価過程の複雑さから，どうしてもその株式の評価を求めたい株主が評価権の行使に法律顧問の意見を求めることを奨励している。評価を求める株主は、“商業銀行条例”第10章で定められたその株式の公正価値に基づいて、その株式を推定する際に企業合併によって徴収される対価価値を求めない、あるいはそれ以下である可能性があることに注意すべきである。

あなたの評価権を行使するためには、企業合併協定の採決の前にIDOCに評価の書面要求を提出しなければなりません(この要求を撤回してはいけません)、あなたは企業合併協定の承認提案に同意または賛成票を投じてはいけません。あなたは企業合併の発効時間内にIDOC株を保有し続けなければなりません。“TBOC”に規定されている手順を守らない場合、評価権を失うことになります。本依頼書/募集説明書/募集同意書では評価権を行使するTBOC要求をより詳細に記述しており，本依頼書/募集説明書/同意書募集では評価権に関するTBOC関連章が転載され，添付ファイルFとして本依頼書/募集説明書/同意書募集書に添付されている.ブローカー、銀行、または他の世代の有名人を介してIDOC株を保有し、評価権を行使することを望む場合、仲介人、銀行、または他の世代の有名人に問い合わせて、仲介人、銀行、または有名人によって評価要求を行う適切な手続きを決定しなければなりません。

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カタログ表

業務合併に関する質疑応答

以下にDHAC，VSeeまたはIDOCの株主が業務統合に対して提起する可能性のあるいくつかの質問に対する答えを示す.本節の情報は、お客様の業務統合に非常に重要な可能性のあるすべての情報を提供していないので、本依頼書/募集説明書/同意書の残りの部分をよく読むことを促します。他の重要な情報は、本依頼書/募集説明書/同意書を求める添付ファイルおよび参照によって組み込まれた文書にも記載されている。

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ディーエイチACです。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“提案1−企業合併提案であるCassel Salpeterの意見。

DHAC取締役会は、De-Spac取引経験のある第三者からこの意見を求めることを決定した公平である財務的な観点から、DHACは、DHACがトラフィック統合プロトコルに従って支払われた対価についてDHACに支払いを行った。この意見は，企業合併合意により企業合併で全体的に発行されるDHAC株式が，財務的にDHACの非関連株主に公平であるかどうかには触れていない。

発効直前に、成約の条件として、VSee優先株のすべての流通株は、VSee憲章に規定されているVSee優先株の各系列に適用される転換条項をVSee普通株に変換する。この変換をVSee優先株変換と呼ぶ.

VSEE普通株の処理

発効期間直前に発行され、発行されたVSee普通株式1株(VSee優先株転換に従って発行されたVSee普通株式を含むが、デラウェア州法に従って異なる政見者権利を有するVSee株主が保有する普通株式を正確に行使することは含まれていない)は、自動的にログアウトおよび終了し、VSee 1株当たりの対価を請求する権利に変換される(定義および説明は以下のとおり)。

VSeeオプションの処理

有効時間の当日または前に、すべてのVSee株式購入および発効時間直前に完了していないVSee持分計画下の任意の他の報酬(既得または非既得にかかわらず)は終了し、VSee普通株の購入権を表すことはない。

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合併協定は、以下のようにVSee賠償信託金額を差し引かなければなりません。“VSee流通株”とは、発効直前に発行されたVSee普通株の総株式数を意味し、VSee普通株に完全に償却され、VSee普通株に変換される基準で表され、VSee優先株変換後に発行可能なVSee普通株式数を含むが、これらに限定されない。

発効時間の直前に発行および発行された各IDOC普通株式(テキサス州法律に従って異なる政見者の権利を正確に行使するIDOC株主が保有する普通株を含まない)は、自動的にログアウトおよび終了し、IDOCの1株当たりの対価権利を得るために変換され、定義および以下に説明される)。

損失総額が75，000ドル以上になるまで、VSeeおよびIDOCは賠償請求に責任を負わない(VSeeおよびIDOCの基本的な陳述は除く)。しかし，VSeeやIDOCの賠償責任総額はVSeeのVSee賠償受託額とIDOCのIDOC賠償受託額を超えてはならない。VSeeおよびIDOCが賠償を要求する唯一のおよび独占的なソースは、それぞれ、VSee賠償ホストアカウントおよびIDOC賠償ホストアカウント内の普通株式でなければならない。VSee賠償ホストアカウントおよびIDOCは、ホストアカウント内の普通株式の50%(50%)を締め切り後6(6)ヶ月に解放し、残りの50%(50%)は、締め切り12(12)ヶ月後に解放され、この2つの場合、任意の賠償請求の部分を超え、双方とホストエージェントとの間で締結された業務統合契約およびホスト契約の条項に基づく。タイトルを見て“提案1−企業合併提案−企業合併協定−賠償と信託。”

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株式数および上記資本(A)は、(I)企業合併完了時に発行される普通株式数を10，107，942株とし、企業合併協議により当該等の株式減少を要求するものは何もないと仮定し、(Ii)他の公衆株主が公開発行株式を償還することを選択していない、(Iii)DHAC、VSeeまたはIDOCを他に発行していない株式、(Iv)Bridge Investors、PIPE Investors、A.G.P.，初期株主または現VSEEまたはIDOC株主はいずれもDHAC普通株の株式を公開市場で購入していない。(V)業務合併についていくつかのDHAC及びVSee従業員、コンサルタント及びコンサルタントに株式オプションを付与しておらず、及び(Vi)Aシリーズ優先株及びBシリーズ優先株のすべての株式をAシリーズ優先指定証明書及びBシリーズ優先指定証明書に記載されている初期転株価格で普通株に変換し、及び(B)業務合併後も行使していない会社承認株式証を計上しておらず、公開及びプライベート株式証、過橋株式承認証及びパイプ株式証を含む。業務合併により、DHAC株主の経済的利益と投票権利益は減少するもし最大の償還状況がタイトルにあると仮定すると“監査を受けていない備考は簡明合併財務情報すなわち、公開されたすべての株式が償還され、上記(A)(Ii)-(Vi)および(B)項に記載された仮定が依然として成立すると、合併後の企業合併終了時の所有権は以下のようになる

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未返済の株式公開承認証、私募株式証明書をすべて仮定すれば PIP権証およびブリッジ株式証は、業務合併が完了した後に行使および行使可能であり、さらに、他の公衆株主が公開発行された株式を償還することを選択していないと仮定する(上記で提案された互いの仮定は不変である)、合併後の会社の所有権は以下のとおりである

業務合併直後に発行·発行される見込み合併後の会社普通株、PIPE融資、Bシリーズ融資を指す監査を受けていない備考簡明合併財務資料“.

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2022年11月3日現在、株式市場は10.52ドル。最初の株主、AG.P.，Bridge Investor、およびPIPE Investorsは、所有する任意の普通株を任意の清算分配する権利を放棄した.

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DHAC会議提案に関する質疑応答

以下は，DHACの株主(本節では“あなた”と“あなたの”と呼ぶ)が会議審議の提案に対して提起する可能性のあるいくつかの質問に対する答えである.本節の情報は、会議で考慮された提案および他の事項に対して非常に重要である可能性のあるすべての情報を提供していないので、本依頼書/募集説明書/同意書の残りの部分をよく読むことを促します。他の重要な情報は、本依頼書/募集説明書/同意書を求める添付ファイルおよび参照によって組み込まれた文書にも記載されている。

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提案2--憲章改正案提案は、自ら出席または代表が出席して投票する権利のある普通株式の大多数が発行され、発行された普通株式に賛成票を投じることを要求する。棄権票と中間者反対票の効果は提案2に“反対票”を投じることに相当する。

提案3--定款提案は、自ら出席するか、代表が出席して投票する権利のある普通株発行および流通株の大多数に賛成票を投じることを要求する。棄権は“反対”提案3の効果をもたらす。仲介者の不投票は提案3への投票に影響を与えない。

提案4 A-4 F-統治提案は、自ら出席するか、または代表が出席して投票する権利のある普通株発行および流通株の大多数に賛成票を投じることを要求する。棄権は“反対”提案4 A-4 Fの投票効果をもたらすだろう。仲介人の非投票は提案4 A-4 Fの投票に影響を与えないだろう。

案5--取締役案は、多数の普通株の発行された株式と流通株が自ら出席しなければならないか、あるいは代表が出席して投票する権利があることを要求する。棄権と中間者反対票は提案5の投票に影響を与えないだろう。

提案6-株式計画は、自ら出席するか、または代表が出席して投票する権利のある発行された普通株式および発行された普通株式の大多数の賛成票が必要であることを提案する。棄権の効果は提案6に“反対票”を投じることと同じだ。中間者が賛成票を投じないことは提案6の投票に影響を与えない。

提案7-ナスダック合併提案は、仮想出席または代表出席を依頼し、会議で投票する権利のある発行済み株式と発行済み普通株の多数の賛成票を必要とする。棄権の効果は提案7に“反対票”を投じることと同じだ。中間者が賛成票を投じないことは提案7の投票に影響を与えない。

提案8-ナスダックパイプライン提案は、仮想出席または委託代表で出席し、会議で投票する権利のある普通株式発行および発行済み株の多数の賛成票を必要とする。棄権の効果は提案8に“反対票”を投じることと同じだ。中間者が賛成票を投じないことは提案8の投票に影響を与えない。

提案9-ナスダックELOC提案は，仮想出席または代表が出席して会議に投票する権利のある普通株式発行と発行済み普通株の多数に賛成票を投じることを要求している.棄権の効果は提案9に“反対票”を投じることと同じだ。中間者が賛成票を投じないことは提案9の投票に影響を与えない。

提案10-ナスダックBシリーズ提案は、仮想出席または委託代表で出席し、会議で投票する権利のある普通株式発行および発行済み株の多数に賛成票を投じることを要求する。棄権の効果は、提案10に“反対票”を投じることに相当する。中間者の反対票は提案10の投票に影響を与えない。

提案11--休会提案は、自ら出席するか、または代表が出席し、会議で投票する権利のある発行済み普通株式と発行された普通株式の多数の賛成票が必要である。棄権の効果は提案11に“反対票”を投じることと同じだ。中間者の反対票は提案11の投票に影響を与えない。

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“と題する提案2-憲章修正案提案。憲章改正案の提案が承認された場合、会社は業務合併終了時に修正された憲章を提出し、続いてA系列優先指定証明書とB系列優先指定証明書を提出する。株主はA系列優先指定証明書とB系列優先指定証明書の承認を要求されていない.

業務合併については、形式的に発表する予定ですおおむね10,107,942 企業合併における普通株式と最大追加の13,996,971 株式引受証を転換または行使する際に発行可能な普通株式優先株和オプション発行先はあるいはその前に終値は、ある調整によります。吾等は20%以上の発行済み普通株を発行する可能性があるが、これらの発行により当社の支配権が変更される可能性があるため、ナスダック上場規則第5635(A)及び(B)条によれば、吾等は株主の承認を得て当該等普通株を発行することができる。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“提案7−ナスダック合併提案.”

PIPE融資については、最大で約30万ドルを発行できます937，040株の普通株、すべてのパイプ株の転換価格を10ドルとし、最高424，000株に達すると仮定する普通株負担トレーニングをするあらゆるパイプの中で株式承認証いずれの場合も、一定の調整を経なければならない。20%以上の発行済み普通株を発行するかもしれないので、価格は以下ですのですナスダック上場規則第5635(D)条によると、普通株に属する帳簿価値又は時価の場合、吾等は株主の承認を得なければならない場合は普通株式を発行することができる。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“提案8−ナスダック配管案.”

ELOCについては、20%以上の発行済み普通株式をより大きな価格で発行することができるからですのですナスダック上場規則第5635(D)条によると、普通株に属する帳簿価値又は時価の場合、吾等は株主の承認を得なければならない場合は普通株式を発行することができる。詳細はタイトルを参照してください “9号提案--ナスダックELOCプラン”

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Bシリーズ融資については，すべてのBシリーズ株の転換価格を10ドルと仮定し，最大約437，000株の普通株を発行することができ，いずれの場合も何らかの調整が必要である.私たちは普通株式の帳簿価値または時価よりも低い価格で20%以上の発行された普通株を発行する可能性があるので、ナスダック上場規則第5635(D)条によると、このような発行に対する株主の承認を得なければならない。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“提案10−ナスダックBシリーズ提案.”

カタログ表

カタログ表

協議及び業務合併の推薦を決定する時、DHAC取締役会はすでにこのなどの権益及びその他の要素を考慮し、公衆株主の償還権利及びDHAC取締役会はその財務顧問から業務合併中に代価を支払わなければならないことについてDHAC公平に対する意見を受けた。タイトルを見て“推奨1-企業合併の承認--企業合併におけるある人の利益”, and “企業合併前の会社情報−利益衝突−“このような利益に関する完全な記述。

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もし貴社が企業合併提案に反対票を投じ、企業合併提案が本人または被委員会代表が株主総会で投票する権利のある普通株式保有者が賛成票を投じた多数を得られなかった場合、企業合併提案は失敗し、企業合併は完成しません。業務統合が完了していなければ、適用期限まで、異なる目標業務との業務統合の完了を試み続けることができる。適用期限までに初期業務統合を完了できなかった場合、その口座に当時残っていた資金を私たちの公衆株主に返す方法である信託口座の解散と清算を要求されます。

カタログ表

我々の初期株主は、普通株式に対する償還権を放棄することに同意し、これは1株当たりの償還価格を決定するための比例計算から除外される。私たちの大衆株主は普通株を償還するたびに信託口座の金額を減らすだろう。当社の引受権証を返済していない者には、業務合併に関する償還権利はありません。別の説明がない限り、添付の委託書/募集説明書/同意書の情報を求めることは、適用される期限までにその普通株式に対して償還権を行使する者がいないと仮定する。

DHAC公衆株主がその償還権を行使する場合、その行使は、保有する可能性のあるいかなる株式承認証の損失を招くことはない。最大償還または公衆株主が保有する694，123株の公開株式が償還されたと仮定すると、保留されている11，500，000件の発行済株式証の総価値は$となる[●](株式承認証による終市価格[●]2022年)。相当数の公衆株主が彼らの償還権利を行使する場合、いずれの非償還株主も、当該等承認株式証を行使し、追加の合併会社株式を発行する範囲で償却を経験する。

公衆株式と公衆株主が少ないため、合併後の会社普通株取引市場の流動性は業務合併前の公開株式市場よりも低い可能性があり、合併後の会社はナスダックの上場基準を達成できない可能性がある。合併後の会社の証券がナスダックに上場しておらず、他のいくつかの条件を満たしていなければ、パイプ融資は終了しないだろう。また、信託口座の利用可能資金が減少するため、信託口座から合併後の会社業務に注入される運営資金が減少する。参照してください“リスク要因もっと詳細を知っています。

次の表は，償還と最大償還がない場合，合併後の会社普通株の各所有者の業務合併完了時の予想実益所有権，および(A)業務合併完了時に発行される普通株式数を10，107，942株と仮定し，業務合併協議により何の賠償請求もなく当該株を減少させる，(Ii)DHAC，VSeeまたはIDOCの持分を発行していない，(Iii)架け橋投資家，PIPE投資家，A.G.P.，初期株主，初期株主，IDOCの株式を発行していないことを示している.または既存のVSeeまたはIDOC株主は、DHAC普通株の株式を公開市場で購入し、(Iv)特定のDHACおよびVSee従業員、コンサルタントおよびコンサルタントに業務合併に関連する株式オプションを付与せず、(V)A系列優先株およびB系列優先株のすべての株式を、それぞれA系列優先指定証明書およびB系列優先指定証明書に規定された初期転換価格で普通株に変換することなく、(B)企業が業務合併後も返済していない株式証明書を考慮しないこと、および後の日付で行使可能な株式証明書、公共および個人承認株式証を含む、大橋捜査令状とパイプ捜査令状。

カタログ表

また，業務合併協議の実行については，大華銀行，VSeeおよびIDOCは1人の認可投資家と証券購入プロトコルを締結し，これにより，大華銀行，VSeeおよびIDOCはそれぞれ2023年10月5日に満期になった元金をそれぞれ888，888.80ドル，666，666.60ドルおよび666，666.60ドルの10%オリジナル発行割引優先担保引受票(“過橋手形”)を発行·売却した。ブリッジ手形の保証利息は年利10.00%であり、以下に説明するいくつかの条件下でDHAC普通株式に変換することができる。橋梁債券の購入について、DHACは投資家に(I)173，913株の株式承認証を発行し、1部の株式承認証はDHAC普通株を購入する権利があることに相当し、初歩的な使用価格は11.50ドルであるが、若干の調整(“橋梁株式証明”)及び(Ii)30，000株のDHAC普通株を橋梁手形及び橋梁株式証を購入する追加の代価としなければならない。PIPE融資が業務合併終了時に終了した場合、ブリッジ手形項目のすべての未償還元金の110%および10%の担保利息は、PIPE融資終了時に満了して支払いされる。

カタログ表

声明/募集説明書/同意書を求める。したがって、企業合併協定は、株を償還する株主の承認を得ることができ、もはや株主ではなく、株を償還しない株主が保有する会社の株を選択することにより取引市場の流動性が低下し、株主数が減少し、現金が減少する可能性があり、かつナスダックの上場基準を達成できない可能性がある。

いかなる訂正または変更の償還権書面要求は、会議の開催の二営業日前に大陸航空会社に受信しなければならない。保有者の株式が会議の少なくとも2営業日前に大陸航空に(実物または電子)納入されていない限り、償還要求は満たされないだろう。

DHAC株主は、企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、記録日に普通株保有者であるか否かにかかわらず、公開株の償還を求めることができる。当日または前に普通株式を持っている任意の公衆株主[·]また、2022年(会議前2営業日)には、企業合併を完了したときに、その株を比例して償還し、その時点で信託口座に入金された総金額から、当時支払うべきであったが未納のいかなる税金を差し引くことを要求する権利がある。

1株当たりの実際償還価格は、その時点で信託口座に入金された総金額(信託口座が比例部分で稼いだ利息を支払う前に、支払税を差し引く)で、初回公募株で売却された単位に係る普通株数で割ったものに等しい。タイトル“”の部分を参照してください会議-償還権もしあなたがあなたの普通株式を現金と交換することを望むなら、従わなければならない手続き。償還権は、株主が書面で自分が受益者であることを表明し、その法定名称、電話番号、住所を提供して、公開された株式を効率的に償還しなければならないことを含む。

あなたの償還権の行使は、あなたが保有する可能性のあるいかなる株式承認証の行使や損失にもつながりません。あなたの公開普通株を償還した後、あなたの引受権証は引き続き返済されず、業務合併が完了した時に行使することができます。

あなたが公開された普通株式を償還することを求める場合は、本依頼書/募集説明書/同意募集意見に記載されているように、会議の前にあなたの株式(実物または電子方式)を私たちの譲渡代理大陸会社に渡す必要があります。あなたの位置を認証したり、株式を渡すことについてご質問がありましたら、ご連絡ください

大陸株式譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク、ニューヨーク10004

マーク·ジンキンは

メール：mzimkin@Continental alstock.com

カタログ表

この会計年度に新しく発行された株によって相殺される。DHACは株の買い戻しを決定する際に買い戻し税を考慮してきたが，買い戻し税がDHACが買い戻しを決定できる株式数を減少させない保証はない.参照してください“重大なアメリカ連邦所得税結果-償還権を行使するいくつかの重大なアメリカ連邦所得税結果“米国の保有者が普通株を償還して現金と交換することを選択した米国連邦所得税への影響についてより詳細に議論する。

仮想会議でオンライン投票を行うには、以下の説明に従って操作してくださいどうやって仮想会議に参加しますか?”

代行カードで投票するには、代行カードを記入し、サインして日付を明記して前払い封筒に入れて返送してください。もしあなたが会議の前にあなたが署名した依頼書を返却したら、私たちはあなたの指示に従って投票します。

電話で投票するには、代行カードの電話番号に電話して投票することができます。電話する時はあなたの代行カードを手元に置いてください。分かりやすい音声提示はあなたの株に投票して、あなたの指示が正しく記録されていることを確認することができます。

インターネットを通じて投票するためには、アクセスして説明に従ってください。サイトにアクセスする際は、代行カードを手元に置いてください。電話投票と同じように、あなたはあなたの指示が正しく記録されていることを確認することができる。

登録された株主のための電話とインターネット投票施設は、午後11時59分まで終日24時間開放される。東部時間が始まります[·]2022年ですその後、電話とインターネット投票は閉鎖され、あなたがあなたの株に投票したい場合は、会議日までにあなたのエージェントカードを受け取るか、仮想会議に参加してあなたの株にオンライン投票することを確実にする必要があります。

もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の名義で登録されている場合、あなたはこれらの株の“実益所有者”であり、これらの株は“ストリート名”として保有されているとみなされる。もしあなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の名義で登録された株の実益すべての人なら、あなたは私たちからこのような代理材料を持った代理カードと投票指示を直接受け取るのではなく、その組織から直接受け取るべきです。あなたの投票が計算されることを確実にするために、代行カードを完成させて郵送するだけだ。あなたはインターネットや電話を通じてあなたの株に電子的に投票する資格があるかもしれない。多くの銀行とブローカーはインターネットと電話投票を提供する。もしあなたの銀行やブローカーがインターネットや電話投票情報を提供しない場合は、代理カードに記入して、提供された郵便料金支払い封筒に入れて返送してください。

特別会議中に特別会議、投票、質問提出にオンラインで参加することができます。方法は、www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC 2022 SMにアクセスすることです。

カタログ表

特別大会通知、依頼書/募集説明書/募集同意書と代理カード表はwww.proxyvote.comで閲覧できます。

会議で提案されるすべての提案は非裁量的な提案だ。したがって、もしあなたが実益所有者であり、あなたがあなたの仲介人、銀行、またはあなたの株式を保有している他の記録者に投票指示を提供しなかった場合、あなたの株はどんな提案にも投票しないだろう。仲介人の不投票は，企業合併提案や休会提案に反対票を投じたのと同様の効果がある.

カタログ表

ブロードリッチファイナンス·ソリューション

メセデス路51号

エッチウッド、ニューヨーク一一七七

撤回されない限り、依頼書は株主指定の指示に従って仮想会議で投票される。指示がない場合には，提案ごとにエージェント投票を行う.

カタログ表

D.F.King&Co.

ウォールストリート48号、22階

ニューヨーク市、郵便番号：10005

仲介人と銀行のコレクトコール：(212)269-5550

他のすべての人は無料電話をかけます：(800)290-6429

メール：dhac@dfking.com

“DHAC”というタイトルの部分の説明に従って、アメリカ証券取引委員会に提出されたファイルからDHACに関するより多くの情報を取得することもできますそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

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VSEE同意意見の質問と解答について

以下は，VSeeの株主(本節では“あなた”または“VSee株主”と呼ぶ)が同意を求めることが可能ないくつかの質問に対する解答である.本節の情報は、同意募集があなたに重要である可能性のあるすべての情報を提供していないので、本依頼書/募集説明書/同意募集/同意募集の残りの部分をよく読むことを促します。他の重要な情報は、本依頼書/募集説明書/同意書を求める添付ファイルおよび参照によって組み込まれた文書にも記載されている。

VSee記録日にVSee普通株またはVSee優先株の株式を保有し、書面で同意したい場合は、添付の同意書を記入し、日付を明記してサインし、すぐにVSeeに返却しなければなりません。完了し、日付を明記し、書面同意書に署名すると、milton@vse.comまたはVSee Lab Inc.に電子メールで送信することができ、郵便番号：3188 Kimlee Drive，San Jose CA 95132、宛先：Milton Chen。

カタログ表

あなたの評価権を行使するためには、企業合併協定の採択について採決する前に、評価の書面要求をVSeeに提出しなければなりません(そしてこの要求を撤回してはいけません)、あなたは企業合併協定の承認提案に同意または賛成票を投じてはならず、企業合併の発効期間内にVSee株を保有し続けなければなりません。もしあなたがDGCLによって規定された手続きに従わなければ、あなたの評価権を失うだろう。本依頼書/募集説明書/募集同意書ではDGCLの評価権行使の要求についてより詳細に述べており，DGCLの評価権に関する章は転載され，添付ファイルEとして本依頼書/目論見書/同意書募集に添付されている。あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人によってVSee Stockの株を持っていて、評価権を行使することを望む場合は、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人によって評価要求を提出する適切な手続きを決定するために、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人に相談しなければなりません。

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IDOCについて同意を求めた質疑応答

以下にIDOC株主(本節では“あなた”または“IDOC株主”と呼ぶ)が同意を求めるために存在する可能性のある問題に対する解答を示す.本節の情報は、同意募集があなたに重要である可能性のあるすべての情報を提供していないので、本依頼書/募集説明書/同意募集/同意募集の残りの部分をよく読むことを促します。他の重要な情報は、本依頼書/募集説明書/同意書を求める添付ファイルおよび参照によって組み込まれた文書にも記載されている。

IDOC記録日にIDOC普通株を持っていて，書面で同意したい場合は，添付の同意書を記入し，日付を明記してサインし，速やかにIDOCに返却しなければならない。完了し、日付を明記し、書面同意書に署名すると、iaisiku@idocvms.comまたはテキサス州ヒューストンマイン街2311 W.Main St.2311、郵便番号：77098、宛先：Imoigele P.Aisikuに電子メールで送信することができます。

カタログ表

IDOC株主は公平で賢明であり，IDOCとその株主の最適な利益に合致している.IDOC管理層およびIDOC取締役会は、経済、財務、法律および他の要因を詳細に検討して評価した後、業務合併がIDOCにより多くの利益拡張の機会を提供し、DHAC株主となるIDOC株主に利益を得ることができると信じている。

あなたの評価権を行使するためには、企業合併協定の採決の前にIDOCに評価の書面要求を提出しなければなりません(この要求を撤回してはいけません)、あなたは企業合併協定の承認提案に同意または賛成票を投じてはいけません。あなたは企業合併の発効時間内にIDOC株を保有し続けなければなりません。“TBOC”に規定されている手順を守らない場合、評価権を失うことになります。本依頼書/募集説明書/募集同意書は評価権を行使するTBOC要求をより詳細に記述しており，TBOCには評価権に関する章が転載されて以下のように添付されている付属品F本依頼書/募集説明書/同意書を求める。ブローカー、銀行、または他の世代の有名人を介してIDOC株を保有し、評価権を行使することを望む場合、仲介人、銀行、または他の世代の有名人に問い合わせて、仲介人、銀行、または有名人によって評価要求を行う適切な手続きを決定しなければなりません。

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カタログ表

依頼書/募集説明書/同意書の要約

本要約では，本依頼書/募集説明書/同意書の一部の情報を重点的に紹介しているが，重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない可能性があるしたがって、DHACは、以下の添付ファイルのビジネス統合プロトコルを含むすべての依頼書をよく読むことを奨励します添付ファイルAそれは.これらの文書をよく読んでください。企業合併と企業合併におけるあなたの権利を管理する法律文書ですから。

別の説明がない限り、すべての株式計算は、DHACの株主が償還権を行使しないと仮定する。

企業合併の当事者について

デジタルヘルスが会社を買収する。

DHACは2021年3月30日にデラウェア州法律に基づいて空白小切手会社として設立された。DHACの設立の目的は、1つまたは複数の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の業務合併である。

2021年11月5日，DHACは単位あたり10.00ドルで10，000，000単位のIPOを完了し，100，000，000ドルの毛収入が生じた。DHACはIPO中の引受業者に45日間の選択権を付与し，超過配給を補うために最大1500，000単位を追加購入することができる.初公募が終了すると同時に，引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し，1，500，000単位を購入し，合計15，000，000ドルの余分な毛収入を生じさせた.

初公募が完了するとともに，DHACは1単位10.00ドルの私募方式でDigital HealthスポンサーLLC(“保険者”)に557，000単位(“プライベート単位”)を売却し，毛収入5，570，000ドルを発生させた。

DHACは、業務合併完了後に信託口座に保有されている金額のみを使用することができるが、その納税義務を支払うために、信託口座から資金を稼いだ任意の利息をDHACに随時解放することができる。信託口座で資金を稼いだ残りの利息は、企業合併やDHAC清算が完了するまで放出されません。DHACは2022年6月15日、合併子会社I、連結子会社II、VSEEおよびIDOCと業務合併について業務合併協定(“元業務合併協定”)を締結した。2022年8月9日、DHAC、合併子一、合併子二、VSeeおよびIDOCは、変換可能手形および株式承認証からなるパイプラインの融資文書を同時に実行し、Cassel Salpeterの意見を取締役会に提出することを規定するために、改正および再署名された最初の業務合併協定(“最初の改正および再署名された業務合併協定”)を締結した。2022年10月6日、DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及びIDOCは第2部の改訂及び再署名された業務合併協定(業務合併協定)を締結し、VSee及びIDOC株主に代償100%DHAC普通株を支払い、同時にパイプ融資文書に署名することについて規定し、このなどの文書はパイプ株式及び管路承認株式証を発行することを規定した。DHACは、業務統合が2023年2月8日までに完了しない限り、すなわちIPO終了後15ヶ月の日付(またはDHAC当選後の遅い時間に初期トラフィック統合が完了する時間を延長するが、いくつかの条件を満たす必要がある)を清算しなければならない。

最初の公募(超過配給選択権を含む)および売却個人単位から引受割引、発売費用、手数料を差し引いた後、合計116，725，000ドルが信託口座に入金され、残りの1，295，000ドルの純収益は信託口座の外で、将来の業務組み合わせの業務、法律、会計の職務調査、および持続的な一般的および行政費用に使用することができる。

DHACは2022年6月30日現在、信託口座の外に9，478ドルの現金を運用資金需要に利用できる。2022年6月30日現在、信託口座には116，805，500ドルがある(DHACを含む納税のための課税利息78，522ドルを抽出することができる)。

単位株、普通株と権証は現在ナスダック株市場に上場しており、コードはそれぞれ“DHACU”、“DHAC”と“DHACW”である。

DHACの主な実行事務所はフロリダ州ボカラトンにあり、304 N Federal Hwy#980 N、郵便番号：33432、電話番号は(5616727068)。

カタログ表

合併分部Iと合併分部II

DHAC Merge Sub I，Inc.はデラウェア州の会社，DHAC Merge Sub II，Inc.はテキサス州の会社，DHAC Merge Sub II，Inc.はDHACの完全子会社であり，それぞれデラウェア州とテキサス州の法律により登録され，業務合併を実施している。Merge Sub IおよびMerge Sub IIの実行オフィスは、フロリダ州ボカラトン連邦道路北980 N#304，FL 33432に位置し、その電話番号は(561)672-7068である。

VSee

VSeeは2010年12月23日にデラウェア州法律に基づいて設立され、名称は“VSee Lab，Inc.”と呼ばれている。VSeeの主な執行事務所はカリフォルニア州サンホセ100号金利博士事務室3188号、郵便番号：95132、電話番号は(833)390-8733です。

IDOC

IDOCは2018年9月10日にテキサス州の法律により設立され、名称は“IDOC仮想遠隔健康ソリューション会社”です。IDOCの主な実行事務所はテキサス州ヒューストンのメインストリート西2311号にあり、郵便番号：77098、電話番号は(800)671-7393です。

“企業合併協定”

2022年6月15日、DHACは合併子一、合併子二、VSeeとIDOCと業務合併協定を締結した。2022年8月9日、DHAC、合併子一、合併子二、VSeeおよびIDOCは、変換可能手形と株式承認証からなるパイプラインの融資文書を同時に実行することを規定し、Cassel Salpeterの意見を取締役会に提出するための最初の改訂および再署名された業務合併協定を締結した。2022年10月6日、DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及びIDOCは業務合併協定を締結し、VSee及びIDOC株主に代価100%DHAC普通株を支払い、PIPE融資文書に同時に署名することを規定し、PIPE株式及びPIPE株式証の発行について規定した。11月3日、双方は第1修正案を締結し、DHACが取引完了時に少なくとも1000万ドルの現金収益があるという成約条件を取り消した。業務合併契約の条項によると，DHAC，VSeeおよびIDOC間の業務合併は合併第I支部とおよび合併VSeeを介して行われ，VSeeは合併後もDHACの完全子会社として存在し続けるが，合併第II支部はIDOCおよびIDOCと合併しても存在し，IDOCはDHACの完全子会社として存在し続ける。DHAC取締役会(“取締役会”)はすでに(I)企業合併協定、企業合併及び行う予定のその他の取引を承認及び発表し、及び(Ii)決議はDHAC株主が企業合併協定及び関連事項を承認することを提案した。

合併的考慮要素

この業務合併は取引完了後の株式価値が5290万ドルであることを意味し、現在VSeeとIDOCの合併株式価値は1.1億ドルである。取引終了時に、VSeeおよびIDOCは、それぞれ、VSeeおよびIDOCの各株式(デラウェア州またはテキサス州の法律に従って権利を完全に評価する所有者の株式を含まない)を、以下に説明するように、適用可能な合併対価格に変換する。

VSee合併に関する注意事項

VSee株式保有者が業務合併で獲得する権利がある合併対価格総額を発効までに“VSee終了対価格”と呼び，その金額は(1)60，500，000ドル，(2)有効期間オプション付与に等しい金額に10ドルを乗じ，(3)VSee取引費用総額を減算した。“有効時間オプション付与”とは、企業合併協定添付ファイルEに記載されているインセンティブ計画、金額及び条項に基づいて、1株10ドルの行権価格で個人の株式オプションを付与することをいう。企業合併協定の条項によると、VSee成約価格の100%は会社普通株の形で支払い、VSeeの賠償信託金額は以下のように差し引かれる。VSee 1株当たりの対価とは、普通株の数であり、(A)(1)VSee終了対価を(2)VSee流通株総数で割った(B)10に等しい。“VSee流通株”とは、発効直前に発行されたVSee普通株の総株式数を意味し、VSee普通株に完全に償却され、VSee普通株に変換される基準で表され、VSee優先株変換後に発行可能なVSee普通株式数を含むが、これらに限定されない。

カタログ表

IDOC合併考慮事項

発効までの間，IDOC株式保有者が業務合併で獲得する権利のある合併対価格総額を“IDOC終了対価格”と呼び，金額は(1)49，500，000ドルから(2)IDOC取引費用総額を引いたものとなる.企業合併協定の条項によると，IDOC終了対価格の100%は会社普通株として支払い，IDOCが信託金額を差し引いて以下のようになる.“IDOC 1株当たりの対価”とは、普通株の数が(A)(1)IDOC終了対価に等しいことを意味し、(2)IDOC流通株総数を(B)10で割ることを意味する。“IDOC流通株”とは、発効直前に発行されたIDOC普通株総数を意味し、完全に薄くしてIDOC普通株ベース表示に変換することを意味する。

VSee証券の処理

VSEE優先株の処理

発効直前に、成約の条件として、VSee優先株のすべての流通株は、VSee憲章に規定されているVSee優先株の各系列に適用される転換条項をVSee普通株に変換する。この変換をVSee優先株変換と呼ぶ.

VSEE普通株の処理

発効期間直前に発行され、発行されたVSee普通株式1株(VSee優先株転換に従って発行されたVSee普通株式を含むが、デラウェア州法に従って異なる政見者権利を有するVSee株主が保有する普通株式を正確に行使することは含まれていない)は、自動的にログアウトおよび終了し、VSee 1株当たりの対価を請求する権利に変換される(定義および説明は以下のとおり)。

VSeeオプションの処理

有効時間の当日または前に、すべてのVSee株式購入および発効時間直前に完了していないVSee持分計画下の任意の他の報酬(既得または非既得にかかわらず)は終了し、VSee普通株の購入権を表すことはない。

IDOC証券への対応

発効時間の直前に発行および発行された各IDOC普通株式(テキサス州法律に従って異なる政見者の権利を正確に行使するIDOC株主が保有する普通株を含まない)は、自動的にログアウトおよび終了し、IDOCの1株当たりの対価格を取得する権利に変換される(1株当たりの定義および以下の説明)。

説明と保証

企業合併協定には、各当事者の以下の事項に関する慣例的な陳述と保証が記載されている：(A)実体組織、良好な信用と資格、(B)資本構造、(C)企業合併協定の締結の認可、(D)法律と許可の遵守、(E)税務、(F)財務諸表と内部統制、(G)不動産と個人財産、(H)重大契約、(I)環境事項、(J)変化なし、(K)従業員事項、(L)訴訟、(M)関連取引、(N)データプライバシー、(O)知的財産権、(P)クライアントとサプライヤー、および(M)仲介人および発見者。

聖約

企業合併協定には，双方が合併を完了する前にそれぞれの企業経営の習慣契約と，合併完了の条件を満たすための努力がある。業務合併協定には、DHAC、VSEEおよびIDOCが合理的な最善の協力を尽くして、業務合併協定が行う取引に関する表S-4登録声明(“登録声明/依頼書”)を作成することを規定する契約者の他の契約も含まれており、この声明は、合併について募集説明書および委託依頼書を提出する必要があり、それぞれの株主のすべての必要な承認を取得しなければならない(DHACについては)インセンティブ計画(定義は以下参照)。

カタログ表

業務合併協定は、業務合併協定を実行するとともに、双方がPIPE融資に関連するPIPE証券購入協定を締結し、取引完了時または前に、双方が合意した形で信託協定を締結することを規定する。

VSee Health Inc.インセンティブ計画

DHACは、VSee Health，Inc.2022持分インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)の承認と採択に同意し、業務合併終了前日から発効し、DHAC、VSee、およびIDOCが共同で受け入れる形で発効する。インセンティブ計画は、業務統合(PIPE融資を含むが、これらに限定されない)を完了した後に取引を完了するDHAC普通株数の15%に相当する初期総積立金を提供しなければならない。大華航空の株主がインセンティブ計画を承認した後、大華銀行は、インセンティブ計画に基づいて発行可能な大華銀行普通株株式の発効時間後、S-8表登録説明書を米国証券取引委員会に提出することに同意した。

排他的取引/非嘆願制限

DHAC、VSeeおよびIDOCは、いずれも、業務合併協定の日から業務合併協定の発効日まで、または(例えば、以前の)業務合併協定がその条項に従って有効に終了するまで、いずれか一方とのいかなる議論または交渉を誘致、開始、奨励、促進するか、または会社買収提案(定義は業務合併協定参照)に関連するいずれか一方に、それまたはその付属会社に関する非公開資料またはデータを提供するか、またはこれらの提案に関連する任意の合意を締結することに同意している。DHAC、VSee、およびIDOCはまた、任意の会社の買収提案を受信した後に相互に通知し、カプセルまたは情報の任意の修正を相互に通知することに同意する。

成約の条件

DHAC、VSee、IDOCが業務合併を完了する義務は、(I)1976年に改正された“Hart-Scott-Rodino反独占改善法”に規定された任意の適用待ち期間の満了または終了、(Ii)DHAC株主の承認、(Iii)VSee株主の承認、(Iv)IDOC株主の承認、(V)配管融資を含む業務合併協定の予想される取引の発効後、いくつかの成約条件によって制限されるが、DHACは，発効時間後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価(1934年の証券取引法規則3 a 51−1(G)(1)により決定)，および(Vi)が適用された決済成果の交付を有する。また、VSEE及びIDOCが業務合併を完成する責任は他の成約条件の履行に制限されなければならず、(I)ナスダック資本市場が大和資本市場が業務合併について提出した上場申請及び(Ii)業務合併合意によって予想される取締役数及び個人からなる大和資本取締役会を含むが、これらに限定されない。

端末.端末

“企業統合プロトコル”は、次の発効時間前のいつでも終了することができます

カタログ表

以下に述べる業務統合プロトコルや他のプロトコルは，投資家にそれぞれの条項に関する情報を提供するためである.これらは、DHAC、VSEE、IDOC、またはその他の当事者に関する任意の他の事実情報を提供することを意図していない。具体的には、業務統合協定における陳述および保証に含まれるアサートは、指定された日に行われ、業務合併協定の署名および交付に関連する1つまたは複数の機密開示メッセージにおける情報の修正または限定は、投資家が重大な契約基準とみなされる可能性のある重大な契約基準によって制約される可能性があり、または双方の間でリスクを分担するために使用される可能性がある。したがって、業務合併プロトコルにおける陳述および保証は、必ずしもDHAC、VSEE、IDOC、または他の当事者が行われたときまたは他の方法で行われた事実の実際の状態に関する表現ではなく、DHACが米国証券取引委員会に提出された報告、声明、および他の文書に開示されている他の情報と共にのみ読まなければならない。業務合併協定によると、DHAC、VSeeおよびIDOC投資家および証券保有者は第三者受益者ではない。

賠償と代理管理

VSeeとIDOCの陳述と保証は，取引終了後12(12)カ月以内に有効である.VSeeおよびIDOCは、それぞれ、DHACおよびそのそれぞれのマネージャー、高度管理者、取締役、従業員、代理人、後継者および譲受人(“DHAC補償者”)の賠償および保護に同意し、以下の理由による任意およびすべての損失(対応する、特殊または懲罰的損失を含まない)：(I)業務統合協定におけるVSeeまたはIDOCのそれぞれの陳述および保証のいかなる違反または不正確さから保護されなければならない。(Ii)VSee、IDOC、またはそのそれぞれの付属会社は、終了時または前に、業務統合プロトコルに記載されている任意の契約、承諾、合意または他の義務をそれぞれ違反または履行できなかった、(Iii)終了時または前にそれぞれVSee、IDOCまたはその付属会社に対する詐欺、意図的な失実陳述または故意違反、(Iv)VSeeおよびIDOCのそれぞれの終了前の税金、および(V)業務統合プロトコルおよびそれらの付表に記載されているいくつかの特定の事項。

損失総額が75，000ドル以上になるまで、VSeeおよびIDOCは賠償請求に責任を負わない(VSeeおよびIDOCの基本的な陳述は除く)。しかし，VSeeやIDOCの賠償責任総額はVSeeのVSee賠償受託額とIDOCのIDOC賠償受託額を超えてはならない。VSeeおよびIDOCが賠償を要求する唯一のソースおよび独占的ソースは、それぞれ、VSee賠償ホストアカウントおよびIDOC賠償ホストアカウント内のDHAC普通株式でなければならない。VSee賠償ホストアカウントおよびIDOC賠償ホストアカウントの株式の50%(50%)は、締め切り後6(6)ヶ月以内に解放され、残りの50%(50)%は、締め切り12(12)ヶ月後に解放され、いずれの場合も、任意の賠償クレームを超え、双方とホストエージェントとの間で締結された業務合併契約およびホスト契約の条項に基づいている。

いくつかの関係協定

取引支援協定業務合併協定の調印について、VSee執行副議長Milton Chen、IDOC取締役会長Imoigele Aisiku、VSeeおよびIDOCのいくつかの他の株主(総称して“支持株主”と呼ぶ)は、2022年6月15日にDHACと取引支援協定を締結し、この協定は2022年8月9日に改訂および再記述され、2022年10月6日にさらに改訂および再記述される(“取引支援協定”をさらに改訂および再記述することができる)。取引支援プロトコルによれば、各支持株主は、(I)DHAC株主総会で業務合併プロトコルおよびその中で行われる関連取引に賛成および投票すること、(Ii)DHAC、VSeeまたはIDOCの任意の株式を売却または割り当てないこと、および(Iii)契約者が業務合併合意項目の下でそれぞれの責任を履行し、それに基づいて行われる取引を完了させるために、合理的な需要または適切なさらなる行動および事柄をとるか、または手配することに同意する。支持株主が所有し取引支援プロトコルに規定されているVSee StockおよびIDOC Stock株式は，VSee Stock総発行投票権(換算基準)の64.4%およびIDOC Stock総発行投票権の約85.1%を占めている。また、取引支援協定は、競争的買収提案を求める効果のある活動に従事することを支持する株主を禁止している。

スポンサーは合意を支持する“企業合併協定”の正本に署名する際には、保険者、DHACのいくつかの他の株主(保険者、DHACの支援株主とともに)、DHAC、VSEE、IDOCが入る

カタログ表

2022年6月15日に施行される支援協定(“保険者支援協定”)を締結し、この協定によれば、保険者及び互いのDHAC支援株主は、(A)企業合併協定及び行われる取引(合併を含む)に賛成票を投じ、(B)保険者支援協定に記載されている条項に適合する場合には、当該株主が所有するいかなるDHAC持分証券を売却又は分配しないか、及び(C)各場合に所有する任意のDHAC持分証券を償還しない場合には、保険者支援協定に記載されている条項及び条件の規定に限定されなければならない。

第三者管理協定業務合併プロトコルによって予期される取引が完了すると、DHAC、ホストエージェントである大陸航空、およびVSeeおよびIDOCは、それぞれ1つまたは複数のホストプロトコルを締結し、このプロトコルによれば、(I)2%のVSee成約価格および(Ii)2%のIDOC成約価格は、VSeeおよびIDOCが業務合併協定によって予期される賠償義務を履行することを確実にするために、ホスト形態で保持されるであろう。

機密漏洩協定。業務合併協定を実行する場合、DHACは、VSeeのある株主と漏洩プロトコルを締結し、この合意によれば、株主は、合意に記載された一定期間(“制限期間”)内に、署名株主またはその任意の連属会社が売却、処置または譲渡(空売り、スワップおよび派生ツール取引を含む)に署名して、株主が締め切りに保有するDHAC普通株に署名し、金額はBLOOMBERG、LPが制限期間内の任意の日のDHAC普通株取引量の10%以上に相当することに同意する。

パイプ融資

PIPE証券購入契約業務合併協定の実行について、DHACは二零二年十月六日にいくつかのPIPE投資家と改訂及び再予約証券購入協定(“PIPE証券購入協定”)を締結し、この合意により、PIPE投資家は購入を承認し、DHACは(I)8，000株をDHAC普通株株式に変換できるAシリーズ優先株(“PIPE株式”)及び(Ii)は424，000株DHAC普通株(“PIPE融資”)の引受権証(“PIPE融資”)を発行し、総収益は最低8，000，000ドル(“結清PIPE収益”)を行使することができる。合計決済による金は、業務合併協議がしようとしている取引に関するDHAC、連結子会社Iおよび連結子会社IIの合計現金所得の一部に充当可能である。管状株式証明書は1株12.50ドルでDHAC普通株として行使でき、発行日から5年になる。PIPE株式は1株10.00ドルでDHAC普通株に変換することができるが、いくつかの調整が必要である。A系列優先株指定証明書はA系列優先株の条項と条件を決定した。詳細は“をご覧ください”合併後の会社の証券--Aシリーズ優先株説明” そして “合併後の会社の証券会社である管状承認株式証の説明。”

PIPE証券購入協定も、PIPE証券購入契約日後の任意の時間に、(X)PIPE投資家が追加発売(以下参照)後に追加発売証券を購入する権利について、(I)PIPE証券購入協定日の1周年、および(Ii)PIPE投資家と1つまたは複数の後続販売(PIPE証券購入合意参照)を完了する条項が、すべての重大な点でPIPE証券購入契約および他のPIPE融資文書と同じ日より早い者を基準とすることを規定する。総購入価格は少なくとも1，000万ドル(“追加オファー”。(Y)買い手が後続販売に参加する権利(追加発売を除く)および(Y)買い手が後続販売に参加する権利については、(I)取引完了後の最初の日にまだ発行されていないPIPE株式はなく、(Ii)当社が後続販売を完了し、総収益が最低5，000，000ドル以下の現金で支払われる日は、いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、当社が最初に本明細書およびPIPE証券購入プロトコルに記載されたPIPE投資家参加権を遵守しない限り、直接的または間接的に後続販売に影響を与えない。(I)の追加発売については、DHACは配管投資家に100%の追加発売証券を提供する必要があり、(Ii)のその後の配給については、DHACは配管投資家に25%の発売済み証券を発売しなければならない。

パイプ登録権協定。PIPE証券購入プロトコルが完成しようとしている取引については、DHACおよびPIPE投資家は登録権プロトコル(“PIPE登録権プロトコル”)を締結する。PIPE登録権プロトコルは、PIPE株式およびPIPE投資家に発行されたPIP権証の普通株式に関する慣用登録権利をPIPE投資家に提供する。登録権協定によると、DHACは、PIPE証券購入契約終了後30日以内に、少なくともPIPE株式転換およびPIPE承認株式証行使時に発行可能なDHAC普通株式数の合計の200%に等しいDHAC普通株を登録および販売するための登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意する。(Ii)DHACは、登録声明が提出された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効を宣言するために最善を尽くしているが、(A)90日目(または米国証券取引委員会が当該登録説明書を“審査”することを当社に通知した場合、120日目)および(B)登録説明書が提出された日後第2営業日前である

カタログ表

米国証券取引委員会は、(口頭または書面、より早い者を基準とする)当社に通知を出し、“審査”しないか、または登録声明をさらに審査しないことを示し、(Iii)登録声明が証券法第144条に基づいて制限されずに公開販売される前に、DHACは、登録証券に対する登録声明の有効性を常に維持するために最善を尽くす。

パイプロックプロトコルPIPE証券購入プロトコルによれば、DHACのいくつかの株主は、DHACとロックプロトコル(“PIPEロックプロトコル”)を締結する。“PIPEロック協定”によれば、このような株主は、(I)売却、要約売却、契約締結または同意売却、担保、質権、任意の購入選択権の付与、任意の空売りまたはDHAC普通株または変換可能証券の任意の株式を直接または間接的に処理または同意する任意の株式(“PIPE証券購入協定”に定義されているように)、または株安等価格を確立または増加させるか、または清算または減少1934年証券取引法第16条に示される上昇等価格を減少させてはならない。(Ii)任意のパイプ投資家が直接所有する普通株式または変換可能証券株式(委託者として所有することを含む)または各パイプ投資家が証券取引委員会の規則および法規の下で実益所有権を有する任意の普通株式または変換可能証券株式(“管路投資家株式”と総称する)、または(Ii)任意の管投資家所有権の任意の経済的結果を他方に全部または部分的に移転する任意の交換または他の手配を締結すること。上記(I)または(Ii)条に記載された任意の取引は、DHAC普通株または他の証券を現金または他の方法で送達するか、または(Iii)DHAC普通株または変換可能証券の任意の株式の登録について任意の要求を提出するか、任意の権利を行使するか、または登録声明(それに対する任意の修正を含む)を提出するように手配するか、または(Iv)開示開示について前述の任意の意向を行う。

PIPE販売禁止期間協定によると、PIPE禁売期間とは、販売禁止期間合意の日から(I)決済後8ヶ月、または(Ii)DHAC普通株が12.50ドル(任意の株式分割、株式配当、株式組合せ資本再編及び類似事件調整)を超えた後の第2の取引日が終了する期間であり、20個の連続取引日である。

橋越し融資

過橋証券購入協定それは.業務合併協議の実行については、DHAC、VSeeおよびIDOCは1人の認可投資家と証券購入プロトコルを締結し、この投資家も吾ら保険者の投資家であり、これにより、DHAC、VSeeおよびIDOCはそれぞれ当該投資家に元金総額2，222，222ドルの元金総額が2023年10月5日に満期になった10%原始発行割引優先保証引受票(“過橋手形”)を発行·売却した。ブリッジ手形はDHACが業務統合終了時に負担する.ブリッジ手形の保証利息は年利10.00%であり、以下に説明するいくつかの条件下でDHAC普通株式に変換することができる。橋梁債券の購入について、DHACは投資家に(I)173，913株の株式承認証を発行し、1部の株式承認証はDHAC普通株を購入する権利があることに相当し、初歩的な使用価格は11.50ドルであるが、若干の調整(“橋梁株式証明”)及び(Ii)30，000株のDHAC普通株を橋梁手形及び橋梁株式証を購入する追加の代価としなければならない。PIPE融資が業務合併終了時に終了した場合、ブリッジ手形項目のすべての未償還元金の110%および10%の担保利息は、PIPE融資終了時に満了して支払いされる。詳細は“をご覧ください”合併後の会社の証券説明-橋梁式手形説明” and “合併後の会社の証券会社-橋橋式株式証明書説明.”

Bシリーズ融資

DHACは2022年11月3日にAGP.と証券購入協定(“Bシリーズ証券購入協定”)を締結し，この合意により，AGP.は購入して購入するが，DHACは業務合併完了時にDHAC普通株に変換可能な4，370株B系優先株(“Bシリーズ株式”)を発行·販売する。Bシリーズ株の購入価格は、AG.P.の4，37万ドルの繰延引受料をこのようなBシリーズ株に変換することで支払われる。B系列優先株指定証明書はB系列優先株の条項と条件を確定した。詳細は“をご覧ください”合併後の会社の証券説明--Bシリーズ優先株。”

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カタログ表

管理する

業務合併終了日から発効し、業務合併終了直前のDHACのすべての行政人員が辞任しなければならず、陳ミルトンおよびImoigele Aisikuは合併後の会社の連座行政総裁となる。ジェリー·レナードは合併後の会社の首席財務官兼秘書に就任する。ジョージ·マクネラルチは取締役の首席運営官と販売部の責任者になる。また、ケビン·ロデミックとスコット·メッツグを除いて、DHACの現取締役は私たちの取締役会を辞任する。合併後の会社の取締役会はミルトン·チャン、イモイゲル·アイスク、ケビン·ロデミルク、コリン·オサリヴァン、スコット·メッツガーで構成される。

参照してください“企業合併後の会社役員および上級管理職”より多くの情報を得るために。

賠償契約。取引終了については，DHACはDHAC，VSee，IDOCが合理的に受け入れる形と実質で，指名され株主承認後にDHAC取締役会メンバーに選出される個人と慣用賠償協定を締結し，取引終了から発効することに同意した。

投票権のある証券

記録日まで、あります[·]発行済みと発行された普通株式。以下の日までに終値時に登録されている普通株のみを保有するDHAC株主[·]2022年には大会またはその任意の継続会で投票する権利がある。企業合併提案、定款改訂提案、会社細則提案、管理提案、取締役提案、株式計画提案、ナスダック合併提案、ナスダック管提案、ナスダックELOC提案、ナスダックBシリーズ提案及び更新提案はすべて身をもって出席する必要があり、或いは被委員会代表が出席し、大会又はその任意の継続会で投票する権利がある発行及び発行された普通株式の過半数保有者が賛成票を投じる必要がある。

自ら会議に出席したり依頼書を提出して棄権することは，すべての提案に投票反対するのと同様の効果があり，会議に出席した人数が定足数に達したと仮定すると，仲介人の不投票は提案に影響を与えないが，憲章改正案提案は除外し，反対提案投票と同様の効果があると考えられる.

初期株主支援プロトコルによれば、合計3，432，000株の普通株を保有する初期株主は、賛コスト依頼書/目論見書/同意書に提出された各提案に同意した。したがって、公衆株主が保有する普通株は、会議の定足数要求を満たすために、仮想出席または代表自ら出席を依頼する必要はない。また，企業合併提案を承認する投票は定足数のある会議で投票された多数であるため，普通株の最低数のみが定足数を構成していると仮定すると，公衆株主が保有する普通株は企業合併提案に賛成票を投じなければ承認されない.

評価権

デラウェア州法律によると、DHAC普通株の保有者は提案された企業合併に関する評価権を得ることができない。VSee株主は、デラウェア州一般会社法(DGCL)第262条に基づいて取得可能な企業合併に関する評価権要約に基づいて評価権--株主評価権を参照“と。DGCL第262条の写しを添付ファイルとする添付ファイルE本依頼書/募集説明書/同意書を求める。IDOC株主が“テキサスビジネス組織法”(以下“TBOC”と略す)第H章第10章第1章第1章で得られる企業合併に関する評価権要約を参照されたい“評価権利-IDOC株主評価権利“と。10章Hサブ章タイトル1のコピーを添付ファイルとする付属品F本依頼書/募集説明書/同意書を求める。

償還権

DHACの現行定款によると、公衆株式保有者は、適用される1株当たり償還価格でその株式を償還して現金と交換することを選択することができ、償還価格は、(I)業務合併完了前の2営業日の信託戸籍預金総額(支払税純額を含む)を(Ii)当時発行された公衆株式総数で割った商数に等しい。これは2022年10月26日現在、1株当たり約10.46ドルに相当する。

カタログ表

以下の場合にのみ、公開株式を償還する現金を得る権利があります

(B)単位を介して公衆株式を保有し、公衆株式に対する償還権を行使する前に、単位を関連公衆株式に分割することを選択すること

流通株保有者は、公開発行株式に対して償還権を行使する前に、関連公開株式を分離しなければならない。単位が所有者自身の名義に登録されている場合，所有者は単位証明書を大陸航空会社に渡し，書面指示を添付して，単位をそれぞれの構成要素に分割しなければならない.これは、所有者が公衆の株式が単位から分離されたときにその償還権利を行使することができるように、証明書を保持者に郵送することを可能にするために、十分な時間前に完了しなければならない。

所有者が償還権を行使する場合、その所有者は、合併後の会社の株式を所有することなく、彼/彼女の公開株式と現金を交換する。このような保有者は、償還を適切に要求し、本明細書に記載された手順に従ってその公開株(実物または電子)を大陸航空に交付する場合にのみ、その公開株の現金を得る権利がある。タイトル“”の部分を参照してください会議-償還権もしあなたがあなたの公開株を現金と交換することを望むなら、従わなければならない手続き。

企業合併後の会社の閉鎖後の所有権

2022年10月20日、DHACの株主は、(A)DHACが業務統合を完了しなければならない日(“延長”)を3ヶ月延長し、2022年11月8日から2023年2月8日まで、(B)DHAC取締役会がさらにDHACが業務統合を完了しなければならない日を最大3(3)回延長することができるように、DHACの株主が提案を承認し、Digital Health，LLC，私たちの“保険者”は、会社の信託口座に入金されるべき350，000ドルに相当する金額(“延期費用”)を3ヶ月ごとに延期する。もし延期時に、DHACがその最初の業務合併についてS-4表登録声明を提出した場合、この延期についていかなる延期費用も徴収する必要はなく、(C)DHACが改訂および再記載された会社登録証明書の要求に基づいてDHACの公衆株主に償還権利を提供することを許容し、要約買収規則を遵守する必要はない。スポンサーはDHACに35万ドルの融資を提供することに同意した。株主投票に関連して、2022年10月20日現在、合計10，805，877株のDHAC普通株が償還され、残り4，156，123株の発行と流通株が発行され、投票する権利がある。

業務合併完了後、DHACの公衆株主は合併後の会社の約4.4%の所有権権益を保持し、保証人、高級管理者、取締役、その他の方正株式所有者は合併後の会社の約21.9%の所有権を保持し、パイプ投資家は合併後の会社の約6.0%の株式を所有し、橋投資家は合併後会社の約0.2%の株式を所有し、AGPは合併後の会社の約2.8%の株式を所有すると予想される。VSee株主は合併後の会社の約33.0%の株式を所有し，IDOC株主は合併後の会社の約31.7%の株式を持つ。合併後の会社の所有権及び投票権のパーセンテージについては、DHACの公衆株主がさらにいかなる株式を償還するか、又は合併後の会社の任意の株式承認証又は株式購入時に発行可能な株式を転換又は行使することができない。実際の状況がこれらの仮定と異なる場合(そうである可能性が高い)、上記の株主集団が保持する所有権百分率は異なるであろう。参照してください“審査されていない備考は簡明総合財務資料を受験する。”

カタログ表

次の表は、私たちがその株を償還しない株主が業務合併、PIPE融資、およびBシリーズ融資において経験する可能性のあるすべての可能なソースおよび希釈程度を選択し、償還、中間償還レベルおよび最高償還シナリオがないと仮定し、すべての取引費用が取引終了前にVSeeおよびIDOCによって支払われ、業務合併協定に基づく賠償請求がないと仮定するので、取引終了時または後に、DHACが支払うべき費用またはVSeeまたはIDOCが支払うべき賠償請求をそれらの対価格から差し引かないことを示す

カタログ表

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要約監査されていない備考簡明合併財務情報

以下の要約は審査準備を経ずに簡明合併及び総合財務データ(“要約備考資料”)は業務合併を反映している。公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編成として入金される。このような会計方法では、DHACは財務報告書の“買収された”会社とみなされる。したがって、業務合併は、DHACの純資産のためにVSeeおよびIDOCが株式を発行する等価物として反映され、その後、営業権または他の無形資産は記録されない資本再構成が行われる。業務統合前の業務はVSeeとIDOCの業務となる.当該等の資産及び負債の帳簿金額は、業務合併により会計影響や変動は生じない。2021年12月31日までの監査を受けていない備考は、2021年12月31日に発生したように、連結貸借対照表をまとめて業務合併を発効させる。2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度未審査備考簡明合併及び総合経営報告書要約は、このような合併が2020年1月1日に発生したように業務合併を発効させる。

要約備考資料はタイトルが“”の節に掲載されたより詳細な未監査備考の簡明合併及び総合財務資料に基づいて作成され、そして一緒に読むべきである監査を受けていない備考は簡明合併財務情報“本依頼書/募集説明書/請願同意書及び付属の付記にある。審査されていない備考簡明総合財務資料はDHAC、VSEE及びIDOCが本依頼書/募集説明書/同意書の他の場所に含まれる適用期間の歴史財務諸表及び関連付記を基礎とし、併せて読むべきである。要約備考資料は参考に供するだけであり、必ずしもDHACの財務状況或いは経営結果を示すとは限らず、もし業務が指定日に合併して完成すれば、そのような財務状況或いは経営結果はどのようになるだろうか。そのほか、予備試験資料の要約は逆資本再編後のDHACの未来の財務状況或いは経営業績を予測することを目的としていない。

監査されていない備考簡明総合財務情報は、DHAC普通株が現金に償還可能であるという以下の仮定に基づいて作成された

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企業合併におけるある人の利益

取締役会が企業合併提案とその他の提案を採択することに賛成することを考える時、私たちの発起人と私たちの取締役会の一部のメンバーと高級社員は企業に利益があることを覚えておくべきです

カタログ表

あなたの利益とは異なるまたは異なる組み合わせ(あなたの利益と衝突する可能性がある)。企業合併を承認するかどうかを決定する時、あなたはこのような利益を考慮しなければならない。これらの利益には限定されません

カタログ表

協議及び業務合併の推薦を決定する時、DHAC取締役会はすでにこのなどの権益及びその他の要素を考慮し、公衆株主の償還権利及びDHAC取締役会はその財務顧問から業務合併中に代価を支払わなければならないことについてDHAC公平に対する意見を受けた。タイトルを見て“推奨1-企業合併の承認--企業合併におけるある人の利益”, and “企業合併前の会社情報−利益衝突−“このような利益に関する完全な記述。

所期会計処理

企業合併の所期会計処理概要の議論については、“を参照されたい”所期会計処理.”

取締役会の提案と業務合併の理由

業務合併協定の条項と条件を慎重に考慮した後、取締役会はすでに業務合併及び行う予定の取引はDHAC及びその株主に対してすべて公平であり、そしてその最適な利益に符合することを決定した。企業合併としようとする取引について決定したとき，監査委員会は審査した

カタログ表

VSEEとIDOCはそれぞれ提供する様々な業界と財務データおよび材料の評価である。しかも、委員会はその法律と財務顧問の諮問意見に依存している。取締役会はDHACの株主投票を提案した：

リスク要因の概要

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスク、および本依頼書/目論見書/同意書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。文意に加えて、以下に述べるリスクに言及する“会社”は、一般に、VSee、IDOCおよびそれらのそれぞれの合併付属会社、または合併後の会社およびその合併付属会社を意味し、業務合併前後のVSee、IDOCおよびその付属会社を含む。

以下では，合併後の会社への投資に投機的あるいはリスクを持たせるいくつかの要因について概説し，これらの要因はすべてリスク要因“次の章。本要約を読む際には，結合すべきである“リスク要因部分的には、DHAC、VSEE、IDOCおよび/または合併後の会社の業務が直面する重大なリスクの詳細な要約とするべきではない。

カタログ表

カタログ表

新興成長型会社

証券法第2(A)節の定義によると、2012年の“私たちの企業創業法案”(以下“JOBS法案”と略す)の改正により、我々は“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オックススリー法案”と略す)404条の監査人認証要求を遵守する必要はないが、当社の定期報告及び委託書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。業務統合後、VSee Health，Inc.は引き続き新興成長型会社になることが予想される。

雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これにより、VSee Healthの財務諸表を別の上場企業と比較することが可能であり、同社は新興成長型会社ではないか、あるいは新興成長型会社であり、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

私たちは、(1)財政年度の最終日(A)DHAC IPO終了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)最近完成した第2四半期の最後の営業日、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドル以上であることを意味する、新興成長型会社である。(2)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。

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市場価格、株式コード、配当情報

DHAC

漢能薄膜発電の単位株、普通株と権証はすべてナスダック市場に発売され、コードはそれぞれ“DHACU”、“DHAC”と“DHACW”である。DHACの各単位は普通株式と株式承認証からなる。1部の株式承認証の所持者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利がある。単位株、普通株、権利証は2021年12月30日頃にナスダック証券市場でそれぞれ取引を開始した。

普通株は2022年10月5日、すなわち企業合併協定締結前の最終取引日の終値を$と発表した[·]それは.自分から[·]，2022年，特別会議の記録日，普通株の終値は$[·].

普通株保有者はその株式の現在の市場オファーを得なければならない。普通株の市場価格は企業合併前のいつでも変化する可能性がある。

所持者

自分から[·]2022年には[·]DHAC普通株式記録保持者。登録保有者の数には、銀行、ブローカー、他の金融機関がその公開株を保有する“街頭名”所持者や実益所有者を登録していない人が大幅に増加している。

配当政策

DHACはこれまで、その普通株式について現金配当金を支払っておらず、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもない。将来の現金配当金の支払いは、合併後の会社の収入と収益(あれば)、資本要求、業務合併完了後の一般財務状況に依存する。業務合併後の任意の現金配当金の支払いは、合併後の会社取締役会がこの時点で適宜決定する。合併後の会社が配当を宣言する能力も、任意の債務融資に応じた限定的な契約によって制限される可能性がある。

VSee

VSeeのどの証券も市場を公開していないので、VSee株の歴史的な市場価格情報は提供されていない。

IDOC

IDOC株の履歴市場価格情報は提供されておらず，IDOCのどの証券も公開市場がないためである.

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カタログ表

リスク要因

業務合併を決定する前に、以下のリスク要因および本依頼書/目論見書/同意書に記載されている他の情報をよく考慮しなければなりません。VSeeおよびIDOCは、VSeeおよびIDOCに関連する業務、財務状況および資本要件、発展、規制承認および商業化、第三者への依存、知的財産権および税金に関するリスクを含む合併会社としてのリスクを含み、これらは、業務合併終了後も合併後の会社に適用され続ける。文意が別に指摘されている以外に、本項でいう“当社”、“当社”または“当社”はいずれも業務合併前のVSeeとIDOCの合併業務を指し、業務合併完了後は合併後の会社とそのそれぞれの子会社の業務となる。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちのビジネス計画と機会は様々なリスクに直面していますが、これらに限定されません

カタログ表

私たちは競争の激しい業界で運営しており、私たちが効果的に競争できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損なわれるだろう。

遠隔医療市場は急速に発展し、競争が激しい。既存の競争相手や新規参入者が新たな遠隔医療サービスやソフトウェアプラットフォームや他の技術を米国のヘルスケア提供者，特に病院や医療システムに導入することにより，将来的に競争が激化することが予想される。我々は現在、他の既存の遠隔医療コンサルティングサービス提供者や専門ソフトウェア提供者を含む一連の会社からの競争に直面しており、これらの会社は、そのサービス提供を拡大し、強化し、より複雑で効率的な取引およびサービスプラットフォームを開発している。また、資金の豊富な大型医療保健提供者は、場合によっては自分のおよび第三者プラットフォームを利用して自分の遠隔医療サービスと技術を開発し、これらの解決策を患者に提供することが可能である。電子カルテ供給者は，我々の解決策を用いるのではなく，遠隔医療機能をその既存システムに直接構築し，医療保健提供者に利用することができる。専門的な遠隔医療サービスおよびソフトウェア提供者、医療提供者、および他の当事者からの競争は、持続的な価格設定圧力をもたらす可能性があり、これは、私たちのいくつかのサービスの価格低下を招く可能性があり、これは、私たちの販売、収益性、および市場シェアに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも高い知名度、より長い運営歴史、そしてより多くの資源を持っているかもしれない。さらに、私たちの既存または潜在的な競争相手は、より多くの利用可能な資源を持つ第三者に買収されるかもしれない。したがって、私たちの競争相手は、私たちよりも速く、効率的に新しいまたは変化する機会、技術、標準、または顧客要求に反応し、実質的な価格競争を開始または耐えることができるかもしれない。さらに、既存および潜在的な競争相手は、その解決策の市場への供給を増加させるために、将来的に相補的な製品、技術、またはサービスの供給者と協力関係を確立する可能性がある。したがって、新しい競争相手や連合が出現する可能性があり、それらは私たちよりも大きな市場シェア、より大きな顧客基盤、より広範な独自技術の採用、より多くのマーケティング専門知識、より多くの財務資源、およびより多くの販売チームを持っており、これは私たちを競争劣勢にさせる可能性がある。私たちの競争相手も遠隔医療市場のいくつかの細分化された市場によりよくサービスすることができ、これは追加の価格圧力をもたらす可能性がある。これらの要因を考慮して、たとえ私たちの解決策が競争相手の解決策よりも有効であっても、既存または潜在的な顧客は、私たちの解決策を購入するのではなく、競争力のある解決策を受け入れるかもしれない。もし私たちが遠隔医療業界で競争に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受けるだろう。

また、私たちは医療産業の統合によって競争が引き続き激化すると予想している。多くの医療業界参加者が、より大きな市場力を有する総合医療提供システムを構築するために統合されている。提供者ネットワークと管理的看護組織の統合に伴い、市場参加者の数が減少し、私たちのようなサービスを提供する競争がより激しくなり、重要な業界参加者との関係構築と維持の重要性がより重要になる。これらの業界参加者は、彼らの市場力を利用して、私たちの遠隔医療相談やプラットフォームサービスのために値下げを交渉しようとするかもしれない。もし私たちが値下げを余儀なくされ、相応の費用削減が実現できなければ、私たちの収入は減少し、これは私たちの業務を損なうかもしれません。

カタログ表

私たちのソフトウェアと解決策の需要レベルと市場利用率は高い不確実性の影響を受けている。

遠隔医療サービスと関連技術市場の特徴は変化が迅速であることである。遠隔医療専門コンサルティングワークフローと関連業務駆動要素の発展に伴い、著者らの遠隔医療サービスとプラットフォームの需要レベルと市場利用率は依然として高度な不確定性が存在している。私たちの成功は、医療機関が私たちの解決策を使いたいかどうかに大きく依存し、彼らが私たちの解決策を使用する頻度と程度を高め、医療提供者に遠隔医療価値を示す能力を向上させるだろう。医療機関が私たちの遠隔医療サービスやソフトウェアプラットフォームの利点を認めたり認めたりしない場合、あるいは医療コストを下げたり、積極的な健康結果を生成できなければ、私たちの解決策の市場は全く発展しないかもしれないし、あるいは私たちが予想していたよりも遅く発展するかもしれない。同様に，技術に基づく医療を背景に，患者の秘密やプライバシーに関する負の宣伝，あるいは我々の解決策や遠隔医療市場全体への懸念は，我々の解決策に対する市場の受け入れを制限する可能性がある。もし私たちの顧客が私たちの解決策のメリットを感じなければ、私たちの市場は全然発展しないかもしれないし、その発展は私たちが予想していたより遅いかもしれない。我々の解決策に対する市場の受容度を実現し、維持することは、多くの要素の負の影響を受ける可能性がある

さらに、私たちの顧客または潜在的な顧客は、私たちの解決策が従来の方法よりも複雑または効率が低いと思うかもしれませんし、現在の医療実践を変えたくないかもしれません。様々な原因により，医療提供者がその医療やり方を変える速度は往々にして遅く，新製品やサービスの使用による感知責任リスクや第三者精算の不確実性が含まれている。したがって、医療提供者は、現在の方法を変更するように説得するのに十分な証拠があるまで、私たちの解決策を推薦しないかもしれない。これらの要素のいずれも、私たちの解決策の需要と市場利用率に悪影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは未来に赤字になるかもしれないし、その後は二度と利益を達成したり維持できないかもしれない。

私たちは歴史的に利益を得てきたにもかかわらず、私たちは予測可能な未来に私たちのコストが増加し、私たちは損失を受けるかもしれないと予想している。私たちはまた、私たちのサービスやプラットフォームを強化し、私たちの業務を発展させ、上場企業として運営するために多くの追加資金を投入する予定であり、同時に、私たちの病院やヘルスケアシステムの顧客基盤を増やし、私たちの業務を拡大し、より多くの従業員を募集し、将来の製品を開発することに投資していきたいと思います。このような努力は私たちが現在予想しているより高いことが証明されるかもしれないし、私たちはこのようなより高い費用を相殺するために十分な収入を増加させることに成功できないかもしれない。私たちが未来に利益を達成しても、私たちはその後の時期に利益を維持できないかもしれない。私たちの拡張に伴い、私たちはどんな所与の期間も運営から正のキャッシュフローを生成しないかもしれない。もし私たちが長期的な正のキャッシュフローを達成したり維持できなければ、私たちは追加的な融資が必要になり、これらの融資は有利な条件や根本的に得られないかもしれない、あるいは私たちの株主を希釈するかもしれない。もし私たちがこのようなリスクと挑戦に直面した時にそれらに成功的に対応できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。私たちは収益性や正のキャッシュフローを実現したり維持できなかったので、私たちの普通株の価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。

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私たちの業務と私たちが経営している市場の発展と急速な変化の性質は私たちの業務を評価することを難しくするかもしれません。

私たちは発展中と急速に発展した遠隔医療サービス市場にサービスを提供してきた。私たちの会社や遠隔医療は全体的に限られた運営履歴しかありませんが、現在の解決策やビジネスモデルは、私たちの業務や将来性を評価することを困難にしています。私たちの業務の傾向に影響を及ぼす可能性があり、私たちの拡張が利益になるかどうかを評価することは難しい。あなた方は私たちが遭遇したり遭遇する可能性のあるリスクと困難に基づいて私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません。これらのリスクと困難は、急速に変化する業界の成長型会社がよく遭遇するリスクと困難を含み、例えば、私たちの限られた資源への適切な投資を決定すること、市場が私たちの既存と未来の解決策を採用すること、他の会社からの競争、顧客の獲得と維持、採用、統合、技術者の育成と維持、新しい解決策の開発、解決策の価格の決定、予測不可能な費用、予測正確性の面での挑戦を含む。もし私たちが新しい解決策を発売する時に困難に直面すれば、私たちの名声と業務は損なわれるかもしれない。その他のリスクには、成長を効果的に管理する能力と、政府法規、契約義務、その他のプライバシーやセキュリティに関する法的義務を遵守した場合の個人データの保存、保護、使用が含まれています。私たちが業務を計画するために使用されるこれらや他の類似のリスクや不確実性の仮定が正しくない場合、あるいは私たちがより多くの業務運営経験を得るにつれて、あるいは私たちの業界の変化によって変化したり、これらの挑戦に成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。

私たちの業務、経営結果、財務状況は四半期と年度に変動する可能性があり、このような変動が私たちが提供する可能性のあるいかなる予測や証券アナリストや投資家の期待を満たすことができなければ、私たちの株価を下落させる可能性がある。

私たちの経営業績は過去と未来では四半期と年度によって大きく異なる可能性があり、様々な要素によって私たちの過去の業績、私たちの予測や証券アナリストの予想と合わないかもしれません。その多くの要素は私たちがコントロールできません。したがって、私たちは私たちの経営業績と成長率を正確に予測できないかもしれない。このようなどんな事件も私たちの普通株の市場価格の変動を招く可能性がある。私たちの経営業績の変化を引き起こす可能性のある要素は

カタログ表

上記の1つまたは複数の要因と他の要因の影響は、私たちの経営業績に大きな変化をもたらす可能性があります。したがって，我々の経営業績を四半期と四半期と年度との比較を行うことは意味がない可能性があり，将来の業績としての指標に依存すべきではないと考えられる。

我々の業務、財務状況、および運営結果は、このような事件に対する政府の反応を含む、新冠肺炎の大流行または将来の流行病または他の不利な公衆衛生事態の発展に対する悪影響を受け続ける可能性がある。

2019年12月以降、SARS-CoV-2とそれによって発生した疾患新冠肺炎は世界のほぼすべての国とアメリカの50州に伝播している。新冠肺炎の発生に関連する全世界の健康懸念はマクロ経済環境に影響し、疫病は経済の不確定性を著しく増加させた。そのほか、医療サービスの提供に関連するすべての業界は疫病による需要に対応する上で深刻な妨害を受けている。この大流行の持続時間と深刻さはまだ不明であり、業務中断と財務影響の程度は私たちの知らない要素とコントロールの要素に依存する。

新冠肺炎の伝播は私たちの業務やり方を変えさせてくれました。私たちは政府当局の要求に応じて、あるいは私たちの従業員、メンバー、パートナーの利益に最も合っていると思う行動にさらに行動するかもしれません。また、新冠肺炎の流行と適切な措置と商業実践を取る決意は経営陣の時間と注意力を移した。私たちは今、より多くの割合の従業員が在宅で働いています。もし彼らがこれを効果的にできなければ、あるいは私たちの従業員が新冠肺炎や他の感染性疾患に感染した場合、私たちは生産性と運営効率の低下を経験するかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすでしょう。また、ますます多くの従業員が新冠肺炎疫病に関連する遠隔作業をしているため、複数の遠隔位置から敏感な情報にアクセスすることはセキュリティホール、データ損失、および他の中断のリスクを増加させる可能性がある。

新冠肺炎の流行に伴い、私たちの多くの顧客は私たちのような解決策を含む遠隔医療サービスを増加させた。新冠肺炎の影響で私たちの業務が加速的に増加する状況は今後も続かないかもしれませんが、これらの顧客が大きな予算を対面マーケティングに再分配すれば、将来の成長が鈍化する可能性があります。

他の多くの臨時従業員分野の企業と同様に、私たちの採用解決策は新冠肺炎疫病の負の影響を受けた。採用市場が減速したり下落し続けたりすれば、私たちが業務を維持したり発展させたりする能力が悪影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎の大流行に関連する市場変化は遠隔医療ソリューションへの需要増加や医療システム支出の他の増加を招き、これらの需要を満たすためにより多くの解決策に投資する可能性があり、競争製品の増加を招く可能性がある。これらの投資からリターンを得ることができなければ、市場ニーズを満たすことができない、あるいは市場で効率的に競争することができなければ、私たちの業務業績は影響を受ける可能性がある。また、新冠肺炎或いはその他の大流行、流行病或いは伝染病爆発の財務影響は医療支出全体の低下を招く可能性があり、原因は潜在的な経済低迷と全体的な不確定性により医療支出が緊急看護に集中し、これは私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。

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新冠肺炎を含む任意の大流行、流行病或いは伝染病の発生による潜在的な経済影響及びその持続時間は評価或いは予測が困難である可能性があるが、広範囲の新冠肺炎の大流行はすでに世界金融市場の深刻な混乱を招き続け、私たちの資本獲得能力を低下させる可能性があり、これは未来に私たちの流動性に負の影響を与える可能性がある。どのような流行病、流行病、あるいは伝染病(新冠肺炎を含む)の発生が私たちの顧客の需要、期待、支出レベルに与える影響は、私たちの業務の能力を維持または増加させることに影響を与え、それによって私たちの運営と財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎の発生がどの程度著者らの業務、運営結果と財務状況に影響するかはまだ未知であり、未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性を持っており、疫病の持続時間と伝播、その深刻性、ウイルスの抑制或いはその影響を抑制する行動、及び正常な経済と運営条件がどの程度早く、どの程度回復できるかを含む。新冠肺炎の流行が収まった後であっても、すでに発生しているか、将来発生する可能性のあるいかなる衰退も含めて、世界経済への影響のために、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの販売サイクルは長いかもしれませんし、予測できません。かなりの時間と費用がかかります。そのため，我々の売上，収入，キャッシュフローの予測は困難であり，時期によって大きく異なる可能性があり，我々の運営結果が大きく変動する可能性がある。

我々のソリューションの販売周期は，潜在顧客との初回接触から契約実行と実施まで，顧客によって異なる.私たちの顧客の中には、私たちの解決策が彼ら独自の遠隔医療サービス需要を満たすかどうかを決定することを含む重要で長い評価プロセスが行われており、これは通常、私たちの解決策の評価だけでなく、私たちの競争相手の解決策の評価にも関連しており、これは過去により長い販売サイクルをもたらした。私たちの販売作業には、私たちの顧客を教育するための解決策の用途、技術力、潜在的なメリットが含まれています。また、私たちの大型病院と医療システムの顧客は通常、限られた基礎の上で私たちの解決策を展開し始めていますが、依然として広範な構成、統合サービス、価格設定の特典が必要であり、これは販売業務における私たちの前期投資を増加させますが、これらの顧客がその組織に私たちの解決策を広く展開して、私たちの大量の前期投資が合理的であることを証明することはできません。将来、私たちはより長い販売周期、より複雑な顧客需要、より高い前期販売コスト、そしてより予測困難な完成部分販売、新冠肺炎疫病の結果を含む、私たちの直販チームを拡大し、新しい地域に拡大し、より多くの解決策とサービスをマーケティングするため、私たちはもっと長い販売周期を経験することができるかもしれない。もし私たちの販売周期が延長されたり、私たちの大量の前期販売と実施投資が私たちの投資が合理的であることを証明するのに十分な売上を生むことができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

医療産業の支出に影響を及ぼす事態の発展は私たちの収入に悪影響を及ぼすかもしれない。

近年，米国のヘルスケア業界には大きな変化が生じており，大きな変化が続くことが予想される。他にも医療業界の参加者の支出の一般的な減少は

医療支出のどんな変化も私たちの収入に悪影響を及ぼすかもしれない。業界参加者の一般的な支出が一定または増加したままであっても、医療産業の発展は、現在または将来のサービスのいくつかまたはすべての特定の細分化市場の支出を減少させる可能性がある。しかし、医療産業の発展のタイミングと影響を予測することは難しい。私たちの解決策やサービスの需要が現在のレベルで維持され続けるか、医療産業の変化に対応するのに十分な技術、財務、マーケティング資源を持っていることを保証することはできません。

カタログ表

われわれの勤務は医師や内科医の能力に依存するため，潜在的な医療事故リスクが存在し，業務に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの業務は、医療サービス提供に固有のものである潜在的な医療事故、専門的な不注意、または他の関連する行為またはクレームに直面する可能性がある。合理的かどうかにかかわらず、これらのクレームは私たちに巨額のコストを発生させ、私たちの財務資源に重大な圧力を与える可能性があり、経営層の私たちの核心業務に対する注意を移し、私たちの名声を損害し、私たちの顧客を誘致し、維持する能力に悪影響を与える可能性があり、そのいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経済的不確実性や全体的な経済の長期低迷、あるいは政治的変化は、私たちの解決策の需要に比例して影響を与えず、私たちの業務を損なう可能性がある。

現在または将来の経済不確実性または長期低迷は、進行中の新冠肺炎疫病による経済低迷を含め、我々の業務を損なう可能性がある。アメリカの全体的な経済の負の状況は、GDP成長の変化、金融と信用市場の変動、政治的行き詰まり、自然災害、流行病、社会不安、戦争、テロを含み、私たちの顧客と潜在的な顧客が利用できる資金の減少を招き、私たちの業務の成長率にマイナスの影響を与える可能性がある。

これらの経済状況は、私たちの顧客と私たちが将来の予算決定や業務活動を正確に予測し、計画することを困難にし、私たちの顧客が私たちの解決策を購入する決定を再評価させる可能性があり、これは私たちの販売期間を延期し、延長したり、計画の購入をキャンセルしたりする可能性がある。さらに、課題に満ちた経済期や政治的変化により、私たちの顧客は彼らの予算を引き締め、十分な資金や他の信用をタイムリーに得ることで制限に直面する可能性があり、これは彼らが私たちにタイムリーに支払う能力が損なわれる可能性がある。逆に、私たちは不良債権準備を増加させる必要があるかもしれないが、これは私たちの財政的業績に悪影響を及ぼすだろう。

我々の解決策が顧客や潜在顧客に自由に支配可能であると考えられれば，我々の収入は一般情報技術と遠隔医療支出の遅延や減少の割合に比例しない影響を受ける可能性がある.競争相手は価格を下げて私たちの顧客を引きつけようとすることで市場状況に対応するかもしれません。また、医療産業の統合ペースの加速は、私たちの解決策の全体的な支出を減少させる可能性がある。

我々はいかなる経済減速，不安定あるいは回復の時間，強度や持続時間を予測することができず，全体的にも医療業界内でも政治変化の影響を予測することはできない。全体的な経済や医療業界の経済状況が改善されていない場合、あるいは現在のレベルで悪化していれば、私たちの業務は損なわれる可能性があります。

私たちの既存の顧客が私たちと契約を更新したり、より低い費用レベルで更新したり、私たちからの追加サービスの購入を拒否したりすると、私たちの業務が損なわれる可能性があります。

私たちの収入の大部分は既存の顧客契約を更新し、既存の顧客に追加サービスを販売することから来ると予想しています。他のソリューションおよびサービス能力を販売することに影響を与える可能性がある要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されない

私たちのほとんどの顧客は初期期限が切れてから私たちの解決策を予約する義務がありません。また、私たちの顧客は契約を更新する際に私たちにあまり有利でない条項を協議する可能性があり、これは私たちがこれらの顧客から得た収入を減らすことができるかもしれない。もし私たちの顧客が彼らの契約を更新できなかった場合、あまり優遇されない条項やより低い費用レベルで契約を更新したり、私たちから新しい解決策やサービスを購入できなかったら、私たちの収入は低下するかもしれません。あるいは私たちの将来の収入増加は制限されるかもしれません。

カタログ表

我々の遠隔医療業務と成長戦略は，我々の既存の病院システムや遠隔医療ユーザ群，取締役会が医師や他のプロバイダの専門家を認証するネットワークを維持·拡大する能力に依存する。もし私たちが私たちのネットワークを維持して拡大できなければ、私たちの未来の成長は制限され、私たちの業務は損なわれるだろう。

私たちの成功は私たちが成熟した医療システム提供者と成熟した取締役会認証医師と他の提供者の専門家からなるネットワークを維持し続けることにかかっている。私たちがこれらの提供者と満足な関係を発展させ、維持する能力は、Medicareおよび/またはMedicaid精算レベルの変化、および医療提供者が直面する他の圧力、ならびに病院、医師団体および医療提供者間の統合活動のような他の私たちとは無関係な要素の負の影響を受ける可能性がある。新しい費用対効果のあるプロバイダ契約を維持または獲得できなかったことは、私たちの顧客基盤を失ったり、拡大できなかったり、より高いコスト、ヘルスケアプロバイダーネットワークの中断、私たちの顧客へのサービス吸引力の低下、および/または規制要件を満たすことが困難になる可能性があり、これらのいずれも私たちの業務を損なう可能性があります。

我々の遠隔医療業務は，我々と付属専門実体との関係に依存して医療サービスを提供しており，これらの関係が破壊されれば，我々の業務は損なわれる.

アメリカのある司法管轄区の州当局は、私たちと遠隔医療サービスを提供する医師と医師延展業者との契約関係は州政府が企業の医薬と関連職業に従事することを禁止する規定に違反していることを発見するかもしれない。大多数の州では、企業の薬物禁止実践はある形式で存在し、法規、法規、医薬委員会或いは総検察長の指導或いは判例法を通じて、州政府の適用と実行という原則の間に広範な差があるにもかかわらず、正確な統計を行うことは困難である。これらの法律は一般的に非医師或いは実体が医学或いは関連職業に従事することを禁止し、無証明者或いは実体の妨害或いは不適切な医者或いは内科医師の推進者の専門判断に影響を与えることを防止することを目的としている。州ごとに我々と我々の提供者との特定の行為や契約関係が専門判断に与える不正影響の程度は州によって異なると考えられ，州医学委員会や州総検事長らが変化していく解釈の影響を受ける可能性がある。そのため、私たちが継続的に経営している各管轄区域で法律を遵守している状況を監視しなければなりませんが、その後の医薬や関連する専門法律の企業実践の解釈が私たちの業務運営を制限しない保証はありません。州企業実践医学理論も免許を持っている提供者自身を処罰することがよくあり、彼らは企業が医学を実践することを助けるため、医師の私たちの提供者ネットワークへの参加を阻害する可能性がある。

企業実践における医学解釈の重大な変化は私たちの運営に影響を与える可能性があり、私たちが顧客にサービスを提供する能力を弱める可能性があり、私たちの業務を損害するかもしれない。

質の高い技術支援サービスを提供できなかった行為は、お客様との関係や私たちの財務業績を損なう可能性があります。

私たちの顧客は私たちのサービスに関連するどんな技術的問題も解決するために私たちの支援組織に依存している。また、私たちの販売プロセスは、私たちの解決策の品質、私たちのビジネス名声、および既存の顧客の強い推薦に強く依存しています。高品質かつ高応答を維持できなかった技術的支援、または高品質かつ高応答を維持していないと市場が考えているいかなる支援も、我々の名声を損なう可能性があり、既存および潜在的な顧客に当社の解決策を販売する能力に悪影響を与え、当社の業務を損なう可能性がある。

我々は我々の解決策により技術支援サービスを提供し，十分に迅速に応答できない可能性があり，支援サービス需要の短期的な増加に適応できない可能性があり，特に顧客基盤規模を拡大した場合である.競争相手が提供する支援サービスの変化と競争するために、私たちの支援サービスのフォーマットを修正することもできないかもしれません。技術支援サービスの需要を予測することは困難であり，需要が大幅に増加すると，顧客に満足した支援サービスを提供できない可能性がある.また、対応する収入がない場合には、これらのサービスに対する需要増加がコストを増加させ、我々の運営結果に悪影響を与える可能性がある。

適格人材に対する競争が非常に激しいため、私たちは持続的な成長を支援するために必要な高技能従業員を引き付け、維持することができないかもしれない。

私たちの成長計画を継続的に実行するために、私たちは高い素質の人材を誘致して維持しなければならない。医療保健市場の仕事経験を持つ合格人材は全体的に限られており、彼らを募集する競争は非常に激しい。したがって、私たちは合格した人たちを引きつけて維持することができないかもしれない。私たちは過去に適切な経歴を持つ高技能従業員を募集し、慰留する困難に直面しており、将来も困難に直面し続けることが予想される。また、私たちが退職した従業員の後継者を探すことは、私たちの業務の将来に不確実性をもたらし、従業員の採用と維持に影響を与え、私たちの収入、財務状況、運営結果に悪影響を与える可能性がある。もし私たちが新しい従業員を引き付けることができない場合、あるいは既存の従業員を維持して激励することができなければ、私たちの業務と将来の成長の見通しが損なわれる可能性がある。

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私たちは私たちの上級管理チームに依存して、1人以上の従業員を失ったり、合格したキーパーソンを引き付けることができず、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの成功は私たちの主要な行政者たちの持続的なサービスに大きく依存する。これらの幹部は“勝手”な従業員であるため，事前に通知することなく我々との雇用関係を随時終了させることができる.私たちはまた、研究開発、マーケティング、サービス、一般と行政機能分野の指導チームに頼っています。時々、私たちの幹部管理チームは役員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を混乱させる可能性があります。私たちの役員または他の重要な従業員の1人以上を交換することは、多くの時間とコストを伴う可能性があり、業務目標の達成を大幅に延期または阻害する可能性があります。また、キーパーソンが退職すれば、私たちの株価の変動やパフォーマンスが良くないことは、私たちの後継者を吸引し、維持する能力に影響を与える可能性がある。もし私たちがどんな重要な人員も維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

われわれの管理チームの上場会社内部での運用経験は限られている.

著者らが選定した取締役会メンバーは上場会社の管理において豊富な経験を持っているが、著者らの管理チームの大多数のメンバーは上場会社の投資家と交流し、日々複雑になっている上場会社を監督する法律、規則と法規を遵守する上で経験が限られている。取引完了後、私たちは現在、報告、手続き、内部統制に関する重大な義務を担っており、私たちの管理チームはこれらの義務を成功または効果的に管理することができないか、あるいは私たちの業務の上場企業への継続的な移行を行うことができないかもしれません。これらの新しい義務と構成は、私たちの管理チームに大きな関心を与える必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。また、当社の従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を募集する必要があり、将来の運営コストを増加させることになります。

私たちが新しい解決策を開発して発表したり、既存の解決策を成功させたり、新しい機能、修正を行うことができなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。

これまで、私たちの収入の大部分は、私たちの遠隔医療ソフトウェアプラットフォームの販売から来ており、私たちの長期運営結果と持続的な成長は、私たちが新しい解決策の開発とマーケティングに成功し、追加のモジュールと機能をタイムリーに追加できるかどうかにかかっています。また、私たちは既存の解決策を強化するために、研究開発に大量の資源を投入し続けている。既存の顧客がこれらの新しい解決策に追加料金を支払いたくない場合、または新しい顧客がこれらの新しい解決策や機能を強化しない場合、私たちの業務を損なう可能性があります。もし私たちが顧客とユーザーの選好を予測できない場合、あるいは私たちの業界が変化した場合、あるいは私たちが私たちの解決策を適時に強化したり修正したりできない場合、私たちは顧客を失うかもしれない。また、私たちの革新が私たちのニーズに応えられなければ、市場機会を適時に把握したり、効果的に市場に投入したりすれば、私たちの運営結果は影響を受けるだろう。新しい解決策の導入を延期することは、新しい競争相手と既存の競争相手に機会の窓を開き、私たちの市場シェアを侵食し、私たちの収入と収益力にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちは他の会社や技術を買収するかもしれませんが、これは私たちの経営陣の関心を分散させ、私たちの株主への希釈を招いたり、他の方法で私たちの運営を混乱させたりして、私たちはこのような買収を成功させたり、その期待収益を達成することが困難になる可能性があります。いずれも私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは、私たちの解決策を補完または拡張し、私たちの技術能力を強化し、または他の方法で成長機会を提供するより多くの業務、アプリケーション、サービス、または技術を買収または投資するつもりです。潜在的買収の追求は経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの買収が完了しているか否かにかかわらず、適切な買収を決定、調査、求める際に様々な費用が発生する可能性がある。

また、追加事業を買収した場合、買収した人員、運営、技術の統合に成功したり、買収後に合併後の業務を効率的に管理することができない可能性があります。多くの要因により、買収された業務から期待されるメリットを得ることができない可能性もあるが、これらに限定されない

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また、我々が買収した事業の買収価格の大部分は、買収された営業権や他の無形資産に分配される可能性があり、これらの資産は少なくとも毎年減値評価を行わなければならない。将来、私たちの買収に期待されるリターンが生じなければ、この減価評価過程に基づいて私たちの運営結果を計上する必要があるかもしれません。これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収はまた、株式証券の希釈発行や債務の発生を招く可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を与えたり、私たちの普通株の市場価格を低下させたりする可能性がある。また、買収された企業が私たちの予想に達しなかった場合、私たちの業務は損なわれる可能性があります。

もし私たちが成長できなければ、あるいは未来の成長を効果的に管理できなければ、私たちの収入は増加しないかもしれません。私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれません。

私たちの将来の成功は私たちの成長能力にかかっています。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは意外な費用が発生し、顧客の要求を満たすことができなくなります。これらはすべて私たちの業務を損なう可能性があります。私たちの成長を管理する1つの重要な側面は、例えば新冠肺炎流行中の遠隔医療需要の意外な変化に対応することを含む能力を拡張する能力である。私たちの現在と予想されている将来の成長を効果的に管理するためには、私たちの情報技術インフラ、財務、会計システム、および制御を維持し、強化し続けなければならない。私たちはまた、取締役会の資格を持つ大量の医師、販売とマーケティング担当者、顧客支援者、専門サービス者、ソフトウェアエンジニア、技術者、管理者を吸引、訓練、保持しなければならないが、これらの人員、特に医師とソフトウェアエンジニアの供給は制限される可能性がある。

私たちの成長は、私たちの解決策が伝統的な医療提供システムの適切な補完を受け入れられているかどうか、そして私たちが運営課題を克服する能力にかかっている。顧客の不満や新しい代替解決策により、我々の業務モデルおよび解決策は、従来のヘルスケア提供システムの補完としての可能性を失う可能性がある。もし私たちの顧客の需要を満たすことができない場合、あるいは私たちの顧客が私たちの解決策の品質に満足していなければ、私たちの顧客は契約を更新しないかもしれません。私たちとの関係をキャンセルしたり、終了したり、あまり優遇されない条項で更新したりすることは、私たちの年間純ドル保持率を低下させる可能性があります。

私たちの持続的な成長に伴い、以前または未来の買収を統合することで得られた従業員や業務を含む、私たちの企業文化の重要な側面を維持することは困難であることが発見されるかもしれません。これは、私たちの収益性と、私たちの将来の成功に重要な合格者の能力を維持し、採用することにマイナスの影響を与えるかもしれません。私たちが成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません。競争圧力に対応できず、市場機会を利用できず、顧客の要求を満たすことができず、質の高い解決策を維持することもできません。しかも、私たちは未来の成長に適応するために私たちのシステムとインフラを拡張してアップグレードすることができないかもしれない。

私たちの成長を効果的に管理できなかったことはまた、開発と運営における私たちの過度な投資或いは投資不足を招き、私たちのインフラ、システム或いはコントロールが弱くなり、運営ミス、財務損失、生産性或いはビジネスチャンスの損失を招き、従業員の流失と余剰従業員の生産性の低下を招く可能性がある。私たちの成長には大量の資本支出が必要と予想され、新たな解決策やサービスの開発など、他のプロジェクトから財源を移すことが可能だ。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの費用は予想以上に増加するかもしれません

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収入が伸びないかもしれないし、成長速度が予想より遅いかもしれません。私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれません。私たちのサービスの質も影響を受ける可能性があります。これは私たちの名声にマイナスの影響を与え、私たちの顧客を引き付ける能力を損なうかもしれません。

私たちは私たちの成長計画、業務戦略、または運営計画を成功的に実行できないかもしれない。

私たちは私たちの業務を向上させるための一連の成長計画、戦略、運営計画を継続的に実行している。例えば、私たちは最近新しい専門医療専門市場に入った。このような努力の期待収益は、不正確であることが証明される可能性のあるいくつかの仮定に基づいている。さらに、私たちはこれらの成長計画、戦略、運営計画を成功させ、成長目標とコスト節約を含む、私たちが期待しているすべての利益を達成することができないかもしれないし、そうするコストは私たちが予想しているよりも高いかもしれない。様々な危険は私たちが予想される収益の一部または全部を達成できないようにするかもしれない。これらのリスクには，このような成長戦略，戦略，運営計画に関する活動の期待時間遅延，これらの取り組みの実施の難しさやコスト増加，新たな法規要件遵守の困難さ，運営業務に関する他の意外なコストの発生がある。しかも、私たちがこのような計画を継続することは私たちの運営と業績を混乱させるかもしれない。したがって、私たちはあなたに私たちがこのような利点を達成するということを保証することができない。何らかの理由で、私たちが達成した収益が私たちの予想を下回ったり、これらの成長計画、戦略、運営計画の実施が私たちの運営に悪影響を与えたり、コストが私たちの予想よりも高い、あるいは私たちの予想よりも長い時間が必要であるか、あるいは私たちの仮定が不正確であることが証明された場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

もし私たちが潜在市場の総規模を決定するための推定と仮定が正確でなければ、私たちの将来の成長率は影響を受ける可能性があり、私たちの業務も損害を受けるだろう。

市場機会推定と成長予測は重大な不確実性の影響を受け、ベースとなる仮説と推定は不正確であることが証明される可能性がある。私たちが競争する市場が私たちの規模推定と予測成長に達しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれません。もしあれば。我々の市場機会に関する主な仮定は，米国のすべての病院が遠隔医療を介してアウトソーシング臨床資源を採用していることと，我々の解決策の中で現在提供されている専門よりも多くの専門を増やすことに成功している。私たちの市場機会はまた、私たちの既存と未来の製品が私たちの顧客と潜在的な顧客に競争相手の解決策よりも魅力的になるという仮定に基づいている。もしこのような仮定が不正確であることが証明されたら、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

私たちは歴史的に達成された速度で成長しないかもしれないし、あるいは全くそうではないかもしれません。たとえ私たちの重要な指標が成長を示す可能性があっても、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません。

近年、私たちは著しい成長を経験した。未来の収入は同じ速度で増加しないかもしれないし、減少するかもしれない。私たちの将来の成長は、既存の顧客の収入を増加させる能力があるかどうか、潜在的な将来の顧客への販売を完了し、私たちの顧客基盤を拡大し、新しい解決策やサービスを開発する能力があるかどうかにある程度依存します。私たちは私たちがこのような成長戦略を成功的に実行することを保証することができないし、私たちの重要な指標が未来の成長を示しても、私たちの収入が増加し続けるか、純収入を生成することを保証することはできない。既存の販売チャネルを実行し、より多くの販売チャネルを作成し、顧客群を拡大する能力は、競争相手が提供するサービスに対する当社のサービスの魅力、既存および将来のサービスの価値を示す能力、および十分な数の合格販売およびマーケティングリーダーおよび支援者を引き付けて保持する能力に依存する。また、既存のお客様が私たちのサービスを採用する速度は、現在予想されているよりも遅いかもしれませんが、これは私たちの業務と成長の見通しを損ない、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは未来に訴訟の影響を受けるかもしれないが、これは高価で時間のかかる弁護かもしれない。

私たちは将来的に法的手続きと正常な業務過程で発生するクレームの影響を受けるかもしれません。例えば、私たちの顧客がビジネス紛争について提起したクレーム、あるいは私たちの現在または前任パートナーが提出した雇用クレームです。訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。保険は、そのようなクレームを含まない可能性があり、1つ以上のそのようなクレームを解決するためのすべての費用を支払うのに十分なお金を提供できない可能性があり、私たちが受け入れ可能な条項で保険を提供し続けることができない可能性がある。その中のいくつかの私たちに対するこのような問題を解決することは、私たちが巨額の罰金、判決または和解を支払わなければならないかもしれません。もし保険がなければ、あるいは罰金、判決、和解が保険レベルを超えた場合、私たちの運営結果とキャッシュフローに悪影響を与え、私たちの業務と株価を損なうかもしれません。例えば、国内または海外データプライバシー法(例えば、1996年の“健康保険携帯性および責任法案”(HIPAA)、“一般データ保護条例”(GDPR)、または2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(“CCPA”)に基づいて、または連邦貿易委員会(FTC)または米国衛生公衆サービス部(HHS)のようなプライバシー法政府エンティティの許可に基づいて、または個人行為のために罰金または評価を課すことができる。例えば、“共通CPA”に記載されているような個人的訴権に基づく集団訴訟は、データ漏洩に基づくか、または個人訴権に基づく。いくつかの訴訟や特定の訴訟の解決策は私たちのいくつかに影響を与えるかもしれません

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保険カバー範囲は、私たちの経営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、より多くの未加入のリスクに直面させ、取締役や上級管理者を誘致する能力に悪影響を与えます。さらに、このような訴訟は、連邦貿易委員会、HHS、民権事務室(OCR)、州総検察長のような、私たちの業務を権利する政府当局の審査を強化する可能性がある。

私たちは医療責任クレームの影響を受ける可能性があり、これは私たちに巨額の費用を発生させる可能性があり、保険範囲内でなければ、重大な損害賠償を支払う必要があり、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの業務は患者に遠隔医療サービスを提供するため、私たちは私たちとその付属専門実体に対する医療責任クレームリスクに直面している。私たちと私たちの付属専門実体は過去と未来に医療責任クレームの影響を受ける可能性があり、これらのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償を受けることができる。医療事故クレームに提供される保険金額は，業務に関連するリスクが適切であると考えられるが，医療事故事件の結果，すなわちどのようなクレームも，その最終結果にかかわらず，我々の業務や名声や顧客を引き付ける能力に影響を与える可能性がある。職業責任保険は高価で、将来保険料は大幅に増加するかもしれません。特に私たちがサービスを拡大する時に。したがって、私たちのサプライヤーや私たちは将来許容可能な費用や完全に十分な専門責任保険を受けることができないかもしれない。

私たちに完全にカバーされていない保険の請求は、高い弁護コストを招き、巨額の損害賠償を招き、私たちの経営陣とサプライヤーの私たちの業務に対する注意を移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。しかも、どんなクレームも私たちの業務や名声を損なう可能性がある。

税務機関は成功的に断言するかもしれないが、私たちは販売と使用税、付加価値税、または類似税を徴収すべきであり、私たちは過去または未来の販売に責任を負うかもしれない。これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのサービスはどの州でもこのような税金を支払う必要がないと信じているので、どの州でも遠隔医療サービスの販売と使用税と似たような税金を徴収しません。販売と使用と似たような税法と税率は州によって異なる。私たちがこのような税金を徴収しない州は、このような税金が適用されていると主張するかもしれないが、これは過去のサービスの納税評価、罰金、利息をもたらす可能性があり、私たちは将来サービスのためにそのような税金を徴収することを要求されるかもしれない。このような納税評価、罰金、利息、または将来の要求は、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは事業成長を支援するために株式や債務融資から追加資本を得る必要があるかもしれないが、これらの資本は全くなければ受け入れ可能な条件では得られないかもしれない。

私たちは、私たちの業務成長を支援するための投資を継続し、新たな解決策の開発や既存の解決策の強化、当社の運営インフラの強化、相補的な業務·技術の獲得など、業務課題に対応するための追加資金が必要かもしれません。このような目標を達成するために、私たちは私たちの信用計画の下で追加的な債務を発生させることを含む未来の資本資源を約束するかもしれない。したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが株式や債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券は私たちの普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っているかもしれない。私たちが未来に獲得したどんな債務融資も、私たちの資金調達活動と他の財務と運営に関する制限的な条約に関連するかもしれない。しかも、私たちは私たちに有利な条項で追加融資を得ることができないかもしれない。もし私たちが十分な融資を受けることができなかったり、私たちが必要な時に満足できる条項で融資を受けることができなければ、私たちは私たちの業務成長を支持し続け、業務挑戦に対応する能力は大きく制限されるかもしれない。

有効な財務報告開示制御および内部統制制度を維持できない場合、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。

上場企業として、私たちは取引所法案、サバンズ-オクスリ法案、およびナスダックが適用する上場基準の規則と法規の報告要件を守らなければならない。私たちは、これらの規則と条例の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システム、そして資源に大きな圧力を与えると予想している。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。私たちは、米国証券取引委員会に提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、取引法に基づいて報告書に開示されることを要求する情報が蓄積され、伝達されることを確実にするために、私たちの開示制御および他の手続きを継続して改善している

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私たちの最高経営責任者と財務官です。財務報告書の開示制御および手続きおよび内部統制に対する私たちの有効性を維持し、向上させるために、会計に関連するコストおよび重要な管理監視を含む大量の資源が引き続きかかることが予想される。これらの新しいまたは改善された制御およびシステムのいずれかが予想されるように動作していない場合、私たちの制御は実質的な弱点に直面する可能性がある。私たちの現在の統制と私たちが開発したどんな新しい制御も私たちの業務条件の変化によって十分ではないかもしれません。

効果的な制御を開発または維持できなかった場合、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、または私たちの報告義務を履行できず、前の期間の財務諸表を再説明することにつながる可能性があります。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなくても、我々の財務報告の内部統制の有効性の定期管理評価や年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、米国証券取引委員会に提出する定期報告に含めることが求められる。無効な開示統制や手続き、財務報告の内部統制は、投資家が私たちの報告書の財務や他の情報に自信を失ってしまう可能性もあり、これは私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない。私たちは“サバンズ-オクスリ法案”第404条を実施する“米国証券取引委員会”の規則を遵守し、この目的のために私たちの財務報告の内部統制の有効性を正式に評価しなければならない。2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告から、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次管理報告を提供することが求められる。

政府の規制に関連するリスク

アメリカでは、厳格に規制された環境で業務を展開しており、医療法規を遵守していなければ、罰金やその他の処罰を受け、特定の精算計画への参加が禁止されたり、私たちの業務の重大な変更が要求されたり、負の宣伝に遭遇したりする可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

アメリカの医療保健業界は連邦、州と地方政府の厳格な監督と密接な審査を受けている。全面的な法律と法規は、私たちがサービスを提供し、政府計画と個人支払者に費用を受け取る方法、サプライヤー、サプライヤーと顧客との契約関係、私たちのマーケティング活動、そして私たちが運営している他の側面を提供します。特に重要なのは

私たちはいつもこのような法律と法規の重大な規制や司法解釈によって私たちの運営を指導することに利益を得ているわけではない。将来、これらの法律と法規の異なる解釈や実行は、私たちの現在または過去のやり方を不当または不法行為によって告発されるか、または私たちの業務や構造を変えることを要求するかもしれない。私たちがこれらの法律に違反していることを確認したり、これらの法律に違反する可能性のある調査を受け入れていることを公開発表したり、私たちの業務、財務状況、運営、キャッシュフローの結果、および私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

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名声は深刻な被害を受けるかもしれない。さらに、連邦または州レベルで他の同様の法律または法規を通過する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

連邦法を強制的に遵守するために、米国司法省と米国衛生·公衆サービス部監察長事務室(OIG)は最近、医療保健提供者の審査を強化し、医療業界の一連の調査、起訴、有罪判決、和解を招いた。調査処理に時間と資源がかかる可能性があり、経営陣の業務への関心を分散させる可能性がある。このような調査や和解は、私たちのコストを増加させるか、または他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、連邦虚偽請求法案は、各虚偽請求または陳述に3倍の損害賠償と12，537ドル~25，076ドルの罰金とがあるため、医療提供者は、訴訟手続きにおいて3倍の損害賠償が与えられる可能性のある不確実性を回避するために、重大かつ実質的な金額に責任を負うことを認めずに疑惑を解決することが多い。このような和解は、法令、和解協定、または会社の誠実な合意の一部として、追加的な遵守および報告要件を含むことが多い。実際と潜在的な和解額が大きいことから，政府は引き続き大量の資源を投入し，医療保健提供者が医療精算規則や詐欺や法律の乱用を遵守していることを調査する予定である。

医療サービス提供を管理する法律，法規，基準は将来的に大きな変化が生じる可能性がある。いかなる新しいまたは変更された医療法律、法規、または基準が私たちの業務に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。私たちの業務に対する司法、法執行、監督、または認証機関の審査が、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性のある決定につながらないことを保証することはできません。

遠隔医療法律分野に対する州立法と規制の変化は、私たちのプラットフォーム上の第三者医療グループと独立医師に追加の要求と州コンプライアンスコストをもたらす可能性があり、これは追加の操作複雑性とコスト増加をもたらす可能性がある。

私たちの付属専門実体および独立した医師および医師の延長者は、特定の州の患者に遠隔医療サービスを提供し、精算を得る能力は、患者のいる州の法律と法規に依存する。遠隔医療サービス提供を管理する法律と法規は急速に発展しており、絶えず変化する政治、監督とその他の影響を受けている。いくつかの州の規制機関または医学委員会は、提供者が遠隔医療サービスを提供する能力を制限または制限する方法、または医師が看護師従業員および医師アシスタントを遠隔監視する能力を制限または制限する規則または既存の規則を解釈する方法を制定している可能性がある。さらに、遠隔保健サービスを提供する方法は、制限される可能性があり、または事前に直接面会するか、または何らかのインフォームドコンセントを得るなど、遠隔保健サービスを提供することに関連する要求がある。例えば、一部の州は、特に通信の同期(または“リアルタイム”)を要求し、非同期遠隔保健モードの使用を制限または排除し、これは“記憶転送”遠隔保健とも呼ばれる。これは開発中の法律·法規の分野であるため、私たちが業務を展開している各司法管区で私たちのコンプライアンスを監視し続けています。しかしながら、私たちの付属専門実体または独立したプロバイダの活動および配置が、疑問を受けたときに国の要求に適合していることが発見されるか、または私たちのビジネスモデルに不利な方法で新しいまたは既存の法律または法規を採用、実行、または変更しないことを保証することはできない。私たちは私たちの管轄区域の規制環境と、法律、政策、基準の任意の重大な変化、あるいはその解釈や実行状況を予測することができない, 通知が少ない場合や全く通知されない場合に発生する可能性がある。我々のプラットフォームを介して提供されるコンサルテーションの大部分は，非同期遠隔医療の使用が許可されている司法管轄地域に位置する患者に提供される同期コンサルテーションである。我々の業務に関連する法律または法規が変化した場合、またはその解釈または実行が、非同期遠隔医療または遠隔監視勤務看護師または医師アシスタントの使用に対する制限を含む当社の構造または運営に悪影響を及ぼす場合、これは、私たちの業務、財務状態、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

変化する政府法規や法執行活動は、コストを増加させたり、私たちの運営結果に悪影響を与えたりする必要があるかもしれない。

不確定な規制環境では、私たちの運営は様々な法律や法規の直接的かつ間接的な採用、拡張、または再解釈の影響を受ける可能性がある。政府支出レベルと業界全体の規制を考慮すると、このリスクは医療保健業界で特に深刻である。私たちの正常な業務過程で、私たちは連邦と州機関の問い合わせと監査を受けることができ、これらの機関は適用された医療計画の参加、許可証、支払い法規を監督することができる。私たちはまた定期的で目標的な政府監査と調査を受けるかもしれない。医療業界の大多数の細分化市場をめぐる規制環境は依然として緊張していると考えられる。新冠肺炎の大流行期間中の遠隔医療の使用と支払いの増加に鑑み，遠隔医療提供者のより多くの審査を行う予定である。監査と質問に答えるには私たちが巨額の費用を支払う必要があるかもしれない。任意の監査または調査の結果、重大な違反があることが示された場合、私たちは、私たちの業務を維持し、私たちの運営を修正する際に追加料金を発生しなければならないかもしれません。

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私たちが業務を行っている州では、私たちは実質的にすべての適用された重大な法規を遵守していると思いますが、規制環境が不確定なため、ある州は私たちが彼らの法律法規に違反していると認定するかもしれません。もし私たちがこのような違反を是正しなければならない場合、私たちは私たちのプラットフォームの顧客への魅力を破壊する方法で私たちの州での業務とサービスを修正することを要求されるかもしれません。私たちは罰金や他の処罰を受けるかもしれません。あるいは、これらの州での運営の要求が厳しすぎると判断すれば、私たちはこれらの州での運営を終了することを選択するかもしれません。すべての場合、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちが広範な医療保険法や政府法規を遵守できなければ、私たちは罰を受けたり、私たちの運営に大きな変化を要求されるかもしれません。

医療業界は連邦と州政府レベルの広範で複雑な法律と法規を遵守しなければならず、これらの法律と法規は以下の方面に関連する

これらの法律には連邦スタック法、連邦反減税法、虚偽申告法、類似の州法が含まれている。私たちが適用される法律や法規を守らなければ、連邦医療保険、医療補助、他の連邦、州医療計画に参加する能力を失うことを含む民事制裁と刑事罰を受ける可能性がある。病院や医師などの転職源との財務関係が適用される法律(適用される安全港や例外を含む)に適合することを確実にするために努力しているが、これらの法律や法規の変化の解釈や実行は、私たちの現在のやり方を不当または不法に告発されたり、運営中の変更を要求したりする可能性がある。私たちがこれらや他の法律に違反していることを確認したり、これらまたは他の法律に違反する可能性のある調査を受け入れていることを公開発表したり、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの商業的名声が深刻な被害を受ける可能性があります。しかも、連邦や州レベルで他のを通じて私たちの業務の立法や規制を損なう可能性があるかもしれない。

私たちは健康情報を含む個人識別情報を収集、使用、開示し、連邦と州のプライバシーと安全法規の制約を受けて、もし私たちがこれらの法規を遵守しない場合、あるいは私たちが持っている情報を十分に保護できなければ、私たちに重大な責任や名声をもたらし、それによって私たちの顧客基盤と私たちの業務を損なう可能性があります。

いくつかの患者によって保護された健康情報(PHI)を含む、機密、敏感および個人情報の保護、収集、保存、使用、保持、安全、開示、送信および他の処理について、患者記録のようないくつかの連邦および州の法律、規則および法規、および契約義務がある。既存の法律法規は絶えず変化しており、私たちの業務に適用される新しい法律法規はアメリカの各レベルの政府で発売されている。多くの場合、個人情報の移転または開示に関するこれらの法律および法規は、第三者への情報の移転または開示だけでなく、私たち、私たちの付属会社、および私たちと業務を往来している他の当事者との間の情報移転にも適用される。これらの法律および法規は、時間の経過や管轄区域の違いによって異なる解釈および適用される可能性があり、それらの解釈および適用は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは地方、州、連邦レベルでデータプライバシーと安全法規の法律発展を監視していますが、規制機関は

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世界各地のデータプライバシーとセキュリティ枠組みは絶えず変化し、発展しているため、予測可能な未来に、基準の解釈と実施および法執行のやり方は依然として不確定である可能性がある。

PHIの管理はHIPAAに制約されている.HIPAAは患者の医療データと記録を保護する主要な連邦法律である。HIPAAはHIPAAプライバシールール(“プライバシールール”)とHIPAAセキュリティルール(“セキュリティルール”)からなる.HIPAAプライバシールールは、医療記録と他の個人健康情報の使用と開示を制限することによってそれらを保護し、個人アクセス、修正とそれ自身の健康情報を計算する権利を与え、大多数の健康情報の使用と開示を期待目的を実現するために必要な合理的な最低数量に制限する。HIPAAセキュリティルールは、個人が作成、受信、使用、または維持する電子個人健康情報を保護し、保護された電子健康情報の機密性、完全性、および安全性を確保するために、適切な行政、物理および技術保障措置を要求する。HITECH法案はHIPAAの執行条項を強化し、OCR定期監査がカバーする実体及びその業務パートナーを要求し、州総検察長がHIPAA違反行為に対して民事訴訟を提起することを許可した。HHSがHIPAAのコンプライアンスを監査し、このような違反を知らなくても、合理的に知ることができなくても、重大な民事罰金を課すことを可能にする。

HIPAAは、行政、物理、および技術保障措置を講じてこのような情報を保護することを含む、医療保健提供者およびその事業パートナーに、使用または開示に関連するPHIに関連する政策およびプログラムを策定および維持することを要求する。HIPAAはまた、医療クレームの請求書および収集に関連する活動を含む、特定の電子医療取引を提出または受信する際にエンティティが使用しなければならない標準取引コードセットおよび標準識別子を含む標準取引コードセットおよび標準識別子の使用を実施する。

HIPAAは特定の違反行為に強制的な処罰を加える。HIPAAはまた、州総検察長が地域住民を代表して訴訟を起こすことを許可した。この場合、裁判所はHIPAA違反に関する損害賠償、費用、弁護士費を判決することができる。HIPAAは個人訴訟権利を確立しておらず、個人がHIPAA違反行為について民事裁判所で私たちを起訴することを許可しているが、その基準は、PHIの濫用やPHI違反による不注意や無謀な民事訴訟のような州民事訴訟における注意義務の基礎として使用されている。

さらに、HIPAAは、HIPAAがカバーするエンティティまたはビジネスパートナーに対して、HIPAAのプライバシーおよびセキュリティ基準を遵守することを保証するために、定期的なコンプライアンス監査をHHS秘書に要求する。また、損害を受けた個人が無担保公衆衛生施設に違反した行為の被害者である場合には、違反者が支払った民事罰金から一定の割合の賠償を受けることができる方法を確立することを衛生·公衆サービス部に要求する。

HIPAAはさらに、そのような情報のプライバシーまたは安全を脅かす、許可されていない、アクセス、使用、または開示されていないPHIを患者に通知されることを要求するが、従業員または許可個人が意図していない、または使用または開示していないことに関連するいくつかの例外は除外される。HIPAAは、この通知は“不合理な遅延があってはならず、いかなる場合も違反行為が発見された後の60日より遅れてはならない”と規定している。違反が500人以上の患者に影響を与える場合、HHSに直ちに報告しなければならず、HHSはその公共ウェブサイト上で違反エンティティの名前を公表する。同じ州または管轄区域500人以上の患者に影響を及ぼす違反事件も地域メディアに報告されなければならない。違反に関連する者が500人未満である場合、オーバーレイエンティティは、ログに記録し、少なくとも毎年HHSに通知しなければならない。この報告書の義務はどの国の通知要求に対する追加だ。

HIPAA法規はいくつかの提案された変化があり、もし通過すれば、私たちのHIPAAコンプライアンス計画と患者訪問要求手続きの重大な変更を要求する可能性があり、他の財務と運営影響を与える可能性がある。

他の連邦や州法は、PHIを含む個人識別情報(PII)の機密性、プライバシー、可用性、完全性、安全性を保護している。州と地方レベルでは、機密、敏感と個人情報の収集、保存、使用、保留、安全、開示、移転、その他の処理を規範化することをより重視する。多くの場合、これらの法律はHIPAA規則よりも限定的で、先制できない可能性があり、裁判所と政府機関の異なる解釈を受け、私たちと私たちの顧客に複雑なコンプライアンス問題をもたらし、私たちを追加的な費用、否定的な宣伝、責任に直面させる可能性がある。

さらに、米国のすべての50州およびコロンビア特区は、不正アクセス、開示、または私たちのサービスプロバイダが経験した個人または機密情報を取得する際に、患者、従業員、または規制機関に通知することを要求することができる違反通知法を公布している。これらの法律は一致しておらず、広範囲のデータ漏洩が発生した場合に遵守することは困難であり、費用が高い可能性がある。また、各州は既存の法律を頻繁に改正しており、絶えず変化する監督管理要求に注目することが求められている。契約によると、私たちはまた患者や他の取引相手にセキュリティホールを通知することを要求される可能性がある。私たちは私たちのサービスプロバイダと契約保護を持っているかもしれませんが、実際にまたは感知されたセキュリティホールは危険をもたらす可能性があります

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これは私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちに潜在的な責任を負わせるか、またはデータセキュリティとそのような任意の実際または予想される違反に対応するために大量の資源を必要とするかもしれない。私たちが私たちのサービスプロバイダから得た任意の契約保護は、私たちをこのような責任と損失から十分に保護するのに十分ではないかもしれませんし、私たちはそのような契約保護を実行できないかもしれません。政府の規制に加えて、プライバシー擁護者や業界団体は、将来的に時々自己規制基準を提出する可能性がある。このような基準と他の産業基準は法的または契約的に私たちに適用されるかもしれないし、私たちはこのような基準を遵守することを選択するかもしれない。

新たな健康や個人情報セキュリティ基準は，HIPAAにより実施されても，国会行動や他の方式で実施されても，医療関連データを処理しなければならない方式に大きな影響を与える可能性があり，基準を遵守するコストが高い可能性がある。もし私たちがPHIに関連する既存または新しい法律法規を守らなければ、私たちは刑事または民事制裁を受けるかもしれない。

我々の記憶と転送のPIIの感度により，我々の技術プラットフォームのセキュリティ機能は非常に重要である.我々のセキュリティ対策が破壊または失敗した場合、不正者は、HIPAA規制PHIを含む敏感な顧客および患者データにアクセスすることができるかもしれない。したがって、私たちの名声は深刻な損害を受け、顧客や投資家の信頼に悪影響を及ぼす可能性がある。お客様が私たちのサービスの利用を減らしたり、使用を停止したりする可能性があり、あるいは私たちの顧客基盤が減少する可能性があり、これは私たちの業務に影響を与えることになります。また、訴訟、違約損害賠償、HIPAA違反、および他の適用法律または法規に違反した処罰および規制行動、および個人の救済、通知、将来の発生防止措置の巨額の費用に直面する可能性があります。任意の潜在的セキュリティホールはまた、盗難資産または情報に対する責任、そのような脆弱性による可能性のあるシステム損傷の修復、脆弱性の発生後に私たちの業務関係を維持するための顧客または他のビジネスパートナーのためのインセンティブを提供すること、および組織変革、より多くの人員および保護技術の配置、従業員の育成、および第三者専門家およびコンサルタントの招聘を含む将来のこのような事件の発生を防止するための措置を実施することに関連するコスト増加をもたらす可能性がある。特定のセキュリティやプライバシー損害やクレーム費用に保険を提供していますが、すべての責任を補償するのに十分な保険に加入したり維持したりすることはできませんし、いずれの場合も、保険範囲はセキュリティ事件による名声被害を解決しません。

私たちはまた、私たちが個人情報をどのように処理して保護するかを説明する声明を顧客に発表した。連邦または州規制機関または個人訴訟当事者がこれらの陳述の任意の部分が真実ではないと考える場合、私たちは詐欺行為のクレームを受ける可能性があり、これは調査、抗弁訴訟への対応、クレームの解決、規制または裁判所命令の遵守のコストを含む重大な責任と結果を招く可能性がある。

2020年3月，国家衛生情報技術コーディネーター事務室(ONC)は，2021年4月5日に施行された21世紀治療法案情報遮断禁止を実施する最終規則を発表した。この規則は、より相互運用性のあるヘルスケアシステムを作成し、シームレスなデータ交換をサポートし、看護調整を改善し、提供者と計画との間および患者指示の下でPHIを使用および交換する障害を除去することを目的としたほとんどの医療提供者に適用される。“情報封鎖”とは，電子健康情報(“EHI”)の提供や使用を不合理に制限する活動である.この規則は，法律の要求または8つの狭義の適用の例外のうちの1つを満たさない限り，EHIの情報を隠蔽することを禁止する.ほとんどのサプライヤーのように、私たちは新しい政策と手続き、訓練、管理構造を作成し、ルールを遵守するために新しい技術に投資しなければならない。ONCは監督とコンプライアンスモニタリングを監察長事務室に委託しており，プロバイダがこれらの新しいルールを遵守できなければ，重大な経済的処罰を受ける可能性がある。供給者に対する正確な処罰は未来の規則制定によって決定されるだろう。いずれの個人も訴えを行うことができ，告発プロバイダはONCが提供するオンラインポータルサイトを介して情報遮断を行う。

政府の医療計画または商業保険計画に請求を提出する連邦および州の法律および政策を管理することができない場合、私たちまたは私たちの顧客は民事および刑事罰を受けたり、政府の医療計画や商業保険会社の契約クレームに参加する資格を失う可能性がある。

専門サービスの準備と提出、顧客を代表して支払人と請求書代理代行処理を含む収入周期管理サービスを提供します。その中のいくつかの精算要求は連邦と州の法律によって管轄されており、守らないと民事と刑事罰を受ける可能性がある。HIPAAセキュリティ、プライバシー、取引基準は、このようなサービスの構造および提供方法がお客様のHIPAAコンプライアンス義務をサポートしなければならないため、私たちのクレーム準備、転送、提出サービスにも潜在的に大きな影響を与えます。請求情報の入力、フォーマット、準備、または送信における我々のシステムのエラーは、これらの法律および法規に違反していると判断されたり、主張されたりする可能性がある。もし私たちの収入周期管理サービスがこれらの法律法規に従わなかった場合、私たちは連邦政府や州政府の調査を受け、罰を受ける可能性があり、虚偽クレーム訴訟は弁護されなければならないかもしれません。個人支払者は私たちにクレームを出すかもしれません。私たちはMedicare、Medicaid、または他の政府が援助する医療計画から除外されるかもしれません。しかも、私たちの顧客は契約救済と補償を求めるかもしれない。どんな調査や

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これらのテーマに関連するプログラムは、根拠がなくても価値がなくても、私たちのサービス需要に悪影響を及ぼす可能性があり、故障を解決するために大量の資本、研究開発、その他の資源を費やし、私たちの業務を損なう可能性があります。

第三者保険や管理医療実体のような個人支払源も、私たちの請求書の流れを監査する権利を常に保持し、確実に監査し、そのような審査を時々行う。私たちがこのような検討、監査、そして調査に対応して弁護する費用は巨大であり、現在の法執行環境で増加する可能性がある。これらの監査および調査は、関連政府計画または個人報酬源が私たちに支払った金額を返金または追跡調整することを要求するかもしれない。

もし私たちの収入周期管理サービスがこれらの法律法規に従わなかった場合、私たちは連邦政府や州政府の調査を受け、罰を受ける可能性があり、虚偽クレーム訴訟は弁護されなければならないかもしれません。個人支払者は私たちにクレームを出すかもしれません。私たちはMedicare、Medicaid、または他の政府が援助する医療計画から除外されるかもしれません。しかも、私たちの顧客は契約救済と補償を求めるかもしれない。これらのテーマに関連する調査または訴訟は、根拠がなくても根拠がなくても、私たちのサービス需要に悪影響を及ぼす可能性があり、故障を解決するために大量の資本、研究開発、および他の資源を費やし、私たちの業務を損なう可能性がある。

医師免許や資格認証は専門サービスを提供するコストであり、特に新たな司法管轄地域や新しい病院顧客に拡張する際には、適切な免許や資格証明書を使用した医師が相談ニーズを満たすためにより多くの費用が発生する可能性があるため、利益率に悪影響を及ぼす可能性がある。

医師(または医師延長者)が遠隔医療コンサルテーションを実行する能力は，医師がどこで勤務を許可されるか，医師が誰にサービスを提供する権利があるかに依存する。州免許と医師資格認証には時間が必要であり，通常は数ヶ月の準備時間が必要であり，医師は特定の病院施設への相談を開始することができる。医師のニーズを管理·予測し，許可や認証の優先順位を決定する能力が利益率や費用管理に影響を及ぼす可能性がある。限られた数の医師のみが必要な免許や証明書を持っている地域では、相談ニーズの増加に伴い、顧客のニーズに応えるために適切な免許や証明書を持っている医師が追加残業や追加費用を負担し、コストを増加させる可能性がある。また，特定の管轄区で医師免許を取得することは現地州医学委員会の裁量であるため，ある管轄区で免許を取得する時間は，予想される時間枠で達成された能力範囲を超える可能性がある。

遠隔医療プラットフォームに関連するいくつかのソフトウェア製品はFDA監督審査と監督を受ける可能性がある。適用されるFDA要求を決定し、このような要求を遵守することを保障することは必須的だ。

遠隔医療プラットフォームと製品の中でよく使用されるいくつかのソフトウェア製品はデジタル健康製品の広範な種類に属する可能性があり、ある場合、FDAは発売前に監督管理審査を行う必要があるかもしれない。FDAは通常，FDAの法定定義に適合した“医療機器”の製品を規制する。場合によっては、ソフトウェアアプリケーションおよびその対応するプラットフォームが1つまたは複数の医療目的のために使用されることが意図されている場合、したがって、FDAによって規制されている場合、医療デバイスとみなされる。1つの製品が医療機器の定義に適合するかどうかを決定するには、設計および予想される用途を評価する必要がある。製品の期待用途はメーカーの意図によって決定され，製品の設計と製品ラベルはこれを証明している。ラベルはマーケティングと広告主張を含む広い用語だ。FDAのデジタル健康技術に対する監督管理方法は法規と指導文書の中で述べられている。これは，(1)製品がFDAの医療機器の定義に適合しているかどうか，(2)該当すれば，(2)FDAのデジタル健康“法執行裁量権”政策によって積極的な規制から剥離されているかどうかを分析する必要がある。一般に、FDAの全体的な方法は、その規制監視を、医療デバイスの定義に適合すると考えられるソフトウェア機能(すなわち、疾患または他の状況を診断するためのソフトウェア機能、または疾患の治療、緩和、治療または予防のためのソフトウェア機能)にのみ適用することであり、その機能は、障害が発生したときに患者の安全リスクをもたらす可能性がある。

私たちの技術使用に関するリスクは

技術進歩についていけなかったことは、私たちの解決策が時代遅れになる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。

遠隔医療業界の特徴は技術変化が迅速で、消費者需要が絶えず変化し、製品のライフサイクルが短く、業界標準が絶えず変化していることである。私たちのビジネスモデルの成功は、絶えず発展する技術と業界標準を予測し、適応し、それに応じて新しい解決策を発売する能力にかかっている。例えば、私たちは最近、私たちのソフトウェアプラットフォームを病院組織に配備し、私たちの臨床サービスとは独立した独立したソフトウェアであるサービス解決策として、これらのプロバイダがそのすべての看護サイトで私たちのプラットフォームを最適化し、拡張することができるようになった。これらの新しい解決策はリスクを持っています例えば

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コスト超過、納品遅延、性能の問題、お客様はお受けできません。もし私たちが急速に発展する業界標準、技術、およびますます複雑になる顧客とその従業員に予見または適応できなければ、私たちの既存の技術は人気がなく、時代遅れになり、私たちの名声を損なう可能性がある。さらに、我々は、新しい技術を効率的に開発、使用、販売、または維持することができない場合があり、または、変化する顧客要求または新興業界基準に私たちの解決策を適応させることができない可能性があり、したがって、私たちの業務は損なわれる可能性がある。また、私たちの業務の動向に発展し、影響する可能性のある洞察力は限られており、関連業務、法律、規制傾向、医療改革の予測と対応にミスを招く可能性があります。さらに、私たちの1つまたは複数の競争相手または未来の競争相手の技術的進歩が、私たちの現在または未来の解決策やサービスの競争力を失ったり、時代遅れになったりしないという保証はない。もしこのような事件のいずれかが発生すれば、私たちの業務を損なう可能性がある。

もし私たちがサービスを提供するためのシステムがセキュリティホールに遭遇したら、私たちは重大な責任を負うかもしれません。私たちの名声と業務は損なわれる可能性があります。

私たちのサービスは、患者、顧客、および他の人の貴重な個人情報、および顧客のPHIを含む顧客の固有情報、敏感または機密データを格納および送信することを含む。私たちが保存し、送信する情報の感度のため、私たちのコンピュータ、ネットワーク、および通信システムインフラストラクチャのセキュリティ機能は、私たちの業務成功に重要です。我々のセキュリティ対策の違反または失敗は、第三者行為、従業員の不注意または誤り、汚職、コンピュータウイルス、コンピュータハッカーのネットワーク攻撃、ソフトウェアおよびデータベースのアップグレードまたは交換中の失敗、停電、ハードウェア障害、電気通信障害、ユーザエラー、または悲劇的なイベントを含む様々な状況およびイベントによって引き起こされる可能性がある。近年，新技術の拡散やネットワーク攻撃加害者の複雑さや活動の増加により，情報セキュリティリスクが一般的に増加している.ネットワーク脅威の継続的な発展に伴い、私たちは、私たちの情報セキュリティ対策をさらに強化し、および/または任意の情報セキュリティホールを調査および修復するために、追加のリソースを必要とするかもしれません。私たちのセキュリティ対策が失敗したり破られたりすると、許可されていない人が敏感な顧客または患者データ(PHIを含む)、私たちのデータが失われたり破損したり、データソースにアクセスできない、データを処理できない、または私たちの顧客にサービスを提供することができます。このようなセキュリティ対策の失敗や違反、またはそのような失敗や違反をタイムリーに効率的に解決することができず、顧客または投資家の信頼に悪影響を与え、既存および潜在的な顧客の私たちのサービスに対する需要を減少させる可能性があります。しかも、私たちは訴訟、違約損害賠償、そして罰金に直面するかもしれない, または適用される法律または法規(HIPAAを含む)の規制行動に違反し、将来の過去の違反の発生を防止し、減少させるための救済措置を講じることにより、重大なコストが発生する。いくつかのセキュリティおよびプライバシー損害およびクレーム費用に保険を提供しているにもかかわらず、すべての責任を補償するのに十分な保険に加入したり、保険を受けたりすることはできませんし、いずれの場合も、保険範囲はセキュリティ事件による名声被害を解決しません。

私たちは長い間発見されていなかったネットワークセキュリティと他の侵入事件に遭遇するかもしれない。不正アクセスまたはシステム破壊を取得するための技術はしばしば変化するため、一般に発売前には識別されないため、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。実際または予想されるセキュリティホールが発生した場合、またはこのような脆弱性をタイムリーかつ効率的に解決できなければ、私たちのセキュリティ対策の有効性に対する市場の見方が損なわれる可能性があり、販売および顧客を失う可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは、電気通信およびインターネットサービスプロバイダに依存して、当社の顧客に解決策を提供し、これらの第三者が提供するサービスのいかなる中断や故障も、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの業務は電気通信とインターネットサービス提供者に非常に依存している。私たちのサービスは1日24時間、週7日途切れずに運営することを目的としています。しかし、私たちは時々サービスと利用可能性の中断と遅延に出会うかもしれない。私たちはその中のいくつかのサービスのために冗長なシステムや施設を維持しないかもしれない。私たちは私たちのサーバを制御してアクセスしているが、私たちはインターネットプロバイダの運営を制御しない。

さらに、私たちのサプライヤーやインターネットプロバイダが私たちのますます増加している需要についていけない場合、これは私たちの業務を損なう可能性があります。私たちのサービスの中断は私たちの収入を減少させる可能性があり、お客様にプリペイドと未使用の購読を返金して、潜在的な責任を負わせたり、顧客の契約率に悪影響を与えたりします。

これらのシステムまたは施設のうちの1つまたは複数に悲劇的な事件が発生した場合、私たちはより長い時間のシステムが利用できなくなる可能性があり、これは私たちと顧客との関係に悪影響を及ぼす可能性がある。絶え間なく運営するためには私たちもサービス提供者も警戒しなければなりません

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また，システム障害は患者データを含むデータ損失を招く可能性があり，これは我々が提供するサービスに重要である.私たちまたは私たちの第三者システムに関連する任意のミス、障害、中断、または遅延は、私たちとお客様との関係に悪影響を与え、私たちのブランドに悪影響を与え、第三者に責任を負わせる可能性があります。これらはすべて私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの知的財産権を保護または実行しないと、内部開発の技術やブランドを保護する能力を弱める可能性があり、法執行にかかるコストは私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの知的財産権には、私たちの内部開発の流れ、方法、アルゴリズム、アプリケーション、技術プラットフォーム、ソフトウェアコード、ウェブサイトコンテンツ、ユーザーインターフェース、グラフィック、ビジネス外観、データベース、ドメイン名が含まれています。私たちは、商標、商業秘密、著作権法、セキュリティプログラムと契約条項の組み合わせによって、私たちの内部で開発された技術と内容の知的財産権を保護しています。私たちは私たちの知的財産権が私たちの業務の重要な資産だと信じている。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、私たちのブランドと名声は損なわれる可能性があり、競争相手は私たちの技術を使用し、私たちが持つ可能性のあるいかなる競争優位性を侵食または否定する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの市場地位にマイナスの影響を与え、私たちの技術を商業化する能力を制限し、利益を達成できないように延期または否定することができる。費用対効果と有意義な方法で私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの商業秘密、著作権、商標、商業外観、データベース、ドメイン名を保護することが私たちの成功に重要だと思う。

私たちは連邦、州、そして一般法の権利、そして外国の法律で規定されている他の権利に依存して私たちの知的財産権を保護するために努力している。しかし、私たちの知的財産権を保護するための私たちの措置は十分ではないかもしれない。例えば，他の側は，我々の競争相手を含めて，類似した技術を独立して開発し，我々のサービスを複製したり，我々の知的財産権を巡って設計したりする可能性があり，この場合，我々はこれらの側に我々の知的財産権を主張することができない可能性がある.さらに、私たちの契約スケジュールは、私たちの機密情報の開示を効果的に防ぐことができない場合や、私たちの機密情報を不正に開示する場合に十分な救済措置を提供することができず、私たちの知的財産権の不正使用を検出できないか、または適切なステップを取って私たちの知的財産権を実行することができない可能性があります。

私たちは特定の技術のために特許保護を求め、いつ商業秘密保護に依存するかについて商業的決定を下し、私たちが選択した方法は最終的に不十分であることが証明される可能性がある。特に、私たちは現在、私たちのソフトウェアプラットフォームに知的財産権保護の特許や他の特許を登録または申請していません。私たちが特許保護を求めている場合であっても、それによって生成された特許が、私たちの解決策、技術または独自の情報のすべての重要な特徴を効果的に保護する保証はなく、または構文および判例法を含む知的財産権法、特に米国では、絶えず発展しており、法律の任意の変化が私たちの権利を実行することを困難にする可能性があるので、どんな競争優位性を提供してくれるのか。

私たちの知的財産権を保護するために、私たちはこのような権利を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれない。私たちの知的財産権を保護し実行するために提起された訴訟は、費用が高く、時間がかかり、管理層の注意を分散させ、私たちの一部の知的財産権の欠陥や損失を招く可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は、抗弁、反訴、反訴に遭遇し、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する可能性がある。任意の訴訟手続きに対する不利な裁決は、私たちの知的財産権を無効または狭義に解釈されるリスクに直面させ、任意の関連する係属中の特許出願を発行できないリスクに直面させる可能性がある。さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、訴訟が発生すれば、私たちのいくつかの機密または敏感な情報は開示によって損害を受ける可能性がある。また，訴訟過程では，公聴会，動議，あるいは他の一時的な手続きや事態の発展の結果が公表される可能性がある.もし証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思っていれば、私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが顧客や元顧客にこのような法執行行動をとることに関連した負の宣伝は、その正確性にかかわらず、私たちの他の顧客関係や潜在的な顧客関係に悪影響を与え、私たちのブランドや業務を損なう可能性があり、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。私たちは私たちの知的財産権を保護、保護、実行することができず、私たちのブランドと私たちの業務を損なうかもしれない。

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私たちは他の知的財産権侵害のいかなるクレームでも巨額の費用を招くかもしれない。

私たちの産業では、かなり多くの特許と他の知的財産権開発活動がある。私たちの未来の成功は他人の知的財産権を侵害しないことにある程度かかっている。第三者は時々私たちが彼らの知的財産権を侵害した、あるいは私たちが彼らの知的財産権を盗用したと主張するかもしれない。私たちの市場競争の激化に伴い、私たちの特許侵害、商標侵害、その他の知的財産権に対するクレームの可能性が増加した。私たちに対する特許侵害クレームでは、抗弁として、私たちは侵害関連特許クレームを持っていない、あるいは特許が無効であるか、または両方を持っていると主張することができる。私たちの弁護力は、主張された特許、これらの特許の解釈、および私たちが主張した特許の無効を宣言する能力に依存するだろう。しかし、私たちは弁護で無侵害および/または無効な論点を提起することができないかもしれない。米国では，発行された特許享有有効性推定，特許権利要求の有効性に疑問を提起する側は，明確かつ納得できる無効証拠を提出しなければならず，高い立証責任である。逆に、特許所有者は証拠優勢によって侵害行為を証明するだけであり、これはより低い立証責任である。私たちは他の人たちが私たちの技術またはサービスの一部または全部をカバーする知的財産権を主張するかもしれないことを知らないかもしれない。特許出願は、発行されるまでに数年かかる可能性があり、一般に一定期間秘密にされている可能性があるので、現在、私たちの技術およびサービスの1つまたは複数の態様をカバーする可能性がある我々の知らない係属中の出願が存在する可能性があり、これらの出願は、後で発行された特許をもたらす可能性がある。どんなクレームや訴訟でも巨額の費用が発生する可能性があり、私たちにクレームをつけることに成功したかどうかにかかわらず、巨額の損害賠償金を支払うことを要求する可能性があります, 進行中の印税やライセンスは、私たちが解決策を提供したり、いくつかの技術を使用したりすることを阻止し、私たちのプラットフォームの全部または一部を再設計するか、または他の不利な条項を遵守することを要求します。私たちはまた、特許使用料を含む任意のそのようなクレームまたは訴訟に関連する巨額の和解費用を支払い、ライセンスを取得し、アプリケーションを修正し、または払い戻し費用を支払う義務がある可能性がある。私たちがこのような紛争に勝っても、私たちの知的財産権に関する訴訟は費用が高く、時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣とキーパーソンの注意を私たちの業務運営からそらすことができます。

私たちのソフトウェアプラットフォームは、エラーや同様の問題で正常に動作しない可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちへのクレームを引き起こしたり、私たちのリソースアプリケーションを他の目的に移したりすることができます。これらはいずれも私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちのVSeeソフトウェアプラットフォームは、私たちの顧客およびプロバイダに、カルテの完了、閲覧、および編集、相談(予定または必要に応じて)、相談(ビデオまたは電話を介して)、および専門家医療サービスを開始する機能を提供します。ソフトウェア開発は時間がかかり、高価で複雑であり、予測不可能な困難に関連する可能性がある。私たちは技術的障害に遭遇するかもしれませんし、私たちのソフトウェアプラットフォームの正常な動作を阻害する他の問題を発見するかもしれません。もし私たちの解決策が確実に機能しなかったり、お客様の性能面での期待を達成できなかった場合、お客様は私たちに責任クレームを出したり、私たちとの契約をキャンセルしようとしたりすることができます。これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちが顧客を引き付けるか維持する能力を弱めるかもしれない。

また，我々のような複雑なソフトウェアにはしばしば欠陥や誤りが含まれており，その中のいくつかは一定期間検出できない可能性がある.私たちの既存または新しいソフトウェアおよびサービスは、将来的に実質的な性能問題、欠陥またはエラーが発生する可能性があり、これらの問題は、私たちの解決策とシステムおよびデータとのインターフェースによるものかもしれません。これらのシステムおよびデータは、私たちが開発したものではなく、その機能は私たちの制御範囲内ではないか、または私たちのテストでは検出されません。新しいソフトウェアを導入したり，既存のソフトウェアを拡張したりすると，このようなエラーが発見される可能性がある.もし私たちが解決策を導入する前に何かの誤りを検出すれば、私たちは問題を解決する前に配備を長く延期しなければならないかもしれない。いかなる欠陥と誤り、そして私たちがこれらの欠陥と誤りを識別し解決できなかったことは、収入や市場シェアの損失、開発資源の移転、私たちの名声への損害、サービスと維持コストの増加を招く可能性がある。欠陥やエラーは、既存または潜在的な顧客が私たちに私たちの解決策を購入するのを阻害するかもしれない。欠陥や誤りを正すことは不可能で非現実的であることが証明されるかもしれない。どんな欠陥やミスを正すことによって生じるコストは巨大であり、私たちの業務を損なう可能性がある。

VSEEやIDOCの上場に関するリスク

VSeeもIDOCも上場企業の運営履歴がなく，それらの個々の歴史財務情報は必ずしも我々が上場会社として得ることができる業績を代表するとは限らず，その将来の業績の信頼できる指標でもない可能性がある.

本依頼書/募集説明書/募集同意書に含まれる履歴財務情報は、個人会社の各業務としてVSeeおよびIDOCからのものであり、必ずしも当社の業務結果や財務状況を反映しているとは限らない

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本報告で述べた期間は、上場企業が達成する目標、または私たちが将来達成する目標としています。これは主に以下の要因によるものである