当社はすでに初公募の引受業者(“引受業者”)に授与した45-最大購入日数のオプション3,750,000超過配給を補うための追加単位(ある場合)。2021年9月27日、引受業者は超過配給選択権を行使し、2021年9月28日に追加購入した3,009,750単位(“超過割当単位”)は、毛収入#ドルを生成する30,097,500$を招いています601,950引受料と繰延引受料に対応する$1,053,413それは.2021年10月15日、超過配給の未行使部分が満期になった。

超過配給選択権の行使が終了すると同時に，当社は売却を完了した401,300株式証(“超過販売権証”)を承認し，買い入れ価格は$とする1.50私募方式で保証人とCA 2共同投資会社に株式承認証1部を配給し、発生した総収益は#ドル601,950.

初公開発売終了、私募株式承認証の売却、超過販売権証及び売却超過配給単位のため、合計$となる280,097,500 ($10.00単位当たり)は米国の信託口座に入金され、大陸株式譲渡信託会社は受託者を務める。

会社の業務組合は1つ以上の目標企業と合併しなければならない。これらの目標企業の公平な市場価値の合計は少なくとも等しい80企業合併協定に署名する際には、信託口座(以下のように定義する)の純残高のパーセンテージ(保有する繰延保証割引額及び信託口座が稼いだ収入の支払税は含まれていない)。しかし、企業合併後の会社が所有または買収した場合にのみ、会社は企業合併を完了する50目標の未償還は、議決権証券の%以上、または目標の持株権を獲得し、目標が改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に従って投資会社として登録される必要がないようにするのに十分である。その会社が業務合併に成功する保証はない。

初公開発売終了時に合わせて10.00初公開発売で販売される単位ごとに、私募株式証の売却収益を含めて信託口座(“信託口座”)に格納され、期限185日以下の米国政府国庫券のみに投資するか、米国債のみに投資し、投資会社法第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資する。信託戸籍の保有資金が稼いだ利息は、以下のように当社に発行することができるほか、信託戸籍が保有する資金は、次のような早い者まで信託戸籍から振り出されない。(1)初期業務合併が完了するまで、(2)株主投票に関連して提出された任意の公衆株式を償還し、改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂し、(I)当社が初期業務合併を修正するために公衆株式の償還又は公衆株式の償還義務の実質又は時間を準備する100会社が以下の時間内に初期業務統合を完了していない場合、公衆株式の割合を保有する24ヶ月第一公募株式の終了日から又は(Ii)株主権利又は初公開前業務合併活動に関するいかなる他の規定、及び(3)会社が以下の時間内に初公開合併を完了していない場合には、全公募株式を償還する24ヶ月初公募が終了した日から、適用法を基準とします。信託口座に入金された収益は、会社債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり、債権者の債権は公共株主の債権よりも優先される可能性がある。

会社は、初期業務合併が完了した後に株式の全部または一部を償還する機会をその公衆株主に提供する：(1)株主会議を開催して業務合併を承認したときに償還する、または(2)買収要約によって償還する。法律や証券取引所規則の適用に別途規定があるほか、当社が株主の承認提案を求める業務合併や買収要約を行うかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、初期業務合併が完了した後、1株当たりの現金価格で公衆株式の全部または一部を償還する権利があり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、計算日は二つ初期業務合併完了前の営業日は、利息(この利息は課税税金純額とすべき)を当時発行された公衆株式数で割ったものを含むが、制限されなければならない。2022年9月30日現在，信託口座の金額は約$である10.041株につき株式を公開発行する.

財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”に基づいて、償還する必要がある普通株式は償還価値に従って入金され、初公開が完了した後に仮株式に分類される。この場合、会社が少なくとも#ドルの純資産を持っていれば、会社は引き続き業務合併を行うことになる5,000,001企業合併が完了した後、会社が株主承認を求める場合、投票投票の大多数の発行済み株式と流通株は企業合併に賛成票を投じる。

初期業務組合

会社は持っています24ヶ月初公開発売終了(“合併期”)から初業務統合を完了する。当社が上記期間または任意の延長期間内に(以下のように定義する)予備業務合併を完了できなかった場合、当社は：(1)清盤を除くすべての業務を停止する；(2)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く完成するが、それを超えない10個その後、公開株式を現金1株当たりの価格で償還することは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含む(この利息は課税課税税を差し引かなければならず、最高で$を超えない100,000(1)解散費用の支払利息)は、当時発行された公衆株式数で除算され、償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割当(ある場合)を得る権利を含む)、(3)償還後に合理的に速やかに解散及び清算するが、当社の残りの株主及び取締役会の承認を得る必要があるが、当社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する責任の規定を受けなければならない。株式承認証には償還権や清算分配がありません。もし当社が合併期間内に初期業務合併を完成できなかった場合、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません。

保証人、高級社員及び取締役は、当社と書面協議を締結することに同意し、これにより、彼等は、(1)初期業務合併を完了して保有する任意の方正株式(付記5に記載の)及び公衆株式の償還権利、(2)株主投票について、当社が改訂及び再記載された会社登録証明書改正案により保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権利を承認すること、(A)初期業務合併償還又は償還の義務の実質又は時間を改正することを許可することに同意する100会社が合併期間内に初期業務合併を完了していない場合、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の規定；(3)会社が合併期間内に初期業務合併を完了していない場合、または会社が業務合併を完了しなければならない後の任意の延長時間内に、彼らは、所有している任意の創始者株式の割り当てを信託口座から清算する権利がある24ヶ月株主投票により、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(“延長期間”)が改正された(当社が合併期間内に初歩的な業務合併を完了できなかったにもかかわらず、株主はその保有する任意の公開株式について信託口座から弁済分配する権利がある)

発起人は、第三者が会社に提供するサービスまたは会社に販売された製品または会社が、それと取引契約を締結する予期される対象企業に対して任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を以下のレベルに減少させることを検討した場合、保険者は会社に責任を負うことに同意する：(1)$10.00(2)信託口座清算当日、信託資産価値の減少により信託口座内に保有する1株当たりの公開株式金額は少なく、両者とも納税で抽出可能な利息金額を差し引くが、信託口座に入る権利を放棄するすべての第三者に署名するいかなる申出索も含まれていないが、当社による初公開発売引受業者がいくつかの負債(改正1933年証券法(“証券法”)下の負債に基づいて提出されたいかなる申索も含まれていない)。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。当社は保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保険者の唯一の資産は当社の証券であるため、保険者はそのような義務を履行できない可能性がある。当社はスポンサーにこのような義務のための資金の確保を要求していません。

流動資金と継続経営を考える

2022年9月30日現在、同社は現金$を所有している985,388信託口座以外に保有し、運営資本目的に利用することができる。また、信託口座に保有されている資金の投資収入が会社に放出されて納税される可能性がある。

目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが実際に必要な金額を下回っている場合、会社は業務合併前に私たちの業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、当社は、業務合併を完了するために追加融資を受ける必要がある場合や、事業合併完了後に大量の公開株式を償還する義務があるため、この場合、当社は、その業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりする可能性がある。適用証券法を遵守した場合、当社は企業合併を完了しながら当該等の融資を完了するだけである。会社が十分な資金がなくて業務合併を完了できない場合、会社は運営停止と信託口座の清算を余儀なくされる。また、企業合併後、手元の現金が不足している場合、会社はその義務を履行するために追加の融資を受ける必要がある可能性がある。

ASCサブ題205-40“財務諸表の届出-継続経営”によると、会社の持続経営考慮の評価によると、会社は2023年9月3日までに業務統合を完了しなければならない。企業合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。会社は2023年9月3日までに業務統合を完了する予定ですが、その時点で会社が業務統合を完了できるかどうかは不明です。経営陣は、業務合併が発生せず、その後解散する可能性があり、業務合併前に当社の業務を運営するための十分な資金がない可能性がある場合には、継続的な経営企業としての会社の能力に大きな疑いを抱かせる強制清算を決定している。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。もし当社が2023年9月3日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。

リスクと不確実性

管理層は現在、新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価しており、このウイルスは会社の財務状況に負の影響を与える可能性があり、或いは目標会社を探す可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの財務諸表の日付まで。添付の簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

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行政サービス料

当社は2021年8月31日からスポンサーの関連会社に合計を支払うことに同意しました$20,000毎月オフィススペース、光熱費、秘書や行政支援に使われています。当社が業務合併や清算を完了した後、当社はその等月費を支払いません。会社は費用を確認しました$180,000そして$60,0002022年9月30日までの9ヶ月と3ヶ月の行政サービス料、及び$20,000この2つには期間2021年2月18日(設立)から2021年9月30日までおよび2021年9月30日までの3カ月。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は違います。行政サービス料に関する未収保険者関連企業の未払い残高。

関係者の都合で

通常の業務中には、会社の一部の費用はスポンサーの関連会社が支払い、スポンサーの関連会社に精算することができる。2022年9月30日と2021年12月31日現在、当社はスポンサー関連会社の未返済残高を$としています10,021そして$2,727それぞれ，である.この金額は、法律費用、目標業務の決定に関連する費用、その他の費用を含むが、対象業務の決定に関連する費用を含むが、関連先に計上される。

初回業務合併時には，B類普通株が自動的にA類普通株に変換される1つは-一人ベースで調整できます。追加発行または発行とみなされるA類普通株または株式フック証券の発行金額が初回公募株で提供された金額を超え、初期業務合併の終了に関連している場合、B類普通株がA類普通株に変換される比率は調整される(B類普通株の大部分の流通株保有者がこのような発行または発行放棄とみなされることに同意しない限り)、B類普通株のすべての株式を変換して発行可能なA類普通株の総数が等しくなる。換算した上で20初公開発売完了時に発行されたすべての発行済み普通株式総数のパーセンテージ(私募株式権行使時に発行可能なA類普通株式を含まない)に、初期業務合併に関連して発行されたまたは発行されたすべてのA類普通株式および株式フック証券(初期業務合併に関連して償還されたA類普通株式の数を差し引く)を加えたが、初期業務合併に関連する任意の売り手に発行または発行される任意の株式または株式を連結する証券は含まれていない。いずれの場合も、クラスB普通株式は、1：1未満の比率でA類普通株式に変換してはならない。

A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、提出会社株主が議決したすべての事項に1つの種別として投票し、1株当たり普通株に権利がある1つは投票しましょう。

権利証-すべての完全な権利証所有者はすべて購入する権利があります1つは会社A類普通株、価格は$11.501株当たりは，本稿で検討した調整の影響を受ける.

株式承認証はニューヨーク時間午後5時に満期になり、満期日は初期業務合併が完了して5年後、あるいは償還または清算時にもっと早い。任意の株式承認証を行使する場合、株式承認証の行権価格は、信託口座に入金することなく、当社に直接支払うことになる。

当社は、株式承認証の行使に応じていかなるA類普通株にも交付する義務がなく、証券法下で株式証行使時に発行可能なA類普通株の登録声明が発効しない限り、A類普通株に関する現行目論見書を発行する義務がない。いずれの株式承認証も現金または無現金で行使することができず、当社もその株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する責任はなく、引受権証を行使する所有者が所在する国の証券法がすでに登録されているか、あるいは資格に適合しているか、または免除登録を受けることができる。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。登録宣言が行使された株式証明書に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位のA種類普通株式のみに当該単位の全購入価格を支払う。

当社は、初公募に関する引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株株式を登録していません。しかし、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません20最初の業務合併が完了してから1営業日以内に、会社は商業的に合理的な努力を尽くして米国証券取引委員会に申請を提出し、60最初の企業合併後に発効が発表された営業日には、権証行使時に発行可能なA類普通株を含む登録説明書を作成し、権利証が満期になるまで、または償還されるまで、当該A類普通株に関する現行の目論見書を保持する。しかし、A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しているわけではなく、証券法第18(B)(1)条に指す“引当証券”の定義に適合する場合、当社は証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証明書を行使する公共株式証所持者が“キャッシュレスベース”でこのようにすることを要求することができ、当社が選択した場合、当社は有効な登録声明を提出または維持する必要がない。しかし、免除がない場合には、会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、適用される青空法律に基づいて株式を登録または資格認定する。

A類普通株1株当たりの価格が等しいかそれ以上の場合$18.00.

株式証明書が行使可能になると、当社はまだ償還されていない公共株式証明書を償還することができる

A類普通株1株当たりの価格が等しいかそれ以上の場合$10.00.

株式証明書が行使可能になると、当社はまだ償還されていない公共株式証明書を償還することができる

A類普通株の“公正市価”とは、権証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株が最終報告された平均販売価格である。この償還機能は、多くの他の空白小切手製品で使用される典型的な権利証償還機能とは異なる。いずれの場合も，この償還機能に関連する引受権証の使用期間を超えてはならない0.3611部当たり株式証明書A類普通株(調整可能)。

当社の私募株式証に対する引受権証責任は、観察可能かつ観察不可能な市場からの管理判断と定価入力を利用した推定モデルに基づいているが、出来高と取引頻度はアクティブ市場より低い。私募株式証負債の公正価値は公正価値レベルの第三級に分類される。これらの推定と投入との大きなずれは、公正な価値の重大な変化を招く可能性がある。当社の株式公開承認証に対する引受権証の責任は、市場を活性化させる未調整見積をベースとしています。2021年12月31日までの四半期内に、公共株式証負債は、活発な市場でのオファーを開始したため、3段階から1級に再分類される。2022年9月30日現在、公共株式証負債の公正価値は公正価値階層構造の第1級に分類されている。

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ASC 815-40の指導により、株式証明書は株式処理の基準を満たしていない。したがって、権利証は公正な価値で貸借対照表に計上されなければならない。この推定値は各貸借対照表の日に再計量されるかもしれない。毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。

私募株式証負債は公正価値によって日常的に計量される。同社はモンテカルロとブラック·スコアーズ推定モデルを用いて私募株式証をそれぞれ2022年9月30日と2021年12月31日に推定した。2021年12月31日から2022年9月30日までの間の推定モデルの変化は、モンテカルロ推定モデルが私募配給株式証負債の公正価値をよりよく代表しているためである。

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ある程度、推定値は市場で観察または観察できないモデルや投入に基づいており、公正価値の決定にはより多くの判断が必要である。推定値の内在的不確実性により、これらの推定価値は既製市場に投資する際に使用される価値よりもはるかに高いか低い可能性がある。したがって，第3レベルに分類された投資については，会社が公正価値を決定する際の判断度が最も大きい.

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