アメリカ
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

添付表14 A

1934年“証券取引法”第14(A)節に発表された依頼書

登録者が提出した

登録者ハ以外の他の方が提出した書類

対応するボックスを選択：

予備エージェント宣言

機密は、欧州委員会のみが使用する(規則14 aに基づく)
6(e)(2))

≡最終エージェント宣言

権威付加材料

米証券取引委員会の下での募集資料。240.14 a-12

Reding International，Inc.
(定款に規定されている登録者名)

(依頼書を提出した人の名前，登録者でなければ)

申請料の支払い(対応する枠を選択)：

️無料

取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11によって計算される支払費用

(1)取引に適用される各証券の名称：_

(2)取引に適用される証券総数：_

(3)以下のように計算される取引単価またはその他の基礎価値
取引規程0-11(出願料を規定する額)
どのように決定するかを計算して説明します)：_

(4)提案する取引の最大合計金額：_

(5) Total fee paid: __________

の前に予備材料を使って支払われた費用。

取引法規に従って0-11(A)(2)の規定により費用の任意の部分が相殺された場合、チェックボックスとなる
以前に相殺費が支払われた申請を指定した。識別する
以前提出された登録声明番号、又は表又は付表と
申請日。

(1)支払済み金額：_

(2)表、付表または登録説明書番号：_

(3) Filing Party: __________

(4) Date Filed: __________

---

Reding International，Inc.
第二通り189号、スイートルーム2 S
ニューヨーク、ニューヨーク10003

株主周年総会通知
2022年12月15日(木)にライブインタラクティブネットワーク中継で開催されます

我々の株主へ：

ネバダ州にあるレイディング国際会社の2022年株主総会(私たちの“年会”)にご招待します。この年会は2022年12月15日(木)東部時間午後2：00から、インターネット中継で仮想形式で開催されます。我々は過去2回の年次会議をほぼ開催し，新冠肺炎の大流行からの様々な懸念に応えた。これらの仮想会議は人気があり、これらの会議は対面会議よりも便利で、コストが低いことが証明されている。したがって、私たちはこれから来る2022年年次総会でこのような仮想形式を使用し続けるつもりだ。したがって、私たちの今年の会議には実際の場所がありません。あなたの家、オフィス、または他の選択された遠隔地からインターネットを介して会議に参加することができます。

私たちの会議と投票過程の完全性を維持し、昨年の会議と一致するように、私たちのエンティティ会議のための登録プロセスを確立しました。私たちも今回の仮想会議のための登録プロセスを確立しました。会社の株式譲渡代理会社ComputerShare，Inc.(“ComputerShare”)は我々の年次総会を主催し，2022年10月26日にComputerShareにB類投票権のある普通株(“B類株”)を持つすべての株主をあらかじめ登録しておく.2022年10月26日にComputerShareにB類株を持っていない株主は、事前に私たちの年次会議に参加する必要があります。登録締め切りはアメリカ東部時間2022年12月9日(金)午後5時(登録締め切り)です。“仮想年会への参加方法”のセクションの説明を参照してください。以前に仮想年会に参加したことがあっても、登録中に何か困難に遭遇しないように、最後まで待たないように促します。この過程は添付のエージェント宣言により詳細に説明されている.

登録が完了すると、インターネットを介してリアルタイムで私たちの会議にアクセスすることができ、あなたの制御番号と電子メールにアクセスするリンクを使用して、私たちの会議と投票およびコミュニケーションを行うことができるユニークなリンクを含む追加の説明を電子メールで受け取ることができます。例年と同じように、私たちの年会に参加することを選択したかどうかにかかわらず、例年のように依頼書で投票することができますので、依頼書を求めています。しかし、あなたがあなたの株式の記録保持者である場合、またはあなたがすべての利益を得て、その株の記録保持者から有効な依頼書を受け取った場合、あなたは今も会議サイトを介してあなたの制御番号を使用してインターネット上で現場投票を行うことができます。

我々の年次会議の目的は，我々の株主に以下の事項を考慮して採決させることである：

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私たちはすべての株主を招待しますが、2022年10月26日(水)の終値に私たちB株を持っている株主だけが、私たちの年次総会またはその任意の延期または延期に投票する権利があります。

あなたが持っているB類株の大きさにかかわらず、あなたのB類株を代表して投票することが重要です。したがって、私たちの年間会議への参加を計画しているか否かにかかわらず、私たちの年間会議への参加に時間をかけて登録し、本通知に添付されているBクラス株に関する依頼書で議論されている代表投票オプションを利用することを奨励します。

B類株の記録所有者であれば、本通知に付随する材料には代行カードが含まれます。添付されているエージェントカードに提供されているインターネットや電話投票説明に従って投票したり、年会に参加するつもりかどうかにかかわらず、できるだけ早く記入して代行カードを郵送することを奨励しています。株主周年大会の投票前に、閣下の依頼書は随時撤回することができ、閣下が投票開始期間中に当社の年次総会で電子的に投票する権利に影響を与えることはなく、閣下が当社の株主総会に登録して登録することを前提としています。

B株の記録保持者でなければ、クラスB株の記録保持者から投票指示表(“VIF”)を受け取るべきです。あなたは私たちの年次総会に参加することなく、VIF上の説明に従って投票することができます。しかし、あなたが私たちの年間大会に参加して会議で投票したい場合、あなたはその株式の記録所有者から有効な依頼書を得る必要があります。関連するプログラムは添付の依頼書に記述されている。有効な依頼書を取得し、私たちの年次総会に参加するために登録して登録した場合、VIFによる投票は、投票開放中に私たちの年会で電子的に投票する権利に影響を与えません。

わが社へのいつものご支援に感謝します。私たちの年次総会に登録してください。

取締役会命令、



________________________

マーガレット·コット
取締役会議長



本依頼書、依頼書、年次報告書は、2022年11月4日頃に初めて配布または他の方法で株主に提供されます。

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カタログ



i

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II



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Reding International，Inc.
ニューヨーク第二大通り189号、2 Sスイート、郵便番号：10003

エージェントレポート

仮想株主年次総会
東部時間午後2：00：2022年12月15日(木)



我々の仮想年会に参加する登録締め切り

東部時間午後5：00：2022年12月9日(金)





概要

本委託書(以下、“委託書”と略す)は、2022年12月15日(木)米国東部時間午後2時から、またはその任意の延期または延期期間中にインターネットを介して仮想フォーマットで開催される2022年年次総会で使用される雷丁国際有限公司(以下、“会社”、“雷丁”、“私たち”、“私たち”または“我々”と略称する)取締役会が依頼書を募集することに関連するものである。

2022年10月26日現在，すなわち我々の年次会議の記録日(“記録日”)は，1，680，590株B類議決権普通株(“B類株”)流通株を有し，185名の登録株主が保有している。

委託書が正しく署名および受領された後，委託書に代表される株式は，委託書に明記された指示に基づいて当社の株主総会で採決される.

我々の依頼書と年次報告は，以下のサイトで無料で取得できる：https：//investor.readingrdi.comとwww.envisionreports.com/rdi.



私たちの年次総会はwww.meetnow.global/MDGHUGH(“忘年会サイト”)で開催されます。



我々の仮想年会と投票について

私はどのように仮想年会に登録しますか？

我々の年次総会は完全に仮想的な株主会議となり，我々の年次総会サイト上のネットワーク中継を介して独占的に行われる.あなたは登録されたBクラスの株式株主(すなわち、あなたが私たちの譲渡エージェントComputerShare，Inc.を通じてあなたの株を持っている)の場合にのみ、私たちの年次総会に参加する資格があります。記録日、すなわち2022年10月26日に市を受け取る場合、または株式の実益所有者であり、あなたの株式が中間者の名義で所有されている場合、例えば銀行、ブローカー、信託、代理人または他の世代有名人(“代理名人”)であれば、当該代名人の有効な依頼書を受け取り、当社の株主周年総会でその株式などを投票することができます。B類株またはB類株投票の依頼書を持っている保有者のみが，我々の年次会議で事項を投票，指名または提出することができる.



記録日がB類株の登録株主であれば、登録することなく私たちの年次総会に参加することができます。ComputerShare，Inc.に自動的に事前登録されますので。B類株の所有者であれば、私たちの年次総会サイトにアクセスして、添付のエージェントカード上の説明に従って操作してください。



もしあなたが実益のすべての人であり、あなたの株が被抽出者の名義で保有されている場合、あなたがクラスB株の記録所有者である場合、あなたはあなたの被引用名人から投票指示表(“VIF”とも呼ばれる)を受け取るべきです。VIF上の説明に従って操作してください。

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もしあなたがB種類の株の実益所有者であり、あなたの株が有名人の名義で持っているなら、あなたは事前に登録して私たちの年次総会に参加することができなければなりません。登録するためには、あなたの株式保有量およびお名前とメールアドレスを直接ComputerShareに反映させるために、代理権証明(有効な依頼書)を提出しなければなりません。登録申請は“法定委託書”のラベルを貼らなければならず、米国東部時間2022年12月9日金曜日午後5時までに受領しなければならない。VIF自体に記入して返送することは、私たちの年次総会に参加できるという意味ではありません。記入してVIFに戻っても、個別に登録する必要があります。有効委託書を持つB類株の実益所有者は，登録されている株主として参加，取締役を指名し，我々の年次会議に事項を提出して年次総会で投票する同じ権利を持つが，この有効委託書がこのような権利を明示的に付与している範囲に限られる.便宜上、これらの材料で“株主”に言及した場合、記録日までに登録されているB種類の株式株主と、正式に“法定代理人”というラベルが貼られた株主(有効な代理人がその株主に参加、取締役を指名し、当社の株主総会に事項を提出し、会議で採決する権利が付与されている限り)。あなたの指名された有名人は、あなたが使用できる“法定依頼書”の形式を持たなければなりません。

ComputerShareが代理登録材料を受け取った後、あなたは電子メールで登録確認を受け取ります。私たちの年会サイトにアクセスして、代行カードやあなたのVIFでの説明に従って私たちのインターネット年会にアクセスしてください。

登録要求は以下のアドレスで送信しなければならない：

電子メールで：

あなたのマネージャーからの電子メールをLegalProxy@Computer Shar.comに転送したり、有効な合法エージェントの画像を添付したりします。

郵送：

ComputerShare，Inc.

レイディング国際会社法律依頼書

P.O. Box 43001

プロヴィデンズ，RI 02940-3001



もし私が仮想的に忘年会を訪問する時に問題があったらどうしますか？

最新バージョンのソフトウェアおよびプラグインを適用したブラウザ(MS Edge、Firefox、Chrome、Safari)およびデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、携帯電話)は、仮想会議プラットフォームを完全にサポートしています。なお、Internet Explorerはサポートされているブラウザではありません。



参加者は、年次総会に参加しようとしているどこにでも強力なWiFi接続があることを確保しなければならない。



私たちは、私たちの年間会議にログインまたは参加する際に遭遇する可能性のある任意の技術的問題を解決するために、開始時間の前に会議に訪問することを奨励します。もしあなたが私たちの忘年会サイトを訪問する時に何か問題があったら、私たちは現場技術支援を提供します。もっと助けが必要なら、1-888-724-2416に電話することができます。



私たちの年次総会はどのような事項を採決しますか？

我々の年次総会には3つの事務計画が採決されている：

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私たちはまた、私たちの年間会議またはその任意の延期または延期の前に適切に行われる可能性のある任意の他の問題を考慮するつもりだ。

私たちの取締役会は私に投票することをどのように提案しますか？

私たちの取締役会はあなたに投票することを提案します：

私たちの年次総会で他の事項を提出したら、どうなりますか？

本依頼書に記載されている事項のほか，当社の株主周年総会では他の事項が処理されることは知られていない.もし閣下に依頼書が付与された場合、依頼書に指名された者は、閣下が当該依頼書で反対の意見を表明しない限り、適宜、当社株主周年総会で任意の適切な提出採決の他の事項について閣下の株式を投票する権利がある。

会議はどのように開催されますか、私はどのように参加しますか？

ネバダ州法に基づいて設立された会社として，当社はネバダ州改正法令(2021年)第78章(“ネバダ州会社法”)によって編纂されたネバダ州会社法に管轄されている。ネバダ州会社法は、これらの材料に記述されたプログラムを介して遠隔参加する仮想会議を開催することを規定しており、このような会議に遠隔参加することは、定足数、投票、および他のすべての目的を決定するために会議に“参加”するとみなされる。ネバダ州会社法はまた，このようにして会議に参加した各人の身分を確認し，このようなプログラムとほぼ同時に行われるコミュニケーションや会議記録を読んだり，聴取したりする機会を含めて，株主に会議に参加し，株主に提出された事項について投票する合理的な機会を提供することを求めている.これらの要求を満たすために、これらの材料にさらに記載されたいくつかの登録要件および通信条項を採用した。

第一歩として、私たちの年次総会に参加するために、2022年10月26日にあなたの株を持っていないので、ComputerShareに自動的に事前登録されていない場合は、会議前に登録する必要があります。もしあなたの株が被命名者の名義で保有されている場合は、上の部分に沿って-仮想年会に参加するためにどのように登録するか--の説明に従って私たちの年会に登録することを確認してください。我々がこの登録手続きを採用したのは，我々の年間会議とその会議で行われた投票の完全性を確保し，ネバダ州会社法を遵守するためである.すべての登録参加者は我々の年次会議ネットワーク中継に参加して問題を提起することができ，彼らがB類株(またはB類株に投票する有効エージェント)の記録保持者であれば，オンライン投票が可能である.

私たちの定款によると、マーガレット·コットは取締役会議長として私たちの年次総会を主宰する。S·クレイグ·トンプキンスは取締役会から私たちの年次総会の秘書に任命されました。

マーガレット·コントさん、エレン·コントさん、総裁兼最高経営責任者、その他の経営陣メンバーが年次総会後に出席者にスピーチをする可能性があります。私たちの経営陣に問題を提起したい株主が、私たちの年次会議の前に彼らの質問を送って、私たちの年間会議秘書に渡して、私たちの経営陣が適切な応答を準備し、適用された証券法の遵守を促進することを奨励します。問題は電子メール2022 AnnialMeeting@ReadingRDI.comで事前に提出することもできますし、年会中にログインや会議テキストプログラムを使って提出することもできます。

司会者は広範な権力を持ち，秩序正しく，タイムリーに我々の年次総会を司会することができる.この許可には，年次総会で発言したり，年次総会に問題を提起したい株主のためのルールを作成することが含まれており，これらのルールは我々の年次総会サイトに発表される.これらのルールは，実物会議は行われず，株主の会議中のコミュニケーションは口頭形式ではなくテキスト形式で行われる必要があるという事実を反映している.司会者は，このような文書への回答や，会議の他の参加者にこのような文書を伝達する際に広範な裁量権を行使することができる.私たちの年間会議を合理的な時間で終わらせる必要があることから、私たちとコミュニケーションをとりたいすべての株主 を保証することはできません

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会議中にそうすることができるだろうし、すべての質問が答えられるだろう。大会の司会者はいつでも年次総会の休会や休会を決定する権利がある.株主だけが私たちの年次総会に参加して演説する資格があります。誰が私たちの年会に参加できて、会議で発言することができるかどうかに関する問題や論争は司会者が決定します。

は我々の年次会議の前に適切に提出された事務のみ行うことができる.我々の管理書類及び適用されるネバダ州法律によれば、当該事務は、(I)議長又は取締役会又はその指示の下で、又は(Ii)株主によって提出されなければならず、年次総会を適切に提出することができない。

以前に仮想年会に登録した経験があるかどうかにかかわらず、登録締め切り前に登録に何か問題が発生した場合に修正措置をとるために、できるだけ早く登録することを奨励します。さらに、あなたがあなたのB株の記録所有者でない場合、あなたは、私たちの年次総会でその株に電子的に投票し、候補者を取締役に指名し、および/または非議題事項を大会に提出するために、そのB株の記録保持者から有効な依頼書を得る必要があるだろう。実益所有者は会議への参加を許可されるが，上述したように，実益が持つ可能性のある任意のB種類の株に投票するためには，記録保持者から有効な依頼書を得てその株に投票する必要がある.

もしあなたが私たちの年次総会に参加することを登録した場合、制御番号と一意のリンクを取得し、私たちの年会にログインし、会議のストリーム音声とビデオを受信することができます。登録が完了したら、あなたは電子メールでさらなる説明を受けます。必ずあなたのエージェントカードやVIF上の説明と年会開始の約1(1)時間前にあなたの電子メールに送信される後続の説明に従って操作してください。株主は会議開始の約15分前に会議に登録することができる.この登録プロセスは即時ではない可能性がありますので、予定の午後2：00までに合理的な時間を残して登録してください。東部時間私たちの年次総会の開始時間です。

登録後，メッセージで会議秘書に質問したり，他のコミュニケーションを行ったりすることができる(“会議メッセージ機能”).当社取締役会が指名した候補者以外に、指名候補者が当社取締役会に入りたいB類株主は、会議前にある事項について意見を発表したり、今回の会議で新しい事項を提出したりして、本会議テキスト機能を使用することができます。注：個人立候補を取締役に指名するには、(I)2回目の投票が必要となり(会議に登録された任意の他のB類株式株主が会議テキスト機能を使用して提供されてもよい)、および(Ii)株主投票前に、秘書は、著名人が署名した立候補同意書を受け取り、当選した場合、被著名人が取締役に就任することを約束する。慣例的に、私たちの年間実物会議は会議の録音を許可しないだろう。私たちの年次総会に登録して参加することは、このような録画をしないことに同意することを示します。

私は投票する資格がありますか？

もしあなたが記録日にB株の記録保持者であれば、私たちの年次総会であなたのB株に投票することができます。記録日に、あなたの株式があなたの名義ではなく、被著名人の口座に保有されている場合、あなたは“利益を得るすべての人”であり、あなたはあなたの被登録者があなたの口座の中の株にどのように投票するかを示す権利があります。実益のすべての人として、私たちはあなたを私たちの年会に招待します。しかし、登録された株主でなければ、著名人から有効な依頼書を得られない限り、参加、投票、役員候補者の指名、および/または非議題事項を私たちの年次総会に提出することはできません。

もし私が複数の代理材料を受け取ったら、どうすればいいですか？

複数のエージェント材料および/または複数のエージェントカード(またはVIF)を受け取る場合があります。例えば、複数のブローカー口座であなたの株を持っている場合、個別の代理材料のセットまたは株式を持っている各ブローカーアカウントの個々のVIFを受け取ることができます。あなたが登録された株主であり、あなたの株式が1つ以上の名前に登録されている場合、あなたは個別の依頼書材料のコピーを受け取ることができますか、またはあなたの株式に各名前で登録された個別代理カードで受け取ることができます。

プロキシカードを介してあなたのすべてのBクラス株に投票するためには、(I)日付を記入し、記入し、署名し、受信した各エージェントカード(および/またはVIF)、または(Ii)受信した各エージェントカード(および/またはVIF)によって表される株にインターネットまたは電話で投票しなければなりません。あるいは、あなたが記録所有者または有効な依頼書を持ってこれらの株に投票する場合、私たちの年次会議で直接投票して、全部または一部を電子的に投票することができます。

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登録されている株主と受益者として株式を持っているのとの違いは何ですか？

多くの株主は，自分の名義で直接保有するのではなく，仲介人，銀行，受託者，エージェントや他の指定者を介して株を保有する.以下に述べるように、登録されている株主と利益を得るすべての人をどのように扱うかにはいくつかの違いがあります。

登録された株主。もしあなたのB類株があなたの名義で私たちの譲渡代理に直接登録された場合、あなたはこれらの株の登録株主とみなされ、代理材料は直接あなたに送ります。B株の株主として、あなたは会議で電子的に投票する権利があります。そうすることを選択すれば、私たちの年会に参加し、私たちの忘年会サイトにログインした後、あなたに提供されるユニークなリンクを使用した投票機能(“会議投票機能”)を用いて電子投票を行うことができます。あなたが私たちの年間会議に参加する予定であっても、私たちはあなたが後で私たちの年間会議に参加しないと決めた場合、あなたの投票が計算されるように、あなたの事前投票を提案します。B類株の株主として、あなたは私たちの取締役会選挙にもっと多くの候補者を指名し、会議で他の適切な事項を提出して、株主が私たちの年次総会で審議するために提出する権利があります。

受益所有者.もしあなたが代理名人を通じてB種類の株を持っている場合、あなた自身の名義で直接持っているのではなく、あなたはその株の実益所有者とみなされ、依頼書資料はあなたの代理名人によってあなたに渡されます。彼はこれらの株の登録株主です。実益所有者として、私たちの年間会議に参加する資格がありますが、まずあなたの代有名人から有効な依頼書を得て、会議で投票する権利を与えなければなりません。この依頼書はまたあなたが他の方法で私たちの年間会議に参加することを許可するだろう。会議投票機能を使用してこのような株に投票するために、有効な依頼書を得るために指定された人に連絡する必要があります。委託書の許可を得ない限り、B類株式の実益所有者は、自社取締役会の選挙に他の候補者を指名する権利がないか、または株主総会で株主が考慮するために任意の他の事項を提出する。

私はどのように投票すればいいですか？

依頼書を募集し，我々B株の記録保持者が彼らが我々の年次会議に参加するかどうかにかかわらず，彼らの株に投票する機会を持たせた.もしあなたが記録日までのB種類の株の記録所有者なら、あなたは私たちの株主周年大会で投票する権利があります。B類株式記録保持者でない実益所有者は，このような株の記録保持者から有効な依頼書を得る必要がある.あなたが私たちの年間会議に参加する予定であっても、私たちの年間会議に参加しないことやどんな理由でも私たちの年間会議に参加できないと後で決めた場合、あなたの投票は計算されるように、以下の説明に従って事前投票をお勧めします。あなたは以下のいずれかの方法で投票することができます：

もし私の株を会社、有限責任会社、普通組合、有限組合または信託などの実体(“実体”)が登録して保有したり、複数人の名義で持っていたり、あるいは私が代表または受託として投票したら、どうすればいいですか？

エンティティは保有株式を登録する.エンティティ投票を代表するために、あなたがこのような株式の記録保持者に登録されない限り、投票権のある証拠(例えば、印鑑や認証決議)を提供する必要があるかもしれません。

信託が保有する記録されている株式。信託の受託者は，信託が保有する株式を投票する権利があり，代表投票によっても，我々の年次総会で電子的に投票に参加することもできる.受託者として投票したが、株式の記録所有者として決定されなかった場合、信託所有者としての顧客の身分を証明するために適切な証拠を提供する必要がある場合があります。記録所有者が信託であり、複数の受託者がある場合、1つの受託者のみが投票する場合、その受託者の投票は、その信託が保有する全ての記録株式に適用される。1人を超える受託者が投票に参加する場合、議決権を有する受託者の多くの投票は、当該信託が保有するすべての登録された株式に適用される。1人以上の受託者が任意の特定の提案に投票し、投票数が平均的であれば、各受託者は、その信託が保有する登録済み株式に比例して投票することができる。

保有株を1人以上の名義で登録する.ただ一人だけ投票する場合、その人の投票権は登録されているすべての株式に適用される。一人を超えて投票に参加する場合、議決権を有する多数の個人の投票は、このようなすべての株式に適用される。1人以上の個人が任意の特定の提案に投票し、投票数が平均的であれば、各個人は比例して投票することができる。

代表または受託者が保有する株式.代表または受託者は、このような株式の記録保持者に有効な委託権を付与した場合にのみ投票することができる。

もし私が具体的な投票指示を与えなかったら、私の株はどのように投票しますか？

クラスBの株主なら そしてあなた：

仲介人の無投票権とは何ですか？どのように計算しますか？

あなたの株式がブローカーがあなたを代表して保有している場合(すなわち、“ストリート名”で保持されています)、そしてあなたがこの依頼書に含まれる任意の“非通常”についてどのように投票するかをブローカーに指示していない場合、あなたのマネージャーは、賛成または反対などの提案に適宜投票することができません。これは“マネージャー無投票権”になり、これらの株は適用された提案に投票されたとはみなされないだろう。適用された規則は、ブローカーが日常事務でのみ街頭名義で持っている株を投票することを可能にする。提案2のみであり、独立監査員が提案を承認することは“定例提案”である。本依頼書に含まれる提出株主投票の他のすべての事項は“非通常事項”とみなされる。したがって、あなたの株が通りの名義で保有されており、あなたが仲介人にどのような投票を指示していない場合、あなたの仲介人は提案2の場合にのみその裁量権を行使することができ、提案1または提案3または年次会議前の他の事項について投票することは許可されません。

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“保留許可”と“棄権”の投票数はどのように計算しますか？

投票結果が“保留許可”または“棄権”であるエージェントは，定足数に達したかどうかを決定するためにのみ用いられる.取締役選挙で“権力保持”または“棄権”を選択すれば、最も賛成票を獲得した5人(5)名が著名人に当選するため、これらの投票は取締役選挙に影響を与えない。議決すべき事項において“保留許可”または“棄権”が選択され、この事項が会議で採決される必要がある場合(具体的には、提案2、独立監査員が提案を承認し、提案3、幹事報酬の諮問投票の実行に関する)が選択された場合、この選択は、“承認保留”および“棄権”の投票がその事項に対する投票ではないため、同様に投票に影響を与えない。

依頼書を提出した後、どのように投票を変更しますか？

Bクラスの株主であれば、提出後に投票を変更したり、依頼書を撤回したりする方法が3つあります：

私たちはどのようにエージェントを募集しますか、誰が費用を支払いますか？

私たちの取締役会は私たちの株主に年次総会の依頼書を募集しています。私たちは募集代理人の費用を支払うつもりだ。実益所有者への投票書類の送付や投票指示の取得による費用を，ブローカーや他の代表実益所有者の方に精算することができる.メールで依頼書を募集するほか、私たちの取締役会のメンバー、管理者、従業員は、追加の補償を必要とすることなく、直接または電話で私たちを代表して依頼書を募集することができます。私たちは依頼書弁護士を招いて依頼書の募集に協力するつもりはない。

年会で投票する権利のある株主リストがありますか？

私たちの年間会議で投票する権利がある登録株主の名前は、私たちの年次会議で私たちの年間会議に参加する登録者に提供され、私たちの年間会議の前の10日間に午前9：00に私たちのカルフ市オフィスにいます。住所：カリフォルニア州カルフ市セプルウェダ通り5995号、郵便番号：90230。太平洋時間の午後5時、どんな目的でも年次総会と密接に関連している。上記の時間内にこのリストを確認するように手配するには、235-2240に電話して年会秘書に連絡してください。

定足数は何ですか？

本委託書に規定されている有効代表の出席または仮想参加方式で当社が投票する権利のある大部分のB類流通株の記録保持者は、当社の株主周年大会の定足数を構成する。私たちのB類株は記録保持者が私たちの年会前のすべての事項に一票を投じる権利を持たせます。

どのようにチケットを計算しますか、誰が結果を検証しますか？

ComputerShare，Inc.は選挙の独立検査員を務め，定足数に達しているかどうかを決定し，投票用紙をカウントし，エージェントと電子投票の有効性を評価し，結果を検証する.最終投票結果は、私たちが年会後4営業日以内に8-K表の形でアメリカ証券取引委員会に提出されます。

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提案は何票で通過できますか？

提案1(取締役選挙)：私たちの年次大会で取締役を選挙した5人の有名人が取締役に選出され、空いている取締役席で最高票の賛成票を獲得します。これを多数票と呼ぶ.あなたが別に説明しない限り、あなたの代表に指定された人は、提案1で指定されたすべての取締役有名人、あなたの株に投票します。もしあなたの株がブローカーまたは他の世代の有名人が保有している場合、アドバイス1の取締役選挙のためにあなたの株を投票することを希望する場合は、マネージャーまたは代有名人に投票したい各候補者に投票するように指示しなければなりません。もしあなたがあなたのマネージャーや有名人に指示を出さなかったら、あなたの株は投票されず、選挙を決定する要素にも計上されないだろう。同様に、あなたがマネージャーや指名された人に“抑留”を指示すれば、あなたの票は選挙を決定する要素に計上されないだろう。Bクラスの株式の約72%を保有する保有者は、現在、私たちの取締役会が指名した各候補者の選挙に賛成票を投じるつもりだと教えてくれた。したがって、これらのすべての人が当選することが予想される。

提案2(独立監査員承認提案)：この提案は投票された票の多数の“賛成”を必要とする.私たちは約72%のB株を持っている保有者から、彼らが現在この提案に賛成票を投じるつもりだということを知った。したがって，独立監査員が提案を承認することが予想される.

提案3(幹事報酬提案の実行に関する諮問投票)：その提案は賛成票を多数投じて通過する必要がある.あなたの投票は諮問意見なので、私たち、私たちの取締役会、または私たちの報酬と株式オプション委員会(“報酬委員会”)に拘束力はありません。しかし、取締役会と我々の報酬委員会(例えば、適用される)は、投票結果を検討し、将来的に役員報酬について決定や提案を行う際に考慮する。私たちは約72%のB株を持っている保有者から、彼らが現在この提案に賛成票を投じるつもりだということを知った。したがって，行政幹事報酬提案に対する諮問投票が可決されることが予想される.

提案1(役員選挙)の賛成票のみが計算されるが，取締役は多数票選挙によって生成されるからである.取締役会の議席総数の最高票を獲得した5(5)名の著名人が取締役に選ばれる。提案2(独立聴聞提案)と提案3(幹事報酬提案の実行に関する諮問投票)は，棄権票と中間者反対票がこれらの提案に投票した票とはみなさないため，“賛成”と“反対”票のみを計算する.

私の投票は秘密ですか？

株主の身分を識別するエージェント，電子投票，投票表は秘密であり，法的要求を満たさない限り第三者には開示されない.

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コーポレートガバナンス



取締役リーダーアーキテクチャ

マーガレット·コットは私たちの取締役会長であり、私たちの常務副総裁でもある不動産管理と開発でもあります。マーガレット·コットは2002年以来わが社の取締役を務めています。その間、彼女は私たちの国内現場劇場物件を管理し、2014年以来、私たち東海岸の不動産を全面的に監督してきた。現在、私たちの取締役会は、会社の上級管理者を兼任する取締役会長を持つことがわが社と私たちの株主の最良の利益に合致すると信じています。この構造(I)は、コートファミリーのメンバー(現在、わが社の約72%の投票権を支配している)が議長を務める伝統に続いており、多くの株主が投資しているリーダーシップ構造であり、(Ii)マーガレット·コットの東海岸不動産業務担当者としての持続的な価値を認め、(Iii)関連ナスダック上場規則に基づいて、私たちが“制御された会社”としての現実を反映しており、マーガレット·コットは(I)私たち1，058，988株B株の唯一の投票権を持っており、(Ii)妹と投票権を共有している。エレン·M·コットは100，000株のB類議決権株を追加保有しており、投票権は私たちが発行した議決権株の約69%に相当する。

アラン·M·コットは私たちの副議長であり、私たちの最高経営責任者でもあり総裁でもある。2015年に私たちのCEOや総裁に任命されるまで、彼女は主に私たちの様々な映画館資産の発展を含めて、私たちの事業の映画館運営に集中していた。エレン·M·コットは私たちのB類株50，000株に対して唯一の投票権と処分権を持ち、彼女の妹マーガレット·コットと共に投票権と処分権を持ち、他の100，000株に対してB類株を持っている。また、エレン·M·コットは別307，166.4株B株の直接所有者であるが、唯一の投票権が付与されており、双方がより最終的な株主合意を交渉·実行する前に、マーガレット·コットに処分権限を共有している。

マーガレット·コットとエレン·M·コットはそれぞれ当社の大量の株式を保有しており、本委託書の発表日までに、それぞれ776，926株のA類株と342，266.4株のB類株、821，682株のA類株と357，166.4株のB類株を直接保有している。また、マーガレット·コットとエレン·M·コットは、老ジェームズ·J·コット遺産(“コト遺産”)の共同執行者と高級ジェームズ·J·コット生活信託(“コット生活信託”)の共同受託者であり、後者はそれぞれ326，800株と1，163，649株のA類株を持ち、コント遺産については100，000株のB類株を持っている。また、マーガレット·コットは、84，956株のA株と、その子供の利益のために設立された信託基金の指定受託者であり、327，808株B株(現在はコント遺産名義で保有しているが、上記のコント所有財産保有株式には含まれていない)と81，747.2株B株(現在はコント生活信託名義で保有しているが、上記のコント生活信託保有株式には含まれていない)からの資金を保有しているジェームズ·J·コット教育信託基金#1の唯一の受託者である

取締役独立と取締役会監督アーキテクチャ

当社は、ナスダック資本市場で適用される上場ルール(以下、“ナスダック上場ルール”と呼ぶ)を利用した“制御された会社”免除を選択している。そのため、当社はナスダック上場規則及びアメリカ証券取引委員会上場規則(“独立取締役”)で定義された取締役会設立少なくとも独立取締役からなる要求を免除し、独立指名委員会及び独立報酬委員会の設立を免除した。しかし、私たちの取締役会は長年独立役員が多数を占めており、今年は大多数の独立役員を私たちの取締役会の選挙に指名しており、私たちも何年も独立した報酬委員会を持っています。独立取締役であるかを決定する際には、ナスダック上場規則第5605条(A)(2)節の定義に従う。このような規則の下で、以下の取締役は独立していると考えられる：ゲイ·アダムス、Judy·コディン博士、ダグラス·マクエチェン。私たちの取締役会は毎年私たちの取締役の独立性を審査します。





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1.マーガレット·コットとエレン·M·コットの間の仮合意によると、マーガレット·コットは唯一の投票権を持ち、双方がより明確な株主合意を交渉し実行する前に、彼らは彼女の妹エレン·M·コットと307、166.4株がエレン·M·コットが直接所有するB株の処分権を共有する。

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現在、監査·紛争委員会(“監査委員会”)と報酬および株式オプション委員会(“報酬委員会”)が設置されており、各委員会は完全に独立した取締役で構成されています。歴史的には、我々の首席独立取締役は独立取締役会議(通常は取締役会会議の単独部分として開催される)を主宰し、我々の会長、最高経営責任者、総裁と我々の独立取締役との連絡役として機能する。



私たちは現在、私たちの議長、副議長、報酬委員会議長(Judy·コディン博士)と私たちの首席技術とネットワークリスク取締役(Guy W.Adams)からなる4人のメンバーからなる実行委員会を持っている。このような構造のため、実行委員会は行動し、少なくとも1人の非管理メンバーの同意を得る必要がある。

我々の取締役会(I)は報酬委員会のベストプラクティス規約を採択し，(Ii)監査委員会の最良慣行規約を採択し，(Iii)報酬コンサルタントや外部弁護士の協力の下で報酬慣行の審査を完了し，(Iv)商業行為と道徳基準を採択し，(V)取締役や役員の株式取引を制限する補足インサイダー取引政策を採択し，(Vi)反差別，反嫌がらせ，反いじめ政策を採択し，(Vii)我々の告発者政策を更新し，(Viii)株式政策を採択し，私どもの役員と上級管理者のために最低持分レベルを設定します。私たちの修正と再確認された補足インサイダー取引政策によると、私たちの役員と幹部は、ゼロコストセット、株式交換、前払い可変長期契約、取引所基金のようないくつかの形式のヘッジ取引に従事することを制限されています。

私たちの報酬委員会の独立した報酬コンサルタントは、2021年1月以来、怡安を担当してきた。任命される前に、報酬委員会の結論は、米国証券取引委員会規則とナスダック上場基準に基づいて、怡安は独立しているということだ



技術やネットワークセキュリティに関する特殊なリスクを考慮して，取締役ゲイ·W·アダムスが取締役技術とネットワークリスク担当者に任命された。この職務を担当している間、取締役·アダムスは、取締役会と最高経営責任者(最高経営責任者)、最高財務官(最高財務責任者)、最高情報官、総法律顧問との連絡役を務め、会社の技術やネットワークセキュリティニーズを評価し、これらのニーズを満たすために適切な政策やプログラムを実施する。彼は関連情報を私たちの取締役会に持ってくることを確保し、適時にすべての取締役にその情報を提出することを調整し、すべての取締役がその情報を考慮することを促進した。また、このような事項について当社の経営陣とタイムリーかつ適切に取締役教育を行い、取締役が関わる問題やわが社が利用可能な選択について理解を深めることを目的としている。この職務に備えて、取締役·アダムスは2018年に全国会社役員協会によるネットワークリスク監督コースを完了しました。



私たちの取締役はわが社に広範な指導経験をもたらし、定期的にわが社の業務や事務所に関する熟慮の議論を効果的に監督することに貢献すると信じています。私たちは、すべての取締役メンバーが自分の役割をうまく果たしており、すべての取締役メンバーが自分の意見を発表し、他の取締役が表明した意見を考慮していると信じている。私たちの独立取締役は、私たちの実行委員会、監査委員会、報酬委員会に在任することによって、私たちの取締役会の指導構造に参加し、各委員会は独立した議長を持っています。私たちの取締役会の年間会議指名は私たちの取締役会全体によって行われた。すべての指名者は独立役員の一致投票を受け、すべての被有名人は自分の指名に棄権した。

リスク監督における取締役会の役割

私たちの経営陣は会社が直面しているリスクの日常管理を担当していますが、私たちの取締役会は全体としてその委員会を通じてリスク管理を監督しています。そのリスク監督職責の中で、私たちの取締役会は、管理職の設計と実施のリスク管理の流れが十分であることを確保し、設計に従って機能する責任があります。

取締役会は重大事項に対する直接意思決定権及び取締役会及びその委員会の管理層に対する監督を通じて、わが社のリスク監督において重要な役割を果たしている。特に，取締役会は，(1)取締役会とその委員会が当社が直面しているリスクに関するテーマについて定期的な報告を審査·検討する，(2)重大な取引やその他の決定は取締役会(または取締役会委員会)の承認を受ける，(3)監査委員会と報酬委員会が自社の特定の業務分野を直接監督し，Lead Technologyやネットワークリスク取締役による意見提供，および(4)審査監査人の定期的な定期報告 によって管理される

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私たちの財務報告書の内部統制に関連するリスクを含む、様々な潜在的リスク分野に関する他の外部コンサルタント。取締役会はまた、経営陣に依存してわが社の重大なリスクに影響を与え、取締役会に注意を呼びかけています。

制御会社の状態

ナスダック上場規則第5615(C)(1)条によると、“制御された会社”とは、取締役選挙において、個人、グループまたは他の会社が保有する投票権が50%を超える会社をいう。当委員会の委託日までに、会長のマーガレット·コットは当社1，058，988株のB類株に対して唯一の投票権を持ち、同などの発行済み株式の63%を占めている。記録更新日までに、代表取締役会長のマーガレット·コット氏と副議長のアラン·M·コット氏は合計1，208，988株を超える投票権を持ち、私たちが発行したB類株の約72%を占めている。私たちのA種類株は投票権がありません。適用されるネバダ州法によれば、発行された投票権のある株式の3分の2に相当する株式を保有する保有者は、書面による同意または会議で任意およびすべての取締役を罷免することができる。弁護士の意見によると、当社取締役会はそのため、当社をナスダック上場規則が指す“制御会社”と認定しています。

取締役会は、“ナスダック上場規則”に規定されている制御された会社のある会社の管理規則免除に適用されるメリットとデメリットを評価した後、これらの免除を利用することにした。“制御会社”免除により、当社には独立した常設指名委員会は設置されていません。しかし、当社は現在も大多数の独立取締役からなる取締役会と、監査委員会と報酬委員会を維持しており、各委員会は独立取締役で構成されており、現在この構造を変更する意図はない。我々の取締役会は大多数の独立取締役で構成され、2022年年次総会の各指名人選を承認した。下記“取締役会役員指名人選に対する考慮と選考”を参照します。

今年初めまで訴訟が行われており，当時コット生活信託とコント遺産が保有していた約67%のB類株の全部またはほぼ全部の売却が可能であることが求められている。この訴訟は現在解決されており、このような株式売却への努力は終わり、ジュニア·J·コットの後継者も終わっている。(故)これらの株式における彼らのすべての権利、所有権、および権利と交換するために、一定の代価が取られている。本依頼書に記述されているマーガレット·コットとエレン·M·コットの持ち株は，双方がこの訴訟を解決するために合意した実行状況を反映している.

取締役会委員会

私たちの取締役会には、常務実行委員会、監査委員会、報酬委員会が設置されています。以下、これらの委員会についてより詳細に検討します。

実行委員会.私たちの執行委員会は取締役会が採択した決議に基づいて運営されており、現在取締役会長のゲイ·W·アダムス、報酬委員会議長のJudy·コディン博士、議長マーガレット·コント、アラン·M·コント副議長で構成されている。このような構造のため、実行委員会は行動し、少なくとも1人の非管理メンバーの同意を得る必要がある。この決議によると、執行委員会は、ネバダ州法律と我々の定款で許容される最大範囲内で、取締役会全体会議の間で、取締役会全員が取ることができる任意およびすべての行動をとることができることを許可されている。

独立取締役を指導する。2021年5月まで取締役の首席独立取締役をエドワード·L·ケインが務め、2021年5月19日に退職するまで2004年から当社の取締役を務めている。その後、取締役マイケル·ウォトニアックは2021年12月に任期が終了するまで取締役首席独立取締役を務めた。取締役のダグ·マケレンは現在私たちの独立役員の最高経営責任者を務めています。歴史的に見ると、私たちの首席独立取締役取締役は独立取締役会議(通常は私たちの多くの取締役会会議の単独部分として開催されます)を主宰し、私たちの議長と独立取締役との連絡役を務めています。

監査委員会。私たちの監査委員会はその定款に従って運営されており、この定款は私たちのサイトで見つけることができます：https：//Investor.Readingrdi.com/ガバナンス/管理-ファイル/default.aspx。監査委員会は、(I)自社の財務諸表、利益新聞稿及びすべての内部統制報告書を審査及び検討し、(Ii)自社独立監査師の仕事を委任、補償及び監督すること、(Iii)独立監査人とその監査結果を検討すること、及び(Iv)査読、考慮、交渉及び承認又は承認しないことを担当する(以下“いくつかの関係及び関連側取引”の節の議論を参照)。

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当社取締役会は、監査委員会は完全に独立取締役(ナスダック上場規則第5605(A)(2)節参照)及び取引所法案第10 A-3(B)(1)条で定義されることを決定したが、当社監査委員会主席取締役ダグラス·マケレンは前述の基準に適合する独立取締役者であり、監査委員会財務専門家資格を備えている。私どもの監査委員会は現在取締役マクエチェン、取締役Judy博士、取締役ゲイ·アダムスで構成されています。

報酬委員会。我々の取締役会は3(3)名の独立役員からなる常設報酬委員会を設立した。取締役会長のJudy·コディン博士、取締役ゲイ·アダムス、取締役ダグラス·マクチェイン。“制御された会社”として、私たちはナスダック上場規則に関する独立役員の役員報酬の決定に関する制約を全く受けておらず、これらの独立取締役は報酬委員会のメンバーに対するより高い独立性の要求にも適合している。そのような免除にもかかわらず、私たちは私たちの給与委員会のメンバーにアメリカ証券取引委員会とナスダックの独立した規制を遵守することを要求する給与委員会規約を採択した。私たちの給与委員会規約は私たちのサイトで調べることができます。サイトはhttps：//investor.readingrdi.com/cn-cnです。

給与委員会は、その定款に基づいて、最高経営責任者および総裁を含むすべての役員の報酬を決定することを許可している。しかし、定款によると、Ellen CotterやMargaret Cotterに関連する報酬決定は取締役会の審査と承認を受けなければならないため、私たちの給与委員会はEllen CotterとMargaret Cotterに提案したが、取締役会の承認を受けなければならない。また、報酬委員会(その中には)(I)当社の一般的な報酬理念および目標(管理層との協議)を確立し、(Ii)取締役会を代表して奨励的報酬および株式報酬計画を承認および採択するが、株主の承認を必要とし、(Iii)取締役会が許可した他の報酬に関する機能を履行する必要がある。

取締役会の役員指名人選の審議と選考

当社は、適用されるナスダック上場規則下の“制御された会社”の免除を受けることを選択しました。したがって、当社には常設指名委員会は設置されていません。私たちの取締役会は大多数の独立取締役から構成され、2022年年次総会の各取締役会の指名を承認しました。

株主が推薦する取締役候補への配慮については、我々の取締役会には正式な政策がありません。過去10年余りの間、潜在的な指名人選について取締役会に正式な提案や提案をする非取締役株主は何もいなかった。私たちの管理書類も適用されるネバダ州法律も、私たちのBクラス株主が候補者を直接指名して私たちの取締役会に入ることに何の制限も加えていません。(I)我々はナスダック上場規則下の“制御された会社”であり、独立指名手続きを遵守する要求を免除されていること、および(Ii)我々の指導文書やネバダ州法律は、我々のB類株主が取締役候補を直接指名することに制限がなく、当社取締役会は取締役指名について正式な政策を制定する必要はないと考えている。

私たちの取締役はまだ取締役になるために必要な資格や取締役会で代表すべき特定の技能についていかなる正式な基準を採用していませんが、少なくとも1人の取締役と私たちの監査委員会のメンバーが“監査委員会財務専門家”の資格を備えている必要があり、歴史的には潜在的な著名人を識別または評価または協力するために第三者は招聘されていません。現在、私たちは取締役指名者を決定する際に多様性や他の特定の基準の政策を考慮していません。

我々の取締役会は、提案1に指名された全5名の現取締役を指名することを決定しました。私たちの年次会議でわが社の取締役に選出されました。

提案1で指名された各指名は1人当たり取締役の一致承認を得ており，各被著名人はその指名を棄権している.

道徳基準

私たちは、私たちの役員や従業員が道徳問題を解決するのを助けるために、ビジネス行為と道徳基準(“行動基準”)を採択しました。私たちの行動基準は、CEO、最高財務官、最高会計官、財務総監、および同様の機能を果たすすべての人員を含むすべての役員および従業員に適用されます。私たちの“行動基準”は私たちのサイトに公開されています。サイトは：https：//investor.readingrdi.com/ガバナンス/ガバナンス-ドキュメント/default.aspx.





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私たちの取締役会は、従業員が違反や違反の疑いのある行為を匿名で通報できるようにする方法を確立した。また、“改訂·再決定された告発者ポリシーとプログラム”を採択し、私たちのサイトに公開しました。サイトはhttps：//investor.readingrdi.com/cippy/ガバナンス-Documents/default.aspxで、従業員は匿名で私たちの首席コンプライアンス(現監査委員会議長)に詐欺や会計違反、内部会計制御、監査事項の疑いのある情報を開示することができます



関連者との取引を審査、承認または承認する

私たちの監査委員会定款は、会社とその取締役、取締役が著名人、幹部、実益所有者の5%以上とそのそれぞれの直系親族との間の取引を審査·承認する責任があり、取引に関連する金額が単一のカレンダー年度に120，000ドルを超えるか、または取引参加者が直接または間接的な利益を有するか、または所有することが予想される。本規約のコピーは，以下のサイトで取得できる：https：//investor.readingrdi.com/cidutation/cippy-Documents/default.aspx.その他の情報については、“何らかの関係や係り先取引”というタイトルの部分を参照してください。



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提案1：役員選挙

選挙候補者

我々の年次会議では5(5)名の取締役が選出され，任期は2023年に開催される年次株主総会またはその後継者が正式に選出され資格を持つまでとなる。別に指示がない限り、依頼書所持者は、吾らが受け取った依頼書を投票で採決し、次のように著名人を“選出”し、現在取締役である。出席および投票権を獲得した株式は、選挙役員の投票数が最も多い5(5)人の役員選挙で有名人が取締役に選ばれる。指名された候補者は当選後の在任に同意した。

取締役指名リストと関連情報は以下のとおりである：



(1)実行委員会メンバー.

(2)監査と衝突委員会メンバー。

(3)報酬と株式オプション委員会メンバー。

(4)独立取締役をリードします。

(5)リード技術とネットワークリスク取締役。

(6)実行委員会議長.

(7)監査と衝突委員会議長。

(8)報酬と株式オプション委員会議長。





マーガレット·コト。会長のマーガレット·コントは2002年9月27日に私たちの取締役会に参加し、現在は私たちの実行委員会のメンバーです。彼女は2021年12月8日に私たちの取締役会長に選出された。これに先立ち、コント議長は2014年8月7日から2021年12月7日まで私たちの取締役会副議長を務めた。2016年3月10日、取締役会はコーター議長を執行副総裁であるニューヨーク不動産管理·開発部に任命し、それ以来コント議長はわが社の全従業員となった。このポストで、議長コントは私たちの共同広場44号物件の日常開発過程を監督することと、ニューヨークとペンシルバニア州の他の不動産資産を監督することを含む、私たちの現場劇場の不動産と運営の日常管理を担当します。議長コントも演劇プロデューサーで、シカゴやニューヨークで演劇を制作し、2004年から2017年にかけて外ブロードウェイ劇場とプロデューサー連盟の取締役会メンバーを務めた。2021年12月8日、コットさんの肩書は常務副総裁-不動産管理と開発に改称され、彼女の役割をより正確に反映するためにニューヨーク市だけではない。



議長コントはニューヨークブルックリン国王県の元補佐地域検事で、ジョージタウン大学とジョージタウン大学法律センターを卒業した。彼女は副議長のアラン·M·コットの妹です。Cot議長は、コット遺産の共同執行者、コット生活信託の共同受託者、コット財団の共同受託者、及びジェームズ·J·コット教育信託1号と彼女の子供の利益のために設立された信託の唯一の受託者である。コント議長はまた彼女の家族の農業企業で様々な職務を担当している。彼女はセシリア包装会社の役員です。James J.Cotter遺産共同遺言執行者として、Cotter議長(その姉妹兼共同遺言執行人Ellen M.Cotterとともに)は、複数の不動産エンティティで複数の職を担当しており、これらの実体は父親遺産の一部であり、Sutton Hill Associatesを担当する不動産代表を含むが、Sutton Hill AssociatesはSutton Hill Capital，L.L.C.の親会社である。この遺産の資産には、当社がShadow View置地および農場に所有する50%の非管理メンバー権益も含まれている。この有限責任会社は現在清算しており、それは2021年に唯一の資産：カリフォルニア州コチェラのいくつかの土地を売却した。マーガレット·コットのうちA類株とB類株における実益権益に関する情報は、次の実益所有権表の脚注2と7を参照されたい。



コーテ会長は，現場劇場プロデューサー，映画館事業者，ニューヨーク劇場コミュニティの活躍メンバーとしての経験を取締役会に与え，この分野での業務やニューヨーク不動産事務に影響を与える現場劇場業務の傾向に深い見解を示した。当映画館物件を運営する日常監督の仕事

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22年以上の間、Cot議長は私たちの発展に戦略的方向に貢献した。過去20(20)年と過去6(6)年間、議長コントは主にニューヨークでの不動産資産とペンシルバニア州の不動産を監督してきた。



ゲイ·W·アダムスですゲイ·W·アダムスは2014年1月14日に取締役会に入社し、現在は取締役執行委員会の議長と技術とネットワークリスク担当を務めている。彼は現在病院管理会社Avem Health Partners，Inc.の社長である。過去16年間、彼はGWA Capital Partners、LLCの管理メンバーであり、様々な公開取引証券に投資する基金であった。過去21(21)年間，取締役·アダムスは取締役の独立取締役を務め，竜星ステーキサロン，美世国際，エクサ社，ヴィタス半導体の取締役会メンバーを務めてきた。これらの会社では、取締役最高経営責任者、監査委員会議長、報酬委員会議長など、様々な取締役会職を務めてきた。彼は機関投資家委員会、南カリフォルニア大学の会社管理サミットとデラウェア大学の優秀な講演者計画などの団体の前で会社の管理テーマについて講演したことがある。取締役·アダムスは個人顧客に投資アドバイスを提供し、現在は自己資金を公共·私募株式取引に投資している。



オールドジェームズ·J·コットさんが死去するまでの数年間、ベテランジェームズ·J·コットが経営していたしばらくの間、ベテランジェームズ·J·コットはベテランジェームズ·J·コットさんの顧問を務めていたが、現在はコント·レガシーやコント·トラストが所有する様々な企業にコンサルティングサービスを提供している。2021年末、コント遺産の共同執行者マーガレット·コットとエレン·M·コットおよび取締役·アダムスは、取締役·アダムスが長年このようなコンサルティングサービスで借りていた25万ドルの借金を共同で解決した。2021年10月5日、コット遺産の共同執行者は、ネバダ州クラーク県地裁(“ネバダ遺言認証裁判所”)に、彼らの間の和解協定(“アダムス和解協定”)の承認を求める要望書を提出した。2022年2月28日、ネバダ州遺言認証裁判所は、裁判所の命令により、この請願書を審査し、証拠を審査し、何の反対意見も受けずに請願書を承認し、アダムス和解協定を承認し、共同遺言執行者にアダムス和解協定下のコント遺産の義務を履行するように指示した。その後，共同遺言執行人はネバダ州遺言認証裁判所の命令に従い，役員·アダムスに25万ドルを支払った。2018年までに、取締役·アダムスは、コント会長、コント副議長、ジュニア·J·コットさんによって二等分し、コント家の農業活動に保険を提供する専属自己保険会社にもサービスを提供しています。取締役·アダムスはルイジアナ州立大学で石油工学理学学士号、ハーバード大学工商管理大学院で工商管理修士号を取得した。



アダムスさんは、上場企業に投資し、上場企業に投資するための財務的助言を提供する独立した取締役会で長年経験を持っています。2017年12月、アダムスさんは、全国会社役員協会-ゴールドスタンダード取締役信用証明®のガバナンス研究員として公認されています。2018年、取締役·アダムスは全米企業役員協会によるネットワークリスク監督コースを完了しました。



Judy博士。Judy博士は2015年10月5日に私たちの取締役会に加入し、現在私たちの監査委員会と報酬委員会のメンバーを務めています。取締役は世界的に尊敬される教育指導者です。2010年10月から2015年10月まで、培生グループ(ニューヨーク証券取引所コード：PSO)の部門であり、世界最大の教育会社の一つであり、機関、政府、個人学習者に教育製品やサービスを提供する“カリキュラムシステム”の取締役を務めている。これまで、取締役は米国選択会社の最高経営責任者と総裁を務めており、同社は1998年に設立され、2010年に育成されて買収された。アメリカのChoice，Inc.はリードした教育会社であり、教育従事者が問責時代に直面した複雑な問題に全面的、検証された解決策を提供する。董事·コーディンはマサチューセッツ大学アーマースター校の教育学博士号を持ち、博士課程を修了し、ハーバード大学で教育学助教を務め、そこで道徳リーダーシップに集中した大学院生課程を教授した。取締役はカリフォルニア州ロサンゼルスカーティス学校取締役会(2011年以降)や教育開発センター会社取締役会(2012年以降)を含む複数の取締役会に勤務していた。家族実体を通じて、取締役はフロリダ州の不動産業務、メリーランド州とケンタッキー州の鉱物、石油、天然ガスの権利の探査に引き続き参加する。

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Br取締役は私たちの取締役会に企業家、CEO、リーダーシップトレーニング、意思決定分野の著者、コンサルタント、研究員としての経験と、不動産業界での彼女の経験をもたらしてくれました。



アラン·M·コット。アラン·M·コント副議長は2013年3月13日に私たちの取締役会に参加し、現在は私たちの実行委員会のメンバーです。コント副総裁は2014年8月7日から2021年12月7日まで取締役会議長を務め、2015年6月12日から2016年1月8日まで私たちの臨時最高経営責任者と総裁を務め、2016年1月8日に私たちの常任最高経営責任者と総裁に任命された。彼女は1998年3月にわが社に入社した。



サブコットはセシリア包装会社(コットファミリーが所有する柑橘類栽培、包装業者、営業業者)の取締役子会社でもある。James J.Cotter遺産連席遺言執行者として，副議長Cotter(その姉妹兼連席遺言執行人マーガレット·コントとともに)は複数の不動産実体で複数の職を担当しており，これらの実体はいずれも父親遺産の一部であり，Sutton Hill Associatesを担当する不動産代表を含むが，Sutton Hill AssociatesはSutton Hill Capital，L.L.C.の親会社である。この有限責任会社は現在清算しており、それは2021年に唯一の資産：カリフォルニア州コチェラのいくつかの土地を売却した。



副議長のコントはスミス学院を卒業し、ジョージタウン大学法律センターの法学博士号を持っている。わが社に入社する前に、コント副会長はニューヨーク市のWhite&Case法律事務所で4年間個人弁護士を務めていた。Cot議長はマーガレット·コット議長の妹だ。コーント副会長は、私たちの最高経営責任者や総裁に任命される前に、米国での映画館の買収や開発、マーケティング、運営を担当していることを含む10年以上、国内の映画館事業の最高経営責任者(“最高経営責任者”)を務めてきた。国内映画館の首席運営官に任命される前、彼女はオーストラリアとニュージーランドに1年間滞在し、これらの国での映画館や不動産資産の開発に取り組んでいた。独立映画業への彼女の貢献を表彰するため、副主席コントは2015年のゴタン市独立映画賞で初のゴタン市鑑賞賞を受賞した。同年、Show East殿堂にも入選した。



コント副議長は，コット遺産の共同執行者，コット財団の共同受託者，およびコット生活信託の共同受託者である。エレン·コットのうちA類株とB類株における実益権益に関する情報は、次の実益所有権表の脚注3と7を参照されたい。



コント副議長は私たちの取締役会に、私たちの会社のアメリカとオーストラリアの映画館運営部門で働いている二十四(24)年以上の経験を持ってきました。彼女はハワイとカリフォルニア州のほとんどの映画館を経営している子会社の最高経営責任者も務めている。



ダグラス·J·マクエチェンですダグラス·J·マクエヘーン取締役は2012年5月17日に取締役会に参加し、現在私たちの監査委員会の議長と報酬委員会のメンバーを務めている。2009年から2022年6月まで、ナスダック上場工程会社ウィルデングループの取締役会メンバー、監査·報酬委員会のメンバーを務めた。2011年6月から2015年10月まで、取締役マクエヘーンはカリフォルニア州パサデナ市コミュニティ銀行の取締役メンバーであり、その監査委員会のメンバーでもある。McEachernさんは、2013年10月から2015年10月までの間、コミュニティ銀行の取締役会長を務め、アルカディア·ガーディアン病院財務委員会のメンバーです。2009年9月から2015年12月まで、取締役·マッカレンはクライモン·マッケンナ学院で監査·会計講師を務めた。1985年7月から2009年5月までの間、McEachernさんは、金融機関や不動産に顧客を集中させた徳勤会計士事務所の監査パートナーである。1983年6月から1985年7月まで、取締役もワシントンD.C.連邦住宅ローン銀行取締役会の専門会計研究員であった。1976年6月~1983年6月、McEachernさんはTouche Ross&Co.(徳勤会計士事務所の前身)の監査法人のスタッフであり、その後マネージャーを務めた。取締役は1974年にカリフォルニア大学バークレー校の工商管理学士号を取得し、1976年に南カリフォルニア大学工商管理修士号を取得した。



取締役は私たちの取締役会に44(44)年以上の経験をもたらし、わが社の会計と監査需要を含む金融機関と不動産顧客を満足させた。取締役はまた、独立監査役として各種公共報告会社の取締役会に報告した経験と、本人が各種会社や非営利組織の取締役会メンバーとしての経験をもたらした。



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会議に出席する

私たちの取締役会は2021年に16回の会議を開催しました。監査委員会は5(5)回の会議を行い，報酬委員会は6(6)回の会議を行い，実行委員会は2021年には何の会議も開催しなかった。各取締役は少なくとも上記取締役会会議の75%に出席し、及びそのサービスする上記全ての参照委員会の少なくとも75%の会議に出席した。私たちは私たちの取締役会の会員たちが私たちの年次総会に出席することを奨励するが、要求しない。私たちのすべての在任役員は2021年年次総会に出席しました。

役員報酬

2021年の間、非従業員取締役に以下の項目を支払った：(A)取締役を務める基本年間現金費用、(B)常設委員会と特別委員会のメンバーを務める基本費用と特別費用、(C)委員会の議長を務める基本現金費用、および(D)制限株式単位で取締役に勤務する持分報酬、具体的な詳細は“役員報酬表”を参照されたい

役員報酬表

次の表には、2021年に取締役に支払う報酬情報を示しています：











(3)ケインさんは、2021年5月19日から当社取締役会を退職します。

当社取締役会におけるウォーターニャックさんの任期は、2021年12月8日に終了します。

(5)役員基本費用50，000ドル、比例計算実行委員会議長費用18，750ドル、リード技術およびネットワークリスク委員会議長費用15，000ドル、比例計算監査委員会メンバー費用625ドル、比例計算給与委員会メンバー費用469ドルを割合で支払います。

(6)役員基本費50，000ドル、監査委員会委員料10，000ドル、比例報酬委員会委員料7，031ドル、比例報酬委員会議長料938ドル、比例計算の特別独立委員会委員料7，031ドル。

(7)比例で支払われる基本役員費用は19，230ドル，実行委員会構成員費は4，808ドル，取締役副議長は2，885ドル，一度退職金は35，000ドルである。

(8)は、役員基本費用50，000ドル、監査委員会議長費用20，000ドル、報酬委員会メンバー費用7，500ドル、比例計算特別独立委員会メンバー費用7，031ドル、比例計算首席独立監査委員会メンバー費用781ドルを表す。

(9)割合で支払われる役員基本費用は46，875ドル、監査委員会構成員費は10，000ドル、給与委員会議長料は12，813ドル、独立CEO費用は12，344ドルである。

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2021年と将来の役員報酬

当社取締役会は、当社の外部取締役に対する報酬政策を評価し、当社の最適な利益に適合する合理的な企業やり方を含む計画を策定するよう給与委員会に要求している。当社の報酬委員会では、当社の行政および管理者および外部取締役に新たな報酬を設定することを定期的に検討、評価、改訂、提案しています。このような問題で、報酬委員会はこの過程でWilis Towers Watsonとより早い国際給与コンサルティング会社Wilis Towers Watsonと2021年に始まった怡安を顧問として招聘し、私たちの法律顧問Greenberg Traurig LLPに依存している。

私たちの給与委員会は2019年にWillis Towers Watsonが作成した取締役基本費と株式奨励に関する同一行グループデータを含む意見を受け取り、審査、検討、審議し、私たちの報酬委員会は取締役会の許可を得て、2021年12月8日まで、つまり2021年年次総会の日までの取締役条項を通じて、2021年の非従業員取締役に以下の報酬を提供する



わが社の流動性管理努力を支援するために、私たちの外部取締役一人一人が2021年第1四半期の取締役基本費用と委員会採用費を2022年第2四半期に延期して受け取りました。



2021年12月8日の取締役会選挙後、報酬委員会が審査、検討、検討、考慮した後、怡安が作成した取締役基本費と配当金に関する以前の同一グループデータを含め、現金支出の削減と統合作業量の削減のための努力(取締役会が7名から5名に減少したことを考慮して)を考慮し、給与委員会は2021年12月8日から取締役会と各委員会に以下の年間報酬を提供することを提案し、承認した





投票が必要

私たちの年次総会で最大票を獲得した5(5)名の指名者が取締役会に選ばれます。

取締役会は、上記の各著名人が私たちの2023年株主周年大会に指名され、その後、それぞれの後継者が正式に選ばれ、資格に適合するまで指名されています。すべての指名者は指名に同意し、当選すれば、彼らはわが社の取締役になるだろう。取締役会はどんな指名有名人も在任できないと信じている理由がなく、指名されたすべての指名有名人は当選後に就任することに同意している。



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2取締役副会長は会社の最高経営責任者が担当し、副会長費用はかかりません。

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議長コットと副議長コットは合計1，208，988株の投票権を持ち，我々が発行したB類株の約72%を占めており，提案1(取締役選挙)で議論されている取締役会選挙に参加するために，本依頼書に指名された5(5)名の取締役候補に投票する予定であることを取締役会に通知した

取締役会の提案

取締役会は、各取締役候補者に投票することを提案しています。

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提案2：任命承認
独立公認会計士事務所

監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所として均富会計士事務所(“均富会計士事務所”)を任命し、当社の2022年12月31日までの年度の総合財務諸表および財務報告内部統制の審査を担当しています。いずれも公認会計士事務所は2011年から2022年までの独立公認会計士事務所に招聘された。当社は株主の承認を求めて均富会計士事務所を2022年までの年度の独立公認会計士事務所に任命しています。



株主がすべて豊かな任命を承認することは私たちの定款や他の方面の要求ではありません。しかし、良い企業慣行として、均富の任命を株主承認に提出します。もし株主が選択を承認できなかった場合、監査委員会はすべての富を維持するかどうかを考慮するだろう。選考が承認されても、監査委員会は年内のいつでも、異なる独立公認会計士事務所の任命を適宜指示することができ、もしそのような変動が確定すれば、わが社と株主の利益に最も合致する。



投票が必要

この提案を承認するには，その提案に賛成する投票数がその提案に反対する投票数を超える必要がある.

議長コットと副議長コットは合計1，208，988株の投票権を持ち，我々が発行したB類株の約72%を占めており，いずれも富会計士事務所を提案2(独立監査師承認提案)で検討している独立公認会計士事務所の承認承認に賛成票を投じることを取締役会に通知している.

取締役会の提案

取締役会は独立監査師が提案を承認したことを投票することを提案した。

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提案3：役員報酬に関する問い合わせ投票

“2010年ド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法案”(以下、“ドッド·フランク法案”)は、本依頼書に開示された“指名役員”の報酬について、拘束力のない諮問投票を行う機会があることを株主に求めています。これらの個人に支払われる報酬は、以下のように説明され、タイトルは“役員報酬”である。

私たちは、任命された役員に対する報酬政策は、才能のある幹部を誘致、激励、維持し、私たちの株主の長期的な利益と一致することを目的としていると信じている。このような顧問株主投票は、一般に“報酬発言権”投票と呼ばれ、株主として次の決議(またはこの決議を棄権)、本依頼書に開示された指定役員の報酬を承認または承認しないことによって、以下の決議案に支持または反対する機会を得ることができる。

2021年12月8日に開催される株主総会で、役員報酬について諮問投票を行いました。私たちの株主はわが社の役員報酬に賛成票を投じました。私たちの取締役会と私たちの給与委員会は、投票が2020年の役員報酬を承認したため、2021年の役員報酬に関する諮問投票結果を検討したが、私たちは投票結果に基づいて私たちの報酬を何も変えなかった。



この投票はコンサルティングの性質に属するため、私たちの取締役会または報酬委員会に拘束力がありません。しかし、我々の取締役会と我々の報酬委員会は、将来の役員報酬スケジュールを考慮する際に、この提案に対する株主の投票結果を考慮する。また、今回の投票は、特定の報酬項目を解決するためではなく、私たちの“指定役員”の全体的な報酬と、私たちの一般的な報酬政策とやり方を解決するために行われました。

投票が必要

この提案を承認するには，その提案に賛成する投票数がその提案に反対する投票数を超える必要がある.

議長コントと副議長コントは合計1，208，988株の投票権を持ち、私たちが発行したB株の約72%を占め、提案3で議論された“任命された役員”に対する“報酬発言権”に対する諮問投票(役員報酬提案への諮問投票)に投票する予定であることを取締役会に通知した。

取締役会の提案

取締役会は、役員報酬提案に対する諮問投票により投票することを提案している。

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監査委員会報告

以下は、当社取締役会監査委員会による当社の2021年12月31日までの財政年度監査財務諸表に関する報告です。

本報告に含まれる情報は、参照によって1933年証券法(改正証券法)または取引法に基づいて提出された文書に具体的に組み込まれない限り、米国証券取引委員会に提出された“募集材料”または“アーカイブ”とみなされてはならないし、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第18節の責任を負うべきではない

監査委員会の目的は、取締役会が私たちの財務報告、内部統制、監査機能を全面的に監督することを協力することです。監査委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。その規定は定期的に検討され、状況に応じて決定される可能性がある。監査委員会規約は監査委員会の全職責をより詳細に説明している。

この点で、監査委員会は、管理職および私たちの独立監査人ともに弁護士事務所と比較して、会社の監査財務諸表を審査し、検討した。経営陣は、財務諸表の作成、列報および完全性、会計および財務報告原則、開示制御および手順の確立と維持(取引法規則13 a-15(E)参照)、財務報告内部制御の確立と維持(取引法規則13 a-15(F)参照)、開示制御およびプログラムの有効性の評価、財務報告内部制御の有効性の評価、および財務報告内部制御に重大な影響を与える可能性がある、または財務報告内部制御に重大な影響を与える可能性のある任意の変化を評価する責任を負う。均富弁護士事務所は、連結財務諸表の独立監査を担当し、これらの財務諸表が米国公認の会計原則に適合しているかどうかについて意見を発表し、(I)管理層の財務報告内部統制の有効性の評価と(Ii)財務報告の内部統制の有効性について意見を発表する

監査委員会と均富弁護士事務所は、第16号監査基準“監査委員会とのコミュニケーション”とPCAOB第5号監査基準“財務諸表監査と組み合わせた財務報告内部統制監査”について検討すべき事項を検討した。また、均富弁護士事務所は、改訂された独立基準委員会基準第1号“監査委員会との独立議論”に要求された書面開示と書簡を監査委員会に提供し、監査委員会は均富弁護士事務所とその会社の独立性を検討した。

監査委員会は、総合財務諸表の審査、および経営陣および均富法律事務所との議論および陳述に基づいて、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含めることを取締役会に提案する

Br監査委員会の職責は計画や監査を行うことではなく、私たちの財務諸表が完全で、正確で、アメリカが公認している会計原則に符合するかどうかを確定することでもない。これは経営陣と私たちの独立公認会計士事務所の責任です。

当社取締役会に提案する際には、監査委員会は、(1)経営陣の陳述、すなわち当該等の財務諸表が誠実と客観及び米国公認の会計原則に適合して作成されたこと、及び(2)当社独立公認会計士事務所が当該等の財務諸表について行った報告に依存する。

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証券の実益所有権

以下の記述を除いて，次の表に記録日(2022年10月26日)に実益が所有するA類株とB類株の株式を示し，保有者は：





他に説明がない限り、適用されるコミュニティ財産法に適合しない限り、各実益所有者は、示された株式に対して独占投票権および独占投資権を有すると信じている。星番号(*)は利得所有権が1%未満であることを表す.





(1)2022年10月26日現在の20，363，234株A類株と1，680，590株B類株の流通株から所有権百分率を決定する。実益権属は米国証券取引委員会の規則に従って決定された。株式オプション、RSUまたはPRSUによって制限された株式は、現在行使可能または帰属されているか、または本情報提供日から60日以内に行使可能または帰属可能になり、株式オプション、RSUまたはPRSUを所有する人によって所有されているとみなされ、その人の所有権パーセンテージの計算には完了していないとみなされるが、他の人の所有権パーセンテージの計算においては突出しているとはみなされない。



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(2)に示すA類株には、776，926株の直接保有株と29，186株の株式オプションに拘束された株が含まれる。示したA類株には、ジェームズ·J·コット教育信託基金#1が保有する84，956株も含まれている。マーガレット·コットはジェームズ·J·コット教育信託基金#1の唯一の受託者であるため、実益としてこれらの株を所有しているとされている。表示されているA類株は326，800株のA株を含み、コテ不動産の一部に属する。コント遺産の共同執行者としてマーガレット。コントとエレン·M·コットはそれぞれこのような株式を実益として所有している。表示されているA類株には、コット生活信託が保有する1，163，649株が含まれている。コント遺産及び/又はコット生活信託保有株式の実益所有権に関する情報は、本表脚注7を参照されたい。Living Trustの共同受託者として，マーガレット·コットとエレン·コットはそれぞれこのような株式を所有しているとみなされている.表示されているA類株には、マーガレット·コットとエレン·M·コットが共同受託者であることから、誰もが実益所有者とされているコント財団が保有している102，751株も含まれている

B類株は，マーガレット·コットが直接所有する342，266.4株，エレン·M·コットが所有しているがエレン·M·コットが唯一の投票権を付与した307，166.4株と，彼らの間の最終株主合意交渉·実行中にマーガレット·コットに分権を共有し，コント遺産および/またはコット生活信託会社が登録所有している409，555.2株と，マーガレット·コットの子供の利益に割り当てられた信託を承認し，その信託に対して唯一の投票権と拒否権を持つ.マーガレット·コットは妹のエレン·M·コットと10万株を超えるB株の投票権と処分権を共有した。

マーガレット·コットは、ジェームズ·J·コット教育信託基金#1、コット基金、コット遺産、コット生活信託が保有する株式に対して実益所有権を有することを否定しているが、彼女のこれらの株式のうち金銭的利益(あれば)は除く。

(3)に示すA類株には、821，682株の直接保有株と114，587株の株式オプションに制約された株が含まれています。表示されているA類株には、コット財団が保有する102，751株も含まれており、エレン·M·コットとマーガレット·コットは同財団の共同受託者であるため、それぞれこのような株を所有しているとみなされている。表示されたA類株には、326，800株のコント地産に属する株も含まれる。Cot遺産の共同執行者として、エレン·M·コットとマーガレット·コットはそれぞれこのような株式を所有しているとみなされている。表示されているA類株には、コット生活信託が保有する1，163，649株も含まれている。コット遺産とコット生活信託が保有する株式の実益所有権に関する情報は、本表の脚注7を参照されたい。Cot生活信託基金の共同受託者として、エレン·M·コットとマーガレット·コットはこのような株式を実益として所有しているとされている。

に示すB類株には，(I)Ellen M.Cotterが直接所有する50，000株のB類株，(Ii)コント遺産が保有する100，000株のB類株，および(Iii)マーガレット·コントが唯一の投票権を持つ307，166.4株のB類株があり，それらの間の最終株主合意交渉や実行前に，その株のすべての金銭的利益を保持していても，その株に対する処分権を共有する

エレン·M·コットは、コット財団、コット遺産、コント生活信託基金が保有する株式に対して実益所有権を有することを否定しているが、当該等の株式における金銭的利益(あれば)を除く。

(4)に示すA類株には、25，081株の直接保有株と、11，645株の株式オプションに拘束されている株が含まれています。

(5)に示すA類株には、27，193株の直接保有株と29，141株の株式オプションに制約された株が含まれています。

(Br)(7)2022年9月19日より、(I)コント遺産の最終管理により、コント遺産登録保有327，808株B類株がマーガレット·コントの子供が利益をもたらす成立寸前の信託に割り当てられ、(Ii)コント生活信託保有307，166.4株B類株がエレン·M·コットに譲渡され、(Iii)コートライフ信託保有307，166.4株B類株がマーガレット·コットに譲渡され、及び(Iv)81，747.2株のB類株式は、マーガレット·コント子女の利益として設立された信託基金への割り当てが許可されている。これらの取引の結果として、この表は、コント地産実益が所有する当該B類株の残り100，000株のみを示しており、コント生活信託実益が所有するB類株はない。マーガレット·コットとエレン·M·コットは、遺産実益が持つ100，000株のB類株の投票権と処分権を共有し続けている。和解協議の条項によると、マーガレット·コットは現在、コント遺産に保有している327，808株のB類株とコット生活信託が保有する81，747.2株のB類株が唯一の投票権と唯一の処分権を持っており、これらの株は彼女の子供のために設立された信託基金に割り当てられる。

(8)クーバンさんに基づいて2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 4。

(9)GAMCO Investorsに基づき、Inc.は2017年12月26日にマリオ·J·ガベリ(Mario J.Gabelli)とマリオ·ガペリを代表して直接または間接的に首席投資官を制御または担当する様々なエンティティが米国証券取引委員会に提出した付表13 D。

(10)に示されるクラスA株は、261，220株を含み、現在行使可能または行使可能な株式オプションによって制約され、60日以内に帰属または帰属されたRSUを含む。

第16(A)節報告



取引法第16条(A)条は，我々の役員及び取締役，並びに我々の普通株を10%以上保有する者が，我々の証券の所有権及び取引に関する報告書を米国証券取引委員会に提出し，これらの文書の写しを提供することを要求する。これらの人またはその代表が提出した報告書および特定の報告者の書面陳述の審査だけに基づいて、私たちのすべての幹部と取締役、および10%を超える実益すべての人は、すべての要求の第16(A)条の表をタイムリーに提出することによって、第16(A)条の報告要求を遵守していると考えられる。

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実行主任



次の表は議長コットと副議長コント以外の現職幹部の情報を示しており、彼らの情報は上の“役員”の欄に列挙されています。





ギルバート·エバンスですさんエバンスは、2019年11月5日に執行副総裁、最高財務責任者兼財務担当者に任命された。Avanesさんは2007年8月以来、当社の従業員とコンサルタントを務めており、最近は当社の臨時チーフ財務官兼財務担当者を務めており、任期は2019年1月24日から2019年11月4日までです。これまで、さん·エバンスは、財務計画·分析副総裁(2016年1月~2019年1月)、財務計画·分析上級副総裁(2012年1月~2015年12月)、コンサルタント·上級財務マネージャー(2007年8月~2011年12月)の取締役を務めていた。会社に入社する前に、Avanesさんはカナダトロントのトロント道明銀行金融グループで10年以上にわたって財務と会計の職務を担当しています。エバンスさんは公認会計士(アメリカ)フランチャイズ専門会計士(CPA，CGA)(カナダ)、ローレンス大学商工管理修士号とトロントメトロポリタン大学ビジネス学士号(会計を専攻し、金融を専攻)を持っています。



ロバート·F·スメリンですスメリンは1994年以来私たちのアメリカ映画事業の総裁を務めてきました。彼は私たちの既存のすべての国内映画館の買収および/または開発に参加した。わが社に入社する前に、梅林さんはロウズシネマの社長であり、当時ロウズシネマはソニーの完全子会社であった。Loews勤務期間中，スメリンは約600館の運営を監督し，約6000人の従業員を雇用し，25社を超える新たな多ホール映画館の開発を監督した。スメリンがLoewsで成し遂げた成果の一つは、IMAXとともにニューヨーク市でリンカーン広場映画館総合体を開発したことで、今でもアメリカで最も売れている映画館の一つである。Loewsに招聘されたさんの前に、彼はボストンのアメリカ映画館の副議長で、社長は国家映画館の副議長でした。梅林さんは、私たちの業界で認められているリーダーであり、映画館所有者協会の取締役会員であり続けています。この協会は、映画展示業を代表する主要な業界団体です。



クレイグ·トンプキンスです過去二十九年(二十九)年に、トンプキンスはわが社及びその前身さんを歴任した。彼は当社の副会長とその前身の2つの上場企業の総裁を務め、顧問と外部法律顧問を務め、2017年以来執行副総裁と総法律顧問を務めている。当社に雇用される前に、トンプキンスはさんGibson，Dunn&Crutcher法律事務所のパートナーであります。Tompkinsさんは、同社の主要な株式所有者であり、2007~2017年の間に実行議長を務め、2017年からマシェル·スティーブンス会長を務めており、個人持株評価·コンサルティング会社であり、不動産、商業企業、代替エネルギー資産の評価に特化している。1993年から2006年まで(会社の民営化時)、Tompkinsさんは取締役およびG&L Realty(ニューヨーク証券取引所が医療事業を専門とする不動産投資信託基金)監査委員長を務め、1998年から2001年まで(銀行が売却された際)取締役会のメンバー、報酬委員会のメンバー、Fidelity Federal Bank FSB特別独立委員会のメンバーを務めてきた。トンプキンスのさんは、コートランド農場(南オレゴン州にあるトンプキンス家族が所有する農業企業)の会長兼CEOでもあります。トンプキンス大学さんは、クライモン·マッケンナ大学の文学学士号(優秀な成績で卒業)、ハーバード大学法学部の法学博士号(優秀な成績で卒業)を持ち、ハーバード法学部で学生顧問委員会のメンバーを務め、ジェームズ·カスナー教授(当時“第二財産の重述”の記者を務めていた)の研究アシスタントを務めている。ハーバード大学法学部を卒業後、さん·トンプキンスは、Gibson，Dunn&Crutcher法律事務所に入社する前に、オレゴン州最高裁判所で尊敬する大裁判官Dean Bridsonの法律書記官として勤務していました



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アンドレジJ.MatyczynskiMatyczynskiさんは2016年3月10日にグローバル運営実行副社長に任命された。Matyczynskiさん氏は2015年5月11日~2016年3月10日まで会社戦略·企業顧問、1999年11月~2015年5月11日は会社最高財務責任者兼財務責任者、2011年5月10日から2014年10月20日までは会社秘書を務めた。わが社に入社する前、米国の多国籍企業Beckman Coulter Inc.で20年間様々な上級職を務めていた。Matyczynskiさんは南カリフォルニア大学の工商管理修士号を持っています。



ジョン·ゴデルですGoeddelさんは執行副総裁、首席情報官総裁を務め、2021年12月8日にそのポストに任命された。Goeddelさんは2003年12月から当社で働いており、最近では執行副社長、首席情報官を務めています。これに先立ち、Goeddelさんは我々の首席情報官(2016年)、情報技術省役員の首席情報官(2003年12月~2016年)を務めていた。Goeddelさんは、レイディングに加入する前に、カリフォルニア州ベフリー山荘にあるDecurion社で25年間働いており、様々な情報技術や映画運営職を担当しています。Goeddelさんは、コロラド大学情報技術専攻の工商管理の学士号を持っています。



テリー·ムーアですムーアさんはアメリカ映画運営部門の執行副総裁で、彼女は2021年12月8日にこのポストに任命された。ムーアさんは2001年にニューヨークに入社し、映画館運営部門の取締役を務め、2008年にロサンゼルスに移住し、米国映画館運営部門の副総裁となった。1968年、ムーアは映画院線業界でのキャリアを始めた。当時はアルバイトだった。1年後、彼女は太平洋劇場に加入し、そこで彼女は複数の異なる執行職、すなわち社長、地域マネージャー、人力資源訓練と開発、ポーランドワルシャワ劇場業務の特別プロジェクトマネージャーを務めた。テリーはポーランドで3年間生活して、ポーランド初の近代化映画館の一つの開業を担当しています。



スティーブン·J·ルーカスですルーカスさんは、2015年に当社の副社長で財務総監兼チーフ会計責任者に任命されました。2011年から2015年までの間、ルーカスさんは、当社の会計部門で働き、アジア太平洋地域のディレクターを務めています。我が社に入社する前に、LucasさんはArthur AndersenとEYで16(16)年以上働いていた。彼はフランチャイズ会計士で、オーストラリアとニュージーランドの特許会計士事務所のメンバーを21年以上務めている。彼はウェリントンビクトリア大学イギリス文学と歴史学士号、ウェリントンビクトリア大学商工·政府管理大学院会計大学院生証書を持っている。



マーク·D·ダグラスですダグラスさんは現在、オーストラリアおよびニュージーランド地域の取締役社長で、映画館や不動産の国際事業の監督を担当しています。ダグラスさんは、1999年に初めて当社に入社し、2018年7月1日にオーストラリアとニュージーランドの映画館のマネージャーに任命されました。2005年から2018年にかけて、ダグラスさんは、当社の不動産部門で、取締役の不動産開発マネージャー、開発マネージャー、不動産社長など、複数の役職に就いています。これまで、ダグラスさんは、私たちの財務チームで働いて、2001年に私たちの映画部の国家運営マネージャーの役割を果たしました。私たちの会社に加入する前に、ダグラスさんは、小売百貨店チェーンのMyer Storesで様々なビジネス管理および行政職を務めていました。ダグラスさんは、ビクトリア州ジロンディカン大学の工商管理修士号を持っています。オーストラリアの公認会計士事務所の公認会計士です。





役員報酬

報酬検討と分析



報酬委員会の役割と権力



背景



“制御された会社”として、私たちは完全に独立役員が役員報酬を決定し、ナスダック上場規則の制約を受けない。このような免除にもかかわらず、私たちは3人の独立役員からなる常設報酬委員会を設立した。私たちの給与委員会規約は、報酬委員会のメンバーがアメリカ証券取引委員会とナスダック株式市場の独立した規則を遵守することを要求しています。







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報酬委員会規約3





私たちの給与委員会規約は、 を含む重要な役員報酬責任を私たちの報酬委員会に委託します





私たちの給与委員会の規定によると、Ellen M.CotterとMargaret Cotterに関するいかなる報酬決定も、私たちの取締役会の審査と承認を経なければならない。また、私たちの報酬委員会は定期的に審査し、取締役会に役員報酬に関する提案をします。



報酬委員会規約は私たちのサイトで見つけることができます。サイトは：https：//investor.readingrdi.com/cn/cn/default.aspxです。



私たちの役員報酬理念



私たちの役員報酬理念は、(1)才能と敬業のある管理チームメンバーを誘致し、維持すること、(2)私たちの業界で競争力のある全体的な報酬を提供すること、(3)年間現金ボーナスを私たちの業務や財務目標の実現に結びつけること、および(4)管理チームメンバーに株主価値に一致した適切な長期インセンティブを提供することである。我々の役員報酬プラン全体はこれらの目標に貢献していると考えられるが，我々が提供する基本給は通常上記の目標1と2を支持し，我々の短期インセンティブは通常上記の目標1，2と3を支持し，我々の長期インセンティブは通常上記の目標1，2と4を支持する.



















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3当社の給与委員会の定款によると、“役員”の定義は、当社の最高経営責任者総裁、最高財務官、総法律顧問、最高会計官、任意の執行副総裁、およびレイディング娯楽オーストラリア有限会社および/またはレイデンニュージーランド有限会社の任意の取締役社長を指す

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我々の役員報酬実践概要





役員報酬



この報酬議論と分析(“CD&A”)と次の役員報酬開示は、2021年の近地天体に提供されており、総称して“近地天体”と呼ばれています。





報酬設定の流れ；報酬コンサルタントの役割



2021年第1四半期に、私たちの給与委員会は、私たちの近地天体に2021年の例年の役員報酬を設定した。その前に、私たちは委員会の独立した給与コンサルタントの怡安、私たちの最高経営責任者、私たちの外部の法律顧問に相談した。この考えの一部として、私たちの給与委員会はわが社の給与レベル、計画、やり方を検討した。賠償委員会は“アメリカ証券取引委員会規則”及び“ナスダック上場基準”に基づいて怡安の独立性を評価し、怡安を独立会社と認定した。怡安が用意した材料は、他を除いて、このような同業者グループ会社の25%、50%、75%の細分化を含む同業者グループ会社と同業者グループ会社が支払う報酬を測定した。第50パーセンタイル値は、このような同業グループ会社が同様の責任および職責を履行する役員に支払う報酬の中央値である。同業グループ会社の基本給、短期インセンティブ(現金ボーナス)、長期インセンティブ(持分奨励)を含め、私たちの役員や経営陣に提供する基本給、短期インセンティブ、長期インセンティブをまとめます。



2021年、我々の給与委員会は全体的に近地天体の報酬レベルを比較したが、怡安に重点を置き、主にCEOと副総裁である不動産と開発-ニューヨーク市に対する材料を用意し、これらのデータを以下の実体の役員報酬レベルと分析した：アカディア不動産信託会社、スギ不動産信託会社、Global Eagle Entertainment Inc.，IMAX社、Kite Realty Group Trust、National CineMedia、Inc.，Marcus

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ペンシルベニア州不動産投資信託基金、小売機会投資会社、米国小売不動産会社、RPT不動産会社、ソールセンター会社、Urstadt Bdle Properties Inc.および田舎ロードショー株式会社。しかし、私たちの給与委員会はこの情報を報酬を決定するための要素としてのみ使用しており、私たちの近地天体報酬基準を同一グループと比較した単一のレベルに設定しようとは厳密には試みていない



我々の給与委員会は、(I)2021年の年間基本給を決定し、そのレベルは、一般に当業者グループの役員に比べて競争力がある(イアンに基づいて準備されたいくつかのデータと、数年前の他の近地天体の報告と分析)が、私たちのCEOや総裁の基本給は除く。彼らは2020年と2021年に私たちの同業者グループの25%~50%の間にあり、(Ii)年間現金ボーナスの形での短期インセンティブ奨励、そして(Iii)時間帰属制限株式単位(“RSU”)と業績に基づく制限株式単位(“PRSU”)形式の長期インセンティブ奨励は、役員を引き留めるツールとして使用され、さらに役員の長期利益を我々株主の利益と一致させる手段として、最終的には、株主価値の増加を推進するために適切なインセンティブを提供することを目標とする。



以下で議論するように、2021年に新冠肺炎の疫病が持続し、それによって私たちの業務と流動性に重大な影響を与える。この点で：



私たちの最高経営責任者は、私たちの給与委員会も、前年に比べて2021年の近地基本給と科学技術革新の機会は変わらないはずだが、LTIの支出は約25%増加したことに同意した。



私たちの近地天体と従業員は大きな努力をしているにもかかわらず、私たちの給与委員会は、2021年初めの流動性への懸念(このようなSTI現金ボーナスは通常2021年第1四半期に支払うべきである)を考慮して、私たちの報酬委員会は2020年の業績にSTI現金ボーナスを発行しないことを決定した。

当社の報酬委員会は、2021年第1四半期に2020年の業績に基づくNEO STI現金ボーナスの支払いを許可していないため、当社の報酬委員会は、私たちの当時の流動性状況と業績に基づいて2021年に可能なSTI支払いの一部を考慮することを許可しています。どの部分支払いも2021年の科学技術革新支払い許可総額から差し引かれる。2021年8月、給与委員会は2021年の最高STI現金ボーナスの50%の支払いを許可した。



2021年に、私たちの報酬委員会が私たちに与えた近地天体のすべての長期的な激励はRSUとPRSUにある。この方法は2019年に初めて採用され、株式オプションを発行しないことが決定された。この方法は、当社の報酬委員会当時の独立した報酬コンサルタントWilis Towers Watsonの提案に基づいており、他の上場企業の報酬の傾向を代表する報酬委員会2020と2021年の独立報酬コンサルタントとして採用されていることが確認された

私たちの報酬委員会は、2021年のPRSU業績指標は私たちの報酬委員会によって適宜決定されると結論した。これは私たちの賠償委員会が私たちの性伝播感染とPRSUのために下した2020年の決定を続けています。新冠肺炎の大流行がもたらしたからです。



私たちの給与委員会は、高素質の役員が重要なポストに就く能力を維持し、幹部に提供する報酬が、私たちが役員人材を競争している会社やわが社に相当するような会社の役員の報酬と比較して、依然として競争力があると考えている役員の業績と報酬を評価し続けていくと予想しています

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報酬決定における最高経営責任者の役割



私たちの報酬委員会の指導の下で、私たちの最高経営責任者は、2021年初めに各NEO(最高経営責任者を除く)および役員チーム全体のために、以下の提案を含む役員報酬審査を用意しました：









2021年と2022年第1四半期に、可能な年間STI支払いを考慮するために、我々の報酬委員会は、2021年7月と8月にそれぞれ2021年の近地天体の業績を年度と年間審査し、最高経営責任者の近地天体の報酬スケジュールを考慮した各要素の分析、プレゼンテーション、広範な対話を含む。

株主問い合わせ投票



報酬策定プロセスの一部として、当社の報酬委員会は、前年の役員報酬に対する株主の諮問投票結果も考慮します。我々の報酬委員会は，これらの投票結果が株主が我々の報酬委員会が役員報酬計画を設計·管理する目標を達成しているかどうかに同意しているかどうかを信じており，我々の役員に適切な報酬と有意義なインセンティブを提供することで，強力な財務業績を実現し，株主価値を増加させることで，わが社とわが株主の最適な利益を促進し，有用な知見を提供している。その2021年の給与設定過程の一部として、給与委員会は2020年の株主諮問投票の結果を審査し、そのうちの約99.4%の非拘束性コンサルティング投票が私たちの役員報酬計画を支持している。



CEO報酬



2021年、私たちの給与委員会は私たちの給与コンサルタントの怡安から材料を得た。例年と同様に、私たちの報酬委員会は、CEOの報酬を決定する際に考慮すべき要素を徹底的に理解するために、彼女のパフォーマンスについて広く議論されていることを理解するために、私たちのCEOと約束した。私たちの給与委員会は、CEOが不在の場合に実行会議を開催し、基本給、現金ボーナス、株式奨励(あれば)を含む最高経営責任者の報酬を審議する。報酬委員会のこれらの実行会議を除いて、私たちの最高経営責任者は、近地天体報酬に関する報酬委員会の大部分の審議に参加した。しかし、私たちの給与委員会は、CEOアラン·M·コットの妹、執行副総裁(不動産·開発部)マーガレット·コットの報酬に関するいくつかの考慮事項を提案するために、私たちのCEOを免除した。



2021年3月、報酬委員会は、私たちの最高経営責任者であるコントさんが、特に新冠肺炎に関連した挑戦に対応するために、卓越したリーダーシップを見せ続けていることを発見した。怡安が提供した同世代のデータによると、彼女の2020年の基本給は同世代の25~50%の間にあるが、2020年にボーナスが支給されていないことは“実際の現金給与総額が低い”ことを示している。怡安の報告によると、CEOの基本給の同グループでは、25、50、75パーセンタイル値はそれぞれ543，800ドル、648，400ドル、805，400ドルだった。私たちの最高経営責任者の2021年の基本給は60万ドルです。しかし怡安もまとめてこう言いました[t]賀竜-レイディンの任期インセンティブ機会は引き続き市場に遅れている“と、私たちの最高経営責任者は、LTIが付与した報酬のうち25パーセントを下回っていることが分かった。怡安によると、CEO LTIからの贈与の同グループでは、25、50、75パーセンタイル値はそれぞれ812，000ドル、1，252，200ドル、1，635，500ドルだった。私たちの最高経営責任者の2021年のLTI補助金は400，000ドルで、25パーセントを大きく下回っています。



以下“短期インセンティブ”でより詳細に議論されているように，我々のCEOは我々のすべての近地天体と同様に，2020年にはSTIボーナスを獲得していない.私たちのCEOは600，000ドルのSTI現金ボーナス機会(彼女の基本給の100%に基づいて)を獲得しました。これは私たちの報酬委員会が彼女に与えた2021年の業績です。



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2021年基本給



私たちの給与委員会は、怡安やその他の要因で作成された役員報酬要約を審査し、広範な審議を行い、以下の近地天体の2021年の基本給を承認した。





2021短期インセンティブ



当社の給与委員会が許可したSTIは、当社の特定の財務目標、部門目標、個人目標の実現状況に基づいて、当社のCEOによって推奨され、適用年度の第1四半期に当社の報酬委員会の承認を得て、当社の近地天体に年間現金ボーナスを得る機会を提供します。我々の給与委員会規約によると、CEO総裁、エレン·M·コット執行副総裁(不動産·開発担当)に支払われる報酬も取締役会全員の承認を得なければならない。STI計画の参加者は、参加者の基本給の割合およびドルの金額で表される年間潜在的目標ボーナスを通知された。



私たちの給与委員会は、2021年のNEOのSTI現金ボーナスを年中と年間終了後に支払うかどうかを考えています。年次審議は2021年8月，通年審議は2022年3月に発生した。我々の報酬委員会(I)は，近地天体，他の幹部，従業員が会社の業務を維持するための広範で非凡な努力を考慮し，2021年にわたる新冠肺炎が会社に影響を与え続け，環境や業務に非常に悪影響を与えていることを考慮し，(Ii)近地天体，他の役員，従業員の努力を認め，これらの努力がなければ，会社の業務や将来の機会が大幅に損なわれる，(Iii)近地天体，他の幹部，従業員の業績が達成され，多くの場合要求された業績を上回っている。また、私たちの給与委員会は新冠肺炎が会社にもたらす独特の流動性挑戦を考慮した。



2021年のSTIキャッシュボーナスを取得する資格があるかどうかを考えた場合、私たちの報酬委員会：







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4私たちの給与委員会の規定によると、Ellen M.CotterとMargaret Cotterに関するいかなる報酬決定も、私たちの取締役会の審査と承認を経なければなりません。すべての場合、Ellen M.CotterやMargaret Cotterの投票は除外されます。

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次の表は、私たちの近地天体に支払う2021年STI-2021年8月と2022年4月にそれぞれ50%(50%)と50%(50%)の金額を支払ったことを示しています：





長期持分奨励



長期インセンティブは，2021年4月の奨励に用いられる2020年の株式インセンティブ計画(“2020株式計画”)下の株式計画を利用している。



我々の補償委員会は，2021年に我々の近地天体に時間付与されたRSUと性能ベースPRSUを付与した。2020年と同様に、私たちの給与委員会は2021年に制限株式単位と業績に基づく制限株式単位の形で私たちの近地天体にすべての長期インセンティブ賞を授与した。私たちの報酬委員会は、私たちの近地天体に時間ベースのRSUと業績ベースのPRSUの組み合わせを採用しました：私たちのCEOに50%のRSUと50%のPRSUを提供し、私たちの他の近地天体に75%のRSUと25%のPRSUを提供します。



我々の報酬委員会は，その独立した報酬コンサルタントの意見に基づいて，同世代群のデータを考慮して，近地天体あたりの基本給の割合に基づいてLTI補助金の額を決定している。RSUは4(4)年に比例して帰属し、1/4は授与日の各周年日に帰属し、PRSUは授与日の第3周年日に帰属し、我々の報酬委員会が設定したいくつかの業績指標の実現状況に依存する。



2021年のすべての役員報酬決定の状況と同様に、上述したように“2021年短期激励”と同様に、私たちの給与委員会は新冠肺炎疫病による独特な状況に基づいていくつかの決定を下した。



2021年第1四半期に，我々の報酬委員会(I)は，新冠肺炎が環境や業務に与える非常に負の影響を考慮して，会社の近地天体，他の役員，従業員が会社の業務を維持するための広範で非凡な努力を審議した，(Ii)近地天体，他の幹部，従業員の努力を肯定し，これらの努力がなければ，会社の業務や将来の機会が実質的に損なわれる，(Iii)近地天体，他の幹部，従業員の業績が達成され，多くの場合必要な業績を超えていることを発見した。私たちの給与委員会は、2020年に付与された貧困削減単位(“2020貧困削減単位”)の3年間の業績期間中に1年目の業績要素が100%実現されたと認定しています。



新冠肺炎の持続的な影響と絶えず変化する商業環境による不確定性を考慮して、著者らは各司法管轄区の映画館の再開放は確実性が不足していることを含み、私たちの給与委員会は2020年のPRSUの3年間の業績期限の第二に適宜処理し、そして三年目の実際の業績指標を2022年3月に延期することを決定した。2021年第1四半期に提供されるPRSU(“2021年PRSU”)については、我々の報酬委員会が3年実績期間の最初を決定し、給与委員会は適宜業績を決定し、2年目と3年目の実績指標を2022年3月に延期する可能性がある。我々の給与委員会は2022年第1四半期に、2021年のPRSUについては、3年間の業績期間中の1年目の業績要素が100%実現され、2020個のPRSUについては、3年業績周期の2年目が実現されたと結論した。このような贈与には、私たちの近地天体が含まれており、次の表に示すRSU金額に含まれています。5



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5私たちの給与委員会の規定によると、Ellen M.CotterとMargaret Cotterに関するいかなる報酬決定も私たちの取締役会の審査と承認を経て、すべての場合、Ellen M.CotterやMargaret Cotterの投票は含まれていません。

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以下は2021年4月5日に発行された2021年支出：



Brが2021年4月5日に付与された2021年LTI奨励は、2020年株式計画と奨励金に規定されている他の条項と条件を受ける。個別付与には特定の加速付与条項が含まれている。従業員の場合、加速帰属は、(I)受賞者の死亡または障害、(Ii)ある会社の取引において、報酬が実質的に同値な報酬に置き換えられていない場合、または(Iii)支配権変更後24ヶ月以内に、原因または“良い理由”で辞任した場合に終了する場合、または会社取引において、同等の報酬が置換されていない場合にトリガされる。



報酬の他の要素



退職計画



私たちは401(K)退職貯蓄計画(私たちの“401(K)計画”)を維持し、条件を満たす従業員が国税法で規定されている範囲内で、その計画の支払いを通じて、税引前と税引き後に一部の給与を延期することを許可する。私たちの近地天体は、他の年齢やサービス要求に適合する従業員と同じ条件で私たちの401(K)計画に参加する資格があります。現在、401(K)計画における参加者の入金は、入金の日から完全に帰属する指定されたパーセンテージに一致しています。私たちの401(K)計画によって退職貯蓄ツールを提供し、完全な既得権益のマッチング貢献を行うことで、私たちの役員報酬プランの全体的な回収可能性を増加させ、私たちの報酬政策に基づいて、私たちの近地天体を含む私たちの従業員をさらに激励すると信じています。



その他の退職計画



2016年3月、私たちの給与委員会は、会社に重要な長期サービスを提供しているため、米映画館総裁のロバート·スメリン氏の一次退職給付を承認した。退職手当は、1年手当であり、その額は、直近5年間にさんスリングに支払われた最高現金補償(基本給と現金ボーナス)の2年間の平均値に等しい。



2017年8月29日、私たちの給与委員会は、クレイグ·トンプキンス、執行副総裁、総法律顧問が私たちの総法律顧問を保持することによって得られた一次退職給付を承認した。退職給付は、さん·スメリンに提供された退職金と同じで、ただトンプキンスさんに支払われた197，060ドルを差し引くだけで、さんトンプキンスは単独の既得権益計画に基づいてトンプキンスさんに支給され、その計画は2000年に合併取引の一部として設立された2社のうちの1つである。



私たちは現在、上記で確認した近地天体のための他の退職計画を維持していません。



キーパーソン保険



私たちはいくつかの近地天体を含む、私たちの管理に重要だと思ういくつかの個人に生命保険を提供します。もしその個人が私たちの従業員や独立請負業者でなくなった場合(状況に応じて)、彼女または彼は将来のすべての保険料支払いの責任を負うことで、わが社の代わりにその保険証書の下での受益者の一つになることができる。これらの保険証書は、各このような個人が自身の利益のために最大等額の保険を購入することを可能にする。私たちの従業員の場合、私たちの受益者である保険と、私たちの従業員が受益者である保険の保険料は私たちが支払います。近地天体にとって、私たちがこれらの個人の利益のために支払った保険料は、補償表の“すべての他の補償”と題する欄に反映されています。

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従業員福祉と手当



私たちの近地天体は通常、すべての常勤従業員と同じように私たちの健康と福祉計画に参加する資格があります。私たちは普通私たちの近地天体に追加手当や他の個人福祉を提供しない。

税務と会計上の考慮



役員報酬控除額



規則第162(M)条は，いずれの上場企業も課税年度に被保険従業員に支払う補償が1，000，000ドルを超える場合には，その補償を差し引くことができないと規定している。報酬の補償に起因することができ、保証従業員がレイディングから得られた他のすべてのタイプの補償と組み合わせた場合、任意の特定の年でこの制限を超える可能性がある。特定納税年度の引受従業員とは、以下のいずれかの要求に適合する任意の個人をいう：(I)納税年度内のいつでも、現在、またはかつて私たちの主要役員または主要財務官であったか、またはそのような身分で行動しているか、(Ii)は、私たち3人の最高報酬の役員のうちの1つであり、1934年“証券取引法”によれば、その年度の報酬(第(I)項に記載されている個人を除く)、または(Iii)は、2016年12月31日以降の任意の納税年度の保証社員である



不合格延期補償



私たちは、適用される場合、私たちの経営は不合格繰延給与手配に適用される税収ルールに適合すると信じています。



株式政策



2017年4月、私たちの取締役会は報酬委員会の提案に基づき、近地天体と取締役の株式政策を採択しました。私たちの取締役会は、このような政策は私たちの近地天体、取締役と株主間の利益協調を支持すると考えています。



私たちの株式政策によると：









通過後、我々の取締役会は、影響を受けた個人を遵守させるため、影響を受けた個人に5年間の期限(政策通過または採用または選挙/任命の遅い者から)を承認したため、2017年に政策通過時に在任していた役員および取締役は今年になって正式に遵守する必要がある。取締役会は、例年最後の取引日であるナスダック資本市場のA類株とB類株式取引価格の平均値で、本政策を遵守するかどうかを測ることを決定した。この日まで、私たちのすべての幹部と役員はこの政策を守った。



我々の株式政策によれば、適合性を測定するための価値は、記録された株式または実益所有株式と、その個人が保有する既得オプションおよび非既得オプションの価値(ただし、既得オプションおよび非既得オプションについては、計量日の行使価格と終値との間の差額のみを含む)、RSU(PRSUを含む)、および/または個人所有の他の適用持分ツールの価値を含む。

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払戻政策



私たちの近地天体に支払われた任意のSTI現金は、ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法または当社が要求される可能性のある任意の後続または代替法律に従って取られることができる任意のそのような政策、およびそれによって実施される規則および法規、または法律に応じて別の要求される政策を含むが、これらに限定されないが、会社によって没収され、回収されるか、または報酬を証明する任意の合意または会社によって時々取られる可能性のある任意の追跡または補償政策によって他の行動をとるであろう。



私たちの2020年株式計画によると、私たちの近地天体に発行されたすべての有限責任投資機関または株式、およびそれに関連する現金または他の収益は、法律またはナスダックまたは私たちの普通株がその後に上場する他の主要証券取引所の上場規則を遵守するために必要な範囲内で、減持、解約、没収、回収の制約を受ける。2020年の株式計画での奨励を受けた場合、参加者はこのような払戻の制約を受けることに同意します。



逆売り/売り/空売り政策



私たちの近地天体はコールオプションやコールオプションを取引してはいけませんし、当社の証券に関する空売り取引に従事してはいけません。



逆ヘッジ政策



私たちの近地天体は、ゼロコスト期間、株式交換、前払い可変長期契約と取引所基金のような、わが社の証券と何らかのヘッジ取引を行わないかもしれません。



報酬委員会の連動と内部関係者の参加



私たちの報酬委員会は現在、取締役会長Codding博士とアダムスとMcEachern取締役で構成されています。2021年の間、給与委員会のメンバーはいずれも当社の高級社員や従業員ではなく、あるいは以前は当社の高級社員であった。私たちは現在、または2021年の間に任意のエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当している役員はいません。そのエンティティは、すでに1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当しています。



2021年、当社と報酬委員会のメンバーを務めるいかなる取締役も、2021年の任意の時間内に、米国証券取引委員会が特定の関係および関連側取引の開示を要求するルールに基づいて、当社が開示したいかなる取引も要求していない。



最高経営責任者報酬比率



2021年12月31日現在、私たちは季節性とアルバイトを含む約2，025人を雇用しています。以下で推定する年間総報酬中央値と、最高経営責任者コントの報酬とその推定年総報酬中央値との結果比率は、季節的な従業員やアルバイト従業員の状況を反映している。この比率はまた、これらの従業員のうち、1，052人または55%がオーストラリアとニュージーランドに雇用されており、彼らの報酬数字は、この2つの管轄区域の類似職の通貨レートと現行の賃金水準の変動の影響を受けている。2021年の間、オーストラリアドルとニュージーランドドルは対ドルでそれぞれ8.9%と8.8%上昇した。



私たちは2021年12月31日をこの中位数従業員を決定する日として選択しました。CEOコントは2021年度に1，602，580ドルの年間総報酬(基本給、STI、長期株式を含む)を獲得した。以下に説明する計算によると、2021年12月31日現在、従業員の年間総給与の中央値は6，361.89ドルである。中位従業員は地域映画館スタッフで、私たちがオーストラリアにある映画館の正社員です。したがって、CEO Cot 2021年度の総報酬は、この中間桁従業員の総報酬の約252倍となる。



私たちは、すべての個人の2021年W-2(または同等基準)をチェックすることで、2021年12月31日までの中間位従業員を決定し、私たちのCEOを含まず、彼らは2021年12月31日、つまり私たちの給料年度の最後の日(フルタイム、アルバイトでも季節的に雇われても)。このような従業員については、私たちは総報酬を仮定したり、調整したり、推定したりしておらず、2021年通年で雇用されていない従業員の報酬を年化して計算していません。海外で働いて給与を支払う従業員に対しては、現地通貨とドルの平均為替レートを用いて彼らの収入をドルに変換する。我々は、役員報酬規則(S-K条例第402(C)(2)(X)項)の要求に基づいて、中位数従業員の2021年の年間給与総額を計算した。

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我々は、役員報酬規則(S-K条例第402(C)(2)(X)項)の要求に従って、この中央値従業員の2021年の年間給与総額を計算した。



報酬委員会報告

報酬委員会は、S-K条例第401(B)項に要求される“報酬議論と分析”を審査し、管理層と議論し、この審査と検討に基づいて、上述した“報酬議論と分析”を本依頼書に含めることを提案する。

我々が以前に改正された“1933年証券法”または“取引法”によって提出された文書には逆の規定があるにもかかわらず、本依頼書を含む将来の文書は全部または部分的に組み込まれている可能性があり、上記の報酬報告は参照によって本依頼書に組み込まれてはならない。

役員報酬

本節では、以下の報酬集計表に記載されている役員報酬計画の主な構成要素について議論する。

報酬集計表



次の表は、2021年12月31日現在の最終3会計年度において、(I)弊社最高経営責任者を務める董事·コト、(Ii)最高経営責任者を務めるさん·エバンス、および(Iii)2021年に最高経営責任者を務める他の3人に支払われる給与を示しています



下表は，幹部が本稿で我々と呼ばれる“近地天体”を反映している.





(2)401(K)計画下のマッチング雇用主納付とキーパーソン保険の課税を含む。

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計画に基づく報酬の付与



次の情報が含まれています：(I)私たちの給与委員会が2021年第1四半期に会社の報酬スケジュールに基づいて業績基準を確立した場合、このような手配の下の潜在的な報酬(実際の支出は、報酬要約表の“非株式インセンティブ計画報酬”の欄に反映されています)および(Ii)2021年12月31日までの年度に近地天体に付与された株式奨励：





2020年株式インセンティブ計画



Brは二零一零年三月に、当社の取締役会は二零一零年株式激励計画(“元二零一零年計画”)を株主に承認し、この計画はその条項に基づいて満期になりました。2020年11月4日、弊社取締役会は“閲文国際株式有限公司2020年株式計画”(以下、“2020年株式計画”と略す)を採択し、“ナスダック資本市場上場規則”の要求に従って、当社の株主の承認を経て当社の2020年株式計画を採択することを提案した。私たちの2020株は2020年12月8日に株主の承認を得る予定です。我々の2020年株式計画認可は，この計画に基づいて合計1，250，000株のA類株と200，000株のB類株を発行し，以下のように調整する.取締役会が2020年の株式計画日の前日に、従来の2010年計画が完成していない任意の奨励によってその後没収されたり、関連株式が購入されたりすると、該当する数の株式が2020年の株式計画に基づいて自動的に発行され、2020年の株式計画に基づいて発行可能な株式数が増加する。取締役会が2020年株式計画を承認した日の前日までに、2010年当初計画で完成していなかったすべての奨励金が没収された場合、2020年株式計画株奨励に基づいて発行可能な普通株の最大数は2，274，902株A類株と200，000株B類株となる。2022年10月26日現在、私たちの2020株計画によると、422，248株が返送発行されています。したがって、私たちの2020年株式計画によると、現在730，886株が発行可能です。



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当社取締役会は、2020年の株式計画により、当社及びその付属会社の従業員、取締役及びコンサルタントに機会を提供し、普通株価値増加から恩恵を受け、当該等の人のサービスの誘致及び保留に協力し、資格に合わせて人助けを受ける利益を自社自身の利益とより緊密に束ね、当該等の人に普通株を買収する機会を提供し、類似業務が提供する競争力のある株式ベースの報酬機会を提供する。私たちのすべての従業員、役員、コンサルタントは私たちの2020年の株式計画に参加する資格があります。



私たちの取締役会は、2020株式計画の管理を私たちの報酬委員会に権限を与え、1934年の証券取引法第16条の制約を受けず、私たち2020株式計画で定義されていなかった“保険引受従業員”の合格者に奨励の権限を付与することを許可しました。許可された後、私たちの給与委員会は、私たちの2020年の株式計画を解釈し、説明する権利があり、奨励を付与する人および日付、どのようなタイプまたは組み合わせの奨励を付与するか、各奨励に適用される普通株式の数、各奨励期間中にそのような報酬の全部または一部を行使することができる時間または回数、各奨励の行使用価格または購入価格、各奨励の行使または購入を許可する代価カテゴリ、および他の奨励条項を決定する権利がある。



“会社取引”(2020年の株式計画で定義されているように)が発生した場合、既存または買収した会社は、2020年の株式計画に基づいて未完成の報酬を負担するか、または同様の報酬を代替することができる。株式奨励協定に別段の規定がない限り、既存または買収した企業がそのような報酬を負担しない場合、または同様の報酬で置換されている場合、その報酬は、その活動または以前に行使されていない場合に終了する。私たちの2020株式計画は、もし私たちの会社が解散または清算した場合、私たちの2020株式計画の下のすべての未完了奨励はこの事件の前に終了し、当社の買い戻し選択権または没収された紅株と制限株の株式は当社が買い戻したり没収したりすることができ、そのような株の所有者が当社にサービスを提供しているかどうかにかかわらず、このような株の所有者が当社にサービスを提供しているかどうかにかかわらず、私たちの2020株計画は規定されている。



私たちの2020株式計画に基づいて発行されたすべての株式奨励は、適用法やナスダック上場規則に適合するために必要な範囲内で、減持、ログアウト、没収、払い戻しの影響を受けます。私たちの2020株式計画に基づいて株式奨励を受けることは、参加者がこのような任意の法律または規則によって制限されることに同意する合意だ。



我々の2020年株式計画のより詳細な要約、および2020年全体株式計画のコピーについては、2020年11月6日に米国証券取引委員会に提出された“米国証券取引委員会別表14 A、依頼書”を参照されたい。

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傑出株式賞





次の表は2021年12月31日まで、私たちの2020株計画とその前身に基づいて、私たちの近地天体が持っている未償還株式奨励を示しています：

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4863台のRSUは2023年3月14日に交付される；

12837台のRSUは2023年3月10日と2024年3月10日に移管される；

51349台のPRSUは2023年3月10日に帰属します；

7764台のRSUは2023年4月5日、2024年4月5日、2025年4月5日に交付されます。

31056個のPRSUは2024年4月5日に帰属する；

11，991台のRSUは2023年4月18日と2024年4月18日に交付される。11990単位は2025年4月18日と2026年4月18日に帰属する；および

47，961台のPRSUは2025年4月18日に交付されます。



582台のRSUは2023年3月13日に交付される；

4599台のRSUは2023年3月10日と2024年3月10日に移管される；

2023年3月10日に6，132台のPRSUが入居する；

5678台のRSUは2023年4月5日に交付されます。5677セットは2024年4月5日と2025年4月5日に帰属します。

7570台のPRSUは2024年4月5日に交付されます；

8768台のRSUは2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日、2026年4月18日に交付され、

11，691台のPRSUは2025年4月18日に交付されます。



968台のRSUは2023年3月14日に交付される；

4783台のRSUは2023年3月10日と2024年3月10日に移管される；

は2023年3月10日に6，377台のPRSUを交付する；

5678台のRSUは2023年4月5日に交付されます。5677セットは2024年4月5日と2025年4月5日に帰属します。

7570台のPRSUは2024年4月5日に交付されます；

8768台のRSUは2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日、2026年4月18日に交付され、

11，691台のPRSUは2025年4月18日に交付されます。



970台のRSUは2023年3月13日に交付される；

4783台のRSUは2023年3月10日と2024年3月10日に移管される；

は2023年3月10日に6，377台のPRSUを交付する；

5678台のRSUは2023年4月5日に交付されます。5677セットは2024年4月5日と2025年4月5日に帰属します。

7570台のPRSUは2024年4月5日に交付されます；

8768台のRSUは2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日、2026年4月18日に交付され、

11，691台のPRSUは2025年4月18日に交付されます。



970台のRSUは2023年3月13日に交付される；

4783台のRSUは2023年3月10日と2024年3月10日に移管される；

は2023年3月10日に6，377台のPRSUを交付する；

5678台のRSUは2023年4月5日に交付されます。5677セットは2024年4月5日と2025年4月5日に帰属します。

7570台のPRSUは2024年4月5日に交付されます；

8768台のRSUは2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日、2026年4月18日に交付され、

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11691台のPRSUは2025年4月18日に交付されます。



オプション権と株式帰属

次の表には、私たちの近地天体が2021年12月31日までの年間に行使したオプション報酬と付与された株式奨励の情報が含まれています：



株式報酬計画情報



次の表は、2021年12月31日現在、私たちの株式インセンティブ計画に関するいくつかの情報の概要を示しており、これらの計画に基づいて、私たちの株式証券の発行が許可されています：





(1)私たちの2010年株式計画と2020年株式計画。

(2)未返済の株式オプションのみを代表します。

(3)我々の2020株式計画は、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式配当、制限新株予約権、株式付加価値権(“SARS”)、PRSU、RSUの付与を許可する。ここに反映される総数は、現在、我々の報酬委員会がRSUおよびPRSUのみを付与しているにもかかわらず、これらのすべてのタイプの報酬に関するものである。これは私たちの報酬委員会や取締役会の裁量を変えることができます。



雇用終了や制御権変更時の潜在的支払い

以下の段落は、会社の制御権変更に関する終了を含む、いくつかの終了イベントに関連して、2021年12月31日まで、当社の近地天体ごとに支払う可能性のある情報を提供します：



ある退職給付。ロバート·F·スメリンとS·クレイグ·トンプキンスは、上記のタイトルの“他の補償要素、他の退職計画”に記載されたいくつかの退職福祉を享受する権利がある。



オプションおよびRSUおよびPRSU付与。すべての長期インセンティブ奨励は、2010年株式計画、2020年株式計画、奨励付与に規定されている他の条項と条件に制限されている。さらに、個別的な付与は特定の加速された帰属条項を含む。従業員の場合、加速帰属は、(I)受賞者の死亡または障害、(Ii)いくつかの会社取引において、報酬が実質的に同値な報酬に置換されていない場合、または(Iii)制御権変更後24ヶ月以内に理由なく、または“十分な理由”によって終了するか、または会社取引において同値報酬に置換されていない場合にトリガされる。私たちに送ってくれた非従業員取締役のRSUは、制御権変更後すぐに加速することにしています。



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上述したことに加えて、現在、終了または制御権変更時に福祉を提供する雇用契約または他の手配を有する他の近地天体はない。次の表によると、取引が2021年12月31日に発生したと仮定すると、取引価格はA類株の終値3.98ドルに相当し、無断終了または制御権変更により終了された場合、上記1人当たりの最高福祉が得られる。













雇用プロトコル



2021年12月31日現在、私たちの近地天体はまだ何の雇用協定も締結していません。

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ある関係と関連先取引



私たちの監査委員会のメンバーは議長を務めるダグラス·マクエチェン取締役、Judy·コディン博士、マイケル·ゲイ·W·アダムスです。経営陣はすべての潜在的な関係者取引を監査委員会に提出する。我々の監査委員会は、特定の関連者取引がわが社に有利であるかどうかを審査し、徹底的な分析を経てその取引を承認または禁止する。関連された取引に興味のない委員会のメンバーだけが取引が可能かどうかを決定することに参加することができる。審査過程に関する他の情報は、“審査、承認または関係者との取引を承認する”と題する議論を参照してください。



Sutton Hill Capital



2001年に、私たちはSutton Hill Capital、LLC(“SHC”)とマンハッタンにある4つの映画館(現在の東村映画館と映画館1、2、3映画館を含む)について取引を締結し、いくつかの購入関連土地賃貸権益の選択権を持っている。この取引については、吾らも(I)SHCに若干の金を貸し出し、その投資の流動資金を提供することに同意し、吾等が購入選択権を行使するか否かを決定し、(Ii)第86街映画館を有料で管理することに同意した。SHCは有限責任会社で、コット地産と第三者が折半して所有している。



先に報じたように、長年、テナントに拘束されていた2つの映画館の権益を第三者に売却し、映画館1、2、3の土地の手数料権益を獲得した。第86街の映画館の賃貸契約は2019年に満期となり、同映画館は閉鎖された。そのため、東村映画館はまだ総レンタルに制限されている唯一の映画館だ。東村下の土地は第三者が所有しているため，住宅委員会との関係は分譲者関係である。この3年間、私たちが毎年SHCに支払っている映画館のレンタル料は59万ドルに設定されています。しかし，新冠肺炎の流行により，東村は2020年の大部分で閉鎖され，2020年4月からの賃貸料は2020年の残り時間と2021年第1四半期に延期された。双方が合意した後、2021年7月1日にSHCにこの延期金を支払いました。2019年度から2021年度まで、私たちが第86ストリート映画館から得た管理費はそれぞれ4.5万ドル、0ドル、0ドルだった。



Brは2000年に、吾らは第三者買収(I)からSHCへの映画館1、2、3及び(Ii)関連土地の有料権益、関連土地賃貸物件の権益及び映画館1、2、3の改善工事を構成する。この取引について、吾らはSHCに選択権を付与し、自費買収を当該等の費用、リース及び改善工事の権益を買収するために成立した特殊目的実体Sutton Hill Properties，LLC(“SHP”)の25%の権益を付与した。2007年6月28日、SHCはこの選択権を行使し、300万ドルを支払い、SHP債務の割合シェアを負担した。SHCがその25%の権益を買収して以来、SHPはすでに(I)映画館1、2、3のキャッシュフロー、(Ii)第三者借款及び(Iii)会員の比例出資を通じて運営コストと債務超過を支払った。我々は，以下に述べる管理プロトコルに従って映画館1，2，3を管理する.



私たちは東村の主レンタルを時々延期していますが、最近は2025年9月1日まで延長されています。2019年8月28日、私たちは主賃貸契約項下の選択権を行使し、この主賃貸契約関連土地賃貸契約におけるSHCの権益を590万ドルで買収した。このオプションは2021年5月31日に成約する予定だったが、現在は2024年7月1日まで延長されている。共同制御実体のコスト繰越基礎によると、東村映画館ビルを470万ドルの物件資産として貸借対照表に計上し、対応する資本賃貸負債は590万ドルであり、他の負債項目に列挙している。



2015年、SHPと2007年6月27日から映画館1、2、3を管理する管理協定の改正案を締結した。この改正案は2014年12月1日にさかのぼり、SHPへの約束を記念して、映画館1、2、3に約75万ドルのリフォーム資金(“リニューアル資金金額”)を提供する。映画館1、2、3に提供する資金を考慮すると、2015年1月1日から年間管理費は映画館1、2、3のいずれかの増額正金流に相当する100%増加した。3 2014年12月31日までの3年間(改修資金金額に相当する累積総額を超えない)には、年度管理費(“改善費”)を支払う際に支払われる更生資金残高の15%の現金リターンを加える。改訂された管理プロトコルによれば、吾等は、吾等が内装により購入した任意の家具、固定装置及び設備に対する所有権(及び任意の減価償却権利)を保持し、管理プロトコルの終了後に映画館1、2、3から当該家具、固定装置及び設備をすべて移動させる権利がある(費用及び支出は吾等が支払う)。修正案はまた、管理契約期間内に、小水電が を担当することを規定している

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改修工事の修理とメンテナンス費用。2019年と2018年には、9.6万ドルと42.5万ドルの改善費を受け取りました。私たちが計算した2021年、2020年、2019年の管理費(改善費を含む)はそれぞれ50，000ドル、147，000ドル、161，000ドルです。



2020年11月6日，吾らはSHPとさらに管理協定を改訂し，改善費用を終了し，吾等に112，500ドルを一度に支払い，内装資金金額を全数返済し，吾らの内装資産のすべての所有権をSHCに譲渡した。



2016年8月31日、私たちはシリコンバレー国立銀行から3年間2000万ドルの担保融資を受けた。2020年3月13日、私たちはローンを2，500万ドルに再融資し、2022年4月1日に満期になり、2つの6ヶ月のオプションを2023年4月1日に延長することができる。我々は2022年3月3日に最初の延期オプションを実行し，満期日を2022年10月1日に延長した。シリコンバレー国家ローンは当社が保証し、当社が環境賠償を提供します。SHCは、このような担保および/または賠償のために当社が発生した損失の25%を賠償することに同意している(この割合は、SHPにおけるSHCの会員権益を反映している)。



2020年10月1日，小水力発電は100万ドルの分配を行い，当社に75万ドル，SHCに25万ドルを支払った。2021年3月1日から2021年3月5日までの間に、小水力電はわが社に200万ドル貸して、1181ドルの利息(4.5%の金利に相当)とともに全額返済しました。



劇場実況投資



私たちの管理者や監督は時々私たちの現場劇場を借りる演劇に投資するかもしれません。私たちが2001年にOrpheum劇場を買収する前から、演劇Stopppは私たちのOrpheum劇場で上演されてきた。コント地産と第三者は同ドラマの約5%の権益を持っており、この権益は私たちが劇場を買収する前からずっと持っていた。



陰影景観土地と農業有限責任会社



2012年、当社の元会長、CEO、およびホールディングスの株主である古いコントさんは、現金250万ドルと2011年のボーナス255，000ドルをカリフォルニア州コチェラの約202エーカーの未開発土地の購入価格の50%シェアとし、買収に関連するいくつかのコストの50%を支払いました。この土地は当社が50%の持分を持つShadow View土地および農業有限責任会社(“Shadow View”)が保有し，当社の合併附属会社として入金されている。Shadow Viewの他の50%の権益はコット不動産が所有している.私たちはShadow Viewの管理メンバーで、私たちの監査と紛争委員会が監視を提供します。これらのサービスはすべて無償で提供される。



管理メンバーとして、時々Shadow Viewに出資し、ある運営や他のコストに一時的に資金を提供します。私たちの出資はコット地産の出資に相当し、コント不動産は伝票を発行した後、このような臨時費用の50%を支払った。



2021年3月5日、シャドービューはこの土地を1100万ドルで売却し、純収益を会社を含むメンバーに分配し、現在清算と清算中です。



関連者との取引を審査、承認または承認する



私たちの監査委員会は、“関連者取引”の承認を担当することを含む書面規約を採択した。その定款によると、当社の監査委員会は当社の取締役会の“衝突委員会”の機能を履行し、そして当社の取締役会の許可を得て、当社を代表して任意の及びすべての関連者の取引の条項及び条件(以下に定義する)を審査、審議及び交渉し、及び当該等の条項及び条件を承認又は承認しないことは、その効力が当該等の行動が当社全体取締役会によって採用されたようなものである。このようなことはいずれも当社取締役会がさらなる行動をとる必要はありませんが、当社に対して拘束力がありますが、適用されるネバダ州法律により当社取締役会委員会に委託することができず、当社全体の取締役会で決定しなければならない事項は除外します。取締役会の権力が転任できない場合、監査委員会は依然として取締役会全員に提案する。





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我々の監査委員会規約で使用されるように、“関連者取引”という言葉は、一方で、当社と(I)当社の5%以上の投票権を有する任意の取締役、役員または株主(またはそのような者の任意の配偶者、両親、兄弟姉妹または相続人)との間の任意の取引または配置、または(Ii)そのいずれかの者と共同で制御する任意の1つまたは複数のエンティティ、または(Iii)1人以上のこれらの者が10%を超える権益を有する任意のエンティティを意味する。関連側取引には、雇用または従業員の報酬に関する事項は含まれていない。



Br規約では，我々の監査委員会は政策に制約された取引を審査し，これらの取引を承認または承認するかどうかを決定すると規定されている。そうする過程で、私たちの監査委員会はそれが適切だと思う他の要素を考慮した：



が提供する専門サービスの主な会計費用概要



私たちの独立公共会計士事務所はすでに2021年12月31日までの財政年度の財務諸表を監査しており、2022年の株主総会に代表が出席する予定で、もし彼や彼女が声明を発表し、適切な質問に答えることを期待していれば、彼や彼女はそうする機会があるだろう。



監査課金



Br}は、我々の財務諸表、監査“サバンズ-オキシリー法案”に関する内部統制およびGrant Thornton LLPが提供するForm 10-KおよびForm 10-Qに含まれる財務諸表を審査するためのもので、専門サービスの総費用はそれぞれ約1，208，000ドルと1，037，000ドルです。



監査関連費用



すべて富弁護士事務所は2021年と2020年に監査に関するサービスを提供してくれませんでした。



税金



すべて富弁護士事務所は、2021年または2020年に税務コンプライアンス、税務提案、または税務計画に関する専門的なサービスを提供してくれません。



他のすべての費用



すべて富弁護士事務所は2021年や2020年のサービスを提供してくれませんが、上述したように

承認前の政策と手順



我々の監査委員会は、法律の要件が適用される範囲内で、私たちの独立公認会計士事務所が提供するすべての監査サービスおよび許可された非監査サービスを予め承認しなければなりませんが、最低限の非監査サービスは除外します。以下の場合、非監査サービスは最低限とみなされる：(I)非監査サービスを提供する会計年度内に、このようなすべての非監査サービスの総額は、独立公認会計士事務所に支払われた総収入の5%以下を占め、(Ii)採用時には、このようなサービスが非監査サービスであることが確認されておらず、(Iii)このようなサービスは、brのために迅速に監査委員会に提出されている

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私たちの監査委員会またはその承認を与える権利のある会員が監査を完了する前に承認する。私たちの監査委員会は、すべての富弁護士事務所が2021年と2020年に提供してくれるすべてのサービスを事前に承認しています。



株主コミュニケーション

年次報告

2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年次報告書のコピーは、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書のForm 10-K/A修正案1を含み、以下のサイトで無料で取得できます：https：//investor.readingrdi.com/finalals/年次報告/default.aspxとwww.envisionreports.com/rdi。



株主と取締役のコミュニケーション

当社取締役会の政策は、当社実行オフィスを担当するいずれかまたは複数の取締役に送信された任意の通信が、当該取締役等に迅速に転送されることである。そのような通信の受信者がそうすることを要求しない限り、私たちのどの役人や従業員、または他のどんな役員も、そのような通信を開いたり見たりしないだろう。同様に、私たちの誰かまたは複数の取締役に残した任意の電話メッセージ(コールバック番号を含む、あれば)は、すぐにその取締役に転送されます。

株主提案と取締役指名

米国証券取引委員会委託書規則に基づいて、委託書規則に制約されているような任意の株主は、当社の2023年株主総会の委託書に組み入れられた提案書を提出したい。この提案書を当社の主な実行オフィスアドレス189 Second Avenue，Suite 2 S，New York 10003に書面で提出しなければならない。2023年年次総会の日付を2022年年次総会周年記念日から30日以上前倒ししない限り、このような書面提案は速やかに考慮されるために、2023年7月7日までに提出しなければなりません。もし我々の2023年年次総会が2022年年次総会周年記念日の30日以内に開催されていない場合、適時に考慮するために、株主提案は、(A)2023年年次総会通知の郵送日、または(B)米国証券取引委員会の届出書類またはプレスリリースに開示された情報を含む2023年年次総会日の日付を公開開示しなければならない。

我々の管理書類と適用されるネバダ州法により，我々のB類株主も取締役を選挙する任意の株主総会で提案または指名取締役候補を直接提出することができる.このような発言権提案や指名は，我々のクラスB株主が会議テキスト機能を用いて我々の仮想2023年年次会議で提案することができる.上のタイトルの下の議論を参照してください：“会議はどのように進行しますか、私はどのように参加しますか？



その他の事項

上記の提案以外に審議に提出すべき事項があることは知らないが，何かが適切に提出された場合，依頼書で指名された人は，彼らの判断に基づいてこれらの事項を採決しようとしている.



代理材料を家庭に渡す

取引所が許可されている場合、“家保管”というプログラムにより、同じ住所に住んでいる私たちの株主にのみ代理材料を渡し、これらの株主が複数の代理材料を受け取りたいと通知されない限り。

口頭または書面の要求に応じて、代理材料の単独コピーを直ちに無料で、コピーの1部のみを郵送する住所の任意の株主に渡す。もっとコピーが必要な場合は、871-6840に電話して私たちの会社秘書に連絡したり、ニューヨーク10003ニューヨーク第二通り189号Suite 2 Sのレイディング国際会社秘書に郵送してください。問題は電子メール2022 AnnialMeeting@ReadingRDI.comで事前に提出することもできます。

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家を所有する資格がある場合は、住所を共有している他の株主と現在、複数の代理材料のコピーを受け取っている場合、または複数の口座に株を持っていて、いずれの場合も、ご家族の代理材料のコピーを1部しか受け取っていないことをご希望の場合は、上記のような会社秘書に連絡してください。同じ住所に住んでいて、現在1つの代理材料しか受け取っていない株主は、上述したように会社の秘書に連絡して、将来的に複数の代理材料を申請することができます。









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