添付ファイル5.2

S鍛冶屋, ANDERSON, B休憩室,

Dオセター, Mかゆい & JErnigan, L.L.P.

LAWERS

オフィス 富国銀行国会議事堂センター フィエットビル街150番地2300軒の部屋 ノースカロライナ州ローリー、郵便番号：27601		2022年11月4日		郵送先 P.O. Box 2611 ノースカロライナ州ローリー 27602-2611
				TELEPHONE: (919) 821-1220 FACSIMILE: (919) 821-6800

レイニエInc

1つのRayonier方式

フロリダ州Wildlight 32097

返信：

Rayonier Inc.S-3フォーム登録宣言

女性たち、さんたち：

私たちは、改正された1933年の証券法(法案)に基づいて米国証券取引委員会(SEC)に提出された基本募集説明書(登録声明) を含むノースカロライナ州社のRayonier Inc.(社)のノースカロライナ州法律顧問を務め、会社の発行と販売の登録に関連するS-3表の登録声明に関連しており、この法案の下で時々公布される委員会一般規則及び条例の第415条に基づいて、不確定総発行価格または数：(A)会社普通株の株式、1株当たり額面(普通株)、(B)会社の1つまたは複数の優先株系列の株式がなく、1株当たり額面(優先株)、(C)会社の1つまたは複数の債務証券系列(債務証券)、(D)会社のRayonier、L.P.またはRayonier TRS Holdings Inc.の1つまたは複数の債務証券系列の保証(担保)。(E)普通株または優先株を購入する引受権(引受権)、(F)1つまたは複数の株式承認証明書(株式承認証)に従って普通株、優先株または債務証券を購入する引受権証、(G)保有者が将来のある日または複数の日に普通株または優先株を購入する義務がある株式購入契約(購入契約)と、(H)株式購入単位と、その中には、保有者が購入契約に基づいて普通株または優先株(購入単位)を購入する義務があることを確保するために、購入契約と債務証券または米国国債が含まれている

普通株、優先株、債務証券、担保、引受権、株式承認証、購入契約、購入単位を総称して証券と呼ぶ。ここで定義されていない大文字の用語は、登録声明に付与された定義を有するものとする

本意見は，S-Kルール第601(B)(5)(I)項の要求に基づいて提案されている

吾らは、登録説明書、改訂及び改訂された当社登録細則(当社定款)、当社附例(当社附例)及びその他の書類を検討し、当社が専門的判断の下で本稿に記載された意見を提出するのに適していると考えられる法律及び事実事項を考慮した。私たちは一般的に、観点の背後にあるいくつかの仮定が暗黙的に理解されているということに注意を促す。いくつかの事実については、私たち は、その中に含まれるいかなる基本データも調査または分析することなく、公職者や会社役員または他の適切な代表による証明書または他の類似文書が適切であると考えている。br}は、以下の第1段落での意見を提出する際に、ノースカロライナ州州務卿が2022年11月4日に発行した会社に関する生存証明書に完全に依存している

レイニエInc

2022年11月4日

第 ページ2

以下の意見を提示する際には，以下の点を仮定した

(A)当社は、任意の普通株式または普通株式に変換または行使可能な任意の株式または普通株式からなる証券を発行する前に、会社定款細則に基づいて、発行、転換または行使に必要な十分な数の認可を有するが発行されていない普通株式を所有する

(B)任意の優先株株式又は優先株株式に変換又は行使可能な任意の証券、又は優先株株式からなる任意の優先株株式を発行する前に、当社は、会社定款細則に基づいて、十分な数の認可を有するが発行されていない優先株株式を発行して、brの発行、転換又は行使のために使用する

(C)任意の他の証券に変換することができ、任意の他の証券のために行使することができ、または任意の他の証券からなる任意の証券 は、その条項に従って正式に変換または行使される

(D)任意の証券(当該証券の条項に基づいて任意の他の証券を転換又は行使することを含む)を発行する前に、当社取締役会(取締役会)は、当該証券の発行及びその条項、当該証券の要約及び関連事項を承認するために、必要なすべての会社の行動を取ったか、又は当該証券を転換又は行使することにより発行される任意の普通株式又は優先株株について、その対価が額面を下回ることがないようにすることを含む。いずれの一連の優先株についても、これらの優先株の相対的権利、優先権、制限(会社承認)を指定する

(E)登録声明およびその任意の改正(発効後の改正を含む)が発効し、施行され、 は、登録声明が予期される任意の証券発売または発行時のすべての適用される法律、規則、および法規に準拠する

(F)募集説明書の付録は作成され、証監会に提出され、それによって提供される当該等の証券を説明し、登録声明が予想される当該等の証券の発売又は発行の際のすべての適用法律、規則及び法規を遵守する

(G)証券は、登録説明書、任意の適用される目論見書副刊、及びすべての適用可能な会社批准書が予想される方法で発売、販売及び発行される

(H)証券を発行するたび(当該等の証券の条項に基づいて任意の他の証券を転換又は行使することを含む)及び当該証券の条項は、会社定款の細則、定款、すべての適用される会社の承認、適用される法律、当社に拘束力のあるすべての文書、及び当社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に加えられる任意の要求又は制限を遵守しなければならない

レイニエInc

2022年11月4日

第 ページ3

(I)適用される場合、発行される任意の証券の最終購入、梱包販売又は同様の合意(購入契約)は、当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、当社及びその他の当事者が有効に署名及び交付され、適用される証券は、当該購入契約の規定に従って販売される

(J)任意の証券を発行する場合(当該証券条項に従って任意の他の証券を転換または行使することを含む)において、会社は、適用される州法律に従って存在する

(K)任意の証券の有効性または拘束性に影響を与えるいかなる変化も法的に発生してはならない

上記および以下に説明するさらなる仮定、制限、および制限に基づいて、私たちの意見は、

1.当社はノースカロライナ州法律に基づいて設立された会社です

2.当社が登録説明書に基づいて発行する任意の普通株については、(I)当該普通株に関連するすべての適用会社の承認を完了した後、当該普通株の発行を正式に許可し、(Ii)当社が取締役会の承認及び当該会社の承認及び任意の適用購入契約で指定された対価支払いを受けた場合、(A)自社普通株登録所を経て当該等普通株を代表する証明書に正式に署名した後、又は(B)普通株式名義書き換え代理により当該等株式を帳簿に登録した後、当該等普通株は有効に発行、入金及び評価不能となる

3.当社が登録声明に基づいて発行する任意の優先株株式については、(I)優先株に関するすべての適用会社の承認を完了した後、会社が適切に採択され、ノースカロライナ州務卿に当該優先株に関する改正細則を提出した場合、当該優先株の発行は正式に許可され、(Ii)会社が取締役会の承認及び当該会社の承認及び任意の適用購入協定により指定された対価支払いを受けた場合、(A)当社の優先株登録所の正式な許可を経て、当該等優先株を代表する証明書又は(B)譲渡代理が優先株について当該等の株式を登録した後、当該等優先株は有効に発行、入金及び評価できない

4.債務証券に関連するすべての適用会社の承認が完了した後、このような債務証券の発行を正式に許可します

5.保証に関連するすべての適用会社の承認が完了した後、このような保証の発行は、正式に許可されます

6.引受権に関するすべての適用会社の承認が完了した後、正式に引受権の発行を許可します

7. 株式承認証に関連するすべての適用会社の承認を完了した後、この等株式承認証の発行を正式に許可する

8. 調達契約に関連するすべての適用された会社の承認が完了した後、このような調達契約の発行が正式に許可されます

レイニエInc

2022年11月4日

第 ページ4

9.調達単位に関連するすべての適用された会社の承認が完了した後、このような調達単位の発行を正式に許可します

本稿の観点はノースカロライナ州の法律が管轄する事項に限られており，他の管轄区域の法律には触れていない。本明細書で表現される意見は、ノースカロライナ州の証券法を含む任意の証券の発売または販売に関連する連邦または州証券法を遵守することには適用されず、詐欺的譲渡に関する任意の連邦または州法律または任意の市政当局または他の地方司法管轄区域の法律、法規または法規についてもいかなる意見も発表しない

私たちは、この意見書を登録声明の証拠品として提出することに同意し、登録声明およびその任意の改正における私たちへのすべての言及に同意します。このような同意は、当社が同法第7条又は同法により公布された法規に基づいて同意を要求する者種別に属することを認めるものとみなされるべきではない

私たちがここで述べた意見は、本稿の日付までのものであり、法律のいかなる変化にも適用する義務はありません。またはこの日の後に、私たちがここで述べた意見に影響を与える可能性のある他の任意の事項についてお知らせする義務はありません