添付ファイル5.1

30361ジョージア州アトランタ400号スイート

電話：+1.404.515.3939@JONESDAY.COM

2022年11月4日

レイニエInc

レオニール，L.P.

Rayonier TRSホールディングス

C/o Rayonier Inc

Rayonier方式1つ

フロリダ州Wildlight 32097

返信：表S-3上の登録宣言

女性たち、さんたち：

我々は，ノースカロライナ州のRayonier Inc.(親会社)，デラウェア州のRayonier，L.P.，デラウェア州の有限責任企業(運営組合)，デラウェア州のRayonier TRS Holdings Inc.(TRSホールディングス，運営組合，各社と各会社)，およびデラウェア州の有限責任会社(ROC)のために法律顧問brが時々可能な発行と販売を許可していた。額が不定である：(1)親会社の額面なし普通株(普通株)；(Ii)親会社の1つまたは複数の系列の優先株(優先株)であって、いくつかは普通株に変換されてもよく、または普通株に交換可能であり；(Iii)会社または親会社の債務証券(債務証券)は、1つまたは複数の系列において、親会社の他の証券および/または親会社または任意の他の他の証券に交換することができ、(Iv)普通株または親会社の優先株または親会社または親会社の債務証券を購入する権利証(株式証)；(V)親会社普通株、優先株又は債務証券を購入する権利(引受権)、(Vi)普通株又は優先株を購入する契約 (株式購入契約)、及び(Vii)株式購入契約及び親会社債務証券又は米国国庫証券からなる単位(株式購入単位)は、いずれの場合も、本意見を証拠とするS-3表登録声明が予想される を登録する。各会社の債務証券項の下でのそれぞれの義務は，親会社が保証することができる(共同発行者債務保証), 別の会社やROCです。親会社の債務証券項の下での義務は、会社またはROCによって保証されることができる(親会社債務保証)。保証人として、会社とROCは本稿では総称して付属保証人と呼ばれ、子会社保証人と親会社は総称して保証人と呼ばれる。共同発行者債務保証と親会社債務保証は、本稿では総称して担保と呼ばれる。普通株、優先株、債務証券、引受権証、引受権、株式購入契約、株式購入先と担保は、本稿では総称して証券と呼ばれる。証券は、改正された1933年の証券法(証券法)下の規則415に基づいて随時発行される。

本稿で述べた意見については，関連やそのような意見について必要と考えられる文書，記録，法律事項を検討した。上記に基づいて、本明細書に記載されたさらなる制限、制限、および仮定を満たすことを前提として、以下のように考えられる

1.

債務証券は、各会社または親会社によって署名され、受託者 によって契約(定義は以下に示す)に従って認証された後、登録声明に従って発行および販売され、会社または親会社(例えば、適用される)が取締役会(またはその許可委員会)または各会社または親会社の他の管理機関(例えば、適用される)のために決定可能な合法的な の価格を受信した後、購入者または購入者に交付される

レイニエInc

レオニール，L.P.

Rayonier TRSホールディングス

2022年11月4日

第 ページ2

2.

上記会社債務証券の署名、認証、発行、売却及び交付後、親会社及びその各付属保証人の共同発行者債務担保(何者の適用に応じて)は、親会社及びその各付属保証人の有効及び拘束力のある義務(適用者に準ずる)を構成する

3.

上記親会社債務証券の締結、認証、発行、売却及び交付後、その付属保証人毎の親会社債務担保(例えば適用)は、当該等の付属保証人(例えば適用)の有効かつ拘束力のある義務を構成する

4.

親会社又は会社(何者に適用されるかによる)が取締役会(又はその許可委員会)又は親会社又は当該会社(例えば適用)の他の管理機関によって決定された合法的な代価を受け取った後、株式証明書は親会社又は当該会社(どの者に適用されるかに応じて)の有効及び拘束力のある責任を構成する

5.

引受権は、親会社が親会社取締役会(又はその認可委員会)が決定可能な合法的な考慮を受けた後、親会社の有効かつ拘束力のある義務を構成する

6.

株式購入契約は、親会社が親会社取締役会(又はその認可委員会)が決定した合法的な対価格を受けた後、親会社の有効かつ拘束力のある義務を構成する

7.

株式購入単位は、親会社の取締役会(又はその認可委員会)が決定する可能性のある合法的な代価を受け取った後、親会社の有効かつ拘束力のある義務を構成する

上記の意見を提出する際には、(I)登録説明書およびその任意の改正が発効し(登録説明書に基づいて任意の証券を発行する際に有効である)、(Ii)法律および米国証券取引委員会(証監会)の関連規則および法規要件が適用される範囲内で、登録説明書に基づいて提供される各種類および/または一連の証券を記述する入札説明書補足材料が速やかに証監会に提出されると仮定する。(Iii)各証券カテゴリおよび/または一連の最終条項 は、各社、親会社およびROCの取締役会(またはその許可委員会)または他の管理機関によって採択された許可決議および適用された法律に基づいて決定されている。(4)会社、親会社、またはROC(場合によっては)は、登録声明によって想定される方法で証券を発行および交付し、任意の他の証券を変換、交換または行使する際に発行可能な任意の証券は、発行のために許可および保留され、いずれの場合も、その時点で残っている許可されているが、備蓄されていない、および発行されていないそのような証券の金額を超えてはならない。(V)許可会社、親会社またはROC(場合に応じて)の証券発行、要約、およびbrの証券売却の決議は、各会社、親会社およびROCの取締役会(またはその許可委員会)または他の管理機関(場合に応じて)によって採択され、会社、親会社および保証人が証券を提供または売却するすべての時間内に完全に有効であり、(Vi)すべての証券の発行は、適用される連邦および州証券法に適合するであろう；および(Vii)任意の契約、株式証明書プロトコルに適合する, 株式購入契約契約または株式購入単位プロトコル(以下のように定義する)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、合意当事者(会社、親会社、ROCを除く)の有効かつ拘束力のある義務を構成する。

レイニエInc

レオニール，L.P.

Rayonier TRSホールディングス

2022年11月4日

第 ページ3

一連の債務証券および担保からなる任意の証券について、(I)このような債務証券および保証は、会社、親会社、ROC(場合によっては)および適用受託者が私たちが承認したフォーマットで署名および交付される契約によって発行され、この契約は、1939年の“信託契約法”(改正)に基づいて合格すると仮定する。(Ii)このような債務証券または契約に規定されていない担保のすべての条項 は、契約条項に基づいて設立され、吾等の承認された適切な文書に反映され、適用されれば、会社、親会社およびROC(場合によって適用される)および受託者が正式に署名および交付される；および (Iii)債務証券は、契約条項に従って署名、認証、発行および交付され、担保は契約条項に従って発行および交付される

株式承認証からなる任意の証券について、吾らはさらに、(I)吾等の許可を受けた会社又は親会社と取得会社又は親会社が株式承認証代理人として選定された実体(権証代理)が、締結された権証(権証プロトコル)に関連する権証プロトコル(権証プロトコル)は、すでに会社又は親会社及び株式証明代理 によって許可、署名及び交付されると仮定し、及び(Ii)株式証は会社又は親会社及び株式証代理が権証プロトコルの規定に基づいて許可、署名及び交付する

任意の引受権からなる証券については，(I)吾らが承認した親会社と親会社が引受権エージェントとして選定したエンティティ(引受権エージェント)との間で締結された引受権(引受権プロトコル)に関する購入 権利プロトコルは，親会社および引受権エージェントがライセンス，署名および交付すること，および(Ii)引受権は親会社および引受権エージェントが引受権協定の規定に基づいてライセンス，署名および交付することを仮定している

任意の株購入契約からなる証券について、吾らはさらに、(I)吾等の承認を受けた親会社と親会社が購入契約代理として選定した実体(株購入契約代理) の間で締結された購入契約(株購入契約契約協定)に関する購入株契約協定は、すでに親会社と購入株契約代理によって許可、署名及び交付されると仮定し、及び(Ii)株購入契約は親会社と株購入契約代理が購入株契約合意の規定に基づいてライセンス、署名及び交付する

株式購入単位からなる任意の証券について，吾らはさらに，当該株購入単位の各構成要素 が登録声明および適用単位プロトコル(ある場合)に予想される認可，有効発行および全額支払い(適用範囲内)を取得すると仮定している

上記の意見については、さらに、(I)親会社はノースカロライナ州法律に基づいて存在し、信頼性の良い会社であると仮定し、(Ii)親会社の契約、引受権契約、引受権協定、株式購入契約協定、株式購入単位協定、親会社の適用担保(A)は、親会社のすべての必要な会社権力の許可を得、(B)親会社がノースカロライナ州法に基づいて署名し、交付する。および(Iii)署名、交付、履行および遵守“契約”、“株式承認契約”、“引受権協定”、“株式購入契約契約”、“株式

レイニエInc

レオニール，L.P.

Rayonier TRSホールディングス

2022年11月4日

第 ページ4

購入単位協定および親会社の適用保証は、ノースカロライナ州の法律、会社定款または附例の規定、または親会社またはその財産に拘束力またはその財産に適用される任意の規則、法規、命令、法令、判決、文書または合意に違反または衝突することはない

本明細書で表現される意見は、破産、破産、再編、詐欺的譲渡および詐欺的譲渡、撤回可能な優遇、執行猶予または他の時々発効する債権者権利に関連するまたは債権者権利に影響を与える関連法規および司法学説、ならびに一般衡平法原則および公共政策考慮、これらの原則および考慮が法律または平衡法訴訟において考慮されるかどうかによって制限される

私たちの意見では、保証人に関連する場合、保証項目における各保証人の義務が、その会社または他のエンティティの目的を促進するために必要であるか、またはそれぞれの保証人の業務の展開、普及、または実現に必要または便利であると仮定し、それぞれの保証人に直接的または間接的に利益を得るであろう

本稿で表現された観点や仮定に関する事実については，会社，親会社，ROCおよび他の人のbr}管理者や他の代表の口頭または書面声明および陳述に依存する.本文で表現された意見はニューヨーク州法律、デラウェア州会社法、デラウェア州有限責任会社法とデラウェア州改正後の統一有限共同企業法(すべて現行法律)に限られており、著者らはいかなる他の司法管轄区の法律効力についても意見を述べない

ここでは、本意見を登録声明の添付ファイル5.1として提出することに同意し、この登録声明の一部を構成する目論見における法的事項のタイトルの下でJones Dayに言及することに同意する。このような同意が与えられた場合、私たちは、証券法第7節または証券法によって公布された委員会規則および法規に基づいて要求される同意のカテゴリに含まれることを認めない