2022年11月4日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

SEACOR海洋ホールディングスです

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		47-2564547
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

ウェストチェスター街12121号、スイートルーム500

テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零七九

(346) 980-1700

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ジョン·ギャレット

社長と最高経営責任者

SEACOR海洋ホールディングスです

ウェストチェスター街12121号、スイートルーム500

テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零七九

(346) 980-1700

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ブレット·ナドリッチ ミルクバンクLLP 55ヤードハドソン ニューヨーク市、郵便番号：10001 (212) 530-5301		アンドリュー·H·エフレート2世 上級副総裁、総法律顧問兼事務総長 SEACOR海洋ホールディングスです。 ウェストチェスター街12121号、スイートルーム500 テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零七九 (346) 980-1700

一般への販売の約開始日：売却証券所有者によって決定された本登録声明の発効日の後の時々の日付を提案する

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発行された場合、以下の枠を選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延またはbr}連続方式で発売されるが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のブロックを選択してください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請した後に発効する場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

本表が証券法第413(B)条に基づいて追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する
非加速ファイルマネージャ		☐		比較的小さな報告会社
				新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却または購入する要約を受け付けない可能性がある。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの 証券を購入する要約を求めるものでもない

完成日は2022年11月4日

目論見書

2，978，724株普通株式(またはそのような普通株の2，978，724株株式承認証)、変換可能手形変換時に発行可能であり、および株式証明書に関連する任意の普通株式株式を承認することができる

2022年10月5日、SEACOR海洋ホールディングス(SEACOR Marine Holdings Inc.)ケレグループ付属基金(ケレ投資家)と2つの合意を締結し、これにより、我々はケレ投資家に：(I)当社元金総額9，000万ドル、当社は2026年に満期となる8.0%/9.5%高級実物オプション手形；(Ii)当社元金総額3，500万ドル、当社は2026年に満期となる4.25%転換可能優先手形(転換可能手形)を、当社未償還債券総額4.25%の元金総額1.25億ドルと交換する。2023年に満了した高度な変換可能チケット(旧変換可能チケット)。変換可能手形は、私たちの普通株の株式に変換することができ、1株当たり0.01ドルの価値(普通株式と変換後に発行可能な普通株、変換後に発行可能な普通株)、または場合によっては、1株当たり0.01ドルの価格で私たちの普通株式の引受証(株式承認証および株式証明書を行使して発行可能な普通株式、株式承認証)を購入することができる。本募集説明書では、これらのbr取引を取引所取引と呼んでいます。より多くの情報については、販売証券保有者を参照してください

本募集説明書は、本募集説明書に記載されている者の転売に関し、これを売却証券保有者、又はその質権者、譲受人、譲受人、分配者、受益者又はその他と呼ぶ利益相続人は交換可能株式手形および/または引受権証(何者の適用に応じて決定される)を転換する際に、時々最大で(I)2，978，724株を転換株式または株式証株式として発行することができる普通株式および(Ii)2，978，724株承認証(転換株式および株式証株式および証券と一緒に)。我々は、2022年10月5日に締結された取引所取引に関する登録権協定に基づいて付与された登録権を履行するために、売却証券保有者を代表してこれらの証券を登録する。証券保有者の証券売却益は一切受けませんが、現金と引き換えに任意の株式承認証を行使して象徴的な収益を得ることになります。より多くの情報については、以下に示す収益の使用を参照されたい

証券は、1人または複数の引受業者、取引業者、および代理人を介して、売却証券所有者によって時々販売されてもよく、または直接 は、連続的または遅延した方法で買い手に販売されてもよい。必要な範囲内で、証券保有者が提供する任意の証券を売却する具体的な条項は、本募集説明書の付録に含まれる。いずれもこのような目論見書付録は、証券保有者がこのような証券を発売する具体的な方法についても説明する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引され、取引コードは？SMHIです。2022年11月3日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は7.27ドルです。適用される入札説明書付録には、適用される入札説明書の付録に含まれる証券のニューヨーク証券取引所または任意の証券市場または他の取引所の任意の他の上場に関する情報が含まれる

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の5ページ目のリスク要因のタイトル下での引用のリスクおよび不確定要素、および適用される目論見書の付録(ある場合)および任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれるリスクおよび不確定要素、ならびに引用によって本募集説明書の文書に入るリスクおよび不確定要素を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
要約.要約			2
リスク要因			5
前向きに陳述する			6
収益の使用			9
証券保有者の売却			10
発行価格の確定			13
配送計画			14
株本説明			16
株式引受証説明			21
法律事務			22
専門家			23
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			24
いくつかの資料を引用して組み込む			25

i

この目論見書について

本募集説明書は、我々が証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部であり、この声明は、登録保留プロセスを利用する。この保留登録手続きによれば、売却証券保有者は、時々最大2，978，724株の普通株式(転換株式または株式承認証として)または株式承認証を売却することができる。本募集説明書は、証券保有者が提供する可能性のある証券を売却する一般的な説明を提供する。証券保有者が本(Br)募集説明書に従って1つまたは複数の証券を提供するたびに、発行された具体的な条項に関するより具体的な情報が含まれる、必要な範囲内でのみ募集説明書補足資料を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。このような募集説明書の付録(および、私たちが提供することを許可している任意の関連無料で書かれた目論見説明書)は、本入札説明書を追加、更新、または変更することができ、または引用によって本明細書のファイルに含まれる情報を追加、更新または変更することができる。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の関連する任意の無料で書かれた目論見説明書、およびタイトルに記載されているように、本明細書で参照によって組み込まれた情報 を注意深く読むことを促し、ここでより多くの情報を見つけることができ、参照によっていくつかの情報を組み込むことができる。私たちまたは販売証券保有者は、本募集説明書に含まれる情報を更新するために、株式募集説明書に含まれる補足資料を適切な範囲内で提供する

あなたは、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。本募集説明書、任意の適用された入札説明書の付録、任意の関連する無料で募集説明書に含まれる情報を書くことを除いて、私たちは誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。 任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または私たちがあなたに付与する可能性のある任意の関連無料作成募集説明書に含まれていない任意の情報または陳述を提供する権利がありません。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。あなたの偽の募集説明書、任意の適用可能な募集説明書増刊、または任意の関連する自由作成募集説明書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な募集説明書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間がいつであっても、または証券の任意の販売である

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または本明細書に属する登録説明書のbr証拠物に統合されており、以下に説明されるように、ここでより多くの情報を見つけることができるこれらのファイルのコピーを取得することができる

1

2

3

4

リスク要因

証券への投資はある程度のリスクと関連がある。証券に投資する前に、私たちの“Form 10-K年報”(2021年12月31日現在の財政年度)に含まれるリスク要因のタイトルに含まれる要因をよく考慮し、当社のForm 10-Q四半期報告書で更新します(適用すれば)。投資証券を決定する前に、閣下は、本目論見書の日付後に米国証券取引委員会に提出された任意のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、または他のbr文書に含まれる類似資料も考慮すべきである。もしこれらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務、財務状況、または経営結果は不利な影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株または他の証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。売却証券保有者が目論見書補充条項に基づいて任意の証券を発売および売却する場合には、目論見書補充条項に当該等の証券に関する追加リスク要因を加える可能性がある

5

前向きに陳述する

本募集説明書及び引用により本明細書に組み込まれた文書は、改正された1933年証券法(証券法)第27 A 節及び取引法第21 E節に適合する前向きな陳述を含む。このような展望性表現は経営陣の期待、戦略目標、業務の見通し、予想の経済表現と財務状況及びその他の類似事項に関連し、重大な既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、実際の結果、業績或いは成果はこのような展望性表現が討論或いは示唆した任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なる可能性がある。これらのすべての展望性陳述は会社が“1995年個人証券訴訟改革法”に基づいて提出した警告声明を構成している。予想、推定、予想、プロジェクト、意向、信じ、計画、目標、予測、および同様の表現は、前向き表現を識別することを目的としている。前向きな陳述は、このような陳述が発表された文書の日付だけを説明する。当社は、会社が予想する任意の変化または展望性陳述に基づくイベント、条件または状況の任意の変化を反映するために、いかなる義務または約束を負わず、 の任意の前向き陳述を任意の更新または修正を行う。しかし、米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告で関連テーマについての会社のさらなる開示を参考にすることをお勧めします。 前向き陳述に関連するリスクは、必ずしも以下の態様に関連するリスクを含むが、必ずしも限定されるものではない

•

価格変動石油と天然ガスの需要が減少しました

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海上石油と天然ガスの探査、開発、生産への需要が減少した

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新冠肺炎の流行及び石油価格、石油需要とサービス需要への影響

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新冠肺炎疫病、衛生流行病とその他の疫病及びその影響及び企業運営と労働力に対する妨害；

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信用手配による運営と財務的柔軟性の制限と制限；

•

債務構造；

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ロンドン銀行間の同業借り換え金利の決定方法を変更する

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非通常の原油と天然ガス源による原油と天然ガス価格の下振れ圧力、およびこれらの源から天然ガスと石油を生産する経済性の改善

•

販売または遊休船舶に関連する損失または減価費用；

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許容可能なセキュリティ記録を保持できなかったために顧客を保持する能力

•

近海海運サービス業の競争が激化している

•

近海石油や天然ガス作業にサービスする船舶や設備の供給過剰は船舶や設備のリース費に悪影響を及ぼす可能性がある

•

重要な顧客の流出

•

お客様の基盤を固めることは、サービス需要や収入減少に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

近海で船の老朽化を支援する際にメンテナンスや交換を行うことはできない

•

計画と予算で船舶の建造や改装、修理、メンテナンス、定例の乾ドックを無事に完成させることができなかった

•

季節的要因と企業運営と労働力への影響

•

ビジネス活動のレベルにかかわらず、高いレベルの固定コストが発生する

6

•

市場回復或いはマーケティング策略の変化に伴い、以前冷畳していた船を再投入するコストは予想より高かった

•

期限が切れる船舶契約を更新したり交換したりすることはできない

•

船舶契約の早期終了は作業に悪影響を及ぼす可能性がある

•

重大な事件が発生した場合の法律法規の増加を含む国内と国際法律法規を増加させる

•

石油と天然ガス生産のための近海資源規制の変化；br}

•

法律法規の変化には，経営コスト，方式あるいは実行可能性に悪影響を及ぼす可能性のある環境法律法規が含まれている

•

気候変動、環境規制、環境予想の変化

•

外国の政治、軍事、経済情勢は不安定である

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船舶運営固有の危険による業務運営中断と責任負担；

•

保険カバー面が不足している

•

重大な会社取引が業務に与える悪影響と追加リスク；

•

非米国市民の当社普通株保有数を制限できなかったため、米国での海上支援船の運営を禁止した

•

“ジョーンズ法案”の廃止、改正、一時停止、または実行しない；

•

非アメリカ市民の所有権の制限のため、業務の一部を売却したり、船を没収することはできない

•

当社の会社の登録と作成文書は、非米国市民の個人および実体の普通株に対する所有権を制限することは、普通株の流動性に影響を与える可能性があり、非米国市民がその株の売却を要求されたり、その投票権、配当金、分配権を放棄したりする可能性がある

•

非米国市民は会社の25%以上の普通株を持っているため、資金を得ることができず、余分な株を償還することができず、米国沿岸取引での運営を一時停止する

•

政府機関が会社の船舶を徴用·使用している者

•

顧客はその財産または他の請負業者の財産に対する損害賠償が不足している；

•

融資を受けたバイヤーを見つけることができないこと、または許容可能な条件で、または合理的な時間範囲でいかなる販売を達成することができないことが理由で、船舶販売によってキャッシュフローおよび流動性を改善することができない

•

顧客の借金を回収することはできません

•

独占決定権が不足し、合弁企業と投資合弁企業の間に紛争がある；

•

全業界、多雇用主、固定福祉年金計画に参加することで将来の潜在的損失に直面するリスク ；

•

運営や財務システムを改善し、より多くのスタッフを募集することができません。

•

合格者や乗組員を適切に吸引して引き留めることはできない

7

•

連邦法と州法律は仕事に関するクレームです

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サービス中断、データ破損、ネットワークベースの攻撃、またはネットワークセキュリティホール ；

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SEACORホールディングスから剥離した会社に関する米国連邦所得税債務

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普通株価格の変動

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株式が希釈される

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証券や業界アナリストの報告と提案により、普通株価格と取引量が低下した。

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新興成長型企業の要求

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適切かつ効率的な財務報告の内部統制の策定と維持に関する費用 ；

•

財務報告書の効果的な内部統制を達成し、維持することができなかった

•

会社の登録や作成書類に会社の支配権変更や会社経営陣の変動を阻害、延期または阻止する可能性がある条項により、普通株価格が抑制されている

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普通株主が会社の登録書類や作成書類の選択条項の制限により有利な司法法廷で紛争を処理する能力の制限；

•

予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払わないつもりだ

それらが記載されている事項は、既知で未知のリスク、不確実性、および他の予測不可能な要因の影響を受けるので、あなたは私たちの展望的な陳述に過度に依存してはいけません。その中の多くの要素は私たちの制御範囲内ではありません。私たちの展望的な陳述は私たちが現在把握している情報に基づいて、本募集説明書の表紙までの日付だけを説明します。新しい危険と不確実性が時々発生し、私たちはこのようなことやそれらが私たちに及ぼす可能性のある影響を予測できない。本募集説明書中の警告的展望性陳述には重要な要素が含まれており、特に本募集説明書でリスク要素と題する部分は、時間の経過とともに、これらの要素は私たちの実際の結果、業績或いは業績が私たちの展望性陳述に明示或いは暗示した予想結果、業績或いは業績と異なる可能性があると考えられる。私たちには、連邦証券法律の要件がない限り、本募集説明書の発行日後に、本募集説明書の前向きな陳述を更新または修正する義務もありません。あなたは、私たちがアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した文書に開示されたすべてのリスクおよび不確定要素を考慮すべきであり、これらのリスクおよび不確定要素は、本募集説明書に以下の章で説明されている：あなたは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイト上でより多くの情報を見つけることができ、引用によっていくつかの情報を統合することができ、これらのすべての情報は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトでアクセスすることができるWwwv.sec.gov.

8

収益の使用

私たちは証券の売却証券保有者の売却から何の収益も得ないだろう。吾らは持分証明書の任意の現金行使 から収益を受け取ることができるが、株式証明書は交換可能手形を転換した後に発行し、その後に行使する必要がある。私たちは、いかなる株式承認証が行使されるか、または行使された場合、行使される数量、またはそのような株式承認証の期限を行使することを保証することはできない。株式承認証を行使して得られた純額を運営資金および一般会社用途として利用する予定である

9

証券保有者の売却

本募集説明書は、我々のいくつかの証券保有者が行う可能性のある転売に関するものであり、私たちは、株式募集説明書において、これを売却br証券所有者と呼び、最大2，978，724株(転換株式または株式承認証として)または最大2，978，724株承認株式証(このような普通株の代わりに)を売却する

クレイ取引所取引

2022年10月5日当社はいくつかのケレグループに付属するファンド(ケレ投資家)と2つの合意に達し、これにより当社はケレ投資家に発行した：(I)当社元金総額9，000万ドルは2026年に満期となる8.0%/9.5%高級実物オプション手形(担保手形)および(Ii)当社が2026年に満期となった4.25%転換優先手形元金総額3，500万ドル は、当社が2023年に満期になった未償還4.25%高級転換手形元金総額1.25億ドルと交換できる

所持者の選択により，変換可能手形は会社普通株に変換可能であり，変換率は変換可能手形元金1，000ドル85.1064株(変換価格1株当たり約11.75ドルに相当)である.必要があれば、当社は株式交換券の転換時に株式交換の代わりに株式交換券を所有者に発行し、当社のジョーンズ法案の規定を遵守することを促進することができる。株式承認証は1株当たり0.01ドルの使用価格で同数の普通株を購入することに規定されている。さらに、普通株式の1日VWAPが以下の条件を超える場合、当社は、変換可能チケットを普通株式に変換する権利がある：(A)ケレ投資家またはその関連会社が保有する変換可能チケットについて、変換価格の150%を超える、(B)ケイレ投資家またはその関連会社以外の誰かが保有する変換可能債券について、変換価格の115%、および会社(またはその継承者または存続エンティティ)の時価が10億ドル以上であり、20取引日連続の各取引日にある

交換可能手形及び担保手形の発行について、当社はケイレ投資家と2022年10月5日に登録権協定(“登録権協定”)を締結した。株式交換株式、株式承認証、引受権証株式、担保手形及び交換可能手形は登録権利協定の規定により制限される。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録権協定の下での我々の義務を履行するために登録説明書を提出する

証券保有者表

普通株

文脈で別の要求がない限り、本募集明細書で使用されるように、売却証券保有者は、次の表で指定された売却証券保有者および譲受人、質権者、譲受人、またはその他を含む利益相続人本募集説明書の発行日後、売却証券保有者から得られた証券を贈与、質権、共同取扱者又はその他の譲渡方式で販売し、いずれかのこのような 者は、適用される目論見書付録に示す

以下の表は、我々が現在知られている情報に基づいて、2022年10月28日までの場合を列挙する：(I)この日付(以下に示す)までに、売却証券保有者が株式転換または株式承認証株式を含む保有または実益所有の普通株式数を登録し、(Ii)株式転換または株式承認株式を含む株式保有者が本募集説明書に従って提供可能な登録または実益所有の普通株式数(場合によって決定される)を含む。(3)今回の発行完了時に実益が所有する普通株式数，(4)今回の発行完了時に実益が所有する普通株式の割合。次の表に記載されている普通株式の利益所有権は、取引法第13 d-3規則に基づいて、2022年10月28日までに発行された26，702，161株の普通株式に基づいて決定され、この情報は、利益所有権が他の目的のために使用されるとは限らない

10

いずれの株式もこの表に含めることは，以下に掲げる売却証券所有者の利得 所有権を認める構成にはならない

		普通株
売却証券所持者の名称		有益な 所有日は 2022年10月28日				普通株 それはかもしれない 提供 根拠は これに対して 目論見書(1)				有益な 所有者 成し遂げる その1つは 奉納する(1)				パーセント 普通株 有益な 所有者 この仕事を完成させる 奉納する(1)
CEOF II de I AIV，L.P.(2)(3)			1,245,215				2,822,353				1,245,215				4.64	%
CEOF II共同投資(DE)， L.P.(2)(4)			63,370				144,492				63,370				0.24	%
CEOF II共同投資B(DE)， L.P.(2)(5)			5,219				11,879				5,219				0.02	%
合計する			1,314,164				2,978,724				1,314,164				4.90	%

(1)	私たちは、証券保有者がいつ、あるいはどのくらいの金額で普通株を売却するかわかりません。証券保有者は、株式募集説明書が提供する任意のまたは全部の株式を売却しないことを決定する可能性があります。売却証券保有者は、今回の発売により全、一部または全株式を提供する可能性があるため、発売証券保有者が発売完了後に保有する株式数を見積もることはできません。しかし、本表については、売却証券保有者が、本目論見書に含まれる我々普通株の全株式を売却すると仮定しています

(2)

証券保有者が保有する普通株の売却に関する投票と投資決定は，小ウィリアム·E·コンウェイ，ピーター·クレア，クリストファー·フィン，ケビン·ガスク，エドワード·マティアス，ウィプル·アーミンからなるCEOF II DE I AIV，L.P.の投資委員会で行われている。CEOF II DE I AIV，L.P.投資委員会の各メンバーは，このような普通株に対する実益所有権を放棄している.証券保有者を売却する住所はケレグループ、ペンシルバニア大通り西北1001号、Suite 220 South、Washington DC、20004-2505である。当社と売却証券保有者が2022年10月5日に締結した交換協定(交換可能手形)(交換可能手形)(期日は2022年10月5日)によると、ケイレ投資家は取締役会観察員を委任する権利がある。現在、ケレ投資家はAnna Mireを取締役会観察者に指定した。クレイ取引所で取引しています

(3)	本募集説明書に基づいて発売される普通株は2，822，353株転換株式または株式承認証株式を含み、両者はそれぞれ交換可能手形及び引受権証株式に基づいて買収或いは発行することができる

(4)	本募集説明書に基づいて発売される普通株は144，492株の株式交換株式または株式証明株式を含み、両者は交換可能手形によって買収または発行可能なbr株式であり、株式承認株式に属する場合は株式証明株式である

(5)	本募集説明書に基づいて発売される普通株は11，879株の株式交換株式または株式証明株式を含み、両者はすべて交換株式手形によって買収または発行可能なbr株式であり、株式承認証株式に属する場合は株式証明株式である

(6)

転換可能手形の転換または株式承認証の行使により、非米国市民が4.9%を超える会社が当時普通株を発行していた場合、売却証券保有者は、転換可能手形および株式承認証に関連する普通株式および引受証を実益とはみなさない。ジョーンズ法案(上記のエンティティは現在非米国市民とみなされている)、会社登録証明書および定款によって適用される外国所有権制限、および変換可能手形交換協定(この合意に従って株式承認証を発行可能)における制限に基づいて、証券保有者が転換可能手形の売却または引受権証の行使(場合によって決定される)を禁止することは、このような転換または行使が、非米国市民が会社が当時発行した普通株式の4.9%を超える株式を保有することをもたらすことを前提としている

株式承認証

上述したように、当社がジョーンズ法案の規定を遵守するように協力する必要があれば、当社は交換可能手形の転換時に株式交換の代わりに持株証を発行することができ、所有者はこの等株式承認証を行使するのではなく、brを転売することを決定することができる。次の表は

11

吾らが現在知っている資料によると、2022年10月28日までに、(I)売却証券保有者が保有または実益所有している引受権証数(以下に述べる)、(Ii)売却証券保有者が本募集説明書に基づいて発売可能な引受権証数、(Iii)発売完了時に実益が所有する引受権証数、および(Iv)今回の発売完了時に実益が所有する引株権証のパーセンテージを列挙する。一部の株式承認証は保有者が一株当たり0.01ドルの行使価格で私たちの普通株を得ることを許可します。次の表に列挙された株式証の実益所有権は“取引法”規則13 d-3に基づいて、2022年10月28日までの1，439，483件の未弁済持分証に基づいて確定され、この情報は必ずしもいかなる他の目的の実益所有権を表すとは限らない。以下に詳述する引受権証は，その満期日についてほぼ同じであることを除いてほぼ同じであり，満期日はこの等承認株式証が発行された/発行された日をもとにする

この表にはいずれの株式承認証も含まれており，以下の 名を認める売却証券所有者の実益所有権を構成していない

		株式承認証
売却証券所持者の名称		有益な 所有日は 2022年10月28日(2)				株式承認証 それはかもしれない 提供 根拠は これに対して 目論見書(1)(2)				有益な 所有者 成し遂げる その1つは 奉納する(1)(2)				パーセント 株式承認証 有益な を持って この仕事を完成させる 奉納する(1)(2)
CEOF II de I AIV，L.P.(3)			4,186,263				2,822,353				1,363,910				94.75	%
CEOF II共同投資(DE)，L.P.(3)			214,321				144,492				69,829				4.85	%
CEOF II共同投資B(DE)，L.P.(3)			17,623				11,879				5,744				0.40	%
合計する			4,418,207				2,978,724				1,439,483				100	%

(1)	私たちは証券保有者がいつあるいはどのくらいの金額で株式承認証を売却するか分からない。売却証券所有者は、本募集説明書が提供する任意または全部の株式承認証を発行しないことを決定することができ、今回発売された引受権証を選択的に行使することができる。売却証券保有者は、今回の発売によりすべて、一部、または株式承認証 を発売しない可能性があるため、発売証券保有者が発売完了後に保有する引受証数を見積もることはできない。ただし、本表については、売却証券保有者が株式募集説明書に含まれているすべての株式承認証を売却すると仮定する

(2)	非米国市民の売却証券所有者に発行される可能性のある引受権証には、ジョーンズ法案によれば、彼らが非米国市民である場合、そのような証券保有者が保有する可能性のある普通株式が、会社が当時発行していた普通株の4.9%の使用権を超える条項を含む。会社登録証明書と定款はまた、会社の任意の種類の株式に対する非アメリカ市民の総所有率を制限する。要約を参照-提供可能な証券

(3)

証券保有者が保有する普通株の売却に関する投票と投資決定は，小ウィリアム·E·コンウェイ，ピーター·クレア，クリストファー·フィン，ケビン·ガスク，エドワード·マティアス，ウィプル·アーミンからなるCEOF II DE I AIV，L.P.の投資委員会で行われている。CEOF II DE I AIV，L.P.投資委員会の各メンバーは，このような普通株に対する実益所有権を放棄している.証券保有者を売却する住所はケレグループ、ペンシルバニア大通り西北1001号、Suite 220 South、Washington DC、20004-2505である。転換可能な手形交換協定によると、クレイ投資家は取締役会オブザーバーを委任する権利がある。現在、ケレの投資家はアンナ·ミルを取締役会観察者に指定した。クレイ取引所で取引しています

12

発行価格の確定

売却証券保有者は、発行時の市場状況に応じて証券発行金額、価格、条項を決定する

13

配送計画

私たちは、証券保有者が本募集説明書の日付後に時々証券を転売することを許可するために、売却証券保有者が保有する証券を登録している。当社は、本募集説明書に含まれる証券を販売する証券保有者の売却から何の収益も得られないが、株式承認証を行使して現金と交換する際に、本募集説明書に含まれるすべての株式承認証が交換手形を変換する際に発行され、その後に行使される場合、任意の調整により、当社は取引価格1株当たり0.01ドルに相当する収益を獲得し、総額は約29，787.24ドルである

売却証券所有者は、その実益所有の証券の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して時々直接または透過して売却することができる。証券が引受業者または経営者を介して販売されている場合、証券保有者は、引受割引または手数料または代理店の手数料を担当する。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で販売することができる。これらの販売 は、交差または取引を阻止することに関連する可能性がある以下の1つまたは複数の方法に従って時々有効になる可能性がある

•

証券販売時に、その上場またはオファーの登録が可能な全国証券協会の任意の全国証券取引所または米国取引業者間見積システム ；

•

はい非処方薬市場

•

これらの取引所又はシステム以外の取引において又は非処方薬市場；

•

オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引を購入または決済することによって、

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引では、ブローカーは代理として株を売却しようとするが、大口株のbr部分を依頼者として位置づけ、転売して取引を促進する可能性がある

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

公的または私的に協議された取引

•

空売りで決済する

•

ブローカーは、このようなbr株を売却証券所持者と約束した1株当たりの約束価格で一定数売却する取引；

•

そのような販売方法の組み合わせ；または

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

販売証券所有者が、引受業者、ブローカー、または代理人に証券を販売することによって、またはそのような取引を行う場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、そのような販売証券所有者から割引、割引、または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、または証券購入者から手数料を受け取ることができる(このような割引、特典または手数料は、取引カテゴリに関する慣用的な割引、割引、または手数料を超える可能性がある)。証券の売却またはその他の態様では、証券保有者は仲買取引業者とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーはその保有する頭寸でヘッジを行う過程で空売り証券取引を行うことができる。空売り証券所持者は、空売りと借入明細書に含まれる証券を空売りし、空売りに関する借入株を平倉と返還することができ、空売りは本募集説明書に含まれる登録声明が発効した後に行われることを前提としている。証券保有者の売却

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Brは、証券保証の真の保証金口座について証券を証券ブローカーに貸したり、質を譲渡したりすることもでき、証券所有者がそれぞれの担保債務を履行できない場合、証券ブローカーはこれらの証券を逆に売却することができる

売却証券保有者は、実益が所有する証券の一部または全部の担保権益を質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書に従って時々証券を要約および売却することができる。その他の場合、売却証券保有者は、証券を譲渡·寄贈することもでき、この場合、譲渡者、譲受人又は他の利益相続人は、本募集説明書における売却受益者となる。 我々は、証券法第424(B)(3)条又は他の適用条項に基づいて、本募集説明書の改訂又は補充を行い、必要があれば、売却証券保有者リストを修正し、質押人、譲受人又は他の利益相続人brを本募集説明書下の売却証券保有者とする

ある州の証券法によると、証券は、登録または免許を持つブローカーまたは取引業者によってこのような州でしか販売できない。さらに、ある州では、そのような証券がその州で登録または販売資格を取得しているか、または登録免除またはbr資格を取得し、条件を満たしていない限り、証券を販売してはならない

売却証券保有者が目論見書に基づいて登録された任意または全部の証券を売却する保証はない

証券保有者およびそのような流通に参加する任意の他の者は、取引法の法規Mを含むが、証券所有者および任意の他の参加者が任意の証券を購入および売却する時間を制限することができる“取引法”およびその下の規則および法規の適用条項の制約を受けるであろう。ルールMはまた，証券流通に従事する誰でも証券関連の市活動に従事する能力を制限することができる.以上のすべての規定は、証券の販売可能性および任意の個人または実体が証券の市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある

私たちは、米国証券取引委員会の届出費用と、国家証券または青空法律を遵守する費用を含むが、証券登録のすべての費用を支払いますが、ある場合、証券を売却する所有者がすべての引受割引と売却手数料を支払うことを前提としています。私たちは、証券法下の責任を含め、登録権協定に基づいて売却証券保有者の責任を賠償するか、または証券保有者が登録権協定の条項に従って出資を受ける権利がある

本募集説明書に基づいて構成される登録声明に従って販売されると、証券保有者が保有する証券を売却することは、その証券の購入者(我々の連属会社を除く)によって自由に取引することができる

本募集説明書に含まれる任意の証券は、証券法第144条に規定する売却資格を満たしている場合は、本募集説明書によるのではなく、第144条に従って売却することができる

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株本説明

一般情報

私たちの法定株式は60，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び10，000，000株の非指定優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、その中に優先株は発行されていないか発行されていない

以下に著者らの株式の簡単な説明はわが社の登録証明書と定款の規定及びデラウェア州会社法(DGCL)に基づく適用条項を説明する。これらの情報は，完全にわが社の登録証明書，添付例，DGCLの適用条項によって限定されている.会社登録証明書と定款コピーをどのように取得するかに関する情報は、参照してください？追加情報と引用合併によって特定の情報をどこで見つけることができますか

普通株

2022年10月28日までに、26，702，161株の普通株式流通株があります。私たちの普通株式の所有者は次の権利を持っている

投票権

私たち普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利があり、累積投票権を持っていない。普通株は一つのカテゴリーとして一緒に投票する。取締役は株主総会に出席し、役員選挙で有名人に選ばれた普通株が自ら出席または代表投票を委任する多数の普通株投票で選ばれる。当社の登録証明書には別途規定または法律が別途規定されている以外は、当社の株主が議決したすべての事項は株主総会に出席し、その事項について投票する権利のある株主が自らまたは代表を委任して過半数の株式で通過しなければならない

配当権

普通株式保有者は当社取締役会が発表した任意の配当金を比例的に獲得する権利があるが、すでに発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受けなければならない

清算権

私たちが清算、解散、または清算する時、普通株式保有者は、私たちがすべての債務と他の債務を返済した後に利用可能な純資産を比例的に獲得する権利があり、いかなる未償還優先株の優先権の制約を受ける権利がある

他の権利

普通株式保有者には、優先引受権、引受権、償還権、または他の転換権がなく、債務超過基金条項もない。普通株式保有者の権利、優先権、特権は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

私たちの普通株の株式は私たちの株の他の株式に変換することはできません

優先株

本株式募集説明書が発表された日まで、我々の優先株には流通株がありません

16

当社の登録証明書によると、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律や証券取引所上場規則が適用されて株主にこのような行動を要求しない限り)、1つ以上のシリーズの中で最大10，000，000株の優先株を指定して発行する権利があり、各シリーズに含まれる株式数を随時決定し、指定、権力、優先株、特権および相対的な参加権、任意または特殊な権利およびその資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先株を含む。任意または全部が普通株式権利よりも大きい可能性のある株式、およびそのような“br”シリーズの株式数を増加または減少させるが、シリーズがその時点で発行された株式数を下回らない

取締役会は、株主の承認なしに変換または他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は迅速に発行することができ、その条項はわが社の支配権の変更を延期または防止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。また、優先株を発行することは、普通株の市場価格を低下させる可能性があり、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金や支払いを得る可能性を低減する

私たちの取締役会 は、このシリーズに関連する指定証明書の中で、本募集説明書および適用される入札説明書の補足条項の下で提供される各シリーズの優先株の名称、割引および権利、ならびにこれらの優先株の資格、制限または制限を決定します。私たちは、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書に、一連の優先株を発行する前に提供される一連の優先株の条項を記載した証明書のフォーマットを指定する。この説明は、以下のことを含む

•

名前と宣言価値

•

私たちが発行した株式の数は

•

すべての清算優先権

•

1株当たりの買い取り価格

•

1株当たり配当率、配当期間、支払日及び配当計算方法；

•

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

•

私たちは配当金の支払いとこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

•

債務返済基金の準備(あれば)；

•

償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

•

優先株は任意の証券取引所または市場に上場する(ある場合)

•

優先株が預託株式および引受権証を含む私たちの普通株または私たちの他の証券に変換できるかどうか、適用されれば、転換期限、転換価格、またはどのように計算することができ、どのような場合に調整することができるか

•

優先株が債務証券に転換できるかどうか、適用可能であれば、交換期限、交換価格、あるいはどのように計算し、どのような場合に調整することができるか

•

優先株の投票権

17

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

•

優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか

•

優先株に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する

•

配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利

•

任意のレベルまたは系列優先株の発行に制限があるかどうか、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、発行中のbrシリーズ優先株の配当権および権利に相当する優先株に優先するか、またはそれに相当する優先株；

•

優先株の任意の他の特定の条項、権利、選好、特権、資格、または制限。

所有権の資格

アメリカ船運法は、アメリカ沿岸貿易(すなわちアメリカの各港間の貿易)の船の所有権と運営にいくつかの制限を加え、貨物と乗客の輸送を含む。このような法律は主に46条に含まれている。“米国法典”第551章及び第46編“米国法典”第551章及び関連条例は、総称して“ジョーンズ法案”と呼ばれる。限られた例外を除いて、“ジョーンズ法案”は、米国沿岸貿易に従事する船が米国内に建造され、米国国旗の下に登録され、主に米国の乗組員が運転し、ジョーンズ法案が指す米国市民が所有し、操作することを要求する。例えば、“ジョーンズ法案”の場合、会社は、(I)会社は米国またはその州、領土または所有権の法律に基づいて組織されなければならない、(Ii)会社の各CEOおよび取締役会長は米国市民でなければならない、(Iii)同社の取締役数は、商業取引法定人数を構成する少数者を超えてはならない、という要求を満たさなければならない。(Iv)このような会社の各カテゴリまたは一連の株の少なくとも75%は、ジョーンズ法案によって示される米国市民によって所有されなければならない

会社が“ジョーンズ法案”の米国市民権要求を遵守できなければ、遵守していない間に米国沿岸貿易で米国国旗を掲げた船を運営することが禁止される。また、同社は罰金を科される可能性があり、その船はジョーンズ法案や関連する米国船の単独法違反で差し押さえられ、没収される可能性がある

“ジョーンズ法案”、“会社登録証明書”および定款の遵守を促進するために、(I)(A)非米国市民が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式(普通株を含む)を保有する総パーセントを、非米国市民の所有権が海事法適用によって許容される最大パーセント(現在は25%)を超えないことを保証するために、各カテゴリまたは一連の流通株の22.5%に制限するが、場合によっては会社取締役会を許可する。上記の割合を24%以下に増加させ、(B)個人非米国市民(およびジョーンズ法案によれば、その所有権地位が非米国市民と合計する任意の他の非米国市民)の会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の所有権は、そのようなカテゴリまたはシリーズ流通株の4.9%を超えない。(Ii)所有権の決定を支援するための二重株式認証制度の実施を許可する；(Iii)許可パーセントを超える任意の株式発行または譲渡が当社に対して無効であることを規定し、当社またはその譲渡エージェントは、当該主張する株式の発行または譲渡を登録することができないか、または当社の登録証明書に基づいて規定された救済措置を行使することを除いて、いかなる目的も、主張する譲渡者または所有者が当社の株主であることを認める必要はない；br}(Iv)は、いかなる特定の超過株式にも投票権または配当権がないことを規定する。(V)会社がこのような過剰株式を慈善信託基金に償還または譲渡することを許可すること

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(Vi)は、この所有権を決定し、この制限を実施するために、当社取締役会が必要な合理的な決定を行うことを許可する。また、定款では、(W)非米国公民取締役の数は、業務取引法定人数を構成するために必要な人数の少数を超えてはならない。(X)非米国公民取締役の人数が会議に出席する取締役数の50%以上である場合には、定足数を構成するために必要な取締役数を増加させる。(Y)当社の総裁および行政総裁は、米国市民のためでなければならず、(Z)当社の取締役会長、行政総裁、または総裁が欠席または行動能力を喪失した場合に、任意の非米国市民の行政者を制限しなければならない。

デラウェア州反買収法及びわが社の登録証明書と附則の規定

デラウェア州一般会社法第203条

私たちは“デラウェア州会社法”第203節(第203節)の規定を守らなければならない。一般に、第203条は、デラウェア州上場企業が3年以内に利害関係のある株主と業務合併を行うことを禁止し、当該株主が利害関係のある株主とならない限り、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、業務合併を禁止する。？企業合併には、合併、資産または株式売却やその他の取引が含まれ、興味のある株主に経済的利益をもたらす。利害関係のある株主とは、会社流通株の15%以上を所有している人、または利害関係のある株主の身分を確定する前3年以内に会社が議決権株を15%以上持っている会社の関連会社または共同会社を指す。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

•

株主に利益が生じる前に、取締役会は株主を利益株主にする企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有しており、場合によっては、発行された議決権株、取締役や上級管理者が所有する株式、従業員株式計画を決定することは含まれていない場合がある

•

株主が興味を持ち始めたとき又は後に、企業合併は、会社取締役会の承認を得て、株主年度又は特別会議で議決権付き株式の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、発行された議決権付き株は、利害関係のある株主が所有するものではない

デラウェア州会社は、第203条から脱退することを選択することができ、その元の会社証明書に明確な規定があるか、又はその会社証明書又は株主が承認した会社定款修正案において明確に規定することができる。しかし、私たちは脱退することを選択しなかったし、現在この条項を脱退するつもりもない。この法規は合併や他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があるため、買収の試みを阻止する可能性がある

会社登録証明書及び付例

私たちの会社の登録証明書と私たちの定款には、他方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれています。これらの規定は以下のように概説され、強制買収のやり方や不十分な買収要約は奨励されない。これらの条項は，我々の支配権を獲得することを求める者がまず我々の取締役会と交渉することを奨励することを目的としており，このような買収の条項が改善され，我々の株主に有利になる可能性があると考えられる.しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止する

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取締役会の穴を埋める

当社定款第2条第12節によると、当社取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、当社取締役会規模の拡大による空きを含めて、当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じて初めて埋めることができ、定足数が不足していても同様である。空席を埋めるように任命された取締役のいずれかの任期は、次の役員選挙または彼らの後継者が正式に選挙され合格するまで続く

株主総会

我々の定款では，在任中の取締役会メンバー又は取締役会議長又は総裁の過半数のメンバーのみが株主特別会議を開催することができ，特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議又は行動することができる。私たちの定款は年次株主総会で可能な事務を会議に適切に提出する事項に制限しています

事前に要求を通知します。

我々の規約は、株主が取締役候補者を指名したり、他の業務を株主年次会議に提出するための事前通知手続を確立している。別例では，任意の株主が指名しようとする者が株主周年総会で取締役に選ばれたり，その他の事項を当社秘書に提出したりして，当社秘書に株主意向の書面通知を提出しなければならないと規定されている。タイムリーなために、株主の通知は、前回年度会議周年日までの120日目またはそれまでの150日目にお届けしなければなりません。これまでこのような年次会議がなければ，株主通知は150日目の営業終了よりも早くなく，その年5月第2火曜日の日付を代表する120日目 でもなくなければならない.株主周年総会日が周年日前または後25日を超える場合は、株主は、当社が当該会議日を初めて公表してから10日以内に株主から通知を受けなければならず、タイムリーと見なすことができる

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録人はアメリカ株式譲渡と信託会社、LLC、6201 15です^{これは…。}ニューヨークブルックリン通り郵便番号：11219

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株式引受証説明

ケイレ投資家への交換手形の発行について締結した交換可能手形交換協定によると、ジョーンズ法案の遵守を確保するために、必要があれば、同等額の普通株を購入するために承認株式証の発行を許可され、交換手形転換時に普通株を発行する責任を果たす。株式承認証brの発行価格は普通株1株当たり0.01ドルで、25日に満期になります^{これは…。}発行周年記念日。株式承認証はある配当金、分割、再編、再分類、合併或いは合併の行権価格及び行使時に発行可能なbr株式数について調整する

株式承認証のこの には、登録説明書の証拠物としてアーカイブされた変換可能な手形関連引受権証を完全に参照する引受権証フォーマットが記述されており、本募集説明書はその一部である

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

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法律事務

本入札説明書が提供する証券の有効性は、ニューヨークに位置するMilbank LLPによって伝達される。任意の引受業者、取引業者、または代理人は、その法律顧問の任意の発行に関連する他の問題を通知されるであろう

22

専門家

本募集説明書及び登録説明書の他の場所で参考方式で組み込まれた審査された総合財務諸表は、独立した公認会計士がすべて弁護士事務所を会計及び監査専門家としての許可に基づいて、参考方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれている

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によれば、本入札明細書には、登録説明書のいくつかの情報が漏れている。私たちは上場企業で、アメリカ証券取引委員会に依頼書、年度、四半期、特別報告、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会にサイトがあります。サイトは： Wwwv.sec.govその中には，米国証券取引委員会に電子的に提出された我々や他の発行者に関する報告書，依頼書，情報声明，その他の情報が含まれている。また、本入札明細書に登録されていない展示品およびスケジュールを提出しました。適用される展示品またはスケジュールを参照して、任意の契約または他の文書に関する任意の宣言の完全な説明を得る必要があります。以下のURLにアクセスすることで、本募集説明書からなる登録説明書にアクセスすることができますWwwv.sec.gov.

ウェブサイトを維持していますWww.seacormarine.comBrを通じて会社のアメリカ証券取引委員会に書類を無料で訪問することができます。私たちのサイトに表示されている情報は本募集説明書の一部ではありません。我々のサイトアドレスへの引用は，我々のサイトに含まれる情報 を引用することで統合する構成ではない

24

いくつかの資料を引用して組み込む

私たちはこの目論見書で私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書を引用した。これは私たちがこれらの記録文書を参照することによってあなたに重要なbr情報を開示したことを意味する。私たちが引用して組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した後続情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。

本入札明細書の場合、参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の他のその後に提出され、参照によって本明細書に入るとみなされる文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるべきである

私たちは引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の文書を提出した

•

2022年3月10日に提出された2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告；

•

2022年4月22日に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2021年12月31日までの財政年度の表 10−Kの年次報告書の情報(提供された情報は提出されていない情報)を参照により具体的に組み込む

•

2022年5月5日、2022年6月30日に提出された2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告は、2022年8月3日に提出され、2022年11月2日に提出された2022年9月30日に提出された

•

2022年1月6日、2022年3月16日、2022年6月10日、2022年6月17日、2022年10月5日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書(提供された情報ではなく、届出ではない)；

•

我々が2016年12月14日に提出した表 10に含まれる株式説明および2017年2月10日、2017年4月28日および2017年5月4日に提出した改訂を表4.1に示す

また、吾らは、以下のすべての書類を本募集定款に組み込む：(I)吾は本募集定款日後から吾等が目論見に関連するすべての普通株を売却するか、又は他の方法で発売を終了する前に、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に提出されたすべての書類、及び(Ii)吾らが初期登録声明日の後及び登録声明が発効する前に取引所法案に基づいて提出したすべての書類を含む

私たちのForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、およびその中の任意の報告の修正を、米国証券取引委員会ウェブサイトで無料で取得することができます。私たちのウェブサイトで引用で組み込まれたファイルを見ることもできますWww.seacormarine.comそれは.本明細書は、参照によって上述された文書に加えて、本入札明細書に含まれる情報または本ウェブサイトを介して取得可能な情報を含まない

書面または口頭要求に応じて、私たちは、本募集説明書のコピーを受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、参照によって本明細書に組み込まれたが、本募集説明書と共に渡されていない任意のまたはすべての情報のコピーを無料で提供する。 あなたは、SEACOR Marine Holdings Inc.，12121 Wickchester Lane，Suit 500，Houston，Texas 77079である書面要求を提出することによってこのような文書を得ることができる電子メール：Investorrelations.comまたは(346)980-1700に電話することによって、会社投資家関係部に口頭請求を行う

25

第II部

目論見書に不要な資料

14項です。

発行、発行の他の費用

次の表は，引受割引と手数料を除いて，登録者が被登録証券の発行により支払うべき予想コストと費用を示している。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額が見積数である

アメリカ証券取引委員会登録料		$	2,434.02
FINRA届出費用		$	0.00
会計費用と費用		$	75,000
弁護士費と支出		$	50,000
移籍代行費と費用			*
印刷費と雑費			*
合計する		$	*

*	証券数や発行数は確定できず，現在のところ費用を と見積もることはできない

第十五項。

役員と上級者への賠償です

取締役条例“第145節に規定されており、かつて又は現在又は脅威となっている任意の脅威、保留又は完了した民事、刑事、行政又は調査訴訟(当該法団によって提起された又は当該法団に基づいて提起された訴訟を除く)の一方、又は他の法団、共同企業、共同企業の取締役の高級職員、従業員又は代理人として奉仕すべきである者は、当該法団に弁済を行うことができる。信託または他の企業が支払う費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解を達成するために実際かつ合理的に発生した金額は、もし彼が好意的に行動し、会社の最良の利益に違反しているかどうかを合理的に信じて行動すれば、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。第145条はさらに、法団は、そのような身分で勤務している任意のbr当該人に対しても補償を行うことができ、その人は、法律団の取締役、高級職員、従業員または代理人であったか、または法律団の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、または法団の要求を他の法団、共同経営企業、信託または他の企業の役員高級職員、従業員または代理人としてサービスしていたからである, 弁護または訴訟または訴訟の解決に関連する実際および合理的な費用(弁護士費を含む)を賠償し、もし彼が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合するか、または適合しないと合理的に信じて行動する場合、その人が会社に法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償を行うことはできない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮すると、その人は当然、デラウェア州衡平裁判所または他の裁判所が適切と考えている費用の賠償を得る権利がある。

定款認可はその上級管理者と役員を賠償することであり，改訂されたDGCL第145条と一致する。当社はすべての役員及び行政者と賠償協定を締結しました。これらの合意は、他の事項に加えて、弁護士費、判決、罰金、および和解金額など、取締役または役員が任意の訴訟または訴訟で発生した費用を賠償することを含む、デラウェア州の法律によって許可された最大範囲で、取締役または役員のサービスとして引き起こされる任意の訴訟または訴訟を含み、私たちのサービスに基づいて引き起こされる任意の訴訟または法的手続きを含む、各取締役および役員の訴訟または訴訟を賠償することを要求する

II-1

取締役会社条例第102(B)(7)条を参照してください。この条項は、会社がその会社登録証明書の原本またはその修正案において、取締役が取締役受託責任に違反する個人責任を免除または制限することを許可していますが、以下の場合を除きます：(I)会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反します。(Ii)不誠実信用の行為または不当な行為または故意の不正行為または法律を知っている行為に関連しています。(Iii)会社条例第174条による。Br取締役が株を不正に購入または償還することにより配当金を不正に支払う責任、または(Iv)取締役が任意の取引から不正な個人利益を得る責任を規定している。会社登録証明書は個人責任を免除することを規定している

当社は標準保険証書を維持し、(I)その役員及び高級社員が失職又はその他の不法行為による損失、及び(Ii)当社が当該等の役員及び上級社員に支払う可能性のある賠償金を保証する

第十六項。

展示品です

展示品 番号をつける		文書説明
1.1*		SEACOR海洋ホールディングスと転換可能手形所有者の間で2022年10月5日に署名された登録権協定時間は時間になる当事者(ここで添付ファイル4.1から 登録者が2022年10月5日に提出した8-K表を参照)
2.1*		交換プロトコル(変換可能チケット)は，日付は2022年10月5日であり，SEACOR Ocean Holdings Inc.，CEOF II DE I AIV，L.P.，CEOF II CoInvest(DE)，L.P.とCEOF II CoInvestment B(DE)，L.P.が締結され，日付は2022年10月5日である(ここでは当社が2022年10月5日に提出した8-K表の添付ファイル10.6を参照)
3.1*		SEACOR Marine Holdings Inc.の第3回改訂·再登録された会社登録証明書(会社が2022年3月10日に提出したForm 10-Kの添付ファイル3.1を参考に合併することにより)
3.2*		SEACOR海洋ホールディングスの第3回改正と再改訂の定款(社が2022年3月10日に提出したForm 10−Kの添付ファイル3.2を参照して合併)
4.1*		1934年“証券取引法”第12節に登録された証券説明書(ここではSEACOR Marine Holdings Inc.を引用して2022年3月10日に委員会に提出された10-K表年次報告添付ファイル4.11(文書番号00137966)
4.2*		株式承認証表(ここでは当社が2022年10月5日に提出した8-K表10.6添付ファイルBを引用)
5.1		登録証券の正当性に対するMilbank LLPの意見
23.1		独立公認会計士事務所はすべて法律事務所が同意します
23.2		Milbank LLPの同意(本契約添付ファイル5.1を含む)
24.1		授権書(本ファイルの署名ページ統合を参照)
107		届出費用表

*	これを引用により結合する

17項です。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

II-2

(Ii)登録説明書(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の発効日後に生成された任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させ、これらの事実またはイベントは、登録説明書に記載されている資料の基本的な変更を個別にまたは全体的に表す。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる偏差も、ルール424(B)に従って委員会に提出された入札説明書テーブルに反映されてもよく、総量および価格の変化の合計が有効レジストリ中の登録費用表に規定されている最高発行総価格の20%を超えない場合；

(3)登録説明に以前に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

提供, しかし、上記(I)、(Ii)及び(Iii)段落に規定されている規定は、発効後の改訂された資料に組み込まれなければならない。取引法第13節又は第15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書に記載されているか、又は引用して登録説明書に組み込まれているか、又は第424(B)条に従って提出された目論見書内(登録説明書の一部)に記載されている場合は、適用されない

(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時発売された当該等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)証券法による任意の購入者への責任を決定するため：

(I)会社が第424(B)(3)条に基づいて提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書内に含まれている日から、登録説明書の一部とみなされる

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に提出しなければならない各募集規約に基づいて，第430 B条による第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)証券法第10(A)節に要求される情報を提供するためには、募集説明書が当該フォーマットの募集説明書を初めて使用した日から、又は募集説明書に記載されている証券の第1の販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定により、発行者及びその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、目論見書における証券に関する登録声明の新たな発効日とみなされ、その際、当該等の証券を発売することは、その初の誠実な発売とみなされるべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の宣言、または参照によって登録声明の一部として組み込まれたか、または登録宣言の一部として組み込まれたとみなされる登録声明または目論見書中の文書になされた任意の宣言 は、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとって、その発効日直前に登録声明または入札説明書になされたいかなる声明も置換または修正されることはない

(5)当社が“証券法”に基づいて証券初回流通における任意の購入者に対する責任を決定するために、署名した会社は、本登録声明に基づいて署名した会社の証券を発行する際に、購入者に証券を売却するために採用された引受方式にかかわらず、証券が購入者に提供または販売される限り、署名した会社はここで承諾することを承諾する

II-3

買手は以下のいずれかの通信方式により，署名した会社が買手の売手となり，買手にこのような証券を提供または売却すると見なす：

(I)規則(Br)424条の規定に基づいて提出すべき要約に関する任意の予備入札説明書または以下の会社の入札説明書に署名する

(Ii)以下の署名会社またはその代表によって作成された、または以下の署名会社によって使用または言及された無料で書かれた株式募集説明書

(3)署名会社または代表署名会社によって提供される署名会社またはその証券に関する重要な資料が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分

(Iv)以下に署名した会社が買い手に提出した要約の中の任意の他の カプセル

(6)証券法第15条のいずれかの責任 を定めるためには、取引所法令第13(A)又は15(D)条に基づいて当社年報の提出(及び(適用する)が取引所法令第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する毎に提出する)は、提供された証券に関する新規登録声明とみなされ、当時発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされる

(7)証券法による責任は、前述の条文又はその他の規定により、当社取締役、上級管理者及び統制者による補償を許可することができる場合には、証券取引委員会は、当該等の弁済が証券法に記載された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することができないと通知されている。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を行う場合(ただし、会社が取締役、上級職員又は統制者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)を提出する場合、当社は、この問題が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決に管轄されるが、その弁護士がこのことが前例をコントロールすることにより解決されたと考えている場合は、この限りではない

II-4

サイン

改正された1933年証券法の要求に基づき、当社はS-3表提出のすべての要求に符合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月4日にテキサス州ヒューストン市で本S-3表登録声明に署名することを正式に許可した

授権依頼書

署名が下に現れたすべての人はJohn Gellert、Jes es Llorca、Andrew H.Everett IIと彼ら皆が他の人が参加することなく行動できることを指定して、彼または彼女の真実で合法的な人として行動することができる事実弁護士代理人とは、今回発行された本登録声明および任意の 登録声明(それに対する任意の修正を含む)の任意およびすべての修正案に署名し、そのすべての証拠物およびそれに関連するすべての他の文書と共に証券取引委員会に提出され、上記を付与するために、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替で、今回発行された本登録声明および任意の 登録声明(それに対する任意の修正を含む)に署名し、それを付与する事実弁護士代理人と十分な権力と権力を持っていて、そして本人が自分で行うことができるすべての意図と目的に応じて、すべての必要かつ必要な行為とことをして、ここでこれらのすべての内容を承認して確認します事実弁護士代理人はこの条例によって合法的に何でもすることができます

改正された“1933年証券法”の要求に基づき、本登録声明は、以下の者が会社名義で指定日に会社名義で署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/John Gellert ジョン·ギャレット		取締役CEO社長(最高経営責任者)		2022年11月4日
/s/Jesﾟs Llorca ジェス·ルロカ		常務副総裁兼首席財務官(首席財務官)		2022年11月4日
/s/グレゴリー·S·ロスミル グレゴリー·S·ロスミル		上級副総裁と首席会計官(首席会計官)		2022年11月4日
/s/アンドリュー·R·モールス アンドリュー·R·モールス		取締役会非執行議長		2022年11月4日
クリストファー·レーガン クリストファー·レーガン		役員.取締役		2022年11月4日
アルフレッド·ミゲル·ベホール アルフレッド·ミゲル·ベホール		役員.取締役		2022年11月4日
/s/ジュリー·ペリー ジュリー·ペッシリ		役員.取締役		2022年11月4日

II-5