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会社は行政人員を採用することに同意し、行政者は双方が合意した条項と条件に従って会社に招聘されることに同意した。役員が当社に雇われるかどうかは当社が自ら決定しなければなりません。当社はいつでも、任意の理由、理由の有無、通知を経ずに当社のマネージャーの採用を終了することができることを同意して認めます。本契約に含まれるいかなる内容も、(A)役員に当社に雇用され続けるいかなる権利を与えてはならない、(B)任意の雇用契約または合意を構成するか、または(C)任意の方法で役員が当社に雇用される任意性に介入してはならない。

(A)会社が無断で役員の採用を終了した場合(以下の定義を参照)または役員が“十分な理由”(以下のように定義する)で辞任した場合、会社は役員の採用終了日(“終了日”)の有効料率で役員に二十四(24)ヶ月の基本給の和に相当する解散費を支払うことに同意する。行政人員の“平均ボーナス”の割合部分(行政人員が最近3つの財政年度(または行政職を雇用する少ない財政年度)で受け取った年間業績ボーナスの平均に相当する)に雇用された行政職の業績期間日数の積を乗じて365で割る(“離職金”)。福祉減算法は、会社が従業員に支払われた賃金から源泉徴収する任意の源泉徴収税及びその他の控除を求め、以下第5節に規定する条件を満たした後の第1の賃金支給日に一度に支払わなければならない

(B)会社が“統制権変更”(定義は後述)の後1年以内に、無断で役員の採用を中止したり、役員に“十分な理由”があったりして辞任すれば、役員は、管理職が支配権変更直前に発効した12(12)カ月の基本給の総和に(I)2.5(2.5)を乗じ、(Ii)2.5(2.5)に平均ボーナスを乗じて(Iii)役員平均ボーナスの割合部分に役員が雇用された期間の日数に365(“経営陣福祉変更”)の合計を乗じた額を得る権利がある。福祉の変化を抑制し、法律により会社が従業員に支払う賃金から差し引く任意の源泉徴収税及びその他の控除を差し引くことは、以下第5節に規定する条件を満たした後の第1の賃金単日に一度に支払わなければならない。本条第2(B)項に基づいて支払うべき統制利益の変化に応じて、第2(A)項に基づいて支払うべき離職金に代えなければならない

終了日および(I)終了日18ヶ月周年日または(Ii)役員が別の雇用主を取得する資格がある団体健康計画下の比較可能な保険の日から(早い者を基準に)終了した場合、幹部は、そのような保険について保険料を支払い続けるべきであり、その程度は、役員が終了日直前にそのような保険料を支払う程度と同じである。この期間は“COBRA”に規定されている行政権利期限と同時に施行されなければならない。

(E)行政者は、他の仕事を求める必要がなく、または本合意に基づいて行政者に支払われるべきいかなる金を削減しようと試みる必要はないが、当社は、行政者に支払われる義務があり、行政者が別の雇用主または退職福祉に雇用されたことによって稼いだいかなる補償からも減算してはならない。

(A)役員を終了する“原因”とは、(A)役員が会社従業員としての役割を実質的に履行できなかったこと、(B)会社の“商業行為準則”、“高級財務官および最高経営責任者道徳規則”および/または証券取引政策に違反し、(C)役員が故意の不正行為または深刻な不注意に従事し、会社またはその任意の関連会社に金銭的またはその他の損害を与えたこと、(D)役員が会社またはその任意の関連会社に対して詐欺または公金流用行為を実施し、または(E)会社の財産に関連する重罪または任意の軽い罪について有罪にするか、または会社の財産に関連する重罪または任意の軽い罪について罪を認めるか、または罪を認めないことを構成する。当社が(1)中止の根拠を明らかにした合理的な通知、及び(2)行政者が当社の全権裁量により解決可能な範囲内で当該等の指摘を解決することを全権的に決定する機会がある場合を除き、行政者は職務を終了したとみなされてはならない。本プロトコルでは、実行者が善意で実行者の行為を合理的に信じていないか、または会社の最良の利益に適合していない限り、実行者のいかなる行為も“故意”とみなされてはならない。

(I)任意の個人、実体又は団体(改正された“1934年証券取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示される実体又は団体)(“個人”)実益所有権(取引法第13 d-3条に規定する規則に基づく)を取得した会社は、取締役選挙において一般的に投票する権利があった場合、議決権証券の多数合併投票権を取得する権利がある

(Iv)当社の合併、合併又は類似の形態に係る会社取引を完了し、当該取引又は取引中の証券発行は、当社の株主の承認(“業務合併”)を経なければならず、当該等の業務合併直後：(X)誰かが直接又は間接的に親会社(又は親会社がない場合、存続会社の場合)取締役の未償還及び議決権証券の多数の合併投票権を有する実益所有者、又は(Y)当社株主が直接又は間接実益所有しなくなった場合、親会社を選挙する資格がある(あるいは親会社がなければ存続会社)取締役の有償および議決権証券の合計投票権の多くは，企業合併直前に当時の未償還および議決権証券を所有していた割合とほぼ同じである.“存続会社”とは企業が合併して生まれた会社を指し、“親会社”とは直接または間接実益が存続会社当時返済されていなかった議決権のある証券の合併投票権の多数を持つ最終親会社を指し、その会社は取締役選挙で普遍的に投票する権利がある。

(C)“十分理由”とは、執行者の明確な書面の同意なしに、(1)執行者の基本給または目標年間ボーナス補償が大幅に減少した場合、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する。しかし，役員の基本給や目標年度ボーナス給与の減少が類似した立場にある役員の削減に見合っていれば，実質的な削減を構成すべきではない，(Ii)会社が役員に割り当てる職責は，発効日に役員の職と重大な不一致や深刻な不利がある，(Iii)役員を取締役会のメンバーに指名できなかった，(Iv)会社は役員の主な勤務先(証券取引委員会に提出された書類で指定された会社本部を除く)を本社に移転した。発効日から幹部の主要勤務地から五十(50)マイル以上離れた地点まで

統制権変更の日以降、統制権変更1周年当日が終了したとき、“十分な理由”とは、管理職の明確な書面の同意なしに、(I)管理職の基本給または目標年度ボーナス報酬が大幅に減少し、制御権変更前日に発効する場合、(Ii)会社は、管理職の同意を得ずに役員に職責を割り当て、制御権変更直前の管理職の有効な立場、職責または責任に重大な抵触があるが、このような職の実質的な削減に限定されない。(I)取締役の任意の責任又は責任、又は当時有効な行政職の職名又は職位の変更、又は行政官がその等の職、職名又は職から更迭されたことを含む。いずれの行政総裁がもはや存続会社の最高経営責任者ではないか、又は取締役会メンバーに指名できなかったか、又は(Iii)当社は、行政人員の主要被雇用先を、直前の行政者の主要被雇用地から50マイル以上離れた場所に移転する

すべての場合，行政者が当社に書面で辞任通知を提供し，その事件が最初に存在してから90(90)日以内に良い理由を構成する事件を合理的に詳細に説明し，当社がその通知を受けてから30(30)日以内にその良い理由事件を是正できなかった場合にのみ，その事件が良い理由となる。会社が正当な理由事件を速やかに是正した場合、役員の辞任通知は自動的に撤回され、いかなる効力や効力を持たなくなる。もし会社が正当な理由事件を速やかに救済しなければ，幹部の

役員は、上記の報酬および福祉が、会社の任意の計画または計画下の解散費福祉を含む任意の計画または計画下の解散費福祉を含む会社の任意の補償、報酬または業績支払いの義務を代替して履行する権利があるが、(A)終了日前の任意の支払期間内に完了した仕事が支払うべき任意の賃金、(B)終了日までに会社の賃金記録に正式に記録されている未使用の休暇、および(B)終了日までに会社の賃金記録に正式に記録されている未使用の休暇を含むことを理解し、同意する。(C)COBRAによる当社グループ健康計画の下で行政者が継続して保証を継続すること、(D)当社の持分計画に基づいて付与された協定条項に基づいて稼いだ任意の持分報酬、及び(E)終了日に発効したいずれかの当該計画の条項に基づいて、当社の任意の退職又は貯蓄計画に基づいて行政者に支払わなければならないいかなる金。

役員が本契約項の下で解散費やその他の福祉を得る資格があるかどうかは、役員が当社の条項や条件、および会社標準条約の有効性および終了日に発効するすべてのクレームの全面的な免除(“免除”)に署名して受け入れているかどうかに依存する。会社の標準プレスリリースは会社が適切だと思った場合に随時修正する可能性があります。役員が免除を受けてから21日以内に免除に署名できなかった場合(または役員が法律で許可された方法または適用された免除で免除を撤回した場合)、幹部は、本協定の下で役員が享受すべき任意の解散費または他の福祉を得る権利がない。

本協定には逆の規定があるが、役員が離職した場合、会社役員が改正された“1986年国税法”(以下、“規則”と略す)第409 a(A)(2)(B)(I)条に示す“特定従業員”であると判断し、本協定に従って得られる権利がある場合は繰延補償とみなされ、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条の適用により、本規則第409 a(A)(2)(B)(I)条の適用により付加税が徴収される。(1)行政者の退職後6ヶ月零1日または(2)行政者が死亡した日までに、このような金を支払うべきではない。このような遅延された現金支払いが分割払いで支払われている場合、第1回目の支払いは、本規定が適用されない場合には6ヶ月の間に支払うべき金額を含む補充金を含むべきであり、分割払いの残高は、その予定のスケジュールに従って支払われなければならない。双方は、規則第409 a条に従って本合意を管理することを意図している

しかしながら、本プロトコル項の下の各支払いは、個別支払いとみなされなければならず、本プロトコル項の下のすべての支払いは、短期延期免除、誠実解散料手配免除、および追加免除を使用した後、許容される最大の程度は、免除規則第409 a条とみなされるべきである。双方は、いずれか一方の合理的な要求に応じて、必要に応じて本合意を修正して、“規則”第409 a条およびすべての関連規則および規定を十分に遵守して、いずれか一方に追加費用をもたらすことなく、本合意項目の下で提供される支払いおよび福祉を維持することができることに同意した。本契約のいずれかの条項が繰延補償を構成すると判定されたが、基準409 A条の免除または条件を満たしていない場合、当社はいかなる陳述または保証もせず、役員または他の人にも責任を負わない。

(A)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社が役員または役員の利益のために支払う、支払うか、支払うか、または分配する任意の補償、支払いまたは分配、本契約の条項または他の方法による支払いまたは分配または分配(“解散料”)にかかわらず、規則499条に規定される消費税を納付しなければならない場合は、次の条項を適用しなければならない

(I)(A)消費税および(B)行政担当者を離職金から差し引くと、徴税額の解散費が支払うべき連邦、州および地方所得税および雇用税の合計を超え、徴税額以上である場合、行政主管は、本協定の下で支払われるべきすべての福祉を得る権利がある。

(Ii)徴税額が(A)離職金よりも小さいが、(B)離職金から(1)消費税および(2)連邦、州および地方所得税および雇用税の合計を減算し、徴税額を超える場合、本協定に従って支払われるべき福祉は、すべての離職金の合計が起徴額を超えないように必要な程度減少すべきである(ゼロを下回らない)。このような削減のいずれかは、(X)まず、所定の支払日の逆順(または必要に応じてゼロに減少する)で現金支払いを減少させ、(Y)次いで、割合(または必要に応じてゼロに減少)し、実行者に提供される非現金および非持分福祉を減少させるステップと、(Z)その後、実行者に与えられた持分報酬の日とは逆の順序で、持分報酬補償を加速する帰属をキャンセルする順序で生じる。

(B)本条第7条において、“徴税額”とは、規則第280 G(B)(3)条及び規則により公布された条例に基づく行政者の“基本金額”の3倍から1元(1.00ドル)減少することを意味し、“消費税”とは、規則第4999条に基づいて徴収される消費税、及び行政者がその等の消費税による任意の利息又は罰金を意味する。

終了日から15営業日以内に(適用される場合)、または会社または役員の合理的な要件のより早い時間内に、企業および役員に詳細なサポート計算を提供する。第7条(A)のどのような代替条項が適用されるかを決定するために、行政主管は決定されたカレンダー年度に個人に適用される連邦所得税の最高限界税率で連邦所得税を納付し、終了日に幹部住所がある州と地域の最高限界税率に従って州と地方所得税を納付し、純額はこのような州と地方税を差し引いて得られる連邦所得税の最大減少額とみなされる。会計士事務所のどんな決定も会社と役員に拘束力があります。

(A)本プロトコルは、双方間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを含み、実行者と会社が署名した書面のみで修正、修正、または変更を行うことができる。起訴された側が書面に署名して交付しない限り、本協定のいかなる規定も放棄してはならない

(C)本契約項の下のすべての通知及び他の通信は、書面でなければならず、専人配信又は書留、返送、前払い郵便で他方に送達されなければならない。実際に受信されたときに送達されなければならない。また、以下のアドレスに送信されなければならない。またはいずれか一方は、本プロトコルに従って他方の他の住所に書面で提供されなければならない

(D)任意の管轄区域において禁止または実行できない本協定のいずれかの規定は、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内で、その禁止または実行できない範囲内で無効であり、任意の司法管轄区の任意のそのような禁止または実行不能であり、これらの規定を任意の他の管轄区域で無効または実行できない。