AMNヘルスケア
株式計画
制限株式単位協定

本限定株式単位プロトコル(“プロトコル”)は，米国デラウェア州のAMN Healthcare Services，Inc.(“会社”)とNAME(“引受人”)が本日締結した.

W I TN E S E T H：

当社はAMN Healthcare Equity計画(“この計画”)を開始し、当社の普通株の増価を引受人に共有する機会を提供したいと考えており、この計画によると、1株当たり額面は0.01ドル(“株”)であり、引授人の会社とその連属会社の福祉に対する承諾を強化し、株主と引受人の間の利益認識を促進する。

そこで，本プロトコルに記載されている契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.定義します。

以下の定義はプロトコル全体に適用されるべきである.本明細書で定義されていない用語である場合、その意味は、本計画で規定された意味であるべきである。

(A)“連属会社”とは、(I)当社が直接又は間接的に制御又は当社と共同で制御する任意のエンティティ、及び(Ii)当社が重大な持分を有する任意のエンティティを指し、両者は委員会によって決定される。

(B)“因”とは、承継者と会社又は付属会社又は関連会社との間の任意の既存の相談又は任意の他の合意によって定義されているように、会社又は関連会社が“理由”がある場合には、(I)委員会が、その会社又は関連会社に対する職務の履行を停止したと判断したため(その身体又は精神疾患又は負傷により仕事能力を喪失したものを除く)であり、これは、当該当事者に対する職務を故意かつ長期的に無視することに相当する。(Ii)委員会は、引授者が当社または共同経営会社を損なう行為に従事しているか、または従事しようとしていると認定している。(Iii)受授者は、重罪または道徳的退廃に関連する罪を犯したと判断されたか、または罪を認めたか、または抗弁していないか、または(Iv)執行人は、取締役会またはその直接上司の合法的な指示に従っていない。ただし、第(I)、(Ii)及び(Iv)項の場合は、会社又は関連会社(場合によっては)二十(20)日前に保証人に本契約を構成する“原因”の違約を書面で通知しなければならない

(C)適用される制限株式単位プロトコルに別の説明または異なる“制御権変更”定義が含まれていない限り、“制御権変更”は、以下の場合に発生するとみなされる

(I)任意の個人、実体又は団体(改正された“1934年証券取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示される実体又は団体)(“人”)実益所有権を取得する(取引法第13 d-3条に基づく)取締役選挙で投票する権利を有する会社の当時の未償還及び議決権証券の多数合併投票権；

(I)会社の解散または清算；

(Iii)会社の全部または実質的にすべての業務または資産を売却すること

(Iv)当社の合併、合併又は類似の形態に係る会社取引を完了し、当該取引又は取引中の証券発行は、当社の株主の承認(“業務合併”)を経なければならず、当該等の業務合併直後：(X)誰かが直接又は間接的に親会社(又は親会社がない場合、存続会社の場合)取締役の未償還及び議決権証券の多数の合併投票権を有する実益所有者、又は(Y)当社株主が直接又は間接実益所有しなくなった場合、親会社を選挙する資格がある(あるいは親会社がなければ存続会社)取締役の有償および議決権証券の合計投票権の多くは，企業合併直前に当時の未償還および議決権証券を所有していた割合とほぼ同じである.“存続会社”とは企業が合併して生まれた会社を指し、“親会社”とは直接または間接実益が存続会社当時返済されていなかった議決権のある証券の合併投票権の多数を持つ最終親会社を指し、その会社は取締役選挙で普遍的に投票する権利がある。

(D)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会または報酬委員会の機能を実行する同様の委員会を意味し、2人以上の独立した非従業員取締役からなる。

(E)“付与日”とは、_、すなわち、本RSU許可に規定されている日付を意味する。

(F)“受給者”とは、委員会が第2条に基づいて参加計画を選択し、RSU補助金を受けた個人をいう。

(G)“制限株式単位”又は“RSU”は、第2条により付与された裁決を意味する。

2.制限株式単位を付与します。本稿で述べた条項と条件を満たすことを前提として，会社は引受人に合計_個の制限株式単位(“RSU”)を付与する.

3.権限表。いかなるRSUも帰属前に決済を行ってはならない。本契約又は計画に別段の規定がある場合を除き、RSUの33%は、授与日の1周年又は授与後1年目の会社年度株主総会の日(早い日を基準とする

授与日の翌年に、34%のRSUは授出日2周年または当社の株主総会日に帰属すべきであり、33%のRSUは授与日3周年に帰属すべきである

4.RSUの決済

(A)各帰属のRSUは、承認者が“決済日”(すなわち、引受人が当社のサービスを終了する日)に株式を受信する権利を持たせる。

(B)RSUに関連する株式は、(A)段落に従って、適用法律または法規の下でこのような発行に関連するすべての要求および本プロトコルおよび本計画の要求を委員会が満足的に遵守した後、発行および引受人に交付されなければならない。このような遵守状況に対する委員会の決定は最終的であり、譲受人に拘束力がある。本第4条に基づいて引受人に交付される株式は、無料で、いかなる留置権もなく、全額支払い、かつ評価することができない。

(C)上記(B)段落に従って引受人に株式を発行する前に、以下第5節の配当等価物に関する規定を除いて、授権者は、本授権書に関連する株式保有者としてのいかなる権利も有していないが、投票権に限定されない。

5.除算等価物。会社が任意の日に会社の株式に任意の現金配当金を支払う場合、その日に、貸し譲受人のRSUの数は、以下の式で決定される金額に従って増加しなければならない

W=(X×Y)をZで割ったとき、

W=配当金支払日に授受者にクレジットされる追加のRSUの数

X=配当記録日までの加入者貸手のRSU総数(帰属または非帰属にかかわらず)

Y=1株当たりの現金配当金額；および

Z=配当支払日の1株当たりの公平時価(計画により決定)。

6.サービス終了。

(A)決済日前に、譲受人が非因によりサービスを終了した場合、終了の日に帰属していないRSUは、その日に失効しなければならない。

(B)決済日前に、受講者が理由により当社でのサービスを終了した場合、受講者がその時点で所有していたすべてのRSU(帰属の有無にかかわらず)は、サービス停止直後に失効しなければならない。

7.会社；テナント。

(A)本プロトコルにおけるサービスに関する用語“会社”は、状況に応じて、会社、その子会社、および関連会社を含むものとする。

(B)本プロトコルのいずれかの条項において“譲受人”という言葉が使用される場合、この条項が論理的に受益者、遺言執行者、管理人、または遺言または相続法および分配法によってRSUの1人または複数人に譲渡される可能性があると解釈される場合、“譲受人”という言葉は、これらの人を含むものとみなされるべきである。

8.譲渡不可性。被贈与者の生前において、受贈者は、遺言又は相続法又は分配法により指定受益者に譲渡することしかできず、又は受贈者又はその直系親族の利益のみのために信託に譲渡することができ、受贈者が存命している間、受贈者は受贈者又は受託者が受贈者のRSUのみを行使することができる。

9.違例の没収。

(A)意見を求めない.保証人は、保証人のサービス期間及びその後の2年間(“保険期間”)において、そのサービス期間中の任意の時間が会社の出張看護師、内科医、専任医療専門家又は他の医療保健専門職、従業員、顧客、顧客又はサプライヤーのいずれかの人員を会社から離れるように誘致、誘致又は努力してはならないことに同意する。

(B)秘密および独自の情報。承認者は、当社またはその任意の部門、付属会社または子会社の業務またはポリシーに関する任意の機密または独自の情報を、いつでも使用または他の個人、商号または会社に漏洩しないことに同意する。本プロトコルの場合、任意の機密情報は、会社が機密または独自の情報として指定されているか、または被保証者によって機密または固有情報として知られている任意の情報を構成しなければならないが、これらに限定されない。譲受方は、本プロトコルの場合、“顧客情報”は、顧客リスト、すべての専門家リスト、名前、住所、電話番号、連絡先、選好、価格設定、要求、および慣例を含むが、これらに限定されないことを認め、同意する。引受人が本9(B)条に従って負う義務は、(I)公衆に知られていること、(Ii)公有分野又はその後公有領域に入ることは、承継者の過ちではなく、又は(Iii)その後、会社に対して守秘義務のない第三者によって引受人に開示される情報には適用されない。授権者は、会社のための業務のために会社のためにサービスを提供しない限り、または会社が書面で許可しない限り、そのような秘密または独自の情報を含むまたは反映された任意の文書または他の対象を会社の場所から移動しないことに同意する。引受人は、このようなすべての情報が、引受人または他の人によって開発されたものであっても、会社の唯一の独自財産となることを認めている。サービスが終了した後、保証人はすぐに会社にこのようなすべての機密または独自の情報を渡さなければなりません

すべての顧客リスト、価格設定方法、財務構造、通信、勘定、記録および任意の他のファイル、コンピュータディスク、コンピュータプログラム、ソフトウェア、ノートパソコン、モデム、またはその制御の下で当社またはその任意の部門、子会社または連属会社の業務または事務に関連する財産を含むが、これらに限定されない情報は、そのような秘密または独自の情報のコピーを保持してはならない。

(C)違反行為の没収。授権者が任意の時間に第9(A)または(B)条の規定に違反する場合、受授者は、そのRSUを直ちに没収し(帰属したか否かにかかわらず)、そのような違反の後(または前の6ヶ月以内)に発生した任意の株式発行は、最初から無効でなければならない。

10.株主としての権利。引受人又はRSUの譲受人は、引授人が当該等株式の記録所有者になる前に、当該等株式の記録所有者になるまで株主としての権利を有しておらず、当該等株式の配当又は割当又はその他の権利が、当該等株式の記録所有者となる日よりも早く記録日が早まっている場合は、いかなる調整もしてはならない。

11.制御権変更の影響。

(A)制御権が変化した場合、任意のホームスケジュールがあるにもかかわらず、100%のRSUは直ちに帰属すべきであり、会社はRSUを決済するために引受人に株式を発行しなければならない。

(B)本契約項の下の当社の義務は、当社の合併、合併又はその他の再編により生じる任意の相続会社又は組織、又は当社の実質的にすべての資産及び業務を継承する任意の相続会社又は組織に対して拘束力を有する。当社は、当社が締結または採用する可能性のある任意の合意または計画の中で適切な規定を行い、当該契約のいずれかの合併、合併、再編または移転資産を行うために、本合意の下での引授者の権利を保持することに同意する。

12.注意します。本契約に関連するすべての通知又はその他の通信は書面で発行しなければならず、郵送又は配信しなければならず、時々本プロトコルの規定に従って郵送又は交付して他方の通告で指定された住所に送達しなければならない。ただし、引受人が当社に送ったすべての通知又は通信は当社の主要な実行事務所に郵送又は交付しなければならないが、当社が引受人に送信したすべての通知又は通信は自ら引受人に送付することができ、又は当社の記録に記録された引受人の住所に従って被授人を郵送することができる。

13.従軍を続ける権利はない。本協定は、譲受人に会社、子会社、または付属会社としてサービスを保留する権利を与えるものと解釈されてはならない。また、本協定にはまた明文の規定がある以外、会社または関連会社は、本プロトコルの下のいかなる責任やクレームも負わず、いつでも引受人を解除したり、いかなる相談関係を終了したりすることができる。

14.バンドル効果。本協定第7条に違反することなく、本協定は、双方の相続人、遺言執行人、管理人及び相続人に対して拘束力を有する。

15.協定を修正します。本プロトコル条項と一致する範囲内で、委員会は、任意の条件または権利を放棄し、任意の条項を修正することができ、または、これまでに付与された任意の部分のRSUを変更、一時停止、中止、または終了することができるが、そのような任意の放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、譲受人の付与された任意のRSUに対する権利を損なうことになり、この範囲内では、譲受人の同意なしに発効することができない。

16.計画制約されたRSU。本プロトコルを締結することにより，承認側は本計画のコピーを受信して読んだことを同意し，確認した.RSUは本計画の条項に支配されている.本計画の条項および規定は時々修正される可能性があり、本明細書に組み込まれることを参考にする。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合は，本計画が適用する条項および条項を基準としなければならない.

17.法に基づいて行政する。本協定は、デラウェア州の国内法の解釈および解釈に従うべきであり、その法律衝突の原則を考慮することなく、またはデラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用する任意の他の司法管轄区域の法律紛争の原則をもたらす可能性がある。

本協定双方が上記の日に本協定に署名したことを証明する.

AMNヘルスケアサービス会社

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被授権者

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