添付ファイル10.1

		Clifford Chance米国有限責任会社
		実行バージョン
日付：2022年10月11日
とその中から Procapsグループ， S.A 借り手として 本契約の保証人は不定期に本契約に保証を提供する ニューヨーク·メロン銀行は 行政エージェントや付属エージェントとして 貸出先は時々本契約書に融資を提供している そして アメリカ銀行証券 Inc モルガン·チェース銀行N.A モルガン·スタンレー高級ファンド会社 共同首席手配人と簿記管理人として
	$485,000,000 信用協定

カタログ表

付表

展示品

表

本クレジット協定(“合意”) は、2022年10月11日(“発効日”)からPROCAPSグループ、S.A.，Société 匿名者ルクセンブルク大公国法律登録により成立し有効に存在し、その登録事務所はルクセンブルク大公国L 1273ルクセンブルクデビブルク9号に位置し、RCS登録番号B 253360(“借り手”)、 は時々本契約当事者(集団は“保証人”であり、単独では“保証人”)、 は時々本契約当事者(集団は“貸手”、単独は“貸手”)、{br>ニューヨークメロン銀行は、貸主の行政代理とする。行政エージェント)，ニューヨークメロン銀行の貸手としての担保エージェント(この身分で，貸手に担保エージェントを提供する)，および米国銀行，モルガン大通銀行，ノースカロライナ州モルガン大通銀行，モルガンスタンレー高級融資有限会社である。(またはそのそれぞれ指定された任意の連属会社)， は連席先頭手配人および帳簿管理人である(当該等の身分では、“連席先頭手配人及び帳簿管理人”と呼ぶ)。

初歩的な陳述

2022年5月16日までにAI Global Investments(オランダ)PCC Limited代表とSoar Cell、Triana Capital S.A.de C.V.，AI真珠(オランダ)B.V.およびPerrigoアイルランド7 DAC(総称して“売り手”と呼ぶ)によって署名されたこの特定の株式購入プロトコル(そのすべてのスケジュールおよび展示品を含む)(“買収協定”)によると、借主は直接または間接的に買収する予定である：(A)AI Soar(オランダ)B.V.，プライベート株式会社(これは何度ものパーティーです)オランダ法に基づいて登録され、オランダ貿易登録所に登録され、番号は69299633(“Somar Holding Company”)， (B)Química y Farmacia，S.A.de C.V.，a社会資本変数メキシコ法(“Quifa”)により適切に組織され有効に存在する ，(C)製品データ管理会社，a社会資本変数 メキシコ法に基づく適切な組織と有効な存在(“製品データ管理”)，(D)メキシコ輸出会社，S.A.de C.V.，a社会資本変数メキシコ(“Gelcaps”) とGrupo Farmacéutico Somar，S.A.P.I.de C.V.，aによるとAnónima推進機関資本変数 メキシコ法により正式に組織され、有効に存在している(“GFS”、Quifa、PDM、Gelcapsとともに、“メキシコターゲット会社”、Somarホールディングスとともに、“ターゲット会社”； およびターゲット会社へのこのような買収、“買収”)。

借入者(譲渡者として)とAllophane Holdings S.L.(スペインの法律に基づいて設立され存在する会社であり、譲渡者として)(“Allophane”)が2022年8月3日に締結した当該譲渡文書(“譲渡文書”)に鑑み、 借主は買収協定及び譲渡文書の条項に基づいて買収合意下の権利及び/又は義務をAllophaneに譲渡し、各メキシコの目標会社の少数の未償還持分を買収する。

借り手が、買収および他の許容される用途のために資金の全部または一部を提供するために、本合意に規定された条項および条件に従って、本プロトコルで合意されたクレジット配置下の融資形態で借入者にクレジットを提供するように融資者に要求された

考慮すると、貸手は、本稿および他の融資文書に規定された条項および条件に従って借り手に信用を提供することを望んでいる

そこで，現在， は本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮して，本プロトコル双方は以下のように合意している

文章 i

定義と会計用語

1.01節. 個のタームを定義した.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“ABR” は、いずれの日の年利率が(A)当該日有効の最優遇金利、(B)当該日有効の連邦基金金利プラス0.50%および(C)1.00%の中で最も高いものを意味する。最優遇金利や連邦基金金利の変化によるABRのいかなる変化も、それぞれ最優遇金利または連邦基金金利変化が発効した日から発効しなければならない。

“ABRローン” はABRに基づいて利息を計上するローンのことです。

“買収” は初歩的な陳述で規定された意味を持つ.

“買収プロトコル” は初歩的な声明に規定されている意味を持つ.

“買収協定陳述”とは、借主、対象会社およびその子会社が関連文書中で行った、または借主、対象会社およびその子会社に関する陳述および担保を意味し、これらの陳述および担保は、貸主の利益に重大な意味を有するが、借り手 が関連文書中の陳述に違反することによって関連文書の下での義務を終了する権利があるか、または関連文書による買収の完了を拒否することに限定される(これらの義務が実際に終了したか否か、または買収を完了する権利が実際に行使されているか否かにかかわらず)。

“行政代理人”とは、ニューヨーク·メロン銀行が任意の融資文書で規定する行政代理人の身分、又は任意の後継者の行政代理人を意味する。

行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および付表(br}11.02に規定されている適切な口座、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性があることを意味する。

行政アンケート“とは、基本的に添付ファイルE-2の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態の行政アンケートを意味する。

総承諾額“ は、すべての貸金者の承諾額を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“ は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者と共同で制御する別の人を意味する。

“エージェント側” は11.02(C)節で規定される意味を持つ.

“プロトコル” は，本信用状プロトコルを指す.

“Allophane” は初歩的な宣言に規定されている意味を持つ.

“適用法” は、誰にとっても、その人に拘束力またはその人がその制約を受けているすべての適用法律を意味する。

適用割合“ は、任意の時点で任意の貸手について、その貸手の約束(または支払い後、貸手の融資残高)が総約束のパーセント(小数点以下9位)(または、br}支払い後、(I)すべての融資、(Ii)すべての指定国際ローン、または(Iii)すべての指定コロンビアローンを意味し、場合に応じて)未償還金額を意味する。総承諾額またはすべての融資における各貸主の初期適用割合(例えば、適用される)は、付表2.01 aにおける貸手名の相対的な位置、または貸手が本契約当事者となる譲渡および仮定に記載されている(例えば、適用される)。

“適用金利” は、以下の債務格付けによって時々決定される次の金利を意味します

最初に、適用金利は、4.01(A)(V)節で交付された証明書に指定された債務格付けに基づいて決定されなければならない。その後、公開発表または私的に伝達された債務格付けの変化による適用金利の各変化は、借り手が第6.03(F)条に従って管理エージェントにその通知を交付した日から次のこのような変更発効日までの期間内に発効し、バージョンアップであれば、公開発表または私的伝達の日からの間(プライベートコミュニケーションであれば)、借り手は、(Br)条第(6.03(F)項)に従って行政エージェントに通知を提出し、次の変更発効日の前日に終了しなければならない。ムーディーズ、スタンダードまたはHPの格付けシステムが変化した場合、または任意のそのような格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止する場合、借り手と貸手は、このような変化を反映する格付けシステムまたはその格付け機関から格付けを得ることができないように、この定義を修正することを誠実に協議しなければならず、任意のこのような改正が発効する前に、適用される格付けは、その変化または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない。

承認基金“ は、(A)貸手、(B)貸主の付属会社、または(C)貸手のエンティティのエンティティまたは付属会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

譲渡および仮定“とは、貸手および合格譲受人(第11.06(B)条でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結された譲渡および仮定を意味し、行政エージェントによって受け入れられ、実質的に添付ファイルE−1 の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)で受け入れられる。

“譲渡文書” は予備陳述で規定された意味を持つ.

負債を占有すべき“ は、任意の日付(A)任意の人の任意の資本化賃貸について、その資本化金額が、その日に国際財務報告基準に従って作成された貸借対照表 に現れることを意味し、(B)任意の合成賃貸債務の場合、レンタルまたは他の適用可能なプロトコルまたは文書項目の下の残りのリースまたは同様の支払いに関する資本化されたbr金額は、その日に国際財務報告基準に従って作成された貸借対照表(例えば、レンタルまたは他のプロトコルまたは文書が化された賃貸資本勘定として使用されている)に現れるであろう。

“許可者”は、11.02(B)節に規定された意味を有する。

“自己救済行動”とは、適用された決議機関が、影響を受けた金融機関の任意のbr負債に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国に対して時々実施される法律、規則、法規または要求、および(B)イギリスについては、“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部および他の法律を意味する。英国の法規または規則に適用され、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関の解決に関する(清算、管理または他の破産手続きを除く)。

“アメリカ銀行” はアメリカ銀行、ノースカロライナ州とその後継者を意味する。

“スペイン対外銀行ローン”とは、2017年11月30日(2019年12月11日と2021年12月17日に改訂)のクレジット協定に基づいて付与されたクレジット手配を意味し、GFS、SerralとLabatorios Serralが共同借主として、共同債務者として、共同債務者であるLakeside Salud Humana、S.A.de C.V.，Somar Humana，S.A.de C.V.とPharma Inmobiliaria，S.A.，S.A.，Institución de Banca M≡ltiple， である。BBVA México，S.A.，Institución de Banca M≡ltiple，Grupo Financiero Bbva México，Banca Mifel，S.A.，Institución de Banca M≡ltiple，Grupo{br>Financiero Mifel，Scotiabank Inverlat，S.A.，Institución de Banca M≡ltiple，Grupo Financiancero Scotiabank Inverlple，Boppel，Institi nón BancBancM，Instituple InstitM，Institlanca

利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権に関する証明を意味する。

“利益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“BHC法案附属会社” は11.22(B)節に規定されている意味を持つ.

“四大会計士事務所”とは、(A)徳勤会計士事務所、(B)安永会計士事務所、(C)ピマウェイ会計士事務所(Br)及び(D)普華永道会計士事務所(又はその後継者のいずれかの現地附属会社又は合併)のいずれかを意味する。

“借り手” は，本プロトコルの導言段落で規定されている意味を持つ.

“借り手材料” は6.02節で規定した意味を持つ.

“借入” は、借入者が本契約項の下で借り入れるか、または貸し出すローンを指す。

営業日“br”は、行政代理オフィスの所在地、ニューヨーク、ニューヨーク、ルクセンブルク、メキシコシティ、メキシコ、サンパウロ、ブラジルまたはパナマの法律に基づいて、商業銀行が閉鎖または実際に閉鎖されることが許可されている土曜日、日曜日または他の日を除くいずれかの日を意味する。

資本支出“ は、誰にとっても、任意の時期に任意の固定資産または資本資産を購入または他の方法で取得する任意の支出(通常の交換および維持を含まず、これらの費用は現在の業務に適切に計上されている)を意味する。本定義では、 は、既存機器と旧交換または保険収益で同時に購入された機器の調達価格を資本支出に計上すべきであるが、この購入価格が を超え、その装置売り手がこのとき割引している機器に付与されているクレジット額またはそのような保険収益の金額に限定される(場合によっては)。

“資本化リース” とは、国際財務報告基準に基づいて、すでに又は資本化リース又は融資リースとして記録、分類及び計算しなければならない任意のリースを意味する。

“現金等価物” は、借り手またはその任意の子会社が所有し、すべての留置権を受けない限り、以下の任意のタイプの投資を意味する(担保書類に従って設立された留置権および本契約によって許可された他の留置権を除く)

(A)アメリカ合衆国、その任意の機関またはツールによって発行された、またはその任意の機関またはツールによって発行された、期限が取得された日から365日を超えない随時販売可能な債務は、アメリカ合衆国またはメキシコの全ての信用および信用が質権によって支持されている限り、

(B)次の商業銀行における定期預金または保険付き預金または銀行引受為替手形：(I)(A)は、貸手または(B)アメリカ合衆国、その任意の州、コロンビア特区、メキシコまたはコロンビアの法律に基づいて組織された商業銀行、またはアメリカ合衆国、その任意の州、コロンビア特区、メキシコまたはコロンビアの法律に基づく銀行持ち株会社の主要銀行付属銀行であり、連邦準備システムのメンバーである。(2)本定義(C)項に記載の格付けの発行(又は発行された親会社)商業手形、及び(3)資本と黒字の合計は少なくとも1，000，000，000ドルであり、いずれの場合も満期日が購入日から365日を超えない

(C)アメリカ合衆国またはメキシコの任意の州の法律に従って組織された誰によって発行された商業手形であって、各ケースにおける満期日が365日を超えず、ムーディによって“Prime-1”(または当時同等レベル)と評価されたか、または少なくとも“A-1”(または当時同等レベル)として標普によって評価された商業手形；

(D)“国際財務報告基準”に基づいてbr}を借り手またはその任意の子会社の流動資産に分類し、1940年の“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場投資プロジェクトに投資し、このプロジェクトは、ムーディーズまたはスタンダード格付けの最も高い金融機関によって管理され、そのポートフォリオは、本定義第(A)、(B)および(C)項に記載された性質、品質および期限の投資に限定される。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用のいずれかの変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、本協定の日後に発生する場合のうちの1つを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、 (X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発表されたすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の規制機関が“バーゼル協定III”に従って公布されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も“法的変更”とみなされるべきである。通過、配布、実施します。

“制御変更” は、以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)一回または一連の関連するbr取引において、借り手およびその付属会社の全部または実質的なすべての資産を直接または間接的に 売却、レンタル、譲渡、転易または他の処置(合併または合併以外の方法)、借り手またはその付属会社以外の誰にも売却する(1934年“証券取引法”第13(D)(3)節で使用されるいずれかの“人”を含む)；または

(B)(I)所有者を承認していない“者”または“グループ”(1934年“証券取引法”第13(D)及び14(D)条で用いられる言葉であるが、その人又はその付属会社の従業員福祉計画、及びその計画の受託者、代理人又は他の受信者又は管理人として行動する者又はエンティティ)は“実益所有者”となる(1934年“証券取引法”第13 d-3及び13 d-5条で定義された者)しかし、個人または団体は、その個人または団体が獲得する権利を有するすべての証券に対して“有益な所有権”を有しているとみなされなければならず、その権利が直ちに を行使するか、または一定時間後にしか行使できない(その権利は“選択権”)、直接的または間接的である。借り手の取締役会または同等の管理機関のメンバーの借り手の50%(50%) またはそれ以上の株式証券に投票する権利がある(任意のオプションによって取得する権利があるすべてのこのような証券を考慮して)；あるいは…

(C)任意の12(Br)ヶ月間、借り手の取締役会または他の同等管治療機関の過半数のメンバーは、以下の者から構成されなくなる：(I)この期間の初日は、当該取締役会または同等の管理機関のメンバーである。(Ii)その選挙又は指名が当該取締役局又は同等管理機関に指名されたメンバーは、上記(I)項に記載の個人の承認を受け、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の少なくとも過半数のメンバーを構成し、又は(Iii)その当選又は指名が当該董事局又は他の同等管理機関に入る資格は、上記第(I)及び(Ii)条に記載された個人の承認を得ており、当該個人は、前記選挙又は指名の際に当該取締役会又は同等管理機関の最小多数のメンバーを構成する。あるいは…

(D)任意の人または2人以上の一致して行動する人(許可保持者を除く)は、契約または他の方法で取得されたか、または契約または手配を締結しなければならず、契約または手配が完了すると、借主の管理または政策に対して直接的または間接的に制御的影響を行使する権限を得ることができる。借り手の株式証券には、借り手の取締役会のメンバーまたは同等の管理機関のbr(その人またはそのような者が任意のオプションによって獲得する権利があるすべてのこのような証券を考慮して)が、そのような証券の総投票権の50%(50%)以上を占めることに基づいて、借り手の取締役会メンバーまたは同等の管理機関に投票する権利がある。

“民事資産没収改革法”には“2000年民事資産没収改革法”(“米国法”第18編第983条)があるET配列配列.)と、時々 ，および任意の後続法規が修正される。

“成約日” とは、(A)買収完了、(B)4.01節のすべての前提条件を満たすか、または第11.01条に従って買収を放棄した日、および(C)買収価格を支払う日を意味する。

“シカゴ商品取引所” はシカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社を指す。

税法とは、1986年に改正された国内税法を指す。

“担保” は、担保文書に言及されているすべての“担保”または他の類似用語、および担保文書条項に従って担保代理人によって当事者の利益を担保するための留置権を受けるすべての他の財産 を意味する。

“担保代理人” は，本契約導言段落に規定されている意味を持つ.

担保文書“br”は、オランダ株式質権協定およびメキシコ株式質権協定、または第6.12節に行政代理人に交付された他の同様の合意、ならびに当事者の利益を保証するために担保代理人のための留置権を設立するための他のすべての合意、文書または文書を作成または主張することを意味する。

“コロンビア保証人” はProcaps S.A.とDiabetrics Healthcare S.A.Sを指す。

“コロンビアペソ出前融資”とは、コロンビアペソとコロンビア指定貸主との間のペソ建ての融資を意味し、金額は$95，000，000を超えない。

“承諾” は、各貸主にとって、第2.01(A)節に基づいて借主に融資を提供する義務であり、元金総額が のいずれかの未返済の金額が付表2.01 a“承諾”のタイトルの下で当該貸金者名に対向する金額を超えてはならないこと、又は当該貸金者が本プロトコル側の譲渡及び仮定において当該タイトルに対向する金額となることを意味し、状況に応じて適用され、この金額は本プロトコルに従って随時調整することができる。締め切りまでに，すべての貸主の承諾額は合計485，000，000ドルであった。

“商品取引法”は商品取引法を指す(“米国法典”第7編第1節)ET配列配列.)と、時々修正され、任意の後続法規があります。

コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の融資文書および任意の文書、任意の融資文書に関連する任意の修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を意味する。

“該当証明書” は，実質的に添付ファイルC形式を用いた証明書である.

“非難”とは、いかなる政府当局が取っても、差し押さえ、没収、収用、収用権の行使、公共改善、逆非難、非難、没収、国有化、または同様の行動または手続きを意味する。“非難” は関連する意味を持つべきである.

“適合変更” とは、SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理またはそれに関連する任意の慣例について、 が適用される“SOFR”、“Term Sofr”、“Daily Simple Sofr”および“Interest Period”の定義、金利および支払い利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借入金要求または早期返済の時間および頻度を含む)の任意の変更を意味する。適用金利の採用および実施状況を反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にするために、期限(br}期限(br}期間)を変換または継続して管理することができる(または、必要な貸手が、そのような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断した場合、または、金利を管理するための市場慣行が存在しない場合、必要な貸手に従って決定された本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

連結収入(Br)税とは、純収入(額面にかかわらず)で徴収または測定される他の連結税、または特許経営税または支店利益税である。

“総合EBITDA” とは、任意の確定日において、借り手及びその子会社の最近完了した計量期間内の総合営業収入に(I)(X)減価償却、(Y)償却及び(Z)支出から(Ii)売掛金 を差し引いた金額を意味し、(A)取引コスト、費用及び取引に関連する費用の総額を含むべきであり、相談、会計及び法律費用及び支出を含むべきである。(B)新冠肺炎の流行中に健康および安全予防措置をとることによって生じる費用は、従業員のワクチン検査および接種の費用、および(C)借り手の業務合併およびその証券がナスダックに上場することに関連する非日常的な費用を含み、資本市場相談費および支出、相談、会計および法律費用(Br)費用および支出、尾部保険保険コスト、管理ボーナスおよび上場コストを含む。

“総合資金負債”とは、決定された日までに、借り手及びその子会社が、(A)資金を借り入れたすべての債務の未償還元本金額、流動または長期、および(Br)債券、債券、手形、融資協定または他の類似ツールによって証明されたすべての債務、(B)信用証(予備および商業を含む)の項で生成されたすべての直接債務、銀行引受為替手形、銀行保証、担保債券および類似ツール項で生成されたすべての直接債務、br(C)任意の交換契約項下のすべての純債務を意味する。(D)すべての起因性債務、(E)購入延期に関連するすべての債務 財産またはサービスの価格(通常業務中に支払われるべき貿易帳簿を除く)、(F)上記(A)~(E)項に記載された未済債務のすべての保証 は、借り手または任意の付属会社を除いて重複しない。並びに(G)借主又はその付属会社が一般パートナー又は合営会社である任意の組合企業又は共同事業者(それ自体が会社又は有限責任会社である合営企業を除く)のすべての上記(A)~(F)項に記載のタイプの債務は、当該債務が借主又は当該付属会社に対して明示的に請求権がない場合を除く。

“総合利息”とは、任意の測定期間において、(A)借入資金(資本化利息を含む)または資産の繰延購入価格 に関連するすべての利息、保険料支払い、債務割引、費用、課金および 関連費用の合計を意味し、いずれの場合も国際財務報告基準による利息処理とみなされる(前提は、割増支払いと費用、費用 と私募手形、スペイン対外銀行融資メカニズム、コロンビアペソ(br}外購入ローンおよび銀団ローンは、総合利息費用の計算に含まれてはならない)、および(B)資本化賃貸項目の下での賃貸料支出部分は、それぞれの場合、国際財務報告基準に基づいて、借り手およびその子会社は、最近完了した価額期間内に利息とみなされるか、または借り手およびその子会社によって総合的に処理される。

“総合利子引受比率”とは、任意の特定日(A)総合EBITDAと(B)総合利息費用(場合によっては)借り手及びその付属会社の最近完了した計量期間の総合ベースの比率を意味する。

“総合レバレッジ率”とは、任意の日付(A)現在の総合資金負債と、(B)借り手及びその付属会社が最近完成した見積期間に基づく総合EBITDA比率を意味する。

“総合営業収入”とは、決定された任意の日に、借り手およびその子会社が最近完了した計量期間の総合 に基づいて販売およびサービス収入から(I)販売および生産コストを減算し、(Ii)販売運営費用を減算し、br}(Iii)行政運営費用を減算することを意味する。

“連結純資産総額”とは、借り手及びその子会社の連結資産がいつでも帳簿純資産であり、重複していないことをいう。

“契約義務”とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する。

制御“ とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する方向を直接または間接的に有する権力を意味する。“制御”と“制御” は関連する意味を持つ.

“被制御物質法”とは“被制御物質法”(“米国法典”第21編第801条)をいうET配列配列.)と、時々修正され、任意の後続法規があります。

“対応する負債” は、平行負債を除いて時々存在する可能性のあるすべての義務を意味する。

“カバーエンティティ” は11.22(B)節で規定された意味を持つ.

“被保険者” は11.22節で規定した意味を持つ.

任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR”とは、その日にニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続源)上で公表されたSOFRであり、この金利の慣行(レビューを含む)は、関連政府機関によってドル銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために行政 エージェントによって提案された慣例に基づいて制定され、当時の市場慣行と一致しなければならない。条件は，行政エージェントがこのような慣行のいずれかを行政的に実行不可能であると決定した場合，行政エージェント(必要な貸手の指示の下)は，その合理的な情権に基づいて別の慣行を作成することができ，その慣行は当時の市場慣行と一致すべきであることである。

“債務格付け” は、任意の決定された日に、標準プール、ムーディまたはホイホマレ(総称して“債務格付け”と呼ばれる)によって、借り手の無信用強化優先無担保長期債務によって決定される格付けを意味する。ただし、条件は、(A)借り手 が1つの債務格付けしかない場合、その債務格付けよりも低いレベルの定価レベルが適用され、(B)締め切り 当日に借り手に債務格付けがない場合には、定価レベル1が適用され、(C)締め切り後3(3)週間後に、借り手に債務格付けがない場合には、定価レベル2が適用されることである。

債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の時々発効する司法管轄区域のすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件、または任意の通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、違約イベントとなることを意味する。

“違約率”(Default Rate)とは、いつでも、年利は、当時ローンに適用されていた金利(ローンに関する任意の適用金利を含む)に2%(2%)を加えた年利に等しい。

“デフォルト権限” は11.22(B)節で規定された意味を持つ.

“違約貸主” は、第2.11(B)項に別の規定があるほか、任意の貸主(A)が(I)本合意でローンに資金を提供する必要があると規定されている日から2(2)個の営業日 内でその全部または任意の部分のローンに資金を提供することを意味し、その貸主が行政エージェントおよび借り手に誠実に書面で通知しない限り、このような失敗は、当該貸手が資金を提供する前の1つまたは複数の条件(各条件は前例であり、任意の適用の違約とともに、この書面に特に明記しなければならない) が弁済されていない、又は(Ii)満期日から2(2)営業日以内に本契約項の下でその支払いを要求する任意の他の金額を行政エージェント又は任意の他の貸主に支払うこと、(B)借主及び行政代理が本契約項の下での資金義務を履行しようとしないことを書面で通知したものである。またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意の下で融資のための資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したことに基づいている(この条件の前提条件は、いかなる適用された違約も書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政エージェントまたは借り手が書面請求を行った後3(3)営業日以内に失敗する。行政代理及び借入者に書面で本契約項の下で予想される融資義務を履行することを確認する(ただし、当該貸主は、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(D)融資に資金を提供する前に、直接又は間接的な親会社を所有又は所有する, (1)任意の債務者救済法による手続の標的となり、(2)引継ぎ人、保管人、保管人、受託者、管理人、債権者の利益譲受人、または連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、または(3)自己救済行動の標的となることを含む、任意の債務者救済法による手続きの標的となる。しかし、br貸手は、政府当局がその貸金人またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけによって違約貸金者になってはならず、このような所有権権益が当該貸金人に免除を提供しない限り、米国内裁判所の管轄から保護するか、またはその資産の差し押さえ判決または令状の強制実行を免れるか、または貸手(または政府当局)が貸主と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ以上に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこの状態の発効日は、決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力を有し、当該貸金人は、違約貸金者とみなされなければならず(第2.11(B)節の制約を受けて)、行政エージェントがこの決定された書面通知において決定された日から違約貸手とみなされ、この書面通知は、行政エージェントによって決定された後直ちに借主及び他の貸主に送付されなければならない。

“コロンビア指定貸方ローン金額”とは、コロンビアがいつでもローンを返済していない元金総額 を意味する。

コロンビア指定貸手“とは、(A)締め切り当日またはそれ以前の任意の時間、Bancolombia S.A.およびBanco Davivienda S.A.を意味し、これらの人がその時間に約束を持っている限り、(B)締め切り後の任意の時間に、Bancolombia S.A.およびBanco Davivienda S.A.は、これらの個人がその時間にローンを持っている限りである。

“コロンビア指定融資”とは、コロンビア指定貸手が本合意に基づいて借り手に発行する本合意項の下で返済されていない融資を意味し、 単独で“コロンビア指定融資”を意味する。

“指定国際貸方融資金額”とは、コロンビアがいつまでも返済していない指定融資元金総額を意味する。

“国際貸手指定”とは、(A)締め切り当日またはそれ以前の任意の時間、その時間に約束をした任意の人を意味するが、br}指定されたコロンビア貸手および(B)締め切り後の任意の時間、その時間にローンを持っている誰も含まれていないが、br}指定されたコロンビア貸主は含まれていない。

“指定国際融資”とは、国際貸手が本協定に基づいて借入者に発行する本協定項目の下で返済されていない融資を指定することであり、単独で“指定国際融資”と呼ぶ。

“指定司法管轄区域”brは、その国または地域自体が任意の制裁の対象または目標である限り、いつでも任意の国、地域または領土を指す(本協定締結時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、br}ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアのクリミア地域)。

“Diba” は実験室Diba S.A.

“開示された訴訟” は5.06節で規定された意味を持つ.

“処分” または“処分”とは、任意の財産(任意の売却および借戻し取引を含む)に対するいかなる人の売却、譲渡、独占許可、リースまたは他の処置(分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)、任意の売掛金または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権を含む任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を意味する。

“失格された機関”とは、任意の日に、(A)付表11.06に記載されているいずれかの者、(B)借り手又はその任意の子会社の管轄範囲内又は借り手により、借主、対象会社又はそのそれぞれの子会社の競争相手として合理的に決定された任意の他の借主又はその任意の子会社の管轄範囲内で重要な医薬事業及びその関連業務を有する者をいう。借り手は、その法定名称を“不適格機関”と書面で識別し、3(3)営業日以上前に管理エージェント及び貸金人に書面通知 (プラットフォーム上に通知を掲示することにより)、及び(C)前述の(A)及び(B)の条項の場合、当該人のいずれの付属会社においても、その付属会社又は(I)は、その名称の類似性 のみに基づいて“不適格機関”と明確に識別され、かつ、その付属会社又は(I)は、その名称の類似性 のみに基づいて“不適格機関”と明確に識別される善意の債務投資基金又は(Ii)この日後に別表11.06の書面補足文書において関連会社として書面で指定され、かつそうではない善意の債務投資基金；しかし、“失格された機関”は、借主が行政代理および貸手に時々発行する書面通知によって“失格された機関”ではない者として指定された者を排除しなければならない；また、表11.06の任意の補足内容が、本協定条項に従って以前に承諾、融資、またはその融資に参加したいかなる個人の資格を取り消すことに適用されない場合には、遡及することができない。

“割当て者” は“割当て”定義で与えられた意味を持つ.

“分立”とは、1人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上に分けること(“分立計画”や同様の手配でも)、その中には分立人も含まれているかもしれないし、分立人も含まれていない可能性があり、分立人は生きているかもしれないし、生きていないかもしれない。

“分立相続人” は、分立者が分立を完了したときに、その分立が完了する直前に保有していた資産の全部または任意の部分、負債および/または債務を保有する誰かを意味する。分立人 は、分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持するものであり、その分立が発生したときに分立相続人とみなされるべきである。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“DQリスト” は11.06(F)(Iv)節で規定される意味を持つ.

オランダ民法とはオランダ民法(オランダ民法)をいうBurgerlijk Wetboek).

“オランダの貸手” は、オランダの法律に基づいて登録されて設立された各貸手と、オランダに居住する税務目的のためにオランダに住む任意の貸手を意味し、オランダの常設機関またはオランダで納税すべき常設機関によって事業を展開するとみなされる任意の貸手を含む。

“オランダ株式質権協定”とは，質押人である借入者と担保代理人(代表担保当事者)がオランダ法で管轄しているSomar Holding Company 100%持分に関するある質抵当証書であり，その期日は締め切り であり，主に本契約添付ファイル中の添付ファイルG-1として採用されている。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(Br)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”brは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政当局、または欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)を受託する公共行政当局の誰を意味する。

“発効日” は，本プロトコルの導言段落に規定されている意味を持つ.

“電子版” は11.18節で規定した意味を持つ.

“電子手段” は11.02(B)節で規定された意味を持つ.

“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有しなければならず、その意味は時々修正される可能性がある。

“合格譲受人” は、第11.06(B)(Iii)及び(V)条に規定する譲受人の要求に適合する者(第11.06(B)(Iii)条に要求される同意(ある場合))を意味する。疑問を生じないためには，どの資格を取り消された機関も第 11.06(F)節の規定を遵守しなければならない。

“環境”とは，環境空気，地表水，地下水，飲用水，土壌，地表と地下地層，湿地，動植物などの自然資源である。

環境法とは、すべての連邦、州、地方および外国の法規、法律(一般法を含む)、条例、条例、規則、判決、環境または人間の健康の汚染または保護に関する解釈、命令、法令、許可、協定または政府制限を意味し、製造、生成、処理、輸送、貯蔵、処理、放出または脅威の危険材料の放出、空気排出、廃棄物または公共システムへの排出に関する規定を含む。

環境責任“ は、(A)任意の環境法、(B)任意の危険材料の生成、使用、運搬、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料への曝露、(D)任意の危険材料の放出または脅威、または (E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に関連する任意または有または責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償を含む)を意味する。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、証明、登録、承認、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

株式“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、またはその人に株式(またはそのような他の権益)の引受証、権利またはオプションを購入または取得することができるすべての証券を意味する。そして、その者のすべての他の所有権または利益権益(組合、メンバーまたはその中の信託権益を含む)は、投票権があるか否かにかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益が任意の特定日に償還されていないか否かにかかわらず、いずれの決定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、これらの株式、承認権、オプション、権利または他の権益を問わない。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。

ERISA関連者“ は、任意の関連時間において、(A)ERISA第4001条に従って任意の貸手側と共通の制御下にあるか、または(B)規則414(B)、(C)、(M)または(O)条に従って任意の貸手側と単一の雇用主関係を有する任意の貿易または業務(合併の有無にかかわらず)を意味する。

ERISAイベント“ は、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(B)任意の融資先またはERISA付属機関が計画年度内にERISA第4063条に制約された年金計画を脱退し、そのエンティティがERISA第4001(A)(2)条に定義された”主雇用主“、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退業務の停止とみなされる。(C) 任意の貸手またはERISA付属会社は、“ERISA”第4203または4205条に従って多雇用主計画から完全または部分的に脱退するか、または“ERISA”第4章に示す多雇用主計画が破綻したか、または債務不履行が予想されることに関する通知を提出し、(D)“ERISA”第4041条に従って任意の年金計画を終了するか、または任意の年金計画を終了する意向通知を提出し、(E)“ERISA”第401 a条に従って任意の多雇用主計画を終了する；(F)PBGCは、年金計画を終了する手続きを開始する。(G) は、“ERISA”第4042条に従って、退職金計画の終了または委任管理を構成する任意のイベントまたは条件を構成し、(H)任意の退職金計画を決定することは、“規則”430および432条または“ERISA”第303および305条に示される危険または危険な状態にある計画とみなされ、(I)“ERISA”第4章によれば、“ERISA”第4007条の満了に基づいて期限が満了しているが延滞していないPBGC保険料を除いて、任意の借入先またはERISA関連会社に任意の責任を課す。または(J)任意の貸手またはERISA関連会社は、年金計画に関する年金資金調達規則のすべての適用要件を満たすことができず、放棄するか否かにかかわらず、または任意の貸手またはERISA関連会社は、満期日後30(30)日以内に多雇用主計画に必要な貢献をすることができなかった。

“誤払い” は9.10(A)節で規定された意味を持つ.

“誤払い 差額譲渡”は9.10(D)節で規定された意味を持つ.

“誤払い 影響カテゴリ”は9.10(D)節で規定された意味を持つ.

“誤払い 返品不足”は，9.10(D)節で規定した意味を持つ.

“誤支払い 代位権”は9.10(E)節で規定された意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約イベント” は8.01節で規定された意味を持つ.

“税を含まない” とは、任意のレジまたは任意のレジについて徴収される以下の任意の税金、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金、(A)純収入(額面にかかわらず)に対して徴収または純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益で測定される税を意味し、各br}ケースにおいて、(I)その支払先は、以下の法律に基づいて組織またはその主要事務所、または(任意の融資者のような)その融資事務所に位置する。このような税(またはその任意の政治的区分)または(Ii)が他の関連税の管轄権に属し、(B)貸手の場合、(I)当該貸主が当該融資又は承諾中の当該権益を獲得した日(借主が第br}3.06(B)節及び第11.14節に基づく譲渡請求に基づいて)又は(Ii)当該貸主がその融資事務室を変更するのではなく、(Br)3.01(A)節の規定により、当該貸主又は当該貸主の口座に支払う米国連邦源泉徴収税 に基づいて有効な法律に基づいて融資又は承諾中の適用権益を徴収する。(C)受取人が第3.01(G)節および第3.01(D)節の規定を遵守できなかったために納付した税金(br}FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税)，および(D)2005年12月23日に改正されたルクセンブルク法律に基づいてルクセンブルク住民個人に支払われたいくつかの金について、控除または源泉徴収されたルクセンブルク源泉徴収税を、貸金者の譲渡者または融資事務所の直前の貸金者に支払わなければならない。

既存の負債“は、付表7.02に記載されている負債を意味する。

“延期終了日”は，買収プロトコル第9.1節に規定する意味を持つ.

非常領収書“ は、以下の財産の損失または破損または政府当局の任意の非難のために、任意の借り手またはその付属会社またはその付属会社または貸手またはその付属会社のアカウントのために支払われた任意の現金の超過額を意味する。融資先または子会社が保険収益(業務中断保険収益を除くが、このような収益は損失収益に対する補償を構成する)または賠償(および代替賠償)を非難する借入先または子会社br}がこのような損失、損害または非難によって生じる合理的かつ慣用的な自己負担費用(br}および(B)関連事件が発生した日から2年以内に実際に支払うべき所得税を合理的に推定する；ただし、第(B)項に基づいて推定された税額が、その事件について実際に現金で納付しなければならない税額を超えると、超過した総金額は 非常収入を構成する。

“ローン” は、いつでも、状況に応じて、(A)その時間の承諾総額と、(B)すべての貸主がその時間に返済していない融資元金総額とを指す。

FATCA“ は、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑ではない任意の修正または後続バージョン)と、本合意日までの任意の現行または将来の法規または公式解釈と、規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意(または上記の任意の修正または後続バージョン)と、前述の規定を実施する任意の政府間合意(および関連する財政または立法規制、または関連する公式規則または慣行)とを指す。

“連邦基金金利” とは、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行が時々その公共サイトで公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利 として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“費用箱”とは、(A)借り手、行政代理人及び抵当代理人の間で2022年5月13日に締結された書簡協定をいう。(B) 借款人、アメリカ銀行及び連席牽引手配人及び帳簿管理人が2022年5月16日に締結したある費用書簡協定；及び(C)借り手とメキシコ担保代理人が2022年9月30日に締結した書簡協定をいう。

“恵誉” は恵誉格付け会社を指す。

“外国の貸手” は、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸手を意味し、(B)借主が米国人でない場合、居住または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が住んでいる司法管轄区ではない。この定義について言えば、アメリカ、その各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区域を構成するとみなされなければならない。

外国計画“br”は、借主または任意の重要子会社が米国国外で雇用された従業員のために維持または貢献する任意の従業員退職金福祉計画、計画、政策、手配または合意(任意の政府手配を除く)を意味する。

“連邦準備委員会”とは米国連邦準備システム理事会を意味する。

基金“br”とは、その正常な活動中に商業ローンおよび同様のクレジット拡張に従事する(または従事する)任意の人(自然人を除く)を意味する。

“Gelcaps” は、初期宣言に規定されている意味を有する。

“GFS” は予備宣言に規定されている意味を持つ.

“政府当局”とは、米国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

保証“ は、誰にとっても、(A)その人が任意の方法で 別の人(”主要債務者“)が対処または履行可能な任意の債務または他の債務を保証する任意の義務、またはそのような債務または他の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、(I)その人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(I)購入または支払い(または購入または支払いのための資金を提供する)当該債務または他の債務、(Ii)財産の購入またはレンタル、を意味する。債権者が債務または他の債務について債務または他の義務を履行する証券またはサービスを保証すること、(3)主債務者が債務または他のbr債務を償還することができるように、主債務者の運営資本、権益資本または任意の他の財務諸表状況または流動性または収入レベルまたはキャッシュフローを維持すること。または(Iv)は、そのような債務または他のbr債務の支払または履行を債権者に任意の他の方法で保証するか、またはその債権者を(全部または一部)損失から保護するか、または(Br)(B)その人の任意の資産に対する任意の留置権で、その人がそのような債務または他の義務を負うかどうかにかかわらず、他の人の任意の債務または他の義務を保証するためである(またはそのような債務の任意の所有者が当該等の保有権を取得する任意の権利、またはあるか、または他の方法で)。任意の担保の金額は、保証された関連する主要債務またはその一部に規定されたまたは決定可能な額に等しいとみなされ、規定されていない場合、または決定可能である場合は等しいとみなされるべきである, 保証人の善意によって決定された合理的な予想の最高賠償責任。“保証”という語は動詞としてそれなりの意味を持つ

保証人“ は、総称して、添付表6.12に記載された借主の子会社と、第6.12節に従って保証または付属担保合併協定に署名および交付された他の子会社と総称される。

“担保” は、保証人が第X条に基づいて保証当事者を受益者とする担保と、第6.12節に従って添付ファイルFの形態で交付される相互担保及び付属担保連携協定をいう。

危険材料“とは、石油または石油留分、天然ガス、天然ガス液体、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、オスミウムガス、感染性または医療廃棄物およびすべての他の物質、廃棄物、化学品、汚染物質、汚染物質または任意の性質を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質、ならびに任意の環境法によって規定される任意の形態を意味する。

“国際財務報告基準”とは、“国際会計基準条例”第1606/2002号に示される国際会計基準を意味し、本明細書に記載または言及された関連財務諸表に適用される。

負債“ は、特定の時間に誰にとっても、”国際財務報告基準“に基づくか否かにかかわらず、負債または負債 ：

(A)借入金に対する当該人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明したすべての義務；

(B)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形項目の下で生成されたすべての直接または債務；

(C)任意のスワップ契約における上記br人の純債務；

(D)人は、財産またはサービスの延期購入代金を支払うすべての義務(通常の業務中に支払われるべき貿易帳簿を除く)

(E)その人が所有または購入した財産の留置権によって保証された債務(その前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債務を含む)は、その債務がその人によって負担されているか、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、

(F)その人のすべての帰属可能な債務 ；

(G)人が購入、償還、脱退、廃棄、または他の方法でその人または任意の他の持分またはそのような持分を買収する任意の承認配当証、権利またはオプションについて任意の金を支払うすべての義務について、償還可能な優先権益について、その推定値は、その自発的または非自発的清算優先権のうちより大きい者に課税および未払い配当金を加えること；

(H)この 人は、上記の任意の事項について提供されるすべての保証を提供する。

本協定のすべての目的について、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは合弁企業である任意の共同企業または合弁企業(それ自体が会社または有限責任会社の合弁企業であることを除く)の債務を含むべきであり、そのような債務が明確に当該人に請求権がない限り。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのドロップ終了価値としてみなされるべきである。

保証金税金“とは、(A)税を含まない税項、または任意のローン文書に基づいて任意のローン当事者が負う義務またはその任意の債務から徴収される税項、および(B)(A)項に別段説明されていない範囲内の他の税項を意味する。

“受償者” は11.04(B)節で規定された意味を持つ.

“情報” は11.06(F)(Iv)節で規定される意味を持つ.

“説明” は11.02(B)節で規定された意味を持つ.

“利子付日”とは、このような融資に適用される各利子期間の最終日および満期日を意味する。

“利子期” は、どのローンについても、そのローンが発行された日からその後3ヶ月の日までの期間を指し、 条件は：

(A)営業日 が別の月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延期されなければならず、この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない

(B)1つのカレンダー月の最後の営業日(またはカウント期間終了時の日歴月に対応する日付のいずれかがない)から開始される任意の利息期間は、利息期間の終了時にカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない

(C)利息期限が満期日を超えてはならない。

“中期財務諸表”は、第4.01(A)(Viii)(A)節に規定される意味を有する。

“投資”とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な買収または投資を意味し、(A)他の人の株式を購入または買収するか、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または権益を購入または買収するか、または(C)他の方法で(1回の取引または一連の取引で)別の人の資産を購入または買収し、業務単位またはその全部または大部分の業務 を構成することを意味する。こんな人です。条約を遵守する目的のために、いかなる投資の金額も実際の投資金額とし、このような投資の価値を増加または減少させるために を調整しない。

“知的財産権” は5.17節で規定した意味を持つ.

“アメリカ国税局” はアメリカ国税局を指す。

Isp“ は、国際商会出版物第590号”国際予備慣行“(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する。

“連携先頭手配人と簿記管理人”の意味は，以下の文導言段落で述べられる.

“労務実験室”とは、労務実験室を指す。

法律 は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法規および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、およびすべての適用される行政命令を含み、各場合に法的効力があるか否かにかかわらず、任意の政府当局の職責、請求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を示す。

貸手“ は、指定された国際貸手およびコロンビアの指定された貸手を意味する。

融資オフィス“br}は、任意の貸手にとって、貸手の管理アンケートに記載された貸手の1つまたは複数の事務所、または貸手が、貸手の任意の付属会社または貸手の任意の国内または海外支店または付属会社を含むことができる借主および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性があることを意味する。文脈で別の要求がない限り、貸手が言及されるたびに、その適用可能な融資オフィスが含まれなければならない。

留置権“ は、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、地権、通行権または他の財産権負担、留置権(法定または他)、押記または特典、優先権または他の保証権益または特典手配(条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の権利と実質的に同じ経済的効力を有する任意の融資リースを含む)を意味する。

“ローン” は2.01節で規定した意味を持つ.

ローン文書“とは、本プロトコルの添付表および添付ファイル、各手形、担保文書、ターゲット会社保証人加入プロトコル、マルタ保証人加入プロトコル、スイス保証人加入プロトコル、メキシコ担保代理プロトコル、費用書簡、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または免除または任意の他の融資文書の任意の修正、修正または補充、ならびに借り手および行政エージェントが”融資文書“として指定された任意の他の文書または文書を含む本プロトコルを指す。

“ローン当事者” を総称して借り手と各保証人と呼ぶ.

“ローン”とは、それぞれの貸手が本プロトコルに基づいて借り手に発行する本プロトコル項の下で返済されていないローンを指し、単独で“ローン”と呼ぶ。

“ルクセンブルク” は1.08節で規定した意味を持つ.

“マルタ保証人”はCrynssen Pharma Group Ltd.を意味し、同社はマルタの法律に基づいて登録され、会社の登録番号はC 59671であり、その登録事務所はマルタNaxxar NXR 6345路ミデランマイクロ企業園C 1に位置する。

“マルタ保証人加入協定”とは、付属保証人加入協定を意味し、日付はマルタ加入協定の実行日であり、マルタ保証人が署名して交付し、行政代理人によって確認·受け入れられ、主に本協定及び他の融資文書項目の下の他の融資当事者義務の形で添付ファイルFとする。

“マルタ加入日”とは、“マルタ保証人加入協定”の署名日を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)(I)借り手およびその子会社にとって、借り手およびその子会社の経営、業務、資産、財産、負債(実際またはある)または状況(財務またはその他)が重大な不利な変化を生じるか、または重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)行政代理または任意の貸手が融資文書の下での権利および救済措置の重大な欠陥、または任意の貸手が融資文書に従って義務を負う能力を意味する。または(Iii)任意の借り手である任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力または実行可能性に重大な悪影響を与え、(B)対象会社およびその付属会社に“重大な悪影響”を与える(買収協定の定義参照)。

“実質的契約”とは、借り手又はその任意の子会社が当事側である各契約を意味し、借り手及びその子会社又は借り手及びその子会社に支払われる総対価に関連し、金額は、借り手及びその子会社の連結年収の5%(5%)以上、又は他の方法で借り手及びその子会社に対する業務を全体として実質的なものとする。

“重大子会社”とは、借り手の子会社であり、その総純資産が借り手及びその子会社の総合純資産の5%(5%)を超えるか、又はその総合EBITDA部分が借り手及びその子会社の総合EBITDAの5%(5%)を超える(借り手が第6.01節に提供する最新の総合財務諸表の交付日に基づく)。

“納期” は締め切り後12(12)ヶ月の日付を指しますが、その日付が営業日でなければ、納期はそれに続く営業日でなければなりません。

“最大レート” は11.10節で規定した意味を持つ.

計算期間“ は、任意の決定日に借り手が最近完了した4つの会計四半期を意味する。

“メキシコ担保代理協定”とは，行政エージェント，メキシコ担保エージェントと借り手との間の，メキシコ株式質権協定の実行日から発効する特定の代理プロトコルである。

“メキシコ担保代理人”とはCIBanco，S.A.，Institución de Banca M≡ltipleを意味する。

“メキシコ保証人” はGFS、Labatorios Serral、Quifa、Serral、Gelcaps、DIBAを意味する。

“メキシコ株式質権協定”とは、借主AllophaneとSomar Holding Company(担保者として)とメキシコ担保代理(代表担保当事者)が質権者として締結したQuifa、PDM、GelcapsおよびGFSがそれぞれ100%(100%)の株式権に関する特定株式質権協定であり、メキシコ株式質権協定の実行日に借主AllophaneとSomar Holding Companyが質権者および質権者であるメキシコ担保代理(担保当事者を代表する)として締結され、Quifa、PDM、Gelcaps、GFSそれぞれの外観はメキシコ法律によって管轄され、基本的にメキシコ法律で添付されている添付ファイル2-G添付ファイル2-Gに添付されている。

“メキシコ株式質権協定実行日”とは、メキシコ株式質権協定の調印日を指し、疑問を生じないため、この日は成約日後3(3)営業日を超えてはならない。

“メキシコターゲット会社”は初歩的な声明に規定された意味を持っている。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

多雇用主計画“ は、任意の融資先またはERISA付属会社 が貢献したか、または最初の6つの計画年度内に貢献する義務がある任意の従業員福祉計画を意味し、ERISA第4001(A)(3)節に記載されているタイプである。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4064節で述べたように、2人以上の出資者(任意の貸手またはERISA関連会社を含む)を有する計画を意味する。

“現金純収益” とは：

(A)任意の借り手またはその任意の付属会社の任意の処置 について、(I)取引によって受信された現金および現金等価物の合計(例えば、あるように、支払延期または金銭化方法で受信された任意の現金または現金等価物を含む)の一部。しかし、(Ii)以下の金額の合計を超える場合のみ、(A)適用された資産によって保証され、その取引に関連して返済する必要がある任意の債務の元本、(B)借入先または子会社が取引に関連する合理的かつ慣用的な自己負担費用、および(C)関連取引が発生した日から2年以内に実際に支払うべき所得税を合理的に推定する。しかし、第(Br)(C)項に基づいて推定された税額が、この処置について実際に現金で支払わなければならない税額を超えていれば、超えた総金額は現金収益純額を構成しなければならない

(B)任意の借入先またはその任意の付属会社が任意の株式を売却または発行するか、または任意の借入先またはその任意の付属会社が任意の債務を生成または発行する場合、(I)そのような取引に関連して受信された現金および現金等価物の合計、および(Ii)借入先またはその付属会社によって生成された引受割引および手数料、ならびに他の合理的および慣用的な自己負担支出を超える。

非同意貸主“とは、(A)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に、第11.01節の条項に従って承認され、(B)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または修正を承認しない任意の貸主を意味する。

“非違約貸金人”とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“手形” は借り手が貸手を受益者として発行した本票を指し、その貸手がすでに貸し出した融資を証明し、主に添付ファイルBの形式を採用する。

借用通知“ は、電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む添付ファイルAの形態または行政エージェントによって許可された他の形態を基本的に採用し、br}が行政エージェントによって承認され、借り手の担当者によって適切に記入および署名されなければならないような、第2.02(A)節の規定に従って発行される借用通知を意味する。

“早期返済通知書”とは、融資に関連する早期返済通知書を意味し、基本的に添付ファイルI の形態または行政代理承認の他のフォーマット(行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、担当者によって適切に記入され、署名されるべきである。

債務“とは、任意の融資者が任意の融資書類に基づいて生成したすべての立て替えおよびその債務、債務、義務、契約および義務、または任意の融資に関連する任意の融資、直接または間接的(想定的に得られた融資を含む)、絶対的またはある、満期直前、現在存在または後に発生したものであっても、任意の債務救済法に従って任意の訴訟手続において当該人を債務者とする任意の借入先またはその任意の付属会社の起動後に計算される利息および費用を含む。このような利息および費用がこのような訴訟でクレームされることが許可されているか否かにかかわらず、しかし、上記の規定を制限しない場合、(Br)これらの義務は、(A)任意の融資先が任意の融資書類に基づいて支払うべき元金、利息、手数料、費用、手数料、賠償金および他の金の義務、および(B)貸手が上記のいずれかの金を返済する義務を含み、行政代理または任意の貸手は、それぞれの場合において、貸手側の支払いまたは立て替えを自己で決定することができる。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“組織文書”とは、(A)任意の会社、定款又は会社定款(又は任意の非米国司法管轄区に関連する同等又は類似の組織文書)について、(B)任意の有限責任会社について、証明書又は設立定款又は組織定款及び運営又は有限責任協定又は組織覚書及び定款の細則をいう。(Br)および(C)任意の共同企業、合弁企業、信託または他の形態の商業エンティティ、共同企業、合弁企業または他の適用可能な設立または組織合意、ならびにその設立または組織に関連する任意の合意、文書、届出または通知について、その設立または組織が司法管区にある適用政府当局に提出された、そのようなエンティティの任意の証明書または設立定款または組織。

“他の連絡税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収する司法管轄区との間の関連から徴収された税金を意味する(受給者が署名、交付し、 当事者になること、担保権益に基づいてその義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。

その他の税“ は、すべての既存または未来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、これらの税項は、br項の下で行われる任意の支払い、任意の融資伝票項目の下の保証権益の署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資文書項目の下での担保権益の受信または改善によって生じるものであるが、(A)任意のこのような税項は、譲渡(第3.06(B)節および第11.14節による譲渡を除く)に徴収される他の関連税である。(B)貸主が融資書類の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡するために徴収される任意のそのような税；及び(C)ルクセンブルク登録税(登録権)であって、このような登録がルクセンブルクで融資文書の下で融資者の権利を維持または保持する必要がない場合、ローンはルクセンブルクで満了する可能性がある。

“未返済金額” は、どの貸金者についても、その融資者がその日の融資未返済元金総額を意味する。

“平行責任” は，貸出先が9.12節による承諾を指す.

“参加者” は11.06(D)節で規定された意味を持つ.

“参加者名簿” は11.06(D)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案” は11.19節に規定された意味を持つ。

“レジ” は9.10(A)節で規定される意味を持つ.

“PBGC” は年金福祉保証会社を指す。

Pdm“ は、初期宣言に規定されている意味を有する。

年金支給規則“系”は、“規則”第412、430、431、432および436節および“従業員退職保障方法”第302、303、304および305節に規定されている年金計画最低資金調達基準に関する“規則”および“従業員退職保障方法”を指す。

年金計画“とは、ERISA第3(2)節で定義されたERISA第4章または規則412節(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)によって拘束された、任意の貸手またはERISA関連者によって開始、維持または出資されたもの、または任意の貸手側またはERISA関連者がそれに対して責任を負っているか、または責任を負っている任意の”従業員退職金福祉計画“を意味する。

永久証券“ は、1回または一連の取引において借り手またはその任意の子会社の融資のための未償還金額の全部または一部、直接または間接、現在または将来の再融資を目的とする、国内および/または国際市場で発行される可能性のある任意の債務、転換可能債務、債券または同様の債務関連証券 を意味する。

“許可された者” は、(A)Rubénミンスキー、JoséMinski、およびAlejandro Weinsten(B)上記(A)および(C)項に記載の個人の任意の配偶者または子供を意味し、非自然人は、前述の(A) および(B)項に記載されたいずれかの人々の共同会社であり、上記(A)および(B)の項に記載された者は、完全に薄くなった上で当該などの非自然人持分総権を有する多数を意味する。

“許容負債” は7.02節で規定した意味を持つ.

“許される投資” は7.03節で規定した意味を持つ.

“留置許可” は7.01節で規定した意味を持つ.

ライセンス用途“ は、締め切り時に、(A)借り手が買収合意に従って支払うべき金額に資金を提供するためにのみ融資収益を使用すること、(B)融資文書に規定された支払費用および支出を支払うこと、(C)既存債務の再融資および/または償還債務 および(D)本定義第(A)~(C)項に記載された収益を運営資金および他の一般会社用途の後に残りの収益に使用することを意味し、いずれの場合も第2.12節の制限を受ける。

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府機関、または他のエンティティを意味する。

計画“ は、ERISA第3条(3)条に示されるERISA第1タイトルによって拘束された任意の”従業員福祉計画“を意味し、任意の貸手またはERISA付属会社が(または、計画が終了した場合、ERISA第4069条に従ってERISA第3(5)条に示される”雇用者“を指す任意の貸手または付属会社とみなされる。

“平台” は6.02節で規定した意味を持つ.

“前金日” 前払い中のいずれかの融資の元本金額については，その元金金額が実際に前払いされた日を意味する.

“優遇金利”とは、最近“ウォール·ストリート·ジャーナル”によって米国の“割引金利”として引用された年利を意味し、あるいは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利の引用を停止した場合、連邦準備委員会が連邦準備委員会が発表した“連邦準備統計データ”H.15(519)(選定金利)で公表された最高年利を指し、“銀行優遇融資” 金利として、または、この金利を引用しなければ、参照される任意の類似した金利(管理エージェントによって決定される)または連邦準備委員会の任意の同様の発行(管理エージェントによって決定される)。最割引金利の任意の変更は、この変更が公開発表またはオファーが発効した日の寄り付き時に発効しなければなりません。

“個人配給”とは、2021年11月5日に締結された元本115，000，000ドルの特定手形購入·担保契約を意味し、Procaps S.A.，その付表Bに記載されている各付属保証人と、この合意により付属保証人となる付属会社、米国保誠保険会社、保誠年金生命保険会社、Healthring Spring Life&健康保険会社と信諾健康·生命保険会社、関連する本票と関連する本票とパガレス本プロトコルに従って発行され、各部分は時々修正され、追加され、または再記載される。

“私募債券”とは、Procaps，S.A.によって発行され、Procaps，S.A.および一部の子会社が第4(A)(2)条の私募によって保証された2031年満期の固定金利手形を意味する。

備考イベント“ は、任意の(A)借り手が、任意の合併または合併による任意の個人またはその任意の子会社(買収を含む)の全部または実質的にすべての発行および未償還の株式を購入または買収すること(1回または一連の取引において、任意の合併または合併を含む)を意味するか、またはその事業単位、部門、製品ラインまたはビジネスラインの全部または実質的にすべての資産を構成するか、またはある借り手の子会社になることをもたらす任意の他の投資を意味する。借り手またはその任意の子会社の事業単位、部門、製品ラインまたは業務ラインを譲渡または処分し、借り手の子会社がもはや借り手子会社の任意の他の売却、譲渡または他の処置ではないことをもたらす、 (C)債務の発生、発行または償還、廃棄、償還、弁済および弁済または失敗(循環債務を除く)、または(D)取引が完了したような任意の他の取引、またはそのような取引が本合意に従って完了するかどうかを決定する。財務比率またはテストは、予測に基づいて、またはこのような取引予想効果を与えた後に計算されることが要求される。

PTE“ は、このような免除が時々変更される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引禁止カテゴリ免除を意味する。

“公共貸手” は6.02節で規定された意味を持つ.

“公開発売”とは、1933年の証券法の有効登録声明に基づいて、借り手の株式を公開発売することをいう。

“QFC” は11.22(B)節で規定された意味を持つ.

“QFCクレジットサポート” は11.22節で規定した意味を持つ.

“合格ECP保証人” とは、いつでも総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、または商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)項に基づいて商品取引法に規定された“合格契約参加者”となる資格があり、この時点で別の人が“合格契約参加者”となる資格を有する貸手を意味する。

“Quifa” は初歩的な宣言で規定されている意味を持つ.

“RCS” はルクセンブルク貿易と会社登録簿を意味する。

受取人“ は、行政エージェント、任意の貸手、または任意の借り手によって支払われるか、または本契約の下の任意の義務のために支払われる任意の他の受取人を意味する。

“参考保証人” は6.12節で規定した意味を持つ.

“登録” は11.06(C)節で規定される意味を持つ.

ルールU“ は、時々発効する連邦法規委員会のルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

関連文書“ は、買収プロトコル(すべての添付表および添付ファイルを含む)、および取引に関連するすべての他のプロトコル、文書、および文書を意味する。

“関係者”とは，誰にとっても，その人の関連先およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタント，コンサルタント，サービス提供者，代表を指す.

排出“とは、任意の排出、オーバーフロー、排出、排出、堆積、処置、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入または濾過br}が環境に入ること、または任意の建物、構築物または施設の任意の放出、オーバーフロー、排出、堆積、処分、漏れ、抽出、傾倒、投棄、排出、注入または濾過を含む任意の建物、構築物または施設を通過することを意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

“有効日の除去”の意味は、第9.06(B)節で定義される。

報告可能イベント“ は、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“必要な貸手” は、任意の決定された日において、その日における貸金人の合計適用割合が少なくとも融資総額の51%であることを意味する；ただし、必要な貸手の目的を決定する際には、いかなる違約貸金者が使用していない承諾、および保有またはみなされる融資元金総額の未使用部分は排除されなければならない。

“撤回可能金額” は2.09(B)(Ii)節で定義した意味を持つ.

“離職発効日”の意味は第9.06(B)節を参照。

“決議機関” は、欧州経済地域決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。

“責任者” とは、CEO総裁、最高財務官、財務主管、アシスタント財務主管、a取締役、管理取締役 のことです法定代表者借り手側の秘書または任意のアシスタント秘書は，第4.01節による在任証明書の交付目的と，第(Br)II条による通知のみの目的である.前述の者のいずれかが、行政エージェントへの通知において指定された、融資者に適用される任意の他の上級者または融資先に適用される任意の他の上級者または従業員、または適用される融資先と行政エージェントとの間の合意に基づいて、または適用される借り手の会社決議に従って指定された任意の他の上級者または従業員。融資先の責任者によって署名された本合意項目の下で交付された任意の文書は、最終的に、その借り手のすべての必要な会社、共同企業、および/または他の行動の許可を得たと推定され、担当者は、最終的に借入側を代表して行動すると推定されるべきである。

限定的支払い“とは、任意の沈没基金または同様の預金を含む任意の個人の株主、パートナーまたはメンバー(またはその等価物)に資本を返すことによって支払われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産を問わず)、または任意の個人の株主、パートナーまたはメンバー(またはその等価物)に資本を返すことによって、任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産を問わず)、または任意の個人の株主、パートナーまたはメンバー(またはその等価物)に資本を返すことによって支払われる任意の配当金または他の割り当てを意味する。または、そのような配当金または他の割り当てまたは支払いの任意の選択権、株式承認証、または他の権利を取得する。

“標普” 指標普全世界格付け、標普グローバル会社の1つの業務及びその任意の後続業務。

制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、EUまたはその任意の加盟国、イギリス財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関によって実施、管理または実行される任意の制裁を意味する。

“プラン利用不可日”は，3.03(B)節で規定した意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“担保当事者” は、総称して、行政代理人、貸金人、行政代理人と総称され、9.05節に基づいて時々指定された各共通代理人または子代理人、および担保文書条項に従って担保によって担保された債務を負担または主張する他の人と呼ばれる。

“担保” とは、担保伝票に基づいて設定または設定されたすべての留置権を主張して、すべての債務を保証することを意味する。

“売り手” は予備宣言に規定されている意味を持つ.

“Serral”はSerral S.A.de C.Vのことです。

“SOFR” は、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

“SOFR調整” とは、3ヶ月間の利息期限が0.15%(15ベーシスポイント)であることを意味する。

“支払能力”および“支払能力”は、任意の確定日の誰にとっても、その日(A)その人の財産の公正価値がその人の負債総額よりも大きく、負債を含むか、または負債があることを意味し、 (B)その人の資産の現在の公正売却可能価値は、その人が絶対債務となり、満期になったときにその可能な債務を返済するのに必要な金額以上であり、(C)その人は意図していないし、信じることもできない。(D)当該人は、業務または取引に従事しているわけではなく、業務または取引に従事するつもりもなく、当該者のbr財産は、不合理な少額資本を構成し、(E)当該者は、正常な業務中に満期になった債務および負債、または債務および他の負担を支払う能力がある。いつでも、または負債がある額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない。

“Somar Holding Company” は初歩的な宣言に規定されている意味を持つ.

“ある人の付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、同社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティの大多数のbr証券株式または他の選挙取締役または他の管理機関において一般投票権を有する権益(証券または権益を除く)は、その人の実益によって所有されており、 またはその管理層は、その人によって他の方法で直接または間接的に制御されているか、または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されているか、または両方とも所有されている。本明細書で言及される“子会社”または“子会社”は、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する。

後続レート“ は、3.03(B)節で規定される意味を有する。

“サポートされているQFC” は11.22節で規定した意味を持つ.

“スワップ契約”とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプション または長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外貨取引、上限取引、下限取引、下限取引、通貨スワップ取引、通貨レートスワップ取引、通貨 オプション、スポット契約、スポット契約を意味する。または任意の他の同様の取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(上記の任意のプロトコルを締結する任意のオプションを含む)、任意のそのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制約されているかどうか、および(B)任意のタイプの任意およびすべての 取引および関連確認書は、国際スワップおよびデリバティブ協会によって発行された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意の関連スケジュールと共に)の条項および条件の制約または管轄されている。“主プロトコル”)， は、任意の主プロトコル項目の下での任意のそのような義務または責任を含む。

交換義務“ は、商品取引法第1 a(47)節で示される”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引に基づいて任意の保証人に支払うまたは履行する任意の義務を意味する。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日付、およびそれに基づいて決定された終了価値、および(B)第(A)項で言及された日前のいずれかの日に、そのようなスワップ契約が時価で計算される金額として決定されることを意味する。そのようなスワップ契約において任意の承認取引業者によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファー(貸手または融資者の任意の付属会社を含む場合がある)に基づいて決定される。

“スイス連邦税務管理局”とは、この条項が指す税務機関を意味する。スイス源泉徴収法第34条。

スイス保証人“ は、Pharminter GmbHまたはスイスに登録して設立された任意の他の保証人、および/またはその登録事務所がスイスにあり、および/またはARTに従ってスイス住民になる資格があることを意味する。スイスの源泉徴収法第9条。

“スイス保証人加入協定”とは、スイス加入実行日から、スイス保証人によって署名され、交付され、行政代理によって確認され、受け入れられたいくつかの付属保証人加入協定を意味し、主に本協定及び他の融資文書項目の下の義務を担保し、主に本協定添付ファイルの形態で添付ファイルとする。

“スイス共同署名日”とは、スイスの保証人が共同協定に署名した日を意味する。

“スイス源泉徴収税”とは、スイスの源泉徴収税法に基づいて徴収される税金のことである。

“スイス源泉徴収法”シリーズとは、1965年10月13日の源泉徴収に関するスイス連邦法案(ドイツ連邦憲法裁判所)、br、および時々改正され適用される関連条例、法規、およびガイドライン。

“合成賃貸債務”とは、(A)いわゆる合成賃貸、貸借対照表外賃貸又は税収保留賃貸、 又は(B)財産使用又は占有プロトコル(売却及び借戻し取引を含む)に基づいて人が負担する貨幣義務を意味し、この2つの場合、発生した債務 は、その人の貸借対照表に現れていないが、当該人に何らかの債務救済法が適用されると、当該債務は当該人の債務と特定される(会計処理を考慮しない)。

“銀団ローン”は別表7.02に記載されている意味を持つ。

“ターゲット会社” は、予備声明に規定されている意味を持っています。

“ターゲット会社保証人加入協定”とは，ターゲット会社の保証人一人ひとりが締め切りの日にターゲット会社の保証人ごとに署名し，行政エージェントによって確認·受け入れられたある付属保証人が契約に加入し，主に本プロトコルと他の融資文書項目でのbr義務を担保とし，基本的に本プロトコルに添付されている添付ファイルの形で添付ファイルFとする.

“ターゲット会社保証人”とは、GFS、Labatorios Serral、Quifa、Serral、Gelcaps、Diba、Somar Holding Companyを意味する。

税“ は、任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“期限SOFR” は任意の利子期間の年利率を指し、約午前5：00の期限SOFRスクリーニング金利に相当する。(シカゴ時間)この利子期間の開始前の2(2) 個の米国政府証券営業日において、その期限は当該利子期間と同じ (この期間の期限SOFRスクリーニング金利が公表されていない場合、 に最も近い利用可能期限SOFRスクリーニング金利と最も近い利用可能期限SOFRスクリーニング金利との間を線形補間した金利であり、この金利はこの期間よりも長く、最近の利用可能期限SOFRスクリーニング金利はこの期間よりも短い)であり、この金利が午前11：00までに公表されていないことを前提とする。このような決定日において、SOFRという用語は、その直前の第1の米国政府証券営業日に為替レートをスクリーニングする用語SOFRスクリーニングレートを意味し、それぞれの場合、追加するこの利子期間のSOFR調整；さらに、本定義に従って決定されたSOFR用語がそうでなければゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR用語はゼロ とみなされるべきである。

“定期SOFRローン” とは、SOFRという言葉で定義された金利で利息を計算するローンのことです。

用語SOFR交換日“は、3.03(B)節で規定された意味を有する。

SOFR条項スクリーニングレート“とは、CME(または行政エージェントによって満足されている任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ上で公表される前向きSOFR条項レート(または管理エージェントによって時々指定されるオファーを提供する他の商業ソース)を意味する。

“閾値金額” は20，000，000ドルを表す.

“取引”とは、(A)買収を完了すること、(B)融資先及びその適用子会社が融資文書及び関連文書を締結し、借入先及びその付属会社が融資文書になろうとしているか、(C)借主及びその子会社のある未済債務を再融資し、これに関連するすべての承諾を終了し、(D)上記取引の完了に関連する費用及び支出を支払うことを意味する。

“イギリス金融機関” は、イギリス金融市場行動監視局によって公布されたFCAマニュアル(時々改訂された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、またはいくつかの信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む、任意のBRRD業務(イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(随時改訂された)の定義に基づく)を意味する。

イギリス決議機関“br”は、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“アメリカ” と“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”は11.22節に規定された意味を持つ。

“減記と転換権力”とは、(A)任意の欧州経済区決議認可機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、時々の減記および転換権力を意味し、その減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される決議認可機関は、自己救済立法によって廃止、減少することができる。英国金融機関の任意の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、権利が契約または文書に従って行使されたように、またはその責任に関連する任意の義務または自己救済立法の下で任意の権利に関連するまたは付属する任意の権力を一時停止しなければならないことを規定する。

1.02節目.その他 解釈的規定.本プロトコルおよび他の融資文書を参照すると、本プロトコルに別途規定またはこのような他の融資文書に規定がない限り、

(A)ここで用語の定義は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”、“含む”などの文字は、かかとと見なすべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。“知識”，“知っている”，“知っている”の3語とは，商業的に合理的に検索された知識である.文意が他に言及されていることに加えて、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(このような修正、補足または修正または任意の他の融資文書によって制限される)を意味するものとして解釈されなければならず、(Ii)本文書中の誰への任意の言及も、その人の後継者および譲受人を含む、(Iii)“ここで指す”という言葉として解釈されるべきである。任意のローン文書において使用される“本文書”および“本文書以下”および同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の規定ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、予備陳述、証拠物および添付表のすべての言及は、そのような言及が出現する融資文書の条項および章、予備陳述、証拠物および添付表を指すものと解釈されるべきであり、(V)任意の法律の任意の言及は、すべての法律および法規規定の統合を含むべきである。他の説明がない限り、法律の修正、置換、または解釈、ならびに任意の法律、規則、または規則の任意の提案は、その法律を参照すべきである, 時々改正、修正または追加された規則または条例、ならびに(Vi)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。

(B)ある指定された日付からそれより後の指定された日付までの期間 を計算する際に、“自”という語は“自および包含”を意味し、“から”および“から”までは各指“から”までは含まれないが、“通過”は“から および含まれる”を意味する

(C)本プロトコルおよび他の融資ファイルに含まれる章タイトルは、参照のみであり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない。

(D)合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語における本明細書の任意の言及は、単独の人または他の人との合併、譲渡、合併、合併、譲渡、販売、処置または譲渡、または適用される同様の用語のように、有限責任会社の分立に適用されるか、または有限責任会社によって一連の有限責任会社 (または分割または分配の解除)に割り当てられるものとみなされるべきである。有限責任会社の任意の部門は、単独の個人を構成しなければならない(子会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語のような任意の有限責任会社の各部門は、その個人またはエンティティを構成しなければならない)。

1.03節.会計用語；ある計算。

(A)要約すると.本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルが提出するすべての財務データ(財務 比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルが具体的または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈と一致し、監査されたbr財務諸表の使用を作成する方法と一致する国際財務報告基準(IFRS)と時々有効に作成されなければならない。

(B)“国際財務報告基準”の変化。 もし“国際財務報告基準”の任意の変化がいつでも任意の融資文書に記載されている任意の財務比率または要求の計算に影響を与える場合、 かつ借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、“国際財務報告基準”のこのような変化に基づいて、その本来の意味を維持するために比率または要求を修正することを誠実に協議すべきである(必要な融資者の承認を必要とする)。しかし、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、“国際財務報告基準”に基づいて、このような変更を行う前に計算し続けるべきであり、(Ii)借り手は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求がこのような変更を実施する前および後に行われる計算 を列挙しなければならない。前述の規定を制限することなく、本協定のすべての目的について、リースは、このような変化に対応するために、監査された財務諸表に反映された基礎に従って分類および計算を継続しなければならない。IFRSがこれに関連する任意の変化にかかわらず、本合意当事者が上記の規定に従って双方とも許容可能な修正案を締結しなければならない。

(C)いくつかの計算。 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、すべての財務比率およびテスト(総合EBITDA、総合利息費用、本プロトコルに含まれる合併融資負債および合併純資産)は、その計量期間およびこのような予備試験事項(完了すべき予備試験事項を含む)について、任意の予備試験イベントについて発生した任意の計量期間(または任意の予備試験事項の完了が許可されるかどうか、またはこれに関連する任意の債務の発生が許可されるかどうかを決定するために任意の計量期間について計算されなければならない)。さらに、任意の計算期間の開始以来、任意の財務比率または試験の任意の規定された計算日 当日または前に任意の予測イベントが発生した場合、任意の適用可能な財務比率または 試験は、予測イベントが計算期間の最初の日 で発生するように、その計算期間の予測ベースで計算されなければならない。

1.04節.四捨五入. 本プロトコルによれば，借り手が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は，適切な 部分を別の部分で割って，結果を本稿でその比率を表す桁よりも1ビット多い桁に上げ，結果を最も近い数字に上または下に丸め込む(最も近い数字がなければ上向きに丸め込む)ことである.

1.05節.時間は 日である.別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(サマータイムまたはbr}基準を参照すべきであり、場合に応じて決定される。

1.06節目。通貨等価物 は一般的である.本協定(第2条、第9条及び第10条を除く)又は任意の他の融資文書に規定されているドル建ての任意の金額は、ドル以外の任意の通貨で計算された同値額も含まれなければならず、適用通貨建ての同値額は、ドルでその通貨を購入する即時為替レートに基づいて行政エージェントによって決定される(以下のように定義される)。本1.06節では、1つの通貨の“即時為替レート” とは、行政エージェントによって決定された為替レート、すなわち、現在為替レートとして行動する人が午前11：00頃にその主要外国為替取引オフィスを介して別の通貨でその通貨を購入する際に発行される為替レートである。決定された日の前の2営業日；ただし、行政代理人は、決定された日に、このような身分で行動する人がそのような通貨のスポット購入レートを何も持っていないことを前提として、行政代理人が指定した別の金融機関(必要な貸手の指示に従って行動する)から即時為替レートを得ることができる。行政エージェントは最終的にそれに提供する即時為替レートの決定に依存することができ、いかなる損失、不足に対しても何の責任も負わない, 為替レートの決定または換算に関連する負債または費用。言うまでもなく は，行政エージェントが担保を実行する収益を受け取ることによるどの外国為替取引も，行政エージェントを務める銀行やその付属会社が依頼者として，あるいは 通常の銀行チャネルで行うことができることに同意している.行政エージェントは、通貨または外国為替取引に適用される任意の法律または法規要件を常に遵守する権利がなければならない。

1.07節目.金利 。行政エージェントは保証されず、いかなる責任も負わず、管理、提出、または本明細書で言及された任意の参照金利に関連する任意の他の事項、またはbr}任意のレート(このレートの選択および任意の関連する利益差または他の調整を含む)“br}の任意のそのようなレート(任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)の代替、代替または継承、または上述した任意のレートの影響に対して任意の責任を負うこともない。要求に合った変更はありません行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、借り手に不利な方法で、本明細書で言及された任意の参照金利、または任意の代替、 後続金利または代替金利(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)または任意の関連する 利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができる。行政エージェントは、必要な融資者の指示の下で、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素を含む)を合理的に適宜選択し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後果的損害を含む任意のタイプの損害責任を借主、任意の貸主または他の個人または実体に対して負わないことを決定することができる。選択、決定、選択、決定に関連する任意の誤りまたは他の訴訟または漏れの費用、損失または費用(権利侵害、契約、または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上のものでも), または、そのような任意の 情報源またはサービス提供の任意のレート(またはその構成要素)を計算する。行政エージェントは、(A)SOFR(または他の適用可能な基準金利)条項の利用不可能または停止を監視または決定する義務がないか、またはその発生について通知を出すこと、(B)任意の後続金利を決定または指定すること、またはそのような金利を指定する任意の条件が満たされているかどうかを決定すること、(C)任意のクレジット利差調整を選択、決定すること、または任意の代替または後続指数に対して他の修飾子を指定すること、または(D)変更または他の修正または変更に適合する が必要または取得可能であるかどうかを決定すること、ある場合、継承金利を採用するか、または継承金利を決定することについて任意の慣例または方法を確立することに関連して、それぞれの場合、 は、必要な貸手に依存して提供される指示に依存する権利があるべきである。SOFR条項または後続レートが利用できないため、本プロトコルに規定された任意の責務の履行、失敗、または遅延のために、行政エージェントは一切責任を負わない。逆の規定があっても、行政エージェントがその合理的な判断において任意の1つまたは複数の時間にその責務を履行するために指導が必要であると判断した場合、またはSOFR期限または後続レートまたはそれに関連する事項(要求に適合する任意の変更または後続レートを決定する任意の方法または慣例を含む) が決定される必要がある場合、行政エージェントは、責任を負うことなく、要求された貸手に書面指示の形で指導を合理的に要求することができる(ただし義務はない), そして、そのような指示を受ける前に行動してはいけないという保護を受けなければならない。

1.08節目.ルクセンブルク 解釈的条項.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)ルクセンブルク大公国(“ルクセンブルク”)登録成立またはその“主要利益センター”(例えば“主要利益センター条例”第3(1)条で使用されるこの語)に関連する者を指す：

(I)“債務返済不能”支払い停止状態にある人を含むが限定されない(罪を償うのをやめるs);

(I)この人の“組織文書”には，その組織規約(重述)が含まれている彫像(小彫像)));

(Iii)“役員”、“br}その人の”マネージャー“または”上級者“には、取締役(行政職)またはマネージャーが含まれる(ジェランテ);

(Iv)“清盤人”、“人を変える”または“係”または他の類似者は、監督裁判官を含むが、これらに限定されない(執事-社長)、 破産管理人(キュレーター)、清盤人(清算人)、館長(社長)と調査裁判官(Juge délégué),

(V)“任意の債務者救済法による手続”、“破産”、“債務返済不能”、“猶予”又は“解散”等の手続は、破産に限定されない(細粒岩層)、自発的または司法的清算(清算：司法機関の清算)、債権者との債務立て直し協定(Prévenf de la Filliteの調和)、支払いを一時停止または一時停止(br})スエズ·デ·パティ)と制御管理(食事のコントロール)およびルクセンブルク法による債権者の一般的な権利に影響を与える任意の他の同様の手続きは、任意の同等または同様の清算または再構成手続きを含むと解釈されるべきである。

(B)ローン文書に記載されている：

(I)“添付ファイル”は、遺言執行を含むが、これに限定されない添付ファイル(Saisie exécutoire)または音楽学院付属品(セ·シー音楽学院);

(Ii)“担保”は、任意の担保、担保、保証、特権、保証譲渡、保証、保持権、および同様の効力を有する任意のタイプの保証またはプロトコルまたは配置を含むが、これらに限定されない

(3)“相殺”または同様の訴訟は、ルクセンブルク法律に関する法律相殺を含むが、これらに限定されない。

1.09節目.オランダ語。 本プロトコルでは、オランダエンティティに関連している場合、以下のことを指す

(A)適用される場合、許可の必要な行動は、限定されるものではない

(I)オランダ労使委員会法案を遵守するために必要ないかなる行動(雨の中の夜)と；

(Ii)積極的または中立的なアドバイスを得る(広告.広告)各主管の労使委員会は、条件があれば、その中に含まれる条件を合理的に遵守することができ、いかなるローン文書のいかなる条項にも違反を招くこともあり得ない

(B)清算、破産管理または解散には、以下のオランダエンティティが含まれる

(I)破産を宣言された(トラブルリスト verklaard);

(Ii)解散(ウルトラボンデン);

(C)実行見合わせバンベルトリング承認された執行猶予はスーザン·ウェルド;

(D)清盤人は を含むキュレーター;

(E)管理者は aを含む詐欺師;

(F)係又は行政係は含まれていないキュレーターあるいは…詐欺師および

(G)添付ファイルは aを含む防護カバー.

第 条2

約束とローン

2.01節.ローンを組む。

(A)本協定に規定されている条項及び条件を満たす場合、各貸主は、締め切り時に借主に融資における適用割合を超えない金額を借主に発行することにそれぞれ同意する(“融資”)。借入金には、貸主がそれぞれの融資に適用される割合に応じて同時に発行される融資が含まれなければならない。借入と返済の金額や前払い額はこれ以上借りることはできません。

(B)貸手の約束は複数であり(連帯ではなく)、いかなる貸手も本合意で規定されたいかなる融資も提供できず、本合意の下での他のいかなる貸主の義務も解除されず、他の貸手が本合意に従って融資を要求していない責任もここでは負担されない。

(C)本契約項の下の借入は一度を超えてはならず、借り手は締め切りにのみ借入を申請することができる。

(D)各貸手の承諾額は、午後5：00に自動的かつ永久的にゼロに減少しなければならない。締め切りにあります。

2.02節.借金(Br)ローン。

(A)借入ごとに借入者が行政エージェントに取消不可の通知を出した後 にしなければならず，その通知は借入通知によって発行することができる.このような借用通知は毎回午後2：00までに管理エージェントによって受信されなければならない.借入申請の申請日の3(3)営業日前。借入通知は、(I)提案の締切日(営業日とする)、(Ii)借入金予定の元金は、事前及び解約されていない引受金を超えてはならない、(Iii)このような借入金に適用される利息期限、及び(Iv)借入者が締め切り又は締め切りに行政代理人に発行する資金流動覚書に基づいて、行政代理人に取消不可の指示を出し、借入金収益を指定された1つ又は複数の口座に振り込む。形式的で実質的に行政エージェントは受け入れることができる。

(B)本プロトコルに従って借入金の通知を受けた後、行政エージェントは、適用される各貸金者に、その借入申請の適用割合を直ちに書面で通知しなければならない。第 第4.01節で規定した適用条件を満たした後，午後12：00に適用条件を満たすことは遅くない.適用借款通知において指定された締め切りでは、各貸手は、即時利用可能な資金を行政代理人に提供するために、午後1：00までに行政代理人事務室でその借金を適用する金額を行政代理人に提供しなければならない。このような締め切りに。行政エージェントは、借り手が借入通知において行政エージェントに提供(および合理的に受け入れる)指示に基づいて、受信したすべての資金を、行政エージェントが受信した資金と同じ方法で借り手にこの目的のために決定された1つまたは複数の口座に借主に送金しなければならない。

(C)行政エージェントは、金利を決定した後、任意の期限に適用されるSOFRローンの金利を借主および貸手に直ちに通知しなければならない。

(D)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意のbr再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資を交換、継続または展示することができる。

(E)SOFRまたはSOFR条項については、行政エージェント(必要な貸主の指示に従って行動する)は、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本合意または任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を得ることなく、この変更に適合した任意の改正が発効するが、完了した任意のこのような改正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、変更に適合した各修正を合理的に実施して借り手および融資者に通知しなければならない。

2.03節.事前に返済する。

(A)オプション。借り手brは、融資前払い通知を行政エージェントに交付した後、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間または時々任意に任意の時間または時々任意に融資の全部または一部を前払いすることができるが、条件は、(I)この通知 が午前11：00までに行政エージェントに送達されなければならないことである。2つの営業日前にSOFR定期ローンを前払いする；および(Ii)任意のSOFR定期ローンの前払い元金は5，000，000ドルまたは1，000，000ドルの整数倍 を超えるべきであり、またはすべての場合、その時返済されていないすべての元本としなければならない。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは、各貸手が受信した各そのような通知を直ちに通知し、融資者に適用される前払い割合を通知する。この通知が借り手によって発行された場合、借り手 は事前に支払うべきであり、その通知に規定された支払い金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意の定期SOFRローンの任意の前払いは、前払い金額のすべての計算された利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とを付随させなければならない。第2.11節の規定によれば、各このような前払いは、貸主それぞれに適用される百分率 に従って貸手の融資に適用されなければならない。

(B)強制性.

(I)借入者又はその任意の子会社が任意の財産(第7.05(B)又は(D)条に基づく処分を除く)を処分した場合、当該人の現金現金純額に至る場合は、借入者は、借入者が融資を受けた直後又は子会社が現金収益を受けた直後に、当該現金収益の純額100%に相当する融資元金総額を前払いしなければならない(いずれの場合も、5(5)営業日以内でなければならない)。(第2.03(C)節に規定する前金)； ただし，このような処理で得られたすべての現金収益純額の合計が10，000，000ドル以上(あるいは任意の他の通貨で計算される同値額)になるまで，そのような現金収益純額をこのように運用する必要はないことを前提としている.

(Ii)借り手またはその任意の付属会社が、変換可能または交換可能な債務の任意の証券を変換または交換する際に任意の持分を発行することを含む、その任意の持分を販売または発行するとき、借り手は、借り手またはその付属会社が受信したすべての現金純額に相当する融資元金総額 を直ちに前払いしなければならない(このような前払い金は、第2.03(C)節で説明したように使用されなければならない)。

(Iii)借主又はその任意の子会社が任意の債務を発生又は発行しなければならない(第7.02節及びコロンビアペソ出前メカニズムにより発生又は発行が明確に許可されている債務を除く)場合は、借り手は、融資を受けた直後又は子会社が融資を受けた直後又は直ちに(いずれにしても、5(5)営業日以内に)融資元金総額を前払いし、借り手から受信したすべての現金純収益の100%に相当する。(2.03(C)節で述べたように，使用すべき前金).

(Iv)借り手またはその任意の子会社がコロンビアペソ出前融資を発生または発行する場合、借り手は、借り手またはその子会社が受信したすべての現金収益の純額100%に相当する融資元金総額 を前払いしなければならない(このような前払いは、第2.03(C)節に規定する方法で使用されなければならない)。

(V)借り手またはその任意の付属会社が、第2.03(B)条(Br)(I)、(Ii)または(Iv)項に含まれていない場合、借り手またはその付属会社の口座のために支払う任意の非常領収書、例えば、第2.03(B)条(Br)(I)、(Ii)または(Iv)項に含まれていない場合、借り手は、受信後すぐに融資元金総額を前払いしなければならず、借り手またはその付属会社が受信したこのような非常領収書の100%に相当する(このような事前支払い は、第2.03(C)条に規定されて使用される)。しかし前提はすべての非常領収書の総額が10，000，000ドル以上(または任意の他の通貨の同値額)、またはそのような非常領収書のいずれかが受領後12(12)ヶ月以内に貸手業務に再投資されて使用される一般的なタイプの長期生産性資産(または約束された日から12(12)ヶ月以内に拘束力のある書面承諾を行い、長期生産性資産に再投資されている)でない限り、これらの非常領収書はそのような運用を要求されない。行政エージェントが再投資のために非常に収入を使用することを選択した場合、借り手は、担当官によって署名された証明書を行政エージェントに提出し、このような非常に収入の提案された用途を合理的に詳細に列挙しなければならない。

本契約には逆の規定があるにもかかわらず、第2.03(B)(Ii)条に規定されている前払を除いて、任意のローンの前払いは、未返済ローン元金が300，000，000ドルを下回ることになり、借り手は、融資を前払いするとともに、当時未返済ローンの全元金を前払いしなければならない。第2.03節に規定する任意の前払いについては、借り手は、少なくとも返済日の前3(3)営業日に、当該イベント及び返済日を書面で行政エージェントに通知しなければならない(この通知は、以下(C)項に規定する出願に関する説明を提供しなければならない)。

(C)強制前金が適用される.

(I)第2.03(B)(I)及び(V)節による融資の前払 は適用されなければならない比例するその上で，融資者に融資の未返済元本金額 を支払い，貸手それぞれの融資における適用割合に応じて貸手に支払う.

(2)第2.03(B)(Ii)と(Iii)節による前払い融資 は以下のように適用される1つ目は1つでは比例するこれに基づいて、指定された国際融資の未償還元金を支払い、指定された国際貸金者それぞれの指定された国際融資限度額における適用割合に従って指定された国際貸金者に支払う二番目1つでは比例する基準に基づき， は残りの融資の未償還元金金額を支払い，それぞれ適用される融資が融資に占める割合 に従って当該などの他の貸主に支払う.

(3)2.03(B)(Iv)節により融資に対して前金 を行い，以下のように適用する1つ目は1つでは比例するこれに基づいて、コロンビア指定融資の未償還元金 を支払い、コロンビア指定融資機関がコロンビア指定融資機関の融資金額にそれぞれ適用される割合に従ってコロンビア指定融資機関に支払う二番目1つでは比例するその上で，残りの融資の未返済元金に を支払い，そのような他の貸手それぞれの融資に対する適用割合 に従って当該などの他の貸主に支払う.

2.04節.ローンを返済する。借り手はローン満期日に貸金人にすべての未返済ローンの元金総額を一度に返済しなければならない。

2.05節。利息です。

(A)第2.05(B)節の規定に該当する場合は、融資毎に利息期間毎の未償還元金金額を利息に計上し、年利率は当該利息期間のSOFR期間に適用金利を加算する。

(B)(I)任意のローンの元金 が満了時に支払われていない場合(適用猶予期間は考慮されていない)、規定された満期日であっても、加速または他の方法によっても、その金額は、その後、適用法によって許容される最大範囲内で違約率に等しい毎年変動金利で利息 を計上しなければならない。

(Ii)借り手が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満了時(いかなる適用猶予期間も考慮せず)に支払われていない場合は、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、必要な貸金人の要求に応じて、法律が許容する最大範囲内で、当該金額は、年利変動金利で計算されなければならない。

(Iii)必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約事件(上記(B)(I)及び(B)(Ii)項で述べたものを除く)が存在する場合、借り手は、法律が適用可能な最大範囲内で、違約率に等しい最大限の年利率で、本契約項の下のすべての未済債務の元金に利息を支払わなければならない。

(Iv)超過金(超過利息を含む)の計算および未払い利息 は、満期金であり、要求時に支払われなければならない。

(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本協定の条項により満了して支払わなければならない。

2.06節。料金を取ります。

(A)料金。借り手 は，料金状に規定された金額と時間に応じて，連携先頭手配人と簿記管理人，行政エージェント，担保エージェントにそれぞれの口座の費用 を支払わなければならない.

(B)費用を支払う。(Br)ローン文書の項目の下で支払うべきすべての費用は、満期日にドルで直ちに利用可能な資金で支払わなければならず、相殺または逆請求の方法で減少してはならない。いかなるローン書類に基づいて支払われた費用はいかなる理由でも払い戻してはいけません。

2.07節.利息と費用計算 すべての費用と利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいて (適用すれば、支払う費用または利息は1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に利息を計算しなければならず、ローンまたはその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。しかし、ローンが当日返済された任意のローンは、第(Br)2.11(A)節に別途規定がある以外は、1日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本プロトコルの金利や費用の決定ごとに決定的な であるべきであり，すべての目的に対して拘束力があり，明らかな誤りはない.

2.08節。債務証拠 。各貸手によって発行される融資は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数の口座または記録によって証明されなければならない。行政エージェントは第11.06(C)節の規定により登録簿を保存しなければならない.各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に発行した融資金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそうすることができなかったいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手によって保存されている口座および記録と登録簿との間に競合がある場合、登録簿は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。brは、任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借主が手形に署名し、貸手に交付しなければならない。手形は、そのような勘定または記録の外で貸手の融資を証明するであろう。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形にその融資および支払いの日付、金額、および満期日を裏書きすることができる。

2.09節.支払い 一般；管理エージェントの返金

(A)一般規定.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺のいかなる条件や減額も受けない。本契約にはまた明確な規定がある以外に、借主の本契約項の下のすべての支払いは、午後2：00より遅くない前に行政代理事務室でドル(Br)と直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払わなければならない。本契約で定められた日に。行政エージェントは、融資者オフィスに電気的に送金された同様の資金の適用割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を各貸手に迅速に割り当てる。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日に を受信したとみなされるべきであり、任意の適用される利息または費用は引き続き計上されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は利息又は料金の計算に反映されなければならない(場合によっては)。

(B)(1)貸手が資金を提供し， 行政エージェントの推定.行政エージェントが提案の締め切り前に貸手から通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示しているが、行政エージェントは、貸手がこの日に第2.02節に従ってシェアを提供していると仮定することができ、仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入金におけるシェア を行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、対応する金額を行政エージェントに直ちに支払うことを要求することに同意し、利子を付随させ、借り手がその金額を取得した日から(行政代理への支払い日を含まないが)毎日、(A)貸手が金を支払う場合には、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利 には、行政エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理または同様の費用を加え、両者のうち大きい者を基準とし、(B)借り手によって支払われる場合、そのような借金に適用される融資の金利で計算される。借り手と貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。貸手が借入を適用した分を行政代理に支払う場合 , このようにして支払われた金額は、その借金に含まれる当該貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理に支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームにも影響を与えないべきである。

(2)借り手支払い； 行政エージェント推定.行政エージェントが、本プロトコルに従って行政エージェントに支払われるべき日のbrの前に借り手から通知を受けない限り、行政エージェントは、このようなお金を支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。

行政代理人が本契約項の下で貸主の口座に支払ういかなる金についても、行政代理人は(明らかな誤りがない場合に決定的であると判定された)次のいずれか(このような金を“撤回可能金額”と呼ぶ)： (1)借主が事実上このような金を支払わなかった、(2)行政代理人が支払う金が借り手が支払った額を超えている(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの他の理由で誤ってこの金を支払ったことを認定する。そして、各貸手は、そのように貸金者に割り当てられた撤回可能金額 を直ちに行政エージェントに償還することを要求すべきであることに同意し、即時利用可能資金とその利息の形で、その金額を割り当てた日から(その日を含む)、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利(大きな者を基準とする)で管理エージェントに返済する。

行政代理人が本条(B)項のいずれかの借金について任意の貸手または借り手への通知は決定的であり、明らかな誤りは存在しない。

(C)貸手の義務 いくつか.11.04(C)節によれば，貸手が本契約項の下で融資と支払いを行う義務はいくつかの であり，連携ではない。任意の貸主は、本契約第11.04(C)項に要求された任意の日に第11.04(C)項に基づいて任意の融資を発行するか、または任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の相応の義務を解除することはできず、いかなる貸手も、第11.04(C)項に従って融資または支払いの責任を負うことができなかった。

(D)資金源。本プロトコルの任意の規定は、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受けることを義務化する資金、または任意の貸手があるか、または任意の特定の場所または方法で任意の融資を受ける資金を構成する陳述とみなされてはならない。

(E)資金が不足している。 いつでも、行政エージェントが受信した資金及び使用可能な資金が、本プロトコル項の下のすべての元金、利息及び費用を全額支払うのに十分でない場合、このような資金は、(I)まず、本プロトコルの下で満了した利息及び費用の支払いに用いられ、そのときそのような当事者に支払われるべき利息及び費用に応じて、本合意を享受する権利のある当事者が支払う権利がある当事者が支払うことができ、(Ii)そのときこのような当事者に支払われるべき元金金額に基づいて、本合意を享受する権利のある当事者が割合で本合意項の下の元金を支払うことができる。

2.10節目。貸手が を共有して支払います。もし貸手が相殺権や逆請求権や他の方法を行使することで(A)本プロトコル及びその他の融資文書により当該時間満了及び対応する債務について、その課税シェアを超え((I)当該等の債務が当該時間満了及び当該貸金者に対応する金額と(Ii)本プロトコル及びその他の融資文書項の下で満期及び対応する債務総額との割合により)、支払 を取得し、及び本プロトコル及びその他の融資文書に基づいて本プロトコル及びその他の融資文書の下で満期及びすべての貸主の債務に対応して当該時間に取得した支払い についてすべての貸主がこのとき借りた債務、又は(B)本プロトコル及び他の融資文書に従って当該貸主の債務を借り(ただし満期及び支払ではない)、当該等の債務は、その時間にその課税シェアを超える((I)当該時間に当該貸主の当該等の債務を借りている(ただし満期及び支払ではない)金額と(Ii)本合意及び当時の他の融資当事者に基づいて借りた債務(ただし満期及び支払ではない)の総額との割合)。本プロトコルの下およびすべての貸手がその時点で獲得した他の融資書類に支払う)は、大きな割合の融資を受けた貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)他の貸手の融資に(額面現金で)購入するか、または他の公平な調整を行うことにより、貸手は、そのときの貸主の満期および債務総額または貸手に対する借金(期限および支払うべきではないが)(場合に応じて)すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、(場合によっては)そのような支払いの利益を比例的に共有する

(I)このような参加が購入され、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加は撤回され、購入価格は利息を問わず回収された程度に回復されなければならない

(Ii)第2.10節の規定は、(A)借主又はその代表が本合意の明確な条項に従って行われる任意の支払い(違約貸主又は資格喪失機関の存在により生じる資金の運用を含む)、又は(B)任意の融資の参加権を任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却することによって得られた任意の支払いとして解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社の譲渡を除く(本第2.10節の規定を適用)。

各貸手は、前述の規定に同意し、適用法に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意し、前述の手配によって参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。

2.11節。約束違反貸金人。

(一)調整する。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が違約貸手になった場合、法律が適用される許容範囲内で、その貸手がもはや違約貸手ではない前に：

(I)放棄および修正。 のような違約貸主が、本合意に関連するいかなる修正、放棄または同意も承認しない権利は、第11.01節および“必要な貸主”の定義に従って制限されるべきである。

(Ii)約束違反貸手br滝。行政代理は、第10.08条に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(任意であっても強制的であっても、期日は第VIII条又は他の規定に基づいて)、又は行政代理が第10.08条に基づいて違約貸金人から受け取った任意の金は、行政代理が決定した時間又は時間に使用しなければならない1つ目は違約貸金者が行政代理または本契約の下で担保を借りている任意の金額を支払うこと二番目借り手の要求に応じて(違約が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかったいかなる融資にも資金を提供することは、行政代理人によって決定される第三にもし，行政エージェント(要求された貸手の書面指示に従って行動する)と借り手がそうすることを決定した場合，預金口座に保存して解放する比例するこのような違約融資者の将来の本合意項の下での融資に対する潜在的融資義務を履行するために；第四に貸手は、本契約の下の義務に違反するため、任意の貸手が違約により獲得した当該違約貸金者に対する判決により、貸金者に貸金者の任意の金を支払う5位違約が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本契約項の下での義務に違反して得られた管轄権を有する裁判所が、当該違約貸金者に対する任意の判決に起因する任意の借り手の任意の金の支払い；第六．違約貸主または管轄権のある裁判所に支払うことには別の指示があるが、(X)そのような支払いが、違約貸金者がその対応するシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資の元金brの支払いである場合、(Y)そのようなローンが第4.01節に規定された条件を満たすか、または免除するときに発行される場合、そのような支払いは、すべての非違約貸主の融資の支払いにのみ使用されなければならない比例する貸し手がすべてのローンを保有するまで、その違約貸主の任意のローンの支払前の基準に適用される比例するそれのbr}ローンメカニズムの適用割合に基づいて。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金、例えば、第2.11(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不足している金額を支払い(または保有)するために使用される場合、または現金担保品を郵送する場合は、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によってbrに渡され、各貸手は本合意に撤回することができない。

(B)違約貸主救済。借主及び行政代理がある貸主がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、行政代理は双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件の制限を受け、当該貸金者は、適用範囲内で他の貸主の未返済融資部分を額面通りに購入するか、又は行政代理が必要と考える他の行動をとって、融資が抑留されることを招く比例する貸金人のbrはローンメカニズムの下での適用パーセンテージに従って調整し、その時、その貸手はもはや違約貸手ではない；しかし条件は、借り手が違約貸手である間、借り手或いはその代表の計算費用或いは支払いは追跡力の調整がないことである；また、影響を受けた各方面に別の明確な約束がない限り、違約貸手の貸手に対するいかなる変更も当該融資者の違約によるクレームを放棄或いは免除することを構成しない。

2.12節目。スイスでは報酬 の使用を制限している.各融資先は、(A)融資および任意の融資が、(A)スイスに登録された事務所および/またはスイスに登録された事務所および/またはスイス源泉徴収税法第9条に従ってスイス住民の任意の子会社になる資格があるか、または直接または間接的に借り手に提供される任意の子会社に借入者に転貸してはならないこと、または(B)それぞれの場合、直接または間接的に使用または提供される融資の方法が、有害な“スイスでの収益の使用”を構成することを保証しなければならないSchweizのMittelverwendung)スイス連邦税務局がスイスの源泉徴収税の目的のために行った解釈によれば、(I)スイスで融資および任意の融資の収益を使用することが許可されない限り、本協定で規定される利息brを支払うことなく、スイスで時々発効する税法に基づいて、または(Ii)スイス連邦税務局の書面確認または会書の税務裁決申請を得る前に、常に正確かつ最新の事実および状況に基づいて確認する。本協定の下で利息を支払うことなく、スイスの源泉徴収税を支払うことなく、融資及びいかなる融資の収益の使用を許可する。

第三条

税金生産量の保護と不法な

3.01節.税金です。

(A)定義用語：本3.01節の目的であり，用語“適用法”はFATCAを含む.

(B)免税支払い。スイスの源泉徴収税を除いて、任意の融資者は、任意のローン伝票によって負担される任意の義務およびすべての支払いに基づいて、法的に別の要求が適用されない限り、いかなる税金を控除または源泉徴収してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、控除義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者 は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関連政府の主管部門に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸手が支払うべき金額は、このような控除または控除(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。上記の規定にもかかわらず、疑問を生じないために、本プロトコルの任意の規定は、行政エージェントが借り手または借り手を決定する義務がある任意の支払いエージェントが、米国以外の任意の適用法または政府当局によって要求される任意の減額および/または控除について負う責任または責任、またはそのようないかなる政府当局にもそのような減額または控除を支払う義務があると解釈してはならない。

(C)貸手側は他の税金を支払う。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理機関がその支払う他の任意の税金をタイムリーに返済することを選択しなければならない。

(D)融資当事者の賠償。融資当事者は、要求を出してから10(10)日以内に、受取人が支払うべきか支払うべきか、または支払いから差し引くことを要求された任意の賠償税(本条3.01項に従って徴収または主張された、またはその支払いに起因することができる賠償税を含む)、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を全額賠償しなければならない。貸手(行政エージェントにコピーを提出する)または行政エージェントがその本人を代表して、または貸手を代表して提出したそのような支払いまたは債務金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸主は、要求を出してから10(10)日以内にそれぞれ行政代理人(br})(I)が当該貸主のいかなる保障された税金に属するか(ただし、いかなる貸手が当該等の保障された税金について行政代理人に賠償しておらず、かつ融資者がこのようにする義務を制限していないかに限られる)、(Ii)当該貸金者が第11.06(D)条の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったために生じるいかなる税金、及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれない税金であっても、それぞれの場合において、任意の融資文書に関連する行政エージェントによって支払われるべき費用、およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、任意の合理的な費用である。行政代理が任意の貸手に渡したこのような支払い金額や債務に関する証明は確実でなければならず、明らかな誤りはない。各貸主許可管理エージェントは、本条項(E)に従って管理エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺するために、任意のローンファイルまたは他の方法で任意の他のソースから貸手に支払われる任意のおよびすべての金額を随時相殺および運用管理エージェントに随時相殺することができる。

(F)支払証明書。借入者は、第3.01節の規定に従って政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府機関が発行した受領書の正本又は認証された写しを早急に行政機関に提出して、この支払いを証明し、その支払いを報告する任意の申告書の写し又は行政機関が合理的に満足する他の支払証拠を報告することを法律で要求しなければならない。

(G)貸手の状況； 税務ファイル。

(I)任意のローン伝票に従って支払われた金額について、免除または源泉徴収の減免を受ける権利を有する任意の貸主は、法律に規定された1つまたは複数の時間、または借り手または行政代理人が合理的な要求を行うときに、適用法の規定または借り手または行政代理人によって合理的に要求された適切な記入および署名された書類を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなくそのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政エージェントが合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントがバックアップ抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律で規定されたまたは借り手または行政エージェントが合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手がそのような書類を記入、署名または提出することを合理的に判断する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、またはbr}が貸金人の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人であれば、

(A)任意の借入者が米国人である場合は、当該借入者が本合意に従って借主になった日またはその前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された米国国税局テーブルW-9のコピーを借主および行政代理に渡し、借主が米国連邦源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸手になった日または前(および借り手または行政代理人が合理的な要求を提出した後の時間内に)、借り手および行政エージェントに写し(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)を交付し、以下の各項に準用する

(1)外国の貸主が、米国がその締約国である所得税条約の利益を得ることを要求する場合(X)、br}の任意のローン文書に従って支払われる利息について、米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)の署名コピーについて、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国の連邦源泉徴収税の免除または減少を決定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他に適用される支払について、米国国税局テーブルW-8 BEN-E(またはW-8 BEN，適用時)この税務条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する

(2)署名されたW-8 ECIテーブルIRS コピー；

(3)外国貸主が守則第881(C)条に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)添付ファイルM−1の形態の証明書は、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)(Br)条に示す“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借り手の“10%株主”であることを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)米国国税表W−8 BEN−E(または場合によっては適用される)のコピーに署名するステップと、あるいは…

(4)外国の貸主が受益者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYのコピーは、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN-E(またはW-8 BEN， ，適用状況に応じて決定される)、基本的にM-2またはM-3、IRS Form W-9および/または各受益者の他のbr証明文書形式の米国税務コンプライアンス証明書を採用する；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、M−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合)、借主および行政代理人にコピーを渡し(コピーの数は受給者によって要求されるべきである)、適用法に規定されている任意の他の形態でコピーに署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠としなければならない。および、借り手または行政代理機関が、控除または控除が必要であると判断することを可能にする法律で規定されている補足文書 ；そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。貸金人は、法律で規定されている1つまたは複数の時間と、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とし、融資者がこの規定等の規定を遵守していると判断することができる。貸手はFATCA項の下での義務またはこのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額を決定する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定の日からFATCAに対する任意の修正を含むべきである。

(Iii)各貸主は、本3.01節に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新しなければならないか、または直ちに借主および行政エージェントに直ちに書面で通知する必要があり、その法律上そうすることはできない。

(H)ある返金を処理します。法的要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも、貸手に代わって申請する義務がなく、または他の方法で任意の貸手に、貸手の口座に支払われた資金から差し引かれたまたは控除された任意の税金の返還を要求する義務がない。任意の受取人が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、任意の借り手から賠償を受けた任意の税金の返金を決定した場合、または任意の貸手が第3.01条に基づいて追加金額を支払った場合、払い戻しに相当する金額を貸手側に支払わなければならない(ただし、貸し手が本3.01条に従って返金された税金に基づいて支払う賠償金額または追加金額に限定される)。当該受取人が発生したすべての自己払い費用(税金を含む)を控除し、利息を計算しない(関連政府当局が当該払い戻しについて支払う利息を除く)が、融資先が受金者の要求に応じて、受金者が当該政府当局に当該等の金の返済を要求された場合には、借入先に支払われた金額(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を受金者に返済することに同意する。第(H)項には逆の規定があるが、いずれの場合も、適用される支払先は、第(H)項に基づいて貸金側にいかなる金の支払いも要求されず、この支払いは、支払先の税引き後純額(Br)が、当該支払先が賠償を受けて返金すべき税金を控除しない場合に位置する場合よりも低くなる, 減納または他の方法で徴収され、そのような税金に関連する賠償金または追加金額は支払われたことがない。第(br})項は、入金方向の任意の貸手または他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるbr税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(I)生きる。行政代理の辞任または交換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、およびすべての他の 義務返済、弁済または解除後、各方面の本条項3.01項の下での義務は引き続き存在しなければならない。

3.02節.非法的である。 任意の貸手が、任意の法律が不正に決定されたと判断した場合、または任意の政府当局が、 任意の貸手またはその適用可能な融資事務所が、SOFRまたはSOFR期限に基づいてその利息を決定するか、またはSOFRまたはSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収するか、またはSOFRまたはSOFR期限に基づいて金利または徴収金利を決定するか、 任意の貸主またはその適用可能な融資オフィス、またはSOFRまたはSOFR期限に基づいて決定または徴収金利を不正であると判断した場合、その貸手が借り手に通知するとき(管理エージェントを介して)。貸手が定期SOFR融資を発行または継続する義務は、融資者が行政エージェントおよび借り手に通知されるまで、このような決定をもたらす場合が存在しなくなるまで一時停止しなければならない。通知を受けた後、借り手は、貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて事前に返済しなければならず、貸手がその期限のSOFRローンをその日の最後の日に合法的に維持することができる場合、または貸手がその期限を合法的に維持するSOFRローンを合法的に継続できない場合は、直ちに前払いしなければならない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、節3.05に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。

3.03節.料金率は確定できません。

(A)任意の定期SOFRローンの任意の利子期間の初日または前に、(I)管理エージェントが決定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)(A)第3.03(B)節に従って後続金利が決定されず、第3.03(B)節(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生した場合、または(B)提案された定期SOFRローンの任意の要求に対する利息期間には、確定期限SOFRの十分かつ合理的な手段 が存在しない。または(Ii)行政エージェントまたは必要な融資者が、任意の理由で任意の申請された融資利息期間のSOFR期間を決定し、融資のための資金を提供するコストを十分かつ公平に反映できなかった場合、行政エージェントは、直ちに借入者および各貸手に通知する。その後、貸手が定期SOFRローンを発行または維持する義務は、行政代理撤回通知まで (影響を受けた定期SOFRローンまたは利子期間を限度とする)を一時停止しなければならない(または、第3.03(A)条(Ii)項に記載の必要な貸手が決定を下した場合には、行政エージェントが必要な貸手の指示撤回通知まで)。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中のSOFR 定期借入の要求(影響を受けたSOFR定期融資または利子期間を限度とする)を取り消すことができ、(Ii)以下(B)第2項に規定する後続金利に基づいて、任意の未償還SOFR定期融資は、適用された 利子期間の終了時にABRローンに変換されたとみなされるべきである。このような変換を行う際には、借り手は、変換金額の計算すべき利息、および3.05節に従って要求される任意の追加金額を支払う必要がある。

(B)置換用語 SOFRまたは後続レート。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが(決定が決定的であるべきであり、明らかな誤りがない)、または借り手または要求された貸手が、(要求された貸手である場合、借り手にコピーを提供する)借主または要求された貸手に通知する(場合に応じて)決定された場合、

(I)SOFR期間スクリーニング金利が既存または現在公表されていないので、SOFR期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な 手段は存在しないが、 または またはそれに限定されない

(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後続管理人、または管理エージェントまたはそのような管理人に管轄権を有する政府当局または管理人が、それぞれそのような身分で行動する場合、特定のbr日を指定する公開声明を発表し、その日の後に、SOFRまたはSOFR Screen Rate期間の1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の利子期間を提供または提供しないか、またはドル建ての銀団ローンの金利を決定するために使用することを可能にするが、条件は：この宣言がなされたとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月のSOFRまたはSOFRスクリーニング金利の1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の利子期間の最終日 、“所定の利用不可能日”をもはや永久的または無期限に提供しない)の後に、期限SOFRの利息を提供し続ける

次いで、管理エージェントによって決定された日付および時間(任意のこのような日付、“用語SOFR交換日”)において、計算された利息の場合、その日付は、利息期末または関連する支払日(場合によって決まる)であり、用語SOFRは、上記(Ii)条 のみが所定の利用不可能日よりも遅くなく、本契約項の下および任意のローン文書の下で、用語SOFRはDaily Simple SOFRに置き換えられる追加する任意の利息支払期間のSOFR調整は、各場合、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル (“後続金利”)を任意の修正する必要がないか、または任意の他のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意をとることができるが、条件は、必要な貸手 は、そのような後続金利を決定する方法および慣例を処理するために、規定に適合する変更を作成することを指示すべきである。

後続金利が 毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います。

本明細書とは逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、用語SOFR の交換日または前に使用できないと毎日簡易SOFRを決定する場合、または(Ii)3.03(B)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは場合が、そのとき有効な後継率に対して が発生した場合、それぞれの場合、行政エージェントおよび借り手は、任意の利息期限、関連支払日、または利息を計算する支払期間(場合によって決定される)が終了したときにのみ、SOFR期限または任意の当時の現在の後続金利を本3.03節に従って置換する目的でのみ本プロトコルを改訂し、そのような代替基準のための米国シンジケートおよびエージェントの同様のドル建て信用スケジュールの任意の変化またはその後に存在する慣例brを適切に考慮することができる。基準に対する任意の数学的または他の調整を含む任意の数学的または他の調整 は、基準のために米国シンジケートおよびエージェントの同様のドル建て信用スケジュールの任意の変化または既存の慣例を適切に考慮し、調整または計算方法は、必要な融資者がその合理的な適宜選択決定権を時々有する情報サービス上で公表され、定期的に 更新することができる。疑問を生じないように、どのような提案税率や調整も“後続税率”を構成しています。 いかなるこの等改正も午後5時から発効します。行政代理の後の第5営業日には、必要な貸手の指示の下で、提案された修正をすべての貸手および借り手に掲示しなければならない。

行政エージェント は、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。

任意の後続レートは、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、そのような市場慣行が管理上行政エージェントに対して実行可能でない場合、後続レートは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されるべきである。

本プロトコルには が別途規定されているにもかかわらず、いつでも決定された任意の後続金利がゼロ(0%)未満である場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、後続金利は をゼロ(0%)とみなす。

後続金利の実施については、行政エージェントは、必要な融資者の指示に従って時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルの任意の他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることができる。ただし、発効された任意のこのような改正については、行政エージェントは、この修正が発効した後、この変更に適合する各このような修正を合理的に迅速に実施して借り手および融資者に掲示しなければならない。

この節の第 3.03節の場合、発行されていないか、または本プロトコルに従って関連ドルローンを発行する義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。

3.04節. コストが増加しました。

(A)コストは一般的に増加している。 法律に何か変更があれば、：

(I)任意の積立金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を、任意の貸主の口座、または任意の貸手が提供または参加する信用、またはその資産、預金またはbrに適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件に適用する

(2)(A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載の税項及び(Br)(C)関連所得税を除いて、任意の受給者は、その融資、融資元金、信用状、承諾又はその他の義務又はその預金、準備金、その他の負債又は資本について任意の税項を納付してはならない

(Iii)任意の貸手に、本プロトコルまたは貸手によって提供される定期SOFRローンに影響を与える任意の他の条件、コスト、または費用；

一方、上記のいずれかの結果は、融資者が発行、転換、継続または維持する任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者が受信または受け取るべき任意の金(元金、利息、または任意の他の金額)の金額を減少させ、その後、借り手が要求を出したときに、借り手は、貸手によって生成または減少したこれらの追加費用を補償するために、貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うべきである。

(B)資本金要件。資本金または流動性要件に関する任意の貸手が、融資者または貸手の任意の貸出金オフィスまたは貸手持株会社の資本金または流動性要件に関する任意の法律変更を決定した場合、または本合意により、貸手資本のリターン率または貸手持ち株会社の資本(ある場合)を低下させるであろう場合、貸手の承諾または貸手による融資、融資者または貸手持株会社が、そのような法的変更(貸手政策および貸手持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)が達成できるレベル未満である場合、借り手は、融資者または貸手ホールディングスが受ける任意のそのような減少値を補償するために、時々、貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。

(C)支払証明。 貸主が発行した証明は、本第3.04節(A)又は(B)項に規定する賠償貸金人又はその持株会社(状況に応じて)に必要な1又は複数の金額を列挙し、借り手に交付することは、確実である。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。

(D)請求の遅延。 いかなる貸主が賠償を請求することができなかったか、又は遅延した場合は、当該貸主が賠償を要求する権利を放棄することはできない。しかし、借り手は、第3.04節の前述の規定に基づいて、貸手が借り手に法律変更によるコスト増加または減少を通知し、貸手がこれにクレームを出す意向の9ヶ月以上前に発生した任意のコスト増加または減少を賠償することを要求されてはならない(ただし、コスト増加または減少を招く法律変更がトレーサビリティを有する場合は、そのトレーサビリティ期間を含むために上記9ヶ月の期間を延長しなければならない)。

3.05節.損害賠償 任意の貸手が時々提出した要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借り手は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)任意のローンの利息期限の最終日以外のある日に支払うまたは前払いされた任意のローン(自発的、強制的、自動的、加速的な理由または他の理由による場合にかかわらず)

(B)借入者は、(第IV条に規定する任意の前提条件を満たすことができなかったことを含む)任意の理由により、借入通知において指定された日に借入申請を行うことができなかった

(C)借り手(Br)は、借り手から通知された日または額で任意のローンを前払いまたは借り入れることができなかった(その理由は、融資を行うことができなかったためである)

(D)借り手は、11.14節の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に定期SOFRローンを譲渡する

そのような融資を維持するために得られた資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失または費用、またはそのような資金を取得する預金を終了するために支払われる費用が含まれるが、予想される利益のいかなる損失も含まれない。借り手はまた、貸手が上記の規定について徴収した任意の通常の行政費用を支払わなければならない。

3.06節.債務を軽減する；貸金人を交代する。

(A)別の貸し出しオフィス を指定する.各貸主はどのローン事務室を介して借り手に任意のローンを発行することができるが、この選択権を行使することは、借り手が本合意条項に従ってローンを返済する義務に影響を与えるべきではない。任意の貸主 が第3.05条に従って賠償を要求する場合、または借り手が第3.01条に基づいて任意の貸主または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の貸手が 第3.02条に基づいて通知を出す場合、借り手の要求の下で、その貸主は、本協定の下でのその融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、その他の事務所、分岐機関または付属会社を指定するために合理的に努力しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第 3.01または3.04節(場合に応じて)に支払われるべき金額をキャンセルまたは低減するか、または第3.02節(場合に応じて)に従って通知される必要性を除去する。 および(Ii)は、いずれの場合も、貸手に不利にならないように、融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させない。借り手は、このような指定または譲渡によって生じた任意の貸金人によって生じるすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(B)貸主を交換する。 任意の貸手が第3.04節に従って賠償を要求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加のbrの金額を支払うことが要求され、各場合、貸手が第3.06(A)節に従って異なる融資事務所を拒否または指定できない場合、借り手は第11.14節に従って貸手を交換することができる。

3.07節.存続。本条項III項における借主のすべての義務は、総承諾額の終了、本条の返済の下での他のすべての義務及び行政代理人の辞任後も存続しなければならない。

第四条

条件前例

4.01節.締め切りまでの条件 第2.02(A)節に提出された借入金通知に規定される提案締切日の前または前に、各貸主は、次の前提条件を満たさなければならない(または第11.01節により免除される)

(A)行政代理は、別の説明がない限り、正本またはpdfコピーであり、借り手に署名した担当官によって適切に実行されなければならず、各々は、締め切り(政府関係者証明書である場合、締め切り前の最も近い日)を明記し、各形態および実質は、行政エージェントおよび各貸主を満足させる

(I)信用協定。本協定は、双方によって正式に署名され、交付される

(Ii)融資書類。

(A)借入者が要求を提出した貸金者毎に受益者として署名した為替手形1枚当たり；及び

(B)料金は手紙で送る.

(Iii)会社文書。 行政エージェントは、各貸金者に関する文書、決議、および証明を合理的に要求することができ、その形態および実質は、行政エージェントおよび各貸金者を満足させ、(A)それが正式な組織または構成されていることを証明し、適用される範囲内で、その組織または構成に有効に存在し、信頼性が良好(または同等の地位)であり、業務に従事する資格があることを証明し、(B)それは、その所属融資文書brの項の義務を正式に実行および履行することができる。(C)借入先の各担当者は、本契約および借入先が一方である他の融資文書に関連する責任者として権限を付与される

(Iv)上級乗組員証明書。各融資先の担当者が署名した証明書は，主に本契約添付ファイルDの形式を採用し，(A)証明4.01(A)(Viii)，4.01(A)(Ix)，4.01(C)，4.01(D)および4.01(E)条に記載されている事項，(B)証明第4.01(A)(Iii)条により提供された文書，および(C)証明第4.01(A)(Iii)条に従って提供された文書，各借入先を代表して融資書類および他の文書に署名(または署名)する個人の在任状況および署名パターンは、その許可が修正、撤回または修正されず、完全に有効であり、(1)借入者がルクセンブルクに登録されて成立した場合、(1)借り手がルクセンブルクに登録されている場合、(I)すべてのコピー文書が正しく、完全で、完全に有効であり、修正または置換されていないことを証明し、(Ii)(Br)(A)(合併)会社規約を添付する(合併)会社定款小さな彫像(B)融資書類の進入及び履行を許可する会社決議；(C)裁判所判決に登録されていない電子証明書について(無記名裁判官証明書RCSが本契約日の前日(1)営業日よりも早く発表されたことは，ルクセンブルク裁判所が他のもの以外に破産に関する裁決がないことを証明している(細粒岩層)と、債権者との手配(Prévenf de la Filliteの調和)、制御管理(問題制御)、支払い停止 (スエズ·デ·パティ)、清盤(清算裁判官)または外国裁判所による破産の裁決(細粒岩層)、 と債権者の手配(Prévenf de la Filliteの調和)又は2002年12月19日の商業及び会社登録並びに会計及び会社会計に関する2002年12月19日の法律に基づいてロイヤル会計委員会に提出されなければならない他の同様の手続；(D)(1)本契約日の前(Br)営業日及び(E)会社決議により許可された各人の署名サンプル、並びに(2)オランダの融資者である場合は、(I)組織定款(I)会社定款の写し(彫像)及び会社契約(“操作ガイド”)、 および抄録(Uittrekselオランダのビジネス登録所から処理プログラムレジスタ)、(Ii)管理委員会の決議書の写し(A)一方の融資文書としての条項および取引を承認し、一方の融資文書として署名することを決議し、(B)適用される場合、指定された1人または複数の人(br}がその融資文書に署名することを許可する。(C)適用される場合、指定された1人または複数の人は、その署名および/またはすべてのファイルおよび通知(任意の関連する借入金通知を含む)を代表して署名および/または送信して、それに基づいて、またはそれに属する融資文書に関連するファイルおよび通知を送信し、(Iii)適用される場合、監視会は、上記(Ii)項に記載の取締役会決議のコピーを承認し、(Iv)適用されるように、 とする。上記(Ii)項で述べた取締役社長決議を承認する株主決議案の写しおよび(V)写し(A)は、本合意が行われる取引についての各労使委員会、中欧労資委員会に提案を要求し、(B)このような労資委員会の積極的または中立的な提案であり、条件があれば、これらの提案には、合理的に遵守可能であり、いかなる融資文書にも違反を招くこともあり得ないいかなる条項も含まれている条件を含む

(V)コンプライアンス証明書。 借主の担当官によって署名され、締め切りを明記するコンプライアンス証明書；

(Vi)法律的意見。 行政代理人は、行政代理人、担保代理人、貸手への英語の法的意見を受け取り、締め切りを明記しなければならない：(A)Greenberg Traurig，LLP、融資当事者であるニューヨーク特別顧問、 (B)Clifford Chance US LLP、貸手としてのニューヨーク特別顧問、(C)Arendt&Medernach SA、融資当事者であるルクセンブルク特別顧問、(D)Clifford Chance、融資者であるルクセンブルク特別顧問、(E)Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU&Uría S.A..，融資当事者を担当するコロンビア特別顧問，(F)Gómez-Pinzón Abogados S.A.S.，貸手を担当するコロンビア特別顧問，(G)Bufee Dr.F.A.Arias，S.A.de C.V.，サルバドールの融資当事者特別顧問，(H)BLP-サルバドール，サルバドール融資者の特別顧問，および(I)Greenberg Traurig，LLP，フロリダ州，融資当事者の特別顧問， それぞれの場合、その形態および実質は、行政エージェントおよび各貸主を満足させる。

(Vii)支払能力。借り手及びその子会社の支払能力を証明する基本的に添付ファイルH形式の支払能力証明書は、与えられる前及び後形式的には借り手の首席財務官によって署名された取引の効力

(八)財務報告書。

(A)中期財務諸表。(1)借り手とGFSの合併監査されていない貸借対照表 および(2)それぞれ2022年3月31日および2022年6月30日までの財政四半期末および前財政年度比可能期間のQuifa、PDM、GelCapsおよびDiBAの未監査貸借対照表、ならびに関連する損益表、現金流量および株主権益表(総称して“中期財務諸表”と呼ぶ)の真、完全かつ正確な写し(借入者の責任者核証)；

(B)形式財務諸表 借入者の担当者が確認した真実、完全かつ正確な形式的には上記(A)項で提供された最後の中期財務諸表の期限までの6ヶ月間の連結貸借対照表及び貸手の関連損益表、現金流量及び株主権益 は、いずれも取引発効後 ；

(Ix)買収プロトコル。 買収プロトコルおよび関連文書は、変更、修正、または他の方法で変更または追加されていないか、またはその任意の条項は、変更、修正、または他の方法で変更または同意されておらず(購入価格の任意の変更を含む)、各場合、必要な融資者の事前に書面で同意されておらず、このような承認は、無理に抑留されてはならない、追加条件または 遅延されてはならない(借主の担当官証明を介して)。しかし、(A)買収価格のいかなる増加も、融資者に実質的な不利益はないとみなされるべきであり、このような増加が追加の債務によって資金を提供しない限り、(B)買収買収の買収価格は15%(15%)以下減少し、融資者に実質的な不利益はないとみなされるべきであり、買収に用いられる総買収価格のいずれのこのような減少がドル対ドルベースの減少承諾額である限り、(C)買収合意によって付与された任意の同意は、融資者の利益に重大な不利を構成してはならない は、他の方法で修正または放棄を構成してはならず、(D)共同牽引手配者および簿記管理人および貸金人の第三者受益者権利に適用される任意の修正、放棄または他の修正は、各場合において、貸主の利益に重大な不利をもたらすことに対応する。買収は、買収合意の要求に応じて取引に関連するすべての同意および承認を受け取り、場合によってはすべての重大な点で法律および規制のすべての適用要件および承認を遵守することを含む、融資の支払いと同時に完了するか、または融資の支払いと同時に完了しなければならない。

(X)プロセスエージェント. 各借り手について，本プロトコルがニューヨーク州でエージェント送達プロセスを指定する書簡と料金書簡について，その形式と実質は行政エージェントと各貸手を満足させ，そのような各エージェントの証拠を添付し，プロセスが無条件かつ撤回不可能にプロセスの任命を受け入れ，満期後6(6)カ月までであることを証明する.

(Xi)借入金通知。 第2.02(A)節に規定する借入金通知により。

(B)“愛国者法案”；お客様を理解しています。行政代理人(本人または任意の貸手を代表する)が締め切りの少なくとも10(10)日前に合理的な請求をした後、借り手は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例に関する文書および他の情報を行政代理人に提供しなければならないが、“愛国者法案”に限定されないが、いずれの場合も、少なくとも5(5)日前および(Y)少なくとも5(5)日前に、“受益所有権条例”に基づいて“法人顧客”となる資格を有する任意の貸金者は、その融資に関連する利益所有権証明書を行政代理(要求を代表する任意の貸主)に提出しなければならない。

(C)陳述と 保証.5.01節，5.02節，5.03節，5.04節，5.05(A)節，第5.14節，第5.18節，第5.21節，第5.22節，第5.24節，第5.25節，第5.30節で規定された各買収合意陳述および陳述と保証すべき はすべての重要な点で誤りがない(あるいは重要性の面で合格すれば，すべての点で誤りがない).

(D)無責任ではない.私募手形 が償還または再融資されていない場合，私募手形には違約事件や私募手形項の類似イベントは発生しない.

(E)いくつかの変更は存在しない。 買収プロトコル3.9節によると、借り手はいかなる違約行為も発生してはならず、借り手が買収プロトコルに基づいて負う義務を終了させる権利があるか、または買収を拒否する権利がある。

(f) [保留されている].

(G)料金。第2.06節の規定によると、成約日または前に行政代理、共同手配人、簿記管理人、貸金人に支払わなければならない費用、およびClifford Chance US LLP、Clifford Chance、Clifford Chance LLP、Machado Meyer Advogados、Gómez-Pinzón S.A.S.，BLP-サルバドール、Mijares、Angoitia、Cortés Fuentes、S.C.とAlston&Bird、LLP、S.C.とAlston&Bird、LLP、S.C.およびAlston&Birdの合理的な費用と関連する費用に限定されない。締め切り前の少なくとも2(2)営業日に領収書を発行した範囲内で、すでに支払わなければならない(借り手 許可行政エージェントが融資収益から差し引かれたすべての費用、支出、税金)。

(H)資金フロー覚書。借入通知に添付されている資金フロー覚書は、当該覚書に基づいて、借入者は、支払予定金を期限までに行政代理及び貸金者に指示しなければならない。

第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するためには、本協定に署名した各貸手は、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならず、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならないが、本合意に従って貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項とみなされなければならない。

4.02節.事前条件 を満たす.借り手が提出した借入金通知は，締め切り及び締め切りに第4.01節に規定する条件を満たす声明と保証とする.

第五条

陳述と保証

借り手は、行政エージェントおよび貸手を代表し、(A)発効日および(B)締め切りに行政エージェントおよび貸手に保証する：

5.01節.存在、資格、権力。

(A)各融資先、各対象会社保証者及びその各主要付属会社(I)は、その登録、登録又は組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて、正式な組織、登録又は構成、有効に存在し、信頼性が良好であり、(Ii)すべての必要な権力及び権力、並びに適用されるすべての必要な政府許可証、認可、同意及び承認を有して、融資文書及び関連文書に従って負担された義務を実行、交付及び履行し、取引を完了する。

(B)各融資先、各対象会社保証者及びその各子会社(I)は、その資産を所有又はレンタルし、その事業を継続するために必要なすべての必要な政府ライセンス、認可、同意及び承認を有するすべての必要な権力及び権力を有し、(Ii)その財産の所有権、リース又は運営又は現在行われている業務の展開には、そのような資格又はライセンスを必要とする各司法管区の法律の下で、適切な資格を有し、許可を得、適用された場合には信用が良好である。ただし、本第(B)項でいうそれぞれの場合において、そうしなければ、実質的な悪影響が生じることが合理的に期待できない場合は除外する。

5.02節.ライセンス； 違反はありません。各借入先および各対象会社の保証人は、その人が当事者になるか、または当事者となる各融資文書および関連文書に署名、交付および履行し、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の任意の組織文書の条項に違反することもない。(B) 違反または発生(または要求設定)任意の留置権、または(I)当該人が当事者である任意の契約義務またはその人またはその任意の付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務、または(Ii)その人またはその財産がbrに拘束されている任意の重大な命令、強制令、令状または法令または任意の仲裁裁決に基づいて支払われる任意の金銭；または(C)いかなる実質的な側面でも適用される法律に違反する。

5.03節.政府の権限；他の異議。以下の事項に関連する任意の政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要とするか、または要求することなく、または任意の政府当局または任意の他の他の人に通知またはその届出を提出することは、(A)任意の借り手または任意のターゲット会社の保証人が、本契約または任意の他の融資文書または関連文書を履行、履行または強制実行し、または取引を完了することと、(B)任意の借り手または任意のターゲット会社の保証人が、担保文書に従って付与されるか、または付与される留置権を付与することと、を含む。(C)担保文書に基づいて設定された留置権(その第1の優先的性質を含む)を整備または維持するか、または(D)行政代理または任意の貸金者が、担保文書に基づいて融資文書下の権利を行使するか、または担保文書に基づいて担保について救済するが、コロンビア中央銀行に報告書を提出することを除く(コロンビア共和軍銀行)は、コロンビアの保証人が支払ったとき、またはそのような他の行動または受信された承認、同意、免除、または許可が取られたときに要求されなければならない。取引に関連するすべての適用待ち期間は満了しているが、どの政府当局も、取引に重大な不利な条件を課す行動制限、阻止、または取引に重大な不利な条件を適用していない、または融資先、ターゲット会社保証人、またはその任意の付属会社が自由に譲渡または他の方法で処理するか、またはbr}が彼らの誰が現在所有しているか、または今後買収された任意の財産に任意の留置権を設定する権利、または承認、同意、免除または許可を受けたまたは許可された他の行動を取っている。取引に関連するすべての適用待機期間が満了しており、どの政府当局も、取引に実質的な不利な条件または融資先、ターゲット会社保証者、またはその任意の付属会社が任意の財産を自由に譲渡するか、またはそのいかなる人が現在所有しているか、または今後買収された任意の財産に対して任意の留置権を生じる権利を制限、阻止または適用しない行動をとっていない。

5.04節.バインド 効果.本協定は、各借入先と本協定の一方である対象会社の保証人とが正式に署名して交付され、本協定の下で交付された場合、他の各ローン文書は正式に署名されて交付されている。本プロトコルは、各借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各貸金側に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、債権者の権利の実行に影響を与える一般的または一般的な衡平法原則の破産、無力債務または同様の法律の制限を受ける可能性がある。本プロトコル以外の各ローン文書は、このように交付される際に、借り手である各貸手または目標会社の保証人を構成する合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成することができ、その条項に基づいて各借入先または借り手である各目標会社の保証人に対して強制的に実行することができるが、強制実行能力は破産によって制限される可能性があり、破産によって制限される可能性がある。債権者の権利を執行する一般的または一般的な衡平法の原則に影響を及ぼす破産法または同様の法律。

5.05節。財務報告書；実質的な悪影響はない

(A)目的会社の財務諸表に加えて、借り手が以前に貸手に提出した財務諸表は、その関連期間内に一貫して適用される方法で作成され、特に明確な説明がない限り作成される。及び (Ii)全体として、借り手及びその付属会社の財務状況は各重大な方面で公平である。 借主及びその付属会社の財務状況及び経営業績、現金流量及び株主権益は関連期間内に国際財務報告基準に基づいてカバー期間内に一致して適用される(報告内に他の明文規定及び任意の中期財務諸表が正常な年末審査調整及び無足記を経なければ) である。借り手の知る限り，借り手が以前貸手に提出したターゲット会社の財務諸表(I)は に基づいている“金融情報”誌(“NIF”)メキシコに適用して からメキシコ金融会社A.Cその中に明確な明記がある以外、及び(Ii)全体として、目標会社のその日付の財務状況、その経営業績及び関連期間の現金流量変動は各重大な方面で相当な列挙 であるため、NIFがそのカバー期間内に一致して適用する規定に符合し、文書内に明確な明記がない限り、しかも任意の中期財務諸表については、正常な年末審査調整及び付記を含まない必要がある。

(B)2021年12月31日以来、個別イベント、変化、状況または状況にかかわらず、すでに、または合理的に大きな悪影響を及ぼす可能性があるイベント、変化、状況または状況は存在しない。

5.06節。訴訟。いかなる訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは論争は解決されておらず、融資当事者の知っている限り、または締め切りまで、ターゲット会社保証人は法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前で書面で脅かされており、 締め切りまで、任意の融資先、任意のターゲット会社保証人またはその任意の子会社(A)は、任意の方法で本合意、任意の他の融資文書の有効性、または実行可能性を疑問視している。任意の関連文書または融資の発行の禁止または延期または取引の完了を求めるか、または(B)表5.06に明示的に開示されている場合を除いて(“開示された訴訟”)は、個別であっても全体であっても、不利と判定された場合、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、2021年12月31日以降、添付表5.06に記載された事項の状況または任意の融資への財務的影響に重大な悪影響は生じていない。

5.07節. デフォルト設定なし。任意の融資先、任意の目標会社保証人、またはその任意の付属会社がbrに基づいていないか、または任意の契約義務に違反していないか、または任意の契約義務の一方には、個別または全体が重大な悪影響を及ぼす可能性があると予想される理由がある。本契約または任意の他のローン文書が予期した取引が完了した後、違約が発生せず、違約は依然として発生しており、違約は依然として継続しているか、あるいは違約を招く。

5.08節。財産所有権各貸金先、各目標会社保証人及び各付属会社は良好な記録 を持っており、費用面で良好な業権を持っているか、あるいはその業務の正常な運営に必要或いは使用するすべての不動産の有効な賃貸権益を持っているが、業権上の欠陥が単独或いは合計できない場合は重大な不利な影響を与える場合を除く。7.01節で許可された留置権を除いて、各貸金先、各目標会社保証人及びその子会社の財産はいかなる留置権にも拘束されない。

5.09節.環境問題 。借入先、目標会社保証人およびその子会社：(A)すべての適用可能な環境法を遵守すること、(B)現在の経営活動に必要なすべての環境許可証(各許可証は完全に有効である)、(C)そのすべての環境許可証を保有すること。(D)任意の環境責任に関連するいかなるクレーム、クレーム、訴訟、調査または照会の書面通知も受信されていない(そのようなクレーム、クレーム、訴訟、調査または照会が未解決であるか、または借り手の知る限り、書面による脅威または考慮されている)、または(E)合理的に予想されることが、任意の融資者、任意のターゲット会社保証人、または任意の子会社が任意の環境責任を負うことをもたらすことができる任意の事実、事件、または状況を知らない。

5.10節目。保険。借り手及びその子会社の物質財産は財務状況が良好で信頼性の良い保険会社から保険を受け、保険金額は類似業務に従事し、借り手又は適用子会社のある地域に類似物件を有する会社が通常保険を受ける免除額と引受リスクが同じであり、合理的に予想できない重大な悪影響が生じる場合を除いて、すべての保険は第 6.07節の要求に適合し、かつ完全に有効であり、すべての保険料は時間通りに支払われている。

5.11節。税金。借主およびその子会社は、すべての米国連邦、州および地方、および提出すべきすべての重要な非米国納税申告書および報告書を直ちに提出し、借主またはその財産、収入または資産に徴収または徴収される税金を含む、米国のすべての連邦、州および地方、およびすべての重大な非米国税(納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)を直ちに支払いました。借り手または任意の付属会社には持続的または保留されている重大な税務監査はないが、国際財務報告基準に基づいて十分な準備金を提供する適切な訴訟手続きは、異議を誠実に提出したものを除外する。いかなる融資先、いかなるターゲット会社保証人、またはその任意の重要子会社も、いかなる税収共有協定の一方でもない。

5.12節。ERISAコンプライアンス。

(A)各計画は、その条項に従って動作および管理されており、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、ERISA、“規則”および他の連邦法律または州法律の適用条項に適合している。規則第401(A)節に合格計画となる予定の各br計画は、規則401(A)節の資格に適合する米国国税局の有利な決定状を受信しており、それに関連する信託は、規則501(A)節に基づいて連邦所得税を免除すると米国国税局によって決定されているか、またはこのような書簡の申請は現在、米国国税局によって処理されている。各借り手側と各ターゲット会社保証人によると，締め切りまでに，このような納税資格喪失を阻止あるいは招くことは何も発生していない。

(B)任意の計画または(各貸手またはターゲット会社保証人に知られている)締め切りの書面脅威に対する実質的なクレーム、br}係属中の訴訟、または訴訟に関連していない。(ERISA第406節または本規則4975節の意味で)または受託責任規則に違反する任意の計画が引き起こされたか、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらすことができる非免除された取引はない。

(C)締め切りまでのERISAイベントは発生しておらず、融資先、ERISA関連会社またはターゲット会社保証人は、任意の事実、イベントまたは状況を知らず、合理的に構成されることができ、または任意の年金計画または多雇用主計画をもたらすERISAイベントを予想することができる。融資先、ターゲット会社保証人、またはERISA関連会社は、ERISA第4069条または第(Br)条第4212(C)項の制約を受ける可能性のある取引に従事していない。計画管理者またはPBGCはいずれも年金計画を終了しておらず、合理的に予想されることも発生していないか、または存在しておらず、PBGCはERISA第4章に従って任意の年金計画を終了するために訴訟を提起した事件または状況 である。

(D)借入先、対象会社、またはERISA関連会社 は、(A)締め切りが本合意添付表5.12(D)に記載された年金計画である限り、または(B)その後の本合意で禁止されていない年金計画を維持または終了した年金計画に支払いまたは負担してはならない、または任意の未履行義務を負担してはならない。

(E)適用される範囲内で、各外国計画は、すべての実質的な側面において、その条項および適用法律のすべての要件の要件に適合し、必要に応じて適用される規制当局と良好な信頼を維持し、個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を与えない限り、良好な信頼性を維持する。借り手、任意の他の借り手、または目標会社の保証人は、いかなる海外のbr計画を終了または脱退することによって、いかなる合理的な予想が重大な悪影響を与えることができる金銭的義務も発生しない。

5.13節.子会社；持分；借入者。締め切りまでに、付表5.13(A)の部分が明確に開示されている以外は、いかなる借り手又は対象会社の保証人もいかなる子会社も有しておらず、かつ当該等の子会社のすべての未償還持分が有効に発行され、全額又は実質的に支払われており、評価する必要がなく、かつ借入先又は目標会社保証人が付表5.13(A)の部分に規定する金額で所有しており、担保書類に基づいて設立された留置権を除いて、いかなる留置権もない。締め切りまで、付表5.13(B)の部分的に具体的に開示されている以外、いかなる融資先またはターゲット会社の保証人も、いかなる他のbr会社または実体にもいかなる持分投資も持っていない。付表5.13第(C)部分 は、すべての貸金業者およびすべてのターゲット会社保証人の完全かつ正確なリストを示し、締め切りまで(各貸金先およびターゲット会社保証人について)その登録成立の管轄権、その主要営業場所の住所、およびその登録によって成立した司法管轄区がそれに発行する一意の識別番号を示す。4.01(A)(Iii)節に従って提供される各借り手およびターゲット会社保証人の定款の写しおよびそれの各修正は、そのような文書の実際かつ正確なコピーであり、各文書は有効であり、すべての効力および役割を有する。

5.14節目。保証金規定；投資会社法“。

(A)借り手はbrに従事しておらず、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株の購入または携帯(ルールUの意味範囲内)の業務に従事しないか、または保証金株を購入または携帯するためのクレジットを発行しない。Br借入を申請した後、資産価値の25%(25%)を超えない借入収益(借り手または借り手およびその子会社のみが連結ベース)が保証金株式となる。

(B)1940年の“投資会社法”によれば、借り手、借り手を制御するいかなる者、または任意の付属会社も“投資会社”として登録されていないか、または登録されていない。

5.15節目。開示する。借り手は、それまたはその任意の子会社、任意の他の貸手またはターゲット会社保証人が受けるすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびに借り手が知っているすべての他の事項を行政代理および貸手に開示しており、これらの事項は、単独または全体的に合理的に予想されることができ、重大な悪影響をもたらすことができる。借入先または対象会社の保証人またはその代表が行政代理人または融資者に書面で提供する任意の報告、財務諸表、br証明書または他の情報、例えば、本プロトコルによって行われる取引および本プロトコルの交渉に関連するか、または本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って提供された時間に交付された報告、財務諸表、証明書または他の情報(場合によっては、全体とみなされ、そのように提供される他の情報および借り手が米国証券取引委員会に提出された公開文書に従って修正または補足する)は、事実の任意の重大な誤った陳述または陳述漏れを記載するために必要な任意の重大な事実を含まない。それらを作ることによって誤解するのではなく条件は，借り手が財務情報を予想するだけで，このような情報は当時合理的とされていた仮説に基づいて好意的に作成されていることを示している.

5.16節.法律 を守る。各貸金先、各目標会社保証人及びその各付属会社は、すべての実質的な面ですべての適用法律の要求、及びそれ又はその財産に適用されるすべての命令、令状、禁止及び法令の要求を遵守するが、以下の場合を除く：(A)当該等の法律又は命令、令状、禁止又は法令の要求が勤勉に行われている適切な訴訟手続きは誠実に異議を唱えているか、又は(B)個別又は全体が当該要求を遵守できなかった場合を除き、 が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。各融資先、各ターゲット会社保証人およびその各子会社 は、“制御物質法”およびすべての適用される反マネーロンダリング法を遵守し、任意の融資者、任意のターゲット会社保証人またはそのそれぞれの子会社または財産に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人は、“制御物質法”、任意の反マネーロンダリング法、またはBr民事資産没収改革法について任意の訴訟、訴訟または訴訟を行わない。

5.17節目。知的財産権各融資先、各ターゲット会社保証人およびその各主要子会社 は、そのそれぞれの業務運営に合理的な を使用するために必要なすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許権、特許権、商業秘密、ノウハウ、特許経営権、許可証および他の知的財産権(総称して“知的財産権”と総称する)を所有または所有しており、他の人の知的財産権と衝突することはないが、合理的に予想できない重大な悪影響を与えることができなかった場合を除く。借り手によれば、任意の貸手は、現在使用が検討されている任意の製品、サービス、プロセス、方法、物質、部品、または他の材料を使用しており、任意のターゲット会社保証人またはその任意の子会社は、他の人が所有する任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害しない。上記のいずれかの事項に関するクレームまたは訴訟はいずれも未解決であるか、または借り手に知られている限り脅威にさらされており、これらのクレームまたは訴訟は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。借り手によれば、任意の貸手、任意のターゲット会社保証人、またはその任意の付属会社が所有または使用する任意の情報技術資産またはシステム(またはその中に格納または含まれるまたは送信された任意の情報または取引)は、許可されていない使用、アクセス、中断、修正、破損、または障害が発生しておらず、これらの場合は、単独または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

5.18節。支払能力。 各借り手と各目標会社保証人は、合併に基づいて単独でその子会社と共に支払能力を有する。

5.19節[保留されている].

5.20節。労働者 が重要です。付表5.20に別の規定がある以外に、締め切りまで、借り手、融資先、目標会社保証人或いはその任意の重要付属会社の従業員に関する集団交渉協定又は多雇用主計画はなく、借り手又は任意の融資先、任意の目標会社保証人又は付属会社は過去5年以内にいかなるストライキ、ストライキ、停止又はその他の重大な労働困難に遭遇せず、重大な悪影響を与える。

5.21節。OFAC。借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの管理者および従業員、借り手およびその子会社に知られている、借り手およびその子会社の任意の従業員、代理人または代表は、個人または実体ではないか、または1つまたは複数の個人またはエンティティによって所有または制御されており、これらの個人またはエンティティは、(A)現在任意の制裁の対象または目標であり、(B)OFACの特別指定国民リストまたはHMTの金融制裁対象総合リスト、または任意の他の関連制裁機関によって実行される任意の類似リスト、または(C)に位置している。指定された管轄区域内で組織または居住する。借り手とその子会社は、すべての実質的な面で適用されるすべての制裁措置を遵守して業務を展開し、このような制裁措置の遵守を確保するための政策やプログラムを策定し、効果的に維持している。

5.22節。反腐敗法 。借り手とその子会社は業務を展開する際にすべての重要な面で米国の“1977年海外反腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”、その他の司法管轄区域の他の反腐敗法律を遵守し、このような法律の遵守を確保するための政策と手続きを制定し、維持している。

5.23節目。EEA 金融機関。どんな融資先やターゲット会社の保証人もEEA金融機関ではない。

5.24節。アメリカの愛国者法案；所有権証明書の恩恵を受ける。締め切りまで、利益所有権証明書に含まれる情報は、適用される場合、すべての態様で真、完全、および正しい。

5.25節目。ランキング； 優先順位。これらの債務は、借り手、借り手、ターゲット会社保証人を構成して“ターゲット会社保証人連携協定”に署名する際の無条件と従属しない一般的な義務を構成し、少なくとも 平価通行証貸金先及び対象会社保証人とのすべての他の優先担保債務は、いずれの場合も、法律により強制的に要求される支払義務を適用することは除く。

5.26節目。免除権はありません。借入先またはターゲット会社の保証人は、主権またはその他の理由により、任意の裁判所の管轄またはローン文書による任意の訴訟、訴訟、相殺または法律手続き、またはこれに関連する法律手続きの送達から免除を受けてはならない。

5.27節。担保証書；担保物権の整備。証券(メキシコ株式質権協定で設定された証券を除く)は、有効かつ強制的に実行可能な優先留置権または他のbrタイプの権益または権利として正式に設定され、整備されている。関連担保文書(メキシコ株式質権協定で設定された証券を除く)は、適用法律に基づいて担保を設定することを目的としている。

5.28節。可用性 と外貨振込。ドルの可用性を確保するために外国為替規制承認や他の許可を必要とせず、借り手が融資文書に規定されたすべての支払い義務を履行できるようにする。借り手が外国為替を取得したり、借り手によって外貨を送金したりすることを制限する他の制限や要求はなく、これは、借り手がいかなるローン文書に規定されたいかなる金も支払うことができないことをもたらす。

5.29節。 個のエンティティをカバーしている.どんな融資先や目標会社の保証人も保証実体ではない。

5.30節目。規制されたbr物質。借り手およびその付属会社は、全体として、スクレゾールまたはデルタ-9-テトラヒドロカンナビノールを含む他の任意の制御物質を販売して得られたお金を使用して、買収に関連する購入代金を支払っていない。

5.31節目。ルクセンブルク 陳述。中央管理所(シジェンド·ド·ル行政センター)は、ルクセンブルクに登録されている借主の主要権益センターがその登録事務所に位置している(西耶日像)ルクセンブルク であり、ルクセンブルク以外に機関(欧州議会(EU)2015/848号条例及び2015年5月20日理事会の破産手続(再鋳造)に関する条例又はルクセンブルク国内法に記載されている条項)は設けられておらず、借り手は、適用範囲内で1999年5月31日の会社登録地に関するルクセンブルク法律を遵守する。

5.32節.税 状態。第36条徴税法による通知は出されていない(Invorderingswet 1990)は、任意の融資先、任意の対象会社保証人、またはその任意の重要子会社によって提供されている。

5.33節目。パナマでのビジネス活動です。各融資先および各ターゲット会社保証人は、(I)パナマで商業活動を行うか、または(Ii)パナマ源から直接収入を得ることなく、パナマ国外に位置するエンティティである。

第5.01~5.04節のターゲット会社に関する陳述及び担保を除いて、上記のターゲット会社又はターゲット会社による陳述及び担保に関する上記のいずれも、商業的に合理的な照会を行った後、融資先が完全に知っている場合に行う。

第六条

肯定的条約

任意の貸手が本プロトコルの下で任意の約束を有する限り、本プロトコルの下の任意のローンまたは他の債務(クレームを提出せず、まだ期限が切れていない、または対応している、または賠償または他のまたは債務があることを除く)は、未払いまたは未弁済を継続し、各融資先は、各子会社 ：

6.01節.財務諸表。管理エージェントと各貸手に渡す：

(A)借入者毎の財政年度終了後120日以内(2022年12月31日現在の財政年度から)、借主及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合収益又は経営報告書、株主権益変動及びキャッシュフローは、前年度の数字を比較可能な形で列挙し、これらはすべて合理的かつ詳細であり、国際財務報告基準に基づいて作成される。この合併報告書は監査され、4大会計士事務所の報告および意見が添付されなければならず、この報告および意見は、公認された監査基準に従って作成されなければならず、この監査範囲に関する“持続的経営”または同様の制限または例外または任意の制限または例外を受けない。そして

(B)一旦利用可能になるが、いずれにしても、借り手毎の財政年度の前3四半期終了後60(60)日以内(2022年9月30日現在の財政四半期から)、借入者及びその子会社の当該財政四半期終了時の総合貸借対照表、並びに当該財政四半期及び借り手財政年度終了部分に関する総合収益又は経営報告書、株主権益変動及び現金流量、各状況下で比較方式で前の財政年度の相応会計四半期と前の財政年度の相応部分の数字を列記し、すべてのデータはすべて合理的に詳細であるべきであり、このなどの総合報告書は借り手の最高経営責任者、最高財務官、財務主管或いはコントロール人の核証を経なければならず、すべての重要な方面ですべて国際財務報告基準に従って公平に借り手及び付属会社の財務状況、経営成果、株主権益及び現金流量を報告し、正常な年末監査調整及び無脚注の規定の制限を受けるだけである。

6.02節。証明書； その他の情報.管理エージェントと各貸手に渡す：

(A)第6.01(A)節で述べた財務諸表を交付するとともに(2022年12月31日までの財政年度の財務諸表の交付から)、その独立公認会計士が当該財務諸表を証明する証明書を発行し、必要な審査を行う際に、本プロトコルが規定する財務契約の下でいかなる違約があるかを知らないこと、又は、違約が存在する場合には、当該事件の性質及び状況を説明する

(B)第6.01(A)及び(B)節に示す財務諸表の交付(2022年12月31日までの財政年度の財務諸表の交付開始)と同時に、借り手の最高経営責任者、最高経営責任者、財務担当者、財務担当者又は制御者が署名した契約証明書(行政代理人又は貸手が実行を要求しない限り、ファクシミリ又は電子メールを含む電子通信方式で正本を交付することができ、全ての場合は正本とみなすことができる)

(C)要求を出した後、独立会計士が取締役会(または取締役会監査委員会)に提出する借り手または任意の子会社の勘定または帳簿に関連する任意の詳細な監査報告、管理層レターまたは提案のコピー、または行政エージェントまたは任意の貸手として(行政エージェントを介して)時々合理的に要求することができる任意の監査を提供すること

(D)上記文書 が利用可能になった後、直ちに、借り手株主に送信された各年間報告書、委託書または財務諸表または他の重要な報告または通信の写し、および借り手が1934年の証券取引法第13または15(D)節に従って、米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出されたすべての年度、定期、定期および特別報告および登録声明の写しを行政代理機関に提出することを要求し、いずれの場合も本合意に従って行政代理機関を交付する必要がない；

(E)私募、任意の他の契約、融資または信用または同様の合意の条項に従って、任意の借り手またはその任意の子会社の債務証券所有者に提供される、第6.01節または本項6.02節の任意の他の条項に従って、貸主に提供する必要のない任意の重要な報告の写しは、提出後直ちに提出されなければならない

(F)利用可能になると、いずれにしても、借り手の各財政年度終了後30(30)日以内に、各借り手およびその子会社の有効保険範囲(具体的な説明タイプ、金額および運送業者)を概説する報告書があり、行政代理人または任意の貸手が行政代理人によって合理的に指定された追加情報を含む

(G)任意の融資者またはその任意の子会社は、受信後5(5)営業日以内に、任意の融資者またはその任意の子会社に対する機関の財務または他の経営結果に関する任意の調査または可能な調査または他のクエリの各通知または他の通信のコピー を、米国証券取引委員会(または任意の適用可能な非米国司法管轄区域の同様の機関)から迅速に受信する

(H)任意の借り手またはその任意の付属会社が受信した後5(5) 営業日以内に、任意の関連文書または文書、契約、ローンまたはクレジットまたは同様のプロトコルに従って受信されたすべての重要な通知、要求および他の文書(修正、免除および他の修正を含む)のコピー、ならびに行政エージェントが、関連文書および手形、契約、融資およびクレジットおよび同様の合意に関する情報および報告を合理的に要求する可能性がある

(I)主張またはその発生後、任意の融資者またはその任意の子会社に、任意の環境法または環境許可証に対して取られた任意の行動または訴訟、またはその法律または環境許可書を遵守しないいかなる行為または訴訟に通知する

(J)行政代理または任意の貸手が、“愛国者法案”および“利益所有権条例”の目的に限定されないが、合理的に要求される任意の情報および文書を含むが、“愛国者法案”および“利益所有権条例”の目的を含むが、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために要求された任意の情報および文書を要求した後、情報および文書を迅速に提供すること

(K)行政エージェントまたは任意の貸手は、任意の借り手またはその任意の子会社に関する業務、財務、法律または会社事務の提供、または融資文書条項に準拠する追加のbr情報の提供を時々合理的に要求することができるが、適用される安全審査法規、秘密条項、および弁護士依頼者特権を遵守しなければならない。

第6.01(A)または(B)節または第6.02(D)節に従って交付を要求した文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付された場合、借り手がそのような文書を発行した日 (I)、またはインターネット上の借り手のウェブサイト上の添付表11.02に記載されているアドレスにファイルへのリンクを提供するとみなされるべきである。または(Ii)借り手は、あるようなインターネットまたはイントラネットのウェブサイト上にそのようなファイルを借入者を代表して掲示し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって支援される)。ただし、条件は、(I)借り手が行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、このような文書の紙のコピー を行政代理人または任意の貸手に渡し、借り手が要求を出した場合、費用は、行政代理人または借り手が紙のコピーの配信を停止する書面要求を発行するまで借り手が負担し、(Ii)借り手は、そのような文書を掲示することを行政代理人および各貸手に通知し、電子メール電子バージョン(すなわち、電子メール電子バージョン)でなければならない。ソフトコピー)このような 文書.行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のこのような送達要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。

借り手確認：(A)行政代理および/または連携先頭手配人と帳簿管理人は可能であるが、義務はないが、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは実質的に類似した電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することにより、借り手材料を借り手に提供することにより、借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”) および(B)ある貸主(それぞれ、それぞれ、公的貸手“)借主またはその関連会社または上記のいずれかの機関のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受け取ることを望まない者がある可能性があり、当該等の者の証券に関連する投資や他の市場関連活動に従事する可能性がある。借り手は、借り手が非公開発行登録または発行された任意の未償還債務または株式証券の発行者である限り、またはそのような証券の発行を積極的に考慮している限り、借り手は、商業的に合理的な努力をして、公共貸手に配布可能な借り手材料部分を決定し、(W)そのようなすべての借り手材料が明確かつ明らかに“公共”と表記されるべきであることに同意し、これは、少なくとも“公共”という言葉が第1ページの顕著な位置に現れるべきであることを意味する。(X)借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は、米国連邦および州証券法の目的を達成するために、許可された行政エージェント、共同牽引手配人および簿記管理人および貸手材料とみなされなければならない(ただし、米国連邦および州証券法の目的を達成するために、借主またはその証券に関連するいかなる借り手またはその証券に関する重要な非公開情報も含まれていない), 借り手材料構成情報については， は11.06(F)(Iv)節で規定されたものと見なすべきであり，(Y) のすべての“公共”とラベル付けされた借り手材料は“公共側情報”として指定されたプラットフォーム部分で提供されることを許可し，(Z)行政エージェント および連携先頭手配者と帳簿管理人は，“公共”とラベル付けされていない借り手材料をプラットフォームが“公共側情報”に指定されていない部分にのみ掲示するのに適していると見なす権利がある.

6.03節.通知します。 直ちにですが、いずれにしても、5(5)営業日以内に、担当者が知った後、行政エージェントと貸手ごとに通知します：

(A)何か違約事件が発生したか否か

(B)借主または任意の付属会社が契約義務に違反または履行していないこと、または任意の違約が生じたか、または合理的な予想に重大な悪影響を与えた事項を含む、または合理的な予想に重大な悪影響をもたらすことができる任意の事項；(Ii)任意の借り手または任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の財産および任意の政府当局に関する(規制物質法、反マネーロンダリング法、または“民事資産没収改革法”を含むが、これらに限定されない)、すでにまたは合理的に予想される重大な悪影響をもたらすことができる任意の訴訟、訴訟、論争、訴訟、調査、手続き、または一時停止；または(Iii)引起者または任意の付属会社の任意の訴訟または手続の開始または任意の実質的な進展に影響を与えることは、任意の原因または合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす適用環境法を含む

(C)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されるERISAイベントが発生したかどうか

(D)会計政策または財務報告アプローチにおける任意の借り手またはその付属会社の任意の重大な変化

(E)次のような場合が発生する：(I)第2.03(B)(I)条に規定されている借り手が強制的な前払金を支払わなければならない任意の財産又は資産処分， (Ii)第2.03(B)(Ii)条に従って借り手が強制的に前金を支払うことを要求する任意の持分又はその他の持分の売却又は発行，(Iii)第2.03(B)(Iii)条に従って借主の強制前金を要求する任意の債務の発生又は発行，(Iv)借り手が第2.03(B)(V)条に従って強制前金を要求する任意の特別領収書を受信すること；そして

(F)ムーディーズ、スタンダード、またはHPは、初期債務格付けまたは債務格付けの任意の変化または可能な変化に関する任意の公開公告またはプライベートコミュニケーション。

第 6.03節(第6.03(E)および(F)節を除く)に発行された各通知には、借り手担当官の声明、声明で言及されたイベントの詳細が添付され、借り手がとりたい行動が行われたことを説明する。第6.03(A)節に発行された各通知に基づいて、本プロトコルの任意およびすべての条項、ならびに他の違反された任意の融資文書を詳細に説明しなければならない。

6.04節。債務 を支払います。(A)満期及び対応金の支払及び清算、(I)借主又は当該付属会社がその又はその財産又は資産のすべての税務責任、評価税及び政府課金又は徴収費を、当該等の税務項目、評価税及び政府課金又は徴収費が勤勉に行われる適切な手続きでない限り、(このプログラムは、当該等の留置権規程のいずれかの財産又は資産の没収又は売却を防止する効力を有する) 及び“国際財務報告書”に基づいて維持された十分な準備金を除き、(Ii)借主又は当該付属会社が“国際財務報告”に基づいて十分な準備金を維持している場合、及び(Ii)未納者又は当該付属会社が“国際財務報告”に基づいて十分な準備金を維持していること、及び(Ii)支払しない場合は、法律に基づいてその財産を保持することができない場合は、財産を納付しない場合は、法律に基づいてその財産を保有することができる。及び(B)速やかに提出を要求したすべての納税申告書を提出するが、第(I)及び(Ii)項の場合を除き、この場合は、納付及び弁済を行わないと合理的に予想できず実質的な悪影響を及ぼす。

6.05節。保存 存在など(A)その組織管轄内の法律に基づいて、その合法的な存在と良好な名声を維持、更新、維持し、それを発効させるが、7.04または7.05節で許可された取引は除外する；(B)正常に業務を展開するために必要なすべての権利、特権、許可証、許可証および特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、そうしないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない場合を除く。(C)これらの特許、商標、商号、およびサービスマークを保持することなく、それらのすべての登録特許、商標、商号およびサービス商標を保持または更新することは、大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

6.06節。物件メンテナンス (A)その業務運営に必要なすべての材料性能および設備を維持、保存および保護し、良好な動作状態および状態にすること(一般的な損失を除く)、(B)必要なすべての修理、更新および交換を行うこと、および(C)その施設の運営および維持において使用される業界における典型的な看護基準、 は、いずれの場合も、そうしない限り、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される。

6.07節。保険メンテナンス 。非借り手付属会社の財務健全かつ信用の良い保険会社に保険を提供し、同じ又は類似の業務に従事している者が通常保険を受けている種類の損失又は損害を防止し、その種類及び金額が当該他の者と類似した場合に通常保険を受ける種類及び金額と同じである。

6.08節。法律 を守る。すべての実質的な側面において、すべての適用された法律およびその会社またはその業務または財産に適用されるすべての命令、令状、禁止および法令の要件を遵守するが、以下の場合を除く：(A)そのような法律または命令、令状、禁止または法令の要求が勤勉に行われている適切な訴訟手続によって誠実に異議を唱えている場合、または(B)これらの要求を遵守できないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

6.09節。書籍 と記録。借り手またはその子会社の資産および業務に関連するすべての財務取引および事項は、国際財務報告基準 に基づいて全面的、真実かつ正確に登録され、具体的な状況に応じて決定される適切な記録および帳簿が保存される。

6.10節目。 権利を検査する.各財政年度は2回以下であり、行政エージェントと各貸主の代表と独立請負業者がその任意の財産にアクセスと検査を許可し、その会社、財務と経営記録を検査し、そのコピーまたは要約をコピーし、その取締役、高級管理者および独立公共会計士とその事務、財務と勘定を討論し、これらはすべて借り手が合理的な費用を支払い、通常の営業時間内の合理的な時間内に、合理的なbrで事前に借り手に通知する(いずれにしても、5(5)営業日以下である)。しかしながら、契約違反イベントが発生した場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間に上記の任意の行為を行うことができ、費用は借り手によって負担され、事前に通知する必要がないことが条件である。本6.10節には何らかの相反する規定があるにもかかわらず，検査権利は安全に関する予防措置と11.06節に含まれる守秘規定の合理的な制限を受けるべきである.

6.11節。収益の を使用する.ローン収益を許可用途に使用するだけで、いかなる適用法律またはいかなるローン文書にも違反してはならない。

6.12節。義務を保証する契約 締め切り後、第6.01節に基づいて行政エージェントに提供または要求された借り手の最新連結財務諸表 ，貸手側の合併EBITDAと合併純資産(借り手と保証人であるすべての子会社について計算)は、それぞれ少なくとも借り手の合併EBITDAと合併純資産の85%(85.0%)を占めない。借り手は、その1つ以上の子会社が本協定の下の保証人となることを促し、決定後30(30)日以内に添付ファイルFの形で署名し、保証人加入協定を交付して、いずれかの子会社が保証人になった後、予想基準で計算すると、借り手と保証人の総合EBITDAおよび総合純資産は、借り手総合EBITDAと総合純資産の少なくとも85%(85.0%)を占める。借り手は、任意の財政四半期の最終日(この日付、“参考日”)に、いつでも行政代理に書面通知を出し、1人以上の保証人(任意のこのような保証人、“参考保証人”)の保証を解除することを要求する。保証人の総純資産が借り手及びその子会社の連結純資産の5%(5%)を超えない限り、又は借り手及びその子会社の合併EBITDA部分が借り手及びその子会社の連結EBITDAの5%(5%)を超えない限り(第6.01節に提供される借り手及びその子会社の最近の連結財務諸表の交付日に基づいて), 融資文書項目での義務を免除するが、以下の条件に限定される：(I)保証人である参考保証人としての提案解除を実施した後、融資当事者の参考日までの試算期間内の総合EBITDAは、参照日までの試算期間の融資当事者総合EBITDAの少なくとも85%(85.0%)を占める。また，参考日までの貸金先の合併純資産総額は，貸金先の合併純資産総額の少なくとも85%(85.0%)，(Ii)は，この提案の解除と解除時および実施後，いかなる違約や違約事件も存在しない，(Iii)本契約項下のいかなる保証により，満期や対応する金額も存在しない。及び(Iv)行政代理(貸手にさらに配布するための)は、親会社の担当官の証明書を受信しなければならず、第(I)~(Iii)第2項に記載されている事項を証明し、第(I)項の場合、当該証明書は、遵守を証明する詳細な計算を含むものとする。借主は、その合理的な裁量に基づいて、すべての貸手がその合理的な裁量に基づいて指示を行う場合には、そのような書面通知を行政代理及び貸金人に交付しなければならない。このような 解放を証明するために、借り手が自ら費用を負担し、必要な行動をとり、必要な合意、文書、および文書(いずれの場合も、借り手が合理的に要求する)に署名して交付する。

6.13節。環境法律を守る。これができないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない限り、すべてのテナントおよび他の経営またはその物件を占有する人に、すべての適用可能な環境法律および環境ライセンスを遵守し、遵守し、許可しなければならない；その運営および物件に必要なすべての環境ライセンスを取得し、更新し、すべての環境法に従って、その所有、レンタルまたは運営されている任意の物件上、下、または生成されたすべての有害物質を処理するためのbr調査、研究、サンプリングおよびテスト、整理、除去、修復、または他の必要な行動を行わなければならない。

6.14節目。さらに 保証する.行政エージェントまたは任意の貸手が行政エージェントの要求を介して、(A)任意の融資ファイルまたはその実行、確認、アーカイブまたは記録中に発見された任意の重大な欠陥またはエラーを直ちに是正し、 および(B)行政エージェントまたは任意の貸手として行政エージェントによって行われ、実行、確認、交付、記録、再記録、保存、再保存、登録および再登録し、任意およびすべてのこのようなさらなる行為、契約、証明書、保証および他の文書を修正するべきである。(I)融資文書の目的をより効率的に達成することが時々合理的に要求される可能性があり、(Ii)法的許容の最大範囲内で、任意の融資先またはその任意の子会社の財産、資産、権利または権益 を任意の担保文書が現在または後にカバーしようとしている留置権に置くこと、(Iii)任意の担保文書およびそれに基づいて設立された任意の留置権の有効性、有効性および優先権、ならびに(Iv)保証、譲渡、付与、譲渡を改善および維持すること。保証者に付与されたか、または現在または今後、任意の融資文書または任意の融資者またはその任意の子会社と、または当事者となる融資文書 と署名された任意の融資文書 に保証者の権利を付与することを保証者に確認し、その各子会社にそうさせることを保留、保護、およびより効率的に保証者に確認する。

6.15節目。材料 契約。それによって履行または遵守される各材料契約のすべての条項および条項を履行し、遵守し、そのような各材料契約のすべての効力および効力を維持し、その条項に従って各材料契約を実行し、適切に履行および遵守できない場合を除いて、そのような材料契約を実行する。

6.16節。Pari 通過.いつでも、債務が借り手の優先、無条件、保証および従属の債務であり、少なくとも順位があることを確実にするために必要な行動をとる平価通行証優先支払いは、借り手が現在及び将来のすべての無担保及び非従属支払義務を随時返済していないが、法的強制要求が適用される支払義務を除く。

6.17節。反腐敗法米国の1977年の“海外腐敗防止法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区域の他の反腐敗法規の適用およびすべての適用された制裁措置をすべて実質的に遵守して業務を展開し、このような法律と制裁の遵守を確保するための有効な政策と手続きを維持する。

第 6.18節.規制物質法；反マネーロンダリング法。すべての実質的な面で“制御物質法”とすべての適用される反マネーロンダリング法と制裁の要求を遵守する。

6.19節。目標 会社保証人チェーノ。借り手は自費であるべきだ

(A)締め切り：

(I)ターゲット会社の保証人一人ひとりに“ターゲット会社保証人加入協定”を正式に署名させ、行政エージェントに渡す

(Ii)行政代理人に締め切り日の証明書を提出し、各メキシコ保証人の担当官によって署名され、基本的に本契約添付ファイルDのフォーマットを採用し、行政代理人が合理的に要求する可能性のある各メキシコ保証人に関する書類、決議、証明の真実、正確かつ完全なコピーを添付して、(1)が適切に組織または構成されていることを証明し、適用される範囲内で、その組織または構成場所で有効に存在し、信頼性が良好(または同等の地位)であることを証明し、業務に従事する資格があることを証明する。(2)当事者としての各ローン文書項目の義務の実行および履行、(3)メキシコ保証人の各責任者は、メキシコ保証人が当事者である各ローン文書に関連する担当者として許可され、(4)メキシコ保証人が当事者である各ローン文書に署名(または署名)された個人の権力、職責および署名サンプルbr、およびここまたはそれによって各メキシコ保証人を代表して署名される予定の他の任意の文書をカバーし、そのような許可は修正されていない。撤回したり修正したり完全に効果的です

(Iii)Greenberg Traurig，LLPをメキシコ保証人のニューヨークでの特別法律顧問として、締め切りまでの英語の法律意見書を行政代理人と貸金人に英語で提出する内容は、“ターゲット会社保証人加入協定”ニューヨーク州の法律で規定されている実行可能性、および必要な貸主が合理的に要求する他の事項に関し、その形式と実質は必要な融資者を満足させるべきである

(Iv)行政代理人に英語の法律意見書を提出し、行政代理人、メキシコ担保代理人、貸金人を受取人とし、この意見書の期日は締め切り(A)Greenberg Traurig，S.C.，メキシコ保証人であるメキシコ特別法律顧問と(B)Mijares，Angoitia，Cortés Fuy entes，S.C.であり、それぞれの場合、メキシコ保証人と(1)メキシコ株式担保協定について、融資者が満足する形で実質的に、(2)“メキシコ担保代理契約”と(3)“ターゲット会社保証人加入協定”，そして

(V)各ターゲット会社保証人がニューヨーク州委員会で代理人に法的手続き文書を送達することに関する書簡(A)を行政代理人(A)に提出し、各ターゲット会社保証人がその一方の各ローン文書であることに関連し、その形式と実質は行政代理人と各貸金者を満足させ、各行政代理人が無条件にbrとこの委任を撤回できない証拠とともに、満期後6(6)ヶ月まで、及び(B) が事実であることを証明する。すべてのメキシコ保証人は、手続き代理人の訴訟依頼書と受託委託書の正確かつ完全なコピーを付与する(各メキシコ保証人の担当者によって認証される)。

(B)迅速であるが、いずれにしてもメキシコ株式質権協定の署名日：

(I)(A)Allophane、Somar Holding Company、および各メキシコ目標会社がメキシコ株式質権協定に正式に署名し、行政エージェントに交付し、協定に基づいて効果的かつ実行可能な優先保証を作成し、改善させること、(B)各メキシコ目標会社に、各メキシコ対象会社の株式台帳においてメキシコ株式質権協定が作成した留置権を注釈すること、および(C)各メキシコ目標会社のbr}株式分類帳において、すべての必要な場所でメキシコ株式質権協定注釈を提供することの書面確認、メキシコ株式質権協定のメキシコ株式質権協定の実行日から発生した留置権、およびメキシコ目標会社の関連ページの真実、正確かつ完全なコピー(各メキシコ目標会社の担当者brによる認証)を維持し、改善して、メキシコ株式質権協定のこのような注釈を証明する

(Ii)Allophaneとメキシコ株式質権協定について、Gómez-Acebo&Pombo Abogados，S.L.P.Allophaneのスペイン特別弁護士 が貸主として満足な形で提出されたGómez-Acebo&Pombo Abogados，S.L.P.によって、Allophaneとメキシコ株式質権協定について英語の法律意見を提供した

(Iii)Somar Holding Company及びメキシコ株式質権協定について、行政代理人、メキシコ担保代理人及び貸金人にGreenberg Traurig、LLPがSomar Holding 社のオランダ特別法律顧問としてメキシコ株式質権協定の締結日に英語で提出した、行政代理人、メキシコ担保代理人及び貸主への英語法律意見を提出し、その形式及び実質はすべて融資者を満足させた。

6.20節。締め切り：Somar Holding Company Covenes。借り手は締め切りに自費しなければならない

(A)“オランダ株質権協定”に署名し、交付し、この協定に基づいて効率的かつ強制的に実行可能な優先証券を制定し、整備すること

(B)Somar Holding Companyの担当者によって署名された締め切り の証明書を行政代理人に提出し、基本的に本契約添付ファイルDのフォーマットを採用し、行政代理人が合理的に要求する可能性のある文書、決議及び証明書の真、正確かつ完全なコピーを添付して、正式に登録されていることを証明し、適用された範囲内で、その有効な存在、信頼性が良好(または同等の資質)であることを証明し、その組織または設立場所で業務に従事する資格がある。(2)所属する各融資文書項目の義務を履行することが正式に許可されており、 (3)Somar Holding Companyの各担当者は、一方である各融資文書の担当者として許可されており、(4)各融資文書に署名(または署名)した個人の権限、任意の状況および署名仕様、および本プロトコルまたはSomar Holding Companyが署名する予定の他の任意の文書であり、この許可は変更されていない。撤回されたり修正されて完全に有効である

(C)行政代理人に英語法律意見書を提出し、行政代理人、担保代理人、貸金者を受取人とし、期日は高偉紳弁護士事務所であり、貸手であるオランダ特別法律顧問は、貸金者が満足する形と実質、(1)Somar Holding Companyと(1)オランダ株式質権協定、(2)目標会社保証人加入協定について、

(D)Greenberg Traurig，LLPをSomar Holding Companyニューヨーク特別法律顧問として、期限までの英語の法律意見を行政代理人と貸金人に提出する内容は、“ターゲット会社保証人加入協定”ニューヨーク州法律で規定されている実行可能性、および必要な貸主が合理的に要求する他の事項に関し、その形式および実質は必要な貸主を満足させるべきである

(E) 行政代理人に書簡を提出し、Somar Holding Companyが所属する各ローン文書についてニューヨーク州委員会で代理人をプログラム文書を送達する代理人とし、その形式と実質は行政代理人と各貸金者を満足させ、各代理人が無条件かつ撤回不可能に送達プログラム文書を受け取る証拠を添付し、満期6ヶ月までに提出しなければならない。

6.21節。成約後 日付マルタ保証人契約。借り手は締め切り後45(45)日以内に自費しなければならない：

(A)マルタ保証人の正式な署名を促し、行政エージェントに“マルタ保証人加入協定”を交付する

(B)マルタ保証人の担当官が本契約添付ファイルDの形で署名し、行政代理人が合理的に要求する可能性のある真実、正確かつ完全な文書、決議および証明の写しを添付し、(1)当該保証人が正式に登録され、適用される範囲内で、その登録地に有効に存在し、信頼性が良好(または同等)であり、その登録において業務に従事することができる証明書を行政代理人に提出する。(2)“マルタ保証人連合協議”及びその所属する任意の他の融資文書の下での義務の履行が正式に許可されている，(3)“マルタ保証人加入協定”に関連する担当者を認可したマルタ保証人の担当者毎の権限；及び(4)当該保証人が当事側である他の融資文書；及び(4)“マルタ保証人加入協定”およびローン文書、ならびにマルタ保証人が作成した任意の他の文書を代表する個人の在任状況および署名サンプルに署名(または署名)し、その許可は修正、撤回または修正されず、完全に有効である

(C)行政代理人及び貸金人への英語の法的意見を行政代理人に提出し、この意見書の日付は、マルタ保証人に対するマルタ弁護士の実行日であり、その形式及び実質は、マルタ保証人とマルタ保証人の加入協定に関連している

(D)行政代理人に行政代理人及び貸金人への英語の法律意見を提出し、この意見書の日付はマルタ弁護士からマルタ保証人への実行日であり、内容はニューヨーク州法律下での“マルタ保証人加入協定”の実行可能性、および必要な融資者の合理的な要求に関する他の事項であり、その形式および実質は必要な貸主を満足させるべきである

(E)行政代理人にマルタ保証人委任代理人がニューヨーク州で法律プログラム文書を送達することに関する書簡を提出し、本協定、有料書簡、マルタ保証人合併協定に関する書簡とともに、その形式と実質は行政代理人及び各貸金人に満足させ、この委任法律書類で代理人が送達されるまでの証拠を上記代理人1名につき無条件及び撤回不能に受け入れる証拠を添付し、期限が6(6)ヶ月までである

(F)本プロトコルおよびMAMO TCV提唱者、貸手マルタ弁護士のマルタ保証人合併協定に必要な費用 (マルタ合併実行日の少なくとも2営業日前に発行された請求書を基準とする)は、支払われなければならない。

6.22節。成約後 日スイス保証人チェーノ。借り手は締め切り後30(30)日以内に自費しなければならない：

(A)スイスの保証人がスイスの保証人を正式に署名して合意に参加させ、行政エージェントに渡すこと

(B)スイスの保証人の担当官によって本契約添付ファイルDの形態で署名され、行政代理人が合理的に要求する可能性のあるスイス保証人に関する文書、決議、証明の真、正確かつ完全なコピー を行政代理人に提出して、(1)それが適切に組織または構成されており、適用される範囲内で、その組織または構成場所で有効に存在し、信頼性が良好(または同等の地位)であることを証明し、業務に従事する能力があることを証明する証明書を行政代理人に提出する。(2)“スイス保証人連合協定”及びその所属する任意の他の融資文書の下での義務を正式に許可し、履行することができる。(3)当該スイス保証人の各担当者は、スイス保証人連合協定に関連する責任者を務めることを許可し、当該スイス人保証人が当事側である他の融資文書、及び(4)当該許可をカバーする。スイスの保証人連合協定および融資文書、ならびにスイスの保証人が考慮している任意の他の文書を代表する個人の在任状況および署名サンプルに署名(または署名)しており、この許可は修正、撤回または修正されておらず、十分な効力を有する

(C)行政代理人と貸主への英語の法的意見を行政代理人に提出し、スイスの保証人とスイスの保証人の加入協定に関連して、スイスの保証人に対するスイスの弁護士の実行日を明記する

(D)スイスの弁護士がスイスの保証人に提出した実行日であり、ニューヨーク州の法律下での“スイス保証人共同協定”の実行可能性、および必要な貸主が合理的に要求する他の事項に関する行政代理人および貸手への英語の法律意見を行政代理人に提出する

(E)スイスの保証人が本協定、費用書簡及びスイス保証人合併協定についてニューヨーク州委員会で代理人に法的手続き書類を送達することを含む手紙を行政代理人に提出し、その形式及び実質は行政代理人及び各貸手に満足させ、当該代理人1名につき無条件及び撤回不能にこの委任を受けて法的手続文書を履行する証拠を添付し、期限6(6)ヶ月まで及び

(F)本契約およびスイスの貸主弁護士Lenz&Staehelinのスイス保証人合併協定に関連する費用を支払わなければならない(スイスの合併施行日の少なくとも2営業日前(2)営業日に請求書が発行される範囲まで)。

6.23節目。ボーナス 手紙。締め切りより遅くなく、行政エージェントは、以下の文書のコピーを受け取るべきである：(A)銀団融資に関する署名された撤回不能弁済状と、スペイン対外銀行融資ツール(各このような融資ツール、“再融資融資ツール”)に関連する署名された撤回不可弁済状は、行政エージェント、融資者または手形保持者(場合によっては)再融資ツールに関連する金額のbr資金を受け取り、br(I)は、元金、利息、プレミアム、コスト、コストを含む、当該再融資ツールに関連するすべての満期金額を反映しなければならない。費用および支出は、すべて支払いおよび解除されており、(Ii)再融資スケジュール下のすべての債務(その下の任意の残りの約束を含む) および任意の他の関連文書が終了したこと、(Iii)再融資スケジュールを保証する任意の留置権は、永遠に が満たされ、解除および解除されたとみなされなければならず、(Iv)銀団融資について、この支払い関数が発効する唯一の条件は、行政代理人、貸手または手形所持者(場合によっては)銀団融資に関連する金額の資金を受け取ったことである。および(B)私募債券は，当該等の私募債券 がログアウトしたことを反映している.

第七条

負の条約

いかなる貸金者が本合意項の下でいかなる承諾がある限り、本協定項の下の任意のローンまたは他の債務(クレームを提出せず、まだ期限が切れていない、または対応しているまたは賠償または他の債務がある場合を除く)は引き続き未払いまたは未返済となり、融資当事者は、いかなる子会社も直接または間接を許可してはならない

7.01節.留置権。 その任意の財産、資産または収入上に存在する任意の留置権を作成、生成、負担、または我慢し、現在所有しているか、後に獲得した任意のアカウントまたは他の収入を獲得する権利を譲渡しても、以下の留置権(“留置許可権”)を除く：

(A)任意のローン文書による留置権；

(B)締切り日に別表7.01およびその任意の継続または延期に並列した留置権が存在するが、条件は、(I)カバーされる財産は不変であり、(Ii)7.02(B)節に記載されている者を除いて、保証または利益の金額は増加しない；(Iii)これに関連する直接債務者または任意のまたは債務者は変わらない；および(Iv)第7.02(B)節では、任意の保証または利益の債務の継続または延期を可能にする

(C)留置権従価価格 “国際財務報告基準”に基づいて適用者の帳簿上で十分な準備金を維持することを前提として、期限が切れていない財産税、またはまだ満期になっていない、または誠実に抗弁している税金留置権が勤勉に行われる適切な手続き(これらのプログラムは、任意のこのような留置権に拘束されている財産または資産の没収または売却を防止する効力を有する)である

(D)運送業者、倉庫労働者、機械師、材料労働者、借り手又は任意の付属会社が通常の業務中に生成した財産又は資産の修理工又は他の同様の留置権については、(I)全体的に当該財産又は資産の価値に重大な欠陥を与えることなく、又は借主又はその付属会社の業務運営において当該財産又は資産を使用するか、又は(Ii)当該等の留置権によって拘束された財産又は資産の没収又は売却を防止又は売却する効果を有する適切な手続を誠実に行う。“国際財務報告基準”に基づいて適用者の帳簿に十分な準備金が保持されていれば

(E)通常の業務中に労災補償、失業保険および他の社会保障立法に関連する担保または預金を含むが、従業員補償方法に規定されている任意の留置権を除く

(F)入札、貿易契約およびリース(債務を除く)、法定義務、担保および控訴保証金(仲裁、司法、行政または税務手続きにかかわらず)、履行保証金、および通常の業務中に生じる他の同様の性質的義務を保証する保証金；

(G)不動産の賃貸、転貸、許可証又は他人に付与された分許可証、地権、通行権、制限、横領その他の類似した押記又は財産権負担に影響を与え、いずれの場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常な業務に実質的な干渉を与えることもない

(H)区画、建築法規および他の土地使用法律、法規および条例、不動産の使用または占有またはその上で行われる活動を規制し、brは、これらの不動産に管轄権を有する任意の政府当局によって課せられ、これらの不動産の現在の用途または占有、借り手またはその付属会社の業務運営、またはそのような用途または占有に違反するいかなる行為も、大きな悪影響を与えない

(I)8.01(H)節によれば、違約事件を構成しない金の支払いに対する担保判決の留置権；

(J)第7.02(D)節で許可された担保債務の留置権 であるが、条件は、(I)このような留置権は、このような債務によって融資された財産以外のいかなる財産も妨げないこと、および(Ii)このような保証された債務が、購入日に買収された財産のコストまたは公平な市場価値(より低い者を基準とする)を超えないことである

(K)銀行留置権、相殺権または同様の権利に関する任意の契約、成文法または一般法条文による留置権、および債権者信託機関に開設された預金口座または他の資金に関する救済方法

(L)貨物輸出入に関連する関税の支払いを保証するために、税関および税務機関を受益者とする任意の留置権

(M)通常の業務中にレンタルされた住宅地上の固定装置および動産(コンピュータ機器を除く)に対するレンタル人および大家の留置権；

(N)通常の業務中に融資先が締結した投機目的ではない任意のヘッジ設定に基づいて行われる任意の純額決済または相殺スケジュール

(O)オランダで経営する銀行の一般条件に基づいてオランダ銀行家協会が定める一般条件に基づいて設立された留置権(ニデランVereniging van Banken)と消費者連合(消費債券)またはオランダで経営されている銀行で使用される任意の他の一般的な条件、またはオランダで経営されている銀行と実質的に同じ合意または配置；

(P)在庫保有権、帳簿債務または売掛金、このような留置権が(X)正常業務中に付与されたものであり、(Y)このような留置権担保の未償還債務元金総額が、いつでも総合純資産総額の2%を超えてはならない限り(直近の計量期間の終了時にbr}に決定された)

(Q)通常の業務中に融資先が貨物を売買することによる条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の手配による留置権；

(R)保証債務および他の債務の留置権、総額はいつでも10，000，000ドル以下；および

(S)抵当品留置権は、コロンビアペソの出前メカニズムを保証することを限度とするが、債権者間の合意に適合しなければならない。

7.02節.負債。 発生、招く、負担、または耐える任意の債務が存在するが、以下の債務を除く(“負債許可”)

(A)ローン文書項目の下の債務；

(B)締め切りの未償還債務 は、付表7.02およびその任意の再融資、返金、継続または延期と並んでいる。条件は、上記再融資、再融資、継続又は延期を行う際に、このような債務の額は増加してはならないが、増加した額は、当該等の再融資に関連して支払われた合理的な割増又は他の合理的な額、及び当該等の再融資に関連して合理的に発生した費用及び支出を超えてはならず、当該等の再融資、再融資、継続又は延期により直接債務者又は任意又は有債務者を当該等の再融資、再融資、継続又は延期により変化させてはならないことである。また、本金、償却、満期日、担保(例えば、ある)および従属関係(ある場合)に関する条項、および全体としての任意のこのような再融資、再融資、継続または延長債務に関する他の実質的な条項、ならびにこれに関連して発行される任意の合意およびそれに関連して発行される任意の文書の条項は、債務再融資、再融資、継続または展示期間を管理する任意の合意または文書を管理する条項を下回らない実質的な態様である

(C)本契約により許可された他の債務に対する融資当事者の担保；

(D)第7.01(J)節に規定される制限範囲内で、通常業務中に発生する資本化リース、合成リース債務および固定資産または資本資産の購入通貨債務に関連する債務であるが、任意の未返済債務総額は30，000，000ドルを超えてはならない

(E)任意の借入先の債務；

(F)借入先または付属会社が任意の交換契約に従って存在または生成する義務(またはあるまたは有)であるが、これらの義務は、投機目的ではなく、通常の業務中に、人が所有または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスクを軽減するために、またはその人によって発行された証券の価値変動を軽減するために締結されたものである

(G)任意の融資先または口座開設者である子会社の通常の業務中の商業信用状、銀行保証または銀行賠償に対する負債；

(H)履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証金および完成保証金に関する債務、および通常業務中に健康、安全および環境義務を保証するために負担される債務を含む借入金とは無関係な同様の債務

(I)債務元金総額 は、第7.02(D)節に従って生成された未返済債務と共に、いつでも未済債務が$30，000，000を超えない

(J)第2節：403オランダ民法の施行のために発行された連帯責任宣言書に基づいて生成された任意の債務(およびこの宣言書に基づいて第2節：404(2)オランダ民法により生成された任意の余剰債務)に基づいて発行されるが、403宣言書は、オランダの借入先から発行され、オランダの貸主のみのために発行されなければならない

(K)財政統合によるいかなる債務(財政配当)オランダの融資先のみからなるオランダの税務目的

(L)コロンビアの出前融資メカニズムに不足している債務；

(M)負債(I)銀行または他の金融機関が、通常の業務中に小切手、類似手形為替手形を引受することによって生成された負債、または(Ii)通常の業務中に現金管理サービスの下またはそれに関連して生じる負債 。

7.03節.投資。 任意の投資を行っていますが、以下の投資は除外します(“許可投資”)：

(A)借入先及びその子会社が現金等価物の形態で保有する投資；

(B)(I)貸手およびその子会社の貸手への追加投資、および(Ii)貸手の子会社の非貸手の他の子会社への追加投資

(C)損失を防止または制限するために、合理的に必要な範囲内で、通常の業務中に貿易信用の付与によって生じる売掛金または受取手形の性質を含むクレジット延期投資を含む財務的苦境に陥っている口座債務者から支払または部分支払の投資を取得する

(D)第7.02節で許可された保証；

(E)付表5.08(E)に規定された締切日に存在する投資；

(F)買収するが、締め切りを超えて買収してはならない

(G)本契約期間内に、旅行、娯楽、移転および同様の一般的な業務目的のために、融資先および子会社の上級職員、取締役および従業員に総額1，000，000ドル以下の総額を前借りする

(H)投資を構成する範囲内で、7.02、7.04および7.06節で許可された取引；および

(I)本プロトコル期間内に，総額8，000，000ドル以下の他の投資.

7.04節.根本的な変化 .他の人との合併、解散、清算、合併、または他の人に組み込まれるか、またはその全部または実質的にすべての資産(現在所有されているか、またはその後に得られたものを含む)を任意の人または誰かを受益者とする(それぞれの場合、1つの分割を含む)が、違約が存在しない限り、またはそれによって違約を招くことはない

(A)任意の付属会社は、(I)借主と合併または合併、または解散または清算することができるが、借主は、継続または存続している者でなければならない、または(Ii)任意の1つまたは複数の他の付属会社でなければならないが、任意の貸手が他の付属会社と合併または合併または解散または清算した場合、その借入先は、継続または存続している者でなければならない

(B)任意の貸金者は、(自発的清算または他の場合)、そのすべてまたは実質的にすべての資産を借り手または別の借り手に処理することができる

(C)非借り手の任意の子会社は、その全部または実質的にすべての資産(任意の清算特性の処置を含む) を(I)非貸手の別の子会社または(Ii)を貸手に処分することができる

(D)借り手およびその付属会社が契約違反を発生せず、かつ違約が継続している限り、または違約をもたらす限り、借り手およびその任意の付属会社は、任意の他の人と合併するか、または他の人の任意の合併または合併を可能にすることができる。しかし、いずれの場合も、発効直後に、(I)借り手が当該等の合併のいずれかである場合、借り手はまだ存在する法団であり、(Ii)任意の貸手(借り手を除く)が当該等の合併のいずれかの当事者である場合、その借り手はまだ存在する法団である

(E)借り手及びその子会社は、7.05節で許可された処置を行うことができる。

7.05節。処分。 任意の処分または任意の合意を締結して任意の処分を行うが、以下の場合を除く

(A)通常業務中に古いまたは古ぼけた財産を処分し、現在所有している財産であっても後に得られた財産であっても、

(B)通常の業務中に在庫、用品、材料、デバイス、特許、著作権、独自ソフトウェア、サービスマーク、商標、衛生登録、ライセンスまたは販売許可、または任意の他の知的財産権を処分する；

(C)処分装置 または不動産であって、条件は、(1)このような財産が、同様の代替財産の購入価格でクレジット または(2)このような処置の収益を合理的に迅速にそのような代替財産の購入価格に両替すること；

(D)財産 を借入先に処分する；

(E)本協定によって禁止されていない通常の業務中に、公平な市価で清算、販売、または現金および現金等価物を使用すること

(F)通常の業務中に他の人にライセンス、再許可、レンタルまたは再レンタルを発行し、これらの許可、再許可、レンタルまたは再レンタルは、融資先または子会社の業務に実質的な干渉を与えない

(G)帳簿債務の任意の保証または通常業務中の売掛金；

(H)7.04節で許可された処置；および

(I)上記(A)から(I)までのいかなる処置も許されないが、条件は：

(I)このような処理は，公平な市価以上の価格で行われる

(Ii)この処置が施行される直前及び後に、いかなる失責行為又は失責事件の発生及び継続もなく、及び

(Iii)本プロトコルの有効期間内に、任意の借り手が第(I)項に基づいて処分したすべての財産の帳簿価値の合計は、5，000，000ドルを超えてはならない。

7.06節。支払 を制限する.任意の制限的な支払いを直接または間接的に宣言または支払いするか、または任意の義務(またはある) を招くか、または任意の持分を発行または販売するか、または任意の出資を受けるが、違約が発生しない限り、以下の任意の行動が発生したときまたは生じる可能性がある場合に継続している場合は、この限りではない

(A)各付属会社は、借り手、任意の他の貸手、およびその付属会社で直接持分を有する任意の他の人に、任意の他の貸手、およびその子会社の直接持分を有する任意の他の人に、制限された支払いに関連する持分タイプを比例的に支払うことができる

(B)借り手および各付属会社は、その人の普通株主資本の支払いにのみ使用される配当金または他の割り当てを宣言して支払うことができる

(C)借入者は、その現金収益の純額が第(Br)2.03(B)(Iii)節に従って融資を返済するために使用される限り、その普通株式権益を発行して販売することができる。

7.07節。業務の性質 を変更します。借り手およびその子会社が本契約日に従事する業務またはその実質に関連するまたは付随する任意の業務とは大きく異なる任意の重大な業務に従事する。

7.08節。付属会社との取引 借り手の任意の共同会社(付属会社を除く)と通常の業務過程で行われるか否かにかかわらず、任意のタイプの取引を締結するが、(A)実質的に借り手またはその付属会社に対して同様に有利な公平で合理的な条項で行われる取引を除外し、これらの取引は、借り手またはその付属会社が当時共同経営会社以外の者と行うことができる比較可能な取引であるbr；(B)融資当事者間の取引、および(C)7.06節で許容される制限支払いである。

7.09節.煩雑な プロトコル.任意の契約義務(本契約または任意の他の融資文書を除く) は、任意の子会社(I)が借り手または任意の保証人に制限金を支払うことを制限するか、または他の方法で借り手または任意の保証人に財産を譲渡するか、または借り手または任意の保証人に投資する能力を制限するが、成約日(A)に発効し、契約が単にその人が借り手の子会社になることを期待するために締結されていない限り、別表 7.09または(B)に記載された任意の合意を除外する。(Ii)任意の付属会社が借り手の債務を保証するか、または(Iii)借り手または任意の付属会社が、その人の財産上に存在保持権を設定、生成、負担、または許容すること。しかし、第(Br)項は、第7.02(D)節で許可された任意の債務保有者が受益者のために生成または提供するいかなる負の質権も禁止されておらず、このような負の質権が当該債務によって資金または債務の対象を提供する財産に関連していることに限定されていない。または(B)当該人の別の債務を保証するために留置権が付与されている場合、その人の義務を保証するための留置権の付与が要求される。

7.10節目。収益の を使用する

(A)このような融資許可用途以外のいかなる理由でも、融資所得資金を使用してはならない。

(B)ローンによって得られたお金を直接または間接的に使用し、保証金株を直ちに、付随的または最終的に使用して(ルールUに示される範囲内で)保証金株を購入または保有するために、または保証金株を購入または保有するために他人にクレジットを提供するか、またはこの目的のために最初に生成された債務を返金する。

7.11節。金融契約。

(A)最低総合利息カバー率。借り手の総合金利カバー率はいつでも3.00：1.00以下であることが許容される。

(B)最高総合レバレッジ。以下のいずれの期間においても、総合レバーレートがこの期間に対する以下の比よりも大きいことを可能にする

7.12節。資本支出。いかなる資本支出を支払うか又は法的に義務があるが、借り手及びその子会社の通常業務中の資本支出の合計は、(A)借り手の2022年12月31日までの財政年度は27，100，000ドルであり、(B)借主及びその子会社の2023年12月31日までの財政年度は51，000，000ドルである。

7.13節。組織ファイルの改訂 その任意の組織ファイルは、本プロトコルまたは他の融資文書の下での行政エージェントまたは任意の貸金者の権利に実質的に悪影響を与えるように修正される。

7.14節。前金、 などです。借金が山ほどある。任意の方法で所定の期限までに任意の方法で前払い、償還、購入、廃棄または他の方法で任意の債務を返済するか、または任意の従属条項に違反して任意の支払いを行うが、以下の場合を除く：(A)本契約の条項による前払い融資、(B)第7.02(B)節の規定による債務の償還または償還を定期的または規定し、そのような債務を第7.02(B)節に従って再融資および償還し、(C)第7.02節で許可された循環クレジット限度額による支払い。(D)コロンビアペソ出前融資機構の収益を用いて既存債務の任意の再融資を行い、(E)コロンビア指定融資者によるコロンビアペソ出前融資メカニズムに対する任意の再融資の一部または全部。

7.15節目。修正， など.関連文書と債務の記録。(A)任意の関連文書をキャンセルまたは終了するか、または任意のキャンセルまたは終了を同意または受け入れ、(B)任意の方法で関連文書の任意の条項または条件を修正、修正または変更するか、または任意の同意、放棄または承認を与える。(C)任意の関連文書の任意の条項または条件による任意の無責任または違反を放棄する。(D)文書の下での任意の借り手の権益または権利の価値を損なう、または行政エージェントまたは任意の貸手の権利または利益を損なう、または(E)表7.02に記載された任意の債務の条項または条件を任意の方法で修正、修正または変更する任意の関連文書に関連する任意の行動をとるが、第7.02(B)節で許可される任意の再融資、返金、継続、または延期は除外される。

7.16節。制裁。任意の融資の収益を直接または間接的に使用するか、またはそのような融資の際に制裁対象である任意の個人の任意の活動または業務を支援するために、そのような融資時に制裁対象である任意の個人の任意の活動または業務を援助するために、または任意の他の方法で任意の人(融資者、共同牽引手配者および簿記管理人、行政エージェントまたは他の身分を含む)として制裁規定に違反する任意の人(Br)を貸し付け、出資または他の方法で提供する。

7.17節。反腐敗法 。米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区の他の反腐敗法律に違反するいかなる目的にも、任意の融資の収益を直接または間接的に使用する。

7.18節。規制されたbr物質。Dronabinolまたはデルタ-9-テトラヒドロカンナビノールを含む任意の他の制御物質を使用して得られたお金は、融資機構または融資機構に関連するお金に従って支払われる。

7.19節。会計 変更。国際財務報告基準の要件を変更するか、または借り手またはその任意の子会社の会計年度を変更しない限り、その任意の子会社が会計処理または報告方法を任意の重大な変更を行うことを可能にするか、または可能にする。

7.20節。パナマでのビジネス活動です。パナマで商業活動をしたり、パナマから直接収入を得たりする。

第八条

違約事件と救済措置

8.01節.デフォルトイベント .以下のいずれも違約事件(いずれも“違約事件”)を構成しなければならない

(A)支払しない。{br]借主又は他の貸手が(I)本契約の規定により支払う必要がある場合に任意の融資の元金を支払うことができなかったか、又は(Ii)融資の満了後3(3)営業日以内に任意の融資の利息又は本契約項の下で満了した任意の費用を支払うことができなかったか、又は(Iii)満期後5(5)営業日以内に本契約又は任意の他の融資書類の下で支払うべき任意の他の金額；又は

(B)特定の契約。 (I)借主は、第6.03(A)、6.05、6.11、6.12、6.17、6.18、6.19、6.20、6.21、6.22または第VII条のいずれかに記載されている任意の条項、契約または合意を履行または遵守できなかったか、または(Ii)任意の保証人 が本規約第10条に記載されている任意の条項、契約または合意を履行または遵守できなかった；または

(C)他の契約違反。 任意の貸手は、それ自体が履行または遵守すべき任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意を履行または遵守することができず(上記8.01(A)または(B)節で示されていない) であり、以下の場合の30(30)日以内にも救済されない：(I)行政代理人(所望の貸手の指示に従って行動する)および(Ii)任意の貸手の担当者は、違約行為を知っている；または

(D)陳述と 保証.借り手または本契約中の任意の他の借り手またはその代表は、任意の他の融資文書中、または本文書または関連文書に関連して交付された任意の文書中で行われる任意の陳述または保証は、行われるか、またはなされるとみなされるとき、任意の重要な態様で不正確または誤ったものであるべきである(または、任意の記載または保証が重要性によって制限されている場合、その陳述または保証が任意の態様で正しくないことを証明すべきである)

(E)クロス違約。 (I)任意の借り手またはその任意の付属会社(A)元金総額(抽出されていない承諾または利用可能な金額を含み、任意の合併または銀団信用に基づいて不足しているすべての債権者の金額を含む)が閾値を超えた任意の債務または保証(本契約項の下の債務および交換契約項の下の債務を除く)、満了時(所定の満期日、事前支払いの要求、支払いの加速、支払いの要求またはその他の方法)による任意の支払い、または(B)任意のそのような債務または保証に関連する任意の他の合意または条件、または任意の証明、保証またはそれに関連する文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件、または適用される救済期間の発効後に発生する任意の他のイベント、すなわち違約または他のイベントがもたらす結果、またはそのような債務の1つまたは複数の保持者またはその保証の受益者(またはその所有者または受益者または受益者を表す受託者または代理人)が必要なときに通知を発行することができないか、または(B)そのような債務または保証に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行できないか、または(B)そのような債務の証明、保証またはそれに関連する文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件、または適用される救済期間の発効後に発生する任意の他のイベント、すなわち違約または他のイベントが結果をもたらすことができるか、またはそのような債務の1つまたは複数の保持者またはその保証の受益者(またはその期限が切れたか、または(自動的または他の方法で)買い戻し、前払い、廃棄または償還を要求する債務、または所定の満期日前に買い戻し、前払い、廃棄または償還の要約を提出する, またはその保証がその支払いまたは現金担保になることを要求する。または(Ii)任意のスワップ契約に従って早期終了日 (当該スワップ契約で定義される)が発生する理由は、(A)借入先またはその任意の付属会社が違約者である当該スワップ契約下の任意の違約イベント、または(B)借入先またはその任意の付属会社が影響を受ける側(この定義のように)の当該スワップ契約 の下の任意の終了イベントであるからである。借入先または子会社がそれによって不足しているスワップ終了価値 は、しきい値金額よりも大きい。あるいは…

(F)破産手続き， など.任意の貸手またはその付属会社は、任意の債務者救済法に従って任意の手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を提起するか、またはその財産の全部または任意の重要部分のために、任意の引継者、受託者、受託者、財産管理人または類似者を申請または同意するか、または任意の接収者、受託者、保管人、清算人、復元者または同様の者を上記の者の申請または同意なしに任命され、任命は解除または一時停止を継続していない(60)歴日；または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連するいかなる訴訟も、その人の同意を得ずに提起され、その人の同意なしに60(Br)個の日数を継続するか、またはそのような任意の訴訟において救済令が発行される。コロンビアが適用される破産法が第8.01(F)条に基づいて違約事件を宣言する権利を直接又は間接的に行使する能力に対して制限又は制裁を行う限り、貸主及びいかなるコロンビア保証人も同意しなければならず、第8.01(F)条のいずれの規定も(I)コロンビアで借り手が任意の破産手続を開始することを阻止すべきではなく、任意であっても非自発的であっても、(Ii)借り手がコロンビアで破産手続きに入ることを禁止する。 または(3)に悪影響を与える(エコールが不利である)コロンビアの保証人に届けるか

(G)債務返済不能； 差し押さえ。(I)任意の貸金者またはその付属会社が無力になったか、またはその無力さまたは一般的に満了時にその債務を支払うことができなかったことを書面で認めるか、または(Ii)任意の差し押さえ命令または実行命令または同様の手続きが、そのような者のすべてまたは任意の重要な部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後30(30)日以内に解除、空きまたは完全に保証されていない、または

(H)判決.任意の融資先またはその任意の付属会社に対して、(I)1つまたは複数の最終判決または命令が下され、その金額の合計(すべての判決および命令について)が限度額を超えている(保険会社は、これらの判決または命令に関して通知され、保証範囲を拒否または認められていない範囲を通知している)、(br}または(Ii)任意の1つまたは複数の非金銭的最終判決は、重大な悪影響を有するか、または合理的に予想されることができる任意の1つまたは複数の最終判決を有する。一方、上記のいずれかの場合、これらの判決または命令は、上訴を受けるために保証、解除、または保留されていない。あるいは…

(I)ERISA。ERISA イベントは、発生し、継続して発生している他のすべてのERISAイベントと共に発生すべきであり、合理的に が重大な悪影響をもたらすことができる；または

(J)ローン文書の無効。任意のローン文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本プロトコルまたはその明文規定によって許可された任意の他の理由またはすべての義務のすべての弁済以外の任意の理由により、もはやすべての効力および役割を有さない；または任意の融資当事者または任意の他の人が任意の方法で任意のローン文書の任意の規定の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意の融資文書の任意の規定に従って任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意のローン文書の任意の規定を撤回、終了または撤回すると主張するか、または任意の融資文書の任意の規定を否定する

(K)制御権の変更. 制御権変更；または

(L)担保文書。 任意の担保文書は、第4.01又は6.12節に従って交付された後、任意の理由(その条項を除く)によって、カバーされていると主張する担保に対する有効かつ完全な第1優先権留置権(第7.01節で許可された留置権の制約)を停止しなければならない。または

(M)非難；支払いの一時停止または支払いの一時停止。(I)任意の政府または政府当局は、任意の借入先またはその子会社の全持分(またはその大部分)、または任意の貸金者またはその子会社の業務、財産または資産の大部分、または(Ii)任意の政府または政府当局が、(A)支払いの全面的な一時停止または支払いローンの一時停止を宣言しなければならない、または(Ii)任意の貸金者が元金または利息を支払う能力に任意の制限を加えるべきである。融資または承諾料を支払うか、または海外への資金移転を行い、このような一時停止または制限は45日間連続している(45)。あるいは…

(N)没収。政府当局は、その財産またはその任意の部分が、その財産が没収または差し押さえされるべきかどうかにかかわらず、規制されたbr物質法または民事資産没収改革法に従って実施される刑事犯罪を含むが、これらに限定されないが、規制されたbr物質法または民事資産没収改革法に従って実施される刑事犯罪を含むが、規制されたbr物質法または民事資産没収改革法に従って実施される刑事犯罪を含むが、これらに限定されない、借入先の任意の財産またはその付属会社またはその任意の部分に対して没収または差し押さえ手続きを開始する。

(O)マネーロンダリング等。任意の融資先又はその任意の役員、上級職員、又はそのような融資先の5%(5%)以上の株式を保有する者：(I)マネーロンダリング、腐敗又はテロ活動への援助に関する罪があると判定され、(Ii)任意の制裁の対象又は目標であり、(Iii)OFAC特別指定国民リスト又はHMTに登録された金融制裁目標総合リスト、又は任意の他の関連制裁機関によって実行される任意の類似したリスト；または(Iv)は、マネーロンダリング、腐敗、またはテロまたはテロ支援に関する正式な政府調査またはプログラムの対象または目標 である。

8.02節。違約時の救済措置 任意の違約イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントは、brの要求に応じて、または必要な貸手の同意を介して、借り手に通知する場合、以下のいずれかまたは全部の行動をとる：

(A)各貸主による融資終了の承諾を宣言し、それに基づいてこのような約束および義務を終了すること

(B)すべての未返済ローンの元金、計算利息および未払い元金を宣言し、本契約または任意の他の融資書類によって不足または対応しているすべての他のお金は、提示、支払い要求、拒否証明、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、借り手はここでこれらのすべてのお金を明確に免除する

(C)自身および貸手を代表して、融資文書に従って享受可能な任意またはすべての権利および救済方法を行使する

しかし、8.01(F)節または8.01(G)節で述べたイベントが発生した場合、各貸金者が融資を発行する義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の未返済元金および上記のすべての利息および他の金額は自動的に満期になって支払い、いずれの場合も行政代理または任意の貸金者はこれ以上行動しない。

8.03節.資金申請 第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は第8.02節のただし書に規定する融資が直ちに自動的に満期及び対応した後)、第2.11節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならない

第一に費用、賠償、支出およびその他の額(行政代理人および保証代理人を含む弁護士の費用、課金および支出、および第3条に従って支払われるべき金を含む)を行政代理人および保証代理人に行政代理人および保証代理人として支払う債務部分；

二番目融資書類の下で貸手に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元本又は利息を除く)を構成する債務部分(貸手への弁護士への費用、料金及び支払いを含む)を支払い、第3条に基づいて支払うべき金額に基づいて、第3条に記載された金額に比例して貸手に2回目に貸手に支払う本項に記載された金額を支払うこと

第三にローンを構成する受取利息及び未払い利息を構成する債務部分及びローン伝票の下で発生した他の債務を支払し、本条項第3項に記載の該当金額を貸主間に比例して支払う

第四にローン未払い元金を構成する債務部分を支払い、本条項第4項に記載した該当金額を貸主間で比例して支払う

最後の1つ借り手又は法律の適用に別途要求がある場合には、借り手に全債務を全額弁済した後の残高が、あれば。

第9条

管理エージェント

9.01節. と当局を任命する

(A)各貸主は、この条項又はその条項を取って行政エージェントの行動及び権力、並びに合理的に付随する行動及び権力を付与することを許可する。ニューヨークメロン銀行は、本協定及び他の融資文書下の行政エージェントとしての代表を指定することができない。本条項第9条の規定は、行政エージェント及び貸手の利益のみであり、借主及び他の貸手は、いずれもこのような規定の第三者受益者としての権利を有していない。双方は、本契約または任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“代理人”という言葉を使用することは、行政代理人を意味し、任意の法律を適用するエージェントの原則の下で生成された任意の信託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に、この用語は市場慣行として使用されており、その目的は、締結当事者間の行政関係を創造または反映することである。

(B)行政エージェント はまた、任意の貸手によって付与された担保の任意およびすべての保持権を取得、保有および実行して、任意の義務、および の合理的に付随する権力および裁量権を保証するために、任意の貸手によって付与された担保の任意およびすべての保持権を取得、保有および実行するために、融資文書下の“担保エージェント”として機能しなければならない。この点において、行政代理人は“担保代理人”として、行政代理人は、第9.05節に基づいて担保上の任意の留置権(又は担保文書に付与された任意の部分、又は行政代理人の指示の下で任意の権利及び救済を行使する)として指定された任意の共通代理人、子代理人及び事実上の代理人は、本条第9条 及び第9条(第11.04(C)条を含む)に規定されたすべての利益を有する権利を有するものとする。子代理人と事実上の弁護士は融資文書中の“担保代理人”)であり，まるでここで完全な規定があるかのようである.

9.02節。貸手としての権利 それがなされた任意の約束および融資について、本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように同じ権利および権力を行使することができる。他に明確な説明がない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、財務顧問を担当するか、または任意の他のコンサルタントを担当することができ、一般に、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、あたかもこの契約の下の行政代理人ではなく、貸手に説明する責任がないようにすることができる。

9.03節.免責条項。行政代理或いは連合牽引手配人と帳簿管理人(状況に応じて定める)はいかなる職責或いは義務を負うべきではないが、本契約及びその所属その他のローン文書に明確に規定されている義務を除き、その本契約項の下の職責は行政職責でなければならない。上記一般性を制限することなく、行政エージェントまたは連携先頭手配人と簿記管理人(場合によっては)：

(A)違約が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任の制約を受けず、継続している

(B)任意の裁量行動をとるか、または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明確に規定されている裁量権および権力、または行政エージェントが必要な貸手の書面指示に従って行政エージェントの行使を要求する他の融資文書 (または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数または割合の貸金者)を除く。任意の債務救済法に違反する可能性のある任意の自動中止行為、または任意の債務救済法に違反する可能性のある任意の債務救済法に違反して、違約貸金者の財産を没収、修正または終了する任意の行為を含む、行政エージェントに責任を負わせるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性がある

(C)任意の貸手またはその任意の関連会社の業務、見通し、運営、財産、財務および他の状況または信用に関連する、任意の身分で伝達、取得または保有する任意の信用または他の情報を、いかなる義務または責任を負わず、任意の貸手またはその任意の関連会社に開示するが、本プロトコルにおける行政エージェントは、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を除外することを明確に要求する

(D)(I)必要な貸主の同意または要求(または第11.01および8.02節に規定されている場合、行政エージェントは、他の数またはパーセントの貸手が必要であると好意的に考えているか、または行政エージェントが必要であると誠実に信じている)に対して、いかなる行動も取らない、(Br)いかなる責任も負わない、または(Ii)それ自体が深刻な不注意または故意の不正行為がない場合、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって決定されるような 。借り手または貸手が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政エージェントはいかなる違約も知らないとみなされるべきである

(E)責任を負わないか、または決定または調査する責任があるか、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性 、任意の他の融資文書または任意の他の合意、手形または文書、または担保文書によって設定された留置権の設定、完全または優先権を主張する任意の任意の担保、(V)任意の担保の価値または十分性、(Vi)本プロトコルの第4条または他の規定の任意の条件を満たす、(Vii)任意の留置権、担保または担保利益の有効性または完全性。本明細書または任意の他の融資文書に記載されていると言われている融資報告書または更新報告書の提出またはそのような権益を維持することを含む、または(Viii)関連貸主が本合意に関連する貸主に関する条項を遵守する関連貸主；

(F)本プロトコルにおける資格喪失に関する機関の規定を遵守することに責任を負わず、いかなる責任も負わない、又はいかなる責任又は義務を負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェントは、(I)任意の貸主または潜在的融資者が不適格機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務があるべきではなく、または(Ii)任意の不適格機関に融資を譲渡したり、機密情報を開示したり、または任意の不適格機関に融資を譲渡したり、機密情報を開示したりするために任意の責任を負うべきではない

(G)そのような要求または指示を遵守する際に行政エージェントが生じる可能性のある費用、支出、および責任を支払うのに十分な資金および保証または賠償が行政エージェントに提供されていない限り、本プロトコルのいずれか一方の要求または行使を指示する義務はない。

本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、行政エージェントがとる任意の行動、同意、指定、説明書、要求または承認、通知、要求または他のコミュニケーション、または行政エージェントが(または行わない)任意の他の指示または行動、または行政エージェントが(または行わない)任意の選択、決定、意見、受け入れ、使用判決、満足または行使の他の決定権、権利または救済措置を行う(またはしない)ことが言及されている限り、すべての場合、行政エージェントの各々は、行政エージェント、必要な貸手(または本契約で明確に要求された他の貸手またはそのパーセンテージ)の書面指示に従って、与え、抑留、苦痛、漏れ、または他の方法で約束し、行使すべきであることは言うまでもない。本プロトコルまたは任意の融資文書の条項に従って、行政エージェントが実行または付与を許可または要求する任意の行動、決定または承認について、行政エージェントは、必要な貸手(または本プロトコルで明示的に要求される他の貸手またはそのパーセンテージ)にいつでも指示を要求することができる, 行政エージェントは、そのような行動を取らない、またはそのような承認を拒否する権利が絶対的にあり、必要な貸手(または本プロトコルの下の他の指定された貸手)のそのような指示を受けるまで、いかなる責任も負わないべきである。行政代理人は、必要な貸手(または本プロトコルの下の他の指定された貸手)の指示に従って行動するか、または指示に従って行動しないので、本プロトコルのいずれも、行政代理人に対して任意の訴訟を提起する権利がない。行政代理人は、必要な融資者がそのような指示を提供することができなかったか、または遅延したため、上述した任意の行動をとることに責任を負わない。

本協定又は任意の融資文書が行政代理人に担保代理人としての権力を与えるのは，完全に担保品代理人(代表担保側)の担保品における利益を保護し，担保品代理人に当該等の権力を行使する責任を一切かけないためである。担保代理人は，このような権力行使により実際に受け取った金額のみに責任を負う.それが所有している任意の担保を合理的に保管し、本合意又は任意の他のローン文書に基づいて実際に受信した金を会計計算しない限り、担保代理人は、担保を保全するために任意の必要なステップを講じて担保を保全するか、又は以前の当事者に対する権利を保全することに対していかなる責任又は責任を負わない。双方は、“オランダ株式質権協定”に基づいて担保br代理人を付与する任意の権利(または任意の非米国司法管轄区または任意の非米国司法管轄区に位置する担保に関する他の権利)は、完全に被担保側の権利を保護するためのものであり、担保代理人は米国国外で法執行行動を行う義務がないが、必要な貸金者は、このような任意の目的のために指定する権利(または担保代理人指定を指示する)関連司法管轄区の担保代理人または共同担保代理人brを有するべきであることを理解し、同意する, 本稿では9.05節で述べたものを含む.担保代理人は、(I)そのような任意の代理人を監視または監視するか、またはその代理人に任意の指示を提供する義務はないが、要求された貸金者によって指示される範囲は除外されるか、または(Ii)そのような任意の代理人の作為または非作為によって、そのような権利の行使または遅延または実行に失敗または実行される責任はない。担保代理人は、オランダ株式質権協定の下で任意の担保(またはその任意の収益)を維持するために、口座を開設して維持する権利がなければならない。オランダの株式質権の場合、現在、保証品代理人は保証品代理人を代表して授権書を受け入れ、署名するために、オランダの弁護士に授権書を提供することを許可し、指示する。ここでは、行政代理が保証当事者を代表してメキシコ担保代理協定に署名し、交付するように指示した。しかし、行政エージェントは、保証当事者を代表してメキシコ担保エージェントを指定するためにのみこのような合意を締結し、行政エージェントは、(I)メキシコ担保エージェントを監督または監視する義務がなく、(br})メキシコ担保エージェントに任意の指示または同意の義務を提供し、それぞれの場合、要求された融資者が本合意の条項に従ってそうすることを指示しない限り、または(Iii)任意の遅延に対して責任を負うことが理解され同意されるべきである。メキシコ保証代理人は、本合意に従って行政代理人を代表するか、または行政代理人の指示の下で職責を履行するか、または権利を行使する際の役割または不作為を代表する。借り手と担保当事者の間の疑問を免れるために, 本項の規定は、担保当事者の担保に対する制限、欠陥又は制限の権利とみなされてはならない。

9.04節。管理エージェントから に依存する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたので、いかなる責任も負わないと信じる権利があるべきである。行政エージェントはまた、口頭または電話による任意の陳述に依存してもよく、その陳述は適切な人によって行われていると信じているので、そのためにいかなる責任も負わない。本プロトコルで規定されている任意の融資条件に適合するか否かを判定する際には，行政エージェントが融資を発行する前に貸手の逆の通知を受けていない限り，行政エージェントはその条件が貸手の要求に適合していると推定することができる.行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、br}独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

9.05節。責務依頼 行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェント および任意のこのようなサブエージェントは、そのそれぞれの関連する 側によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条項第9条の免責条項は、任意のこのような支店および行政エージェントの関連者および任意のそのような支店に適用され、それぞれ本条項に規定されたクレジット手配銀団に関する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において，行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正があると判定しない限り.

9.06節。管理エージェントが辞めます

(A)行政エージェント はいつでも借主や借り手に辞職通知を出すことができる.このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。そのような後継者が必要な貸主によってこのように任命されておらず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30(30)日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)がその任命を受ける場合、退職した行政代理人は、貸主が管轄権を有する裁判所を代表して上記の資格を満たす後任行政代理人を任命することができる(義務はないが)貸主に代わって管轄権を有する裁判所が上記の資格を有する後任行政代理人を任命することができる。しかし、いずれの場合も、このような後任行政エージェントは、約束違反融資者または資格喪失機関になってはならない。後任者の任命の有無にかかわらず、辞任は辞任発効日 にこの通知に従って発効しなければなりません。

(B)行政代理人である者がその定義に基づいて(D)条項が違約貸金者である場合、法律が適用可能な範囲内で、必要な貸手は、借り手とその人がその人の行政代理人の職務を免除することを書面で通知し、借り手と協議した後に後継者を指定することができる。必要な貸主がこのように指定された後継者を有さず、 が30(30)日(または必要とされる貸金者の同意の早い日)内に任命(“免職実施日”)を受けなければならない場合、免職は依然として免職有効日 において通知に従って発効されなければならない。

(C)退職発効日又は退職発効日(場合に応じて)から発効しなければならない(1)退職又は更迭された行政代理人は、本契約及び他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人が任意の担保担保を所有している場合は、退職した行政代理人は、後任行政代理人を指定するまでそのような担保を保持し続けなければならない)、及び(2)賠償金又は当時退職又は免職された行政代理人の他の金を除いて、管理エージェントまたは管理エージェントによるすべての支払い，通信，決定は，必要な貸手が上記の規定に従って後任の管理エージェントを指定するまで，各貸手が直接行うべきである.後継者の任命を受けた後、その後継者は、退職(または免職)された行政代理人のすべての権利、権力、特権、および責任を継承して享受すべきである(第3.01(G)節に規定された権利を除いて、辞任発効日または免職発効日(br}が適用される場合)退職または免職された行政代理人のいかなる賠償金またはその他の金も含まれない), 退役又は更迭された行政代理は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除しなければならない(本9.06節の規定により解除されていない場合)。借り手が後任行政エージェントに支払う費用は，借り手がその後継者と別の約束がない限り，その前身に支払う費用と同じでなければならない.退役又は免職された行政代理人が本契約及び他の融資書類に基づいて辞任又は免職した後、退役又は免職された行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が講じた任意の行動について、本条第9条及び第11.04条の規定は、退職又は免職された行政代理人が行政代理人を務めている間及び(Ii)退職又は免職後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書のいずれかの身分で行動し続ける限り、本条第9条及び第11.04条の規定は引き続き有効でなければならない。 は，(A)担保エージェントとして，または他の方法で任意の貸手を代表して任意の担保証券を持ち，および(B)エージェントを任意の後続管理エージェントに譲渡するための任意の行動を含む.

管理エージェントは、任意の会社または協会に合併または変換することができ、または管理エージェントは、一方の任意の合併、変換または合併によって生成された任意の会社または協会、または管理エージェントの全部またはほぼすべての会社の信託または代理業務を継承する任意の会社 として、本プロトコルの下および他の融資文書下のbr}行政エージェントの後継者であり、任意の文書または本プロトコルのいずれか一方に署名または提出することなく、任意のさらなる行動 でなければならない。

9.07節。行政エージェント，連携先頭手配人と簿記管理人および他の貸金人に対しては を信頼していない.各貸金人は、行政エージェントまたは共同先頭手配者と簿記管理者が1人当たりいかなる陳述または保証を行っていないかを明確に確認し、行政代理人または連合先頭手配人および簿記管理者がその後にとる任意の行為は、その任意の付属会社の任意の融資者の任意の事務を同意または受け入れることを含み、行政エージェントまたは共同先頭手配人および簿記管理人が任意の事項について任意の貸手に行う任意の陳述または保証を構成するものとみなさなければならない。 は，行政エージェントまたは連携先頭手配人および簿記管理人がそれ(またはその関連先)が持つ重要な情報を開示しているかどうかを含む.各貸金人は行政代理及び連合牽引手配人と帳簿管理人 に表示し、行政代理、連合牽引手配人と帳簿管理人、任意の他の貸金人或いはその任意の関連側に依存しない場合、それが適切と思われる書類と情報に基づいて、それはすでに融資先と子会社の業務、将来性、運営、財産、財務とその他の状況及び信用に対して自分の信用分析、評価と調査を行い、そしてすべての適用される銀行或いは他の監督法律に対して評価を行った。Br}は、本プロトコルに署名することを自ら決定し、本プロトコル項の下の借り手にクレジットを提供する。各貸金人はまた、独立して、行政代理に依存せず、共同で先頭手配人と簿記管理人を手配することを確認した, 任意の他の融資者 またはその任意の関連者は、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないときに、自分の信用分析、評価および決定を行い、必要と思われる調査を行い、融資当事者の業務、将来性、運営、財産、財務および他の状況および信頼性を理解するために必要と考えられる調査を継続する。各貸手は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を記載し、及び(Ii)それが正常な過程で商業ローンの発行、買収又は保有に従事し、貸手として本合意を締結することを保証し、目的は商業ローンを発行、買収又は保有することであり、本プロトコルにおいて当該貸金人に適用可能な他の便利 を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収又は保有するためではなく、各貸手が前述の規定に違反するクレームを主張しないことに同意する。1人当たりのローンは、商業ローンを作成、買収および/または保有し、融資者に適用される他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人または決定がなされ、買収および/またはそのような商業ローンを保有している場合、またはそのような他の便宜を提供する際に情状権を行使する者は、そのような商業ローンを作成、買収または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験が豊富であることを保証する。

9.08節。他に職責などはない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に列挙された任意の共同牽引手配人および帳簿管理者は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下のいかなる権力、職責または責任を有さないが、行政エージェントまたは本プロトコル項目の融資者の身分(場合によって適用される)を除外する。

9.09節。行政代理人はクレーム証明書を提出することができる；信用入札。任意の債務者救済法(Br)による任意の訴訟または任意の融資者に関連する任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)は、権利を有して許可されなければならない。訴訟手続きに介入することによって、または他の方法(A)で、融資および他のすべての債務の全ての元金および利息および未払いのクレームbrを提出し、必要または望ましい他の文書を提出して、貸手および行政エージェントのクレーム(Br)および行政エージェント(合理的な補償、費用を含む)を得るために、必要または望ましい他の文書を提出することによって、この司法手続きにおいて、貸主および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士の支出および立て替え、ならびに貸手および行政代理人は、第2.06条および第11.04条に従って支払われるべきすべての他の金)を司法手続きにおいて許可する。および(B)そのような任意の請求について支払または交付された任意の金銭または他の財産を受け取り、それを配信する。どのような司法手続きにおいても、任意の管財人、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸手によって行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントがそのようなお金を貸手に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出、および立て替え金を支払うために、行政エージェントに支払うべき任意のお金を支払う, また、第2.06条及び第11.04条に基づいて行政代理によって支払われなければならない他の任意の金。

本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の融資者に許可または同意することを許可する行政代理人とみなされてはならない、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整、または構成された計画を受け入れたり、受け入れたりしてはならず、行政代理人が任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することを許可する。

保証当事者は、ここで無効に許可することができない行政エージェントは、必要な貸金人の指示の下で、債務の全部または一部をクレジット入札(担保または他の方法の代わりに契約書に基づいて保証債務の一部または全部を償還するための部分または全部の担保を受け入れることを含む)を行い、このように(直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)すべてまたは任意の部分担保を購入する(A)米国破産法の規定によれば、第363条に基づく任意の販売を含む。米国破産法1123または1129または任意の他の管轄区域の任意の同様の法律は、借り手がその制約を受け、(B)行政代理人(または行政代理人の同意または指示)に従って、任意の適用法律に従って行われる任意の他の売却、停止、または担保を受けて債務の代わりに担保を受ける。このようにして購入された資産または資産(またはその購入を完了するための購入車または車両の株式または債務ツール)には、当該等のクレジット入札および購入された任意のクレジット入札について、担保当事者の債務が権利があるべきであり、かつ、授業に応じた差借款法によるクレジット入札(授業差テナント法に応じて購入された資産中または権益のある債務を取得する場合には、そのようにして購入された購入車または車両の株式または債務ツールに比例して帰属されるべきである)。このような入札(I)のいずれかについては，行政エージェントが要求する融資者が1つまたは複数の買収ツールを構成して入札を行うことを許可すべきである, (Ii)1つ以上の買収ツールを管理することを規定する文書(ただし、行政エージェントの1つ以上の買収ツールに対する任意の行動は、その資産または持分の任意の処置を含み、必要な貸手の投票によって直接または間接的に管轄されなければならない(Br)節11.01(A)~(I)項に記載された必要な貸手行動の制限を受けることなく)。(3)買収ツールに譲渡された債務が何らかの理由(別の入札の方が高いまたはそれ以上であるため、買収ツールに割り当てられた債務金額が買収ツールの債務クレジット金額または他の理由を超えているため)が担保の買収に使用されていない場合、そのような債務は自動的に貸主に再割り当てされなければならない比例するいかなる買収ツールが買収ツールに譲渡された義務により発行された株式及び/又は債務ツールは、いかなる担保当事者又はいかなる買収ツールもさらなる行動をとることなく自動的に解約しなければならない。

9.10節目。誤払い を取り戻す。

(A)行政エージェント (X)が融資者または融資者を代表して資金を受信した任意の人(そのような融資者または他の受給者(そのそれぞれの相続人および譲受人)、すなわち“支払受給者”)に通知した場合、行政代理人は、その全権裁量権を決定しており(それに続く(B)項の次のいずれかの通知を受信したか否かにかかわらず)、その支払い受信者は、行政代理人またはその任意の付属会社から受信した任意の資金(行政代理人の通知に記載されている)が誤ってまたは誤って送信され、または他の方法で誤ってまたは誤って支払受給者(貸手、保証者、またはその代表を表す他の支払い受給者であるか否かにかかわらず)(元金、利息、費用、分配または他の個別および集団の支払い、前払いまたは償還として送信または受信されるかどうかにかかわらず)、および(Y)エラー支払い(またはその一部)の返金を書面で要求する。このような誤払いは、いつでも常に行政エージェントの財産に属し、本節(Br)9.10節の規定による返却または償還を待ち、信託形式で行政エージェントの利益のために保有し、貸方は(または、そのような資金を受信したことを代表するいかなる支払受給者に対しても、その支払い受給者を促すべきである)が、いずれの場合もその後2(2)営業日(または行政代理人が自ら書面で指定された遅い日)よりも遅れてはならない。このようなエラー支払いの金額(または一部の金額)は、このような要求を提出するために、行政エージェントに返却される, 当日の資金(受け取った通貨 で表す)。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的で不明確な誤り であるべきである.

(B)第(A)項のいずれかに直接制限することなく、各貸金人又は貸金人(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)を代表して資金を受信した者のいずれかが同意し、行政代理(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前払又は償還(元金、利息、費用、分配又は他の態様の支払い、前払い又は償還のいずれであっても)、その金額又は期日が本契約又は支払通知に規定された金額又は日付と異なる場合、そのような支払い、前払いまたは償還について管理エージェント(またはその任意の関連会社)によって発行された前金または返済、(Y)brの前に、または管理エージェント(またはその任意の関連会社)によって送信された支払い、前払いまたは償還通知が添付されていないか、または(Z)貸手または他のそのような受取人が、他の方法で誤って送信または受信されたことを認識していないか、または(Z)貸金者または他のそのような受取人によって認識されているか、 は、それぞれの場合：(I)(A)直前の(X)または(Y)項の場合、エラーおよび エラー(行政エージェントの逆書面確認なし)または(B)上記支払い、前払いまたは返済に誤りおよびエラーが発生したと推定すべきである(直前の(Z)条の場合)。及び(Ii)貸金者又は保証人は(かつ、その名義で資金を受け取る任意の他の受領者を促進しなければならない)迅速に(いずれの場合も、3(3)の営業日以内に、前(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかが発生したことを通知し、受信した支払い、前払い、または返済を行政エージェントに通知する, その詳細情報(合理的に詳細に説明)，9.10(B)節により管理エージェントに通知する. は疑問を免れるため，9.10(B)節による管理エージェントへの通知は が第9.10(A)節で負担した義務や誤った金 が支払われたかどうかに影響を与えるべきではない.

(C)各融資者は、行政エージェントが任意の時間に融資者の任意およびすべてのお金を相殺、正味および運用することを許可するか、または任意の融資文書に従って行政エージェントによって支払われるべきか、または融資者に割り当てられることができる任意の元金、利息、手数料または他の金額を、相殺、純額、および運用行政エージェントが直前の(A)項に従って返却を要求する任意の金額に許可する。

(D)(I)行政エージェントが、何らかの理由で、エラー支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手(および/または、そのそれぞれがエラー支払い(またはその部分)を受信した任意の支払い受給者)から回収できなかった場合(返されていない金額、すなわち“エラー返金不足”)を返す場合、行政エージェントは、いつでも貸手に通知を出さなければならない。(A)その貸金者は、その誤払いに係る融資(ただし、その承諾ではない)を譲渡したとみなされるべきであり(ただし、その承諾ではない)、金額は、誤払い返却不足(または行政代理人が指定する可能性のある小さい金額)(このような融資(ただし約束ではない)の譲渡)(キャッシュベース、額面で計算された金額)に等しい追加する任意の支払利息および未払い利息 (この場合、行政エージェントは譲渡料を免除し、ここで(借り手と共に)このような誤った支払い不足譲渡について譲渡および譲渡および仮説を署名および交付するとみなされる(または適用範囲内で、譲渡および仮説を含む合意は、管理エージェントおよびそのような当事者が参加者としてのプラットフォームによって参照される)。また、当該貸手は、当該等の融資を証明する手形を借主又は行政代理人に交付しなければならない(ただし、当該者が当該等の手形を交付することができなかった場合は、前述の譲渡の効力に影響を与えてはならない)、(B)譲受人貸手である行政代理人は、誤った支払借金の譲渡を得たとみなされるべきであり、(C)当該誤払い借金の譲渡後、譲受人貸手である行政代理人は、適用状況に応じて、本合意の下で当該誤払い借金の譲渡を貸手とし、譲渡貸手は貸手として停止しなければならない。このような誤払い借金譲渡については，疑問を生じないために，本協定賠償条項の下での義務とその譲渡貸金者に適用される承諾は含まれておらず，(D)行政エージェントと借り手は，本合意に基づいて要求されたこのような任意の誤支払い借金譲渡に対する同意をそれぞれ放棄したとみなされるべきであり，および(E)行政エージェントは，誤払い借金譲渡制約を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させるであろう, いかなる誤った支払い不足譲渡も、いかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような約束は利用可能なままでなければならない。

(Ii)第(Br)11.06節の規定に適合する場合(ただし、すべての場合、譲渡同意又は承認要求(借り手から又は他の態様を問わず))を含まず、行政代理人は、誤った支払不足譲渡により得られた任意の融資を適宜売却することができ、売却によって得られた後、貸手借りの場合の誤支払い返還不足が適用される場合は、このような融資(又はその一部)を売却する純利益を減算しなければならず、行政代理人は他のすべての権利を保持しなければならない。そのような借主(および/またはそれぞれが資金を獲得した任意の受給者を表す)に対する救済措置およびクレーム。さらに、行政エージェントは、誤った支払い不足に基づいて、融資者から得られた任意のそのような融資の前払いまたは元金および利息の償還収益、またはその融資に関連する他のbr}に、適用貸金者(X)が不足している誤払い払戻不足を減額すべき金額を割り当て、(Y)減額行政エージェントは、時々書面で適用貸手に指定された任意の金額を決定することができる。

(E)双方は同意する：(X)行政エージェントが公平に代えることができるか否かにかかわらず、誤払い(またはその一部)が何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から取り戻すことができない場合、行政代理人は、支払い受給者に位置するすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手または保証者を代表して資金を得る支払受給者である場合)。融資文書中のこの金額(“誤払い代位権”)に関する規定(条件は、融資当事者の融資文書中の誤払い代位権に関する義務が、誤払いに応じて行政代理店に譲渡された融資と重複してはならない)および(Y)誤払いは、支払、前払い、償還、解除、または他の融資者または任意の他の融資者が借りた任意の債務を履行してはならないこと、および(Y)誤払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で債務を履行してはならない。しかし、本9.10条は、借り手の債務を増加(または加速)する効果があるか、または借り手の債務を増加(または加速)する効果があると解釈してはならず、債務の金額(および/または支払時間)に対して、行政代理人によるこのような誤払いでなければ、また、疑問を生じないようにするために、前述の(X)および(Y)項は、 のような誤払いのいずれにも適用されず、そのような誤払いの金額についてのみ、行政エージェントがこのような誤払いを行うために借り手から受信した資金である。

(F)法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、行政代理人が受信した任意のエラー支払いを放棄するとみなされて提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利を含むが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。

(G)行政代理の辞任または交換、貸主による権利または義務の移転または置換、終了および/または任意の融資文書項目のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、償還、またはbrの履行後、当事者が本条項9.10項の下での義務、合意、および免除は引き続き有効でなければならない。

第9.11節。いくつかの ERISA問題.

(A)各貸出者(X)は を代表し、その人が本プロトコルの借入者となった日から、その人が本プロトコルの借入先となった日から、その人が本プロトコルの借入先ではなく、行政エージェントの利益のために、疑問を回避するために、借り手または借り手への利益を保証し、少なくとも以下の事項のうちの1つが真実であることを保証する

(I)貸主は、融資、承諾、または本合意に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理会社によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関する特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理会社によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、1つまたは複数のPTEに規定される取引禁止免除、この融資者の加入、参加、管理、および融資、約束、および本合意に適用されます

(Iii)(A)貸金人は、“合格専門資産管理人”(PTE 84-14第VI部分が指す)によって管理された投資基金であり、(B) 当該合格専門資産管理人は、融資者を代表して投資決定を行い、融資、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資の締結、参加、管理及び履行を行う。約束および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションおよびセクション(Br)(D)セクションの要件を満たす。貸金者が知っている限り、貸手が参入、参加、管理および履行すること、約束および本プロトコルについては、PTE 84-14第Iセクション(A)セクションの要件に適合するか、または

(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、担保、およびチェーノを貸金者と適宜全権する。

(B)また、前(A)項(1)第(I)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前(A)項(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、(X)br及び引受権証を表し、当該者が本協議の貸手となった日から当該者がもはや本協議の貸手ではない日まで、行政エージェントは、疑問を生じないため、または借り手の利益のために、行政エージェントは、融資、承諾、および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではなく、(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、br}任意の融資文書またはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)。

9.12節です。並行責任

(A)各貸手は、撤回不可能に し、その対応する負債(時々存在する可能性がある)の総額に相当する金額を担保代理人に支払うことを無条件に承諾する。この節9.12節の各貸金者の支払い約束は“平行責任”と呼ばれる。

(B)本契約双方 同意：

(I)貸金先の平行債務は、その対応する債務の金額および金種と同じであり、満期および対応する

貸金先の平行債務は、その対応する債務が撤回不可能に支払いまたは解除された範囲で減少し、その対応する債務は、その平行債務が撤回不可能に支払いまたは解除された範囲内で減少する

(3)貸金側の平行責任は独立しており、その対応する債務から独立しており、その相応の責任を損なうことなく、担保代理人に対する担保代理人の単一義務を構成し、担保代理人が当該平行債務の支払いを受ける独立及び個別債権(当該平行債務の独立及び個別債権者の身分であり、対応する債務の共通債権者の身分ではない)

(4)本9.12節では、担保代理人は、担保当事者である代理人、代表者または受託者ではなく、自己名義で行動するため、平行責任による債権も、信託平行責任を保証する留置権も持たない

(V)オランダ法によって管轄されている融資文書については、担保代理人の任意の辞任は、平行責任項の下のすべての権利および義務が、本協定第9.06節に指定された相続人代理人に譲渡され、それが負担されるまで、平行責任項の下の権利は無効である

(Vi)行政エージェント (必要な貸主の指示に従って行動する)は、本プロトコル9.06節に従って合理的に協力し、平行責任項の下での権利および義務を後続エージェントに譲渡し、合理的な協力を、オランダ法が管轄する任意の融資文書項目の下のすべての権利および義務を後続エージェントに譲渡する。他のすべての融資先はここで事前に、撤回できずに彼らの協力に同意する医療洗浄)本プロトコル9.06節により，行政エージェントはすべての権利と義務を 後続エージェントに譲渡する.

法律の適用によって許容される範囲内で、担保エージェントが本条項9.12に関連するすべての金額を受信または回収することは、条項2.09および2.10の制約を受けなければならない。

文章 X

継続保証

第十一条。保証。保証は、入金保証だけではなく、支払いおよび履行の保証として、各保証人は、期限が切れたときに直ちに支払い、所定の満期日、要求された前払い、スピードアップ、支払い要求またはその他の場合にかかわらず、その後の任意の時間に、借り手が保証者に対する任意およびすべての債務を保証し、元金、利息、保険料、費用、賠償、損害賠償、費用、費用またはその他の費用は、満期時に直ちに支払わなければならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書から生成されるかどうか(すべての更新、延期、修正、再融資、および他の修正、ならびにこれらの文書の受領または実行によって発生するすべての費用、弁護士費、および支出を含む)かどうか。前述の一般性を制限することなく、br債務は、任意のそのような債務、義務および負債、またはその一部を含むべきであり、これらの債務、義務および負債は、その後、強制的に実行または妥協できない、または任意の保証人または借り手によって任意の債務者救済法に従って提起された、または任意の保証人または借り手のために提起された訴訟または事件において許容または許可されないクレームとなるべきである。行政代理人は債務金額の帳簿と記録が任意の訴訟や訴訟で証拠として受け入れられ、各保証人に対して拘束力を持ち、債務金額を確定する目的 に決定的な役割を果たすべきであることを示している。本保証は義務或いはいかなる義務を証明する文書或いは合意の真実性、有効性、規則性或いは実行可能性の影響を受けるべきではなく、またその担保品の存在、有効性、実行可能性、完璧性、不完全或いは程度の影響を受けず、義務に関連するいかなる事実或いは情況の影響も受けず、そうでなければ、これらの義務は本保証項の下の任意の保証人義務に対する抗弁を構成する可能性がある, 各保証人は、その現在又は以後、上記のいずれか又は全部に関連する任意の抗弁(ただし、2006年第1116号法律又は2020年第560号法令に基づいてコロンビア保証人の破産手続を申請又は開始するとともに、2006年第1116号法律第16条(又はコロンビア他の破産法に規定する同様の条項)に規定される効力を適用するとともに、2006年第1116号法律第16条(又はコロンビア他の破産法に規定する同様の条項)に規定される効力を適用するか、又は適用法の申請又はサルバドール保証人の破産手続を開始することを除く。また，適用範囲内では，保証人ごとに 放棄するオデン, どうかお許しください, 分部, キタそしてエスペラ and any right specified in articles 2814, 2815, 2817, 2818, 2819, 2820, 2821, 2822, 2823, 2826, 2827, 2829, 2830, 2837, 2838, 2839, 2840, 2845, 2846, 2847 and any other related or applicable articles of the コーディゴ連邦民事裁判所メキシコの、そしてコーディゴ民間用メキシコ州とメキシコシティ(メッシ科市)、メキシコ。

第十十二条。貸手の権利 。各保証人は、通知または要求を出さずに、本契約の実行可能性または持続可能な効力に影響を与えることなく、随時、かつ時々、(A)修正、延長、継続、妥協、解除、本契約の規定に従って、支払い時間または債務またはその任意の部分を加速または変更する条項；(B)本契約および任意の適用可能な株式質権協定の条項に従って、本保証または任意の義務を支払うための任意の保証を、本契約の条項および任意の適用可能な株式質権協定に基づいて、受け入れ、保有、交換、強制実行、放棄、解除、不完全、販売、または他の方法で処理し、(C)本プロトコルの条項および任意の適用可能な株式質権協定に基づいて、行政エージェントおよび融資者が自ら決定することができるこのような保証を申請し、その販売順序または方法を示す。(D)任意の義務を解除または置換する1人以上の裏書き者または他の保証人と。前述の一般性を制限することなく、各保証人は、本保証項の下で任意の保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することが可能な行動をとるか、またはこの条項がない場合には、任意の保証人の責任を解除するとみなされる可能性があることに同意するか、または取らない。

第十十零零三条。いくつかの 免除。各保証人は、(A)借り手または任意の他の保証人の任意の障害または他の抗弁、または任意の理由(任意の保証者の任意の使用または非作為を含む)によって借り手の責任を終了することによって生じるいかなる抗弁を放棄し、(B)保証人の義務が借り手者の負担よりも大きいまたはより重い任意の主張に基づく任意の抗弁を放棄し、(C)本契約項における責任に影響を与える任意の訴訟時効の利益；(D)借り手に対して訴訟を提起する任意の権利、債務に対する任意の保証または枯渇義務の任意の保証、または任意の保証の当事者の権力の下で任意の他の救済の権利を求める；(E)任意の担保当事者が現在または後に保有する保証の任意の利益および任意の権利；および(F) 法的に許容される最大範囲内で、保証人または保証人の責任または保証者または保証者の責任を免除するか、または保証人または保証人の責任を免除する適用法によって提供される任意およびすべての他の抗弁または利益。各保証人は、すべての相殺および反クレーム、ならびに義務に関するすべてのbr提示、支払いまたは履行要求、拒否または不履行通知、抗議、抗議通知、払い戻し通知、および任意の種類または性質に関するすべての他の通知または要求、ならびに本保証または存在、新しいまたは追加の義務を生成または生成するすべての通知を明確に放棄する。

第十十四条。義務 は独立である.各保証人の本合意項における義務は、保証人としての義務だけでなく、任意の他の保証人の義務および義務から独立している主債務者の義務であり、借り手または任意の他の個人または実体が当事者として加入するか否かにかかわらず、任意の保証人に対して個別の訴訟を提起することができる。

第十十五条。代位権。各保証人は、本保証項の下で支払われた任意の金に対して、本保証項のすべての義務および任意の金額が完全に支払いおよび履行され、承諾が終了するまで、任意の代位権、分担権、賠償権、販売権、または同様の権利を行使してはならない。いずれかの保証人に上記の制限に違反した任意の金額を支払う場合は、これらの金額は、信託形式で当事者の利益を担保として保有し、債務の額を減少させるために直ちに担保当事者に支払わなければならない。

第十百六十六条。終了； 回復します。本保証は、現在または今後存在するすべての債務の持続的かつ撤回不可能な保証であり、本保証項の下のすべての債務および任意の他の支払金額が現金で全額支払いされ、そのような債務に関連する約束が終了する前に、完全に有効に維持されなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手または任意の保証人または任意の保証人またはその代表が債務について相殺権を行使する場合、本保証は引き続き有効または回復されるべきであり(場合によっては)、その支払いまたはその相殺の収益またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または(任意の保証された当事者によって自己決定された任意の和解合意を含む)請求されるべきであり、受託者、係、または任意の他の当事者に返済される。任意の債務者救済法または他の方法による任意の訴訟において、担保当事者が本保証を所有または解除したか否かにかかわらず、以前のいかなる撤回、撤回、終了、または減少も考慮せず、そのような相殺は支払われていないとみなされる。各保証人は、本保証が終了した後も、本条項第10.06条に規定する義務を履行しなければならない。

第十十七条。従属関係。 法律で許容される最大範囲内で、各保証人は、任意の保証人に対する任意の保証人のすべての債務および債務の支払を保証し、現在または後に発生するいずれの義務も、借り手が保証者としての二次譲受人の任意の保証人に対するいかなる義務、または任意の保証人の本保証下での履行行為によって生じるいかなる義務も含むが、すべての債務を全額現金で支払うことができないことに属するbr}から保証される。担保当事者が要求した場合、借り手は、そのような保証人のいずれかのそのような義務又は債務を強制的に実行しなければならず、保証人が担保当事者の受託者として受信した履行及びその収益は、これらの義務によって保証当事者に支払われなければならないが、本保証項の下での保証人の責任をいかなる方法でも減少又は影響を与えない。

第十八条。加速状態を維持する。各保証人は、一方、保証人と保証当事者との間で、任意の債務の支払時間が保留され、任意の他の人が任意の債務者救済法によって提起された、または他の他の人に対して提起された事件に関連している場合、または他の人の任意の債務の支払いが、他の方法で中止、強制命令、または他の人に対して支払いを加速させることを阻止する他の方法で制限されている場合、保証人は、保証当事者の要求に応じて、そのようなすべての金額を直ちに支払うべきである。

第十百九十九条。借り手の条件 各保証人は、その責任があり、借り手および任意の他の保証人から任意の保証人が要求する借り手および任意の他の保証人の財務状況、業務および運営に関する情報を得るのに十分な手段を有し、任意の保証者にはいかなる義務もなく、各保証人はいつでも保証者に依存せず、その業務に関連するいかなる情報も保証人に開示する。借り手または任意の他の保証人の業務または財務状態(各保証人は、当事者がそのような情報を開示する義務を免除し、そのような情報を提供できなかったことに関連するいかなる抗弁も免除する)。

10.10節目。マルタ語 制限.マルタ法に基づいて登録された保証人(マルタ保証人を含む)によって提供される任意の保証は、いかなる責任にも適用されず、このような保証が不正であること、法律または法規に違反すること、または“マルタ会社法”(マルタ法律第386章)第110条に示される不正財政援助をもたらすことが条件である。

第十一条。スイスの制限。

(A)本契約項の下のスイス保証人(直接又は間接)がその全額所有の直接又は間接子会社の義務以外の義務(すなわち、当該保証人の直接又は間接親会社の義務 (上流負債)又は姉妹会社(交差負債)の義務)(制限義務“)を担保、又は補償し、本協定により制限された義務履行義務を履行する際に支払う場合は、スイス法(国際別名資本返済または分配制限)が禁止され、満期支払いが許可されない場合、このような債務および支払い金額は、スイスの法律で支払いが許可される金額(“最高額”)に随時制限されなければならない。しかし、この最高金額は、いつでも、スイスの保証人が支払いを要求されたときの分配可能な資本および準備金を下回ってはならず、この制限(時々適用されるか、または適用されない場合がある)は、本合意の下でのスイスの保証人の支払い義務が最高金額を超えることを免除してはならない。しかし、支払い日は、このような制限があるにもかかわらず、再支払いが許可される時間に延期されなければならない。スイスの保証人は、本契約または本協定に関連して負担される任意およびすべての賠償および他の財務的約束を、本節に適合する方法で説明しなければならない。

(B)制限債務についてスイスの保証人に支払い要求を出し、当該スイスの保証人がこの支払いについてスイスの源泉徴収税を源泉徴収する義務がある場合、スイスの保証人については、

(I)スイスの源泉徴収税を控除することなく、そのような税金を支払うか、控除を要求するスイスの源泉徴収税の税率を下げる合理的な努力をし、税金を納めるのではなく、適用法(二重課税条約を含む)に基づいて、そのような税金の責任を解除することを通知する

(Ii)上記(I)項の通知手続が適用されない場合は、35%の税率(又は他の時々発効する税率)でスイス源泉徴収税を控除するか、又は(I)項の通知手続に基づいてスイス源泉徴収税の一部にのみ適用される場合は、適用される法律に基づいてそのような税金の一部を通知により解除した後、低減された税率でスイス源泉徴収税を控除し、制限義務について支払われた任意の金からスイス源泉徴収税を控除し、直ちにスイス連邦税務局にこのような税金を納付する(br})(Eidgenössische Steuerverwaltung);

(Iii)行政代理人がこの通知を行ったか、または具体的な状況に応じて控除されたことを通知し、スイス連邦税務局にこの通知を行ったか、またはスイス連邦税務局に控除された税金を支払ったことを証明する証拠を行政代理人に提供する

(Iv)スイスの源泉徴収税を差し引いた場合：

(A)保証当事者以外の誰もが、この支払いから制限された債務から差し引かれたスイスの源泉徴収税の全部または一部を返金する権利があることを確保するために合理的な努力を行い、差し引かれた後、できるだけ早く(A)適用法(税務条約を含む)に従ってスイスの源泉徴収税の返還を要求し、(B)払戻された任意の金額を受け取った後に行政代理に支払わなければならない

(B)担保側がこの支払いから差し引かれたスイスの源泉徴収税の全部または一部の返金を受ける権利があり、行政代理人が要求した場合、行政代理人は、関連する担保当事者毎にスイスの源泉徴収税の返還の申請を準備しなければならない行政代理人(それまたは任意の保証当事者を代表する)に法律および適用される税務条約に規定された文書を提供しなければならない

(C)スイスの保証人が上記(B)の段落に基づいてスイスの源泉徴収税を徴収する義務がある場合、行政代理人は、スイスの保証人が本協定に従って付与された保証、任意の賠償および他の財務的約束をさらに実行する権利があり、および/またはさらに は、それによって生成された収益を制限された債務の相殺に使用する権利があり、その金額は、スイスの源泉徴収税を必要とせずに得られる金額brを超えないので、このような収益のさらなる強制執行/適用は、常にbrに限定されるべき最高額でなければならない。

(D)行政代理人が要求又は関連時間に適用されるスイスの法律が要求する範囲内で、行政代理人(及び他の保証当事者)がスイスの保証人が本合意に基づいて負担する担保、任意の賠償又は他の財務承諾項の下で最大の利益を得るために、スイスの保証人及び当該スイスの保証人の任意の直接又は間接株主を本協定の当事当事者とするためには、当該スイスの保証人が行政代理人にスイスの法律の要求を通知又は了解した後、当該スイスの保証人に通知又は了解した後、すべての措置を実施し、および/または、本プロトコルに従って時々迅速に支払うことを可能にするすべての前提条件を迅速に満たす(ただし、これらに限定されない)

(1)最新のスイス保証人が監査された貸借対照表を作成する

(2)スイスの保証人監査人の確認を得て、資本と準備金の最高限度額を自由に分配できることを確認する

(3)株主総会が分配を承認したスイスの保証人

(4)スイスの強制法で許可されている範囲で、スイスの保証人の株式を減少させたり、準備金を自由に分配可能な準備金に再分配したりする

(V)法律の適用が許容される範囲内で、貸借対照表に示されているスイスの保証人のいずれかの資産の帳簿価値が資産の時価よりも大きく低い場合には、それを減記または現金化するが、そのような資産が現金化された場合には、そのような資産のスイス保証人に対する業務(どうすればいいのかわかりません)と；

(Vi)スイスの保証人が保証書および任意の融資文書に規定された金および義務を最低限の制限の下で支払うことができるように、他のすべての必要または有用な措置をとる。

第十一条

その他

第11.01条。修正， など.第3.03節および第11.01節の最後の段落の規定によれば、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、ならびに借主または任意の他の貸手の同意の任意の乖離、 は、必要な貸手および借り手または適用される融資者によって(場合に応じて)書面で署名され、行政エージェントの確認を得ない限り、無効であり、各放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である；しかし、このような修正、放棄、同意はできません

(A)いずれの場合も、各貸主の書面による同意を得ずに、第4.01節に規定された任意の条件を放棄または修正することができる

(B)貸主の書面による同意なしに、貸金者の承諾額を増加させる

(C)本契約または任意の他の融資文書が、(I)本プロトコルまたは他の融資文書に従って貸手(または彼らのいずれか)に支払われた元金、利息、費用または他の支払(強制的な前払いを含まない)の任意の日付を延期することは、そのような支払いを受ける各貸手の書面同意を得る権利がある必要はなく、または(Ii)直接影響を受けた各貸手の書面同意を得ずに、計画的に本合意または任意の他の融資文書による任意の承諾を減少させることである

(D)任意の融資の元金又は本協定に規定する任意の融資の金利を減少させるか、又は(第11.01節第2項ただし書第(Ii)項に別段の規定を除く)本協定又は任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の 費用又は他の金額、又は適用金利を決定するための任意の財務比率の計算方法(任意の適用定義期間の任意の変化を含む)を変更して、任意の融資の金利を低下させるため、又は本合意に従って支払うべき任意の費用を低減するために、当該金額の各貸手の書面同意を得る権利がない場合；

(E)(I)第8.03節または(Ii)第2.03(A)節または第2.03(B)節の適用条項にそれぞれ規定されている任意の減少承諾または早期返済の適用順序を変更し、各貸手の書面による同意を得ずに、任意の方法で貸主に実質的な悪影響を与える

(F)各貸主の書面の同意を得ずに、第11.01節のいずれかの条項又は“必要な貸主”の定義又は本条項に、本条の下の任意の権利を修正、放棄、又は他の方法で修正する必要があること、又は任意の決定を行うか、又は任意の同意を与える貸主の数又はパーセンテージを変更する必要がある任意の条項を変更する

(G)各貸主の書面による同意を得ずに、任意の取引または一連の関連取引の全部または実質的にすべての担保を解除すること

(H)各貸主の書面による同意なしに、担保の全部または実質的に全ての価値を免除する

(I)いかなる貸主の書面による同意もなく、いかなる貸主にも、本契約の下での任意の権利又は義務を譲渡する能力に、任意のより大きな制限を加えること；または

(J)各貸主の書面による同意を得ず、第7.16節、第7.17節、または第11.15節のいずれの規定も放棄または修正する

また、 (I)上記要求された貸金人に加えて、任意の修正、放棄または同意は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントまたは担保エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない；および(br}(Ii)当事者が署名した書面のみ、費用手紙または費用関数の下の権利または特権を修正することができる。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる違約貸金者は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(その条項に基づいて、すべての貸主または各影響を受けた貸主の同意の任意の修正、放棄または同意を要求することは、違約貸主以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)、ただし、(X)任意の違約貸金者の約束は増加または延長することができず、その任意のローンの満期日は延長してはならない。違約貸金者の同意なしに、その任意のローンの金利は低下してはならず、任意のローンの元金は免除されてはならず、(Y)任意の免除、改訂、同意または修正は、すべての貸主または各影響を受けた貸手に同意することを要求し、その条項は、任意の違約貸主の影響が他の影響を受けた貸主よりも不利であり、当該違約貸主の同意を要求しなければならない。

直接その影響を受けていないすべての貸主は事前に書面で同意してはならず、いかなる修正、免除または同意はできない：(I)第8.03節または本協定の任意の他の条項 を修正し、その効果は受取差益を変えて承諾額を減少させる可能性がある比例する支払いか比例 本プロトコルで規定される他の支払いの分担は、(Ii)本プロトコル項の下の債務を任意の他の債務または他の義務に従属するか、または任意の他の債務または他の義務に従属する効力を有し、(Iii)担保債務の留置権を任意の他の債務または他の債務を担保する留置権に置いた後、(Iv)担保債務の全部またはほぼすべての 担保を解除する効力を免除または有する、または(V)債務保証の全部または実質的な価値を免除または解除する効力を有する。

行政エージェントは、各貸手に直ちに通知し、11.01節に従って署名または同意した任意の放棄、修正、または同意のコピーを行政エージェントに提供しなければならない。

11.02節。通知； 有効性；電子通信

(A)一般通知。 電話を介した通知及び他の通信(及び下記第 (B)条に規定するものを除く)を除き、本プロトコルで規定されるすべての通知及びその他の通信は、書面で、専任者又は隔夜宅配サービスで送達され、書留又は書留郵便、又はファクシミリ又は電子メールで送信されなければならない。以下に説明するように、本プロトコルは、電話による全ての通知及び他の通信を適用される電話番号に送信することを明確に許可する

(I)借り手、保証人または行政代理人毎に送信される場合、添付表11.02にその人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号；および

(Ii)任意の他の貸主に、 がその行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に送信される場合(場合によっては、貸手がその行政アンケートで指定された人にのみ送信される通知を含み、その際有効なbr}は、借り手に関する重要な非公開情報の通知を含む可能性がある)。

専人又は隔夜宅配サービス又は書留又は書留郵便で郵送された通知及び他の通信は、受信したときに発行されたものとみなされなければならない。ファックス送信された通知及び他の通信は、送信時に発行されたものとみなさなければならない(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開設されたとみなされる。 電子通信による交付の通知及び他の通信は、(B)項に規定する範囲に従って有効でなければならない。

(B)電子通信。 行政エージェントが承認したプログラムにより、電子通信(電子メール、FpMLメッセージ転送およびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して貸手に本条の通知および他の通信を交付または提供することができるが、貸手が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、このような第2条に規定する通知を受信できない場合には、上記の規定は、第2条に基づいていずれの貸主への通知にも適用されない。行政エージェントまたは借り手は、それぞれ、その承認されたプログラムに従って本プロトコル項目の下の通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

行政エージェントには、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“返送を要求する”機能により、電子メールまたは他の書面確認を返信することができる)。(Ii)インターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知または通信は、受信者が上記(I)条に記載の電子メールアドレスに従って通知または通信を受信し、そのウェブサイトアドレスを表示することを期待する場合に受信すべきである。ただし、第(I)および(Ii)の2つの条項については、通知、電子メールまたは他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知、電子メールまたは通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるとみなされるべきである。

行政代理人および担保代理人は、本プロトコルに基づいて発行された資金振込指示(“指示”)と、電子的に交付された関連融資文書とを含む指示を受け付けて実行する権利がある。しかしながら、借り手および/または関連する貸主(場合に応じて)は、在任証明書 登録者にそのような指示(“許可者”)を提供する権利があり、そのような許可者の署名サンプルを含む権利があり、借り手および/または関連する貸手(場合に応じて)は、リスト上で誰かを追加または削除したときに、その在任証明書を修正すべきである。借り手および/または関連貸金者が電子手段を使用して行政代理人または担保代理人に指令を出すことを選択し、行政代理人または担保代理人(場合によっては)適宜選択してこのような指令に従って行動する場合、行政代理人および担保代理人のこのような指令に対する理解は制御とみなされるべきである。本プロトコルの双方は、行政エージェントおよび保証エージェントがこのような指示の実際の送信者の識別を決定することができず、行政エージェントおよび保証エージェントが行政エージェントおよび保証エージェントに提供される在任証明書に列挙された許可官によって発行された指示がその許可官によって発行されたと最終的に推定すべきであることを理解し、同意する。借款人および/または関連貸金人は、状況に応じて決定される, 許可された者のみが行政エージェントおよび担保エージェントにこのような指示を送信することを保証すべきであり、借り手および/または関連する融資者およびすべての許可者は、借り手および/または関連する貸手が関連するユーザおよび許可コード、パスワードおよび/または認証鍵を受信した後、適用ユーザおよび許可コード、パスワードおよび/または認証鍵の使用および秘密を保護する責任を単独で担当しなければならない。行政エージェントおよび担保エージェントは、後続の書面指示と衝突または一致しないにもかかわらず、行政エージェントおよび担保エージェントがそのような指示に依存および遵守することによって直接的または間接的に生じるいかなる損失、コスト、または支出に対しても責任を負わない。借り手および/または関連する貸主が同意する：(I)行政エージェントおよび担保エージェントに電子的手段を使用して命令を提出することによって生じるすべてのリスクを負担し、行政エージェントおよび担保エージェントが不正な指示に従って行動するリスク、および第三者が傍受および誤用するリスクを含むが、これらに限定されない。(2)行政エージェントおよび担保エージェントにコマンドを送信する様々な方法の保護およびリスクを十分に理解し、借り手および/または関連する貸手が選択した方法よりも安全にコマンドを送信する方法がある可能性がある, 適用される場合；(Iii)命令を送信する際に従うべきセキュリティプログラムは、その特定の の必要性および状況に応じて商業的に合理的な保護を提供し、(Iv)セキュリティプログラムがいかなる損害を受けているか、またはセキュリティプログラムの使用が許可されていないことを知った後、直ちに行政エージェントおよびアクセサリエージェントに通知する。上記の目的に関して、“電子手段”は、電子メール、ファクシミリ、適用可能な許可コードを含む安全な電子送信、管理エージェントおよびアクセサリエージェントによって発行されたパスワードおよび/または認証鍵、または管理エージェントおよびアクセサリエージェントによって指定された、本プロトコル項目のサービスのために使用可能な他の方法またはシステムを意味するべきである。

(C)プラットフォーム. プラットフォームはそのままと利用可能な状態で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料中の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.任意の代理者は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側 (“代理者”と総称される)は、借り手、借り手、または行政代理人がプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービスを介して、またはインターネットを介して借り手の材料または通知を送信することによって生じる任意の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して任意の責任を負わない。

(D)アドレス， などを変更する.保証人、借り手、および行政エージェントは、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックス、または電話番号を他の当事者に通知することによって変更することができる。各他の貸手は、借り手および行政エージェントに通知することによって、その住所、ファックス、または本プロトコルの下で他の通信との電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信の有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、および(Ii)貸手の正確な送金指示を送信することができることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って適用できるように、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の名前を常に選択することを促進することに同意する。プラットフォームの“パブリックエンド情報”の一部を介して提供できない借主材料を参照し、米国連邦または州証券法によれば、借り手またはその証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある。

(E)行政代理人と貸手の信頼度。行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行されていなくても、不完全または前後に本契約によって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解しているその条項は、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されたといわれる任意の通知(電話通知および借金通知を含む)に依存して処理する権利がある。貸手は、行政エージェント、各貸手、およびその関連者が、借り手またはその代表からの各通知によって生じるといわれるすべての損失、コスト、費用、および責任を信頼して賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約双方がこの録音を行うことに同意した.

第11.03条。免除なし；累積救済；強制執行。任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使することができず、または遅延してはならず、これらの権利、救済、権力または特権を放棄すると見なすことはできない；本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権を単一または部分的に行使することは、任意の他のまたはさらなる行使を妨げることも、または任意の他の権利、救済、権力または特権を行使することを妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、および他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法律に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて、融資先またはそれらのいずれか一方に対して権利および救済措置を実行する権限は、完全に行政エージェントまたは担保エージェント(場合に応じて)に属するべきであるが、強制実行に関連するすべての法的訴訟および法的手続きは、行政エージェントまたは担保エージェント(場合に応じて)がすべての融資者の利益のために専門的に提起および維持されなければならない。ただし、前述の規定は、(A)行政代理人または担保代理人が本プロトコルおよび他の融資文書の下でそれに有利な権利および救済措置(行政代理人または担保代理人のみの身分)を自己行使することを禁止すべきではなく、 (B)任意の貸手が第11.09節に基づいて相殺権を行使すること、または(C)任意の貸金人が任意の債務救済法に基づいて任意の貸金者に対して提起した訴訟が未解決の間、自らクレーム証明またはbr}を提出してその訴え状を代表してはならないことである。また、本契約及び他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合は、(I)第8.02節及び(Ii)項によれば、上記ただし本第(B)、(C)及び(D)項に規定する事項を除いて、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な貸金者の許可を受けることができる任意の権利及び救済措置を強制的に実行することができる。

11.04節。費用； 賠償；損害免除。

(A)費用および支出。(I)行政エージェント、担保エージェント、共同牽引手配人および簿記管理人、貸金人およびそのそれぞれの付属会社で発生したすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用(適用される費用手紙によって支払われるべき任意の費用、高偉紳米国有限責任会社、貸手ニューヨーク特別法律顧問および行政エージェント、担保エージェントまたは貸手人の任意の他のbr弁護士またはコンサルタントを含む)と融資シンデガとの関連費用、br準備、交渉、実行、本プロトコルおよび他の融資文書または任意の修正案の交付および管理、 は、本プロトコルまたはその条項の修正または放棄(本プロトコルまたはそれによって行われる取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、ならびに(Ii)行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸主が、その権利を実行または保護するために、(A)本プロトコルおよび他の融資文書に関連するすべての自己支払い費用(行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸主の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)を含む。本11.04条の下にあるそれを含む権利、または(B)本条項に従って発行される融資に関連して、そのような融資に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(B)貸手側の賠償。融資当事者は、行政エージェント(およびその任意の分配エージェント)、担保エージェント(およびその任意の分配エージェント)、共同牽引手配人および簿記管理人、各貸金人、および上記のいずれかの関連者(これらの人は“賠償者”と呼ばれる)を賠償し、各損害者がすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用(文書に記載された費用を含む)の損害を受けないようにしなければならない。賠償者を代表する任意の弁護士の費用および支出) 任意の人(借主または任意の他の融資者を含む)は、以下の理由またはそれに関連する、または以下の理由で、または以下の理由で、任意の賠償者に請求する： 署名または交付本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれにしたがって予期される任意のプロトコルまたは文書(限定される訳ではないが、電子署名または電子記録の形態で署名された任意の通信に対する賠償者の依存を含む。本プロトコル当事者は、本プロトコル項の下または本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引を完了するか、または行政エージェントおよびアクセサリエージェント(およびその任意のアクセサリエージェント)およびその関連側の各々についてのみ、本プロトコルおよび他の融資ファイル(3.01節に記載された任意の事項を含む)を管理し、(Ii)それによって生成された収益を使用または使用することを提案する。(Iii)借り手またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその任意の財産から危険物質が存在または放出されていると実際にまたは報告されているか、または借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟, 契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても、第三者または借り手または任意の他の貸手によって提起されたにもかかわらず、賠償された者が当事者であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する調査または手順。しかし、任意の被賠償者について、このような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用(X)は、司法管轄権を有する裁判所によって、最終的かつ控訴できない判決によって、当該被賠償者の深刻な不注意または故意不正行為によるものと判断され、(Y)借主は、その違反が本契約または任意の他の融資文書に規定された義務に違反して被賠償者に請求する場合、このような賠償brを得てはならない。借り手が管轄権を有する裁判所の裁定のクレームについて勝訴の最終的かつ控訴できない判決を得た場合、または(Z)請求は、借主またはその任意の子会社の使用または非作為のために、被賠償者によって別の弁済者(共同牽引協調者および簿記管理人、担保代理人またはその身分の行政代理人を含まない)によって提起されるクレームに関連しない。第3.01(C)節の規定を制限しない場合、第11.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(C)貸金者が償還する。 借り手が何らかの理由で本節11.04条(A)又は(B)項の規定に従って行政エージェント又は担保エージェント(又はその任意の分譲エージェント)又は上記のいずれかの関連者に任意の金を支払うことができない場合、各貸手はそれぞれ行政代理又は担保代理(又は任意の当該均等代理)又は関連者(場合に応じて)への支払いに同意する比例する未返済金額のシェア(各貸主の当時の適用割合に基づいて決定される)(貸主が主張するクレームのいずれかのこのような未払い金額を含む)、このような支払いは、貸手の適用割合(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)、未精算費用または賠償された損失、クレーム、損害、責任または関連費用であることが条件である(場合によって決定される)行政エージェントまたはアクセサリエージェント(または任意のアクセサリエージェント)によって、行政エージェントまたはアクセサリエージェント(または任意のアクセサリエージェント)として、または上述した任意の関連付け当事者に対して、そのような行政エージェントまたはアクセサリエージェント(または任意のアクセサリエージェント)を表すことによって、 を招くか、または申請する。貸金人の本条項(C)項の下での義務は，第2.09(C)節の規定に規定される。

(D)該当するbr損害賠償等の免除法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手は主張して放棄してはならず、任意の他の人は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される任意のローンまたはその収益の使用によって生成され、それに関連するまたはその結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)任意のクレームを提出し、任意の責任理論に基づいて任意のクレームを請求してはならないことを放棄して認める。上記(B)項に記載の任意の賠償対象者は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは他のローン文書に関連する電気通信、電子または他の情報伝送システムを使用して、予期されない受信者の任意の情報または他の材料に配信するか、またはそれによって行われる取引によって引き起こされる任意の損害に対して責任を負わない。

(E)支払い。本条項11.04条に基づいて支払われるべきすべての金額は、要求を出してから10(10)営業日以内に支払うことに遅れない。

(F)生存。11.04節の合意と11.02(E)節の賠償条項は，行政代理人，担保代理人の辞任，任意の貸金者の交換，承諾終了およびすべての他の義務の償還，弁済または解除後も有効である。

第十一十五条。支払い は保留されました。借り手またはその代表が行政代理人または任意の貸金人に支払う任意の金、brまたは行政代理人または任意の貸金人は、その相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される(行政代理人または貸手によって自己決定された任意の和解を含む)受託者、管理者、または任意の他の当事者の返済は、任意の債務救済法または他の手続きに関連する。(A)回収された範囲内で、履行しようとしていた債務またはその部分は、支払い未払いまたは相殺が発生していないように、完全に有効であり続けるべきであり、(B)各貸手は、管理エージェントが回収または返済した任意の金額から適用されるbrシェア(重複せず)、およびその要求の日から支払いまでの年間金利が時々有効な連邦基金金利で支払われる日の利息を管理エージェントに支払うことを要求しなければならない。貸手は，前文(B)項に基づいて負う義務は，本プロトコルの全額支払いと終了後も有効である。

第十一十六条。相続人 と分配人。

(A)相続人と譲り受け人は一般 である.本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人の利益に拘束力を有するが、借り手または任意の他の借り手は、行政エージェントおよび各貸手が事前に書面で同意しない場合には、本プロトコル項の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(そうしようとするいかなる試みも最初から無効である)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本11.06条(Br)(D)項に規定する参加者、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内で、各行政代理人および貸手の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)貸手の譲渡。 任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(br}当時不足していたローンの全部または一部を含む(第11.06(B)節を含む))、ただし、任意のこのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(I)最低金額。

(A)貸主がその時点で借りていた融資の全ての残り金額の譲渡、または関連する承認資金の同期譲渡(このような譲渡を実施した後に決定される)については、合計は、本節11.06条(B)(I)(B) に規定される額に少なくとも等しいか、または融資者、融資者の関連会社または承認基金に譲渡される場合、最低金額を譲渡する必要はない

(B)本第11.06節(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合も、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又は、適用された承諾額が当時発効していない場合は、そのような譲渡毎に制限された譲渡貸主ローンの元金未償還残高を指し、その決定日は、当該譲渡及び仮定に関する譲渡及び仮説が行政代理に交付された日であるか、又は、譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合は、取引日のbr}である。1，000，000ドルを下回ってはならず、各行政エージェントおよび違約イベントが発生せずに継続している限り、借り手は別途同意してはならない(毎回同意されても無理に抑留されたり、遅延されてはならない)。

(Ii)比例額。 各部分譲渡は、譲渡貸主として、本合意項の下で譲渡された融資又は承諾に関連するすべての権利及び義務の比例部分譲渡としなければならないが、本条第(Ii)項では、いかなる貸主 も、その全部又は一部の権利及び義務を本プロトコルの下で提供される融資及び第11.01節最後の項に従って提供される任意の個別定期融資において譲渡することを禁止しない−比例する根拠とする

第11.06条第(B)(V)及び(F)項に別段の規定がある以外は、第11.06条第(B)(I)(B)項の要求の範囲を除いて、いかなる譲渡も同意を得る必要はない。ただし、行政代理は、少なくとも譲渡前の5(5)営業日に借主に譲渡通知を出さなければならない。

(Iv)譲渡および仮定。 各譲渡の当事者は、譲渡および仮定に署名し、3，000ドルの処理および記録費と共に行政エージェントに渡さなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費用を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出すべきである.

(V)ある 者には割り当てられない.(A)任意の違約貸金人又はその付属会社、又はこの条項(A)項の下の貸金人となったときに上記のいずれかの個人を構成してはならない、(B)自然人(又は1つ以上の自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は1つ又は複数の自然人によって所有及び経営され、又はその主要利益のために所有及び経営されてはならない)、又は(C)違約事件が発生及び継続する前にのみ、“不良債務”、“再編”、“再編”に属するいかなる基金への譲渡を行ってはならない。Brは、不良商業ローン、債券、および他の同様のクレジット延長に投資するための“解決策”または同様の基金に、購入、保有、または他の方法で投資することを目的としているか、または設立されている。

(Vi)ある追加の 支払い。本プロトコルの下の任意の違約貸金者の任意の権利および義務の譲渡については、このような譲渡は、本プロトコルに規定された他の条件を除いて、本プロトコルに規定された他の条件を除いて、適切な分配後に、直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または借主および適用された行政エージェントの同意を受けた他の補償行動であってもよい(Br)の総額の十分な追加金を行政エージェントに支払うべきではない比例する以前に申請されたが、違約貸金者が資金を提供するわけではない融資シェア(適用される譲受人と譲渡者はここで撤回不可能に同意する)、違約貸金者が当時の行政代理または本契約項のいずれかの貸手のすべての支払債務(およびそれによって生じる利息)、および(Y)得られた(適宜それに資金を提供する)そのすべてを(X)で支払いおよびbr}で全額返済する比例するすべてのローンのシェアはその が適用される割合に基づいている。上記の規定にもかかわらず、違約貸金者が本協定項のいずれかの権利及び義務の譲渡が適用法律の下で発効し、第(Vi)項の規定を満たしていない場合、その利息の譲受人は、当該違約が発生するまで、本協定のすべての目的の違約貸金者とみなされなければならない。

(Vii)第11.06節(C)項によれば、行政代理は、各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後、同項の譲渡及び仮定の下の譲受人は、本合意の一方であり、この譲渡及び仮定により譲渡されたbrの権益の範囲内で、本プロトコル項の下の貸手の権利及び義務を有し、同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では、借主は、本合意項の下での義務を解除されなければならない(なお、譲渡および仮定が、本プロトコルの下で融資者のすべての権利および義務をカバーしている場合(br}，この貸手はもはや本プロトコルの当事者ではない)であるが、譲渡の発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05および11.04節の利益を継続しなければならない。しかし、影響を受けた当事者が別途明確な約束がない限り、違約貸手の譲渡は を構成して、その貸手が違約貸手であるために発生したいかなる債権を放棄または免除することはない。 要求に応じて、借主は(自費)署名し、譲受人貸手に手形を交付しなければならない。貸金人が本合意の下で権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡を行い、第(B)項の規定に適合していない場合、本合意については、貸手は、第11.06条第(D)項に基づいて、そのような権利及び義務に関与する貸手を売却するとみなされる。

(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手代理人として行動する行政代理人は、行政代理人事務室において、それに渡された各譲渡および仮定(または電子形態の等価物)のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本プロトコルの時々の条項に従って各貸手の融資の約束および元本金額(および記載の利息の権利)を行なえる登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および貸手は、その名前 を登録簿に記録したすべての人を、本プロトコル項の下の貸手と見なすべきである。借り手と任意の貸金人は合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々登録簿を調べなければならない。

(D)参加。任意の貸手は、任意の場合、借り手または行政代理の同意または通知なしに、任意のbr(自然人を含まない、または1つまたは複数の自然人、違約貸手または借り手または借り手の任意の付属会社または子会社の主要利益のために所有および経営する自然人、持株会社、投資ツールまたは信託を除く)に参加することができる。参加者“)貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または不足している融資を含む)；しかし、条件は、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は不変であるべきであり、(Ii)当該貸手は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理及び貸手は、本合意項における当該貸金人の権利及び義務について当該貸手と単独かつ直接の取引を継続しなければならないことである。疑問を生じないようにするためには，各貸金者は，いかなる参加があるかどうかを考慮することなく，第11.04(C)条の賠償を担当しなければならない。

貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書 は、参加者の同意を得ず、貸手は第11.01節の第1項に記載されているが、本に記載されている影響を与える任意の修正、放棄、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。借り手が同意した場合、各参加者は、第3.01、3.04及び3.05節の利益を享受しなければならず、その程度は、貸手であり、第11.06節(B)項に基づいて譲渡によって得られた権益の程度と同程度であり(第3.01(E)節に要求された書類は、売却参加物の貸主に交付されるべきであると理解され、その程度は、貸主であり、第11.06節(B)項に記載の譲渡によって得られた資本の程度と同程度である。参加者(A)が が第3.06及び11.14節の規定を遵守することに同意した場合、第11.06節(B)項の譲受人であるように 及び(B)第3.01又は3.04節に従って適用される参加者が適用される借主よりも多くの支払いを得る権利はないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によりより大きな支払いを得る権利は除外される。参加権を売却する各借主は、第3.06節の任意の当事者に関する規定を履行するために、借り手の要求および費用の下で、借り手と協力するための合理的な努力をとることに同意する。法律の許す範囲内で, 各参加者 はまた、貸手であるように11.09節の福祉を受ける権利がなければならないが、その参加者 が貸手であるように2.10節の制約を受けることに同意することを前提とする。参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書項目の下の融資または他の義務における元金br(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の規定に従って登録されていることを決定するために、そのような情報を開示する必要がある。参加者名簿中のエントリは確実な無リストエラーでなければならず、逆の通知があっても、貸手は、参加者名簿に記録されているすべての人をそのような参加の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(その行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)特定の質権。任意の貸金者は、FRB銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む任意の質権または任意の部分の権利の保証権益(その付記を含む)を随時質抵当または譲渡することができるが、任意の質権または譲渡は、本合意項目の下での融資者の任意の義務を免除してはならない、または任意のこのような質権者または譲受人を本合意当事者の貸金人として代替することができる。

(F)失格された機関

(I)貸主が本契約の下でその権利及び義務の全部又は一部に参加するために売却及び譲渡又は付与するための拘束力のある合意を締結した日(“取引日”) ，誰も譲渡又はbr}に参加してはならない(借り手がその唯一及び絶対的裁量権でこの譲渡又は 書面参加に同意しない限り、この場合、その譲渡又は参加については、当該者は不適格な機関とみなされないであろう)。疑問を生じることを免れるために、任意の譲受人または参加者は、適用された取引日後(“資格に適合しない機関”の定義による通知および/または通知期間の満了を含む)のために不合格機関となり、(X)譲受人または参加者は、貸手または参加者となる資格 および(Y)借主の当該譲受人への譲渡および仮定自体が、当該譲受人が不適格機関とみなされなくなることを遡及的に取り消すことはない。第(Br)(F)(I)項に違反する譲渡又は参加は無効であってはならないが，第(F)項の他の規定は適用されなければならない。

(Ii)上記(I)項の規定に違反し、借り手が事前に同意せずに任意の被資格者に譲渡し、又は適用された取引日後に被資格を取り消された機関となった場合、借り手は、適用された被取消資格の機関及び行政代理に通知した後、自己で費用及び努力を負担することができる：(A)被失格機関が保有する未償還融資であれば、(X)元金及び(Y)当該失格された機関がこのような融資を受けるために支払う金額のうちの小さい者を前払いして融資する。いずれの場合も、本プロトコル及び他の融資書類に基づいて支払うべき利息、課税費用及びその他のすべての金額(元本以外の他の金額)及び/又は(B)当該資格喪失を要求する機関 は、本プロトコル及び関連融資文書項の下でのすべての利息、権利及び義務譲渡及び合格譲受人に転任し、当該譲受人は、(X)元金金額及び(Y)当該資格喪失機関が当該等の利息を得るために支払う 金額に応じて、追徴権を有さない(第11.06節に記載の制限に従って)。権利及び義務は、それぞれの場合に、計算すべき利息、計算すべき費用、及び本契約及び他のローン文書に従ってそれに支払われるべき全ての他の金額(元本以外の他の金額)を加える。

(Iii)本プロトコルに逆の規定があっても、失格された機関(A)は、(X)借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手が貸手に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(Y)貸手および行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利、または(Z)貸手のために設立された任意の電子サイトまたは行政エージェントまたは貸手の財務顧問にアクセスする秘密通信、および(B)(X)任意の修正に同意する目的で、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って取られた任意の行動を放棄または修正するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行政エージェントまたは任意の融資者に任意の行動(または任意の行動を回避する)を行う目的で指示を出すか、または任意の行動を回避する目的で、各資格を取り消された機関は、資格を取り消されていない機関がその事項に同意している貸金人の同じ割合でその事項に同意しているとみなされ、(Y) は、任意の債務救済法(“再構成計画”)に従って任意の再構成計画または清算計画を採決するために、本合意の各失格された機関当事者は、ここで(1)当該再構成計画を採決しないことに同意し、(2)当該資格を取り消された機関が上記(1)項の制限の下で当該再構成計画を採決した場合、当該採決は善意によるものではないとみなされ、破産法第1126(E)節(又は任意の他の債務救済法のいずれかに類似した規定)に基づいて“指定”されなければならない, 適用カテゴリが破産法第1126条(C)条(又は任意の他の債務者救済法における任意の同様の規定)に基づいて再構成計画を受け入れ又は拒否するか否かを判定する際には、そのような投票を計上してはならず、(3)破産裁判所(又は管轄権を有する他の適用裁判所)が上記(2)項の裁決を実行することを要求しているいずれの請求にも異議を唱えない。

(IV)行政エージェント は、(借り手がここで行政エージェントを明示的に許可する権利がある)(A)プラットフォーム上に、借り手が提供する不適格機関リストおよびその任意の随時更新(“DQリスト”と総称される)、 は、プラットフォームにおいて“公共側”の借主に指定された部分を含むか、または(B)DQリストをそのリストの提供を要求する各貸主 に提供する。

第十一十七条。担保 を保存する.担保及び担保の一部又は全部が担保された債務の譲渡人のオランダ株式質権協定の利益は、本条項に従って任意の譲受人又は譲受人に自動的に移転されなければならない(更新又はその他の方法で)。ルクセンブルク民法第1278条の目的(及び適用範囲内において、外国法のいずれかに類似した規定)のために、行政代理、その他の担保当事者及び各融資当事者が、譲渡、更新、改訂又は任意の他の譲渡又は変更担保に明示された義務を有する場合には、担保及びオランダ株式質権協定を明確に保留する(ただし、これらに限定されない。期限を延長するか、またはそのような債務の金額を増加させるか、または追加のクレジットを与えるか)、または本プロトコルのいずれか一方または任意の他の融資ファイルの任意の変更。

11.08節。特定の情報に対する処理；秘密にする。各行政エージェントおよび貸手は、情報の秘匿に同意しているが(定義は以下を参照)、(A)情報は、その関連会社、その監査人およびその関係者に開示することができる(このような開示の対象が、そのような情報の機密性を通知され、秘密保持を指示されることはいうまでもない)、(B)その人またはその関係者に対して管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(任意の自律機関を含む。(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、 (D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する訴訟または手続を行使し、または本プロトコルまたは本プロトコル項の下またはその項の下の権利を実行する場合、(F) は、本11.08節の規定と実質的に同じ条項を含む合意の制約を受ける。(I)本プロトコル項目の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、またはその任意の権利および義務の任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換、派生商品または他の取引の任意の実際の または潜在的当事者(またはその関連者)について、この取引において、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコル項下の支払いは、参照brを介して借り手およびその義務に支払うことができる(DQリストは、本条項(F)に従って任意の譲受人または潜在的譲渡者に開示することができることを理解されたい), (G)(I)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本プロトコルの下で提供される信用スケジュールを評価するか、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関に、他の市場識別のCUSIP番号の申請、発行、発行および監視、(H)借り手の同意を得るか、または(I)br}が本11.08条に違反する行為ではなく、(I)行政エージェント、任意の貸手、任意の貸主、任意の貸主、または(I)このような情報(X)の範囲内であること。またはそのそれぞれの付属会社 は、借り手以外のソースから非秘密ベースで取得するか、または(Z)借主から受信したいかなる情報も使用せずに、本契約者側によって独立して発見または開発されるか、または11.08節の条項に違反する。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。

本節の場合、“情報”とは、借り手または任意の子会社から受信された借り手または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手または任意の子会社が開示される前に非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報を除いて、本条項の発効日後に借り手または任意の子会社から受信された情報 が交付時に機密情報として明示的に決定されていることを前提とする。11.08節の規定により，情報の秘匿を要求された者はその義務を遵守していると見なすべきであり，その者のこのような情報に対する秘匿度は，その者が自分の秘匿情報に基づいてとる慎重さと同程度であることを前提としている.

行政代理人およびローンは、(A)情報は、借り手または子会社に関する重要な非公開情報を含むことができる：(場合によっては)、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されており、(C) は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理する。

第十一十九条。相殺する権利 。違約事件が発生し、継続している場合、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸主およびそのそれぞれの付属会社が、任意の時間および時々、法律の適用によって許容される任意のおよびbr}のすべての預金を相殺および運用することを許可する(一般的または特殊、定期的または即時的、一時的または最終的、任意の通貨)およびその貸手または任意の関連会社が、任意の時間に借り手または借り手口座または任意の他の融資者が、本契約または任意の他の融資文書の下で現在または将来存在する借主またはその借り手の任意およびすべての義務の任意およびすべての債務 (任意の通貨で計算される)を有する。貸手が本契約または任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、借り手または融資先のこれらの債務は、債務または未満期債務である可能性があるか、または融資者の支店、事務所または付属会社の債務を借りている可能性があるが、支店、事務所または付属会社は、預金を保有する支店、事務所または付属会社とは異なり、またはそのような債務に責任がある。しかしながら、任意の違約貸主がそのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第br}2.11節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならず、支払う前に、この違約融資機関は、他の資金とは分離され、信託形態で行政代理機関および貸手の利益のために保有されるものとみなされる, (Y)違約貸金人は迅速に行政代理に声明 を提供し、それが相殺権を行使する際に違約貸金人に負担すべき義務を合理的に詳細に説明すべきである。各貸主およびその関連会社の第11.09条下の権利は、貸手またはその関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他のbr相殺権を含む)以外の権利である。各貸主は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

第十一条十条。金利制限 いかなる融資文書にも逆の規定があるにもかかわらず、融資書類に基づいて支払うか又は支払うことに同意した利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が最高金利を超える利息を受け取る場合、超過したbr}利息をローン元金に使用し、未払い元金を超えた場合は借入者に返却しなければならない。行政代理または貸金人が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人 は、法律の適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の義務の予想期間全体にわたって、等しいまたは等しくない部分の償却、比例配分、および利息総額を割り当てることができる。

第十一条十一条。統合； 有効性.本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの対象に関連する任意の およびすべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりに構成される。第(Br)4.01節に規定されている場合を除いて、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、この副本が一緒になった場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持ち、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

第十一条十二条。陳述と保証の存続 本プロトコルおよび任意の他の融資文書または本プロトコルに従って交付された任意の他のローン文書または本プロトコルまたは関連文書に関連するすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意の融資が発生したときに任意の違約を通知または知っている可能性がある場合であっても、任意の融資または本契約の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、有効に継続されるべきである。

第十一条十三条。分割可能性。 本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項が不正、無効または実行不可能と考えられている場合、(A)本プロトコルの残りの条項および他の融資文書の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響を受けたり、損害を受けたりしてはならない および(B)双方は、善意の協議に基づいて、経済効果が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項で、不正、無効または実行不可能な条項を置換すべきである。ある特定の管轄区域の規定は無効であり、その規定を他のいかなる司法管轄区域でも無効にしたり、実行できないようにしてはならない。本第11.13条前述の条項を制限することなく，行政エージェントが好意的に確定すれば，本プロトコルにおける違約貸主に関する任意の条項の実行可能性は債務者救済法の制限を受けるべきであり，このような条項は制限されない範囲内でのみ有効であると見なすべきである.

第十一十四条。貸出者 を交換する.借り手が第3.06節の規定に従って貸主を置き換える権利がある場合、または任意の貸手 が違約貸主または非同意貸手である場合、または他の場合、借り手が本契約の当事者に交換する権利がある場合、借り手は、その貸手および行政代理人に通知した後、自己で費用および努力を負担し、貸手にそのすべての権益を譲渡および譲渡することを要求することができる(11.06節で要求された制限および同意に従う)。このような義務を負うべき適格な譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)に、本契約および関連する融資文書項目の下の権利(第3.01節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および義務を提供する

(A)借り手は、第11.06(B)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(B)貸金人は、その融資の未償還元金、課税利息、計算費用、および本契約および他の融資書類に従ってそれに支払われるべき他のすべての金(第3.05節に規定された任意の金を含む)に等しい金を、譲受人(この未償還元金および支払利息および費用の範囲内)または借款人(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない

(C)第3.04条に従って賠償要求または第3.01条に従って支払いを要求する任意のそのような譲渡の場合、 このような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いを減少させる

(D)この譲渡は、適用法に抵触しない

(E)借主が非同意借主となったことにより譲渡が発生した場合、適用される譲受人は、適用の改訂、免除または同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄またはその他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、借り手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

本合意当事者は、(A)第11.14条の要求による譲渡は、借り手、行政エージェント、譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ、(B)譲渡を要求する貸手は、譲渡の一方である必要がなく、譲渡を発効させることができ、同意とみなされ、譲渡条項の制約を受けるべきである。しかし、任意のこのような譲渡が発効した後、このような譲渡の他の当事者当事者は、貸金者に適用される合理的な要求に従って、そのような譲渡を証明するために必要な文書に署名および交付することに同意し、いかなるこのような文書も当事者に訴えてはならず、当事者によって保証を提供してはならないことが条件である。

11.14節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，9.06節の条項により， を除いて管理エージェントを担当する貸手を交換することはできない.

第十一十五条。法律を管轄する。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づく、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴え(契約、侵害または他のいずれかにかかわらず)、または任意の他の融資文書(本明細書で明確に規定されている任意の他の融資文書については除く)および行われる取引は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

(A)司法管轄に提出する。借主および他の融資者は、行政代理人または前述の任意のタイプの訴訟、訴訟または訴訟を撤回することができず、無条件に同意することはできない。法律的にも衡平法上も、契約上も、侵害または他の態様においても、任意の貸主または前述の任意の関連者、任意の方法で本契約または任意の他の融資文書、または本合意またはそれに関連する取引 を提起することはできない。ニューヨーク県に位置するニューヨーク州裁判所および米国ニューヨーク南区地域裁判所および任意の控訴裁判所以外の任意の裁判所で審理され、本契約の各当事者は、この裁判所の排他的管轄権に撤回および無条件で服従することができ、そのような訴訟、訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律が適用可能な最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意は、任意のこのような訴訟、訴訟、または手続きの最終判決が決定的でなければならず、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の融資者が他の方法で任意の司法管区裁判所に本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する訴訟または手続きを提起する権利に影響を与えない。

(B)立証場所を放棄する。 借主および他の貸主は、法律の適用許容の最大限内に、その現在または今後、本協定または本協定に関連する任意の訴訟または法的手続きによって本条11.15条(A)項で言及された任意の裁判所によって提起された任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のある任意の反対意見 を取り消すことができない。本契約の各々は、適用法律の許容の最大限において、適用法の許容の最大限において、そのような任意の裁判所において、そのような現在または将来の住所または他の方法でそのような 訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の抗弁を撤回することができない。

(C)プログラムファイルの送達. (I)借り手と他の融資先はここで撤回不可能に指定して指定する(A)COCGENCE GLOBAL Inc.(“Process エージェント”)，事務所締め切りは東42街122番地である^ネオジム街、十八日^ＴＨFloor，New York，NY 10168， は、上記(Br)(A)項で説明した任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて送達される可能性のある伝票、訴状および任意の他の法的手続のコピー、および(B)その通常のアドレスである上記の手続代理人のアドレスまたはプログラム代理人が将来、借主または相手融資先の任意の他の住所を書面で通知する代わりに、その名前、場所および住所が真の合法的な代理弁護士である代理人である。ローン文書に基づいて任意の裁判所で提起された任意の訴訟において、それを代表してすべてのプロセスのすべてのプロセスの送達を受け、借り手および他の各借り手は、このプロセスが様々な態様で有効かつ拘束力のあるサービスであることを確認し、フローチャートエージェントがITにそのようなプログラムの通知を発行できなかったことに同意し、送達の有効性を損なわないか、または適用される法律が許容される範囲内で、そのような手続きに基づく任意の判決を実行してはならない。借り手および他の貸手は、すべての債務がすべて履行された日から6ヶ月後のbr日まで、この任命を保留しなければならないが、任意の理由で、指定されたプロセス代理人 がこれ以上そうすることができない場合、借り手および他の貸主は、合理的に行政代理人を満足させる文書を介して、マンハッタン区の別の人をこの流れの代理人として指定すべきであるが、行政代理人によって許可されなければならない。借り手と相手の融資先は、ITが任意およびすべてのファイルの署名と保存を含む任意およびすべての合理的な行動をとるべきであることを約束し、同意します, これは、本項の規定により完全に有効な加工剤を指定し続け、加工剤を加工剤として動作させ、(Ii)本契約当事者が11.02節に規定する方法でプログラムファイルを送達することに撤回できないように同意するために必要である可能性がある。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプロセスファイルを送達する権利に影響を与えない。

第十一十六条。陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず)、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコル当事者(br}(A)は、他の人の代表、代理人または弁護士が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他のbr}人は、前述の免除の強制執行を求めず、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者 が、11.16節の相互放棄および証明 を含む本プロトコルおよび他の融資文書の締結を誘引されたことを認める。

第十一十七条。相談や受託責任は一切負いません。借り手と各保証人は，(I)(A)行政エージェントが提供する本プロトコルに関する手配や他のサービスを確認し，同意する：(I)(A)行政エージェントが提供する本プロトコルに関する手配や他のサービス， 連携先頭手配人と帳簿管理人および貸手は，借り手，保証人およびそれぞれの関連会社間の独立した商業取引である.一方、(B)借り手および各保証人は、適切と思われる範囲内で、自分の法律、会計、規制および税務コンサルタントに相談し、(C)借り手および各保証人が、本契約および他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人、共同牽引手配人および帳簿管理人および貸金人は、それぞれ、関係者が明確に書面で同意しない限り、借入者、保証人またはその付属会社または他の人の顧問、代理人または受託者として行動しない。(B)行政代理人、共同牽引手配人および簿記管理人、および任意の貸手は、借り手に対していかなる義務もない。保証人またはそのそれぞれの関連会社は、本プロトコルの取引に関連しているが、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されている義務は除外する。(三)行政代理，共同牽引手配人と簿記管理人，貸金人, 行政代理、連合席先頭手配人及び帳簿管理人或いは任意の貸金人はいずれも借り手、保証人又はその任意の関連会社に任意のこのような 権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および各保証人は、行政エージェント、共同牽引手配人、帳簿管理人、および貸手が提案する本プロトコルで意図される任意の取引の任意の態様に関連する違反または代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

第十一十八条。電子実行；電子記録；対応物。本プロトコル、任意のローン文書、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を使用して実行することができる。 各借り手および各行政エージェントは、融資者が同意し、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名は、手動元署名と同様に有効であり、その人に拘束力を有し、電子署名による任意の通信は法律を構成し、その人の有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従ってその人に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名を交付する程度と同じである。任意の通信 は、必要または便利な場合、紙および電子コピーを含む任意の複数のコピーで実行されてもよいが、そのようなすべてのコピー は同じ通信である。疑問を回避するために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、PDF形式にスキャンされた)に変換された手動署名紙通信、 または別のフォーマットに変換された電子署名通信を使用または受け入れることを含むことができるが、これらに限定されない。行政代理人および各貸手は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、その副は、その人の通常の業務中に作成されるべきである。 および元の紙文書を廃棄する。電子コピーを含むすべての電子記録形態の通信は、いずれの場合も原本とみなされ、同等の法的効力を有するものとみなされる, 紙の記録としての有効性と実行可能性。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、その人がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントがそのような電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる検証を必要とすることなく、任意の貸手および/または任意の貸手によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名 の後に、この人工的に署名されたコピーを直ちに有するべきである。本プロトコルについては、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章7006条がそれらに与える意味を有し、時々 時間に修正することができる。

行政エージェント は、いかなるローン文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性に責任を負わず、それを調査する責任もない(行政エージェントがファクシミリ、電子メール.pdfまたは任意の他の電子方式で送信された電子署名に依存することに関連する を含む)質問を免除する。行政エージェントは、任意の通信(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットサイト であってもよい、または他の方法で電子署名署名を配布または使用することができる)または任意の口頭または電話に依存し、実際に署名され、送信されていると信じられ、または他の方法で認証された声明であってもよく(この人が実際に融資文書に記載された要件に適合しているかどうかにかかわらず)、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他のローン文書について任意の責任を負うことはないであろう。

各融資当事者および各融資者は、本合意およびそのような他の融資文書の紙の原本が不足しているために、本合意および任意の他の融資文書に対する法的効力、有効性、または実行可能性に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利のみを放棄する。

第十一十九条。アメリカの愛国者法案。この法律の制約(以下に述べる)と行政代理機関(それ自身であり、いかなる融資機関を代表するものでもない)の各貸主は、“米国愛国者法”(公開書第III章107-56条(2001年10月26日署名発効)“(”愛国者法案“)の要求に基づいて、借り手及び他の貸手を識別する情報を取得、確認及び記録する必要があり、この情報は、借り手及び他の貸手の名称及び住所、並びに貸主又は行政代理を許可する他の情報を含む。適用されれば、この法案に基づいて借り手と相手の借入先の身分を決定する。

第十一条二十条。完全な プロトコル.本協定と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の前、同時に、またはその後の口頭合意の証拠と矛盾してはならない。当事者たちの間には不文な口頭合意はない。

第十一条二十一条。影響を受けた金融機関の自己救済を確認して同意する。影響を受けた金融機関である任意の貸主が本合意の一方である場合にのみ、任意の融資文書または任意の他の合意に相反する規定があっても、そのような当事者間の手配または了解は、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で発生したいかなる債務も、その債務が無担保である限り、決議機関の減記および転換権力の制約を適用することができ、以下の制約を受けることができることを認め、同意、同意、承認、同意し、以下の制約を受けることができる

(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の融資者が、本合意の下でそれに支払われる可能性のある債務に任意の減記および権限を適用すること；および

(B)このような責任に対する任意の自己救済行動の影響(適用される場合を含む)：

(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(Ii)影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与可能な移行機関の全て、 またはそのような負債の一部を株式または他の所有権ツールに変換し、これらの株式または他の所有権ツール は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに受け入れられるであろう

(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更.

第十一百二十二条。サポートされているQFCを確認します。融資文書が担保または他の方法で任意の交換契約または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は、QFC信用支援、およびそのようなQFC、すなわち“支援されたQFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革法案”および“消費者保護法”第2章(以下に公布される法規と共に)に有する決定権を認めて同意する。“米国特別決議制度”) このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書 および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他のbr州の法律によって管轄されることを宣言する可能性があるが、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(各“カバーされた当事者”)が米国特別決議制度に従って訴訟を受けた場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務)。サポートされているQFCおよびそのようなQFCクレジット支援(および財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証側から取得された任意の財産権利brの効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じである。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、融資文書下では、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使可能な程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者に対する当事者の権利および救済措置が、いかなる場合においても、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされるいかなるカバー者の権利にも影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本節で用いる以下の用語は，以下の意味を持つ

“一方のBHC法案附属機関”とは、当該側の“附属機関”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する：(I)”保証エンティティ“という言葉は、12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節によって定義され、その解釈に基づく；(Ii)”保証銀行“という言葉は、12 C.F.R.47.3(B)節によって定義され、それに基づいて解釈される；(br}または(Iii)この用語は、12 C.F.R.§382.2(B)によって定義され、それに従って解釈される”保証金融サービス機関“のいずれかを意味する。

“デフォルト権利” は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“QFC”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)に与えられた意味を有し、その解釈に基づいていなければならない。

第十一百二十三条。オランダの融資先の代表。オランダの融資先が弁護士の代表によって署名および/または融資文書または融資文書に言及されているか、または融資文書に基づいて締結された任意の契約、合意または文書に署名した場合、本契約の他の当事者は、弁護士の権力の存在および範囲を明確に認め、受け入れ、弁護士がその権力を行使するか、またはその権力を行使すると主張する効力はオランダの法律によって管轄されるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定双方は上記第1回署名の日から本協定に正式に署名したことを証明した。

[ProCaps信用協定の署名ページ]

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