添付ファイル4.1

実行バージョン

Procaps S.A.

US$115,000,000

保証優先債券は2031年11月12日に満期となります

保証人

ProcapsグループS.A

親保証人として と

ある付属保証人

手形購入とbr保証契約

日付：2021年11月5日

カタログ

目録(続)

目録(続)

目録(続)

Procaps S.A.

コロンビアブラジリア80 78 B-201

Procaps Group， S.A.

9 Rue de Bitburg，L-1273ルクセンブルク，ルクセンブルク大公国

保証優先債券は2031年11月12日に満期となります

2021年11月5日

[br]に添付されている“購買員計画表”に記載されている各調達業者へ：

女性たち、さんたち：

Procaps S.A.，Aアーロン島社会コロンビアの法律によると会社“)，Procaps Group，S.A.，aSociété 匿名者ルクセンブルク大公国法律登録成立によると、登録事務所はルクセンブルク大公国L-1273 ルクセンブルク市9 rue de Bitburgに位置し、ルクセンブルク会社登録所に登録番号はB 253360(“親会社保証人”)であり、付表Bに列挙された各エンティティ(総称して“元付属保証人”) と本契約日後に付属保証人となる各子会社(中間親会社を含む)は各買い手と共同で以下のように同意する

第1節手形の発行；保証。

当社は発行および発売元金総額115，000，000ドルに達し、2031年11月12日に満期となる保証付き優先手形(以下、“手形”と略す)を発行します。 このような手形は基本的に表1-Aに記載されているフォーマットを採用しなければなりません。各買い手の手形について、会社と各保証人は、各買い手(A)に署名して1枚以上の手形を渡すパガレ買手(またはそのエージェント)， に支払い，表1-Bに列挙されたフォーマット(各，a)を用いるパガレ“)および(B)は、その買い手(またはその代名人)を受益者とする指示メールであり、フォーマットは、別表1-Cに示すようになる(それぞれ”指示関数“である)。本プロトコルで用いる何らかの大文字の と他のタームは付表Aで定義されており，本プロトコルについては24.4節で規定した施工規則を基準とすべきである.

本契約及び手形項における会社の義務は、保証人が第15条の規定により保証しなければならない。

第二節売買手形

本プロトコルの条項と条件 により，会社は買手ごとにチケットを発行して販売し，各買手は3節で規定した成約時に会社に元本金額が買手スケジュールにおける買手名に対する元本金額のチケットを購入し，購入価格は元本金額の100%となる.買手の本プロトコル項での義務は連帯義務 ではなくいくつかの義務であり，任意の他の買手が本プロトコル項のいかなる義務を履行していないかについては，買手は誰に対してもいかなる責任も負わない.このような手形はまだまたは証券法に基づいて登録されていないので、免除 によって発行され、免除登録は購入者の陳述と保証に依存し、本稿に記載された譲渡制限 の制約を受ける。

第3節.結審

各買い手が購入する手形の売買は、現地時間午前10：00、2021年11月12日に終値する(以下、“終値”と呼ぶ)、あるいは当社が買い手と取り決めた2021年11月16日またはそれまでの他の営業日は、ニューヨーク10036-6745 Bridant Park 1号44階Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLPのオフィスで行われる。成約時には，当社は単一手形(または買い手が要求可能な額面が最低500，000ドルの大きな数のチケット)の形で，買い手ごとに購入するチケットを渡し，成約日を明記し，買い手の名義(またはその代わりの有名人の名義)に登録し，買い手が自社またはその注文に納入した即時 利用可能資金に応じて，当社の即時利用可能資金を募集指示で指定された口座に電信為替で送金する.もし成約時に、当社が本3項の規定に従って当該等の手形をいかなる買い手 にも提供できなかった場合、又は第4条に規定するいかなる条件が満たされず、買い手を満足させることができなかった場合、その買い手はその選択時に、本契約項の他のすべての義務を免除されるが、当社が当該等のチケットを提出できなかったか、又は第4条に規定するいかなる条件を満たしていないために、当該買い手が有し得るいかなる権利を放棄し、買い手を満足させることはない。

第四節結審の条件

成約前または成約時に、各買い手が成約時にその買い手に発行および販売される手形を購入して支払う義務 は、以下の条件を満たす必要がある(または第19.1条に従って免除される)

4.1節 陳述と保証.本プロトコルにおける各義務者の陳述および保証は、本プロトコルの日付および終了時に正しくなければならない(陳述または保証がより早い日付のみに関連していない限り、この場合、 はそのより早い日付に正確でなければならない)。債務者およびそのそれぞれの上級職員または他の代表が、本合意の締め切り日に交付された任意の証明書において行われた陳述は、締め切り日および締め切り時に真実でなければならない(陳述または保証がより早い日付のみに関連していない限り、この場合、より早い日に正しく維持されなければならない)。

4.2節で実行し， はデフォルト設定がない.各義務者は，本プロトコルに含まれるすべてのプロトコルと条件 を履行して遵守すべきであり，本プロトコル終了前または終了時，および本プロトコルの日から本プロトコル終了日まで，第9条と第10条は本プロトコルの日から適用されると仮定する.本プロトコルが発効した日から終値まで，チケットの発行と販売(および第5.14節で想定した収益の運用)が発効する前後で，いかなる違約や違約事件も発生すべきではなく，違約事件は継続して発生すべきではない.2021年9月3日以来、母保証人又はその任意の子会社はいかなる取引も行うことができず、当該条項がその日から適用される場合、その取引は第10条により禁止される。

4.3節 結審証明書；依頼書.

(a) 上級乗組員証明書それは.母保証人は，その日が成約日であることを証明する母保証人の高級保証人証明書を買い手に提出しなければならない，(I)証明4.1節，4.2節，および 4.9節で規定された条件が満たされていること，および(Ii)証明(A)成約の日にこれ以上優遇されていない条項が発効していないこと，または(B) が成約の日に有効な各より割引条項の記述(その中で使用される任意の定義の用語を含む) と関連する解釈的計算(適用される場合)を列挙する.

(b) 秘書証明書または役員証明書それは.各債務者は、その秘書、アシスタント秘書、取締役または他の適切な人員の証明書を買い手に渡し、成約日を明記し、証明しなければならない

(I)添付の決議案及びその他の会社又は他の実体手続(例えば、適用される)は、債務者が当事者であることを許可、署名及び交付することに関する各財務文書、適用範囲内に債務者の株主を含む決議を含む

(Ii) 当時有効な債務者の組織ファイル(母保証人については、母保証人の担当者によって確認されたその組織ファイルのコピー、ルクセンブルク貿易および会社登録録(“RCS”)の抜粋、および非登録証明書を含むがこれらに限定されない(無記名証明書判決裁判官)父保証人のRCS)から来ました

(Iii)債務者の関係上級者、または債務者を代表して行動する他の許可された者の署名および職責を履行して、債務者を当事者とする任意の財務文書に署名するステップと、

(Iv) 適用範囲内で、債務者が当事者の任意の財務文書のために必要な任意の授権書の適切な発行に署名する。

4.4節 弁護士の意見.買い手はすでに買い手が満足する形式と実質的な意見を受け取るべきであり、日付は成約の日(A)(I)アメリカ債務者特別弁護士Clifford Chance US LLP，(Ii)コロンビア債務者特別弁護士Ferrero Du&Uría S.A.S.，(Iii)両親保証人ルクセンブルク特別弁護士Clifford Chance，(Iv)ブラジルでブラジル組織の債務者特別弁護士Demest Advogados，(V)PAG.Law PLLC，フロリダ州(Br)フロリダ州組織の債務者の特別法律顧問と(Vi)Bufee Dr.F.A.Arias，S.A.de C.V.，サルバドール組織の債務者のエルサルバドル特別法律顧問(各債務者はその弁護士にこのような意見を買い手に伝えるよう指示する)と(B)このような取引中の買い手の米国特別法律顧問Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP。

4.5節 適用法律で許可されている購入など取引終了日に、各買い手が手形を購入する場合は、(A)買い手の所在する司法管轄区域の法律及び法規の許可を得なければならず、保険会社の有限投資を許可しない条項(例えば、ニューヨーク保険法第1405(A)(8)条)の制限を受けず、特定の投資性質の制限を受けず、(B)適用される法律又は法規(連邦準備制度理事会のT、U又はX条例を含む)に違反してはならず、(C)買い手にいかなる税も徴収しない。この法律または法規は、本合意の日に施行されていない、または任意の適用される法律または法規によって規定される処罰または責任に基づいており、このような決定は、買い手によって行われなければならない。もし買い手が取引終了前に少なくとも3(3)営業日前に要求を出した場合、買い手はすでに会社の高級社員証明書を受信し、購入者が購入を許可するかどうかを確定できる事実を合理的に指定できることを証明しなければならない。

4.6節 他のチケットを販売する.成約と同時に、当社は相手の買い手に債券を売却し、買い手は買い手のスケジュールの規定に従って終値時に購入する手形を購入しなければならない。

4.7節 料金を支払います。第17.1条に制限することなく、母保証人又は会社は、決済当日又は前に支払わなければならない(又は手形収益からの支払いを手配しなければならない)(I)買い手の米国特別弁護士(A)Akin Gump Strauss(Br)Hauer&Feld LLP及び(B)買い手が招聘した決済に関連する各地域弁護士のすべての合理的な費用、課金及び支出は、いずれの場合も、少なくとも決済前の営業日に親保証人又は会社に提出されたこのような弁護士の声明に反映されなければならない。(Ii)買い手またはその弁護士は、成約のために招聘された任意の公証人のすべての合理的な費用、課金および支出、ならびに(Iii)債務者およびその子会社が、本契約および他の財務文書において意図された取引について、成約に関連するすべての他の合理的な費用、支出および伝票、および同様の税金を支払うべきである。

4.8節 私募配給番号.標準プールCUSIPサービス局(SVOと連携)がチケットとして発行する私募配給番号を取得しなければならない。

4.9節 会社構造変化.別表5.5に記載されている最近の財務諸表の日付の後のいつでも、債務者は、その会社または組織の司法管轄権を変更してはならない。 または任意の合併または合併の当事者となったり、任意の他の実体の全部または任意の実質的な債務を継承してはならない(ただし、(X)親会社保証人は、2021年3月29日または前後にルクセンブルク法に従って会社として設立され、(Y) で定義され、F-4登録説明書によって予期される“企業合併”を除く)。

4.10節 資金説明。取引終了前の少なくとも5営業日前に、各買い手は、会社の担当者が会社の信頭で署名した書面指示(“融資指示書”) を受信し、(A)第(Br)3節に規定された手形購入価格を支払う譲受行の名前と住所、(B)当該譲受行のABA番号、SWIFTコードおよび/またはIBANを説明する。(C)債券購入価格入金される口座名及び番号 及び(D)被譲銀行及び当社各関係者の連絡資料(氏名、メールアドレス及び電話番号)を提供し、購入者可能 が融資指示メールに記載されている詳細について質問し、その他の方法でこれらの詳細を確認する。

4.11節 は法的プログラムファイルの送達の予約を受け付ける.この買い手は、プロセスエージェントが24.7(E)節に規定されたチケット成約日からチケット満期日までの少なくとも1年後の日付(およびそれに関連するすべての費用の全額支払い)の指定および指定された証拠を受信しなければならない。

4.12節 パガレスそれは.成約時に購入するチケットについては，買い手 はすでに1部を受け取っているはずであるパガレ当社が発行人として署名し、母保証人と各原子会社の保証人を保証人とします(アヴァリスタ)は、コロンビア公証人によって公証される買い手(またはその代理人)に支払われる。

4.13節 説明書。についてパガレ成約時には、買い手は、会社、母保証人、および各原始付属保証人によって署名された当該買い手(またはその代理人)を受益者とする指示状を受け取り、コロンビア公証機関を介して公証されるべきである。

4.14節KYCメッセージ.このような買い手は、すべての文書(米国国税局テーブルW-9または他の適用可能な米国国税局テーブルを含む)と、“あなたの顧客を知る”および“米国愛国者法案”を含む反マネーロンダリング規則および法規を含む、その要求の義務に関する他の情報を受信しなければならない。

第4.15節空間とパイプライン取引。母保証人が2021年6月21日に米国証券取引委員会に提出したF-4表登録説明書(“F-4表登録説明書”)によって定義され、予想される“企業合併”および“PIPE”取引はすでに発生したべきであり(F-4表登録説明書とほぼ一致)、母保証人 はこのようなPIPE取引の純収益を受信したはずである。

4.16節 プログラムとファイル.本プロトコルで予想される取引に関連するすべての会社、個人有限責任会社および他の訴訟手続、ならびにそのような取引に関連するすべての文書および文書は、買い手およびその特別弁護士に合理的に満足させるべきであり、買い手およびその特別弁護士は、買い手または特別弁護士が合理的に要求する可能性のあるすべての対応する原本または証明された文書または他のコピーを受信しなければならない。

第五節債務者の陳述と保証。

母保証人は、その本人とすべての債務者を代表し、各債務者はその本人を代表し、各買い手に、本協定締結の日と成約日を保証する

5.1節 組織；権力と権威。すべての義務者は一人ですアーノニマ社会, 匿名者協会, 社会発展有限公司個人有限責任会社、公共有限責任会社、会社または他の有限責任企業(例えば、適用される)は、その組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、適用された場合には信頼性が良好であり、法律でこのような資格を要求する各司法管轄区域内に適切な資格を有し、適用された場合には良好な信用を有するが、このような資格または良好な信用を備えていない管轄区を除く場合、これらの管轄区にとって、上記の資格または信用を持たないことは、単独または合計合理的に大きな悪影響を与えることが予想される。各会社または他のエンティティは、所有または賃貸所有と主張する物件を所有または賃貸で保有し、その処理された業務を処理する権利があり、取引、署名および交付を当事者側の各財務文書として提案し、その規定を履行することを提案する。

5.2節 ライセンス等債務者は当事側の各財務文書が当該債務者がとるすべての必要な会社、個人有限責任会社又は他の実体の正式な許可を得ており、本協定は本協定の各側債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて各債務者に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は以下の制限を受ける可能性がある：(I)適用される破産、破産、再編、司法又は法外補償。一時停止または他の同様の法律 は、一般に債権者権利の強制執行に影響を与え、(2)平衡法の一般的な原則(このような実行可能な が衡平法訴訟においても法的に考慮されても)。

5.3節 開示.本プロトコル、付表5.5に記載されている財務諸表および債務者またはその代表が2021年9月3日までに買い手に交付された文書、証明書または他の書面、これらの文書、証明書または他の書面は、本プロトコルおよび添付表5.3で決定された取引に関連している(本プロトコルおよび各買い手に渡されたこのような文書、証明書または他の書面およびそのような財務諸表は、総称して“開示文書”と呼ばれる)。重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含んではならないし、必要な重大な事実の陳述を見落としてはならず、その中の陳述がそれによる陳述の状況を誤解しないようにしてはならない。開示文書が開示されている者を除いて、2020年12月31日以来、任意の債務者またはその任意の付属会社の財務状況、運営、業務、物件または見通しには何の変化もないが、個別または全体として、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される変化は除外される。br}債務者は、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが知られている事実 は、本文書または開示文書に記載されている。上述の規定にもかかわらず、債務者は開示文書に掲載されたいかなる財務予測、予測、一般経済及び市場推定或いは展望性資料に対していかなる陳述或いは保証を行っていないが、このような資料は合理的な仮定に基づいて誠実に作成され、債務者が知っている本グループ及び本グループが業務を行っている或いは予想或いは提案している市場に関するすべての重大な 事項及び敏感性を考慮した。

第5節(Br)子会社及び付属会社株式の組織及び所有権。

(A)付表5.4には、(ここに明記されているものを除く)完全かつ正確なリストが記載されている：(I)母保証人の本契約日までの子会社、各子会社の名称、その組織の管轄権、母保証人及び他の子会社が所有する各種類の株式又は類似株式のうち未償還株式の割合、及びその子会社が子会社保証人であるか否か、(Ii)母保証人及び会社の関連会社、母保証人の子会社を除く。 及び(三)母保証人及び当社取締役及び高級管理者。

(B) 付表5.4に、債務者およびその子会社が所有する各子会社のすべての株式または同様の持分のすべての流通株が有効に発行され、全額支払われており、評価する必要がなく、債務者または子会社によって所有されており、第10.5節で許可されていないいかなる留置権も存在しないことを示す。

(C) 各付属会社(債務者を除く)は、その組織管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、適用された場合には信頼性の良い会社または他の法律エンティティであり、外国企業または他の法人エンティティの正式な資格を有し、適用される場合には、法律がこのような資格を必要とする各管轄区域内の信頼性は良好であるが、資格または信頼性の良い司法管轄区 に適合していない場合、単独または全体的に合理的に大きな悪影響を与えることが期待できない管轄区は除外される。当該等の付属会社はいずれも会社又は他の組織の権力及び権力を有し、賃貸によって所有又は所有を主張する物件を所有又は保有し、その処理及び処理しようとする業務を処理する。

(D) 任意の付属会社は、いかなる法律、法規、契約または他の制限(付表 5.4に記載の合意および会社法または同様の法規によって適用される慣用的制限を除く)によって制限されず、当該付属会社が利益から配当金を支払うか、または任意の債務者またはその付属会社の未償還持分を有する任意のそれらの付属会社に任意の他の同様の利益を分配する能力を制限する。

第5節財務諸表；重大な負債。債務者は別表5.5に記載した財務諸表のコピー を各買い手に送付している.すべての当該等の財務諸表(関連する付表及び付記を含む)はすべての重要資料に公平に記載されており、このような財務諸表はすべて適用債務者及びその付属会社が付表5.5に記載されている各日付の総合財務状況、及び各列挙期間の総合経営業績及び現金流量を尊重し、しかも付記に掲載されている以外、このような財務諸表はすべて国際財務報告基準に基づいて関連期間内に一致して適用される(例えば任意の中期財務諸表に属する場合、正常な年末調整の規定を受ける必要がある)。各義務者及びそのそれぞれのいかなる付属会社も、開示文書に開示されていない重大な負債を一切負担しない。

5.6節 法律、その他の文書などを守る債務者が当事側の財務文書の署名、交付及び履行も違反することもなく、いかなる違反又は構成違反を招くこともなく、又は(Br)任意の契約、担保、信託契約、融資、購入又は信用協定、賃貸、(Y)会社定款、定款、規則又は定款に基づいていかなる留置権を設立するか。株主合意または(Z)任意の債務者またはそのそれぞれの子会社がその制約を受けている任意の他の合意または文書、または任意の債務者またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの財産がその制約または影響を受ける可能性のある任意の他の合意または文書(任意の憲法文書を除く)、(Ii)は、任意の裁判所の任意の命令、判決、法令または裁決の任意の条項、条件または規定と衝突するか、またはbrに違反することをもたらす。任意の義務者またはそのそれぞれの子会社に適用される仲裁人または政府当局 ，または(Iii)任意の義務者またはそのそれぞれの子会社に適用される任意の法規または他の政府当局の規定に違反し、第(I)(X)および(I)(Z)項の場合、任意の衝突、違反または違反は、個別または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼすことができないと予想される。

第5.7節 政府権限等

(A) 債務者が債務者の当事者である任意の財務文書に署名、交付、または履行する任意の財務文書であって、本契約または手形に従ってドル支払いを得ること、およびアメリカ合衆国に住む人にこのようなドルを支払うために必要な任意の財務文書を含み、いかなる政府当局の同意、承認または許可、またはその登録、届出または声明を必要としないが、以下の場合を除く：(I)会社がコロンビア中央銀行に提出した文書(I)会社がコロンビア中央銀行に提出した文書共和国銀行(A)表6の公共外債報告(方程式6)br}手形の発行と(B)外債最低限情報報告について(“カンビオ宣言”)手形上の各支払いについて、および(Ii)本合意の日または前に取得または提出された同意、承認、許可、登録、声明、および届出。

(B) 債務者が組織の管轄内にある任意の財務文書の合法性、有効性、実行可能性または採掘可能性を保証する必要はなく、債務者が一方の任意の財務文書または任意の他の文書として任意の政府当局にアーカイブ、記録または登録されているか、または任意のそのような合意または文書に印紙税、登録税または同様の取引税をキャップしているが、証拠として受け入れ可能な任意の適用可能な最低裁判所届出義務を除外する提供(I)コロンビア裁判所でスペイン語以外の言語で書かれた文書が証拠として受け入れられるようにするためには、公式翻訳者によってスペイン語に翻訳されなければならない；(Ii)ブラジル国外で署名された任意の金融文書がブラジル政府当局およびブラジル裁判所の前で証拠として受け入れられるようにするためには、(A)ブラジル国外で署名された当事者の署名を公式公証機関によって公証しなければならない、(B)文書起源国の主管当局によって承認され、または、もしその原籍国がハーグ条約の署名国でなく，ハーグ条約が外国公文の合法化の要求を廃止した場合，当事者の署名は原籍国が主管するブラジル領事館が認証しなければならず，(C)公式翻訳者が(C)公式通訳者が(C)逮捕者P·blico Juramentado)及び(D)それぞれのポルトガル語の正式訳書と共に適切な地契及び書類登録所に登録する(書類登録所)、(Iii)スペイン語以外の言語で書かれた任意の文書がエルサルバドル裁判所で証拠として受け入れられるようにするためには、このような文書がスペイン語に翻訳されなければならず、エルサルバドル公証機関によって公証され、その文書がそれぞれ原産国の主管政府当局によって承認され、または、当該原産国が“外国公共文書の合法化要求を廃止するハーグ条約”の署名国でない場合、各当事者の署名は、原産国に位置する主管エルサルバドル領事館によって認証されなければならない。(Iv)任意の財務文書がルクセンブルク裁判所または公共当局の前で証拠として受け入れられるようにするためには、そのような財務文書には、公式翻訳によってその全部または一部をフランス語またはドイツ語に翻訳するbrテキストが添付されなければならず、ルクセンブルク裁判所は、クレームに基づいた財務文書の原本を当事者に提示することを常に要求することができる。財務文書(およびこれに関連する任意の文書)の登録 “行政管理方法”“国·地域管理方法”ルクセンブルクでは、財政書類が(A)法案の添付ファイルとしてであれば(A)“行動綱領”添付ファイル)強制登録を行わなければならない、又は(B)公証人の議事録にDéposés au Rang des Minents d‘un Noaire(Déposés au Rang des Minents d’un Notaire))この場合、財務伝票は固定税率または従価価格費用率は、財政文書の性質に依存する。自発的に財務書類をルクセンブルクに登録した場合、このようなルクセンブルク登録税も支払われるだろう“行政管理方法”“国·地域管理方法”ルクセンブルクです。

5.8節の訴訟；合意、法規、そして命令を遵守する。

(A) 訴訟、訴訟、調査または手続きが未解決であるか、または任意の債務者に知られている限り、任意の債務者またはそのそれぞれの子会社に対する任意の訴訟、訴訟、調査または手続き、または任意の債務者またはそのそれぞれの子会社の任意の財産、または任意の債務者またはそのそれぞれの子会社の任意の財産は、任意の裁判所または任意の種類の仲裁人の前に、または任意の政府当局の前または任意の政府当局によって行われる訴訟、訴訟、調査または手続きであり、これらの訴訟、訴訟、調査または手続きは、個別的または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(B) いかなる債務者またはそのそれぞれの子会社も存在しない：(I)当事者としてまたはその制約を受けた任意の合意または文書に違反する；(Ii)任意の裁判所、任意の種類の仲裁人、またはその財産に拘束力のある任意の政府当局の任意の命令、判決、法令または裁決に違反する、または(Iii)任意の政府当局(環境法を含む)の任意の適用法律、条例、規則または規定に違反する。“米国愛国者法案”または第5.16節で言及された任意の他の法律および法規(例えば、適用される)は、これらの違約または違反行為が個別的または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

5.9節 税。

(A) 債務者及びその付属会社は、任意の司法管轄区に提出されたすべての所得税及びその他の重要税申告書を提出又は手配し、当該等申告書及びその又はそのbr財産、資産、収入又は特許経営権に対して徴収されたすべての他の税項及び評価税について、当該等の税及び評価税が満期及び納付された範囲内で、及び当該等の税項及び評価税が滞納となる前に、納付すべき又は支払うべき税金及び当該等の申告書又は当該等の申告書について納付すべき税金を納付した。任意の税項および評価税を除いて、(I)個別または合計の金額は重要ではない、または(Ii)どのような債務者または付属会社も(どのような状況に応じて)“国際財務報告基準”に基づいてその金額、適用性または有効性について誠実に疑問を提起し、“国際財務報告基準”に基づいて十分な準備金を確立した。任意の債務者は、任意の他の税金または評価税の任意の基準を知っていないが、そのような税金または評価税は、個別にまたは合理的に、大きな悪影響を及ぼすことが予想される可能性がある。母保証人及びその子会社の帳簿上にそのすべての財政期間に適用される米国連邦、州又はその他の税項の費用、課税項目及び準備金はすべての実質的な面で十分である。

(B)任意の債務者の組織管轄当局又はその任意の政治的分岐によって直接又は間接的に徴収、評価、徴収又は徴収されたいかなる税金も、債務者が当事側のいかなる財務文書のために署名又は交付することによって、いかなる債務者又は手形所有者の責任を招くこともなく、いかなる債務者又は債務者が知っている任意の他の課税管区又は任意の他の課税管区区又は任意の他の課税管区の口座から徴収された税金についていかなる税金を控除又は控除することもなく、(I)任意の保証人が保証債務を支払う場合、ルクセンブルク、マルタ、ブラジルまたはエルサルバドルの任意のそのような政府当局またはその口座が、第13(B)条(I)~(Vi)項に記載されている場合によって、そのような責任、源泉徴収または控除を課す場合を除く。(Ii)ブラジルで組織された保証人の保証債務に対する任意の支払い、またはブラジルからの支払いとみなされる任意の場合、(A)ブラジルの源泉徴収は、税率は最大25%であり、低減された税率は、低税収管内の住民に適用され、ブラジルと二重課税条約を締結した国の住民に支払う場合に適用可能であり、(B)サービス料または費用補償とみなされる保証債務が支払われた場合、ブラジルの源泉徴収所得税は、輸入に関する社会融合計画の貢献(“PIS-Importaﾟo“)，納付 輸入社会保険融資(”コークス-Importa≡o)、サービス輸入サービス税 (“国際宇宙ステーション)と経済分野の介入への貢献殺してやる“)；および/または(C)ブラジルレアルが外貨に両替されているため、本協定の日までにIOF/外為税(”IOF/Exchange Tax“)税率は0.38%である。(3)エルサルバドル住民の保証人によって支払われる利息とみなされる任意の保証債務の任意の支払い、またはサルバドールからと考えられる任意のこのような支払いについては、源泉徴収人は、税務目的で非エルサルバドル国内の手形を所有する所有者に支払う利息支払税および手数料および手数料対応税を提供する。(A)低税制または無効税制を保有していない司法管轄区の手形所持者に利息および付加価値税(付加価値税)の20%源泉徴収所得税と13%増値税を支払う租税回避天国“(”br}サルバドールが公布した適用条例により決定されたハシエンダ部長)、および(B)次のチケットを持っている人に利息および付加価値税(VAT)の25%源泉徴収税 を支払う租税回避天国(エルサルバドルが公布した適用条例によって決定されたハシエンダ部長)しかし、上記(I)~(Iii)条 の各条の場合、手形保持者は、第13節に規定される税収総額要件(その中で規定されている制限によって制限される)から利益を得る。疑問を免れるために、コロンビア税務総局(“コロンビア税務当局”)が2016年11月25日に公布した032227号裁決によると、手形項目の利息支払いについては、コロンビアのbr口座から徴収された税金を控除または源泉徴収する必要はない。この判決で、コロンビア税務当局は非コロンビア税務住民手形所持者がコロンビアで源泉徴収利息を必要としないと結論した。

第5.10節財産所有権；賃貸。各債務者及びそのそれぞれの付属会社は、それぞれのbr財産に対して良好かつ有効な所有権を有し、第5.5節に記載された最近の監査資産負債表に反映されているか、又はその日後に任意の債務者又はそのそれぞれの付属会社によって買収されたと主張するすべての当該財産(通常業務中に売却又はその他の方法で処分されたものを除く)を含み、いずれの場合もいかなる留置権もなく、第10.5節で許可されない留置権は存在しない。すべての個別或いは共同は任意の債務者或いはそのそれぞれの付属会社に対して重大な意義を持つ借約はすべて有効及び存続であり、すべての重大な方面で十分な効力と作用を持っている。

第5.11節ライセンス、ライセンス等

(A) 各債務者およびそのそれぞれの子会社は、すべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、ライセンス、特許、著作権、独自ソフトウェア、サービスマーク、商標および商品名、またはこれらの権利の権利を所有または所有しており、これらは重要または全体的な であり、他の人の権利と既知の競合はない。

(B) 各債務者が知っている限り、任意の債務者またはそのそれぞれの子会社の任意の製品またはサービスは、任意の重大な態様において、任意の他の人が所有する任意の許可、許可、特許経営、許可、特許、著作権、独自ソフトウェア、サービスマーク、商標、商号、または他の権利を侵害しない。

(C)各債務者によれば、任意の債務者またはその任意の付属会社が所有または使用する任意のライセンス、ライセンス、特許経営権、ライセンス、特許、著作権、独自ソフトウェア、サービスマーク、商標、商号、または他の権利については、いかなる債務者またはその任意の付属会社のいかなる権利も実質的に侵害することはない。

5.12節 はERISAを守る.

(A) 各義務者および各ERISA関連会社は、すべての適用された法律に従って各計画を運営および管理しているが、 が単独または全体的に大きな悪影響を与えない不遵守を招くことは除外されている。任意の義務者または任意のERISA関連会社は、ERISA第1章または4章または“規則”に基づいて従業員福祉計画に関する処罰または消費税条項(ERISA第3条に定義されているような)にいかなる責任も負わないが、重大な悪影響を招かないいかなるような責任も除外し、いかなるイベント、取引または条件 が発生していないか、または全体的に任意の義務または任意のERISA関連会社がそのような責任を負うこと、または任意の権利に任意の留置権を適用する可能性がある。任意の義務者または任意のERISA関連会社の財産または資産、 は、いずれの場合も、ERISA第1章または第4章または規則第430(K)節、または法典または連邦法律またはERISA第4068条に規定されている任意のそのような処罰または消費税条項に基づいて、または計画改正に関連する保証権益を付与することによって、個別または全体材料に属さない負債または留置権を除外する。

(B) 個々の計画(多雇用主計画を除く)におけるERISA第4001節でいう総福祉負債のERISA第3節で示した現在値は，その計画が最も最近終了した計画の精算仮定に基づいて決定され， はその計画の最近の精算評価報告で資金調達目的のために規定された精算仮説に基づいて決定され， はERISA第3節で示したその計画がこのような福祉資産に割り当てることができる現在値合計 を超えていない。合理的な精算仮定によれば、適用義務者が最近終了した財政年度終了時に決定された各資金を獲得する非米国計画下の計算すべき福祉負債(帰属するか否かにかかわらず)の現在値は、非米国計画がそのような福祉負債に割り当てることができる資産の現在値を超えず、その額は重大な悪影響をもたらす。

(C) 義務者およびそのそれぞれのERISA関連会社は、(I)ERISA第4201または4204節の脱退責任(かつ、多雇用主計画に関連する責任またはbr}脱退責任の制約を受けない)に基づいて発生しておらず、これらの責任は個別または合計によって重大な悪影響をもたらすか、または(Ii)非米国計画の終了または脱退に関連する任意の義務であり、これらの責任個別または合計は重大な悪影響をもたらす。

(D) 任意の債務者及びその付属会社の予想退職後福祉債務(財務会計基準委員会会計基準に基づいて特別テーマ715-60を編纂することは、基準4980 B節に規定される持続可能な保険による負債を考慮することなく、債務者が最近終了した財政年度の最後の日に決定される)は、大きな悪影響を与えない。

(E) 本プロトコルの署名および交付および本プロトコルにおけるチケットの発行および販売は、ERISA第406条による非免除禁止取引に関するものではなく、この規則第4975(C)(1)(A)-(D) 条に従って課税可能な取引に関するものでもない。債務者の本5.12(E)節の第1文における各買手に対する陳述は に基づいており，その買手が6.2節で買手が購入するチケットの購入価格を支払うための資金源に関する正確性に支配されている.

(F) すべての米国ではない計画の制定、実施、管理、および維持は、この計画に適用されるすべての法律、法規および命令 を遵守し、法律、法規、および命令を遵守しない限り、重大な悪影響を与えない。適用される非米国計画文書または適用法律は、任意の義務者およびその子会社が支払いまたは累積を要求するすべての保険料、br}払込金、および任意の他の金額が、支払いまたは累積が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない限り、要求に応じて支払いまたは累積されている。

5.13節 社私募。買い手および10(10)を超えない他の機関投資家を除いて、債務者またはその行動を代表するいかなる者もなく、買い手以外の任意の人に、そのような手形または任意の類似証券を購入する任意の要約を募集するか、または他の方法で交渉するか、または10(10)を超えない他の機関投資家と当該手形または任意の類似証券について打ち合わせを行い、各機関投資家は、投資のためにこれらの手形をプライベートで販売している。いかなる義務者又はそれを代表する者であっても，手形の発行又は販売が証券法第5条の登録要求又は司法管轄区域に適用される任意の証券又は青空法律の登録要求によって制限されるように，又はいかなる行動も行わないであろう。上記の規定を制限することなく、いかなる義務者またはそれを代表して行動する者も、コロンビア、ルクセンブルク、マルタ、EU、エルサルバドル、またはブラジルの誰にもチケットを提供または販売するか、または任意のチケットを誰にも提供または販売しない。

第5.14節 収益の使用；保証金規定。当社は、当社及びその付属会社のいくつかの既存債務の償還、債券発行に関する取引費用及び支出の支払い、及び当社及びその付属会社の一般企業用途に用いられる。債券を売却するいかなる収益も敵意のある買収要約に資金を提供するために使用されないだろう。債券を売却して得られた金brは、任意の連邦準備システム理事委員会U規則に示される保証金株式の購入または保有のために直接または間接的に使用されないか、または任意の債務者が取締役会第X条の規則(12 CFR 224)に違反するか、または任意のブローカーまたは取引業者が取締役会Tルール(12 CFR 220)に違反した場合に任意の証券を購入、運搬、または売買するために使用されない。保証金ストックは母保証人とその子会社の連結資産価値の5%を超えず、母保証人は現在保証金ストックがこのような資産価値に占める割合 を5%を超えることを意図していない。本節で用いる用語“保証金株”および“購入または携帯目的”は，Uルールがそれらに与える意味を持つべきである.

第5.15節 既存債務；未来留置権。

(A) これに加えて、別表5.15は、債務者およびその子会社の2021年9月3日までのすべての未返済債務の完全および正しいリスト(債務者および債権者の記述、未済元金、その任意の担保およびその任意の保証を含む)を示し、その日以来、任意の債務者または任意の子会社の債務金額、金利、債務返済資金、分割払いまたは満期日に実質的な変化はない。いかなる債務者又は任意の付属会社のいかなる債務についても、いかなる債務者又はそのそれぞれの子会社も、いかなる元金又は利息の支払いにおいても違約しておらず、現在も違約免除 もなく、いかなる債務者又は任意の子会社のいかなる債務についても、いかなる許可も存在しない(又は通知又は時間の経過後、又はその両方を兼ねている)1人以上の人は、そのような債務がその所定の満期日又は正常に手配された支払日前に満期になり、支払うべきイベント又は条件をもたらす。

(B) 添付表5.15に開示された本契約日前に存在する債務の保有権を保証することに加えて、任意の債務者またはそのそれぞれの子会社は、その任意の財産(現在所有されているか、またはその後に得られているかにかかわらず)が債務の留置権を保証する制約を受けることを同意または許可していないか、または将来(その任意の財産(現在所有されているか、またはその後に得られている場合にかかわらず)が債務の留置権を保証する制約をもたらすか、または許可する。

(C)任意の債務者またはそのそれぞれの子会社は、任意の債務者または子会社債務証明文書、それに関連する任意の合意または任意の他の合意(その定款または任意の他の組織文書を含む)において、債務者の債務額または他の方法で債務者によって生成された債務に制限を加える任意の規定の一方ではないが、付表5.15に開示されているものを除く。

第5.16節外国資産規制条例等

(A) いかなる義務者または任意の制御されたエンティティ(I)は封鎖された者ではなく、(Ii)任意の主管政府当局は、その名称が出現したか、または将来国家制裁リストに出現する可能性があることを通知したか、または(Iii)は、国連、欧州連合、コロンビア、ルクセンブルク、マルタ、ブラジル、エルサルバドルまたは債務者登録成立または業務を行う任意の司法管区で実施される制裁の目標である。

(B) 義務者または制御された実体がない(I)違反がなく、主管政府当局によって、適用される米国の経済制裁法、反マネーロンダリング法または反腐敗法に違反していることが発見されているか、または告発または有罪判決されているか、または(Ii)債務者に知られている任意の適用される政府当局は、米国の任意の経済制裁法、反マネーロンダリング法、または腐敗防止法、または債務者に登録されている司法管轄区の任意の類似または同等の法律に違反する可能性があるからである。

(C) 次のチケットを販売して得られた金額の任意の部分：

(I) は、阻止された任意の人の獲得を表す資金を構成するか、または任意の義務者または任意の制御された エンティティによって他の方法で直接または間接的に使用されることになり、(A)阻止された任意の投資または任意の取引または取引に関連して、(B) は、任意の買い手が任意の米国経済制裁法律に違反する可能性がある任意の目的、または(C)他の方法で任意の米国経済制裁法律に違反する可能性があるために使用される

(Ii) は、任意の買い手が適用可能な反マネーロンダリング法 に違反または違反することを直接的または間接的に使用することに使用される

(Iii) は、業務を取得、保持または指導し、または任意の不正な利益を得るために、任意の政府関係者または商業相手側に賄賂を含む任意の不当なお金を直接または間接的に支払うために使用され、各場合、任意の買い手が適用される腐敗防止法に違反するか、または違反する。

すべての買い手は、EU諸国またはイギリス組織の任意の義務者が本項(C)に基づいて行った陳述および約束は、買い手の利益のためにのみ求められ、提供され、EU阻止規則またはイギリス阻止規則(場合によっては)との衝突を招くことはないことを認め、同意する。

(D) 各債務者は、母保証人および各制御対象者が適用されるすべての米国経済制裁法律、反マネーロンダリング法、および反腐敗法律に適合することを確実にするために、十分である(他の側面で適用される法律を遵守する)と合理的に考えられるプログラムおよび制御措置を確立する。

第5.17節投資会社。どの債務者も“1940年米国投資会社法”が指す“投資会社”や“投資会社”によって支配されている会社ではない。

第5.18節環境事項。

(A) 各義務者またはそのそれぞれの付属会社は、いかなるクレームも知らず、そのような者に対するいかなるクレームの書面通知も受けておらず、そのような者またはその現在または以前に所有、賃貸または経営されている任意の不動産または他の資産に対していかなるクレームも受けておらず、環境にいかなる損害または任意の環境法違反をもたらしていると主張しているが、それぞれの場合、個別または全体的なクレームを除いて、実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想できない。

(B) 各義務者またはそのそれぞれの任意の付属会社は、任意の事実を知っているが、このような事実は、環境法に違反した任意の請求をもたらすか、またはその現在または以前に所有、賃貸または経営されている不動産または他の資産またはその用途によって生じる、発生、または任意の方法で関連する環境損害をもたらすが、それぞれの場合、 は個別または全体に重大な悪影響をもたらすことは合理的に予想されない。

(C) 任意の義務者またはそのそれぞれの子会社は、その現在または以前に所有、賃貸または経営されている不動産にいかなる有害材料を貯蔵しておらず、環境法違反行為を招き、その個別または全体が重大な悪影響をもたらす可能性があることを合理的に予想することができる。

(D) いかなる義務者またはそのそれぞれの子会社も、いかなる環境法に違反した方法でもいかなる有害物質も処理しておらず、これらの処置方法は、個別的または合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想される可能性がある。

(E) 現在、任意の義務者またはそのそれぞれの子会社によって所有、レンタルまたは運営されているすべての不動産上のすべての建物が、単独または全体的に遵守されていない場合を除き、合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらさないことが適用される環境法律に適合している。

5.19節 義務順位付け.各債務者の本契約項の下での支払義務パガレスまた、当社のみに関連している場合には、当該等債券は債券発行及びパガレスランキングは少なくとも である平価通行証優先権または優先権がないものは、債務者に関する他のすべての無担保および無従属債務、 であるが、いずれの場合も、破産、資本非債務、清算、司法または法外償還または同様の一般的に適用される法律強制優先のこのような支払義務は除外される。

5.20節 支払能力。各債務者は個別及び本グループは総合的な基礎の上で債務返済能力を持ち、そして 手形の発行、財務書類の署名及び交付及び行う予定の取引を完了した後に債務返済能力を持つ。

5.21節 は免除権がない.債務者又はそのそれぞれの子会社は、それ自身又はその任意の資産が、管轄権、強制執行、差し押さえ、法的手続書類の送達又は他の同様の一般的に適用される法律規則において任意の形態の免除権を有することを要求する権利はないが、コロンビアでグループが成立したメンバーについては、“コロンビア一般手続法”第594条を遵守しなければならない(コディゴ·プロセソ将軍)または他のコロンビア法では、特定の資産は差し押さえられないと規定されている。

5.22節 両替規制はありません。債務者を組織する任意の司法管区の法律又は法規には、外貨の獲得可能性を制限又は制限することが要求されていないか、又は任意の政府の許可又は他の方法で外貨をこの司法管轄区域に移転することを制限することが要求されているが、ブラジル国内で組織された任意の保証人がブラジルで保有している資金で行う支払いは、外国為替取引が終了することを前提として、ブラジル中央銀行が外国為替市場での取引を許可しているブラジル金融機関によって行われなければならない。そして、このような金融機関が適用した要求と当時有効なブラジル法規を遵守し、ブラジル国外送金に関する資金の合法性を証明するための適切な書類の提出を含む。

5.23節 状態パガレスそれは.終値まで、それぞれパガレ有効かつ強制的に実行可能な譲渡不可能な役員肩書になる(ティトゥロ·エプティボ)であって、コロンビア法律の形で発行され、コロンビア法律の資格に適合しなければならないパガレ関連指示書により期日までに支払うことはなく、コロンビア法 により簡易司法手続きを通過することができる(br}発射プログラム)発行者である会社とその保証人一人一人が保証人として を保証人として(アヴァリスタ)である。1枚の紙幣とパガレこれに関連したものはAvalこの点について) は，これにより証明された債務の未払い元金と利息の同じ義務を支払うことを証明すべきである.手形の所持者は手形やパガレそれに関連する (どのようなものもAval関係裁判所では提供債務者による手形元金又は利息のいずれかの部分の支払パガレこれに関連したものはAvalこれに関連する) 本プロトコルにより，“説明”とパガレス(A)当該手形及び当該手形の未償還元金又は利息金額 を減少させなければならないパガレ(どんなものとも)Avalこの点について)積極的に依頼する(B)債務者の本協定の解除、付記及びパガレスこの手形を支払うことで証明された債務の元金または利息 パガレ(どんなものとも)Avalこれに関連して)積極的に依頼する.

5.24節 財政年度。各債務者及びその子会社の会計年度は，毎年12月31日までの12か月間である。

5.25節の主な利益センター。破産手続に関するEU理事会の条例2015/848号(“条例”)については、“br}母保証人の主要利益センター(この用語は条例第3(1)条で使用される)は、その登録が成立した司法管区内に位置し、他の管轄区域には”機関“はない(この用語は条例第2(10)条で使用される)。母保証人の中央管理機関(管理センター)はルクセンブルクに設置されている。

第六節買い手の申し立て。

6.1節 投資購入.各買い手は、本合意日および成約日 において、その購入チケットが、それ自体のためのアカウントまたは買い手のために設定された1つまたは複数の独立したアカウントであるか、またはチケットを割り当てるためではなく、1つまたは複数の退職金または信託基金のアカウントであることをそれぞれ宣言するが、買い手のbrまたはその財産の処理は、常に買い手またはその制御範囲内にあるべきである。すべての買い手は、手形がまだ又は証券法に基づいて登録されていないことを知っており、証券法の規定に基づいて登録又は免除登録を受けた場合にのみ転売可能であるが、法律が登録又は免除登録を要求しない場合を除き、当社は手形を登録する必要がない。各買い手は、手形 がなくてもブラジル証券取引委員会またはコロンビア金融監督局に登録されていないことを認めている(br}(コロンビア金融管理局局長)であって、ブラジル、エルサルバドルまたはコロンビアで手形を発売または販売してはならないが、適用されるブラジル、エルサルバドルまたはコロンビアの法律および法規に従って公開発行または流通証券を構成しない場合を除く。

6.2節 資金源。成約の日まで、各買い手は、以下の少なくとも1つの陳述 を宣言し、買い手が本プロトコルの次のチケットを購入する購入価格を支払うために使用される各資金源(“ソース”)に関する正確な陳述である

(A) ソースは“保険会社一般口座”(米国労働省の取引禁止免除(“PTE”)95-60で定義されている)であり、口座の準備金および負債(NAICによって承認された生命保険会社年次報告書(“NAIC年次報告書”)の定義)は、任意の従業員福祉計画または任意の従業員福祉計画を表す契約、ならびに一般口座の準備金および負債額である。同一雇用主(またはその付属会社、PTE 95-60に定義されているように)または同じ従業員組織によって一般口座で維持されている任意の他の従業員福祉計画またはその代表が保有する契約は、一般口座総準備金および負債(単独口座負債を含まない)の10%を超えてはならず、買い手住所州に提出されたNAIC年次報告書に規定されている黒字を超えてはならない。あるいは…

(B) ソースは、買い手の固定契約義務にのみ関連する別個のアカウントであり、アカウント内に任意の権益を有する任意の従業員福祉計画(またはその関連信託)(または計画の任意の参加者または受益者(任意の年金を含む))の対応またはクレジット金額は、個々の口座の投資表現のいかなる の影響を受けないか、または

(C) ソースは、(I)PTE 90-1に示される保険会社集合独立口座、または(Ii)PTE 91-38に示される銀行集合投資基金であり、買い手が(C)第2項に従って書面で当社に開示されない限り、同じ雇用主または従業員組織によって維持される従業員福祉計画または計画グループは、集合独立口座または集合投資基金に割り当てられたすべての資産の10%以上を所有してはならない

(D) ソースは、“適格専門資産管理人”または“合格専門資産管理人”(適格専門資産管理人免除第VI部)が管理する“投資基金”(“QPAM免除”)が指す“投資基金”(“QPAM免除”)の資産であり、当該投資基金にはQPAMが管理する従業員福祉計画の資産がなく、同一雇用主又はその雇用主の関連会社(QPAM免除第VI(C)(1)部分の意味内)で設立又は維持され、当該QPAMによって管理されている同一従業員組織により確立又は維持されている他の全ての従業員福祉計画の資産と合併した場合、QPAMが管理する顧客総資産の20%以上を占める場合は、QPAM免除第I(C)及び(G)部分の条件を満たす。QPAMまたはQPAMによって制御または制御される人は、QPAMおよびQPAM免除第VI(H)部分および(I)そのようなQPAMの識別および(Ii)投資基金内の任意の従業員福祉計画の名称範囲内のその資産の“関連”の所有権を会社内で保有していない。同一雇用主又はその雇用主又は同一従業員組織の関連会社(QPAM免除第VI(C)(1)部分に示される)により確立又は維持された全ての他の従業員福祉計画の資産と合併した場合には、第(D)項に基づいて、投資基金資産の10%以上を書面で自社に開示した。あるいは…

(E) ソースは、“内部資産管理人”または“非政府組織資産管理人”(非政府組織非政府組織免除第IV(A)部分に示される)によって管理される“計画”(第96-23号文書第IV(H)部分(“非政府組織資産管理免除”)が指す計画)を構成する資産であり、非政府組織非政府組織免除第I部分(A)、(G)および(H)部分の条件を満たす。INHAMまたはINHAMによって制御または制御される者(INHAM免除第IV(D)(3)部分の“制御”の定義を適用する)は、会社の10%以上の権利を有しておらず、(I)そのようなINHAMのアイデンティティおよび(Ii)その資産構成源の従業員福祉計画の名称は、本条項(E)に従って書面で当社に開示されている。あるいは…

(F) ソースは政府計画である；または

(G) 源は、1つ以上の従業員福祉計画、または1つ以上の従業員福祉計画からなる個別口座または信託基金であり、各計画は、本条項(G)に従って書面で会社に決定された；または

(H) 本資料源には、いかなる従業員福祉計画の資産も含まれていないが、従業員権益保険制度によって保障される計画を免除する計画は除外される。

本6.2節で用いた用語“従業員福祉計画”，“政府計画”，“単独口座”は，それぞれERISA 3節でこれらの用語を与える意味を持つべきである.

6.3節 投資家；知識と経験を認めます。各買い手は、本合意締結日と成約日にそれぞれ“認可投資家”であることを宣言する(ルール501(A)(1)、(2)参照)、(3)又は(7)“証券法”(又はこの規則501(A)項においてエンティティに適用される任意の他のサブ条項)に基づいて、自己口座(他人の口座ではなく)又は他人の受託者又は代理人(他人も“認可された投資家”として行動する。 義務者の陳述及び担保の効力及び効力を制限することなく、各買い手は、本合意日及び締切日にそれぞれその(A)が金融及び商業事務においてそのような知識及び経験を有することを示す。本プロトコルの締結とチケット購入の利点とリスクを評価できるようにし，および(B)債務者にチケット購入の決定について債務者に質問し，必要と思われる回答を得る機会を提供した.

第七節債務者に関する資料

7.1節 金融とビジネス情報。債務者は、機関投資家の手形である各買い手および各所有者に交付(または交付を手配)しなければならない(本プロトコルの場合、第7.1節で要求される情報は、英語情報が交付された日またはその英訳書が交付された日に交付されるとみなされるべきである)

(a) 中間報告書これらの財務諸表が利用可能になった後、いずれの場合も、60日以内(または、先行する場合、任意の重大なクレジットスケジュールに基づいてそのような財務諸表を提出する日、第4四半期の財務諸表である場合、第7.1(B)条に基づいて交付された年次財務諸表とともに)は、母保証人の各会計年度の各四半期の会計期間終了後に、母保証人が決済後に終了する第1の会計四半期から開始される

(I) 母保証人及びその子会社の当該財政期間終了時の総合貸借対照表、及び

(Ii)当該会計期間及び(例えば、第2、第3及び第4四半期に属する)当社及びその付属会社の総合損益表、株主権益変動及び現金流量(例えば、第2、第3及び第4四半期)

いずれの場合も、比較形式で前の財政年度の対応時期の数字を列挙し、すべての数字は合理的に詳細であり、一般中期財務諸表に適用されるIFRS に従って作成され、母保証人の高級財務官はすべての重要な面で被報告会社の財務状況とその経営とキャッシュフローの結果を公平に報告したが、年末調整による変化の影響を受けていることを証明した

(b) 年度報告書·財務諸表が準備された後すぐに提出され、いずれにしても、母保証人の各会計年度終了後120日以内(任意の重大な信用手配の財務諸表交付日よりも早い場合)、母保証人が2021年12月31日までの会計年度から、コピー：

(I) 母保証人及びその子会社の当該年度終了時の総合貸借対照表、及び

(Ii)この年度の母保証人及びその付属会社の総合損益表、株主権益変動及びキャッシュフロー 、

国際財務報告基準に基づいて作成された前会計年度の数字は、いずれも合理的で詳細であり、前会計年度に対する意見(2022年1月1日からの財政年度から、“継続経営”や同様の資格もなく、例外もなく、監査意見に基づく監査範囲に関するいかなる制限や例外もない)が添付されており、これらの意見は、このような財務諸表の公正な陳述を説明すべきである。すべての重要な面で、 は被報告会社の総合財務状況とその総合経営業績と総合現金流量を尊重し、国際財務報告基準に従って作成され、このような会計士のこのような財務諸表に関する審査は公認された監査基準に従って行われ、この監査は当時の状況で の意見に合理的な基礎を提供した

(c) 規制報告書とその他の報告書迅速かついずれにしても5営業日以内に、取得後、(I)任意の債務者または任意の子会社が、任意の重大な信用スケジュールに従ってその債権者に送信される各財務諸表、報告、通告、通知、依頼書または同様の文書 (X)(クレジット手配の通常の管理プロセスにおいてそのような債権者に送信される情報を含まない)、または(Y)一般にその公共証券保持者に送信される各財務諸表、報告、通告、通知、依頼書または同様の文書のコピー、および(Ii)各定期的または定期的報告、任意の義務者または任意の付属会社によって米国証券取引委員会に提出された各登録説明書(買い手または所有者が明確に要求しない限り、証拠品を提供しない)および各入札説明書およびそのすべての修正、コロンビア金融監督局(コロンビア金融管理局局長)または任意の同様の政府当局または任意の証券取引所、ならびに任意の義務者または任意の子会社が、重大な発展について公衆に一般的に提供されるすべてのプレスリリースおよび他の声明；

(d) 失責通知または失責事件·母保証人または会社の責任者brが、任意の違約または違約事件が存在することを知った後、または本契約項の下で主張された違約について任意の通知または行動を行った者、または第11(F)条に示されるタイプの違約について任意の通知または任意のbr行動を行った者は、直ちに、いずれも5営業日以内に、その存在の性質および期限、ならびに母保証人または会社がとる行動を説明する書面通知を発行する。この措置は、またはbrを尊重する場合に行われることが意図されている

(e) 従業員の福祉は重要です·親会社保証人または会社の担当者が、以下のいずれかを理解してから5営業日以内に、その性質および義務者またはERISA付属会社が提案した行動を説明する書面通知を迅速に発行する(ある場合)

(I) ERISA第4043(C)節およびその下の規定によって定義されたように、 の任意の計画に関連し、その通知は、本プロトコルの日に有効な規定によって放棄されていないことを通知する

(Ii) PBGCは、任意の計画を終了し、受託者を任命して任意の計画を管理するか、または任意の義務者または任意のERISA関連会社が多雇用主計画の通知を受けたことを示すERISA第4042条 に従って訴訟または脅威提訴を行い、PBGCがERISA第4041 a に従って当該多雇用主計画についてこのような行動を取ったことを示す

(Iii) 重大な悪影響を与えない限り、(I)任意の義務者または任意のERISA関連会社が、ERISA第1章または第4章または“規則”第412節に従って従業員福祉計画に関連する条項またはERISA第1章または第4章またはそのような処罰または消費税条項に基づいて、任意の義務者または任意のERISA関連会社の任意の権利、財産または資産に任意の留置権を適用して任意の責任を負うことにつながる可能性のある任意のイベント、取引または条件、または のような負債、負債。当時存在していた他のどのような債務や留置権とともに、実質的な悪影響が予想される理由がある。あるいは…

(Iv) は、1つまたは複数の非米国計画に経済的処罰を適用する通知を受信する(この場合、経済的処罰は、賠償または他の方法であっても、任意の税金、罰金、または他の責任を指すべきである)、実質的な悪影響を与えない任意のそのような処罰は除外される

(f) 政府当局からの通知·通知を受けてから30日以内に、任意の義務者または任意の政府当局の任意の付属機関に、任意の命令、裁決、法規または他の法律または条例に関連する、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができる通知のコピーを迅速かつどうしても発行するステップと、

(g) 材料訴訟親会社保証人または会社の担当者が以下のいずれかを理解した後、任意の債務者または子会社のための現行、書面脅威または係属中の任意の訴訟、仲裁または行政訴訟の詳細は、任意の債務者または子会社のための現行、書面脅威または係属中の任意の訴訟、仲裁または行政訴訟の詳細を迅速かつ任意の5営業日以内に開示すべきであり、これらの訴訟、仲裁または行政訴訟の詳細は、不利であると判断された場合、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

(h) 核数師の辞任や交換·任意の債務者の監査人が辞任するか、または任意の債務者が核数師の交換を選択した日から15日以内に、必要な所有者が合理的に要求する証拠資料と共に、および

(i) 提供を要求する情報·合理的かつ迅速な場合、いずれにしても、請求が行われてから5営業日以内に、任意の買い手または手形保持者が、任意の債務者または任意の子会社の業務、運営、事務、財務状態、資産または財産に関連する、または任意の財務文書項目の義務を履行する任意の債務者の能力に関連する他のデータまたは情報を時々合理的に要求する可能性がある。債務者が随時入手可能な債務者財務諸表を解釈する情報を含み、SVOがチケットの名称を譲渡または保持するためにこのような情報を要求する場合。

7.2節：上級乗組員証明書。第7.1(A)節又は第7.1(B)節に基づいて買い手又は手形所持者に交付される各財務諸表には、親会社保証人の上級財務官が発行する証明が添付されなければならない

(a) 条約は状況を守るこのような財務諸表から必要な情報を列挙して、債務者が当時提出された財務諸表がカバーする中期または年度中に第10節および任意の会社が準備した要件(数学的計算に関連する各そのような準備、そのような計算を実行するために必要なそのような財務諸表中の情報を含む)に準拠しているかどうかを決定し、節の条項に従って許容される最高または最低金額、比率またはパーセンテージ、ならびにその時点に存在する金額、比率またはパーセンテージの計算を合理的に詳細に計算する。任意の債務者または任意の子会社が、任意のそのような財務諸表がカバーする期間について任意の財務負債を計量することを公正価値を使用することを選択した場合(本プロトコルに準拠するかどうかを決定して選択を無視する)場合、高級財務官の期間に関する証明は、選択に関する国際財務報告基準の入金を含むべきである

(b) 違約事件·高級財務官が本契約の関連条項を審査し、債務者およびそのそれぞれの子会社が当時提出されたレポートによってカバーされた中期または年度から証明書日までの取引および条件を彼または彼女の監督の下で審査したことを証明し、審査は、その期間内に違約または違約を構成する任意の条件またはイベントが存在することを開示してはならない。そのような条件またはイベント(任意の債務者または任意の付属会社が任意の環境法を実質的に遵守できなかったことによる任意の条件またはイベントを含む)が存在または存在する場合、その性質および存在期間を示し、債務者がそれに対処すべきまたは取るべき行動を示す；そして

(c) 付属保証人·付属保証人であるすべての子会社のリストを列挙し、第9.7節の規定により付属保証人にならなければならない各子会社が付属保証人であることを証明し、いずれの場合も付属保証人であり、当該高級財務官証明書のbr日までである。

7.3節：面会.債務者は、機関投資家の手形としての各購入者および各所有者の代表を許可しなければならない

(a) デフォルト設定なし-違約または違約事件が存在しない場合は、買い手または所持者が費用を負担し、合理的な時間間隔内に、母保証人または当社(場合によっては)に合理的な事前通知を出した後、母保証人または当社(場合によっては)の主要管理者を訪問し、母保証人または当社の高級管理者と、母保証人およびその子会社の事務、財務および勘定、および(適用されるような)親保証人または会社の同意を拒否することなく、その独立した公共会計士を議論する。母保証人の要求に適合する任意のセキュリティプログラムの場合、当社または関連子会社(親保証人または会社の同意を経て、無理に同意を拒否することはない)が、母保証人および各子会社の他のオフィスおよび財産を訪問することは、合理的な時間および書面で合理的に要求される頻度である提供このようなアクセスまたは検査は、債務者または任意の子会社の運営を不合理に妨害することはなく、買い手または手形所有者は、そのような議論または検査を調整するために、その商業的に合理的な努力を尽くすべきである提供, さらに進むこのようなアクセスは，買い手ごととチケット所持者ごとに例年に1回しかアクセスできない；

(b) 黙認違約または違約事件が発生した場合、当社は、任意の債務者またはその任意の付属会社の任意の主要行政事務所または物件に自費で行き、それぞれのすべてのbr帳簿、記録、報告および他の文書を審査し、複製および抜粋し、それぞれの上級職員および独立会計士とそれぞれの事務、財務および勘定を議論することができる(この条文に基づいて、上記の会計士brに基づいて債務者およびその付属会社の事務、財務および勘定を議論することを許可する)。

7.4節 電子交付.債務者は、第7.1(A)、(B)、(C)条及び第7.2条の規定により提出すべき財務諸表、独立公認会計士意見、その他の資料及び上級管理者証明書に基づいて、以下の条件のうちの1つを該当するものは、交付されたとみなす

(A) 7.1(A)または(B)節の要求を満たす財務諸表および7.2節の要求を満たす関係者証明書、および7.1(C)節の要求を満たす任意の他の情報は、チケットの各買い手および各所有者 に電子メールで送信され、電子メールアドレスは、買い手または所有者のスケジュールに規定された電子メールアドレス、または時々個別の書面で親保証人または会社に交付される

(B)7.1(A)節または7.1(B)節の要求を満たすこのような 財務諸表および7.2節の要求を満たす関係者証明書および7.1(C)節の要求を満たす任意の他の情報は、債務者またはその代表によってIntraLinksまたは任意の他の類似サイトにタイムリーに発行され、本プロトコルの締結日まで、買い手およびチケット所持者は、無料でウェブサイトにアクセスすることができる

しかし前提はいずれの場合も、このような財務諸表、他の情報、および官僚証明書を取得する条件は、任意の放棄または他の合意または同意を条件としてはならない(本プロトコル第22条に一致する秘密保護条項は除く)さらに提供すれば第(B)項の場合は、親権者又は会社は、事前に電子メール又は第20条の規定により、各買い手及び各手形所持者に、各交付に関する掲示又は利用可能性の書面通知を発行しなければならない がさらに進むと，任意の買い手または所有者が、そのような用紙、財務諸表、他の資料および上級者証明書の紙のコピーを受信することを要求する場合、または電子メールでこれらのコピーを受信する場合、義務者は、そのような紙のコピー(どのような場合に応じて)を直ちに電子メールで送信または買い手または所持者に交付しなければならない。

7.5節の開示義務に対する制限。債務者は、第7.1(C)(I)(X)節、第7.1(I)節または第7.3節に従って次の情報を開示しなければならない

(A)債務者は、このような事項について相談意見を提供する資格のある弁護士と協議して決定された情報、すなわち、第22条の機密要求があるにもかかわらず、適用される法律又は法規は、開示せずにその情報を開示することを禁止する

(B) 第22条に守秘要求があるにもかかわらず、当該債務者は、第(B)項に基づいて締結されたものではなく、当該債務者に拘束力のある非関連者合意に含まれる守秘義務との条項の開示を禁止されている提供当該義務者は，商業的に合理的な努力をとり，守秘義務が付与された側の同意を得て，関連情報の開示を許可し，かつさらに を提供すれば債務者は、他の契約者が同意せずにそのような情報を開示することが合意違反を構成することを確認するために、弁護士から書面の意見を受けた

(C) は、当グループの任意の実際または潜在的競争相手に任意の資料を開示する場合、任意の(I) は、非金融商業秘密または非金融固有資料を構成するか、または(Ii)弁護士と顧客または同様の特権によって制限されているか、または弁護士の仕事の成果を構成する任意の資料を構成する。

債務者が第7.5条に記載された制限によりいかなる情報の開示も許可されていないと判断した後、債務者は、購入者および所有者毎に、一般に、本7.5条に従って債務者の開示を禁止するために要求された情報を示し、どのような場合に債務者がそのような情報の開示を許可しないかを示す高官証明書を提供しなければならない。機関投資家である任意の買い手または手形所持者が要求した後、義務者 は、直ちに買い手または所持者に弁護士の書面意見(義務者に発行することができる)を提供し、7.5節で述べた場合、その義務者がその買い手または所有者にその要求された任意の情報を開示することを禁止することを説明する。

第 節8.手形の支払いと前払い.

第8.1条 は早期返済を要求します；満期になります。当社は、元金金額(または当時返済されていなかった比較的小さい元本金額 )および付表8.1に記載されている日に手形を額面価値で前払いし、全額またはプレミアムを支払う必要はありませんが、8.2節、8.3節、8.4節または8.10節に基づいて手形を部分的に前払いした場合、この前金日及びその後、本条項第8.1条の規定により満期となった手形の各規定により前金の元金 は、当該前金により減少した手形未払い元金総額と同じ割合 で減少しなければならない。この中で規定されているように，1枚の手形のすべての未払い元金残高は手形満期日に対応しなければならない.

第8.2節 オプションの前金と全額支払い。当社は下記の通知により、すべてまたは時々発行される手形の任意の部分を随時選択することができ、最低元金は5，000，000ドル以上であり、前払い日ごとに累算すべき利息 と、前払い日についてその元金について決定した全数金額を選択することができる。当社は、第8.2条に規定する各オプション前金が、当社及び規定された所持者が第19条に基づいて別の時間帯に同意しない限り、10日以上60日以下であることを示す書面通知を発行する。このような通知毎に、その日付(営業日とする。)、その日に前払いすべき手形元金総額、当該所持者が所持している前払い手形1枚当たりの元本金額(第8.5節により決定)、そして、前払日に当該前払い元金が支払うべき利息について、当社の上級財務官の証明書に付随して、当該前払いに関する推定全額(あればある)を説明し、計算詳細を説明する。前払の2営業日前に、当社は、当該全額の計算方法を明記した自社の高級財務官の証明書を手形所持者毎に交付しなければならない。指定された前金日からです。

8.3節 税務の理由で事前に返済します。

(A) いつでも、税法の変更により(以下のように定義される)場合、会社は、13条に従って、すべての影響を受けた手形について任意の利息の追加支払いを義務化するか(以下のように定義する)、総金額は、すべての影響を受けた手形の利息支払い総額の5%以上であり、会社 は、影響を受けた手形のすべての所有者に取り消すことのできない書面通知を発行することができる(各部分、前払い税金通知)この等の影響を受けた手形は、指定された前払い日(30日以上60日以下の営業日でなければならない)に前払いされた金額と、当社が任意の追加支払いを義務化した場合及びその金額を説明し、影響を受けたすべての手形は、前払い日に元金の100%で前払いしなければならないので、累算すべき利息とともに前払い日まで前払いする(ただし、補完全数は含まれていない)。影響を受けた手形の所持者が前納税通知を受けてから20日を超えない限り会社に書面通知を出し，その手形の前払いを拒否する(1枚につき, “通知拒否”)。拒否通知書のフォーマットも、前納税通知書と共に提出され、その中に含まれる各チケットについて説明しなければならない。この手形所有者は、税金通知書に記載されている状況によって追加支払いを受ける権利を永久的に放棄すべきであり、この追加支払いは、手形に記載されたすべての将来の利息支払いによって生成される(ただし、前払い税通知書に記載されていない場合に生じる追加支払いまたは税金通知書に記載された追加支払い金額を超える権利は含まれていない)。この免除は、その手形のすべての後続の譲受人に拘束力を持つ。以上のように影響を受けた手形の所持者ごとに前納税通知を発行した後，当該等の手形の元本は，その前払い日までの未払い利息とともに，その前払い日に 満期および対応する手形となるが，所持者は上記のように速やかに拒否通知を発行しなければならない手形は除く.

(B) 8.3節による手形の任意の前払いは、前払日または以前に支払われたいかなる金についても当社が追加支払いを支払う義務に影響を与えない。本8.3節では、影響を受けたチケットを1枚以上持っている所有者は、このように保持している各影響されたチケットについて別々に行動することができる(すなわち、影響を受けたチケットを1枚以上持っている所持者は、そのように保持している1枚または複数の影響を受けたチケットについて要約を受け入れ、そのように保持している1枚または複数の影響を受けたチケットは、その要約を拒否する)。

(C) 当社は、本8.3条に従って前払いまたは前払い手形を提出してはならない：(I)当時違約または違約事件が存在した場合、 (Ii)関連追加支払いの要求を軽減するために当社が商業的に合理的なステップを講じた場合、または(Iii)このような追加支払いの義務が債務者または任意の子会社がとる行動(適用法律に基づいて要求される行動を除く)に直接生じる場合、第8.3条から発行された任意の予定税通知は，前述の規定を証明し，このような緩和措置(ある場合)を説明しなければならない。

(D) は本8.3節の目的である：“追加支払い”とは，13節の規定により，税法の変更により任意のチケット所持者に支払う必要がある追加金額である.“税法変更”とは、(単独又は集団変更税法)(I)コロンビアの任意のこのような法律、条約、規則又は条例、又は任意の司法管轄区域を改正又は変更することを意味し、閉鎖の日後に会社の指示(又はその任意の政治区域、税務機関又はその中の税務機関)に従って手形を支払うか、又は閉鎖の日後にそのような法律、条約、規則又は法規の修正又は変更を公式に解釈又は適用することをいう。この改正または変更は発効しており、以下の意見および証明要件に適合し、継続し、または(Ii)任意の他の管轄区域が終了日後に課税管轄区となり、その管轄区域の任意の法律、条約、規則または条例を改正または変更し、またはそのような法律、条約、規則または条例の正式な解釈または適用を改正または変更する場合、いずれの場合も、当該管轄区域は、 の後に課税管轄区となるべきである。どのような修正または変更が継続され、そのような意見と認証要件を満たすだろうか。このような改正または変更は、当該等の改正または変更が会社の意見に適合しない限り、税法の変更を構成しない(会社の上級者証明書によって証明され、関連税務管区において公認された税務専門知識を有する弁護士の書面意見によって支持されなければならない), 両者とも、税法変更に関する前納税通知の前またはそれと同時に手形に交付されたすべての所持者)に影響を与え、またはその税務管轄区域が手形の任意の支払金に対して徴収する任意の税金を減額することを要求しなければならない。

8.4節 手形所持者制裁事件に関する前金.

(A) 当社は、影響を受けた手形所持者から発生した手形所持者制裁事件に関する通知を受けた後(この通知は、第8.4(A)条に具体的に言及し、当該手形所持者制裁事件を合理的に詳細に記載しなければならない)を受けた後、当社は、いずれの場合も10営業日以内に当該影響を受けた手形所持者(“影響を受けた手形”)が保有する全ての未払い元金を前払いするために、速やかに を提出すべきである。当社は影響を受けたチケット1枚につき選択された前金日について利息 を計算すべきであるが、関連するいかなる補足金額 も支払わず、前金は制裁前払要約日(“制裁前払い日”)後30日以上であるが60日以下の営業日に支払わなければならない。この制裁前払要約は、影響を受けた手形所持者が所定日(“制裁前払い応答日”)前、すなわち前記制裁前払い日の10営業日前よりも遅くないことを規定し、当該前払い要約 を受け入れ又は拒否することを書面で当社に通知しなければならない。当該影響を受けた手形所持者が上記の規定に従って当社に通知していない場合は、当該所持者は当該要約を受け入れたとみなされるべきである。

(B) 本項8.4節(C)及び(D)セグメントの規定の下で、当社は、制裁前金日前払いが受け入れられた(又は受け入れられたとみなされる)当該等の前払い要約((A)段落による)の影響を受けた手形所持者が所有する影響を受けた手形の全未払い元金金額は、制裁前金日とともに利息を計算しなければならないが、当該等の手形についていかなる補完全数も支払うことはない。

(C) 手形所持者制裁事件が発生した場合、当社及び/又は制御されたエンティティは、制裁前払日前に当該手形所持者制裁事件(その効果は手形所持者制裁事件が存在せず、影響を受けた手形所有者によって合理的に決定される)を救済するために、その活動について行動しており、当社は、当該手形所持者制裁事件について影響を受けた手形を前払いする責任がもはやない。もし会社および/または制御エンティティ が任意の行動を取って任意のこのような通知所持者制裁事件を救済する場合、会社はそのような行動とその結果を適時かつ合理的に保持者に通知しなければならない。

(D) 当社に受理された(又は受け入れられたとみなされる)書面通知を発行した影響を受けた手形所持者も、関連する制裁前払い日前に当社に通知を発行し、 が(自己決定)に決定されたことを説明して、任意の政府当局の承認を得て初めて第8.4条に基づいて前金を受け取ることができる場合、その影響を受けた手形所持者が所持している各手形の元金金額は、前金日までの課税利息とともに、(ただし、いずれの場合も関連手形の満期日より遅くなってはならない)(I)上記制裁前払日及び(Ii)影響を受けた手形所持者は、第8.4条に基づいて、前払金を受領してから10営業日の日を請求する権利があることを当社に通知しなければならない(影響を受けた手形所有者が当該影響を受けた手形所有者が政府当局の承認を得るまで、影響を受けた手形所有者が当該政府当局の承認を得るまで含むことができる)、上記(Ii)項に記載の任意のこのような遅延は、任意の違約または違約イベントをもたらすとみなされてはならない。

(E)当社は、影響を受けたチケット所持者から任意の通知を受けた後、当社は迅速かつどうしても5営業日以内に、当該影響を受けたチケット所持者に対して当該影響を受けたチケット所持者に対する制裁事件を発行し、当社はその通知のコピー を各買い手又はチケット所持者に送付すべきである。

(F) 会社または任意の制御されたエンティティが政府主管部門から通知を受けた後(または意識)(I)その名称が国家制裁リストに出現するか、または将来国家制裁リストに出現する可能性があるか、または(Ii)米国の任意の経済制裁法律に違反した後、または米国経済制裁法に基づいて制裁を実施した後、会社は迅速かついずれにも10営業日以内に購入者および所有者に書面通知を出さなければならず、場合によっては、書面通知はその事実および状況を説明し、br}行動(ある場合)を説明しなければならない。会社や制御されたエンティティがこれについて採択しようとしている措置。

(G) 本第8.4条の前述の規定は、本プロトコル項目の下の任意の買い手または任意のチケット所有者がチケット所有者制裁事件の発生によって享受可能な任意の権利または救済措置の補足でなければならない提供当社または任意の制御されたエンティティにより手形所持者制裁事件が発生した事件、条件または行動により、第12.1節により手形の満期および対応が宣言された場合は、第12節に記載された救済方法に準ずる。

8.5節 割当て部分前金.第8.1節または第8.2節により前払いされた各手形については，前払いすべき手形の元本金額は，当時のすべての未償還手形のうち，これまで前払いが要求されていなかったそれぞれの未償還元本金額に実際的に比例して分配されなければならない.

第8.6節(Br)満期第8条に基づく手形の各前金の場合、各前払い手形の元金金額は、前払金のために決定された日に満了して支払されなければならず、当該元金の利息とともに当該日の元金及び適用される補充金額(ある場合)に計算されなければならない。当該日から及びその後、当社が満期及び対応時 に当該元金を支払うことができない限り、上記利息及び全数があれば、当該元金は利息の発生を停止する。すべての支払いまたは前払いされた手形は、その後、実行可能な範囲内でできるだけ早く会社に提出してログアウトし、再発行することができず、任意の手形の任意の前払い元金金額の代わりに任意の手形を発行してはならない。もし全額支払いまたは前払いされたすべての所有者の手形があれば、その後、実行可能な範囲内で、関連するPagaré それに関する指導状もありますパガレ当社に提出し、解約しなければなりません。再発行はできません。

8.7節 チケットを購入する.当社は、いかなる連属会社も直接または間接的に購入、償還、前払い、または他の方法で任意の未償還手形を買収することを許可しないことはないが、以下の場合を除く：(A)本契約および債券の条項による支払いまたは前払い手形、または(B)当社または連属会社が提出した購入要約に基づいて購入する比例するその際に同じ条項および条件ですべての未償還手形を所持していた所持者 へ.どのような要約もチケット所持者に十分なbr情報を提供し、その要約についてインフォームドコンセントを行うことができ、少なくとも20営業日以内に開放しなければならない。 50%を超える元本を持つ手形所持者がその要約を受け入れる場合、当社は速やかにこの事実を手形の残りの所持者に通知すべきであるが，手形所持者が当該要約を受領した期限は に要する日数を延長し，当該等の残りの所持者1名につき当該通知を受信してから少なくとも10営業日 に当該要約を受け入れるようにすべきである.当社は、その会社または任意の連属会社が本協定の任意の規定に従って支払い、前払いまたは購入手形を取得したすべての手形を迅速にログアウトし、そのようないかなる手形の代わりに、または交換するためのいかなる手形も発行してはならない。

8.8節 は全金額を補う.

いずれのチケットについても、“全額”という言葉は、そのチケットの被呼び出し元金について、残りの所定の 支払いの割引値がその呼び出された元金の額を超えることに相当する額を意味する提供いずれの場合も，補完金額 はゼロ以下であってはならない.補完金額を決定するために、以下の用語は以下の意味を持つ

“元金”とは、いずれの手形についても、8.2節に従って前払いしなければならないか、または第12.1節に基づいて即時満期および支払を宣言した当該手形元金を意味し、状況に応じて決定される。

“割引 価値”は、任意の手形の被リコール元金について、公認された財務慣行に基づいて、当該召喚元金がそれぞれの予定満期日から決算日までのすべての残りの予定支払 を割引して得られた金額を指し、その召喚元金に等しい再投資収益率の割引率(支払手形利息 と同じ定期基準適用)で得られる。

“再投資 収益率”とは、いずれの手形の償還済み元金についても、(X)0.50%(50ベーシスポイント)に(Y)午前10：00までに報告された“要約収益率”に隠された満期収益率の和を加えることを意味する。(ニューヨーク市時間)決済日より前の第2の営業日に、ブルームバーグ金融市場で“PX 1ページ”(またはPX 1ページの他のディスプレイに代わることができる)として指定された元金と呼ばれる最近発行された活発な取引米国債 (“報告”)の満期期限は、この元金までの残り平均寿命 と呼ばれるディスプレイ上に等しい。このような米国債報告の満期日が残存平均寿命に等しい場合、この暗黙的な満期収益率は、(A)公認された財務実践に従って米国国庫券見積を債券同値収益率に変換することと、(B)適用される最近発行された活発に取引された米国債の“重要価格収益率”との間で線形補間を行い、その満期日が(1)残存平均寿命に最も近いかそれよりも大きいか、および (2)残平均寿命に最も近いか、またはそれ未満であることによって決定される。再投資収益率は適用手形金利に現れる小数点数桁に四捨五入すべきである。

このような収益率が報告されていない場合、または現在報告されている収益率が決定されていない場合(補間法によることを含む)、任意の手形の償還済み元金について、“再投資 収益率”とは、(X)0.50%(50ベーシスポイント)に(Y)報告された米国財務省の定常満期収益率 を加えた暗黙的な満期収益率の和 を意味し、このように報告された収益率の最後の日は、このような元金と呼ばれる決済日の前の2番目の営業日である。FRB統計バージョンH.15(または任意の同様の後続出版物)では、米国債の一定満期日の期限は、この決済日が元金と呼ばれるbr}残存平均寿命に等しい。残存平均寿命に等しい期限がない米国債定常満期日がない場合、暗黙的満期収益率は、(1)報告された期限が最も近く、残存平均寿命よりも大きい米国債定常満期日 と、(2)報告された期限が最も近く残り平均寿命よりも小さい米国財務省定常満期日 との間の線形補間によって決定される。再投資収益率は適用手形金利に示される小数桁 に四捨五入すべきである.

“余剰 平均寿命”とは、いずれも元金と呼ばれる場合、(I)この元金 を(Ii)で割って(A)1本当たり元金と呼ばれる主要部とその元金と呼ばれる との積の和を乗じ、(B)360日1年(12個の30日月 を含めて小数点以下2桁まで計算)で計算される年数であり、この年数は、この元金と呼ばれる決済日とその余剰計画支払いの予定 満期日との間に間隔を置いている。

“残りのbr計画支払い”とは、任意の手形の被呼び出し元金に対して、その呼び出された元金がその予定期限前に支払われていない場合、決済日の後に呼び出された元金について支払われるべきすべての金およびその利息を意味する提供この決済日が手形条項に基づいて利息を支払わなければならない日 でなければ，8.2節または12.1節の規定によりその決済日に支払わなければならない利息の金額から次の予定支払利息の金額が差し引かれる.

“決済日”とは、いずれの手形の被元金についても、第8.2節の規定により当該元金と呼ばれる日付を前払いしなければならないこと、又は即時満期となった又は発表された日 及び第12.1節の規定によるものである(場合に応じて定める)。

8.9節 は非営業日に満期になって支払います。本契約又は付記にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)第(Y)項に規定するものを除いて、任意の手形が非営業日の期日に満了した任意の利息支払は、次の営業日に支払うものとし、当該次の営業日の支払利息計算に経過する追加日数は含まれない。及び(Y)任意の手形(当該手形の満期日に満了した元金を含む)の元金又は全額が営業日でない日に満了した場合は、次の営業日に支払わなければならず、その次の営業日に支払利息を計算する際に経過する追加日数を計上しなければならない。

第8.10節 財産権処分に関する事前返済。

(A) 当社が第10.7(I)(Iii)(B)条に基づいて手形の早期償還の要約を提出した場合、当社は、これについて手形所持者に書面通知(“処置前払い通知”)を発行すべきであり、この通知は、(I)関連処置を合理的に詳細に記述すべきであり、(Ii)本8.10節を参照して、(Iii)当該処分で得られた額と前払い又は提案された前払い債務元金総額を明らかにする。(Iv)会社 が提出した撤回不可能な要約、すなわち、その所持者が所持している各チケットの未償還元金を前払いし、金額は、日付(“処分前払い日”)に前払い(補充金または関連する他の割増金を支払わない)が指定された日(“処分前払い日”)に達するまで、当該手形の第10.7(I)(Iii)(B)条の適用または要約に基づいて得られた収益の比例分を前払いすることに等しい。この日は、当該処分日後30日以上であるが60日以下の営業日 前払通知(当社が所定の所持者と別途約束がない限り)、(V)当該所持者の1枚当たりの手形 について、当該手形の元本金額及び処置前払い日に支払う利息を明らかにし、(Vi)当該所持者が指定日(“処分通知日”)前に書面で当社に通知することを要求し、この日は、前払い金の販売通知日から20日前(当社および関連所有者が別の約束がない限り)、所有者が任意の債券の前払いを希望する場合、前払い日は20日未満であってはならない。

(B) 所持者は、8.10節で提案した前金要約を受け入れまたは拒否することができ、通知を受けた日または前に受け入れまたは拒否した書面通知を当社に送付する方法である。所持者が“処分受理通知”の日または以前に当該所持者が関連する処置前払い通知に記載されている前払い要約 を会社に通知していない場合、所持者は当該前払い要約を拒否したとみなされる。本章8.10節の目的のために，1枚以上のチケットを持つ人はそれぞれ1枚のチケットについて行動することができる(その効果は，所持者が1枚または複数のチケットに関する要約を受け入れることができ，1枚または複数の他のチケットに関する要約を拒否することができる).

(C) 処分前払い日に、所持者が当該等の前払い要約を受けた1枚の手形の適切な未償還元金金額(当該手形が当該等の処置で得られた金の割合を比例的に共有することに等しい)は、前払い日までの未払い利息(補充金額又は他の割増金を支払う必要がない)とともに満期及び対応する。

8.11節の利息。1枚の紙幣は利息を計算しなければなりません(1年360日、計12ヶ月30日で計算)

(A) この手形の未払い元金残高は，年利率4.75%であり，手形日から四半期ごとに支払い，日付は毎年2月12日，5月12日，8月12日，11月12日であり，手形日付の次の2月12日，5月12日，8月12日または11月12日から計算し，満期日に支払う，および元金満期払いまで，および

(B) 法的に許容される範囲内で、(I)任意の超過利息支払いおよび(Ii)違約イベントが継続している間、当該未償還元金残高と、上述したように違約金利で四半期毎に支払われた任意の補完金額とのいずれかの超過支払い (またはその登録保持者の選択に基づいて、要求に応じて支払う)。

第9節肯定的条約

本合意の日から成約まで、その後、いかなる手形が決済されていない限り、各債務者は承諾する(違約または違約事件ではないが、債務者が本合意の日または後に、成約前に本第9項のいずれの規定も遵守できなかった場合、このような違約が発生した場合、いずれの買い手も第3項に規定する成約の日にその手形を購入しないことを選択することができることを理解すべきである)

第9.1条 は法律を遵守する；ライセンス等。第10.4条を制限することなく、各債務者は、その各子会社 に、それぞれ拘束されているすべての法律、条例又は政府規約又は条例(ERISA、環境法、米国愛国者法、及び第5.16節で言及された他の法律及び法規を含む)を遵守させ、すべてのライセンス、証明書、ライセンス、特許経営権及び他の政府ライセンス、並びに全ての特許、著作権、独自ソフトウェア、サービス商標、商標及び商号又はその権利を取得、所有又は所有し、有効に維持することができる。それぞれの場合、それぞれの財産の所有権またはそのそれぞれの業務の展開が必要であり、それぞれの場合、 がこれらの法律、条例または政府規則または法規に準拠していないこと、またはこれらのライセンスを取得、所有または維持できないことを保証する場合、br証明書、ライセンス、特許経営権および他の政府許可またはそのような特許、著作権、独自ソフトウェア、サービスマーク、商標および商号、またはそれらの権利は、単独または全体的に合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想されることはできない。

9.2節 保険です。各債務者及びその各付属会社と財務穏健及び信用良好な保険者がそれぞれの財産及び業務について当該等の死傷及び意外事故について保険を維持し、保険の条項及び金額(賠償免除額、共同保険及び自己保険を含み、例えば準備金の維持が十分である場合を含む) は同じ或いは類似の業務及び状況に対応する有名な名声実体に従事する慣用的なやり方と同じである。

第9.3節 物件メンテナンス。各債務者は、それに関連する業務を常に正常に行うことができるように、各子会社がそれぞれの財産を維持し、維持することを促し、それに関連する業務を常に正常に行うことができるようにする。しかし、本9.3節では、いかなる債務者又は任意の子会社がその任意の財産の経営及び維持を停止することを阻止すべきではなく、その業務展開中にこのような中止が望ましい場合には、この中止は単独又は全体的に行うことができないと結論している。 には実質的な悪影響が予想される理由がある.

9.4節 納税とクレーム。各債務者は、その各子会社に、任意の司法管轄区域に必要なすべての納税申告書を提出させ、そのような納税申告書に表示されたすべての課税税金およびすべての他の税金、評価、政府料金、またはその任意の財産、資産、収入または特許権に徴収された税金を支払い、補償する。この範囲内で、任意の債務者又は任意の付属会社の財産又は資産は、留置権となる可能性がある(第10.5(B)節で許可された任意の留置権を除く)が、以下の場合、債務者又は付属会社は、当該税金、評価、課金、徴収又はクレームを支払う必要はない：(I)債務者又は付属会社は、適切な訴訟手続において、その金額、適用性又は有効性に異議を唱える。また、当該債務者又は当該付属会社はすでに“国際財務報告基準”に基づいて、当該債務者又は当該付属会社の帳簿上で当該等税、評価税、課金、徴収及び請求のために十分な準備金を用意しているか、又は(Ii)当該等の税金、評価税、課金、徴収及び請求をすべて支払わず、合理的に に重大な悪影響を与えることが予想されていない。

第9.5節 会社の存在など10.2節で許可された場合を除いて、各債務者は、その会社、有限責任会社、有限組合企業又はその他の実体(状況に応じて)の全ての効力及び効力を常に維持しなければならない。第br節10.2節及び第10.7節の規定に適合する場合、各債務者は、債務者でない各子会社の会社の存在を常に維持し、完全に維持しなければならない(債務者又は完全子会社に合併されない限り)、債務者及びその子会社のすべての権利及び特許経営権は、債務者の善意の判断に基づいて、当該会社の存在、権利又は特許経営権を終了又は完全に維持することができない限り、単独又は全体的に大きな悪影響を与えない。上記の規定を制限することなく、各債務者は、その会社の存在を維持し、適用された場合に良好な信頼を維持し、その所属する財務文書をその許可、実行、および交付のために使用するために、政府または他の同意、許可または許可に必要なすべての材料を迅速かつ十分に有効に維持しなければならない。

9.6節 書籍と記録.各債務者は、その各子会社に、“国際財務報告基準”(例えば、適用される)および債務者または子会社(場合によっては)に対して法律または規制管轄権を有する任意の政府機関のすべての適用要件に従って、適切な記録および帳簿を保存するように促す。各債務者は、各子会社に帳簿、記録、および勘定を保持させるであろう。これらの帳簿、記録、および勘定は、資産のすべての取引および処置を合理的かつ詳細に反映すべきである。各債務者及びその子会社はすでに1セットの内部会計制御制度を制定し、合理的な保証を提供し、そのそれぞれの帳簿、記録と勘定がすべての資産取引と処置を正確に反映することを確保し、各債務者はそしてその各子会社にこの制度の維持を促進する。

第9.7節：付属保証人。

(A) 中間親会社に関する第9.12(B)節の規定を除いて、各債務者は、その各子会社(債務者を除く)を重要子会社(重要子会社定義(A)項下の重要子会社である場合は、重要子会社になる前又は同時に ，任意の他の重要子会社であれば、第7.1(A)または(B)節に関連財務諸表(当該子会社が重要子会社であることを示す)を第7.1(A)または(B)節に基づいて交付された30日以内に は、各チケット所持者に以下のものを交付する

(I)署名された付属保証人合併プロトコル(“付属保証人合併プロトコル”)は、そのフォーマットは添付表Cに記載されたフォーマットとほぼ同じであり、他の形式及び実質内容は規定保持者を満足させる

(Ii) についてパガレおよび，その所持者に関する指示書，署名された補足署名 ページはその保持者に添付されるパガレ(又は、債権者の要求に応じて、債務者は、代替物に署名して交付するパガレ会社と各保証人(当該子会社を含む)が署名した指示書)は、いずれの場合も、当該子会社を保証するためにコロンビア公証機関によって公証される(当該子会社を含む)Por Aval)このようにして証明された債務(要求された所有者が書面で同意しない限り)

(Iii) 必要な所有者が、当該付属会社の正当な組織、持続的な存在、および(適用されるような)良好な信頼性を証明し、付属保証人加入協定およびそれによって締結される任意の他の財務文書のすべての必要な行動の適切な許可を署名および交付するために、付属会社が本契約および本協定項の下で義務を履行する場合；

(Iv) 必要な所有者が合理的に満足する必要がある弁護士の意見であって、内容は、子会社、子会社保証人合併協定、本合意、および所有者が合理的に要求する可能性のある当該子会社が参加する他の財務文書に関する事項に関するものである

(V) プログラム代理人は、第24.7(E)条に規定する委任及び当該付属会社に指定された 代理人を受け入れ、当該付属保証人が合意に加入した日から手形が満了してから少なくとも1年の期間内に、当該付属会社及び当該付属会社を代表して送達プログラム文書を受領した証拠(及び当該等の付属保証人に関するすべての費用を全数支払い済み)である。

(B) 第9.7(A)項に限定されることなく、債務者は、第9.7(A)項(I)~(V)第2項(第I)~(V)項のいずれかの付属会社を本契約及び手形の付属保証人とすることにより、いつでも手形所持者に交付することができる。

(C) 母保証人または当社を選択し、各手形所持者に書面で通知した後、任意の付属保証人 (重大付属会社を除く)は、いかなる手形保持者もさらなる行動をとる必要はないが、以下の本の規定の下で、本協定項の下でのすべての義務および責任を解除し、自動的かつ無条件に解除し、手形所有者によって署名された合意、書面または確認(ただし、これらに限定されないが、置換を含む)は、本合意項の下での義務を証明しなければならないパガレスこれに関連する交換指示メッセージパガレス は既存のものと交換するためにコロンビア公証人によって公証されるパガレスそれに関連した指導状もパガレス)、 保証人または任意の債務者の要求を付属すべきである提供(I)当該付属保証人が保証人である場合、又は他の方法で任意の重大な信用手配に責任がある場合、当該付属保証人は、当該重大な信用手配の下で解除又は解除された(又は当該付属保証人と本合意に従って債務を解除するとともに解除される)、(Ii)当該等の免除及び解除の解除及び解除後、債務者は第10.9条(形式上)を遵守し、違約又は違約事件は存在しない。(Iii)本プロトコル項の下に満期及び支払金がなく、(Iv)当該付属保証人が任意の重大な信用手配に従って債務を免除及び弁済し、この重大な信用手配に基づいて任意の負債所有者に任意の費用又は他の形態の代価を支払う場合、手形保持者は、そのような費用又は他の形態の代価と実質的に同等の代価を得ることができ、(V)各所有者は、親会社保証人又は当社(何者に適用されるかに応じて)の担当者の証明書を受信し、上記第(I)~(Iv)条に記載されている事項を証明する。このような代償が発生した場合、10.5節および10.6節については、その子会社のすべての債務は、このような弁済と同時に発生するとみなされるべきである。

9.8節の義務の優先順位。すべての債務者は、本協定の下での支払い義務を確保しなければならないパガレS であり、当社だけでは、チケットはいつでも少なくともランキングされます平価通行証優先権または優先権のないものは、当該債務者の他のすべての無担保および無従属債務と同様であるが、いずれの場合も、破産、債務返済不能、司法または法外償還、清算または同様の一般的に法律強制優先の支払義務は除外される。

9.9節 最恵国貸金人。

(A) 本プロトコルの日または後の任意の時間に、任意の重大なクレジット構成が、本プロトコルに含まれていない任意の関連条項を含む場合、または本プロトコルに含まれる関連条項が、任意の態様でチケット保持者に対して本合意に規定された関連条項よりも有利である場合(そのような条項、すなわち“より優遇条項”)であれば、親保証者または当社は、そのようなより良い条項について最恵権ローン通知を提供しなければならない。したがって、必要な所持者が各所持者が通知を受けてから15日以内に書面で放棄しない限り、このようなより優遇された条項は、本合意に自動的に組み込まれるものとみなされる必要な融通をする本プロトコルの全文で述べたように、当該等の比較的優遇条項は、当該等の重大な信用手配が発効した日から発効し、かつ必要な所持者の要求に応じて、債務者は(当社の全費用及び支出を自負している)任意の追加協定又は改訂本協定を締結して、上記の任意の事項を証明しなければならない。本プロトコルに含まれる任意のより割引された条項を本プロトコルでは“会社条項”と呼ぶ.

(B) 任意の会社条項(X)は、すべての適用可能な重大なクレジット手配項目の下でこのような会社条項に対する任意の後続の修正を反映するために、本プロトコルにおいて自動的に改訂されるべきであり、その会社条項の母保証者およびその子会社に対する制限がより小さく、または他の点でそれほど重くなく、誰もさらなる行動をとる必要がなく、(Y)その会社条項がすべての適用された重大な信用スケジュールから削除または他の方法でこのようなすべての重大なクレジット手配を除去または終了するときには、誰もさらなる行動をとることなく、自動的に 削除するとみなされるべきである提供, しかし、すなわち、：

(I) 上記の規定があるにもかかわらず、このような会社条項は、適用される会社条項の終了日まで、適用される会社条項の終了日まで適用され続けるべきであるとみなされ、その当時に違約または違約事件(任意の会社条項の違反による違約または違約事件を含む)が存在した場合、その違約または違約イベントが存在しなくなり、会社条項の終了日の遅い日付の前に、当該会社条項は、本合意から修正または削除されたとみなされてはならない

(Ii) 重大なクレジット手配下の任意の貸金人または代理人が任意の報酬金を受け取り、当該会社の条項を修正、修正または削除する代償として、その等報酬金は、同時に同じ同じ条項に比例して当時の未清算手形の所有者全員に支払わなければならない。

(C) いかなる改正が発効した場合には、債務者又は任意の手形所持者の要求に応じて、手形所有者(例えば、適用される) 及び債務者は、任意の追加契約又は本協定の改正について、債務者又は手形所持者(どの場合に応じて)の合理的な要求に応じて、任意の会社条項の改訂を証明するべきである。brは、任意の削除又は削除が発効した後、母保証人又は当社の要求に応じて、手形所持者は、親会社保証人又は当社の合理的な要求に従って、任意の追加契約又は改訂本協定を締結して、当該会社のいかなる条項の削除及び終了を証明しなければならない。

(D) 本9.9節には任意の規定があるにもかかわらず、本プロトコル日 まで、本プロトコルに含まれる任意の約束または他の規定は、第19条に従って修正または他の方法で修正されない限り、本プロトコルから制限を削除または減少させるとみなされてはならない。

(E) 第9節にはいかなる規定もあるにもかかわらず、2021年12月31日までに、銀団の既存の信用スケジュールに従って提供または付与された任意のより優遇された条項(本契約日後に締結された任意の代替または代替協定を含む)は、本協定に組み込まれてはならない。

第9.10節 会計年度メンテナンス。各債務者は、各子会社にその会計年度を毎年12月31日までの12ヶ月間維持するように促す。

第9.11節会社所有権。母保証人は当社がいつでも完全子会社であることを確保します。

9.12節 後契約を成約する.

(A) 債務者は：

(I)交付の締め切り、交付または手配後3(3)営業日以内に、会社がコロンビア中央銀行に提出した書類に要求された所持者に満足させる証拠を手形所持者に交付する(共和国銀行)表6の公開外債報告 (方程式6)適用される法律及び法規に基づいて債券を発行し、

(Ii)手形の各支払い後3(3)営業日以内に、会社がコロンビア中央銀行に書類を提出する規定所持者が満足する証拠を手形所持者に交付または手配する(共和国銀行)の外部 最低負債情報報告(“カンビオ宣言”)適用された法律および法規に基づいて、手形上のこのような支払いについて。

(B) 債務者は、中間親会社に、2022年1月12日までに、以下の項目をチケットの所持者1人当たり ：

(I)署名された“付属保証人合併協定”は、その形態および実質的な内容が規定保持者を満足させる

(Ii)とそれぞれパガレ関連する指導状、補足署名ページへパガレ中間親会社が署名し、コロンビア公証人によって公証され、その形式と実質は要求された所有者を満足させ、中間親会社保証を実現する(Br)Por Aval)証明された債務

(Iii)中間親会社の取締役または他の適切な人の証明書、証明：

(A)付属の決議および適用される他の会社または他のエンティティ手続きは、中間親会社が一方である各財務文書の許可、署名および交付に関するものであり、適用される範囲内に中間親会社の株主の決議を含む

(B)当時有効だった中間親会社の組織ファイル，

(C)マルタ商業登録所が発行した良好な信用証明書と在職証明書は、当該登録所に登録された中間親会社の登録日までの有効記録を示し、

(D)中級親会社の関係者又は中級親会社を代表して行動する他の許可者が署名及び履行する職責、任意の中級親会社がその一方である財務文書に署名すること、及び

(E)中間親会社がどちらか一方の財務文書に署名するために必要な任意の授権書

その形式と実質は要求された保持者を満足させる

(IV)(A)米国債務者特別法律顧問Clifford Chance US LLP，(B)Mamo TCV提唱者，マルタ中間親会社特別法律顧問，および(C)コロンビア債務者特別法律顧問Philippi Prietocarrizosa Ferrero Du&Uría S.A.S.の意見 は，中間親会社，中間親会社の付属保証人との協定，本合意， に関連するパガレス指導書および中間親会社は、必要な保持者が合理的に要求することができるように、その一方の他の財務文書となり、それぞれの場合、その形態および実質は、必要な保持者を満足させるべきである

(V)プログラムエージェントは，第24.7(E)条に規定する指定と指定を受け，中間親会社の代理人として，中間親会社の付属保証人が合意に加入した日から手形満期後少なくとも1年の期間内に，要求された所持者が満足する形で実質的に，中間親会社の エージェントのプログラム文書送達の証拠を受け取る.

(C) 第7.1(B)節の規定に影響を与えない場合、債務者は、決済日から6ヶ月以内に、手形所持者に交付しなければならない：(I)監査された母保証人及びその子会社が2021年12月31日に有する総合貸借対照表、及び母保証人及びその子会社が2021年12月31日までの財政年度の監査された総合収益表、株主権益変動表及びキャッシュフロー表は、それぞれ前会計年度の数字を比較形式で列挙する。母保証人及びその付属会社が2018年12月31日に審査した総合貸借対照表及び母保証人及びその付属会社は2018年12月31日までの監査された総合損益表、株主権益変動表及びキャッシュフロー表はすべて英語で作成し、そして国際財務報告基準或いは(Ii)の審査を経た英語訳 に従って作成し、それぞれ比較形式で国際財務報告準則に基づいて作成した前財政年度の合理的な詳細数字を列記した。

第10節消極的条約

本合意の日から手形決済まで、その後、任意の手形が決済されていない限り、各債務者は承諾する(違約や違約事件ではないが、債務者がbr前または形式的に手形発行を実施した後に本第10項のいずれの規定も遵守できない場合は、任意の買い手は、第3項に規定する決済日に手形を購入しないことを選択することができることを理解すべきである)

10.1節 と付属会社との取引。いかなる債務者も、その任意の子会社が任意の関連会社(債務者または他の子会社を除く)と直接または間接的に任意の取引または関連取引を行うことを可能にすることはない(任意のタイプの財産の購入、賃貸、売却、または交換または任意のサービスの提供を含む)。しかし、任意の債務者は、正常な手続きに従って、当該債務者又は当該付属会社の業務の合理的な要求に従って、公平で合理的な条項に従って、(A)非関連側と比較可能な公平な取引を行わない、(B)債務者間及び債務者とそのそれぞれの付属会社との間の取引を行うことができる。(C)債務者が、任意の子会社または任意の子会社が債務者または母保証人の任意の完全子会社に提供する任意の会社間融資、通常の業務中の運営資金または流動性目的のための任意の会社間融資、および(D)第10.10節で許可される支払制限。

10.2節 合併，合併などいかなる債務者も、その任意の子会社が他の他の人との合併または合併、または単一取引または一連の取引(任意のこのような合併、合併または他の取引、“基本取引”)において、そのすべてまたはほぼすべての資産を誰に譲渡、譲渡またはリースすることも許可されないが、以下の場合を除く

(A) は、当社の任意の基本取引(許可された再構成を含む)に関連するが、条件は、(I)当社が 相続人、生存者または被購入者である(場合に応じて)(“相続人”としての任意の基本取引(許可された再編を含む)の相続人、生存者または被購入者)または(Ii)が許容司法管轄区域にあることである

(B) は、(1)親会社保証人が相続人であるか、または(2)相続人が許可された司法管轄区に位置することを条件として、親会社保証人の任意の基本取引(許可された再編を含む)に関連する

(C) は、付属保証人の任意の基本取引(許可された組換えを含む)に関連するが、条件は、(I)付属保証人または別の債務者が相続人であるか、または(Ii)相続人が許可管轄区域にあること、および

(D) は、任意の子会社(当社または任意の子会社 保証人を除く)と任意の他の人との任意の基本取引(許可された再編を含む)に関連しており、この取引が10.7節(第10.7(F)節を除く)の目的で当該子会社のすべての資産を処理しているとみなされ、この特徴に基づいて、第10.7節(第10.7(F)節以外)に許可され、取引が発効した後、債務者が第10.9節(形式)に準拠する

提供いずれの場合も、親会社の保証人または会社は、本10.2条の規定に従って本契約の一方とならない限り、清算、解散、清算または閉鎖されてはならない(または他の方法でその会社の存在を終了する)さらに提供すれば上記(X)第(A)項から(D)項(先頭2項を含む)の各 については、債務者、その子会社、および任意の適用される相続人は、これらの仮定文書に署名して交付しなければならない(本協定、“注釈”および“付記”の各契約および条件の正当かつ時間的な履行および遵守の仮定を含むがこれらに限定されない)パガレス)、義務および他の文書 を再確認する(代替説明および置換を含むが、これらに限定されないパガレスコロンビアの公証人が既存の付記と引き換えに指示状を書きましたパガレス及び指示状)は、各所持者がこのような文書を受信してから30日以内に、任意の債務者が当事側の財務文書について必要な所持者が合理的に要求する可能性のある行動をとるべきであり、債務者は、国際公認の独立弁護士(又は必要な所持者が合理的に満足している他の独立弁護士)を手形保持者 に提出するように手配しなければならず、それぞれの場合、その形態及び実質は、必要な所有者を合理的に満足させるように手配されなければならない。(Y)後継者の場合、これは、処理エージェントが第24.7(E)条に規定する指定および指定を受けたことを証明する証拠を保持者に提供しなければならず、この指定および指定は、取引の日付から手形満期日 の後の少なくとも1年の日(およびそれに関連するすべての費用の全額支払い)および(Z)当該取引または任意の一連の取引の各取引の発効直後および後に、違約または違約イベントが発生または継続してはならない。任意の債務者の全部又はほぼすべての資産を譲渡又はリースし、当該債務者、br又はそれ以前に第10.2節に規定する方法で当該債務者となった任意の相続人又は買収者の効力を解除し、当該債務者が属する任意の財務文書項目の下の責任を免除しなければならない。

10.3節 業務範囲.いかなる債務者も、その任意の子会社がいかなる業務に従事することを許可することもなく、したがって、母保証人及びその子会社が全体として従事する業務の一般的な性質が大きく と母保証人及びその子会社が全体として本合意日に従事する業務の一般的な性質が大きく変化することになる。

第10.4節経済制裁等いかなる義務者もそうではなく、いかなる制御されたエンティティも(阻止された人の所有または制御を含む)、所有または制御によって阻止された人を含む、または(B)誰とも直接または間接的に任意の取引または取引(手形の収益に関連する任意の投資、取引または取引を含む)を許可することはできず、そのような投資、取引または取引が、義務者またはその制御されたエンティティに適用される任意の米国経済制裁法に従って制裁を実施することに違反または引き起こす可能性がある場合を除いて、第(B)項の場合、このような違反又は制裁が適用された場合、その個別又は全体に実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に期待できない。各買い手及び各チケット所持者は、EU国又はイギリス組織のいずれかの義務者が本条項10.4条に基づいて下した承諾を認め、同意する。ただし、このようにすることは、いかなる違反やそれとの衝突を招くこともない。連合阻止規則 やイギリス阻止規則。

10.5節 留置権.いかなる債務者も、その子会社が、その債務者またはそのような任意の子会社の任意の財産または資産(貨物に関連する任意の文書または手形を含む)上で、またはその任意の財産または資産(貨物に関連する任意の文書または手形を含む)、またはそこから得られた任意の収入または利益、または他の方法で収入または利益を得る権利を譲渡または譲渡して任意の留置権が存在することを、その任意の子会社が直接または間接的に創造、招く、負担、または許可することを許可することも許されない

(A)既存のリース項目の下の留置権(任意の延長、継続または置換を含むが、任意のそのような留置権は、最初に保証された1つまたは複数の財産にのみ延長される)を含む、表10.5(A)に記載されている本契約日までに存在する留置権

(B)税金、評価税、または他の政府の課金または徴収費の任意の留置権は、いずれの場合も、まだ支払われていないか、または迅速に起動および勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を提起し、“国際財務報告基準”に基づいて適用者の帳簿上に十分な準備金を保持する

(C) 大家の法定留置権および引受人、倉庫管理者、機械師、資材工、整備工および他の法定留置権のような法定留置権は、いずれも、通常の業務過程で生じた未満期および対応金であるか、または迅速に起動および勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に議論されており、“国際財務報告基準”に基づいて適用者の帳簿上でこれらの金のために十分な準備金を保持している

(D) 貨物輸出入に関連する関税の支払いを確実にするために、税関および税務機関に有利な任意の留置権

(E)場合によって資本リースとみなされる“国際財務報告基準”によれば、任意のレンタルまたは分割払い購入契約に基づいて生成される任意の留置権

(F)通常の業務中に発生する労働者補償、失業保険および他のタイプの社会保障または退職福祉に関連する留置権(ERISAに規定されている任意の留置権または法律に規定されている任意の年金計画を保証する留置権を除く) または承諾または預金；

(G) は、入札、貿易契約およびリース(債務を除く)、法定義務、保証保証金、控訴保証金(仲裁、司法、行政または税務手続きのいずれにおいても)、履行保証金および他の同様の性質の義務の履行を保証するために支払われる保証金 は、いずれの場合も通常の業務過程で生成され、過去の慣例に適合しており、借入金、下請けまたは信用または支払い財産延期購入価格によって発生または下されたものではない

(H) 差し押さえまたは判決留置権は、差し押さえまたは判決留置権によって保証された判決が登録後60日以内に撤回されない限り、または判決の実行が控訴待ち中に保留されていないか、または執行猶予満了後60日以内に解除されない限り、任意の差し押さえまたは判決留置権

(I)他人に委託されたリース、分譲、許可証またはライセンス、地権、通行権、区画制限、軽微な欠陥または業権上の不規範、横領およびその他の同様の課金または財産権負担は、いずれの場合も、母保証人またはその任意の付属会社の正常な業務運営に付随しているが、妨害しない提供この等留置権合計は、当該等財産の価値を実質的に減損することはない

(J) 銀行留置権、相殺権、および他の同様の留置権は、適用者が1つまたは複数の口座に預金する現金および現金等価物についてのみ存在し、通常の業務中にこのような口座を開設する1つまたは複数の銀行を受益者とし、現金管理および運営口座手配において銀行の資金不足を保証する

(K) 投機目的ではなく、債務者または付属会社がその通常の業務中に締結した任意のヘッジ契約に従って作成された任意の純額決済または相殺手配；

(L) 在庫保持権を許可する；

(M) は、当該付属会社が債務者の債務を抱えていることを保証するために、付属会社(当社を除く)の財産または資産の任意の留置権を有する

(N) は、購入価格または建造コストの全部または任意の部分を保証するか、または購入価格または建造コストの全部または一部の債務を保証するために、または購入価格または建造コストの全部または一部を支払うための債務を負担するために設立された任意の留置権、 債務者またはその付属会社が成約日後に取得または建造した財産(またはその任意の改善)提供それはこうです

(I) 当該留置権は、このように取得又は建造された1つ又は複数の当該等の財産(又はその改善)、及び当該留置権を設立する文書の条項に基づいて要求されるように、当該等の取得又は建造された財産(又はその改善)の改善又は当該等の取得又は建造された財産(又はその改善)に関する特定用途のために取得された他の財産(又はその改善)、又は当該等の取得又は建造された財産(又はその改善)により改善された不動産にのみ適用される

(Ii) 当該留置権によって保証される債務元本は、(X)当該債務者又は当該付属会社がそのために取得又は建造した財産のコスト(又はその改善)及び(Y)買収又は建造時の当該財産(又はその改善)の公平な市価(当社取締役会により誠実に決定される)の額を超えてはならず、両者は、より小さい者を基準とする

(3) このような留置権は、そのような財産を取得または建造すると同時にまたは180日以内に設定されなければならない

(O) ある人の財産が債務者又は付属会社と合併又は合併し、債務者又は付属会社になる前に存在する任意の留置権、又はその財産を取得したときに債務者又はその任意の付属会社が取得した財産に存在する任意の留置権(それによって得られた債務を負担しているか否かにかかわらず)提供すなわち、：

(I) 当該留置権は、当該等の合併又は合併又は当該人が付属会社又は財産取得になることを考慮する際に設定又は負担すべきではなく、

(Ii) 当該留置権は、このように取得した1つまたは複数の財産までのみ延長すべきであり、当該留置権を設立する文書の条項要求があれば、当該等が取得した財産の改善又は当該等が取得した財産に関する特定用途として取得した他の財産も含むべきである。 と

(3) 当該留置権は、合併又は合併後270日以内に解除されるか、又は当該人が子会社又は になって財産を取得してから270日以内に解除されなければならない

(P) は、成約日の直後から60日間連続して、既存のクレジット手配の任意の留置権を保証する

(Q) 上記(A)~(P)条で許可された他の方法 許可されていない財産(物質財産を除く)上のいかなる留置権でも、当該債務者又は当該付属会社の債務を保証する提供(I)本項(Q)により担保された債務の未償還元本総額に(Ii)第10.6(G)条に規定する子会社の未償還元金総額を加えて(Iii)第10.5(L)条に基づいて留置権により担保された債務の未償還元金総額は、いつでも総合総資産の10%を超えてはならない(当該期間に監査された財務諸表の規定により、当時現在最も近い年度会計期間終了時までに確定)前提は，さらに上記の規定にもかかわらず、いかなる債務者(Br)は、手形(およびこれに関連して交付された各保証)まで、および手形(およびこれに関連して交付された各保証)まで同時に、所有者が合理的に受け入れられることを規定する文書(債権者間合意および債務者および/または関連する任意の付属会社(どのような場合に応じて)が合理的に受け入れられる大弁護士意見を含む)で、債権者間合意および関連債務者および/または任意の付属会社が合理的に受け入れられるかを規定する文書(債権者間合意および関連債務者および/または任意の付属会社を含む)で均等かつ比例的に保証されることはないであろう。

本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、いかなる債務者も、その任意の子会社(I)がいかなる実物財産 をいかなる留置権(既存のクレジット手配に直接関連する債権者によって付与された留置権を受けることを引き起こすか、または許可することを許可しない限り、このような留置権が本協定の許可よりも遅くない60日以内に終了またはキャンセルされる限り)および既存の賃貸契約項の下での留置権の制約、または(Ii)2022年5月12日以降の任意の時間に作成、仮説、仮定、または任意の在庫留置権の存在を許可することは許されない。帳簿債務又は売掛金の保証は、このような留置権(X)が正常業務過程で付与され、かつ (Y)のような留置権担保の未償還債務元金総額が、統合総資産の2%を超えてはならない場合(当該期間に監査された財務諸表を参照して、当時最も最近終了した年度会計期間終了時を参照)(本項(Ii)項により許可されたこのような留置権は、“在庫保有権を許可する”)である。

第10.6節 の付属債務に対する制限。いかなる債務者も、そのいかなる子会社(親会社保証人および中間親会社の場合、当社を含まない)が直接または間接的に発生、招く、負担、保証、延滞、 または以下の場合以外のいかなる債務に対しても直接的または間接的な責任を負うことを許可しない

(A)確定時に付属保証人である任意の付属会社の債務提供(I)いずれかの付属会社が本契約日後に付属保証人となった場合、債務者は、当該付属保証人に関する第9.7節の規定を遵守し、(Ii)当該付属会社は、第15条に基づいて担保債務の保証に完全に有効であり、手形の全金額を保証しなければならない

(B)付属会社は債務者の債務を抱えている

(C)当該付属会社が附属会社となったときに返済されていない者の債務提供(I)当該等の債務は、当該付属会社が付属会社となることが予想されることにより発生すべきではなく、(Ii)当該付属会社が付属会社になる直前及び後に、いかなる違約や違約事件も発生しないこと、(Iii)当該等の債務の元本金額は増加してはならないこと、(br}及び(Iv)は当該付属会社が付属会社になってから180日目に、本条(C)により当該等の債務を許可しないこと

(D)添付表5.15に記載されている任意の付属会社の本契約日までの債務(およびこの債務の任意の延期、継続、または置換)提供元金金額は、延期、更新、交換時の未返済金額を超えず、いずれの場合も別表5.15に記載された金額を超えない)

(E){br]信用状、保証書、銀行保証、または銀行賠償によって全額支払いされた任意の債務；

(F) 任意の債務者がNaturmega保証による債務提供Naturmega保証項の下の債務者によって共同保証されるそのような債務の総額は、いつでも2500，000ドルを超えてはならない(または関連する支払通貨で計算された等価物)；および

(G)上記(A)~(F)条で許可された債務を除いて、子会社の債務提供 (I)本項(G)項の下に付属会社が当該等の債務の未償還元金総額に(Ii)第10.5(L)節により担保された未償還元金総額を加える(Iii)第10.5(Q)節により留保権で担保された未償還元金総額は、いつでも当該期間までの監査財務諸表に記載されている最近の終了年度会計期間終了時に定められた総合総資産の10%を超えてはならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社はいつでも本協定が要求する文書に署名·交付することで、付属保証人ではない子会社を付属保証人にすることができます。

10.7節 手続き.いかなる債務者も、その子会社のいかなる処置も許可しないだろうが、以下の場合を除く

(A)(一)債務者の他の債務者に対する任意の処分及び(二)子会社(債務者を除く)の債務者又は母保証人の任意の完全子会社に対するいかなる処分

(B) 通常の業務中に、在庫、用品、材料、デバイス、特許、著作権、独自ソフトウェア、サービスマーク、商標、衛生登録、ライセンスまたはマーケティング許可、当グループの知的財産権または商号、またはその権利の任意の処置

(C) 同等以上の価値を有する他の資産と交換するために、公平な条件で資産を処理する

(D) 通常業務中に、現在所有されている財産であっても、後に得られた財産であっても、破損、古い、または老朽化された財産の任意の処置；

(E) 本プロトコルは、通常の業務中に公平な市価で清算、販売、または現金および現金等価物 を使用することを禁止しない

(F)第10.2節(第(D)項を除く)に許可された、付属保証人を構成する合併又は合併、又は付属保証人の全部又はほぼすべての資産の譲渡、譲渡又は賃貸のいずれかの処分；

(G) 第10.5(L)節で許可された任意の在庫処分、帳簿債務保存または留置権制約された売掛金；

(H) 通常の業務中に他の人にライセンス、再許可、レンタルまたは再レンタルを付与するが、親保証人およびその付属会社の業務を実質的に妨害しない；および

(I) 上記(A)~(H)条許されないいかなる処置も、提供それはこうです

(I) このような財産権処分の対価額は、処分された財産の公平な時価以上である

(Ii) は、この処置が施行される直前と後に、いかなる違約または違約イベントの発生または継続もなく、 および

(Iii) 当該処分中に処分された財産の帳簿価値及び母保証人及びその付属会社が当該財産の売掛金(当該処分完了時の当該対価の公平時価で推定される)の中で高い者帳簿価値および売掛金(関連処置完了時にその対価による公正市場価値推定値)と合計した場合、母保証人の任意の会計年度内に本条項に基づく他のすべての処分は、総合総資産の10%を超えない(当該年度監査された財務諸表に規定されている当時までのbr}最近の財政年度終了時に決定される)および(Y)は、本合意の日から総合総資産の20%を超えない総資産( この期間の監査財務諸表の規定により、当時最近終了した年度財政期間終了時に確定)(“処分バスケット”)；提供第(I)項による任意の財産権処分の全部又は任意の部分収益(又は同等額)の範囲内で、当該財産権処分日後365日以内(重複してはならない)：

(A) 買収は、任意の債務者または任意の完全子会社事業のための運営資産(現金および現金等価物を含まない) ，または

(B) 永久償還(このような債務に関連する任意の負担の永久減少とともに)親保証人またはその任意の付属会社の非二次債務 (または債券については、この提案が受け入れられた場合、以下の規定で手形の早期償還を適用することを提案する)提供(1)母保証人，母保証人のいずれかの子会社又は母保証人のいずれの関連会社にも債務を負わないこと，及び(2)当社は第8.10節の規定により未償還手形1枚当たりの元金総額を前払いすることを第8.10節に基づいて提出しており，当該手形の(B)項による適用又は要約処分による収益における比例シェア (かつある程度，当該申出は受け入れられない)に相当する。このような収益(X) は、母保証人又はその任意の子会社の他の債務の償還に用いられるか、又は(Y)上記第(Br)(A)項に規定されるように)、このような収益(又は同等額)がこのように運用されている範囲内で、処分バスケットの使用程度を決定する際には、このような 収益(又は同等額)がこのように運用されている日から同値額は除外されるべきである。

本節 10.7については、処分対象となる付属会社の任意の持分の推定値は、当該付属会社の資産の帳簿純値の合計に1つのスコアを乗じなければならず、分子は、当該処置中に処置された当該付属会社の持分総数であり、分母は、その処分直前に償還されていない当該付属会社の持分総数である。

上記の規定があるにもかかわらず、親会社保証人または関連する子会社が、親会社保証人および/またはその子会社業務または有用で少なくとも実質的に同等の価値を有する資産を交換として実質的に同時に取得した場合にのみ、現金以外の対価格処置が許可される。

10.8節 金融契約。債務者は、各確定日から、

(A) このセンチ指定日までの総合総負債とそのセンチ取り日までの関連期間に対する総合EBITDAの比率は、3.50：1.00以下である

(B) この特定日までの関連期間の総合EBITDAと、当該特定日までの関連期間の総合利息支出との比率が3.00：1.00を超える。

10.9節 債務者カバー範囲.毎年6月30日及び12月31日において、いかなる債務者も、(A)債務者(親会社及び中間親会社を除く)の当該適用日における総資産(他の債務者の株式を構成する資産を含まない)が、未合併及び未合併に基づいて当該債務者毎に決定された資産総額が、当該適用日の連結総資産の80%未満であることを許可してはならない。又は(B)適用日までの母保証人の連続4財政四半期の合併EBITDA部分は、債務者(母保証人及び中間親会社を除く)が出資し、未合併及び未合併に基づいて債務者毎に決定され、当該部分が当該期間の総合EBITDAに占める割合は80%未満である。上記事項は、母保証人 が第7.1(A)節又は第7.1(B)節に保持者に提出した関連試験日又は期間の合併財務諸表に基づいて計量及び試験を行うものとする。

10.10節 支払い制限.債務者は、その任意の子会社が直接的または間接的に制限的な支払いを申告または支払いすることを許可することはできないか、またはそのために任意の義務(または義務または他の義務)を負うことはできないが、以下の場合を除く

(A) 任意の付属会社が債務者に支払う制限的な支払い；

(B)他の 制限支払い，提供提案された制限的支払い時には、違約または違約イベントは発生または継続することはなく、提案された制限的支払いによって違約または違約イベントを引き起こすこともない(10.8節に規定された任意の契約または各場合に計算された任意の会社条項を含むが、これらに限定されない。当該等の提案された制限支払及び債務者が、当時の財政四半期(又は会社条項については、他の適用の計算期間)内に行われた(又は発生した)他のすべての制限支払いが発効した後、当該等制限支払いが母保証人が最近終了した会計四半期の最終日(又は会社条項については、他の適用される 計算日)に行われるように形式的に計算される。

10.11節 不一致のプロトコル.いかなる債務者も、任意の子会社が任意の債務者に配当金を分配または間接的に支払う能力を制限するために、本合意の日または後に任意の合意または契約義務(本契約および任意の他の財務文書を除く)を締結することを許可しないか、または任意の債務者に財産 を直接または間接的に譲渡する能力を制限するであろう。

第10.12節融資と保証の制限。いかなる債務者もできないし、そのどの子会社も本契約が発効した日または後に、 (A)任意の債務((I)母保証人またはその任意の子会社の債務を除く)が債権者 となることを許可しない。分配または会社間融資)または(Ii)第10.6節で許可された他の場合(br})または(B)任意の人に対して任意の未償還の任意の保証を生成または許可する(親会社保証人またはその任意の子会社Naturmega担保または第10.6節で許可された他の保証を除く)提供Naturmega保証項の下の債務者によって共同保証されるこのような債務の総額は、いつでも2，500，000ドル(または関連支払通貨で計算される同値額)を超えてはならない。

第10.13節組織文書等の改訂。本合意の日又は後に、いかなる債務者も、その任意の子会社が、本協定又は任意の手形所有者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある方法で、その任意の組織又は管理文書を修正することを許可してはならない。

第11節違約事件

以下のいずれかの条件またはイベントが発生し、継続している場合、“違約イベント” ：

(A) 当社は、任意の手形の満期または支払時に元金または全額を滞納する。 手形が満期日または指定された前払い日にあるか、または宣言または他の方法で支払われているかにかかわらず、提供以下の場合、当該違約は、本契約項下の違約事件を構成すべきではない：(I)当該違約は完全に技術又は行政誤りによるものであり、(Ii)当社は当該違約発生後の1(1)営業日以内に当該違約行為を救済する；又は

(B) 当社は、いかなる手形の利息も支払わない、またはいかなる債務者も、第13条 に従って支払うべきいかなる金額も支払わず、それぞれの場合、満期および支払うべき5営業日を超える；または

(C) いかなる債務者も7.1(D)節、9.11節、9.12節、第10節、または任意の合併条項に含まれる任意の条項を履行または遵守しない；または

(D) 任意の債務者は、本明細書に記載された任意の条項(第11(A)節、第11(B)節または第11(C)節に記載された条項を除く)または任意の財務文書において違約し、そのような違約は、以下の両方のより早い場合に発生してから30日以内に修復されない：(br}(I)親会社保証人または会社の担当者は、このような違約の実態を知っている；および(Ii)親会社保証人または会社。この違約に関する書面通知は、手形の任意の所持者から受信される(このような書面通知は、“違約通知”と識別され、第11(D)条に特に言及される)。あるいは…

(E) 本プロトコルにおける任意の義務者または任意の義務者の任意の上級者またはその代表が書面で下した任意の陳述または保証、 任意の他の財務文書または予期される取引に関連して提供される任意の文字は、作成日までに任意の重要な態様で虚偽または不正確であることを証明する；または

(F) (I)母保証人またはその任意の付属会社(依頼者、保証人または他の保証人として)は、任意の債務の元金、保険料、全額または利息の満了時に違約し、その債務の元金総額は少なくとも20，000，000ドル(または支払通貨で計算される同値金額)であり、その債務の元金総額は少なくとも20，000，000ドル(または支払通貨で計算される同値金額)であり、その債務の元金、保証費、全金または利息は任意の猶予期間後も清算されていない。または(Ii)母保証人またはその任意の付属会社が、任意の条項を履行または遵守することができず、すなわち、任意の証拠を履行または遵守することができず、任意の未償還元金総額が少なくとも20，000，000ドルの債務(または関連する支払通貨で計算された同値債務)、またはそれに関連する任意の住宅ローン、契約または他の合意または任意の他の条件が存在することを証明し、その違約または条件の結果として、当該債務が宣言されたか、または発表された(または1人または複数の人が、その規定の満期日または定期支払日前に満了または対処することを宣言する権利がある)。または(Iii)任意の事件または状況が発生または継続しているため(債務保有者が当該債務を持分に変換する権利または時間を除く)、(X)母保証人またはその任意の付属会社は、その正常満期日またはその定期支払日前に債務を購入または償還する義務があり、その未償還元金総額が少なくとも20，000，000ドル(または支払通貨で計算される同値元金)である。または(Y)一人または複数の人が、母保証人またはその任意の子会社に債務の購入または返済を要求する権利がある。 または

(G)(X) 任意の債務者または任意の付属会社(I)は一般に支払を受けない、または書面で支払期限債務を支払うことができないことを認め、(Ii)それに対して提出された救済または再編請願書を提出または同意するか、司法または法外補償または手配または任意の他の破産請願書を提出し、清算を要求し、または任意の司法管轄区域の任意のbr破産、破産、再編、一時停止または他の同様の法律を利用して、(Iii)その債権者の利益のための譲渡を行う。(Iv)保管人、係、清算人、特別管理者、br臨時管理人、破産管理署署長、受託者、またはその会社またはその任意の主要部分の財産に対して同様の権力を有する他の者を委任することに同意する。(V)債務返済ができないと判定されたか、または他の理由で清算する能力がないと判定されるか、または(Vi)上記のいずれかの目的のために、会社、有限責任会社、有限責任組合、または他のエンティティの訴訟を行う。(Y)任意の債務者又はルクセンブルク法律に基づいて組織された任意の付属会社の場合は，(A)支払停止が発生する(支払いを停止する)と商業的信用の損失 信用限度額)、(B)破産手続の提起(細粒岩層)ルクセンブルク商業法第437条第(Br)項によれば、支払停止手続により救済を申請する(Br)スエズ·デ·パティ)“ルクセンブルク商法”第593条第(F)項、又は任意の構成訴訟手続(Prévenf de Filliteで統合する)改正された1886年4月14日ルクセンブルク法に基づき、(C)制御された管理プログラムが開始される(C)食事のコントロール)1935年5月24日ルクセンブルク大公国法令で定義されているように、(D)任意の司法清算手続き (清算裁判官)改正された1915年8月10日に商業会社に関するルクセンブルク法律第1200-1条によれば、 (E)その任意の債務について猶予令を得るため、または会社と債権者との自発的な手配を提出するために、任意の他の再構成手続または債権者の権利に影響を与える手続、(F)当該会社または他の他の人が破産係を任命する申請を提出した(F)キュレーター)、測定員 裁判官(大裁判官委員)を許可しますJuge délégué)、専任者(社長)、 清算人(清算人)、司法管理人(行政裁判官)、臨時管理人(管理職(br}ダンテ本)C)、調停者(仲裁人(G)任意の破産又は同様の手続によれば、(G)第1100-1条及びその後の規定による任意の自発的清算及び解散手続を開始した。1915年8月10日に商業会社に関するルクセンブルク法改正案、または(H)債務者または子会社が上記のいずれかの目的のために会社、有限責任会社、有限責任組合企業または他の実体訴訟を取ること；または

(H) 裁判所又は他の司法管轄権を有する政府当局は、いかなる債務者又は任意の付属会社の同意なしに、当該会社又はその任意の主要部分財産に対して同様の権力を有する管財人、受託者、受託者又は他の者に命令を委任し、救済又は承認済又は再編届出、司法又は法外追討又は任意の他の破産又は清算を要求する命令を行うか、又は任意の司法管区の任意の破産、司法若しくは法外追又は破産法を利用して、又は任意の債務者又は付属会社の解散、清算又は清算を命令する。またはそのような請願書は、60日以内に却下されてはならない任意の債務者または任意の子会社に対して提出されなければならない。あるいは…

(I) 任意の司法管轄区域の法律に従って、第11(G)条または第11(H)条に記載されたイベントに類似した任意のイベントが発生した任意の債務者または任意の付属会社提供適用される猶予期間は、ある場合、第11(G)節または第11(H)節に記載されたプログラムに最も近い関連プログラムに適用される猶予期間でなければならない

(J)債務者およびその付属会社のうちの1つまたは複数に対して、拘束力のある仲裁決定を実行する任意のそのような最終命令を含む、20，000，000ドル(または支払通貨で計算された同値金)を超える1つまたは複数の支払い総額の最終判決または命令を行い、これらの判決は、判決が下されてから90日以内(または必要な合理的な行動の保持者が同意したより長い期間内)に、控訴を待つために保証、解除または保留されない。または上記滞在期間が満了してから90日以内(または規定された保持者が合意されたより長い期間内に合理的に行動する)が解除されていない。あるいは…

(K) (I)任意の計画がERISA第302条又は本規則第412条に規定する任意の計画年度又はその一部の最低出資基準に達していない場合、又は本規則第412条に基づいて当該等の基準の免除を求める又は承認する。(Ii)任意の計画を終了する意向通知は、PBGCまたはPBGCが“ERISA”第4042条に従って任意の計画を終了または委任して任意の計画を管理していること、またはPBGCが任意の義務者または任意のERISA関連者に何らかの計画がそのような訴訟の標的となる可能性があることを通知したものでなければならない。(Iii)1つまたは複数の計画の下で任意の“資金不足の利益負債”(EIESA第4001(A)(18)条に示される負債を指す)。ERISAタイトルIVに基づいて決定され、(Iv)援助されたすべての非米国計画下の計算すべき福祉負債の現在値の合計が、そのような負債に割り当てることができるこのような非米国計画資産の総現在値を超え、(V)任意の義務者または任意のERISA付属会社が、従業員福祉計画に関するERISAタイトルIまたはIVまたは守則に従って、従業員福祉計画に関する処罰または消費税条項 に従って任意の負債を生成または合理的に予想し、(Vi)任意の義務者または任意のERISA付属会社が任意の多雇用主計画から脱退し、(Vii)任意の債務者または任意の付属会社が退職後の福祉を提供する任意の従業員福祉計画を設立または修正することは、その計画の下での債務者またはその付属会社の責任を増加させ、(Viii)任意の債務者または任意の付属会社は、任意のおよびすべての適用可能な法律、法規、規則、条例または裁判所命令の要求に従って非米国計画を管理または維持することができなかったか、または任意の非米国計画によって非自発的に終了または清算されなかった, または(Ix)任意の債務者またはその任意の付属会社が、1つまたは複数の非米国保険計画に経済的処罰を加える(この場合、賠償または他の方法によっても、任意の税金、罰金または他の責任を意味する)、および上記(I)~(Ix)項に記載された任意のそのようなイベントは、単独で発生しても、他のこのようなイベントと共に発生しても、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある

(L) は制御権変更が発生しなければならない；または

(M) 発生または存在するイベントまたは状況は、要求された保持者によって適宜決定され、重大な悪影響をもたらす； または

(N) 第15条に規定される任意の保証人の保証は、もはや完全に有効ではなく、任意の保証人または任意の保証人を代表して行動する誰もが、任意の方法で、任意のそのような保証の有効性、拘束性、または実行可能性に異議を唱えなければならない、または第br節の条項に従って任意の保証人が負う義務が法的効力、有効性、拘束力および実行可能性を有さないか(第9.7(C)節で許容される場合および本合意の明示的条項を除く)；または

(O)任意の司法管区内に任意の債務者又は任意の付属会社又は実質的業務を有する任意の政府当局を組織し、(I)任意の債務者又は任意の付属会社の全部又は任意の実質部分財産(その持分を含むがこれらに限定されないが含む)又は任意の債務者又は付属会社の任意の物質財産を非難、差し押さえ、国有化又は没収し、(Ii)任意の債務者又は任意の債務者又は任意の実質的部分財産、又は任意の義務又は付属会社の任意の物質財産を保管又は制御しなければならない。または任意の債務者または任意の付属会社の業務または運営、または(Iii)任意の債務者または任意の付属会社を解散または解散するか、または他の方法で任意の債務者または任意の付属会社がその業務またはその主要部分を経営し続けることを阻止する。あるいは…

(P) 母保証人またはその任意の子会社の組織が存在する任意の司法管轄区の任意の政府当局またはその重大な業務を有する政府当局は、任意の合法的または事実上の行動をとるべきであり、任意の重大な許可、許可、許可または承認を撤回、終了または停止し、任意のそのような行動または行動しない、または行動しない、または他の任意のそのようなイベントまたはイベントと共に、適切に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、そのような重大な許可、許可、許可または承認が母保証人またはその任意の子会社によって類似のライセンス、許可、許可、またはその任意の子会社によって類似のライセンス、許可、許可されなければならない。許可または承認は、それぞれの場合、その後60日以内に である。あるいは…

(Q) (I)任意の財務文書は、任意の時点で一時停止、撤回または終了しなければならないか、または任意の理由で有効でなく、拘束力 または完全に有効かつ有効でなければならない(場合によっては、その条項の満了または財務文書の完全な義務の履行によって終了することを除いて)。(Ii)債務者がその債務者が所属する任意の財務文書項目の下でその義務を履行することは不正となるべきであり、または任意の債務者は書面で断言しなければならないか、または(Iii)任意の財務文書の有効性または実行可能性は、任意の債務者または任意の政府当局によって書面で異議を提起しなければならない。

上記第11(K)節で用いられたように、“従業員福祉計画”および“従業員福祉計画”は、“従業員福祉計画”第3節でこれらの用語を与える意味を持つべきである。

手形所有者が本契約および適用法に基づいて、債務者に対するいかなる訴訟または救済を損なうことなく、第11(G)節、第11(H)節および第11(I)節は、(1)コロンビア破産法による債務者のコロンビアでの任意の訴訟または提訴を阻止することができない；(2)第11(G)節、第11(H)節および第11(I)節の目的は、コロンビア破産法によるコロンビア国内の債務者に対する訴訟を直接または間接的に阻止または制限することであると解釈することができる。 (3)債務者がコロンビア破産法による交渉または再構成合意を禁止すること、または(4)任意の 制限、禁止または悪影響を加えること(Eectosは人気がない)コロンビア破産法による再構成協定の交渉または実行に関する債務者。

第十二条失責等の救済

12.1節 加速.

(A) 第11(G)、(H)又は(I)節に述べたいずれかの債務者の違約イベントが発生した場合(ただし、第11(G)節(I)項に記載の違約イベント又は第11(G)節(Vi)項に記載の違約イベントを除く)が発生した場合、当時返済されていなかったすべての手形は、直ちに満期及び対応する手形となるべきである。

(B) 任意の他の違約イベントが発生して継続している場合、所有者はいつでも当社に通知または通知を出すことを選択し、すべての当時返済されていないチケットの即時満期および対応を宣言することができると規定されている。

(C) 第11(A)または(B)節に記載された任意の違約イベントが発生し、継続している場合、その違約イベントの影響を受けた任意の1人または複数の未償還チケット所有者は、その選択に従って、その所有するすべてのチケットが即時満了および対応することを宣言する1つまたは複数の通知を当社に随時発行することができる。

(D) いずれの手形も、本第12.1条の満期及び支払時に、自動又は宣言方式で満期になった場合にかかわらず、当該等の手形は直ちに満期となり、かつ、当該手形の全ての未払い元金金額に、(X)すべての課税及び未払い利息(違約金利で計算された利息を含む)及び(Y)当該元金金額について決定された全数利息は、直ちに満期及び対応しなければならない。いずれの場合も、提示、支払要求、支払拒否証明又は通知を必要とせず、上記の各項目はすべて免除される。各債務者 は認め，かつ双方の当事者は，手形所持者は債務者の返済を受けることなく手形への投資を維持する権利があり(本合意で特定されたものを除く)，すべての金を支払う条項は，この場合にこのような権利を奪われることを補償することを目的としている.

第12.2節 その他の救済措置.任意の違約または違約事件が発生して継続している場合、いかなる手形がすでに発行されているか、または第12.1条に従って即時満了および対応が宣言されているにもかかわらず、未償還手形の所有者は、本明細書または任意の他の財務文書に含まれる任意の合意を具体的に履行するために、または本明細書またはその条項に違反することを禁止するための任意のbrを具体的に履行するために、法的訴訟、平衡法訴訟、または他の適切な手続きによって保持者の権利を保護および強制することができる。ここで、または法律または他の方法で付与された任意の権力の行使を支援するか。

12.3節 は破棄する.第12.1(B)又は(C)条に基づいて任意の手形の満期及び支払を宣言した後、次の場合において、(A)債務者が当該手形のすべての超過利息を支払ったこと、満期及び支払手形の全ての元金及び全金額(ある場合)、並びに当該宣言以外の他の理由により支払われなかったもの、並びに当該超過元金及び全金額のすべての利息(ある場合)、並びに当該宣言以外の理由により支払われなかったことを書面で通知することができる。そして、手形の任意の超過利息(違約金利の下)：(B)当社または任意の他の者は、この声明のみで満了したいかなる金も支払われていない；(C)この声明によってのみ満期になった金が支払われていない以外は、すべての違約および違約事件は、brによって治癒または免除されている；および(D)本規約または手形によって満了した任意の金を支払うことについて判決または判決を下すことはない。この第12.3条下のいかなる撤回および廃止も、後続の違約または違約事件、またはそれによって生じるいかなる権利にも拡張または影響を与えないであろう。

第12.4節 救済措置、費用などを放棄または選択してはならない任意の権利、権力または救済措置を行使する際の任意の手形所有者の任意の取引プロセスおよび遅延は、その所有者の権利、権力、またはbrを放棄または損害する措置とみなされてはならない。任意の財務文書は、その所有者に任意の権利、権力、または救済措置を与え、本文書または文書内、現在または将来、法律、衡平法、法規、または他の態様で得られる任意の他の権利、権力、または救済措置を排除してはならない。債務者が第17条に従って負担する義務を制限することなく、債務者は、合理的な弁護士費、支出および支出、ならびに任意の裁判所届出義務を含む、合理的な弁護士費、支出および支出を含む、第12条に従って実行または徴収されたときに発生するすべての費用および支出を支払うのに十分な金額を請求しなければならない。

第13節税金補償；FATCA情報。

(A) 本プロトコル、手形、および他の財務文書項目の下のすべての支払いは、アメリカ合衆国の合法的な通貨brで債務者によって無料で支払い、米国以外の任意の司法管轄区(または司法管轄区またはその司法管轄区のいずれかの政治区または税務機関)によって徴収または徴収される任意の現在または将来の税務項目の責任を負い、法的規定がそのような税金を控除または控除しない限り、これらの税金を徴収または控除する。

(B)任意の債務者が任意の財務文書に基づいて任意の額から課税管区の任意の税金を控除または源泉徴収することを任意の時間に要求する場合、関連義務者は、追加罰金または利息を発生させる前に必要な源泉徴収、控除、または他の方法で支払われる全ての金を関連課税管区に支払い、控除後に当該財務文書の条項に基づいて当該所持者の純額を支払うために必要な追加金を各手形所持者に支払う。控除または支払い(追加のbr金額または追加金額に関連する任意の必要な減額または源泉徴収を含む)は、税金を評価する前に財務文書の条項に従って所持者に支払われるべき金額以上でなければならない提供以下の理由で追加の金額を支払う必要はありません

(I)所有者(又は受託者、財産付与者、受益者、当該所有者のメンバー、株主、又は当該所有者に対する権力を有する所有者である場合、例えば、所有者が遺産、信託、共同、法団、又は実益が当該手形又は対応する任意の金額を所有していない所有者又は当該税項に起因することができる所有者である場合)と課税司法管轄区域との間の現在又は以前のいかなる関係も、課税されない税項。関連手形のみを保有するか、または関連手形について徴収された金を徴収すること、または関連手形の行使について救済を行うことに加えて、所有者(または上記括弧内に記載された他の人)が、現在、または過去にチケットに関連する市民または住民であったか、または関連手形中に存在していたか、または貿易または業務に従事していたか、またはその手形内に機関、事務所、固定基地または支店を設立していたか、または所有していたか、またはその手形内に設立された機関、事務所、固定基地または支店を含む提供関連債務者が本契約の日後(または、任意の追加の付属保証人であれば、その追加の付属保証人が付属保証人になった日の後)、課税管轄区に事務所を開設し、事務所を移転し、課税管轄区(br}のいずれかの財務文書の支払いまたはその課税管轄区からの支払いを再登録または変更しない場合には、本課税管轄区には適用されない

(Ii) 当該所持者が遅延又は失敗した場合(適用された義務者が書面で請求した後)に関連する課税管轄区に提出又は適用義務者に用紙(以下の定義を参照)を提出又は交付して、当該等税項(この目的のため、課税管轄区が時々要求する可能性のあるいかなる再申告又は継続期間を含む)を回避又は減少させるかは、徴収されないいかなる税金であっても、提供このような表を提出または交付することは(保持者の合理的な判断に基づいて)所有者にいかなる不合理な負担(時間、資源または他の態様)をもたらすこともなく、または任意の機密または独自の所得税申告表資料の直接的または間接的な誰への開示をもたらすことはなく、保持者は、そのような遅延またはミスを合法的に回避することができるさらに提供すれば当該所有者は、書面請求を受けてから60日以内に、第(B)(Ii)項の要件に適合しているとみなされるか、又は当該書面請求を受けてから60日以内に適用義務者の書面請求に規定された用紙(再提出又は継続申請を含む)が付与されたものとみなさなければならない(ある場合は、当該表及び関連指示の写しを添付し、英語又はその英文訳を添付しなければならない)

(3)“反マネーロンダリング及び反マネーロンダリング法”により徴収される税

(4) 2005年12月23日に改正されたいわゆるルクセンブルク“リビー法”に基づいて徴収された税金

(V) 控除または控除以外の方法で徴収される任意の税金；または

(Vi) 以上の第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)および(V)条の任意の組み合わせ；

さらに を提供すればいずれの場合も、いかなる義務者も、アメリカ合衆国または元の買い手が居住していない任意の他の管轄区の所有者または実益所有者に当該追加金額を支払う義務はなく、本協定の締結日には、当該追加金額は、その義務者がアメリカ合衆国または他の適用管轄区の住民であり、かつ次の利益を享受する資格があるときに支払うべき額を超えない。アメリカ合衆国または他の司法管轄区と関連課税管区との間で時々発効する任意の二重課税条約、または(Ii)関連課税管区の法律(またはこの法律の現在の規制解釈)に基づいて、有名人の名義で保有する証券が関連税を免除する資格を満たしていない場合、義務者は、その法律または解釈を直ちに保持者に通知しなければならない。

(C) 任意の手形を受け取ることにより、当該手形の所有者が同意し、上記(B)(Ii)項の制限に適合する場合、当該手形の所有者は、時々合理的な速度(X)で適切に記入し、債務者を当該所有者に提供する当該等の表、証明書、宣誓声明、書類及び申告書(適用される場合には、適切な公証及び明記された場合)に提出され、適切な公証及び適用された場合に採用される。関連する課税管区またはアメリカ合衆国と課税管区との間の税収条約の適用法規、法規または行政慣行の規定に基づいて、そのような任意の税金を回避または減少させるために、保持者または保持者によって提供されることが要求され、br(Y)は、そのような任意の表に記入するために、適用義務者に合理的に要求される可能性のある当該所有者に関する情報を提供する提供第13条のいずれの規定も、いかなる所有者も、いかなるフォームにもbrに関する情報を提供することを要求しない、または、保持者がフォームまたは情報の開示が保持者の秘密または独自情報の開示に関連すると考えている場合、保持者にフォームまたは他の情報に関する情報を提供することを要求してはならないさらに提供すればもし表の所持者が関係義務者から書面要求を出してから60 日以内に記入して関係義務者または関連税務機関に郵送しなければならない(適用者を基準とする)(この要求はこの表の写し及び任意の非英語表の英語訳が添付されなければならない)、かつ任意の手形の譲渡に属する場合は、利息 の支払日の少なくとも90日前に関係義務者又は関係税務当局に郵送しなければならない場合、当該等の所持者1名は、本項のいずれかの表について規定された義務を履行したとみなさなければならない。

(D) 市の日付または前に、当社は、13(B)(Ii)条(ある場合)に従って現在コロンビアに提出されなければならない適切な表のコピー(上記の要求がある場合)、および任意の手形の譲渡に関連するものを各買い手に提供し、当社は、そのチケットの譲受人に、その時点で必要な任意の表のコピーおよび英文訳を提供する。

(E) 任意の債務者が任意の税額を控除するか、または任意の税項のためにチケット所有者またはチケット所有者の口座に任意のお金を支払う場合、債務者はまた本13条に基づいて支払いを増加させる場合、当該手形所有者が適宜(合理的に行動する)当該税金を受領または返還されたと判断した場合、当該カード保有者は、税務機関が当該払い戻しを返金する権利を損なわない範囲内で、当該債務者または当該手形所有者に償還すべき支払額を決定し、その裁量決定権の下(合理的な行動)では，確定は関連税金や控除または控除によるものと考えられる。本付記に記載されている任意の事項 は、任意のチケット所有者が適切と考えられる方法でその税務を手配する権利 を妨害してはならず、特に、任意のチケット所有者は、その入手可能な任意の他の請求書、猶予、控除または減額を優先する義務がなく、その等の税務項目について、その会社の利益または同様の税務責任の猶予、または((Br)節第13(B)(Ii)節に記載された方法を除く)任意の手形所有者に、その税務に関連する任意の資料または当該税務に関する任意の計算方法を開示するように命じてはならない。

(F) いずれの場合も、適用される債務者は、債務者が任意の税金を支払った後60日以内に、任意の財務文書に従って支払われた任意の税金、関連税務機関または他の関係当局が上述したすべての金額のために発行した税務受領書正本(または領収書正本が利用できない場合、または法的に債務者によって保持されなければならない場合)、正式に認証された元の税務受領書コピー、または任意の合理的に満足できる支払い証拠を手形保持者に迅速に提供しなければならない。支払いに関する他の文書証拠は、任意の手形所有者が時々合理的に要求する可能性がある。

(G) 第13(B)(V)条の規定があるにもかかわらず、任意の適用法律が債務者(税務機関または任意の関連課税管区の他の主管当局のやり方によって修正された)に任意の税金を控除または控除することを要求する場合、この第13条によれば、債務者は任意の追加額の支払いを要求される(第5.9(B)条の陳述が間違っているためを含む)。しかし、いかなる理由でも、控除または控除が行われていないため、税金項目に関連する債務が任意の手形保持者に直接評価され、所持者が債務を支払う場合、債務者は、債務者の要求に応じて、直ちに当該支払(任意の関連する利息、罰金および費用または支出を含む)を返済し、税務管轄区域の税務機関または他の機関によって発行された公式領収書(または正式な核証を介した領収書のコピー)を添付しなければならない。

(H) 任意の債務者が本第13条に従って手形所持者に金又は手形所持者の口座に支払いを行い、当該所有者が申請(上記表を除く)を提出した後に当該支払いの税金の払戻を得る権利がある場合、当該債務者の書面請求を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く(brが提出される返金表を合理的に詳細に説明し、提供しなければならない)、債務者の指示に従って当該債務者に又はその指示に従って返金表を提出しなければならない。形式の制限は上記と同様である.

(I) 本第13条に規定する債務者の義務は、任意の手形の支払又は譲渡後も有効であり、本第13条の規定は、手形の後続の譲受人にも適用されなければならない。

(J)任意の手形を受け取ることにより、当該手形の所持者は、合理的かつ迅速な場合に、適用される債務者又は債務者が時々提出する可能性のある合理的な要求を有する他の者に適切に記入して交付することに同意する(I)当該手形所有者のいずれかが米国人である。当該所有者の米国税務識別番号又は義務者が合理的に要求する他の表は、当該所持者が“反マネーロンダリング及び反マネーロンダリング法”の項の下で米国人としての身分を確立するために、当該義務者が“反マネーロンダリング法”の項の義務を履行するために必要である可能性があり、(Ii)当該等の所持者のいずれの場合も、米国人ではない。法律で規定されている伝票(“規則”第1471(B)(3)(C)(I) 条に規定されている伝票を含む)と、債務者が“反マネーロンダリング法”に規定されている義務を履行するために必要な他の伝票と、当該所持者が“反マネーロンダリング法”に規定されている義務を履行していると判断したか、又はその所持者に支払われたいずれかのこのような金から差し引かれて差し引かれた金額(有)を決定する。本第13条第(J)項のいずれの規定も、適用された債務者が“反マネーロンダリング法”に従ってそのような情報を取得することを要求されない限り、その所有者に属する秘密または独自の情報を提供することを要求しない。この場合、債務者は、その受信した任意のそのような情報を機密とみなさなければならない。

(K)債務者は、要求された3営業日以内に、元の買い手または所有者が任意の財務文書によって引き起こされたすべての印紙税、登録税および他の同様の税金によって引き起こされた任意の費用、損失または責任について支払い、各元の買い手または所有者を賠償しなければならないが、財務文書項目の下のすべてまたは任意の部分の権利の譲渡または譲渡、ならびにルクセンブルク登録税のいずれかのルクセンブルク登録税によって支払われる印紙税、登録税、および他の同様の税金は除外される登録権)手形または任意の財務文書の登録によって生じる支払費用であるが、このような登録は、元の購入者または所有者の財務文書下の権利を維持または保持する必要はない。

第十四条登録

14.1節 チケット登録.当社はその主な執行事務所に手形譲渡登録及び登録簿(“登録簿”)を準備しなければならない。各チケットの所有者の名前または名前および住所、各チケットの譲渡 および1枚または複数のチケットの各譲受人の名前または名前および住所は、登録簿に登録されなければならない。1つまたは複数のチケットの任意の所有者が有名人である場合、(A)そのチケットの実益所有者の名前または名前および住所も、そのチケットの所有者および所有者として登録されなければならず、(B)このような実益所有者の任意の選択の下で、実益所有者またはその代の有名人は、本合意に従って任意の修正、免除、または同意に署名することができる。譲渡登録書類を正式に提示する前に、本条例のすべての目的について、どのチケットもその名前または名称に登録しなければならない者は、そのチケットの所有者および所有者とみなされるべきであるが、当社 は、いかなる逆の通知や了承によっても影響を受けることはない。当社は機関投資家の要求に応じて、任意の手形所有者にすべての手形登録所有者の氏名又は名称及び住所の完全及び正確なコピーを迅速に提供する。

14.2節譲渡と言い換え.任意の手形を当社に戻し、指定者に注意して(第20(A)(Iii)条に規定する)登録譲渡又は交換(例えば、登録譲渡のために譲渡文書を返送し、当該手形の登録所持者又は当該所持者が書面で許可し、当該手形又はその一部の譲受人から通知された氏名、住所及びその他の資料に関する譲渡文書)を添付し、会社はその後10営業日以内に署名及び交付しなければならない。会社が費用を負担し，1枚または複数枚の新手形(所持者の要求に応じて)を交換とし，元金総額 は払戻し手形の未払い元金金額に相当する.譲渡を登録するためにすべての所持者の手形を返送する場合，その等の手形は前の文に従って関係のあるbrとともに当社に返却しなければならないパガレそしてその後10営業日以内に、会社と保証人は新しい費用を署名して交付し、会社が費用を負担しなければならないパガレそしてこのような手形の指示状は、コロンビア公証人によって公証されます。1枚につき新しい紙幣を待つべきであるパガレこの所持者に要求された人に支払う必要があり，大まかにはそれぞれ表1-Aおよび付属表1-Bを添付するフォーマットを採用する必要がある.この等の新指示書簡 は，所持者が要求した者を受益者とし，主に表1−Cを添付したフォーマットを採用しなければならない。このような新しいbrの注釈とパガレ日付を明記して手形の利息を支払った日から利息を計算しなければならないパガレ(または紙幣の返却日を明記してパガレ利息が支払われていなければ(br}).会社は、そのような手形の譲渡について徴収された印紙税又は政府が課金するのに十分な金を支払うことを要求することができるパガレスもし、適用されれば。紙幣は100，000ドル以下の紙幣を譲渡してはならないが，必要であれば，すべての紙幣を持つ所持者が登録譲渡できるように，1枚の紙幣の額面は100，000ドルを下回ることができる.任意の譲受人は、その名義(またはその指定された人の名前)で登録された手形を受け取った後、6.2節で述べた陳述がなされたとみなさなければならない。各チケットの購入者および所有者は、チケットを受け取る際に、その購入者またはチケット保持者に同意したとみなされ、(場合によっては)コロンビア国内の任意の組織または住民に任意のチケットを売却するか、または他の方法で譲渡しない。

14.3節 交換付記，パガレス指導状があります。会社が指定者(いずれも第20(A)(Iii)条に規定する)の住所に従って、合理的に信納させた任意の紙幣の所有権及び紛失、盗難、廃棄又は毀損の証拠を受け取った後、パガレおよび/または指示書(機関投資家の場合、その証拠は、機関投資家がその所有権およびその紛失、盗難、破壊または破壊に関する通知であるべきである)；および/または指示書

(A) 所持者が“コロンビア一般プログラム規則”第398条に規定する証拠を遵守することについて(コディゴ·プロセソ将軍)、そして、

(B)(I)(紛失、盗難、又は破壊のような)合理的に満足させる代償(提供関連する 所有者が最低純価値が少なくとも50，000，000ドルのチケットの元の購入者または別の所有者、または 合格機関の買手である場合、その人自身の無担保賠償協定は好ましいとみなされるべきである)、または(Ii) が欠陥である場合、その契約を提出およびキャンセルするとき、

その後10営業日以内に、会社と保証人(例えば、適用される)は、会社が負担する新たな手形に署名して交付しなければならないパガレ および/または指示書(適用される場合)、コロンビア公証局によって公証されるパガレまたは指示状のみで、指導状の日付が関連している場合パガレ (または日付が関連するものパガレもしなければその手形に利息を支払う)であれば，本票に属する場合やパガレ日付と利息の日付は、紛失、盗難、廃棄または破損紙幣の利息を支払わなければならない日から計算され、またはパガレ (上記の紛失、盗難、廃棄または破損紙幣を明記する日付またはパガレ利息が支払われていなければ)。

第15節保証。

15.1節 は無条件に保証される.

(A)本契約の署名および交付を考慮して、各買い手が手形を購入することを考慮すると、各保証人は、ここで、保証人だけではなく、主要債務者としての各所有者に、撤回不可能、絶対的、無条件、他の保証人と共通および個別の方法で保証する：(I)元金、全額(ある場合)、および利息(任意の破産届提出後に生じる利息を含むがこれらに限定されない)の満期および定時支払い。または、その手続きにおいて、提出後または請願後の利息に対するクレーム(br})、および手形項の下で満了する任意の他のお金(規定の満期日にかかわらず、要求または選択された前払いにかかわらず、または加速または の他の方法によって)にかかわらず、(Ii)手形、本合意の条項および規定に従って期限が満了し、支払うべき任意の他のお金、または(Br)任意の破産、再構成、司法または法外補償または同様の手続きの開始。本プロトコルで言及されている任意の他の財務文書または任意の他の文書、ならびに(Iii)母保証人の場合、会社が本プロトコル項目の他のすべての義務を履行する場合(上記(Br)(I)、(Ii)および(Iii)条に記載されているすべてのこのような義務は、ここでは“保証義務”と呼ばれる)。前の文の保証brは、入金可能な保証ではなく、絶対的、現在、かつ継続的な支払い保証であり、当社またはチケットの任意の他の保証人(任意の他の保証人を含むが、限定されないが)または に任意の他の行動、イベント、または状況を条件または条件として受け取ることを試みない。もし会社が満期になったらこのような保証債務を支払うことができなければ, 手形と本プロトコルに規定されている支払い要求に基づいて，各保証人は手形と本プロトコルで規定されている支払い要求に応じて，アメリカ合衆国の合法的な通貨で要求なしに提示，拒否または任意の形態の通知を出した所有者に同じ金を支払うことに同意する.任意の担保債務の毎回の違約は、本プロトコル項の下の単独の訴因をもたらすべきであり、各訴えが発生した場合、本プロトコルに従って異なる訴訟を提起することができる。各保証人は、本プロトコルに関連する手形は、第15条で提供される保証を参照することができるが、本プロトコルまたは他の任意の財務文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の財務文書項目の保証者の最高責任は、財務文書項目の下での会社の未償還債務総額を超えてはならないことに同意し、用語“保証債務”は、このように解釈および制限されなければならない。

(B) 各保証人は、満期時に支払うことに同意し、所有者が以下の理由で直接的または間接的に引き起こされる可能性のある任意の損害、損失、費用または費用(弁護士費を含む)を賠償および免除する：(I)保証人、任意の他の保証人または当社は、任意の保証、契約、条項または条件に違反するか、または手形、本合意、任意の他の財務文書、または本明細書または本明細書またはその中で言及された任意の他の文書項目の下で任意の違約が発生する；このような任意の違約または違約によって生じる任意のクレームまたは責任の妥協または抗弁によって生じるすべての費用と共に、 (Ii)は、手形、本プロトコル、任意の他の財務文書、または本明細書で言及された任意の他の文書の有効性または実行可能性に疑問を提起するために開始される任意の法的行動、ならびに(Iii)第15条の規定を実行または抗弁するかどうかを決定する。

(C)各保証人 は、本プロトコル項の下での責任が、他の保証人および任意の他の可能な保証手形および本プロトコル項の義務および債務の他の保証人と連携して負担されることを確認し、同意する。

(D) コロンビア法登録により成立した保証人毎に第2383条(第2383条)を明確に放棄するベネフィシオ·ド·原諒シオン) and 2392 (ベネフィシオ·デコ“コロンビア民法”(コーディゴ民用航空)である。このような保証人の各々も、本条項第15項による義務を履行しないいかなる抗弁又は権利も放棄する。理由は、 は、本明細書に記載された保証を与える誘因として、いかなる代価や経済的利益も受けていないためであり、財務文書に規定されている保証人が支払うべき義務を宣言し、受け入れ、当該等の義務がなされていても、当該保証人が支払うべきである自然界の必需品 コロンビア法律によると、会社。

(E) ブラジルの法律登録に基づいて成立した各保証人は、ブラジル民法第333条(唯一の項)および第364、366、368、371、821、824、827、829、830、834、835、837、838および839条および“ブラジル民事訴訟法”第130および794条に規定されている任意の利益を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。

(F) マルタ法律に基づいて登録された各保証人は、“マルタ民法”(“マルタ法律”第16章)1934年条(利益を議論する)及び1937年条(分割利益)に付与されたいかなる抗弁、利益又は保護を明確に放棄し、マルタ民法第1935(A)条及び第1937(2)条に基づいてこのような利益を明確に放棄する。疑問を免れるために，マルタ法第15条の登録により成立した任意の保証人が提供する担保は，本保証が“マルタ会社法”(マルタ法律第386章)第110条に示される不正財政援助を構成するいかなる責任にも適用されない。

(G) サルバドール法により登録された各保証人は，法律の許容される最大範囲内で撤回できず，無条件に第2107条を放棄する(ベネフィシオ·ド·原諒シオンサルバドール民法)。

15.2節絶対義務。本プロトコルの下での各保証人の義務は、本プロトコルまたはその中で言及された付記、本プロトコル、任意の他の財務文書または任意の他の文書の有効性または実行可能性にかかわらず、本プロトコルまたはその中で言及された付記、本プロトコル、または任意の他の財務文書の有効性または実行可能性にかかわらず、会社または任意の保持者または他の方法で提起される可能性のある任意のクレームに基づいて、いかなる方法でも完全な効力および効力を維持してはならず、法的許容範囲内で完全な効力および効力を維持すべきであり、解除、解除または任意の方法で影響を与えるべきではない。任意の状況または任意の条件(保証人が知っているかどうかまたは知っているかどうかにかかわらず)、これらに限定されないが、これらに限定されない：(A) の付記、本プロトコル、任意の他の財務文書、または本明細書またはその中で言及された任意の他の文書の任意の修正、修正、追加または再説明(同意により、各保証人の義務は、br}付記、本プロトコル、任意の他の財務文書、またはそのように修正され、修正され、修正された場合に適用されるべきである。補充または再説明)またはbrの任意の手形またはその中の任意の権益の任意の譲渡または譲渡、またはチケットの任意の保証の提供、受け入れまたは解除、または任意の他の保証人または任意の他のエンティティまたは他のエンティティまたは他の人の増加、代替または解除は、保証債務に対して主要または二次責任を有する。(B)付記、本プロトコル、任意の他の財務文書、または本プロトコルが指す任意の他の文書、またはその中で に基づいて提案された任意の放棄、同意、延期、放任または他の行動または非作為；(C)任意の破産、債務返済不能、手配、再編、司法または法外追跡、調整、改質, (Br)当社または任意の保証人または当社または任意の保証人の財産に関連する清算または同様の手順、(D) 任意の保証人または当社と任意の他の人との合併、合併または合併、または任意の保証人または当社の任意のまたはすべての資産を任意の人に売却、レンタルまたは譲渡すること、(E)当社は、任意の理由で任意の保証者と達成された任意の他の合意を遵守または履行することができなかった任意の条項；(F)任意の保持者が保証を獲得、維持、登録、または他の方法で完全にすることができなかった場合、または(G)保証人を構成する可能性のある任意の他の法律または平衡解除または抗弁されたイベントまたは状況(前述と類似しているか否かにかかわらず)、および任意の保証人または任意の保証人が他の方法で所有する可能性のある任意の世代権、出資または返済権にどれだけ重大または不利な影響を与えるかにかかわらず、任意の保証人を構成することができる。各保証人は，第9.7(C)節の規定に従って，約束された支払先で約束された通貨で全額現金ですべての保証債務を支払うことを承諾しない限り，本協定項の下での義務を履行しない。

15.3条 棄権。各保証人は、適用法が許容される最大範囲で無条件に放棄する：(I)本プロトコルの通知を受けること、本プロトコルに依存するために取られたまたは取らない行動、および手形の支払い項目の下の任意の満期金額における当社の任意の違約、本プロトコル、本プロトコルまたはその中で言及されている任意の他の財務文書、および第15条に記載されている任意の事項、(Ii)法規、法律または他の規定は、当該保証者に対する任意の権利の任意の通知を保持することを要求することができるが、これらに限定されない。会社が破産または資金が相殺されない場合、会社または任意の保証人に任意の手形を提出し、会社または任意の保証人に通知するか、または任意の保証人に支払いを提示または要求し、裁判所にクレームを提出する；(Iii)本プロトコルまたは手形に付与された任意の権利、権力または救済措置を含むが、これらに限定されない任意の権利、権利または救済措置を強制的に執行、主張または行使する任意の権利を要求する。(Iv)任意の保持者の勤勉な要求および(V)保証人のリスクを任意の方法または任意の程度で変更することができ、または他の方法で保証人としての責任を解除するか、または本プロトコルの下での保証人の責任を任意の方法で軽減することができる任意の他のものとして、またはしないことまたは遅延として行われる任意の他のものまたは事柄。

節15.4 欠陥のない債務。

(A)各保証人は、保証人または任意の他の保証人に通知または要求することなく、本プロトコルの下での義務に影響を与えることなく、時々、(I)本契約、本プロトコル、任意の財務文書、または本明細書または本明細書で言及された任意の他の手形のための保証を受け取り、保持して、本第15条または他の条項が本保証の債務のために提供した保証を履行し、そのような任意の保証を交換、強制、放棄、従属、および解除する。(Ii)任意の証券を適用し、所有者がそのような証券を売却する順序または方法を適宜決定することを指示する；(Br)(Iii)裏書き者または保証人の追加または代替を取得するか、または任意の他の保証人または保証債務に対して主または二次的な責任を有する任意の他の個人または実体を免除すること；(Iv)当社、任意の保証人、または任意の他の人に対して任意の権利を行使または行使しないこと；および(V)保証債務および本プロトコルの下のすべての他の債務の支払いには、任意の金(誰が支払うか、またはどのような方法で現金化されてもよい)を使用する。所有者は、裏書き者または保証人の代わりに追加的または代替的に訴訟を提起する義務がないか、または会社、その保証人または任意の他の保証人または任意の他の人によって提供される任意の保証を追加的に請求するか、または所有者が入手可能な任意の他の救済措置を求める義務がない。疑問を生じることを避けるために、所有者は、母保証人の事前同意を得た場合、(I)継続、妥協、延長、加速、または他の方法で、すべてまたは任意の部分手形、本プロトコル、任意の他の財務文書または本プロトコルに記載されている、またはその中で言及されている任意の他のチケットの支払い時間を変更することができ、または(Ii)チケット変更、本プロトコルの任意の陳述、契約、違約イベント、または任意の他の条項、条件、または本合意に関連する任意の他の条項を変更することができる, 元本、金利、全額、または第19条に規定される任意の他の債務の減少または増加を含むが、これらに限定されない任意の他の財務文書または本明細書または本明細書で言及された任意の他のツール。

(B) 任意の手形元本の満期日の加速を許可するイベントが存在し、このような加速がこの時点で阻止される場合、または会社、任意の保証人または事件の任意の他の保証人、または破産、再編、司法または法外補償または破産法による訴訟の懸案、または未解決の時間に未解決のために遅延または他の方法で保証債務によって保証された任意の支払いを受ける権利に影響を与える保証人が同意する場合、当該保証人は、本合意の目的および本合意の下での義務である。この元金の満期日は、加速満期とみなされなければならず、その効力は、その保持者が本合意条項に従って加速期限日に加速した効力と同じであり、当該保証人は、加速満了した保証債務を直ちに支払わなければならない。

15.5節 居次和居次.

(A) 各保証人は、第15条に従って代位権方式で得られた任意の権利、または本条項に従って支払われた任意の金、または他の方法で得られた任意の権利、またはそのような代位権または任意の精算、相殺、反クレーム、分担または賠償の権利、または手形または本第15条の任意の保証に対する任意の請求権によって受け入れられた任意の支払いを行使してはならない。

(B)各保証人は、支払会社又は任意の他の保証人が保証しているすべての債務及びその他の義務をここで保証し、現在存在するか後に生じたかにかかわらず、第15.5条(A)項に記載された全ての権利及び債権を含むが、すべての保証義務を現金で全額支払う。所有者が違約事件の継続中に要求することを要求する場合は、そのような債務または他の義務brを強制的に実行し、所有者受託者である保証人が受信した履行およびその収益を保持者に迅速に支払うべきであり、その形態(任意の必要な裏書きとともに)は、要求保持者の指示に従って保証されたbr債務に適用され、満期であっても未満了であっても、本条項15項の下でのいかなる保証人の責任を減少または影響してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、違約事件が継続していない場合は、10.10節に基づいて返済することができる。

(C) 任意の保証人が本15.5条(A)及び(B) のいずれかに違反した場合、保証人に任意の金又は他の支払いを支払うか、又は受ける場合は、保証人に支払われたものとみなされ、保証人の利益のために信託形態で保有され、要求された保持者の指示に従って、受領された(任意の必要な裏書きとともに)保証債務に適用される形態で迅速に保持者に支払われなければならない。しかし、この保証人がこの第15条に従って負担する責任には、減少したり、いかなる方法でも影響を与えない。

(D) 各保証人は、本 プロトコルによって予想される融資スケジュールから直接的および間接的な利益を得ることを認め、第15節(15.5節を含む)で述べたプロトコルは、そのような利益を考慮して知られている。

(E) 保証人1人がここで同意し、保証人が任意の所有者に支払う金額が、支払保証人が手形の発行および売却によって直接または間接的に受信した利益純価値(この算入、すなわちその“比例シェア”)を超えた場合、支払保証人は、その割合で保証債務シェアを支払っていない保証人から出資を得る権利がある。本項15.5(E)項によれば、出資として支払うべき任意の金額は、出資を求める保証人が関連金を支払う日から確定し、各保証人は、本条項によって出資を得る権利は当該保証人の資産を構成し、当該出資は当該保証人の資産に属するものであることを認めなければならない。上記の規定にもかかわらず、15.5(E)節の規定は、いかなる態様においても、手形所有者が手形、本協定、任意の他の財務文書、またはこれに関連して署名された任意の他の文書、文書または合意項目の下での保証者の義務および責任を制限してはならず、各保証人は、保証人が第15条に従って解除または解除されるまで、保証義務に対して連帯責任 を負担し続けるべきである。

15.6節 保証を回復する.所有者が、会社または任意の他の保証人が破産、破産、解散、清算、司法または法外で回復または再編した場合、または指定受託者、係または他の保証人の場合、担保債務によって任意の所有者に支払われるべき任意の金の全部または一部が撤回され、または他の方法で回復または返還されなければならない場合、第15条に規定する保証は、引き続き有効または有効に回復しなければならず、状況に応じて決定される。受託者または当社または任意の他の保証人またはその財産の任意の部分または他の態様に対して同様の権限を有する他の上級管理者、またはそのような金がまだ支払われていないように、他の方法で支払う。

第15.7節保証条項。第9.7(C)節に抵触しない場合，第9.7(C)節の場合，第15節で提供される保証及び本保証人のすべての担保，契約，契約は完全に有効であり，すべての担保債務が現金で全額支払われ，かつ第15.6節に従って回復しなければならないまでは，解除されてはならない。

15.8節 会社に関する情報。各保証人代表は、各保証人に保証する：(A)保証人は、現在、当社の事務、財務状況および業務に関する情報を取得する独立した手段を有し、(B)保証人は、(I)任意の保証義務または会社への融資または他の財務手配に関連する任意の文書、文書または合意の適切な署名、有効性、有効性、または実行可能な (Ii)、有効性、真正性、真正性を証明するか、または会社に付与する任意の融資または他の財務手配に関連する任意の文書、文書または合意の適切な署名、有効性、有効性または実行可能な (Ii)の有効性、真正性、真正性を含むが、これらに限定されないが、保証者毎に保証される：任意の保証義務を保証する任意の財産の実行可能性、存在、価値または十分性、またはその財産上の任意の留置権または担保権益の設立、完全または優先権、または(Iii)任意の保証義務に関する他の保証人または保証人(例えば、ある)の存在、数、財務状態または信用。いかなる所有者も、所有者が入手可能な会社の事務、財務状況、または業務に関する任意の信用または他の資料を任意の保証人に提供する義務または責任がない。

第十六条手形の支払

16.1節 支払先.第16.2条の規定の下で、手形の元金、補充金額(ある場合)、満期利息及び支払金は、米国ニューヨークモルガン大通銀行が当該管轄区の主要事務所で支払わなければならない。当社は随時、各手形所持者に通知を出し、支払先が当該司法管轄区における当社の主要事務所又は当該司法管区の銀行又は信託会社の主要事務所であれば、手形の支払場所を変更することができる。

16.2節電信為替支払い 買い手又はその代名人が任意の手形の所有者であり、かつ第16.1条又はその手形に相反する規定があっても、当社は、その手形により満了したすべての元金、全額利息、及び本契約により満了した他のすべての金を支払うであろう。その方式及び住所は、買い手明細書において買い手の氏名の下でその目的のために指定された住所、又は買い手がその目的のために時々書面で当社に指定した他の方法又は他の住所でなければならない。その手形を提示しないか、または提出しない(または関連するものパガレこれに関連した指導状パガレ)またはその上に任意の書き込みを行うが、当社が支払いまたは前払い全数の任意の手形を支払うと同時に、または合理的に迅速に書面要求を提出した場合、買い手は、関連するものと共に、その手形(支払または前払い買主手形の全部がある場合には、その手形を返送しなければならないパガレそれに関する指導状もありますパガレ) は、当該いずれかの要求を出した後、合理的に迅速に当社の主要実行事務所又は当社が第16.1条に基づいて最近指定された支払先に撤回申請を行う。買い手またはその代理名人が所有する任意のチケットを販売または他の方法で処理する前に、買い手は、その選択時に、そのようなすべての買い手手形および関連するものを販売または他の方法で処理する場合、手形に元金を支払う金額および利息を支払う最後の日を裏書きするであろうパガレそれに関する指導状もありますパガレ新しい1枚以上の手形(および新しいものと交換するために)を会社に支払うパガレそれに関する指導状もありますパガレ) 14.2節より.当社は、買い手が本合意に従って購入した任意の手形の直接又は間接譲渡者である任意の機関投資家に本16.2条の利益を提供し、当該手形について、買い手が本16.2条で行ったものと同じ合意に達した。

第十七条支出等

17.1節 取引費用。予定されている取引が完了するか否かにかかわらず、債務者は、このような取引、ならびに本合意、手形または任意の他の財務文書に基づく任意の修正、免除、または同意に関連して発生するすべての費用および支出(特に弁護士の合理的な弁護士費を含む、必要な所持者、現地または他の弁護士が合理的な要求を提出する場合を含む)を支払うか、または促進しなければならない。(A)本プロトコル、チケットまたは任意の他の財務文書項目の下の任意の権利を実行または擁護する(または本プロトコル、チケットまたは任意の他の財務文書に関連する任意の伝票または他の法的手続きまたは非公式調査要件に応答するか、または任意のチケットを所有することによって生じる費用および支出；(B)第24.7条の規定によれば、チケットの購入者または他の所有者によって発生した費用および支出、またはチケット購入者または他の所持者によって支払われるべき他の支払い；(C)任意の債務者または任意の付属会社の破産、司法または法外回収または破産に関連するコストおよび支出、または本プロトコルおよび付記または任意の他の財務文書に意図された任意の取引の解決または再構成に関連するコストおよび支出、 および(D)本プロトコルおよびすべての関連文書および財務情報をSVOに初めて提出することに関連するコストおよび支出であるが、本条(D)項のこのようなコストおよび支出は5，000ドルを超えてはならない。NAICが要求する場合、会社は自費で法律エンティティ識別情報(LEI)を取得して維持しなければならない。

債務者は支払いを行い、各チケットの購入者および他の所有者を、(I)仲介人および発見者(買い手または他の所有者が手形を購入することによって保持されている費用、費用または支出を除く)のすべてのクレーム、 (Ii)任意の銀行または他の金融機関が、その手形に基づいて所持者に支払われた任意の金から差し引かれた任意およびすべての電信為替料金、または手形の下の支払いについて手形所有者に徴収した他の費用、および(Iii)任意の判決を免れるであろう。法律責任、クレーム、命令、法令、罰金、コスト、費用、支出(合理的な弁護士費および支出を含む)、または会社が手形を使用して収益を得ることを含む本契約の完了によって生じる義務を含むが、(Br)(Iii)第2項の場合にのみ、(A)買い手または所持者の不良信用、詐欺、重大な不注意または故意の不正行為によって生じる任意のクレーム、費用、賠償支払いまたはその他の金額を除く。ニューヨーク州またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する連邦裁判所によって下された控訴不可能な最終裁決、または(B)買い手または所有者は、買い手および/または所有者の間でのみ、本プロトコルの下でのその義務に実質的に違反する。

17.2節特定の税金。

(A) 第13(K)項に別の規定があることに加えて、債務者は、アメリカ合衆国、コロンビア、ルクセンブルク、マルタ、ブラジル、エルサルバドル、または任意の他の司法管区内の任意の債務者が資産を所有するか、または本協定または本協定に関連する任意の修正、放棄または同意の任意の修正または放棄または同意の実行に従って支払われるべきすべての印紙、文書、裁判所、または同様の税金を支払うことに同意する。任意の手形または任意の他の財務文書を支払い、本条第17条の償還費用および費用に基づいて任意の債務者が満期および対処する任意の付加価値税を支払い、法律の許容される範囲内で、手形を保有する各所有者が、本契約によって債務者が支払うべき任意の税金または費用の未払いまたは遅延支払いによって生じる任意の損失または責任から保護するであろう。

(B) 債務者が支払いに同意するか、または適用された場合、チケットを所有する人毎に、そのチケット所有者の任意の支払いに関連して支払いまたは対応する任意のIOF/両替税を支払う。

第17.3条 間接損害賠償等を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各債務者は、本プロトコル、任意の他の財務文書または本プロトコルによって意図された取引によって生成され、それに関連する、または本プロトコル、任意の他の財務文書、または任意の意図された取引によって生成された特別、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)について、任意の買い手、任意の手形所有者、または前述の者の任意の関連者(総称して“被保険者”と呼ばれる)に任意のクレームを提出し、ここで放棄してはならない。任意のチケットまたはその収益の使用。保証者は、予期される受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれによって予期される他の財務文書または取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによって引き起こされる任意の損害に責任を負わない。

17.4節 生存.本協定、手形、または任意の他の財務文書の支払いまたは譲渡、強制執行、修正または放棄の任意の条項、および本合意の終了後、債務者の本条項17項下の義務は依然として有効である。

18節の陳述と保証の存続；全体的な合意。

本プロトコルおよびチケットの署名および交付、任意の買い手が任意のチケットまたはその一部またはその中の利息を購入または譲渡し、任意のチケットを支払った後、本プロトコルおよびチケットに含まれるすべての陳述および保証は、有効に継続されなければならず、買い手またはチケットの任意の他の所有者またはその代表にかかわらず、任意の時間に行われる任意の調査に依存することができる。本プロトコルに従って任意の債務者またはその代表によって交付された任意の証明書または他の文書に含まれるすべての陳述は、本プロトコルの項の下で債務者の陳述および保証とみなされるべきである。前の文に加えて、本プロトコル、付記、承諾書、および任意の他の財務文書は、すべての買い手と債務者との間の完全なプロトコルおよび了解を含み、本プロトコルの対象に関連するすべての以前のプロトコルおよび了解の代わりになる。

第19条。修正案と免除。

19.1節 要求.本契約、備考、パガレス各義務者および必要な所持者の書面同意を得た後にのみ、“指示書”を修正することができ、本合意を遵守する任意の条項を放棄することができるが、以下の場合を除く

(A) 本プロトコルの第1、2、3、4、5、6または23節の任意の修正または放棄、またはその中で使用されるように定義された任意の用語は、買い手の書面の同意が得られない限り、任意の買い手に無効である

(B) 各買い手及び1枚の未償還手形の所持者の書面の同意なしに、いかなる改正又は免除もできない(I)加速又は撤回に関する第12条の規定に適合する場合には、任意の前金又は元金の支払金額又は時間を変更し、又は(X)手形の利息又は(Y)全金額の支払比率又は支払時間又は計算方法を低下させてはならない。 (Ii)第4節に記載された成約条件を満たした後、所有者が任意の改訂または免除を行う手形元金の割合を変更することに同意しなければならないか、または購入者が第2節に従って購入しなければならない手形元金の割合を変更するか、(Iii)改訂第8節(8.2節第2文を除く)、第11(A)節、第11(B)節、第12節、第13節、第15節、第19節、第22節または24.8節のいずれか又は(Iv)第15節に規定する担保下での任意の保証人 の責任(追加の付属保証人である場合は、その子会社 保証人加入協定において規定され、必要な所持者の同意を得た範囲を除く)、又は第15節 に規定する担保責任を免除する(第9.7(C)節の規定により除く)。

19.2節 チケット所持者の募集.

(a) 誘惑する。債務者は、決定を要求する日付の前に、各買い手およびチケット所有者に十分な情報を提供し、買い手および所有者が、本プロトコルまたは手形または任意の他の財務文書の任意の提案修正、免除、または同意について情報および熟慮の決定を行うことができるようにしなければならない。債務者は、手形発行、手形購入者または手形所有者が必要な購入者または手形保持者の同意または承認を得た日の直後に、第19条に従って施行された各改正、棄権または同意または任意の他の財務文書の署名または真で正確な写しを各買い手および手形所有者に交付しなければならない。

(b) 支払いますいかなる債務者も、任意の買い手または手形所有者に直接または間接的に支払ってはならず、補充または追加の利息、費用または他の方法で支払うか、または買い手または手形保持者の対価として、または買い手または所有者として同じ条項で任意の放棄または修正条項または任意の手形または任意の他の財務文書を締結する誘因として、またはそのような報酬が同時に支払われない限り、または保証が他の信用支援を同時に付与するか、または同時に提供することができない。買い手または所有者が放棄または修正に同意しない場合、買い手または所有者がその等の免除または修正に同意しなくても、各買い手および各チケット所有者に比例して料金を受け取ることができる。

(c) 譲渡を考えたときの同意それは.手形所有者は、(I)任意の債務者、(Ii)任意の債務者の任意の付属会社または任意の他の関連会社に手形を譲渡または同意した場合、本第19条または任意の他の財務文書に基づく任意の同意、または(Iii)任意の他の人またはそのような他の者と買収要約を取得したか、または任意の義務者および/またはそれらのそれぞれの関連会社と合併し、それぞれの場合、その同意に関連する同意は無効であり、いかなる効力または効力を有さないが、当該所有者についてのみ除外される。そのような同意がなければ、そのように達成または付与されない(および同じまたは同様の条件下で取得された手形の他のすべての所有者の同意)は、無効であり、その所有者のみに加えて、いかなる効力または作用もない、任意の修正または付与の免除または付与される任意の修正または免除。

19.3節 には拘束力などがある.本第19条または任意の他の財務文書の規定に基づいて同意された任意の改正または免除は、手形のすべての購入者および所有者にも同様に適用され、手形がそのような改正または免除が明記されているかどうかにかかわらず、彼ら、任意の手形の各将来の所有者および各義務者に拘束力がある。このような修正または免除は、明示的な改訂または放棄されていない任意の義務、チノ、合意、違約または違約イベントに延長または影響を与えてはならない、またはそれによって生じる任意の権利 に影響を与えてはならない。債務者と手形の買い手または所有者との間の任意の取引プロセス、および本プロトコル項目の下または任意の手形または任意の他の財務文書項目の下の任意の権利を行使する任意の遅延は、そのチケットの買い手または所有者を放棄する任意の権利とみなされてはならない。

19.4節債務者が保有する手形等その時点で未償還手形元本総額の必要な割合の所有者が、本合意、手形または任意の他の財務文書、または本プロトコルまたは手形または任意の他の財務文書に規定された任意の行動をとることを指示した任意の修正、免除または同意を承認または同意するためにのみ、任意の債務者または債務者の任意の関連当事者が直接または間接的に所有する手形は、未償還手形とみなされるべきである。

第二十条掲示

(A) 第7.4条に別の規定があることを除いて、本契約項に規定されているすべての通知および通信は、書面で でなければならず、送信者が同じ日に国際公認商業配信サービス(プリペイド)または(Y)国際公認商業配信サービス(プリペイド)を介してそのような通知の確認コピーを送信する場合は、(X)電子メールまたはファクシミリを介して送信されなければならない。このような通知はいずれも送信しなければならない：

(I) 買い手またはその代理有名人への場合は、買い手付表中のその通信のために指定されたアドレス、またはその買い手または代有名人が書面で会社に指定した他のアドレスで、その買い手または代有名人に、

(Ii) 任意のチケットの他の所有者に送信すれば、その他の所持者が書面で当社に指定した住所で送達し、

(Iii) 当社に送った場合、本書類の冒頭に述べた会社の住所に送ってください。Grethel Ruth Moreno Romeroに注意してください。または当社が書面で各チケット所有者に指定した他の住所に送ってください

(Iv) 母保証人、母保証人、当社のC/Oアドレスに送る場合は、Grethel Ruth Moreno Romeroに注意してください、あるいは母保証人がチケットの所持者に書面で指定した他の住所、または

(V) 任意の付属保証人、当該付属保証人、母保証人、当社が本プロトコルの冒頭に記載したアドレス にGrethel Ruth Moreno Romeroを通知するか、または当該付属保証人がチケット保持者毎に書面で指定した他のアドレスを通知する。

第20条に規定する通知は、実際に受信された場合にのみ発行されたものとみなす。

(B) 本プロトコルに関連して交付される各文書、文書、財務諸表、報告、通知、または他の通信は、英語または英語訳が添付されていなければならない。

(C) 本プロトコルは、英語で作成され、署名され、本プロトコルの英語バージョン(適用法が許容される最大範囲内)は、本プロトコルの解釈および解釈の唯一の有効なバージョンであり、本プロトコルは、公式であっても非公式であっても、コロンビア、ルクセンブルク、マルタ、ブラジル、エルサルバドル、または任意の他の管轄区域で提起される可能性のある任意の訴訟のために準備されていることに同意する。

第二十一条。ファイルのコピー。

本プロトコルおよびそのすべての関連文書は、(A)同意、免除、およびその後実行可能な修正、(B)成約時に買い手が受信した文書(付記を除いて、)を含むパガレス(C)以前または後に任意の買い手に提供された財務諸表、証明書、および他の情報は、買い手によって任意の写真、コピー、電子、数字、または他の同様のプログラムによって複製されてもよく、買い手は、そのように複製された任意の元のファイルを廃棄することができる。各債務は、1人当たりbrに同意し、法律が適用される許容範囲内で、任意の司法または行政訴訟において(原本が存在するか否かにかかわらず、複製が買い手によって正常な業務中に作成されているか否かにかかわらず)、任意の複製は証拠として受け入れられるべきであり、これらの複製の任意の拡大、ファクシミリ、またはさらなる複製は、同様に証拠として受け入れられるべきであると規定している。第21条債務者又は任意の他の手形所有者がそのような複製に対して異議を提起することを禁止してはならない。その程度は、原本に異議を唱えた程度と同じであり、又はそのような複製の不正確性を証明するために証拠を提出してはならない。

22節. 機密情報.

本節 22に関して、“機密情報”とは、任意の債務者または任意の子会社 またはその代表が任意の買い手に提供される、本プロトコルに従って予期されるまたは本プロトコルによる取引に関連する固有の情報であり、データ室において職務調査問題および財務文書に応答するために買い手または所有者に提供されるすべてのこのような情報を含む。 提供この用語は、(A)開示時間の前に、買い手が公衆に知られているか、または他の方法で知られているか、(B)買い手または買い手を代表して行動する任意の人の任意の作為または非作為によって公衆に知られていること、(C)任意の義務者または任意のアクセサリ会社によって開示されることに加えて、他の方法で買い手に知られている情報 または(D)7.1節に従って買い手に交付される他の方法で開示された財務諸表を構成する情報を含まない。各買手 は，買手 が誠実に採用して実行したプログラムに従ってこのような秘密情報を秘密にし，買手に渡された第三者の機密情報を保護する提供この購入者は、(I)その役員、高級管理者、従業員、代理人、弁護士、受託者、および関連会社(その開示がその手形に代表される投資の管理に合理的に関連する範囲内である)に秘密情報を交付または開示することができ、(Ii)その監査人、財務顧問および他の専門顧問は、第(Br)条第22条に従って秘密情報を秘密にすることに同意し、(Iii)任意の手形の任意の他の所有者、(Iv)手形またはその任意の部分をその売却または要約した機関投資家またはその中に参加した者(秘密情報を受け取る前に本第22条の制約を書面で同意した場合)，(V)母保証人または当社の任意の証券を購入することを提出した者(秘密情報を受信する前に本第22条の制約を書面で同意した場合)，(Vi)は，当該買い手に対して管轄権を有する任意の連邦または州規制機関であり，(Vii)NAICまたはSVO、または各場合、任意の類似組織、 または任意の国によって認められた格付け機関は、それぞれの場合、買い手ポートフォリオに関する情報の取得を要求するか、または(Viii)任意の他の人に、必要または適切である可能性がある任意の交付または開示を要求し、(W)買い手に適用される任意の法律、規則、法規または命令を遵守するために、(X)任意の伝票または他の法的手続きに応答する。(Y)買い手が当事者である任意の訴訟に関連するか、または(Z)違約イベントが発生し、継続している場合、その範囲内で、買い手は、買い手の備考項下の権利および救済措置を強制的に実行または保護するために必要または適切であることを合理的に決定することができる, この協定または任意の他の財務文書。各チケット所持者がチケットを受け取る際には，本22条の制約を受けることに同意し，本プロトコルの一方であるように本条項の利益を享受する権利があるとみなされる.債務者が本プロトコルの規定により当該所有者に交付されなければならない情報又は当該保持者(本プロトコルの一方である所持者又はその代役者を除く)の要求について合理的な要求を提出した後、当該所有者は、本第22条を体現する関連義務者と合意を締結する。

本プロトコルに従って計画または他の方法で行われる取引に関連する母保証人またはその子会社に関する情報を取得する条件として、チケットの任意の買い手または所有者は、第22条とは異なる秘密約束(IntraLinks、別のセキュリティサイト、安全な仮想作業空間または他の方法を介しても)に同意しなければならない場合、第22条は、そのために修正されてはならず、買い手または所有者と義務者との間で、第22条は、任意の他の秘密約束を置換しなければならない。

双方は を確認し、本合意が(A)Bancolombia S.A.およびBanco Davivienda S.A.およびそのそれぞれの取締役(またはbrに相当)、上級管理者、従業員、弁護士または他のコンサルタントに開示することができ、それぞれの場合、彼らは会社によって機密性を通知され、そのような情報を機密と見なすことに同意し、(B)親保証人または任意の子会社(米国証券取引委員会、コロンビア金融監督局を含むがこれらに限定されない)を管轄する任意の連邦または州規制機関(を含むが、これらに限定されない)に同意することができるコロンビア金融管理局局長)または同様の政府当局または任意の証券取引所)。

第二十三条。買い手の代替。

各買い手は、書面で会社に通知する権利があり、 は、その任意の関連会社または別の買い手または任意の他の買い手関連会社(“代替買い手”)を、その購入に同意する本プロトコル項の次のチケットの買い手として置換する権利があり、この通知は、買い手と代替買い手によって共同で署名されなければならず、本プロトコルによって制約された代替買い手プロトコルを含み、6節で述べたような正確性の確認を含むべきである。通知を受信した後、本プロトコルで言及されているいずれの買手(第23条を除く)は，元の買手ではなく買手の代わりと見なすべきである.代替買い手が本プロトコルの下でこのように買い手に置換され、代替買い手がその後、その代替買い手がその時点で所有していたすべてのチケットを元の買い手に譲渡する場合、会社が譲渡通知を受けた後、本プロトコルでは、代替買い手を“買い手”と呼ぶ任意の提議法(本23条を除く)は、代替買い手を指すものとみなされなくなり、元の買い手を指し、元の買い手は、本プロトコルの下で元のチケット所有者のすべての権利を再び享受すべきである。

第二十四条。ほかのです。

24.1節 相続人と譲渡.本プロトコルのいずれか一方またはその代表 が本プロトコルに含まれるすべての契約および他のプロトコルは、そのそれぞれの相続人および譲受人(手形の任意の後続所有者を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合し、明示されているか否かにかかわらず、第10.2条に別の規定がある以外は、各所有者の事前書面による同意を経ず、いかなる債務者も、本プロトコルまたは手形または任意の他の財務文書項目の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの項の下、または本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを付与するものと解釈することはできない(本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人を除く)。

24.2節 会計用語.本プロトコルで明確に定義されていない本プロトコルで使用されるすべての会計用語は、それぞれ“国際財務報告基準”が与える意味を有する。本プロトコルには別の規定がある以外に、(I)本プロトコルによるすべての計算は国際財務報告基準に従って行われ、(Ii)すべての財務諸表は国際財務報告基準 に基づいて作成されなければならない。本プロトコル(第9節、第10節、“負債”の定義および任意の会社条項を含む)を遵守するか否かを決定するために、任意の債務者または任意の子会社が、公正価値(財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ番号：825-10-25-公正価値オプション、IFRS 9-金融商品または任意の類似の会計基準)を使用することを選択するかどうかを決定するために、任意の財務負債を計量する任意の決定は考慮されず、この選択がなされていないように決定されなければならない。

24.3節 分割可能性.本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で禁止または実行できない場合、 は、そのような禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、任意の管轄区域内の任意のそのような 禁止または実行不可能(法律で許容される最大範囲内)で、この条項を任意の他の管轄区域内で無効または実行不可能にする。

24.4節 構造など本条約に記載されている各条約は、(逆の明文規定がない限り)本条約に記載されている他の条約から独立していると解釈されなければならないので、どの条約を遵守するかは、(明示的な逆規定がないように)他の条約を遵守する理由とみなされてはならない。本プロトコルの任意の規定が、誰がとるべき行動、またはその人が取ることが禁止されている行動に関連する場合、その行動がそのbr人によって直接または間接的に取られるかにかかわらず、この規定は適用されなければならない。

ここで定義されたタームは，定義されたタームの単数形式と複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は のかかとと見なすべきであるが、“に限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(A)任意のプロトコルの任意の定義または言及を意味する限り、 本文書または他の文書は、時々修正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または他の財務文書がこのような修正、再記述、補足または修正のいずれかによって制限される)を意味するものとして解釈されなければならず、付記の場合、第241節に加えて規定されたものも含まれるべきである。本プロトコルにおける誰への言及も、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、本プロトコルの任意の特定の条項を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける章および付表のすべての言及は、本プロトコルの章および付表を示すものとして解釈されるべきであり、(E)本プロトコルにおける任意の法律または法規へのいかなる言及も、別の説明がない限り、改正された法律または法規を指すべきである。時々 を修正または追加します。

24.5節 は内容に対応する.本プロトコルは、すべてのコピーが正本であるべきであるが、すべてのコピーと共に文書を構成する任意の数のコピーに署名することができる。各コピーは、いくつかの本契約コピーから構成されてもよく、各コピーは、すべての当事者が署名することはできないが、すべての当事者が共同で署名する。電気通信または他の電子伝送方式による本プロトコルの契約コピーの交付は、本プロトコルを交付する元の契約コピーと同等に有効でなければならない。いずれか一方が、電気通信または他の電子伝送方式を介して本プロトコルの署名されたコピーを渡すいずれか一方も、本プロトコルの元の実行コピーを交付すべきであるが、元の実行コピーを交付することができなかったことは、本プロトコルの有効性、実行可能性、および拘束力に影響を与えるべきではない。

第24.6条はbr法を管轄する。本プロトコル はニューヨーク州法律に従って解釈と実行されなければならず、双方の権利はニューヨーク州法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の他の司法管轄区域法律の適用を許可する法律選択原則は含まれていない。

24.7節管轄権と手続き；陪審裁判を放棄する。

(A) 各債務者は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州または連邦裁判所が、本プロトコルまたはチケットによって引き起こされる、または本プロトコルまたはチケットに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きの非排他的管轄権を取り消すことができない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各債務者は、そのような裁判所によって管轄されていないことを動議または他の方法で主張しない任意の主張、そのような任意の裁判所によって提起された任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟の場所に提起された任意の異議、およびそのような任意の裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、またはbr手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームに撤回することができず、同意することができない。本合意当事者は、任意のそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを動議または他の方法で主張しないいかなる主張、現在または今後、任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの場所に提起される可能性のあるいかなる異議、およびそのような任意の裁判所に提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームに明確に、無条件かつ撤回不可能に放棄し、同意する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの双方は、本プロトコルまたは注釈によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きに対する任意の管轄権を撤回することができず、無条件に をさらに明確にし、任意の他の裁判所が、その現在または将来の住所または他の理由のために享受する権利を有する。

(B) 各債務者は、法的に許容される最大範囲内で、24.7(A)節で述べた性質に属する任意の訴訟、訴訟または手続に属する任意の訴訟、訴訟または手続の最終判決は、最終判決であり、特定の状況に応じて控訴権利の制約を受け、この判決をアメリカ合衆国またはニューヨーク州裁判所(またはそのまたはその任意の資産が属するか、またはそれによって管轄される可能性のある任意の他の裁判所)に提訴することによって強制的に実行することができる。

(C) 各義務者は、第24.7(A)節に述べた性質の任意の訴訟、訴訟又は法律手続において、書留、認証、優先又は宅急便、前払い郵便、差し戻し領収書又は交付確認を要求する方法で、手形所持者又はその代表送達の書類、又は第20条に規定する交付通知方式で、郵便局住所：ニューヨーク第7通り530号、Suite 508、New York，NY 10018に郵送することに同意する。その代理人としてアメリカ合衆国での任意の手続きのサービスを受ける。各債務者は，当該等送達が受信された後(I)各方面においていずれも当該等訴訟，訴訟又は法律手続において有効に法的プログラム文書に送達されたとみなすこと，及び(Ii)法律を適用することが許容される最大範囲内で，有効な対面送達及び面交とみなされることに同意する。本合意項の下の通知は、最終推定として受信された米国郵便または任意の信頼性の良い商業送達サービス機関によって発行された送達領収書によって発行されなければならない。

(D) 本24.7節の任意の規定は、任意の手形所有者が法的に許可された任意の方法で法的手続文書を送達する権利に影響を与えないか、または任意の適切な司法管轄区の裁判所が任意の債務者に対して訴訟を提起するか、または任意の合法的な方法で任意の他の司法管轄区で1つの管轄区域で取得された判決を実行する任意の権利を制限する。

(E) 各債務者は，アメリカ合衆国国内のプロセス の送達を受けることを表すプロセスエージェントをここで撤回不可能に指定し指定する.

(F) 本合意の双方は、本プロトコル、本付記、または本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の他の文書のために陪審員によって提起された任意の訴訟の裁判を放棄する。

24.8節 ドルで支払う義務。本合意項の下または手形項の下で支払うべき金額は、任意の判決または命令または強制執行によって、または任意の保証または任意の債務者の清算を実現するために、本合意または手形項の下で関連債務者の義務の解除を構成すべきであり、当該所有者が米国ニューヨーク外国為替市場で購入可能なドル金額に限定され、上記の支払いを受けた後のニューヨーク銀行の日の為替レートで、このような他の通貨の金額は正常な銀行手続きに従って支払います。このように購入可能なドルの金額が、所有者が最初に得るべきドルの金額よりも少ない場合、各債務者は、法的に許容される最大範囲内で、brまたは不足によるすべての損失または損害から保持者を賠償して保護することに同意する。法的に許容される最大範囲内で、この賠償は、本プロトコルおよび付記に含まれる他の義務とは分離され、本プロトコルおよび付記に含まれる他の義務 とは無関係に、所持者が時々寛大な処理を与えるか否かにかかわらず、本プロトコルまたは付記または任意の判決または命令に従って支払うべき金額について違約金 を支払うことを要求するにもかかわらず、単独および独立した訴訟を引き起こすべき義務を構成しなければならない。本明細書で使用される用語“ニューヨーク銀行の日”とは、土曜日または日曜日以外の任意の日、または商業銀行がニューヨーク、ニューヨークで閉鎖されることを法律的に規定または許可する日を意味する, アメリカ合衆国です。

24.9条特別免除；免除権はない。

(A)任意の義務者は、コロンビア、ルクセンブルク、マルタ、ブラジル、エルサルバドル、または任意の他の司法管轄区域の任意の訴訟、訴訟または訴訟の任意の所有者が、本契約または任意の他の財務文書、またはそれによって予期される取引によって生成されるか、またはそれに関連する任意の他の司法管轄区に、訴訟費用の保証または他の方法で契約契約または保証を提供するか、またはそのような利益を撤回することができない任意の同様の行動をとる権利がある可能性がある。各ケースにおいて、コロンビア、ルクセンブルク、マルタ、ブラジル、エルサルバドル、または状況に応じて定められた他の司法管轄区域の法律によって許容される最大範囲内である。

(B) 任意の司法管轄区域内で、任意の債務者は、本協定または任意の他の財務文書について司法手続きを提起する権利があり、それ自体またはその財産、資産または収入についてクレームを出し、訴訟免除権、裁判所管轄権、判決前の差し押さえ、判決の実行、判決の実行または任意の他の法的手続きの実行に協力する権利、または本協定または任意の他の財務文書の下での義務に関連する救済措置を有する。このような司法管轄区域内でそのような免除を付与することができる範囲内で(主張の有無にかかわらず)、債務者は撤回せずにbrを主張しないことに同意し、当該司法管轄区域の法律によって許容される最大範囲でそのような免除を撤回することができず、前述の規定の一般性を制限することなく、本節に同意する免除は、現在または以後、“1976年アメリカ合衆国外国主権免除法”によって許容される最大範囲内で有効であり、この法案の目的に対して撤回できないbrである。

第24.10条 とパガレスそれは.本契約または任意の付記条項が本契約または任意の付記条項と一致しない場合パガレ(A)このような文書を提示するためにパガレコロンビア裁判所で提起された任意の法的訴訟または法律手続き(任意の他の管轄区域で得られた強制執行判決の訴訟を除く)パガレこのような法廷ではこのような条項はパガレ適用すべき，および(B)他のすべての目的のために，本プロトコルの条項と付記を適用すべきである.

* * * * *

上記の規定に同意した場合は、本プロトコルコピーにプロトコルフォーマットに署名し、義務者に返却してください。本プロトコルは、あなたと義務者との間に拘束力のある合意となります。

本協定の日から本協定を締結することを受け入れて同意します。

付表A
で定義されたターム

本明細書で使用されるように、以下の用語の意味は、それぞれ、以下に説明するまたはそのような用語の後の章で説明される

“付加子会社 保証人“とは、当該子会社 が本協定の下での義務を解除されていない限り、子会社保証人が加入契約に署名して交付した子会社をいう。

“影響を受けた通知所持者” は“所持者制裁イベントの通知”の定義で定義される

付属会社“ は、任意の時間において、誰であっても、その時点で、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その第1の人によって制御され、またはそれと共同で制御された任意の他の人を意味し、任意の債務者の場合、(A) 債務者またはその任意の付属会社の10%以上の任意のカテゴリの投票権または持分を直接または間接的に所有または保有する任意の人、および(B)債務者およびそのそれぞれの付属会社の合計実益または所有の任意のカテゴリの投票権または持分を含む任意の人を意味する。直接又は間接的に、任意のカテゴリの投票権の権益又は持分の10%以上を有する。文意にはまた明確な要求があるほか、“連合会社”といえば、任意の債務者の連合会社を指す。

“プロトコル” は、本プロトコルに添付されるすべての付表を含む、本チケット購入および保証プロトコルを指す。

“反腐敗法”とは、米国または任意の非米国司法管轄区域における賄賂または任意の他の腐敗活動に関する任意の法律または法規を指し、米国“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年反腐敗法”、コロンビア“刑法”における腐敗に関連する刑事犯罪を含む(コーディゴコロンビア刑事裁判所), Law 1474 of 2011 (反腐敗条約)及び2016年コロンビア又はマルタの法律第1778号“刑法”(第9章、マルタ法律)。

“反マネーロンダリング法”とは、1970年の“米国通貨及び外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、“米国愛国者法”及び“コロンビア刑法”333及び345条を含む、米国又は非米国司法管轄区域のマネーロンダリング、麻薬密売、テロに関連する活動又はその他のマネーロンダリング犯罪に関する任意の法律又は法規を意味するコーディゴコロンビア刑法)または“マネーロンダリング防止法”(“マルタ法律”第373章)及びこの章及びマルタに基づいて公布された任意の条例“刑法”(第九章、マルタ法律)及び債務者がその管轄を受ける任意の司法管区法律の下の任意の類似又は同等の法律。

“Bid Existing Credit 融資”とは、(A)当社、(B)共同債務者であるProcaps S.A.de C.V.，C.I.Procaps S.A.およびBiokemical S.A.de C.V.および(C)融資者であるInteramericana de Inversiones社間の特定のクレジット協定を意味し、この協定日は2021年1月22日であり、 によって時々修正、修正または補充される。

“阻害者” とは、(A)OFACによって公表された特定の国民および障害者リストに名前が出現する人、(B)米国経済制裁法によって阻止または制裁された個人、実体、組織、国または政権、または(C)直接または間接的に(A)または(B)項に記載された任意の個人、実体、組織、国家または政権の代理人、部門またはツール、または他の方法で直接または間接的に所有、制御、またはその名義で行動する人を意味する。

“ブラジル” はブラジル連邦共和国を指す。

“BTG Existing Credit(br}ローン)”とは、(A)当社、(B)Crynssen Pharma S.A.S.、 Funtrition S.A.S.，C.I.Procaps S.A.、Procaps、S.A.de C.V.，CDI S.A.(ニカラグア)、CDI S.A.(グアテマラ)、Biokemical、S.A.de C.V.，Diabetrics Healthcare S.A.S.，Pharmarket PanamáS.A.，Pharmarket PanamáS.A.，(C)Industrias Kadima S.A.S.，Inversiones Jade S.A.S.，Inversiones Ganeden S.A.S.，Inversiones Crynsee S.A.S.およびInversiones Henia S.A.S.を保証人として、および(D)BTG Ptual Soluciones y Servicios S.A.S.を貸主とする。

“営業日” は、8.8条についてのみ、(A)土曜日、日曜日またはアメリカ合衆国ニューヨークの商業銀行が閉鎖を要求または許可された日以外の任意の日、および(B)本協定の任意の他の規定について、 ニューヨーク、ニューヨーク、アメリカ合衆国またはコロンビアの商業銀行が要求または閉鎖された土曜日、日曜日または日付以外の任意の日を意味する。

“資本リース”とは、国際財務報告基準に基づいて、テナントが資産の購入と負債の発生をいつでも同時に確認しなければならないリースをいう。

“支配権変更” は、持株株主以外の誰(または任意の共同行動者)を指し、(A)会社の50%以上の株式を直接または間接的に所有し、(B)会社の50%以上の議決権を有する株式 を直接または間接的に所有し、その株主または同等機関の株主総会で投票する権利があり、(C)株式所有権、契約または他の方法によっても、直接または間接的に権利 を有する。当社の取締役会または同等の管理機関の多数のメンバーおよび/または(D)株式所有権、契約または他の方法を介して、直接または間接的に指導または当社の経営陣および政策の方向を指導または誘導する権利がある。

“信諾グループ” は、総称して、信諾投資会社(または信諾投資会社の任意の付属会社)と呼ばれる付属会社またはそれによって相談または管理を提供する手形保持者である。

“結案” は3節で定義される.

“法規”とは、1986年の米国国税法と、この法規に基づいて時々公布された規則と条例を指す。

コロンビアとはコロンビア共和国のことである。

“承諾状” は、当社とPGIM，Inc.の間の日付が2021年9月1日であるいくつかの書面協定を指す。

“会社” は本プロトコルの第1段落で定義される.

“機密情報” は22節で定義される.

“総合EBITDA” とは、任意の確定期間内に、母保証人及びその子会社に関する総合営業収入を指し、その期間の総合営業収入に(I)減価償却を加え、(Ii)償却を加え、(Iii)支出を加え、(Iv)売掛金を減算する組合せを指し、 は、それぞれの場合、国際財務報告基準に基づいて総合的に決定され、関連期間のいずれかの決定であれば、母保証人が第7.1(A)または7.1(B)節に従って所持者に交付されたこの期間の連結財務諸表に記載されているように；提供(X)保証人及びその子会社がこの期間に買収した任意の個人の利息、税金、減価償却、償却、および引当前収益(受取抹消純額を差し引く)は、その期間の形態収益(買収が完了し、買収に関連する任意の債務brを負担するような期間の初日に発生したようである)、(Y)任意の債務者がその期間に記録または確認した非常または非日常的な費用および費用を補充として計上する。ただし、(1)母保証人のみが第7.1(B)節に基づいて所持者に交付した2021年12月31日までの年度の連結財務諸表については、(A)すべての当該等支出及び課金は、(Br)7.2節に基づいて当該期間に提出された人員証明書に詳細に記載されなければならないが、本グループの計数師は、当該等支出及び課金が当該期間の総合財務諸表に報告された支出金額と一致することを確認しなければならないし、(B)いずれかの当該等の支出又は課金の調整を考慮した後、当該期間の合計加算金額は30，000，000ドルを超えてはならない。(2)第7.1(B)節により所持者に提出された親会社保証人のいずれかの連結財務諸表, (A)この均等支出および課金は、(Br)7.2節に基づいてこの期間に提出された人員証明書に詳細に記載されなければならないが、本グループのコア数師は、当該等支出および課金が当該期間の総合財務諸表によって報告された支出金額と一致することを確認しなければならないし、(B)任意の期間の合計加算金額は、いずれの当該等支出または課金を調整する前に当該期間の総合EBITDAの15%を超えてはならない。及び(Z)母保証人及びその付属会社は、その期間中に売却又は任意の方法で処理された任意の者又は業務の総合EBITDAの 部分(本合意が許容される範囲内)は含まれないであろう(当該等買収及び当該等買収に関連する債務の償還が当該期間の初日に発生したように)。

“総合利息支出”とは、任意の決定期間内に、その期間中に母保証人およびその子会社が債務に関連する総合利息支出(任意の債務割引の償却を含む)を意味し、いずれの場合も国際財務報告基準に基づいて総合的に決定され、関連期間の任意の決定の場合、第7.1(A)または7.1(B)節に従って保持者に交付された母保証人がその期間の総合財務諸表に記載されている総合利息支出を意味する提供(I)親権者およびその子会社がその期間に買収した任意の個人の合併利息支出は、(買収を完了し、買収に関連する任意の債務を負担することがその期間の初日に発生したかのように)、および(Ii)母保証人およびその子会社がその期間中に売却または任意の方法で処分する任意の個人または業務の総合利息支出(本契約の許容範囲内)は含まれない。このような買収の完了とそのような買収に関連する債務の償還がこの期間の初日に発生する場合)。前述の点では、総合利息支出は、親保証人またはその任意の付属会社が、関連期間中に借金債務に関連する金利または通貨交換契約について支払うか、または受信した任意の金の純額を履行した後に決定されなければならない。

“総合経営収入”とは、任意の決定期間において、母保証人及びその子会社の販売及びサービス収入から(1)販売及び生産コストを減算し、(2)販売及び生産コストを減算し、(3)行政経営費用を減算し、各場合において、国際財務報告基準に基づいて総合的に決定された であり、母保証人が第7.1(A)又は7.1(B)節に従って当該期間の総合財務諸表に提出するような期間のいずれかの決定された場合をいう。

“合併総資産”とは、任意の確定日において、母保証人及びその子会社の総資産であり、国際財務報告基準に基づいて作成された母保証人及びその子会社の総合貸借対照表において、その日までの を資産とする。

総合総負債“とは、任意の確定日に、母保証人及びその子会社の総負債を意味し、国際財務報告基準に従って確定日に基づいて決定され、確定日に決定された場合は、第7.1(A)又は7.1(B)節に従って保持者に交付された日の総合貸借対照表に記載されている債務総額をいう。

制御権“ は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、用語”制御“および”制御“は、前述に関連する意味を有するべきである。

“制御された実体” は、(A)当社、当社の任意の子会社及びその又は当社それぞれの制御された関連会社、(B)母保証人、母保証人の任意の子会社及びそのそれぞれの制御された関連会社、及び(C)母保証人に親会社がある場合、当該親会社及びその制御された関連会社を意味する。

持株株主“とは、Rubén Minski Gontovnik、Meyer Minski Gontovnik、JoséMinski Gontovnik、およびそれらのそれぞれの直系子孫および相続人のいずれかまたは複数、および唯一の受益者が上記のいずれかの者のための任意の信託を意味する。

裁判所届出税“ は、任意の債務者が、司法管轄区域の司法手続きにおいて、本プロトコル、手形または任意の他の財務文書、または本プロトコルまたはそれに関連する任意の他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルで予期される取引に関連する任意の届出税または同様の金額を使用することを意味する。

“違約”とは、事件や条件の発生や存在を意味し、時間の経過や通知の発行、あるいは両者を兼ねて違約事件となる。

“違約率”(Default Rate)とは、(A)6.75%と(B)2%のうち高い者を基準に、米国ニューヨークにあるモルガン大通銀行によって“基本”または“最も安い”金利として公開発表された年金利を指す。

“確定日” は母保証人の財政四半期の最終日のことです。

“開示文書” は5.3節で定義する.

“処分” または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、レンタル、転易または他の処置(任意の販売 およびレンタル取引を含む)(または上記の任意の行為を行う任意の選択権または他の権利を付与すること)を意味し、任意の受取手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利およびクレームの任意の請求権または追加権のない売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を含む。

“処置検収 通知日”は8.10(A)節で定義される.

“処置かご” は10.7(I)(Iii)節で定義される.

“手続き前払い 通知”の定義は8.10(A)節を参照されたい.

“処置前金 日付”は8.10(A)節で定義される.

“ドル”、“br}”ドル“、”ドル“または”ドル“はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“エルサルバドル”とはエルサルバドルを意味する。

環境法とは、すべての連邦、国、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、br法令、許可証、許可権、ライセンス、特許経営権、許可証、協定または政府制限を意味し、危険材料に関連する制限を含む汚染および環境保護または環境への任意の物質の放出に関連する。

持分“ は、会社の任意およびすべての株式、権益、参加、割当または他の等価物(いずれにしても指定)、 会社以外の個人の任意およびすべての所有権権益(信託における実益権益を含む)、任意およびすべての株式承認証、または前述のいずれかの引受権証またはオプションを購入するか、または上記のいずれかの内容を交換または行使することができる任意の証券に変換することができるか、または行使することができる任意の証券を意味する。

“ERISA” は1974年の“アメリカ従業員退職収入保障法”及びこの法案に基づいて時々公布された規則と条例を指す。

ERISA関連側“ は、規則414条 に従って任意の義務者と共に単一雇用主とみなされる任意の業界または企業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する。

EU封鎖条例は議会条例(EC)2271/96を意味する。

“違約イベント” は11節で定義される.

“既存信用”は総称して(I)銀団既存信用融資、(Ii)入札既存信用融資、(Iii)BTG既存信用融資、(Iv)FCP Sura信用融資、および(V)Scotia既存信用融資と呼ばれる。

既存のレンタル“は、表10.5(C)に記載されている各レンタルプロトコルを指定します。

FATCA“とは、(A)本協定の日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑ではないいかなる改正または後続バージョン)、およびその現行または将来の条例または公式解釈、(B)任意の他の管区の任意の条約、法律または規則、またはアメリカ合衆国と任意の他の司法区との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律または規則を意味し、(いずれの場合も)上記の条項(A)の実施を促進する。および(C) は，規則1471(B)(1)条によって締結された任意のプロトコルである.

“FCP Sura Credit ローン”とは、(A)当社、(B)共同債務者であるProcaps、S.A.de C.V.およびC.I.Procaps S.A.および(C)Alianza Fiduciaria S.A.が貸主代表として管理するFCP-Sura Deuda Privada Compalltimento Deudaが時々改訂、修正または補充する特定のクレジットプロトコルを指し、日付は2020年12月24日である。

“財務文書” は本プロトコル、付記、パガレス、指示書簡、各付属保証人加入契約及びその他の当社又は母保証人、 及び必要な所持者が署名した書面は、いずれも“財務文書”である。

4.15節では“F-4テーブル登録 宣言”を定義する.

“ファンダメンタルトレード” は10.2節で定義される.

4.10節では“資金指示(Br)書簡”を定義した。

“政府当局” とは：

(A)以下の国の政府：

(I)アメリカ合衆国、コロンビア、ルクセンブルク、マルタ、ブラジル、エルサルバドル、またはそれらの任意の州または他の行政区、または

(I)任意の債務者又は任意の付属会社がその全部又は一部の業務を運営する任意の他の司法管轄区、又は任意の債務者又は任意の付属会社の任意の財産に対して管轄権を有すると主張する任意の他の司法管轄区、又は

(B)そのような政府の任意の行政、立法、司法、規制または行政機能、またはそれに関連する任意のエンティティを行使する。

“政府官”とは、任意の政府職員または従業員、任意の政府の所有または政府が支配する実体、政党、政党の任意の役人、政治職候補者、任意の国際公共組織の役人、または公的な身分で行動する任意の他の人を意味する。

“グループ”とは、母保証人とその子会社を意味する。

“保証人” は総称して母保証人と各子保証人を指す。

“保証債務” は15.1(A)節で定義される.

保証“ は、誰にとっても、その人が合意によって、またはあるか、または他の方法で生じる義務を含む、任意の直接的または間接的な方法で、または他人の任意の債務、配当または他の通貨義務を保証または実際に保証することを意味する

(A)これらの債務または債務、またはこれらの債務または債務保証を構成する任意の財産の購入；

(B)資金の立て替えまたは提供(I)そのような債務または債務を購入または支払いするか、または(Ii)任意の運営資本または他の貸借対照表の状況または任意の他の人の任意の損益表状態を維持するか、または他の方法で債務または債務を購入または支払いするための資金を下敷きまたは提供すること

(C)債務または債務の所有者に、他の人が債務または債務を支払う能力があることを保証することが主な目的である財産の賃貸または財産またはサービスの購入

(D)他の点では、船主は、その債務または義務がそれによって損失を受けないことを保証する。

債務者が保証項の下の債務又は他の債務を計算する際には、当該保証対象に属する債務又はその他の義務は、当該債務者の直接義務と仮定されなければならない。動詞“保証”と“保証”は前述に関連する意味を持つべきである

危険材料“とは、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、ポリ塩化ビフェニル、石油、石油製品、鉛含有塗料、ガスまたは同様の制限、禁止または処罰された物質の生成、製造、精製、生産、加工、処理、貯蔵、運搬、輸送、移動、使用、放出、排出、漏れ、漏れまたは濾過を含む健康および安全に危害を及ぼす可能性のある任意のまたはすべての汚染物質、有毒または危険廃棄物または他の物質を意味する。禁止または処罰された物質。

所有者“とは、いずれの手形についても、その名義で自社が14.1条に基づいて登録している登録簿に登録されている者を意味するしかし前提はこの人が世代有名人である場合、“所有者”とは、第7節、第12節、第19.2節、第20節、および本附表Aのいずれかに関する定義について、その名称および住所が登録簿に出現するそのチケットの実益所有者を意味する。

敵意買収要約“ 任意のチケットの収益の使用については、任意の会社の株式または任意の他のエンティティの株式を購入または購入する任意の要約、またはそのような任意の株式または株式の実益所有権または買収権利に変換または代表することができる証券、例えば、これらの株式、持分、証券または権利は、任意の証券取引所または任意の場外市場で公開された取引のカテゴリに属するが、これらの株式、持分、持分、株式を購入することを意味する。有価証券投資のために、会社または他のエンティティの5%未満の株式または実益所有権を代表する証券または権利 が使用され、このような要約または購入は、本契約日前に、同社または他のエンティティの同等の管理機関の正式な承認を得ていない。

“国際財務報告基準” は時々発効する国際財務報告基準を指す。

“合併条項” は9.9(A)節で定義される.

“合併準備終了日”とは、任意の会社の引当について、親保証人の次の四半期の会計期間に関する第7.2節の上級者証明書を受領した日を意味する。 は、すべての適用材料から削除または他の方法ですべての適用材料から除去された後、関連して準備された四半期会計期間の後 である。

“負債” は誰にとっても、いつでも重複しないことを意味する

(A)借入資金に対する負債及び強制償還優先株に対する償還義務；

(B)当該人が取得した財産に対する延期購入代金の負債(通常業務中に発生した買掛金を含まない)；

(C)“国際財務報告基準”に基づいて資本リースに関連する貸借対照表に出現する全ての負債；

(D)任意の保有権によって保証された借金は、その人が所有している任意の財産に対するすべてのbr負債(負担されているか否か、またはbr}が他の方法で負債を負担しているか否かにかかわらず)

(E)銀行および他の金融機関がその口座に発行または引受した同様の機能を有する信用状または手形に関連するすべての負債(借入金の債務を表すか否かにかかわらず)

(F)このような人の保全業務による支払義務純額

(G)“国際財務報告基準” に基づいて、金融負債の任意のアフターレンタル規定に分類される当該人の任意の大家に対するすべての債務は、いわゆる経営賃貸は含まれていないが、このような販売後レンタルに制限された財産の購入または返却を選択することはできない

(H)この人は、“国際財務報告基準”に従って金融負債として分類された360日を超える資産、貨物、またはサービスに関連するすべての債務を有する

(I)その人のすべてのドロップ契約の総ドロップ終了価値；

(J)当該者は、本契約第(A)乃至(I)項に記載のタイプの責任について任意の保証を行う。

誰の債務も、(A)~(J)項に記載された性質の当該人のすべての債務 を含むべきであり、その人が依然としてそれに対して法的責任を有する限り、たとえそのような債務が国際財務報告基準に従って消滅したとみなされても、そのような債務は消滅したとみなされる。

“INHAM免除” は6.2(E)節で定義する.

機関投資家“とは、(A)手形の任意の購入者、(B)当時未償還手形元金総額の5%を超える手形を保有する任意の所有者(その1つまたは複数の関連会社とともに)、(C)任意の銀行、信託会社、貯蓄および融資協会または他の金融機関、任意の年金計画、任意の投資会社、任意の保険会社、任意のブローカーまたは取引業者、または任意の他の同様の金融機関または実体、および(D)任意の手形保有者の任意の関連基金を意味する。

“ガイダンス” は1節で定義する.

“中間親会社”とは、Crynssen Pharma Group Ltd.，個人有限責任会社であり、マルタの法律に基づいて登録設立され、会社登録番号はC 59671である。

“IOF/Exchange Tax” は5.9(B)節で定義する.

“留置権”とは、誰にとっても、住宅ローン、留置権、質権、移動ガランディン, カウオン，セキュリティ目的で (を含む)を割り当てる受託別名そしてCESS o fiduciária)担保、保証信託、受動的使役権、担保権益または他の財産権負担、または任意の売り手、レンタル者、貸手または他の保証当事者は、任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルまたは資本リースに従って、その者の任意の財産または資産(株式、株主合意、投票権信託プロトコル、およびすべてのbr}のような手配がある場合を含む)の任意の権益または所有権を有する。

ルクセンブルクとはルクセンブルク大公国のことです。

“全額” は8.8節で定義する.

“マルタ” はマルタを指す。

“材料” は、母保証人及びその子会社の全体としての業務、経営、事務、財務状況、資産、財産又は見通しに関連する材料を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)債務者及びそのそれぞれの子会社の業務、運営、事務、財務状況、資産又は財産に対する全体的な重大な悪影響、(B)債務者が全体的な財務文書としてその義務を履行する能力、又は(C)任意の財務文書の有効性又は実行可能性、又は任意の財務文書に基づいて、任意の財務文書に基づいて全体債務者に有するといわれる権利及び救済措置を意味する。

母保証人およびその子会社の場合、“物質ローン”とは、母保証人またはその任意の子会社が締結した借金に対して、負債の各既存または将来の合意を生成または証明すること、または母保証人またはその任意の子会社が債務者として、または他の方法で保証または他の信用支援を提供する(“クレジット融資”)のことであり、br}の形態で表される未返済または借入金可能な元金金額は、25，000，000ドル以上である(または他の通貨に同値である).

“重大付属会社” は、任意の日、元付属保証人と母保証人(当社を除く)の他の付属会社を指す：

(A) は、任意の重大なクレジット配置下の任意の債務の保証を提供するか、または法的責任を有する借主、追加の借り手、または共通借り手または他の身分である

(B)その 最近確定日までの総資産(本グループの他のメンバー会社の株式を構成する資産を含まない)、(br}は、未合併および未合併に基づいて当該付属会社が決定した総資産であり、その決定日までの総合総資産の10%以上を占める(親保証人が第7.1(A)または7.1(B)条に従って保持者に提出された当該決定日の総合財務諸表に反映される)；または

(C)母保証人の直近の確定日までの連続4会計四半期期間の総合EBITDAにおける 部分は、当該付属会社が未合併及び未合併に基づいて決定したものであり、当該期間の総合EBITDAの10%以上を占める(母保証人が第7.1(A)節又は第7.1(B)節に基づいて保持者に提出した当該確定日の総合財務諸表に反映される)。

“材料財産” は、表10.5(B)に記載されている母保証人及びその任意の付属会社の各製造施設及び当グループのすべての知的財産を指す。

“満期日” は2031年11月12日を指す。

“より有利な条項” は9.9(A)節で定義される.

“最恵者通知”とは、任意のより良い条項について、当社の高級財務官または親会社保証者が、このようなより良い条項を任意の重大なクレジット手配(修正または他の方法でその既存の条項を修正することを含む)に組み入れた後、営業日内にチケット保持者に発行される書面通知よりも遅くなく、これらの条項に言及し、このようなより良い条項(その中で使用される任意の定義の用語を含む)について合理的かつ詳細な説明計算を行うことを意味する提供成約の日に有効な任意のより割引された条項が、役人証明書に記載されている場合、第4.3(A)節に従って交付された役人証明書は、各より優遇された条項について最恵国貸方通知を構成するとみなされるべきである。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義されたように、任意の“多雇用主計画”を意味する。

“全国保険監理員協会”とは全国保険監理員協会を指す。

Naturmega Guaranty“とは、2021年4月21日に、C.I.Naturmega S.A.および保証人であるC.I.Naturmega S.A.とC.I.Procaps S.A.とが共同で発行され、それぞれ発行されたカナダ豊業銀行を受益者とする本票を意味する。

非米国計画“ は、(A)米国国外に住む任意の義務者またはその任意の付属会社によって米国国外に設立または維持される任意の計画、基金または他の同様の計画を意味し、この計画、基金または他の同様の計画は、主に米国国外に住む任意の義務者またはその1つまたは複数の付属会社の従業員の利益のために設立または維持され、この計画、基金または他の同様の計画は、br}予想退職または雇用終了時に支払う退職収入の繰延を提供または誘導し、(B)ERISAまたは守則の制約を受けない。

“手形所有者制裁事件”とは、手形の任意の買い手または所有者(“影響を受けた手形所有者”)について、その買い手または所有者またはその任意の関連会社が、任意の米国経済制裁法律に違反しているか、または制裁を受けている(A)会社または任意の制御されたエンティティが阻止された人となるか、または任意の阻止された任意の人と直接または間接的に任意の投資または の任意の取引または取引(手形収益に関連する任意の投資、取引または取引を含む)、または(B)任意の同様の法律に従って、米国内のどの州も、会社または任意の制御された実体の名称が国家制裁リストに出現するために採択された法規または命令。

“備考” は1節で定義する.

“債務者” とは、当社と保証人一人一人を指す。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

OFAC制裁案“は、OFACが管理および実行を担当する任意の経済的または貿易制裁を意味する。OFAC制裁案リストは、以下のサイトで見つけることができます：http：//www.Treasury ury.gov/resource-center/imputation/Programs/Pages/Programs.aspx。

債務者の“上級財務官証明書”とは、債務者の上級財務官または担当者(場合に応じて)または債務者の任意の他の高官の証明書を意味し、その責任は証明書の標的に延長される。

“原子会社保証人”の定義は本プロトコル第1段落を参照されたい.

“パガレ“1節で を定義する.

“親保証人” は本プロトコル第1段落で定義されている.

PBGC“ は、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社を意味する。

年金計画“ は、母保証人またはその任意の子会社が主に母保証人またはその任意の子会社の従業員の利益のために設立および維持する任意の計画、基金または他の同様の計画を意味し、この計画、基金または他の同様の計画は、退職収入を提供するか、または退職を考慮するか、または雇用終了時に支払う遅延収入をもたらす。

“在庫許容 留置権”は10.5節で定義する.

許可管轄権とは、(A)アメリカ合衆国、(B)コロンビア、および(C)2004年4月30日に欧州連合加盟国である他の任意の国(ポルトガル、スペイン、イタリアまたはギリシャを除く)を意味する。

再構成が許可される“とは、任意の(I)グループのメンバー間またはグループのメンバー間の再編、または(Ii)グループの任意の実体住所の変更を意味する(その住所が司法管轄区域内にある限り)。

“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、協会、信託、非法人組織、商業実体または政府機関を意味する。

“計画” は、“従業員退職金計画”(ERISA第3(2)条で定義されているように)を意味するが、ERISA第4章(多雇用主計画を除く)の規定によって制限されなければならず、この計画は、過去5年以内に設立または維持されたか、または前5年以内に任意の義務者または任意のERISA付属会社によって提供または規定されているか、または任意の義務者または任意のERISA付属会社がそれに何らかの責任を負う可能性がある。

優先株“とは、誰かが清算または解散時に、配当金の支払いまたは任意の額の支払いにおいて、その人の任意の他のカテゴリの株式(または同様の持分)に優先する任意のカテゴリの株式を意味する。

フローエージェント“ は、CCS Global Solutions，Inc.を意味し、事務所は、米国ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク7番街530号、508号室、New York，NY 10018に位置する。

“比例分担” は、任意の手形および任意の財産権処置について、以下の積に等しい金額を意味する

(A)第10.7(I)(Iii)(B)節 に基づいて債務の返済または早期返済のためのこのような処置を提案して得られた総金額に乗じて

(B) スコア、その分子は当該手形の未償還元金金額であり、その分母は、第10.7(I)(Iii)(B)節に従ってこの処置について償還または前払いされたすべての未償還元金総額 債務者およびそのそれぞれの付属会社が第10.7(I)(Iii)(B)節に従って償還または前払いされているすべての未二次債務(父保証人、母保証人のいずれかの付属会社、 または父保証人の任意の関連会社によって債務されている)。

“財産” または“財産”とは、有形または無形にかかわらず、特に制限がない限り、任意の種類の不動産または個人財産を意味する。

“保誠グループ” は、PGIM，Inc.(またはPGIM，Inc.のいずれかの関連会社)として総称される関連会社またはそれによって提案または管理されるチケット保持者と総称される。

6.2(A)節で“pte”を定義する.

“買い手”又は“買い手”とは、本契約に署名し、各義務者及び買い手の相続人及び譲受人に交付された各買い手(いずれかの譲渡が第14.2条に該当する限り)を意味するしかし前提は第14.2条に従ってチケットを譲渡するために，そのチケットの登録所有者または実益所有者(有名人を介して)でなくなったチケットのいずれかの購入者は，その譲渡後，本プロトコルの目的範囲内のそのチケットの“買い手”の意味には含まれなくなる.

“買手明細書” は，本プロトコルの買手明細書を指し，チケットの買手を列挙し，彼らの通知と支払い情報を含む.

“QPAM免除” は6.2(D)節で定義する.

“適格機関買い手”とは、証券法第144 A(A)(1)条に規定する用語でいう“適格機関買い手”をいう。

“レジスタ” は14.1節で定義される.

関連基金“ は、任意の手形所有者の場合、(A)証券または銀行融資に投資すること、および(B)所有者、所有者と同じ投資顧問、または所有者の関連会社または投資コンサルタントによって管理される任意の基金またはエンティティを意味する。

“関係者”とは、誰にとっても、その人の関連者およびそのパートナー、取締役、高級職員、従業員、代理人、受託者およびコンサルタントを意味し、その人が自然人である場合、その配偶者、兄弟姉妹、子供、孫、姪、甥および他の直系子孫、遺産および相続人、またはその人またはそのそれぞれの配偶者、兄弟姉妹、子供、孫、甥、甥および他の直系子孫、遺産または相続人の主要な利益のための任意の信託または他の投資ツールを意味する。

“関連期間” とは，確定日の終了時に12カ月連続する期間である.

関連条項“ は、(I)銀団の既存の信用手配に存在する任意の情報報告要件、肯定または否定のチノまたは約束または任意の違約事件(このような融資が改正され、改訂され、再融資または置換され、2022年1月1日に発効される)、および(Ii)任意の契約(契約、約束、違約事件、制限のいずれとしても、親保証人(または親保証人およびその子会社)または当社(または当社およびその子会社)が、所定の財務状況または業績レベルを達成または維持することを要求するが、以下のいずれの要件にも限定されない

(A)所定の純資産、株主権益、総資産、キャッシュフロー、または純収入レベルを維持すること

(B)その資本構造の任意の構成要素とその任意の他の構成要素との任意の関係を維持する(債務、優先債務または二次債務と総資本または純価値との関係を含むがこれらに限定されない)

(C)債務超過能力を測定する任意の措置(任意の指定された収入、キャッシュフローまたは純収入対債務、利息支出、賃貸料支出、資本支出および/または所定の返済債務の比率を含む)；または

(D)具体化された であっても、あるものであっても、いかなる債務、優先債務、留置権、債権、債務、または他の債務の最高レベルを超えない。

必要な所持者“ は、(A)決済前の任意の時間、買い手、および(B)決済当日または後の任意の時間に、当時の未償還手形元本の80%を超える所持者(当時義務者またはその任意の共同経営会社によって所有されていた手形を含まない)を意味する。しかし、上記の規定にもかかわらず、保誠グループまたは信諾グループのいずれか一方が、それが保有する手形元金総額の25%を超えるものを任意の人に売却または譲渡する場合(保誠グループ、PGIM，Inc.の任意の関連会社またはPGIM会社(またはその任意の関連会社)が投資コンサルタントまたはポートフォリオマネージャーを担当する任意の管理口座、投資ファンドまたは他のツール、および(Y)信諾グループ、信諾投資会社の任意の関連会社または任意の管理口座を除く)であることを前提とする。 は、Cigna Investments，Inc.(またはその任意の関連会社)が投資顧問またはポートフォリオマネージャーの投資基金または他のツールを担当し、その後、“必須所持者”は、その時点で未償還手形元金金額が50%を超える所持者(債務者またはその任意の関連会社が当時所有していた手形を含まない)を指すものとする。

再編“ とは、合併、分立、合併、合併、再編(本合意の日までに存在する子会社の法律形態を変更することを含む)、清算、閉鎖、清算、清算、または他の会社の再編、または の任意の他の実質的に同様の効力を有する取引を意味する。

債務者の責任者“とは、債務者の任意の高級財務官、および債務者が本合意に関連する部分管理を担当する任意の他の役人または代表を意味し、債務者の組織文書および適用法律に従って正式に許可されて行動する。

制限支払い“ は、(A)任意の債務者または任意の付属会社の任意の持分の直接的または間接的な任意の配当金、課金、費用、報酬または他の割り当て(または任意の未払い配当金、費用、費用、報酬または他の割り当てられた利息)(現金または実物にかかわらず)、(B)任意の償還、買い戻し、失敗、退職、債務基金または同様の支払い、購入または他の買収(Br)、任意の債務者または任意の付属会社の任意の持分を直接または間接的に交換するための任意の価値、(C)直接または間接的に支払われる任意の金額を意味する。任意の債務者または任意の付属会社の任意の持分を取得するために、または(D)任意の債務者または任意の付属会社(または任意の連合会社)の任意の持分所有者に直接または間接的に、または(E)任意の債務者または任意の付属会社(または任意の共同事業会社)の任意の持分所有者に任意の債務を支払うか、または(E)任意の債務者または任意の付属会社(または任意の付属会社)の任意の持分所有者に任意の債務を直接または間接的に支払うための、返済されていない任意の引受権証、オプションまたは他の権利を取得する。

“Scotia Existing Credit Finance”とは、(A)当社、(B)C.I.Procaps S.A.、 Inversiones Henia S.A.S.，Inversiones Crynsee S.A.S.，Industrias Kadima S.A.S.，Inversiones Jade S.A.S.とInversiones Ganeden S.A.S.共通義務者と(C)貸手であるカナダ豊業銀行 との間で2021年4月21日に締結された特定のクレジット協定を意味する。

“アメリカ証券取引委員会”とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味する。

“証券”又は“証券”は、証券法第2(A)(1)節に規定する意味を持たなければならない。

“証券法”とは、1933年に“アメリカ証券法”及びその下で時々公布された有効な規則と条例を指す。

債務者の“高級財務官”とは、当該債務者の首席財務官、主要会計官、財務主管又は主計長(又は上記のいずれかに類似した肩書又は職務を有する他の高級財務官)をいう。

支払能力“とは、任意の決定日に誰であっても、その日(A)その人の資産の公平な市場価値がその人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きいこと、(B)その人の資産の現在の公平売却可能価値が宣言された負債と確定されたまたは負債の合計よりも大きいこと、(C)その人がその資産を現金化する能力があり、債務および他の負債(または債務を含む)が満了したときにその債務および債務を償還することを意味する。(D)このbr人の純資産は不合理ではない(パトリモニオ)、および(E)当該人は、能力がないか、または債務満了時に債務を償還する能力があるとみなされていないわけではない。いつでも、任意または負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額として計算されなければならない。

“ソース” は6.2節で定義する.

“国家制裁リスト”とは、イランまたは米国の経済制裁法律に基づいて実施された経済制裁目標のいずれかの他の国に投資または他の商業活動を行う米国内の任意の州政府当局が採用したリストを意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても、その一人称またはその1つまたは複数の付属会社またはその一人称およびその1つまたは複数の付属会社が十分な持分または投票権権益を有する任意の他の人を意味し、会社またはそのような付属会社(集団として)が、意外なことなく、通常、第2の人の多数の取締役(または同様の機能を果たす人)を選挙することができるようにする。および任意の組合企業または合弁企業 が、その利益または資本の50%以上の権益が、第1人またはその1つまたは複数の子会社またはその第1人およびその1つまたは複数の子会社によって所有されている場合(共同企業または合弁企業 が、その人またはその1つまたは複数の子会社によって事前に承認されていない場合に重大な業務行動をとることができない限り)。文意には明確な要求があるほか、“付属会社”といえば、任意の債務者の付属会社を指す。

“付属保証人” は、各元の付属保証人および各付加子保証人を意味し、いずれの場合も、その付属保証人 が本プロトコルの下での義務が解除されていない限り解除される。

9.7節では“付属保証人 加入プロトコル”を定義した.

23節では“代替調達員”を定義する.

SVO“とは、NAICの証券評価オフィスを意味する。

スワップ契約“とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ取引、ベーススワップ取引、クレジット派生ツール取引、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプションまたは長期外貨取引、上限取引、場内取引、通貨オプション、契約スポットまたは任意の他の同様の取引または前述の任意の取引(上記の任意の契約を締結する任意のオプションを含む)、ならびに (B)任意の種類の任意およびすべての取引、ならびに関連する確認書を意味する。国際スワップおよび派生ツール協会によって発行された任意の形態のマスタープロトコルまたは任意の国際外国為替マスタープロトコルの条項および条件によって制限されるか、またはそれによって管轄される。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日またはそれに基づいて決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日について、そのようなスワップ契約の時価で価格を計算すると決定された金額を意味する。このようなドロップ契約において任意の承認トレーダーによって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される。

“シンジケート既存信用手配”とは、(A)自社、(B)Procaps、S.A.de C.V.(前身はLabatorios López，S.A.de C.V.，C.I.Procaps S.A.、Biokemical、S.A.de C.V.，Pharmarketサルバドール、S.A.de C.V.(サルバドール)、Corporation n Distribuidora Internaconal、S.A.de C.V.，CDIニカラグアS.A.の間で締結された2018年11月20日までのあるクレジット協定を意味する。共同債務者であるCDIグアテマラ社、製薬会社(グアテマラ)、製薬会社(PanAmVI)、ドミニカ製薬会社、コスタリカ製薬会社は共同債務者として、(C)保証人としてのInversiones Crynsee S.A.S.，Inversiones Ganeden S.A.S.，Inversiones Henia S.A.S.，Inversiones Jade S.A.S.，Industrias Kadima S.A.S.とPharmayect S.A.；Banco Davivienda S.A.，Banco de Sabadell S.A.マイアミ支店とBanco de Crédito del Per.，および(E)Fiduciaria Bancolombia S.A.を行政エージェントとする.

“税”とは、任意の税(収入、伝票、販売、付加価値税、印紙税、登録、発行、資本、財産、消費税またはその他)、関税、評価税、br課税、徴収、費用、強制ローン、有料または控除を意味する。

“課税管轄権” は13(A)節で定義される.

イギリス阻止条例 は、連合王国国内法の一部である“2018年EU離脱法”に基づくので、理事会条例(EC)2271/96を意味する。

“アメリカ人” は“規則”第7701(A)(30)節に規定されている意味を持つ.

“米国愛国者法案”とは、テロ(米国愛国者法案)を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の団結と強化を図る米国公法107-56を意味し、この法案に基づいて時々公布される有効な規則と条例を指す。

“米国経済制裁法”とは、米国が管理·実行する法律、行政命令、授権立法または法規を指し、これらの法律、行政命令または法規に基づいて、“敵との貿易法”、“国際緊急経済権力法”、“イラン制裁法”、“スーダン責任及び撤退法案”および任意の他のOFAC制裁計画を含む任意の個人、実体、組織、国家または政権に対して経済制裁を実施する。

“完全子会社” はいつでも母保証人の任意の子会社を意味し、その全株式(取締役資格株式を除く)およびbr}議決権権益は、母保証人および母保証人が当時の他の完全子会社のいずれかまたは複数によって直接または間接的に所有されている。

付表B
元付属保証人

C.I.Procaps S.A.，Aアーノニマ社会コロンビアの法律によると

糖尿病ヘルスケア会社簡略化型社会コロンビアの法律によると

Pharmayect S.A.，Aシンプルな社会コロンビアの法律によると

Procaps S.A.de C.V.，aアーノニマ社会エルサルバドルの法律によると資本変数は

生化学S.A.de C.V.，aアーノニマ社会エルサルバドルの法律によると資本変数は

Colbras Ind≡stria e Comércio Ltd. a社会発展有限公司ブラジルの法律組織によると、ブラジルの納税者登録所に登録し、番号は00.413.925/0001-64です

Sofgen PharmPharmticals LLC、フロリダ州法律に基づいて設立された有限責任会社

付表C

[付属保証人加入契約の書式]

付属保証人合併協定

本付属保証人 合併プロトコル(本“合併プロトコル”)は、日付は[●]それは、[●], a [●] 法律によって組織される[●][ブラジル納税者登録所(CNPJ)に登録されています[●]]¹ (“追加保証人”)は，手形購入プロトコル(定義は後述)によって時々発行される手形所持者を受益者とする.

W I TN E E T H：

Procaps S.A.とProcaps S.A.との間で2021年11月5日に署名された特定のチケット購入および保証協定(修正、再記述、補足、または他の方法で時々修正される)に基づく条項および条件を考慮して、aアーノニマ社会コロンビアの法律機関(“会社”)によるとProcaps Group，S.A.，a匿名者協会会社はルクセンブルク大公国法律に基づいて設立され、登録事務所はルクセンブルク大公国L-1273ルビブルク9 rue de Bitburgに位置し、ルクセンブルク会社登録所の登録番号はB 253360(“母保証人”)、 各付属保証人と各購入者は2031年11月12日に満期になった保証付き 優先手形(各手形と総称して“手形”)を発行·販売し、元金総額は115，000，000ドルである

手形購入プロトコルによれば、債務者は、任意の手形の各所有者が時々brから利益を得るように、追加の保証人に本合併プロトコルを交付させることを必要とする

したがって、増加した保証人 は、債務者がチケット購入プロトコルおよびチケットを遵守する条項および条件から重大な直接的および間接的利益を得ることを考慮して、

したがって、本明細書で使用される用語および定義されていない用語は、チケット購入プロトコルに規定された定義を有する。

そこで，現在，買い手が手形購入プロトコルに基づいて当社に前払いした資金を考慮し，債務者が手形購入契約の条項を遵守できるようにすることを考慮し，追加の保証人は手形所有者に次のような契約，陳述，引受権証を作成する

1.付加保証人は，本合併協定に署名·交付した後，すなわち，(I)手形購入プロトコルのすべての目的について，付属保証人である手形購入プロトコルの当事側，および(Ii)手形購入プロトコルを付属保証人のすべての条項や条件に適用する制約となる.上記の規定を制限することなく、追加保証人(A)撤回不能、絶対的、 は、手形購入プロトコル項の他の付属保証人と共に、手形購入プロトコルに規定されているのと同じ方法で、手形保持者 に主要債務者として、保証人としてだけでなく、満期および対処(所定のbr満期日、または要求または選択された前払い、または加速または他の方法によって)の場合には、すべての保証債務の満期および時間通りの支払いを各手形保持者に保証する。(B)付属保証人が締結したすべての契約の履行および遵守を受け入れて同意し，(C)手形購入プロトコル15.3節に記載された権利を放棄し， (D)本プロトコル日にそれ自体とその付属会社について第(Br)5.1節，5.2節，5.6節，5.7節(本合併プロトコル添付ファイルAで述べたものを除く)と手形購入プロトコル第5.19節(元付属保証人による)、及び(E)手形購入プロトコル第24.7節で述べた権利の放棄、司法管轄権の遵守及び送達手続きの放棄。

2.本明細書で補足された本合併プロトコルおよびチケット購入プロトコルの通知を受けることは、現在、追加の保証人によって免除される。

3.“手形購入プロトコル”第24.6節および第24.7節の規定は、参照によって本明細書に組み込まれる必要な融通をする.

ここで、追加の保証人が、上記の最初の日に本加入協定を正式に署名し、交付するように促進されたことを証明する。

“統合プロトコル”添付ファイルA

付表1--A
備考フォーマット

Procaps S.A.

保証高級手形は2031年11月12日に満期になります

値Rについて以下の署名者Procaps S.A.，aを受け取りましたアーノニマ社会コロンビアの法律機関(“当社”)によると，以下のように約束する[____________]または登録譲受人、元金は[______]ドル(またはその中で前払いされていない部分)は、2031年11月12日(“満期日”)と利息(年360日で計算し、計12ヶ月30日)(A)未払い残高年利率は4.75%であり、四半期ごとに支払い、毎年2月12日、8月と11月に支払い、2月12日、8月12日、8月12日または11月12日からbrおよび満期日を計算する。本契約元金が満期になるまで支払わなければならないこと、および(B)法律で許可されている範囲内で、(I)任意の超過利息の支払い、および(Ii)違約事件が継続している間、当該未払い元金残高と任意の過期 の任意の補充金額の支払いについて、年利率が(A)6.75%と(B)2%との間の大きな者に時々等しく、br金利がノースカロライナ州モルガン大通銀行によって時々ニューヨークで発表される。アメリカ合衆国はその“基準”または“最優遇”金利として、上述したように四半期ごとに支払う(または本契約登録所持者の選択に基づいて、必要に応じて支払う)。

本手形の元金、利息及び本手形に関連する任意の補完金額は、アメリカ合衆国の合法的な通貨がニューヨークにあるモルガン大通銀行の主要事務所又は当社が当手形所持者に書面通知を出して指定された他の場所(後述する手形購入協定を参照)で支払われる。

本手形は、期日2021年11月5日の手形購入及び保証協定(時々改訂、再記述、補充又はその他の方法で改訂された“手形購入協定”)によって発行された一連の高級手形(本稿では“手形”と呼ぶ)の1つであり、当社、Procaps Group，S.A.，付属保証人及びその時々指定された各購入者 によって発行され、当該手形等の利益を享受する権利がある。本チケット保持者は，本チケットを受け取った後，(I)チケット購入プロトコル22節に記載されている秘密条項，および(Ii)チケット購入プロトコル6.2節で述べたことに同意したと見なす.別の説明がない限り、本チケットで使用される大文字用語は、チケット購入プロトコルにおけるそのような用語それぞれの の意味を有するべきである。

本チケットはすでに登録されたチケットであり，チケット購入プロトコルの規定により，本チケットを返送した後，本チケットの登録所持者または正式書面で発行された権利者が正式に署名した書面譲渡文書とともに，譲受人に元本と同じ新手形 を発行および登録する.譲渡登録を正式に提示する前に，当社は本手形の登録者を本手形の所有者と見なし，金銭及びその他のすべての目的を受け取ることができ，当社はいかなる逆通知の影響も受けない。

当社は手形購入契約で指定された日及び金額を前払いするために必要な元金を発行します。本チケットもチケット購入プロトコルで指定された時間および条項の下でbrの全部または時々前払い金の一部を選択する必要があるが，他の場合には適用されない.

違約イベントが発生し、継続している場合、本チケットの元金は、手形購入プロトコルによって規定される方法、価格(任意の適用可能な全金額を含む)によって宣言されるか、または他の方法で満期および対処することができる。

本チケットはニューヨーク州の法律に従って解釈と実行されるべきであり、会社と本チケット所有者の権利はニューヨーク州法律によって管轄され、この州以外の司法管轄区域法律の適用を許可する同州法律選択原則 は含まれていない。