アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表 6-K

外国個人発行者報告

規則第13 a-16または15 d-16によると

1934年の証券取引法によると

2022年11月について

依頼公文番号：001-40851

ProCaps グループ，S.A.

(登録者名英語訳 )

Bitburg通り9番L-1273

ルクセンブルク

ルクセンブルク大公国

ルクセンブルクR.C.S.：B 253360

Tel : +356 7995-6138

(主要行政事務室住所 )

登録者が20−F表または40−F表の表紙の下で提出されるか、または年次報告書が提出されるかを、再選択マークで示す。

表 20-F表格40-F≡

登録者 がS-T規則第101(B)(1)条で許可された紙提出テーブル格6-K：を再選択マークで示す

注：S-Tルール101(B)(1) は、シート6-Kを紙形式で提出することのみを許可し、証券保有者に添付の年次報告のみを提供するために提出する。

登録者 がS-T規則第101(B)(7)条で許可された紙提出テーブル格6-K：を再選択マークで示す

注：S-T規則101(B)(7) は、報告書または他の書類を提出する際に、当該報告書または他の文書が新聞原稿でない限り、登録者外国民間発行者が登録者登録成立、住所または合法組織の司法管轄区域の法律(登録者の“母国”)または登録者の証券取引所がある母国取引所の規則に従って、その報告または他の書類を提供し、公表しなければならない。登録者に配布された証券保持者も必要なく，重大なイベントが議論されている場合は，すでにForm 6−Kが提出した主題または委員会がEDGAR上に提出した他の書類である。

本報告に含まれる情報 テーブル格6-K

以前に報告されたように、2022年5月16日、ルクセンブルク大公国法律に管轄されている公共有限責任会社(匿名制)Procaps Group，S.A.はAI Global Investments(オランダ)PCC Limitedと株式購入協定(SPA) AI Global Investments(オランダ)PCC Limitedは保護された株式有限会社であり、グエン西島(PCC)の法律組織 に基づいて、Soar Cell，Triana Capital S.A.de C.Vを代表する。メキシコの法律機関の社会資本変数(“Triana”)、オランダの法律に基づいて登録されて設立されたプライベート株式会社(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)(“真珠ホールディングス売り手”)、アイルランド共和国の法律に基づいて正式に設立され有効に存在するアイルランド7 DAC会社(“真珠アイルランド”)、PCC、Triana、真珠ホールディングスの売り手は、それぞれ“売り手”であり、総称して“売り手”と呼ばれている。Ai(Br)Soar(オランダ)BV、オランダ法律に基づいて登録設立された会社(“Somarホールディングス会社”)、Química y Farmacia S.A.de C.V.，メキシコ法律によって正式に組織され、有効に存在する資本変数(“Quifa”)、メキシコ法律によって正式に組織され、有効に存在する資本変数(“Pdm”)、メキシコ法律によって正式に組織され、有効に存在する資本変数(“pdm”)、メキシコ法律によって正式に組織され、有効に存在する資本変数(“pdm”)である。メキシコ法(“Gelcaps”)およびGrupo Farmacéutico Somar S.A.P.I.de C.V.(QuifaおよびPDMと共に“真珠メキシコ”)によって正式に組織され、有効に存在する資本変数に基づく。, メキシコ法律(“Somar”によると、Somar Holding社やメキシコ真珠会社とともに、“Grupo Somar”または“ターゲット”)組織の資本変数(SPA計画による取引、“買収”)による。

買収事項については、当社及びそのいくつかの付属会社は、2022年10月11日にニューヨークメロン銀行(行政及び担保代理として)、アメリカ銀行証券会社、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及びモルガン·スタンレー(高級融資会社)(共同牽引手配人及び帳簿管理人として)及び時々買収事項のための融資先(“橋梁融資”)と信用協定を締結し、買収価格の現金部分に融資を提供し、橋梁融資に関連する費用及び支出を支払い、前払い、前払いである。買収完了時にある既存債務の再融資および/または償還(“完了”)， および上記融資を申請した後に残った任意の収益は、運営資金および他の一般会社用途のために使用される。 が完了した日に発生する任意の過渡ローン(“過渡ローン”)は、SOFR(過渡ローンと定義される)の期間に5.00%~7.25%の金利を加算することになる。借金の日から12ヶ月後に期限が切れます。橋梁融資は当社のいくつかの既存及び将来の直接及び間接重要付属会社が保証し、取引完了時にいくつかの目標会社及びその付属会社が保証を提供する。過渡的融資も発行されたすべてのbrとある目標とその子会社の流通株を担保とする。

橋梁融資によると、当社及びその下の保証人は通常のプラス、マイナス及び財務チノを遵守しなければならない。その中には、(I)ある例外的な場合を除いて、当社及び保証人が債務を発生することを制限し、保留権を付与すること、運営資産の所有権を売却又は譲渡すること、配当金及び割り当てを支払うこと、合併及び合併を行うこと、担保を行うこと、賠償又は第三者の責任を負うこと、連合会社と何らかの取引を行うこと、業務範囲を変更すること、br又は組織書類を修正する能力；および(Ii)当社は任意の過渡的融資の未返済期間に基づいて，最低総合利息カバー率3.0倍EBITDA ，最高総合レバー率4.25倍から4.75倍EBITDAを維持し，年次計算を求めている。また、過渡的なローンは当社が前払いまたは随時再融資を行うことができ、何の罰金も支払う必要がありません。当社は、(I)当社及びその付属会社が資産を売却したり、債務を発生させたりして得られた金、及び(Ii)当社又はその任意の付属会社が株式又は類似株式ツールを発行して得た金の純額の75%を、(I)いくつかの例外を除いて、ブリッジローンを前払いしなければならない。

先に述べたように，当社は2021年11月12日に元金総額1.15億ドルの私募発売を完了し，元金総額は4.75%であり，当社子会社Procaps，S.A.が発行し， は2021年11月5日に米国保誠保険会社，保誠年金生命保険会社，HealthSpring人寿および健康保険会社と締結した手形購入協定(NPA改正案(以下の定義)までに改訂) に基づいて，優先債券はProcaps S.A.社の優先無担保債務であり、同社及びその子会社 によって無条件に保証される：Crynssen Pharma Group Limited、C.I.Procaps、S.A.、Diabetrics Healthcare S.A.S.，Pharmayect S.A.，Procaps，S.A.de C.V.，Biokemical，S.A.de C.V.，Colbras Ind≡stria e Comércio Ltd.，Sofgen PharmPharmticals LLC。

買収事項および過橋融資については、当社は成約時に全数前払い優先手形の元金総額 を作成し、当該等前払い日までの未払い利息及び純額付加価値法(“手形支払”)とともに当該等前払い日について定めた補完金額(“手形支払い”)を予定している。

当社は先に予想していた決済日が2022年10月14日(“予定決済及び前払い日”)であったため、NPAの要求により、会社は2022年10月11日に手形所持者に事前に通知を出し、手形が予定決済及び前払い日に決済されることを通知した。

2022年10月13日、当社は売り手から通知を受け、当社はその後チケット所持者に通知し、売り手は予定された成約および前金日に買収を完了しない。SPAの場合、売り手に関連して当社とは関係のない成約条件が満たされていないためだという。決済遅延のため、ブリッジ融資項で予想されるbr借金は発生しておらず、当社は予定決算日およびbr予定日に手形支払いを完了できず、これは技術的にNPA項下の違約事件(“技術違約”)を構成している。手形所持者は当社に通知し、技術違約を正式に放棄する前に、技術違約によりNPA項下のいかなる権利や救済措置も行使しないことを、当社と手形所持者はこれについて臨時免除に署名した。2022年11月1日、当社は手形所持者と“不良貸借対照表修正案”(“不良貸借対照表修正案”) を作成し、予定成約及び前払い日から発効する技術的違約を正式に免除する。不良資産保護法改正案はまた、(I)当社が2022年11月30日までの2営業日前に優先手形を通知する能力があると規定し、(Ii)不良資産保護法の場合の補償総額がいずれの場合も1，488，204.60ドルを下回ってはならないと規定し、(Iii)は、手形支払が2022年11月30日までに発生していない場合、(A)2022年10月14日から(当該日を含む)及び(B)毎年2月、5月、8月及び11月12日(2023年2月12日から)に年間利息3.75%の未償還優先債券元金免除費用 を債券保有者に支払う, この高級手形の満期日およびその高級手形のbr利息の満了およびNPAおよびその高級手形の条項に基づいて支払われなければならない他の日。

取引は2022年第4四半期に完了する予定で、取引条件によります。

Br社は，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書，会社サイト上の投資家関係ページ，プレスリリース，公開電話会議，インターネット放送により重大な情報を公衆に公表する.上述したチャネルによって開示された情報は重要な情報と見なすことができる。そのため、会社は投資家、メディア、その他の人が上述のルートに従うことを奨励し、このようなルートを通じて開示された情報を審査する。

前述の“国家原子力法”、“国家原子力法改正案”および“橋梁施設”の記述は、添付ファイル4.1、4.2、4.3、4.4および10.1として表格6−Kの形態で本報告に含まれ、表F−1に組み込まれた登録声明(文書番号333−261366)を参照することによって、このような文書の全文を参照することによって限定される。

前向き陳述

本表格6-K は“前向き陳述”を含む.前向きな陳述は、“予測”、“意図”、“求める”、“目標”、“予想”、“信じる”、“予想”、“推定”、“計画”、“展望”および“プロジェクト”などの他の同様の言葉を使用することによって識別することができ、これらの言葉は、未来のイベントまたは傾向を予測または示すことができ、または歴史的イベントの陳述ではない。このような展望的表現は、予想される財務情報、会社がラテンアメリカで最も成長の速い製薬会社の一つになることに関する予想、買収の完了とタイミングに関する予想、Grupo Somarの買収に支払う必要がある対価格に関する予想、Grupo Somarの持続的な成長に関する予想、買収グループSomarの会社株主への付加価値と予想される長期2桁の収益増加の予想、協同効果、メキシコ市場の加速的な成長、およびクロス販売コスト効率に関する予想を含む。Grupo Somarの期待統合コストと相乗効果 を統合する.会社の業務の収入、収益、業績、戦略、協同効果、将来性およびその他の方面に関する展望的陳述は、リスクおよび不確定要素の影響を受ける現在の予想に基づいている。 の多くの要素は、実際の結果または結果がこのような展望的陳述によって表される結果と大きく異なる可能性がある。 これらの陳述は、リスク、不確定性、および他の実際の結果、活動レベルを招く可能性のある要素に関連する, 業績や業績 は，これらの前向き陳述において明示的または示唆的な情報と実質的に異なる.私たちは私たちの6-K表に含まれる各前向き陳述に対して合理的な根拠があると信じていますが、これらの陳述は私たちが現在知っている事実と要素と私たちの未来の予測に基づいていて、私たちはこれらの事実と要素を決定することができません。本テーブル6-Kの前向きな陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。これらの展望性声明は多くの重大なリスクと不確定性の影響を受け、実際の結果は期待結果と大きく異なる可能性があり、ソマールグループを買収する期待収益を確認する能力、新冠肺炎および他の未来の潜在流行病が会社の業務に与える影響、ソマールグループの買収と統合に関連するコスト、法律または法規の適用の変化、会社が他の経済、商業および/または競争要素の不利な影響を受ける可能性を含むが、これらに限定されない。その他のリスク及び不確実性は、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した20−F表年次報告書“リスク要因”の項に含まれるリスク、及び会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書を含む。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、 実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、証券法が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、任意の前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。それに応じて, あなたはこれらの言い方に過度に依存してはいけない。

展示品索引

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

日付：2022年11月4日

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