第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録説明書第333-259329号

 

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年9月16日)

Ontrak社

 

500万株の普通株

 

本募集説明書の副刊及び添付の募集説明書によると、著者らはいくつかの機関投資家に合計5，000，000株の当社普通株を発売し、1株当たり額面0.0001ドル(“当等株式”)を1株0.8ドルの購入価格で登録して直接発売し、総購入価格は4，000，000ドルである。

 

非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は2022年8月2日現在で約22，291，000ドルであり、これは非関連会社が保有する11，794，441株の発行済み普通株から計算したものであり、価格は我々普通株の2022年6月3日の終値1.89ドルであり、これは当社普通株の前60日間のナスダック世界市場での最高終値である。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価が75，000，000ドル以下である限り、本入札明細書に記載されている証券を初公開で販売することはなく、非関連会社が保有している普通株総時価がいずれの12ヶ月以内にもわれわれ普通株総時価の3分の1を超えない限りである。本募集説明書付録日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内(ただし今回の発売を含まない)、吾等はS-3表I.B.6に基づいて任意の証券の発売または販売を一般的に指示していない。

 

 

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本明細書の付録S−6ページから始まる“リスク要因”のタイトルの下、および添付の入札説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の類似のタイトル下で参照されるリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない。

 

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

 

今回の発行に関する独占配信エージェントとしてRoth Capital Partners，LLC(“配給エージェント”)を招聘した.配給代理は私たちから何の証券も購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。私たちは配置エージェントに表に記載された配置エージェント補償を支払うことに同意した。これらのスケジュールに関するより多くの情報は、“割当計画”を参照されたい。

 

ある成約条件の満足により、ここで発売された証券は2022年8月4日頃に交付される予定だ。

 

ロス·キャピタル共同会社

 

本募集説明書の補充日は2022年8月3日です

 

 

カタログ

 

  

 

我々は、任意の取引業者、販売者、または他の人員が任意の情報を提供することを許可していないが、本入札明細書の付録または添付の入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報または陳述を参照することは除外される。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれていないか、または参照によって組み込まれたいかなる情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書の補編は、任意の管轄区でその管轄区域でそれに証券購入の要約を提出したり、購入証券を違法に勧誘したりするいかなる人にもいかなる証券の購入を売却または招待する要約を構成するものでもなく、いかなる司法管轄区でそれに証券の売却または購入を招待する要約も構成しない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報は、その表紙に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、本明細書に記載された日付の後の任意の日付が、参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならず、たとえ本募集明細書の付録がより遅い日に証券を交付または販売してもよい。

 

 

本目論見書補足資料について

 

本文書は2つの部分からなる.第1部は、本募集説明書付録であり、今回発行された条項を記載し、添付されている目論見書と、引用して本募集説明書付録に含まれる文書に含まれる情報とを補足·更新したものである。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含み、より一般的な情報を提供する添付の入札説明書である。本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報と異なるまたは異なる場合、あなたは、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない。

 

一般的に、私たちは株式募集説明書を指し、本募集説明書の副刊と添付されている目論見書の総和を指す。本募集説明書の付録、添付の目論見書、および参照によって本明細書および中に組み込まれた文書、ならびにタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって結合された情報”のタイトルの下に記載された追加情報を読まなければならない

 

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連して使用することを許可している任意の無料で作成された入札説明書に含まれる情報または引用によって統合された情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、エージェントを配置することも許可されていない。我々は配給代理とここで提供する証券の売却を提案し，要約や販売を許可する司法管轄区域内でのみこのような証券を購入する要約を求めた.本募集説明書付録、添付されている入札説明書、本募集説明書付録および添付の入札説明書に参照される文書、および今回発売された任意の自由に作成された入札説明書に使用されることを許可している情報は、これらの文書の発行時間または我々の証券の売却時間にかかわらず、これらの文書の日付前にのみ正確である。

 

私どもではございませんが、配給代理も何もしておりませんので、今回の発売または株式募集説明書の付録、添付の入札説明書、および米国以外の任意の管轄区で使用することを許可しております。今回の発売に関する無料書面募集説明書を発行しております。米国国外で本募集説明書の付録、添付の目論見書、および今回発売された任意の無料募集説明書の作成を許可した人は、自分に知らせ、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および米国国外で使用することを許可している今回の発売に関する任意の無料執筆募集説明書の発売状況を遵守し、それに関連するいかなる制限も遵守しなければならない。

 

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書付録に記載されている“Ontrak”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、総称してデラウェア州に位置する会社Ontrak，Inc.と呼ばれ、適切な場合には、その子会社を指す。

 

私たちは業務で様々な商標と商品名を使用していますが、当社の会社名やロゴに限定されません。本入札明細書に記載されている他のすべての商標または商号は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書中の商標および商品名は、®および™記号を有さない場合があるが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示も解釈されないものと解釈されるべきではない。

 

募集説明書補足要約

 

本要約は、本募集説明書付録の他の箇所に含まれているか、または引用して本明細書付録に記載されている、我々、今回の製品、および精選情報に関するいくつかの情報を重点的に紹介している。本要約は、選択された情報の概要を提供し、当社の証券に投資するか否かを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。したがって、私たちの証券への投資を決定する前に、募集説明書全体の付録および添付の入札説明書(本明細書および参照方式で組み込まれた文書を含む)、特にS−6ページから始まる“リスク要因”の部分、参照方法で組み込まれた文書、および私たちの総合財務諸表、および本入札説明書および添付の入札説明書に組み込まれた関連する注釈を参照することによってよく読まなければならない。

 

概要

 

Ontrak，Inc.は人工知能や遠隔健康を支援する仮想医療会社であり，健康改善を支援し，可能な限り多くの人の命を救うことを使命としている。私たちの技術プラットフォームは、私たちの個人化された治療計画の交付過程全体にわたって分析見解を提供するために、クレームに基づく分析と予測モデリングを提供する。著者らのプロジェクトは慢性病が行為の変化に従って改善することを予測し、人々が従いたい有効な看護経路を推薦し、そして彼らに必要な看護に参加し、指導する。予測性分析を人間参加度と組み合わせることにより、医療支払者により良いメンバーの健康、検証された結果、節約を提供した。

我々の統合技術サポートのOntrakTM計画は、糖尿病、高血圧、冠動脈疾患、慢性閉塞性肺疾患およびうっ血性心不全などの慢性医療条件をもたらすか、または悪化させるメンバーに医療ソリューションを提供することを目的としており、これらの疾患は高い医療コストをもたらす。Ontrakは，他の方法で行動保健を求めず，介護回避駆動要因の深い洞察に基づいて構築された独自の登録機能を利用する独自の能力を持っている。Ontrakは，対面や遠隔医療により提供される証拠に基づく心理社会と医療介入と，孤独を含む社会や環境に対して健康要因を決定する看護コーチと市場のコミュニティ看護コーディネーターを統合している。我々の計画は，メンバーの健康を改善し，医療支払者に検証されたコスト節約を提供することを目的としている。

私たちはアメリカで部門として運営しており、先行する国や地域の健康計画と契約を結び、条件に合ったメンバーにOntrak計画を提供しています。

最新の発展動向

 

Keep Wellプロトコル

2022年4月15日、吾らは当社の執行主席兼筆頭株主Terren S.Peizerと間接的に完全資本所有および制御の実体Acuitas Capital，LLC(“Acuitas”)と主手形購入協定(“Keep Wellプロトコル”)を締結し、この合意に基づき、指定された条件を満たす下で、(A)私たちがアメリカ証券取引委員会に報告書を提出した日まで、報告書提出後12ヶ月以内に経営を続ける能力があるかどうか、および(B)2023年9月1日まで、両者のうち比較的早い者を基準とすることができるまで、時々最大2，500万ドル(“利用可能金額”)を借りることができる。Keep Wellプロトコルでの借入金ごとに，吾らはAcuitasまたはその関連エンティティに借入した金額について優先保証手形(各このような手形は“Keep Well手形”)を発行し，この手形は保証された隔夜融資金利に応じて適用保証金を加算し，Keep Well合意終了日の総合金利は16.25%に相当し，2023年9月1日に満了するが，通常の違約事件により加速する(各手形は“Keep Well手形”である).慣例的前提条件に加えて、Acuitasが私たちに資金を貸し借りし、Keep Wellチケットを購入する義務は、以下の条件を満たす必要がある：(X)我々は第三者から十分な融資を得て、(Y)大多数の独立取締役が決定した合理的に許容できる条項で第三者からこのような融資を得るために最善を尽くしたが、Keep Well協定に基づいて私たちに提供された融資がないかのように、このような決定を下すことができない。(Z)(1)要求された資金を得ていない, 私たちは、請求日後30日以内に満期または計画満了したすべての債務を支払うのに十分な無制限現金がありません。(2)全体的に、要求された資金および残りの利用可能な金額を受け取った後、2023年8月15日まで経営を継続する能力に大きな疑いを持たせる条件やイベントはありません。

2022年7月15日、Keep Well協定に基づいて500万ドルを借入し、その特定の手形購入協定に基づいて不足しているすべての未返済金の全額返済に使用します。この合意日は2019年9月24日で、発行者として、一部の子会社が保証人、購入者、ゴールドマン専門ローングループとして担保代理人として借りています。Keep Wellプロトコルの下の借金について，我々はAcuitasに元金500万ドルのKeep Well手形を発行した.吾らは今回の発売で得られた純額を用いて、Keep Wellプロトコルの下の借金を全部または一部返済することができる

Keep Wellプロトコルおよび関連取引に関するより多くの情報は、2022年5月11日に米国証券取引委員会に提出された10-Q四半期報告書の第1項の付記13における“Keep Wellプロトコル”の下での議論を参照されたい。

会社の背景

 

私たちは2003年9月29日にデラウェア州で登録設立された。私たちの主な実行事務室はネバダ州ヘンダーソン280部屋パセオヴィッド公園路2200号、郵便番号：89052、電話番号は(3104444300)。

わが社のサイトはwww.ontrakHealth.comであり，その内容はここには含まれていない.我々の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、8-K表の現在の報告、および1934年の証券取引法第13(A)および15(D)条に基づいて提出された報告修正案は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会(“SEC”)に提供された後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料で提供される。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に提出した公開文書とわが社に関する他の情報を含むインターネットサイトを保持しており、サイトはwww.sec.govである。これらのサイトの内容は、本募集説明書の付録には含まれていません。また，これらのサイトのURLへの参照は非アクティブテキスト参照のみに用いた.

  

 

供物

 

  

本募集説明書付録の情報は、2022年8月1日に発行された普通株の20，987，219株をベースとしており、その日までの発行済み普通株は含まれていない

 

  

リスク要因

 

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券に投資するか否かを決定する前に，本募集説明書増刊，付随募集説明書および本募集説明書付録に参考にして本募集説明書および同封説明書に組み込まれた他の資料には，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年報および2022年3月31日までの四半期報告Form 10−Qの四半期報告における“リスク要因”の節に記載されている以下に述べるおよび付随募集説明書S−18ページからの“リスク要因”の節で議論されるリスクを慎重に考慮すべきである。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

今回の発行に関連するリスク

 

あなたは未来の株式発行や他の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれない。

 

追加資本を調達するために、私たちは将来、普通株、優先株、または普通株または普通株に交換可能な他の証券の追加株式を提供するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の1株価格で、他の発行中の株または他の証券を売却できることを保証することはできません。将来の取引では、追加の普通株または他の私たちの普通株に変換できる他の、または私たちの普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性があります。将来的に株や他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。

 

本募集説明書の増刊日までに、私たちは普通株に転換したり、普通株の購入を許可することができる証券を持っています。266，443件の普通株引受権証、3，770，265株9.50%Aシリーズ累積永久優先株、3，821，844部の普通株購入のオプション、115，624株制限株式単位、および51，311株は私たちの株式激励計画に従って未来のために予約された普通株を発行します。

 

私たち普通株の株式取引価格はずっと変動し続ける可能性があり、私たち普通株の市場価格は下がるかもしれません。

 

あなたは私たちの証券に投資することにリスクがあると考えなければなりません。あなたが重大な損失と投資時価の大幅な変動に耐えられる場合にのみ投資を行うべきです。私たちの経営業績や見通しの変化により、私たちの普通株の市場価格が変動して、普通株を購入した価格またはそれ以上の価格で普通株を売ることができないかもしれません。2022年8月2日までの12ヶ月間、我々の株価はずっと変動しており、終値は1株29.50ドルの高値から0.60ドルの安値まで様々であった。一般的な株式市場、特にわが業界内の会社市場は、極端な変動を経験しており、ある会社の経営業績とは無関係な場合がある。普通株市場の価格変動を引き起こす可能性があるいくつかの要素は

 

 

また、過去には、1株の市場価格が変動した場合、その株の保有者は、当該株を発行した会社に対して証券集団訴訟を起こしていた。このような訴訟を弁護することは、巨額の弁護コストを招き、私たちの経営陣の時間と注意を分散させる可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

 

もし私たちがナスダック世界市場のいかなる上場要求も満たしていなければ、私たちの普通株はブランドを取られるかもしれません。これは私たちの市場価格と流動性に影響を与えるかもしれません。

 

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。ナスダックの全世界市場で引き続き上場するためには、最低時価基準、最低株主権益要求、会社管理要求、最低終値要求などを含む上場継続の要求を遵守することが要求される。私たちが何も満足できなければ

ナスダックの世界市場上場は私たちの普通株が撤退する可能性があることを要求しています。もし私たちの証券がナスダック株式市場で退市し、私たちの証券を別の取引所に上場したり、ナスダック株式市場でオファーすることができない場合、私たちの普通株は場外取引市場やピンク公開市場でオファーすることができます。したがって私たちは深刻な不利な結果に直面しているかもしれません

 

 

私たちの経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう。

 

我々の経営陣は幅広い裁量権を持ち、今回発行された純収益をどのように運用するかを決定する。あなたはこれらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、これらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。それらを使用する前に、私たちは純収益を私たちに有利な見返りや何の見返りも与えない方法で投資するかもしれない。

将来私たちの普通株の公開市場での販売は私たちの株価を下落させるかもしれません。

 

私たちの普通株の大量株を公開市場で販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を低くしたり、追加株式証券を売却して資金を調達する能力を弱める可能性があります。2022年8月1日現在、私たちは20，987，219株の発行された普通株を持っていて、私たちの役員とある幹部とその付属会社が保有している株式を除いて、これらの普通株はすべて公開市場で販売する資格がありますが、場合によっては、数量制限と売却方式の要求を含む第144条の要求を守らなければなりません。

 

当社の会社登録証明書の改訂と再記述、当社の改正と再記述の会社定款、デラウェア州法律は、私たちの経営陣の変動を阻止する可能性があり、買収契約を阻害または延期する可能性があります。

 

デラウェア州法律、私たちが改正し、再説明した会社登録証明書、および私たちの改正と再記載された定款のいくつかの条項は、私たちの経営陣における委託書の競争や他の変更を阻害したり、議決権のある株を大量に持っている所有者によって支配権を得ることがより困難になる可能性があります。これらの規定は、株主がその最大の利益や私たちの最大の利益に合致する取引をより難しいと思うか、またはこれらの取引を阻止する可能性があるかもしれない。

 

私たちは、デラウェア州会社法第203条の反買収条項を受けており、この条項は、デラウェア州会社がこれらの会社の特定の株主と特定の業務合併を行うことを禁止することによって、会社買収を監督する。これらの規定は潜在的な買収提案を阻害する可能性があり、制御権取引の変更を延期または阻止する可能性がある。彼らはまた、他の人が私たちの普通株に対して買収要約を提出することを阻止する効果があり、あなたの最適な利益に合致する可能性のある取引を含むかもしれません。これらの規定はまた、私たちの経営陣が変化することを阻止したり、投資家が私たちの株式に支払う価格を制限したりする可能性がある。

 

私たちは予測可能な将来に普通株の現金配当を発表することを望まないので、株主は私たちの普通株の価値上昇に依存して彼らの投資収益を得なければならない。

 

私たちは現在、事業の発展、運営、拡張のために将来の収益を維持し、予測可能な未来に追加的な現金配当金を発表または支払うことはないと予想している。したがって、私たちの普通株の価格が上昇してこそ、私たちの株主に私たちの普通株に関する見返りを提供することができる。

前向き陳述に関する特別説明

 

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、および参照によって本明細書および文書に組み込まれた文書は、“証券法”第27 A節および改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第21 E節に示された“前向き陳述”を含む。本明細書、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書および中に組み込まれた文書の場合、歴史的事実の陳述を除くすべての陳述は前向きな陳述である。場合によっては、前向きな陳述は、“予想”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“目標”、“そうなる”、またはこれらの語の否定または他の同様の用語によって識別することができる。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

 

 

実際の結果がこのような前向きな陳述予期された結果と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、これらに限定されない

 

 

展望性表現は未来事件或いは私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性とその他の要素は私たちの実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの前向き表現が明示的或いは暗示する未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる。本募集説明書付録、添付の目論見書及び

本文とその中で引用された文書は、私たちの未来の事件に対する現在の見方を反映し、私たちの運営、運営結果、業界、および未来の成長に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない。

 

 

業界と市場データ

 

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、これらの市場の推定規模、それらの予測成長率、およびいくつかの疾患の発生率および流行率に関するデータを含む、当社の業界、私たちの業務およびいくつかの製品の市場の推定、予測および他の情報を含む。見積り，予測，予測，市場研究や類似方法に基づく情報自体は不確定要素の影響を受け，実際のイベントや状況はその情報に反映されるイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、私たち自身の研究および市場研究会社および他の第三者が準備した報告、研究調査、研究および類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データおよび同様のソースから、これらの業界、商業、市場、および他のデータを取得する。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。各種の要素のため、“リスク要素”と本募集説明書の付録の他の部分に記載された要素を含むため、私たちの未来の業績と私たちが経営している業界の未来の業績に対する予測、仮説と推定は必ず高度な不確定性とリスクの影響を受ける。これらの要因や他の要因は，独立第三者や我々の推定で表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある.

 

 

収益の使用

 

配給代理費と支払うべき発売費用を差し引いたところ、今回発行された純収益は約350万ドルと見積もられています。

 

吾らは今回発売した純額の全部または一部を使用してKeep Well協定によって借りた金を弁済することができる。任意の余剰収益は、資本支出および研究開発費用を含む一般会社用途および運営資本に使用されるだろう。これらの期待用途は，現在の計画や業務条件に基づく我々の意図を表しており，将来的には我々の計画や業務条件の発展に伴って変化する可能性がある.私たちはまだ私たちが支出する金額や支出の時間を決定していない。したがって、我々の経営陣は、今回発行された純収益を分配するための幅広い裁量権を持つことになる。

2022年7月15日、Keep Well協定に基づいて500万ドルを借入し、その特定の手形購入協定に基づいて不足しているすべての未返済金の全額返済に使用します。この合意日は2019年9月24日で、発行者として、一部の子会社が保証人、購入者、ゴールドマン専門ローングループとして担保代理人として借りています。Keep Well協定により借入された金は2023年9月1日に満期となり、30日間のSOFR期限参照金利に応じて利息期間ごとの適用保証金(初期利息期間の金利17.7%)を加算して利息を計上します

最終的に使用される前に、私たちは、商業手形、政府および非政府債務証券、および/またはそのような証券の通貨市場基金を含む様々な証券に純収益を投資するつもりだ

 

 

私たちが提供する証券説明書は

 

本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づき、500万株を発行します

我々普通株の重要な条項と規定は、添付の目論見書における“我々が提供可能な証券の説明”という見出しで記載されている。私どもの普通株の譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です。住所はニューヨークブルックリン15番街6201号、郵便番号：11219です。

 

 

配送計画

 

2022年6月22日の採用契約(“採用協定”)によると、吾らは本募集説明書の補充書類や添付の募集説明書に基づいて、Roth Capital Partners，LLC(“配給エージェント”)を今回発売された独占販売エージェントに招聘した。今回発売された条項は，市場状況と我々，配給エージェントと潜在投資家との交渉に依存する.婚約する

契約は配給エージェントにいかなる証券購入の承諾も招くことはなく，配給エージェントは契約合意に基づいて我々を拘束する権利がない.配給代理は、今回の発売で提供した証券を購入することもなく、特定の数や金額の証券を販売する必要もありません。また，配給エージェントは，どのような予想される発行でも新しい資本を調達できる保証はない.配給エージェントは，サブエージェントや選定したトレーダーに発売に協力してもらうことができる.

 

我々は投資家と今回の発行について直接証券購入契約を締結しており、私たちは証券購入契約を締結した投資家にのみ販売します。証券購入協定には私たちとそのような買い手たちの陳述と保証が含まれている。私たちは2022年8月4日頃に本募集説明書付録に基づいて発行された証券を交付する予定です。

 

費用と支出

 

今回の発行で集めた総収益の7%に相当する現金費用を配給エージェントに支払うことに同意した。次の表に我々が提供するすべての証券を購入したと仮定し，今回の発行で証券を売却する際に支払う配給代理現金費用の総額を示す.

 

 

今回の発行で支払うべき総費用は，配給代理費用を含めて約535，000ドルであり，その中には，(I)25，000ドルまでの配給代理費用の精算と，(Ii)法律，会計，印刷コスト，我々の株式登録や上場に関する様々な費用が含まれている約230，000ドルの他の見積り費用が含まれていると予想される.

販売禁止協定

吾等は、(I)任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言するために、任意の合意を発行し、締結しないことに同意した。(Ii)任意の登録声明又はその任意の修正又は補足を提出することに同意したが、募集説明書の付録を除外する；又は(Iii)本発行締め切り後30(30)日以内に任意の未償還証券の条項を改正、修正又は免除するが、特定の例外的な場合の規定を受けなければならない。

尾部費用

 

吾らと配給エージェントとの間の採用プロトコルが終了しても(配給エージェント終了を除く)、配給エージェントは、吾等の証券のいずれの発売についても本募集説明書付録に記載されている補償を得る権利があり、その発売完了または採用契約終了または満了後6ヶ月以内に証券売却契約を締結することを前提としており、その期間は3ヶ月に短縮することができ、例えば、配給エージェントが吾等に少なくとも500万ドルの発売を提出していない場合は、ある条件の下である

 

ナスダックは世界で発売されています

 

私たちの普通株は現在ナスダック世界市場で取引されており、コードは“OTRK”です。前回の報告では、私たちの普通株のナスダック世界市場での販売価格は2022年8月2日で、1株当たり0.76ドルです。

 

賠償する

 

私たちは、特定の責任(証券法および取引法下の責任を含む)について、配給エージェントおよび指定された他の人に賠償を提供し、配給エージェントがそのような責任について支払うことを要求される可能性があるお金に貢献することに同意した。

 

規則M

 

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、その徴収された任意の費用と、依頼者として証券を売却して実現された任意の利益とを、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらのルールと規定に基づき，エージェントを配置する

(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない；および(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したり、または彼らが流通に参加することが完了するまで、取引法が許可されない限り、誰にも私たちの証券の購入を誘導しようとしてはならない。

 

その他の関係

 

配給代理店は時々日常業務の過程で当行に提供及び将来提供可能な各種のコンサルティング、投資及び商業銀行及びその他のサービスを提供し、常習料金及び手数料を徴収することができる。本募集説明書の増刊によって開示された以外、本行は現在配給代理といかなるサービスについても手配していない

 

法律事務

 

シェパード·ムリン·リヒトとハンプトン法律事務所，ニューヨークは，ここで提供される証券の有効性を伝える。ニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPは，今回の発行に関する配給エージェントの法律顧問を務める。

 

専門家

 

独立公認会計士事務所EisnerAmper LLPがその報告書に記載しているように、Ontrak，Inc.およびその子会社は、2021年12月31日および2020年12月31日までの総合貸借対照表およびこの年度までの関連総合運営報告書、総合損失、株主権益、および現金流量がEisnerAmper LLPによって監査されており、この報告は、参照によって本明細書に組み込まれている。これらの財務諸表はここで参考に引用されており、これらの会社が会計や監査の専門家として提供している報告に依存している。

 

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

 

本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、われわれが米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本募集説明書付録は、登録説明書に記載されているすべての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書増刊項の下で我々が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。私たちまたは任意の代理店、販売業者、またはディーラーは、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。閣下は本募集定款増刊内の資料が本募集定款増刊のトップページ日以外のいかなる期日も正確であると仮定してはならず、本募集定款増刊の交付時間或いは本募集定款増刊が提供する証券のいかなる販売時間にもかかわらず。

 

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。これらの定期報告書、依頼書、その他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで取得することができる。ウェブサイトはwww.ontrakHealth.comにあります。当社のウェブサイトに掲載されている資料は参考方式で本募集定款増刊に組み込まれていないため、本募集定款増刊の一部ではない。

 

いくつかの資料を引用して組み込む

 

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した文書の情報を本募集説明書に追加することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集明細書の場合、引用的に組み込まれたまたは組み込まれた任意の文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の他のその後に提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述が、陳述を修正または置換する範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

 

私たちは、証券発売が終了するまで、以下の書類および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書を参照して組み込む

 

 

しかしながら、我々は、現在の8-K表報告書の第2.02項または第7.01項に従って提供された情報を含む、米国証券取引委員会に“アーカイブ”されたとみなされていないファイルまたはその一部を、本明細書の付録に参照することによって、これらの現在の報告書で指定された範囲外でない限り、いかなる情報も含まない。

 

書面或いは口頭要求があれば、吾らは無料で本募集定款副刊の写しを交付した者に、任意の実益所有者を含み、引用方式で本募集定款副刊に編入するが、株式募集定款副刊に従って一括して交付された文書写しではない。手紙を書くか、または私たちの以下の住所に電話することで、これらの書類のコピーを無料で請求することができ、私たちは参照によって本募集説明書の補足材料に明確に統合された任意の証拠品のコピーを請求することができます

 

Ontrak社

パセオヴィッド通り2200号、280号スイートルーム

ネバダ州ヘンダーソン郵便番号89052

(310) 444-4300

 

アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのサイトwww.ontrakHealthでこれらのファイルを無料で取得することもできます。本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書に含まれていないことを参考にして、本募集説明書の付録に含まれるいかなる情報も、本募集説明書の付録に記載されているか、または本募集説明書の付録から取得可能な任意の情報に記載されてはならない。

 

本募集説明書の補編は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。私たちは展示品をこの登録声明書に統合した。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

 

あなたはただ本募集説明書の付録に引用された情報または提供された情報に依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。あなたは本募集定款副刊或いは引用方式で編入した文書中の資料が本募集定款副刊の正面日付或いは当該などの書類に掲載された日付以外のいかなる期日でも正確であると仮定してはならない。

 

目論見書

 

$100,000,000

普通株

優先株

債務証券

権利.権利

__________________

私たちは時々1回または複数回発行された方法で普通株、優先株または債務証券の任意の組み合わせを発売して販売することができ、その最高総発行価格は100，000，000ドルである。特定の種類またはシリーズの証券の売却を決定した場合、募集説明書の付録に提供される証券の具体的な条項を提供します。

株式募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれるものを追加、更新、または変更することができ、または引用によって本募集説明書に含まれる情報を追加することができる。しかし、目論見書副刊は、目論見書の発効時に本募集説明書に登録及び記載されていない証券を提供してはならない。投資の前に、あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録をよく読まなければならず、参照によって組み込まれるか、または引用によって本募集説明書に入る文書とみなされなければならない。本募集説明書は、発売された証券に関する目論見書補足資料が添付されていない限り、当社の証券の発売または販売に使用することはできません。

我々の普通株と9.50%のAシリーズ累積永久優先株はそれぞれ“OTRK”と“OTRKP”のコードでナスダック世界市場に上場している。各株式募集説明書の付録には、ナスダック世界市場または任意の他の証券取引所に上場する当社の株式募集説明書付録に含まれる証券に関する情報が含まれる(適用される)。

これらの証券は、私たちによって直接販売され、時々指定されたトレーダーまたは代理人によって、引受業者に、または引受業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって販売されることができる。本募集説明書の“流通計画”を参照してください。私たちはまた、株式募集説明書の付録に、私たちの証券の任意の特定の発行の流通計画を説明することができる。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本募集説明書に関連する任意の証券の売却に参加する場合、私たちは、入札説明書の付録に、彼らの名前および私たちが彼らと達成した手配の性質を開示する。このような売却から得られた純収益も目論見書付録に含まれると予想される。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の最新のForm 10-K年次報告およびForm 10-Qの任意の四半期報告における“リスク要因”と題する章と、これらの特定の製品に関する任意の目論見説明書付録を参照されたい。

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集規約と任意の修正または補充文書をよく読まなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年9月16日です

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カタログ

ページ

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この目論見書について

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、この登録説明書は、“保留”登録プロセスを使用している。この保留登録手続きにより、最高総発行価格100，000，000ドルの証券を時々発売することができます。私たちが証券を発行するたびに、私たちは株式募集説明書の付録を用意して、アメリカ証券取引委員会に提出して、私たちが発行した証券の具体的な金額、価格、条項を説明します。目論見書副刊はまた、本募集説明書を追加、更新、または変更することができ、または参照によって本明細書に組み込まれたファイルに含まれる情報を提供することができる。あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録、および以下のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を注意深く読まなければならない

本入札明細書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に提供されているすべての情報は含まれていません。私たちまたは私たちがここで提供している証券に関するより多くの情報は、この登録声明を参照すべきであり、あなたは、以下に述べるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と、米国証券取引委員会から登録声明を取得することができる

あなたは、本募集説明書または任意の目論見書の付録に記載されているか、または引用的に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。本入札説明書または任意の目論見書の付録の情報と、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出し、参照して組み込まれた情報は、そのような文書の発行日まで正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちは、引受業者またはトレーダーによって、代理によって、購入者に直接、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって証券を販売することができる。私たちと私たちの代理人は証券購入提案の全部または一部を受け入れるか拒否する唯一の権利を保持する。株式募集説明書の補編は、私たちが証券を発行するたびに作成され、米国証券取引委員会に提出され、証券販売に参加する任意の引受業者、代理人または他の人の名前、および彼らと達成された任意の適用可能な費用、手数料、または割引手配がリストされる。“分配計画”を参照してください

本募集説明書では、他の説明がない限り、“わが社”、“Ontrak”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、デラウェア州に位置する会社Ontrak，Inc.およびそれらの合併子会社を意味する。

リスク要因

 

私たちの証券に投資するのはリスクがある。特定証券発行に適用される目論見書付録は、Ontrakへの投資および当社がその目論見付録に基づいて提供する特定証券タイプに適用されるリスクについて検討する。投資決定を下す前に、閣下は、閣下の特定の投資目標及び財務状況に基づいて、適用される目論見説明書付録の“リスク要因”の項に記載されたリスク、及び2020年12月31日までの年度の最新10-K表年報に記載されているリスク(時々改訂されて参考に供する)又は当社の10-Q表四半期報告書に記載されている任意の更新資料、及び本募集規約及び任意の適用目論見明細書の付録に記載されているすべての他の資料を引用して出現又は組み入れなければならない。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、改正後の1933年証券法第27 A節及び1934年証券取引法第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれている。展望的な陳述は現在の未来の事件に対する見方を反映する。本明細書で使用される“予想”、“信じ”、“推定”、“予想”、“未来”、“計画”、“計画”またはこれらの用語の否定または同様の表現は、それらが私たちまたは私たちの経営陣に関連している場合、前向きな陳述を表す。これらの陳述には、本明細書に含まれる当社の業務戦略、当社の将来の経営業績、および流動性および資本資源の将来性に関する陳述が含まれているが、これらに限定されない。展望的な陳述は、私たちの現在の業務、経済、そして他の未来の状況に対する私たちの期待と仮定に基づいている。展望性陳述は未来に関連するため、それらは予測困難な内在的不確定性、リスクと環境変化の影響を受ける。私たちの実際の結果は展望的な陳述で予想されたものと大きく違うかもしれない。それらは歴史的事実の陳述でもなく、未来の業績の保証でもない。したがって、私たちはあなたにこのような前向きな陳述のいずれにも依存しないことを想起させます。実際の結果が前向きな陳述と大きく異なる可能性がある重要な要素は含まれていますが、これらに限定されません, これらの要因には，臨床試験と規制承認過程の結果，持続的な運営に資金を提供する資本を調達する能力，商業化が許可される可能性のある製品の受け入れの程度，我々の知的財産権を保護する能力，我々の侵害訴訟や他の訴訟に対する任意の影響，他のサプライヤーや製品からの競争，新たかつ改善された製品やサービスを開発·商業化する能力，政府規制法規の変化，我々の融資取引を完了する能力，および我々の業界，我々の運営·運営結果に関連する他の要因(適用される株式募集説明書付録に“リスク要因”節のリスクを含む)がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、予想、信じ、推定、予想、意図、または計画の結果と大きく異なる可能性がある。

私たちの実際の結果の異なる要素やイベントが時々現れる可能性があり、私たちはこれらのすべての要素やイベントを予測することはできない。私たちは未来の結果、活動水準、業績、または業績を保障することができない。法律(米国証券法を含む)の要求が適用されない限り、私たちはこれらの陳述が実際の結果と一致するように、いかなる前向きな陳述も更新するつもりはない。

配当政策

私たちは私たちの普通配当金を発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想しています。将来的に現金配当金を支払うかどうか(あれば)は我々の取締役会が適宜決定し、適用される法律と当時の条件に依存し、私たちの財務状況、経営業績、契約制限、資本要求、業務見通し、および取締役会が関連すると考えられる他の要因を含む。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の任意の収益を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりだ。

収益の使用

適用される目論見書の付録には別の規定があるほか、本募集説明書でカバーされている証券を売却して得られた純額を一般会社用途に使用する予定であり、運営資本、資本支出、研究開発費および新技術や業務の買収を含むがこれらに限定されない。これらの収益の正確な額、用途、および適用時間は、私たちの資金需要および他の資本の獲得可能性およびコストに依存するだろう。純収益の使用に関する補足資料

本募集説明書に含まれる証券の発売については、具体的な発売に関する目論見説明書の付録に記載することができる。

私たちが提供する可能性のある証券説明

 

本入札明細書に含まれる証券説明書は、任意の適用可能な目論見明細書付録とともに、我々が提供可能な各種証券のすべての重要な条項及び規定をまとめている。特定発行に関する適用目論見書付録に，この目論見書付録に提供される証券の具体的な条項を説明する。適用される目論見書付録に証券の条項が以下に概説する条項と異なるかどうかを明記する。また、株式募集説明書補足情報には、証券に関する重要な米国連邦所得税考慮要因が含まれる。

私たちは時々1つ以上の製品で販売するかもしれません

·私たちの普通株の株式

·私たちの優先株

·債務証券の1つまたは複数；および/または

·普通株や他の証券を購入する権利

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。

株本

一般情報

以下の一般株式および優先株についての説明は、任意の適用可能な株式募集説明書付録に含まれる追加情報とともに、本入札説明書に従って提供可能であるが不完全な普通株式および優先株を提供するための重要な条項および条項をまとめている。当社の普通株式及び優先株の完全条項については、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(随時改訂)、当社優先株指定証明書(随時許可されている)及び当社が随時改訂した付例を参照されたい。デラウェア州の一般会社法はまたこのような証券の条項に影響を及ぼすかもしれない。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の未来の普通株または優先株に一般的に適用されるが、これらの証券の任意の一連の具体的な条項は、適用される目論見説明書の付録により詳細に説明される。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、私たちがこの目論見表の付録に提供する任意の普通株式または優先株の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性がある。

2021年9月2日まで、私たちの法定株式は5億株の普通株を含み、1株当たり額面は0.0001ドルであり、その中の19，147，648株はすでに発行と流通株、及び50，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面は0.0001ドルであり、その中の3，770，265株はすでに発行と流通株を発行した。普通株式及び優先株の授権及び未発行株式を発行することができ、我々の株主は、法律又は当社証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の規則を適用しない限り、このような行動を要求する必要はない。私たちの株主の承認が必要でない限り、私たちの取締役会は私たちの普通株の発行と売却のために株主の承認を求めません。

普通株

普通株の所有者ごとに株主投票のすべての事項を提出し、取締役の選挙を含めて、普通株を保有するごとに、一票を投じる権利がある。私たちが改訂·再記載した会社登録証明書および改正·重記の定款は累積投票権を規定しない。当時発行された優先株に適用される可能性のある優遇により、当社の普通株流通株保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利がある。私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済した後に株主に割り当てることができる合法的な純資産の一部に比例して共有する権利があるが、優先株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることを前提としている。私たち普通株の保有者には優先引受権、転換または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが発行され、または将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。私たちのすべての普通株の流通株は全額支払いで評価できない。

企業の将来の課税所得額を相殺するために使用される可能性のあるいくつかの税金属性を保護するために、会社の普通株の直接および間接買収を制限するための条項を含む会社登録証明書の改訂および再記載が含まれており、これらの条項は、Ontrakが米国連邦所得税の目的のためにこのような税金属性を使用することに制限を加えることをもたらす可能性がある(“第382条所有権制限”)。第382条所有権限度額は、一般に、会社の普通株を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、交換、発行、付与、償還、買い戻し、転易、質権、または普通株または任意の他の権益を購入する権利またはオプションを禁止し、これらの権利またはオプションは、改正された1986年の“国税法”(以下、“守則”と略す)によって公布された適用所得税条例に基づいて会社株とみなされ、このような売却、譲渡、譲渡、交換、発行、付与、償還、買い戻し、譲渡、譲渡の場合は会社株とみなされる。任意の人または団体が、任意の方法で質権または他の処置を行う場合、すなわち“主要株主”となり、一般に、当社が発行した普通株式の総時価4.9%以上を有する実益を含む個人または団体、または主要株主が当社の普通株式を保有する割合が増加または減少する。これらの制限により、既存の大株主または既存の大株主に特定の株を譲渡することは禁止されている。譲渡先又は譲渡先が当社取締役会の書面承認を得ない限り、上記制限に違反する譲渡企図はいずれも無効である。Ontrakの従業員や代理人は、このような譲渡が第382条の所有権制限によって禁止されていない限り、いかなる譲渡も記録しないだろう, 一方、主張する譲受人は、譲渡禁止対象に属する証券に対する会社株主の任意の権利を得る権利がなく、当該証券を採決する権利と、清算であっても他の態様でも、当該証券について配当金または割り当てを徴収する権利とを含む。第382条所有権制限はまた、ある例外を除いて、上記第382条の所有権制限に違反した場合、当社の普通株を買収または購入しようとする権利またはオプション、または所得税条例に従ってそのような株式とみなされる任意の他の権益は、会社の税務属性利益の保存および使用に及ぼすこのような譲渡の影響を決定するために、Ontrakに要求可能な情報を提供しなければならない。当社の普通株の新規発行株式を代表する株と、株式譲渡に関連して上記の制限を受けている株は、当該等の制限を引用した図例が付いている。

会社取締役会が譲渡禁止を決定した場合、会社の書面要求の下で、いわゆる譲渡者は、譲渡禁止対象に属する証券を取締役会が指定した代理人に譲渡する。エージェントは、第382条の所有権制限に適合する1つまたは複数の公平な取引において、Ontrakを含むことができる1つまたは複数の買い手に証券を販売する。いわゆる譲受人が証券を会社の代理人に返還する要求を受ける前に証券を転売した場合、いわゆる譲受人は、代理人のために証券を売却したとみなされ、その証券が受け取った任意の分配および売却の任意の収益(Ontrakが譲渡者に書面許可を与えたとされる任意の収益を除外し、代理人が当該証券を転売した場合に譲渡者が代理人から受け取ったといわれる金額を超えない)を代理人に移転することが要求される。このような任意の証券を売却する収益は、まず、そのコストおよび支出を支払うために代理人に使用され、第2に、譲渡者が証券のために支払われたと言われる金額または証券が移転しようとしたときの公平な市場価値の間のより低い者、および会社の取締役会の選択のための第3の1つまたは複数の慈善団体まで使用される。いずれの場合も、このような証券を販売する収益はOntrakに利益を与えないだろう。

普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが発行され、または将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。私たちのすべての普通株の流通株は全額支払いで評価できない。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“OTRK”です。私たちの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社、ニューヨーク、ニューヨークです。

オプション/株式承認証

2021年9月2日現在、私たちは16.97ドルの加重平均行権価格で3，377，687株の普通株を購入する未償還オプションと、13.51ドルの行権価格で49，803株を購入した私たちの普通株の発行済株式証明書を持っている。

優先株

私たちが改訂と再記述した会社登録証明書によると、私たちの取締役会は最大50，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面は0.0001ドルで、その中で2021年9月2日までに発行·発行された株は3，770，265株である。私たちの取締役会はまた、法律で許可されている各種類の優先株の投票権、指定、優遇、および特殊な権利、資格、制限または制限を決定または変更することができる。我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株発行は可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を提供していますが、可能です

このような事件は、わが社の支配権の変更を延期、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株の市場価格および普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの取締役会は、このシリーズに関連する指定証明書で発行される各シリーズの優先株の権利、選好、特権、資格、および制限を決定します。本募集説明書の下で発売される一連の優先株条項の任意の指定証明書の形態を、本明細書に属する登録説明書に引用することにより説明する。指定された証明書および任意の適用される目論見書の付録には、優先株についての説明が含まれる

私たちが優先株を発行する時、この株は全額支払いと免税を受けるだろう。

デラウェア州法と中国の会社の登録証明書及び定款のいくつかの反買収効力

当社の登録証明書や定款には多くの条項が含まれており、これらの条項は、非交渉の買収試みではなく、自主的な買収提案や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励する可能性があります。これらの規定には

しかも、私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、“企業合併”は、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の投票権を有する株を所有または確実に所有する者をいう。

これらの規定により、自主的な買収契約や他の一方的な買収提案を考えている人は、非交渉買収の試みを求めるのではなく、我々の取締役会と交渉する可能性が高いかもしれない。一人として

したがって、このような規定は私たちの株主を現取締役会が反対する取引から利益を得ることを難しくするかもしれない。

債務証券

以下の説明は、任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる追加情報と共に、本入札明細書の下で提供される可能性のある債務証券の重要な条項および条項を概説する。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見説明書の付録により詳細に説明する。私たちが目論見書の付録で提供する任意の債務証券の条項は、私たちが以下に説明する条項とは異なるかもしれない。本募集説明書の日付まで、私たちは未返済の登録債務証券を持っていません。

我々は，高度契約により優先チケットを発行し，上級契約で指定された受託者とその優先チケットを締結する.付属契約の下で付属手形を発行し，付属契約で指定された受託者とその付属手形を締結する.これらの書類の表を証拠品として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部である。私たちは高級契約と従属契約を指す用語“契約”を使用する。

1939年の“信託契約法”によると、これらの契約は合格するだろう。私たちは、“債権証受託者”という言葉を使って、高度な受託者または付属受託者(場合によっては)を指す。

以下の優先手形，付属手形および契約書の主要な条文要約は，ある特定の一連の債務証券の契約書に適用されるすべての条文に制限され，そのような条文のすべての規則に制限される必要がある.私たちがこの目論見書に基づいて販売している債務証券に関する適用目論見書補足資料と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、高級契約と付属契約の条項は同じだ。

一般情報

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または我々の取締役会決議に基づいて決定され、高級船員証明書または補充契約に規定された方法で説明または決定される。債務証券は単独で発行することができ、元金総額は制限されない。私たちは任意の一連の債務証券に最高元金総額を指定することができる。各一連の債務証券の特定の条項は、任意の定価付録を含む、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される。募集説明書の補編について述べる

·タイトル；

·提供された元本金額は、一連であれば、承認された総金額と未返済の総金額を説明する

·発行可能な金額に制限があります

·一連の債務証券を世界的に発行するかどうか、もしそうであれば、条項や保管人は誰になるのか

·満期日；

·納税目的で、米国人ではない任意の債務証券に追加金額を支払うかどうか、およびこれらの追加金額を支払わなければならない場合、債務証券を償還できるかどうか、および場合によっては、これらの追加金額を支払わなければならない場合、追加金額を支払うかどうか

·年利率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、金利を決定する方法、利上げ開始日、利息支払い日および支払日の定期的な記録日、またはこれらの日を決定する方法；

·債務証券が保証されているか無担保であるか、保証されている債務の条項；

·一連の二次債務の従属条項；

·支払い先；

·譲渡、売却またはその他の譲渡の制限(ある場合)；

·支払利息およびこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります

·その後の日付(ある場合)、任意の選択可能なまたは一時的な償還条項およびこれらの償還条項の任意の他の適用可能な条項に基づいて、一連の債務証券を償還する条件および価格を選択することができる

·任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によると、所有者によって選択された一連の債務証券および債務証券を支払う通貨または通貨単位の日付および価格を償還または選択する義務がある

·契約が私たちの能力および/または子会社の能力を制限するかどうかは、それ以外

·余分な債務を招く

·証券をより多く発行する；

·留置権の設定；

·私たちの株と私たちの子会社の配当金の支払いと分配

·株を償還する

·当社の子会社が配当金を支払い、資産を分配または移転する能力を制限します

·投資やその他の制限された支払いを行う；

·資産を売却または処分する

·アフターバック取引；

·株主や付属会社との取引；

·子会社の株を発行または売却する；または

·合併または統合を行う；

·契約は、利息カバー率、固定費用、キャッシュフローベース、資産ベース、または他の財務比率を維持することを必要としますか

·債務証券に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·任意の図書入力特徴を記述する情報；

·債務超過基金または他の類似基金の準備金(ある場合)；

·債務証券の提供価格が国内収入法第1273条(A)段落で定義された“元の発行割引”で提供されるとみなされるかどうか

·オークションや再マーケティングの手順(あれば)；

·1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、一連の債務証券の額面を発行します

·ドルでなければ、一連の債務証券はどのような通貨で価格を計算するか；

·債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または本入札明細書に記載されている任意の違約イベント、または上記の条項に加えて債務証券について提供される任意の契約を含む債務証券の制限、および法律または法規の適用提案または提案に基づく債務証券マーケティングに関連する任意の条項を要求することができる。

変換または交換権

吾等は、株式募集明細書の付録に記載されている一連の債務証券が、適用される変換または為替レート、またはどのように計算されるか、および適用される転換または交換期間を含む、当社または第三者の普通株式または他の証券に変換または交換可能な条項に記載されている。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。吾等加入可能条項は、当該等の条項に基づいて、当該等の条項に記載されている場合には、吾等証券又は当該一連の債務証券保有者が転換又は交換時に取得した第三者証券の数を調整するか、又は当該等条項に基づいて、転換又は交換時に他の財産を取得することができ、例えば、吾等が他のエンティティと合併又は合併する場合である。

合併、合併、販売

最初に登録説明書の証拠品として提出された表の契約には、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を処理する能力を制限するいかなる契約も含まれていません。しかし、私たちのいかなる相続人やそのような資産の購入者も、契約と債務証券の下での私たちのすべての義務を負わなければならない。

債務証券が我々の他の証券に変換できる場合、我々と合併又は合併した者又は我々が所有財産を売却する者は、債務証券を債務証券に変換する証券に準備しなければならず、債務証券の所有者が合併、合併又は売却前に債務証券を転換した場合には得られる証券である。

契約項目下の違約事件

以下は、最初に登録声明書として提出された表の契約項目の下での違約事件であり、私たちが発行可能な一連の債務証券に関連している

·満期および支払い時に利息を支払うことができず、90日間継続し、支払い時間が延長または延期されていない場合

·元金、債務超過基金、または保険料を支払うことができなかった場合(ある場合)、満期および支払うべき支払い時間が延長または遅延していない場合；

·債務証券または契約に記載されている任意の他の契約(特に他の一連の債務証券に関する契約を除く)を遵守または履行できず、債券受託者または所有者からの通知を受けてから90日以内に義務を履行しておらず、債務未償還証券の未償還債務証券の元金総額が少なくとも25%である場合、

·特定の破産、資金不履行や再編事件が発生した場合。

任意の一連の債務証券について発生し続けて違約事件(上記最後の項目符号で示した違約事件を除く)、債権証受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合には、債権証受託者に当該等の債券の未払い元金(ある場合)及び支払利息(ある場合)の即時満期及び対処を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が我々に関連している場合、債券受託者または任意の保有者は、いかなる通知を出すことなく、または任意の他の行動をとることなく、債券受託者または任意の保有者の未償還債務証券の元金および累積利息を支払うことができる(ある場合)。

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、割増(あればある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に従って当該違約又は違約事件を是正しない限り、いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項の規定の下で、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、債券受託者は、その契約項下の任意の権利または権力の行使を要求すべき義務がないであろう

又は一連の債務証券の所有者の指示を適用し、当該等の保有者が債権証受託者に合理的な弁済を提供していない限り。一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、一連の債務証券について任意の法律手続きの時間、方法、場所を指示する権利があり、この一連の債務証券について債権証受託者が取ることができる救済措置をとるか、あるいは債権証受託者に付与された任意の信託或いは権力を行使する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある

·所有者からの指示は、いかなる法律や適用された契約にも抵触しない

·1939年“信託契約法”に規定された職責によれば、債権証受託者は、個人の責任を負わせることや、訴訟に参加していない所持者を不適切に損害させる可能性のある行動をとる必要はない。

任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済策を求める権利がある

·保有者は、このシリーズで継続的に発生している違約事件について債券受託者に書面で通知している

·一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ保有者が、受託者として訴訟を起こすことを求める書面請求を行っている

·債権証受託者は訴訟を提起しておらず、通知、請求、要約発行後90日以内にこの一連の未返済債務証券の多数の所持者から元金総額合計の他の相互衝突の指示を受けていない。

これらの制限は、私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない。

私たちは定期的に債券受託者に契約で指定された契約を守ることに関する声明を提出します。

入れ歯の改装

私たちと債権者は、所有者の同意なしに特定の事項について契約書を変更することができます

·契約中の曖昧さ、欠陥、不一致を是正する；

·上記“--合併、合併、または売却”の項の規定を遵守する

·“米国証券取引委員会”の1939年“信託契約法”による任意の契約の資格審査に関するいかなる要求を遵守するか

·後任受託者が本条例で規定された任命を受けるための証拠を提供し、規定する

·無証債務証券を規定し、その目的のためにすべての適切な改正を行う

·契約に規定されている債務証券または任意の一連の債券の発行、許可および交付の認可数、条項または目的の条件、制限、制限を追加、削除、または修正する

·契約または任意の一連の債務証券の条項要件に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するため、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させるために、発行“--総則”に規定される任意の一連の債務証券の発行形態および条項および条件を規定する

·任意のこのような追加契約、制限、条件または条項における違約の発生または違約の発生および継続が違約イベントになるか、または契約下の任意の権利または権力を放棄するように、私たちの契約に所持者を保護する新しい契約、制限、条件または条項を加える

·一連の債務証券保有者の利益に実質的な悪影響を与えないいかなることも変更しない。

また、契約により、吾等及び債権証受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、私たちおよび債権証受託者は、影響を受けた未償還債務証券のすべての所有者が同意した場合にのみ、以下の変更を行うことができる

·一連の債務証券の固定期限を延長する

·元金を下げる、利息支払い比率を下げる、または支払い時間を延長する、または任意の債務証券を償還する際に支払うべき任意の保険料を減少させる；または

·債務証券の割合を低減し、債務証券保有者に修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する。

放電する

各契約規定は、1つまたは複数の一連の債務証券に対する債務を解除することを選択することができるが、以下の債務は満期日または償還日まで有効である

·一連の債務証券の譲渡または交換の登録；

·盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券の置換；

·支払機関を維持する；

·信託形式での支払い；および

·後任の受託者を任命する

次の債務は満期日または償還後も有効である

·債券受託者が持っている余分な資金を取り戻す；

·賠償·保障債券受託者。

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは債権証受託者に十分な資金または政府債務を入金して、支払い満期日の一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払わなければならない。

表、交換、譲渡

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。契約規定は、一連の一時的または永久的なグローバル形態の債務証券を発行し、ニューヨークの預託信託会社(DTC)または一連の目論見説明書の付録に示された信託機関、またはその代表として登録された別の信託証券として発行することができる。

所有者の選択の下で、契約条項及び株式募集説明書補編に適用されるグローバル証券に適用される制限を満たした場合、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面及び元本総額は同じである。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券所持者は、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が譲渡表に署名又は明記することを要求する債務証券を交換又は譲渡登録のために提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録のためのサービス料は徴収されませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

·発行、登録譲渡または交換開業日から15日以内に部分的に償還される任意の一連の債務証券。これらの債務証券の償還通知は、償還のために選択され、郵送当日の営業終了時に終了することができる

·登録譲渡または交換このようにして償還を選択した債務証券は、全部または一部であるが、われわれの部分償還された債務証券のうち償還されていない部分は除く。

債権受託者に関する資料

債権証受託者は、適用契約書に明確に規定されている職責のみを履行することを承諾したが、契約根拠の下で違約事件の発生と持続期間は除外した。契約下で失責事件が発生した場合、債権証受託者は、それ自体の事務を処理する際の慎重さや使用の慎重さをとらなければならない。本条文に別途規定がある以外に、債権証受託者は、それが招く可能性のある費用、支出及び法的責任について合理的な保証及び補償を提供しない限り、いかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がない。

支払と支払代理

吾等が適用される株式募集定款の付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常利子記録日に市に支払う際に、その名義で当該等の債務証券又は1つ又は複数の前身証券を登録する者である。

吾らは吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことができるが、吾等が適用される目論見付録に別途説明されていない限り、吾等は所持者の小切手又は電気を何らかの所持者に郵送する方法で利息を支払うことができる。私たちが募集説明書の付録に別途説明しない限り、ニューヨーク市の会社事務所で債券受託者を指定して、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理とします。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

吾等が支払代理人又は債権証受託者に支払ったすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために使用され、その後当該債務証券の所持者は、当該等の金の支払いのみを期待することができる。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、1939年の“信託契約法”の適用範囲は除外される。

二次債務証券の従属地位

二次債務証券の支払優先度は、株式募集説明書の付録に記載されている程度で、私たちのいくつかの他の債務を下回るだろう。最初に登録説明書の証拠物である表に提出された契約(本募集説明書はその一部である)は、優先債務または二次債務を含む可能性のある債務金額を制限せず、担保債務または無担保債務を含む任意の他の債務の発行を制限しない。

権利.権利

権利の完全な条項は私たちが権利エージェントと締結した権利協定に含まれるだろう。これらの文書は、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として含まれるか、または参考として格納される。あなたは権利協定とどんな関連文書も読まなければならない。あなたはまた、以下の部分の情報を更新または変更する可能性がある株式募集説明書の付録を読む必要があります。

 

この部分は、普通株式または他の証券を購入する権利の一般的な条項を記載しており、当社は、本募集説明書を使用して株主にこれらの権利を提供することができる。権利に関するさらなる条項は、適用される入札説明書付録(または適用される自由に書かれた目論見書)に説明される。株式募集定款副刊(あるいは適用される自由執筆募集定款)における権利の以下の記述と任意の記述は不完全である可能性があり、権利に関連する任意の合意の条項の制約と制限を受ける。

 

権利は単独で発行されてもよいし，他の担保とともに発行されてもよいし，譲渡されてもよいし，譲渡されなくてもよい.任意の株式発行の一部として、吾等は予備引受販売又は他の手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者又は任意の他の者は、株式供給発売中に購入されていない任意の証券を購入することができる。吾等が配株を発行する場合、各系列配株は、吾等が割当代理である銀行又は信託会社と締結した単独株式契約に基づいて発行され、この協定は適用される目論見書付録に明記される。さらなる請求項は、適用される入札説明書の付録に説明されるだろう。権利エージェントは，我々のエージェントとしてのみ，いかなる権利証明書保持者または権利受益者に対してもいかなる義務も負わないであろう.権利協定および権利証明書は、本募集説明書が属する登録説明書の証拠物として、または登録説明書の届出文書に参照して組み込まれた証拠物を米国証券取引委員会に記録する。権利プロトコルおよび権利証明書のコピーを取得する方法に関する情報は、“どこで他の情報を見つけることができるか”を参照してください。

私たちが提供する任意の権利に関連する入札説明書付録は、権利分配を取得する権利を有する株主の記録日、権利行使後に発行される権利の数、購入可能な普通株式の数、権利の行使価格、権利の発効日および権利の満了日、ならびに任意の適用可能な米国連邦所得税考慮事項を含む発行された特定の条項および権利を説明する。

 

一般に、権利保持者は、特定の行価格で特定の数の普通株式または他の証券を現金で購入する権利がある。これらの権利は、通常、特定の記録日に株主に発行され、限られた期間内にのみ行使され、その期限が満了した後に失効する。配信が決定された場合、以下の内容を説明する株式募集説明書と共に株式募集説明書の付録を提供します

 

任意の株式発行において行使される権利が全て未満である場合、適用可能な目論見明細書に記載されている予備配置を含む、株主以外の他の人に、または代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用可能な目論見明細書に記載されている予備配置を含む任意の未引受証券を提供することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

配送計画

 

本入札明細書に従って発行された証券を、引受業者、引受業者、取引業者、代理店を介して、または1つまたは複数の購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって販売することができる。適用される株式募集説明書の補編には、証券の発売条項が記載されている

·任意の引受業者の名前または名前、必要に応じて、任意のトレーダーまたは代理人の名前；

 

·証券の購入価格と売却から得られる収益

 

·引受業者の賠償を構成する任意の保険割引およびその他の項目；

 

·ディーラーへの任意の割引または割引を許可または再許可または支払い；および

 

·証券は、それが上場または取引されることができる任意の証券取引所または市場。

私たちは時々1つ以上の取引で証券を流通するかもしれない

·変更可能な1つ以上の固定価格；

 

·販売時の市場価格；

 

·このような現行の市場価格に関する価格；または

 

·協議した価格。

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

発行に引受業者が使用されている場合、吾等は当該等引受業者と引受契約を結び、募集説明書付録に各引受業者の名称及び取引条項(任意の引受割引及び他の構成引受業者及び任意の取引業者への補償を含む条項を含む)を示す。証券は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数の投資銀行または指定された他の者によって直接発行することもできる。もし引受団を採用すれば、主理引受業者は募集定款の副雑誌の表紙に明記する。販売において引受業者が使用される場合、発売された証券は、引受業者によって自己の口座によって買収され、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売される可能性があり、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売されることができる。取引業者への公開発行価格および任意の割引または割引を許可または再許可または支払いすることは、時々変更される可能性がある。募集説明書付録に別段の規定がない限り、引受業者が発行済み証券を購入する義務は事前条件によって制限され、任意の発行済み証券を購入した場合、引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。

私たちは、超過配給の選択権を補うために、公開発行価格で追加証券を購入する引受業者に付与することができ、追加の引受手数料または割引を付与することができ、これは、関連する募集説明書の付録に記載されるかもしれない。任意の超過配給選択権の条項は、この証券の目論見書の付録に明らかにされる。

取引業者を用いて、本募集説明書または任意の目論見書付録に従って提供される証券を販売する場合、当社は、元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。取引業者の名称と取引条項は目論見書付録に具体的に説明する。

私たちは直接証券を売ることができますし、時々指定した代理店で売ることもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。

吾等の許可可能な代理人又は引受業者は機関投資家の要約を募集し、目論見書副刊に掲載されている公開発売価格で、未来のある指定日に支払い及び交付を約束した遅延交付契約に基づいて、吾等に証券を申請する。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

証券を販売する際には、引受業者、取引業者、または代理人は、私たちまたはその代理の証券購入者から割引、割引、または手数料の形態の補償を受けることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、またはその代理の購入者から手数料を得ることができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理人、ならびに転売または流通目的のために証券を直接購入する任意の機関投資家または他の人は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが普通株を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。FINRAメンバー会社は、FINRAルール(ルール5110を含む)によって許可された証券発行に関する補償を超えてはならない。

私たちは、証券法下の責任、または代理人、引受業者、または他の購入者がそのような責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む、特定の民事責任の賠償を代理人、引受業者、および他の購入者に提供することができる。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

一連の証券の公開発行を促進するために、発行に参加した者は、安定、維持又は他の方法で証券市場価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。このような人々に付与された超過配給選択権を行使する。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して買い戻された場合、そのような発行に関与する引受業者または取引業者のいずれかに参加することを可能にする売却特許権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。上記の取引が実施されれば、われわれの証券価格に何らかの影響を与える可能性のある方向または程度については、私たちは何の陳述や予測もしない。

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、目論見書付録に基づいて販売されるどの普通株も、ナスダックグローバル市場のオファーに従って取引する資格がある。いずれの引受業者も、公開発売または販売のために当社に証券を売却された場合は、当該証券上で市を行うことができるが、当該等の引受業者は、別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に従って提供される証券は、登録または保有ブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売されるであろう。また、一部の州では、証券が適用された州で登録又は売却資格を有していない限り、証券を売却してはならない、又は登録又は資格要件の免除を受けて遵守されていない。

法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、ここで提供される証券の有効性は、ニューヨークLoeb&Loeb LLPによって伝達される。引受業者、取引業者、または代理人(ある場合)の弁護士が、本募集説明書に従って発行された証券の有効性を本募集説明書の付録に転嫁する場合、その弁護士の名前は、目論見書の付録に記載される。

専門家

Ontrak，Inc.及びその子会社は、2020年12月31日及び2019年12月31日までの総合貸借対照表、及びそれまでの各年度の関連総合経営報告書、株主権益(赤字)及びキャッシュフローは、引用により本明細書に組み込まれた独立公認会計士事務所EisnerAmper LLPによって監査されている。これらの財務諸表はここで参考に引用されており、これらの会社が会計や監査の専門家として提供している報告に依存している。

法的責任の制限及び開示監査委員会対

証券法責任の賠償問題

DGCL第145条によると、私たちは、民事、刑事、または民事、刑事、または紛争、訴訟または法的手続きのいずれかの当事者になることができる、または現在脅威になっている、係属中または完了した訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかの者を賠償することができる

彼が現在または過去に私たちの取締役であったか、または現在またはかつて別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員であった上級者、従業員または代理人であるため、彼または彼女がそのような行動によって実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解を達成するために支払われた金について調査を行う(私たちまたは私たちの権利に基づいて提起された訴訟を除く)。もし彼が好意的に行動し、彼または彼女が私たちの最大の利益に適合または反対しないと合理的に考えて行動し、いかなる刑事訴訟や訴訟についても、彼または彼女が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がなければ、彼または彼女は訴訟や訴訟を提起することができる。第145条はさらに、そのような身分で在任しているいかなる者も、脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者であった者、又は脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となることを脅し、私たちに有利な判決を得る権利があり、これらの者は誠実に行動し、私たちの最大利益に適合又は反対しないことを合理的に信じて行動する場合は、同様に当該らの者に賠償を行うことができるが、いかなる申立についても賠償を行ってはならない。この人が私たちに法的責任を有すると判決された問題または事項については、デラウェア州衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した他の裁判所が裁定責任を申請しなければならない限り、裁定責任があるにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、裁判所または他の裁判所が適切と考える費用を支払うために賠償を受ける権利がある。このような責任についての賠償要求があれば, 私たちが任意の訴訟、訴訟、または法的手続きに成功するために、登録されている証券について取締役、上級職員、または制御者が支払う費用を主張するほか、取締役が前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法によって表現された公共政策に違反しているか否か、および発行された最終裁決によって管轄されるか否かを提出する。

私たちの会社の証明書は改正と再記述を経て、デラウェア州の法律で許可された最大限に私たちの役員の責任を制限しました。また、吾等はすでに吾等のいくつかの役員及び主管者と合意を締結しており、これにより、吾等は、関係取締役又は主管者が当社の取締役、主管者、従業員又は代理人であったために法的訴訟で招いた支出及び法的責任を賠償することに同意しているが、当該取締役又は主管者が誠実に行動し、取締役又は主管者が当会社の最適な利益に適合していると信じているか、又は反対しない理由があることを条件としている。

我々は、証券法による事項を含む取締役及び上級管理者責任保険に加入し、取締役及び上級管理者がサービスを提供することにより招く可能性のある責任を保証する。当社の登録証明書及び定款を改正して再記載し、また、彼又は彼女がわが社の上級管理者又は取締役であるため、当社の取締役会の役割に関連する任意の訴訟、訴訟又は訴訟に関し、民事、刑事、行政又は調査に関連する任意の訴訟、訴訟又は訴訟を賠償する。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、統制者を許可する可能性があり、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。取締役、登録者、登録者の上級者又は統制者が登録中の証券について賠償要求を提出する場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して支払うことにより生じた費用を支払うかを除く)、吾等は適切な司法管轄権の裁判所に賠償要求を提出し、吾等の弁護士がこれが前例を支配することによって解決されたと考えない限り、吾等が行った賠償が証券法で表現された公共政策に違反するか否かは、当該発行の最終裁決に管轄される。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書及び任意の後続の目論見補足文書には、登録声明中のすべての情報は含まれていない。私たちはこの目論見書で米国証券取引委員会の規則と規則によって許可された一部の登録声明を見落としています。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は、包括的ではなく、これらの文書を参照してその全文を保持することを意図している。また、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、我々が米国証券取引委員会に電子的に提出した報告書、依頼書、情報声明、その他の情報を含むインターネットサイトを維持している。アメリカ証券取引委員会のサイトはさらに、私たちは、これらの報告を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲で、できるだけ早く私たちのインターネットサイト上で、または私たちのウェブサイトを介してこれらの報告のコピーを提供します。私たちのサイトはhttp：//www.ontrak-inc.comです。私たちのウェブサイトは本募集説明書の一部ではありません。

引用によって組み込まれた情報

私たちは参考としてこの目論見書にいくつかの情報を含めることを選択した。引用して組み込むことで、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類を推薦して、重要な情報を開示することができます。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされるが、情報は除外される

参照して組み込まれると、本明細書に含まれる情報は、コンテンツの代わりになるであろう。これは、入札明細書の任意の陳述または以前に参照によって組み込まれた任意の文書が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本目論見書は、我々がこれまでに取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した以下の書類を参照して組み込まれています。

·我々は、2021年3月9日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書を、2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K/Aの改正案第1号改正

·2021年5月6日に米国証券取引委員会に提出した2021年3月31日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告；

·2021年8月5日に米国証券取引委員会に提出した2021年6月30日現在の財政四半期Form 10-Q四半期報告；

·現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告書は、それぞれ2021年3月1日、2021年3月16日、2021年3月19日、2021年4月8日、2021年8月10日、2021年8月12日、2021年8月19日に提出されている

·2017年4月21日に提出された8-A 12 bフォームの登録声明には、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告が含まれています。

登録者は、その後、取引所法案第13(A)、13(C)、14および15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書は、登録説明書を最初に提出した日後、本募集説明書が記載された登録説明書の発効前および発売終了前(それぞれの場合、この文書に含まれる情報が“提出”の範囲内である“提供”の範囲内でない限り)、参照によって本明細書に組み込まれ、これらの書類が提出された日から本明細書の一部とみなされるべきである。

本登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、本明細書に記載された陳述または任意の他のその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない。

目論見書

 

 

ONTRAK社

 

$100,000,000

 

普通株

優先株

債務証券

権利.権利