cmpo-202209300001823144虚像2022Q312/31P 5 D0.099999900018231442022-01-012022-09-300001823144アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-012022-09-300001823144アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-09-300001823144アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-11-02Xbrli：共有0001823144アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-11-0200018231442022-09-30ISO 4217：ドル00018231442021-12-31ISO 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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-Q
(マーク1)
| | | | | |
| ☒ | 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで2022年9月30日
あるいは…。
| | | | | |
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
自から移行期への
手数料書類番号001-39687
CompoSecure，Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 85-2749902 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | | (税務署の雇用主 識別コード) |
ピアース街309番地
サマセット, ニュージャージー州08873
(908) 518-0500
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引記号 | | 登録された各取引所の名称 |
| A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル | CMPO | | ナスダック世界市場 |
| 引受権証を償還することができ，1株当たりA類普通株で行使できる完全株式承認証とすることができる | CMPOW | | ナスダック世界市場 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒ No ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☒ No ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☒ |
| 非加速ファイルサーバ | ☐ | 規模の小さい報告会社 | ☒ |
| | 新興成長型会社 | ☒ |
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す☐
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)：YES No☒
2022年11月2日までに15,759,668登録者が発行したA類普通株の株式60,586,800登録者が発行したB類普通株の株式。
COMPOSECUREホールディングス
カタログ表
| | | | | | | | |
| | ページ |
第1部： | 財務情報 | 2 |
第1項。 | 財務諸表 | 2 |
| 合併貸借対照表(監査なし) | 3 |
| 連結業務報告書(監査を経ない) | 4 |
| 総合総合収益表(監査なし) | 5 |
| 合併株主損失表(監査なし) | 6 |
| 合併現金フロー表(監査を経ていない) | 8 |
| 連結財務諸表付記(監査なし) | 9 |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 32 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 42 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 42 |
第二部です。 | その他の情報 | 44 |
第1項。 | 法律訴訟 | 44 |
第1 A項。 | リスク要因 | 44 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 67 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 67 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 67 |
五番目です。 | その他の情報 | 67 |
第六項です。 | 陳列品 | 67 |
サイン | | 68 |
語彙表
本報告の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語は、本報告で使用される場合、以下の意味を有するべきである
“Arculus生態系”安全なArculusプラットフォーム技術に基づくデジタル資産のハードウェア、ソフトウェア、支払い、およびサービスを指し、デジタル資産の安全な記憶を提供する。
“算数キー™カード”CompoSecureの最初のArculus Wallet™アプリケーションとインターフェースするように構成された同社最初の冷蔵ハードウェア機器のことである。
“Arculusプラットフォーム”会社の三要素身分認証安全プラットフォームを指し、広範な業界適用性を有し、デジタル資産市場に使用され、最初のArculus冷蔵財布製品を含む。
“精算財布™”会社の最初の財布アプリケーションであり，Arculusキーカードとインタフェースするように配置されている.
“アーキュラス冷蔵財布”算術キー™カード冷蔵ハードウェア装置およびセットの算術財布™ソフトウェアアプリケーションを意味する。
“App” 携帯電話または携帯電話上で利用可能なソフトウェアアプリケーションを指す.
"ブロック・チェーン“一般に、データの完全性を保証するために暗号化プロトコルを使用するコンピュータネットワーク上で情報を分散または分散的に維持するデータベースを意味する。ブロックチェーンは、一般に、デジタル資産の所有権を発行および譲渡するために使用される。
“企業合併”合併協議がしようとしている取引を指す。
“結審”企業合併の終わりのことです。
“締め切り”閉じた日付のことです。
“Code” 1986年に改正された国内税法を指す。
“冷蔵”Internetに接続されていない環境において暗号化通貨資産の秘密鍵を持つ方法である.
“普通株”私たちのA類普通株とB類普通株のことです。
“暗号化通貨”安定したコインおよびトークンを含むブロックチェーン暗号化技術を使用して、ビットコイン、ビットコイン現金、およびイーサなど、暗号化技術を使用して通貨または分散場所として動作する任意のデジタル資産を維持することを意味する。
“デジタル資産”分散型台帳またはブロックチェーン技術を使用して発行および/または転送される資産を意味し、暗号化通貨を含むが、これらに限定されるものではなく、“仮想通貨”、“硬貨”、および“トークン”と呼ばれることもある
“デュアルインターフェース”(“クリック決済”とも呼ばれる)とは、接触式および非接触取引機能を可能にする埋め込みチップを含む支払カードを意味する。
“EMV”(ヨーロッパ支払い、マスター、およびVisa名から派生した頭文字の略語)は、EMV®を有効にしている支払い端末と協働して使用される場合に、カード所有者の取引を認証する組み込みマイクロプロセッサを使用する支払いカードのための高度に安全な支払いプロトコルである。EMVカードは、一般に“チップカード”と呼ばれる。
“取引法”1934年に改正された証券取引法を指す。
“金融技術”金融と科学技術を組み合わせた言葉で、企業や消費者が彼らの金融活動を管理するのを支援するために、金融サービスを提供する新しい技術を記述するために使われている。
“ホールディングス”当社の子会社CompoSecure Holdings，L.L.C.を指す。
“ホットストレージ”インターネットに接続された環境で暗号化通貨資産を持つ方法である.
“合併協定”ローマDBDR持株会社、ローマ親会社の合併子会社LLC(デラウェア州有限責任会社)とLLR Equity Partners IV、L.P.(デラウェア州有限組合企業)間のいくつかの合併協定と計画を指し、期日は2021年4月19日であり、その後期日が2021年5月25日である合併協定第1修正案によって改正される。
“金属外形”金属から作られたか、またはその構造に金属を含む支払カードを説明するための業界用語である。
“NFC” 支払いカードと支払い端末との間のRFID通信を実現する近距離通信プロトコルである.
“支払カード”クレジットカードとデビットカードは、そのうちの1つが支払いネットワークのネットワーク上で発行される。
“支払業”暗号化通貨取引を含む通貨取引を促進するために、銀行および他のクレジットカードおよび取引カード発行者、カード協会、支払い処理業者、および他のサービスおよび製品プロバイダを含む支払い処理の全体的な市場を指す。
“支払いネットワーク”主なクレジットカードとデビットカード決済ネットワークのことで、Visa、マスターカード、アメリカ運通、発見と中国銀聯が運営するネットワークを含む。
“PCI” 支払カード業界のことです。
“PCIセキュリティ標準”PCIセキュリティ標準委員会によって制定された支払カード業界の物理的セキュリティ要件および支払カード業界の論理セキュリティ要件を参照してください。この委員会は、製造、記憶、および輸送中の支払カードのセキュリティ処理を管理しています。
“個性化”コード、プログラミング、エンボスやレーザーで金融カードを彫刻する過程で、カード所持者の名前、アカウント、その他の情報が載っています。
“プレラム”最終支払いカードまたは他のカード構造の多層内の構成要素として使用するために部分的に積層された材料層からなる予備積層体、サブアセンブリを意味する。
“秘密鍵”ユーザがその暗号化された通貨または他のデジタル資産にアクセスするために必要なコードを指す。
“公共株式証明書”登録者の初公開発売に関連して発行された既発行登録株式証を指し、最大11，578，000株のA類普通株を購入する。
“RFID” 物体上に置かれた電子タグを用いて伝達する無線周波数識別のことである
電波を介して電子リーダーに情報を識別する。
“転売株式証明書”最大10，837，400株の自社A類普通株を購入する引受権証であり、この等株式証は最初にローマンDBDRの初公開発売について私募で発行され、S-1表の登録声明(文書番号333-262341)に基づいて転売が登録されている。
“ローマスポンサー”ローマンDBDR技術スポンサー有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社のことです。
“ローマDBDR” ローマンDBDR技術買収会社、デラウェア州の会社、および企業合併前の会社名のことです.
“SEC” 米国証券取引委員会または任意の後続組織を指す。
“証券法”1933年に改正された証券法を指す。
“株主”A類普通株とB類普通株の保有者のことです。
“課税額”課税プロトコルにより決済前にCompoSecure単位所有者に支払われたすべての金額の総額である.
“財布”暗号化通貨のようなデジタル資産を格納してアクセスすることができるデバイスまたはサービスを意味する。
“手令”株式公開承認証と転売権証を指す。
前向き陳述に関する警告説明
この報告書およびここで参照される文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって定義された前向きな陳述を含むことができる。このような陳述は経営陣の信念と仮定に基づいている。会社はこれらの展望的陳述に反映または暗示された計画、意図、予想は合理的だと考えているが、会社は必ずこれらの計画、意図、あるいは期待を実現または実現することを保証することはできない。展望的な陳述自体が危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。一般に、非歴史的事実の陳述は、会社が可能または仮定した将来の行動、業務戦略、事件または経営結果に関する陳述を含み、前向きな陳述である。場合によっては、これらの陳述は、“信じる”、“推定”、“予想”、“計画”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”または“意図”またはこれらの用語の否定またはそれらの変形または同様の用語の前、後、または含むことができる。
前向きな陳述は業績の保証ではない。このような声明はこの合意の日付だけを説明するので、このような声明に過度に依存してはいけない。以下の重要な要素は、会社の将来の業績に影響を与える可能性があり、これらの結果または他の結果は、会社の前向きな陳述における明示的または暗示的な結果とは大きく異なる可能性があることを理解すべきである
•急速に変化する国内と世界の経済状況
•当社または他社に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果
•業務合併の完了が会社の現在の計画と運営を乱すリスク
•業務合併の予想収益の能力を確認し、これらの収益は会社の利益増加と管理増加、顧客との関係を維持し、その業界内で肝心な従業員を競争し、維持する能力の影響を受ける可能性がある
•企業合併に関連するコスト
•会社は他の経済、商業、および/または競争要因の悪影響を受ける可能性がある
•将来の為替レートと金利
•本報告で指摘されている他のリスクおよび不確実性は、本報告の“リスク要因”の項のリスクおよび不確実性、および米国証券取引委員会に提出されたまたは提出される他の文書を含む。
これらの要因および実際の結果が本報告で前向きに述べられていることによって示唆される結果とは異なる可能性のある他の要因は、“リスク要因”の節でより包括的に記述されている。“リスク要因”に記載されている危険は網羅的ではない。新しいリスク要素が時々出現し、私たちはすべてのこれらのリスク要素を予測することができず、会社もこれらのすべてのリスク要素がその業務に与える影響を評価することができない、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。会社または会社を代表して行動することができるすべての人の展望的陳述は、前述の警告的声明によって明確に制限されている。法律の要求がない限り、会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由によるものであっても、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務を負わない。
項目1.財務諸表
| | |
| COMPOSECURE社 |
| 合併貸借対照表 |
| (千ドル、額面および株式を除く) |
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 監査を受けていない | | |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 15,430 | | | $ | 21,944 | |
| 売掛金純額 | 45,797 | | | 27,925 | |
| 棚卸しをする | 39,128 | | | 25,806 | |
| 前払い費用と他の流動資産 | 2,821 | | | 2,596 | |
| 流動資産総額 | 103,176 | | | 78,271 | |
| | | |
| 財産と設備、純額 | 22,822 | | | 22,177 | |
| 使用権資産純額 | 9,268 | | | 5,246 | |
| 繰延税金資産 | 25,103 | | | 25,650 | |
| デリバティブ金利交換 | 9,392 | | | — | |
| 預金とその他の資産 | 24 | | | 10 | |
| 総資産 | $ | 169,785 | | | $ | 131,354 | |
| | | |
| 負債と株主赤字 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 長期債務の当期部分 | $ | 9,685 | | | $ | 12,500 | |
| 賃貸負債の流動部分 | 1,815 | | | 1,119 | |
| 売掛金 | 12,626 | | | 7,058 | |
| 費用を計算する | 20,424 | | | 10,131 | |
| 発行コストに対処する | — | | | 23,107 | |
| 手数料を支払う | 14,924 | | | 3,089 | |
| ボーナスに対処する | 7,467 | | | 3,512 | |
| 流動負債総額 | 66,941 | | | 60,516 | |
| | | |
| 繰延融資コストを差し引いた長期債務 | 220,532 | | | 233,132 | |
| 転換可能な手形 | 127,232 | | | 126,897 | |
| 派生負債-転換可能な手形償還補完-全体調達 | 367 | | | 552 | |
| 株式証法的責任 | 18,908 | | | 35,271 | |
| 信用限度額 | 10,000 | | | 15,000 | |
| 賃貸負債 | 8,133 | | | 4,709 | |
| | | |
| 課税契約負債 | 25,752 | | | 24,500 | |
| 割増対価格責任 | 16,751 | | | 38,427 | |
| 総負債 | 494,616 | | | 539,004 | |
| | | |
| 引受金及び又は有事項(付記14) | | | |
| | | |
| 償還可能な非持株権益 | 602,840 | | | 608,311 | |
| | | |
優先株、$0.0001額面価値10,000,000株式を許可して違います。発行済みおよび発行済み株式 | — | | | — | |
A類普通株、$0.0001額面価値250,000,000株式を許可して15,757,535そして14,929,9822022年9月30日と2021年12月31日までにそれぞれ発行·発行された株 | 2 | | | 1 | |
B類普通株、$0.0001額面価値75,000,000株式を許可して60,586,800そして61,136,8002022年9月30日と2021年12月31日までにそれぞれ発行·発行された株 | 6 | | | 6 | |
| 追加実収資本 | 21,055 | | | 12,261 | |
| その他の総合収益を累計する | 8,999 | | | — | |
| 赤字を累計する | (957,733) | | | (1,028,229) | |
| 株主総損失額 | (927,671) | | | (1,015,961) | |
| 総負債と株主赤字 | $ | 169,785 | | | $ | 131,354 | |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
3
| | |
| COMPOSECURE社 |
| 連結業務報告書(監査を経ない) |
| (千ドル、1株を除く) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 純売上高 | $ | 103,305 | | | $ | 66,183 | | | $ | 284,687 | | | $ | 192,648 | |
| 販売コスト | 41,547 | | | 30,035 | | | 115,318 | | | 87,074 | |
| 毛利 | 61,758 | | | 36,148 | | | 169,369 | | | 105,574 | |
| 運営費用： | | | | | | | |
| 一般と行政費用 | 32,752 | | | 9,222 | | | 70,979 | | | 27,517 | |
| 販売費用 | 3,364 | | | 5,330 | | | 8,346 | | | 5,831 | |
| 営業収入 | 25,642 | | | 21,596 | | | 90,044 | | | 72,226 | |
| | | | | | | |
| その他の収入(支出)： | | | | | | | |
| 割増による負債の再評価 | 2,636 | | | — | | | 21,676 | | | — | |
| 株式証法的責任のリスコアリング | (1,678) | | | — | | | 16,363 | | | — | |
| 派生負債公正価値変動−転換可能手形償還−全体調達 | 246 | | | — | | | 185 | | | — | |
| 利子支出，純額 | (5,299) | | | (2,499) | | | (14,537) | | | (7,635) | |
| 繰延融資コストの償却 | (551) | | | (403) | | | (1,825) | | | (1,195) | |
| その他の収入 | 1,291 | | | — | | | 1,291 | | | — | |
| その他の収入(支出)を合計して純額 | (3,355) | | | (2,902) | | | 23,153 | | | (8,830) | |
| 所得税前収入 | 22,287 | | | 18,694 | | | 113,197 | | | 63,396 | |
| 所得税支給 | (393) | | | — | | | (3,738) | | | — | |
| 純収入 | $ | 21,894 | | | $ | 18,694 | | | $ | 109,459 | | | $ | 63,396 | |
| | | | | | | |
| 非持株権益を償還可能な純収入 | $ | 19,077 | | | $ | — | | | $ | 93,973 | | | $ | — | |
| CompoSecure社の純収入によるものです | $ | 2,817 | | | $ | 18,694 | | | $ | 15,486 | | | $ | 63,396 | |
| | | | | | | |
| A類普通株株主1株当たり純収益−基本 | $ | 0.18 | | | 適用されない | | $ | 1.02 | | | 適用されない |
| A類普通株株主の1株当たり純収益に起因することができる−希釈後(1) | $ | 0.18 | | | 適用されない | | $ | 0.94 | | | 適用されない |
| | | | | | | |
| A類普通株株主の1株当たり純収益を算出するための加重平均株式−基本(千) | 15,433 | | | 適用されない | | 15,141 | | | 適用されない |
| A類普通株株主の1株当たり純利益を算出するための加重平均株式−希釈後(千) | 19,662 | | | 適用されない | | 32,815 | | | 適用されない |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(1) CompoSecure社の純収入は，2022年9月30日までの3カ月間の株式オプション純影響および2022年9月30日までの9カ月間の株式オプションと交換可能手形の純影響に基づいて調整され，CompoSecure社の希釈後純収入を計算した。
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
4
| | |
| COMPOSECURE社 |
| 総合総合収益表(監査なし) |
| (千ドル) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 純収入 | $ | 21,894 | | | $ | 18,694 | | | $ | 109,459 | | | $ | 63,396 | |
| 他の全面的な収入、純額： | | | | | | | |
| デリバティブ金利交換未実現収益(税引後純額) | 3,642 | | | — | | | 8,999 | | | — | |
| その他の全面収入合計，純額 | 3,642 | | | — | | | 8,999 | | | — | |
| 総合収益 | $ | 25,536 | | | $ | 18,694 | | | $ | 118,458 | | | $ | 63,396 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
5
| | |
| COMPOSECURE社 |
| 合併株主損失表(監査なし) |
| (単位：千、共有データを除く) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通株 | | B類普通株 | | 余分な実収 | | 他の総合を累計する | | 積算 | | 株主合計 | | 非制御性償還可能 |
| | 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | | 資本 | | 収入.収入 | | 赤字.赤字 | | 赤字.赤字 | | 利子 |
| 2021年12月31日現在の残高 | | 14,929,982 | | | $ | 1 | | | 61,136,800 | | $ | 6 | | | $ | 12,261 | | | $ | — | | | $ | (1,028,229) | | | $ | (1,015,961) | | | $ | 608,311 | |
| 企業合併に関する発行コスト | | — | | | — | | | — | | | — | | | (726) | | | — | | | — | | | (726) | | | — | |
| 株に基づく報酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,006 | | — | | | — | | | 1,006 | | | — | |
| 純収入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,741 | | | 4,741 | | | 22,167 | |
| 持分計画に基づいて発行される制限株式単位 | | 25,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| デリバティブ金利交換は収益を実現せず、税引き後純額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,869 | | | — | | | 3,869 | | | — | |
| 償還可能な非制御資本を償還価値に調整する | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,167 | | | 22,167 | | | (22,167) | |
| 2022年3月31日現在の残高 | | 14,954,982 | | $ | 1 | | | 61,136,800 | | $ | 6 | | | $ | 12,541 | | | $ | 3,869 | | | $ | (1,001,321) | | | $ | (984,904) | | | $ | 608,311 | |
| 分配する | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,729) | | | (25,729) | | | — | |
| 株に基づく報酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,014 | | — | | | — | | | 3,014 | | | — | |
| 純収入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,474 | | | 8,474 | | | 52,184 | |
| 持分計画に基づいて発行される制限株式単位 | | 163,550 | | | 1 | | | (150,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | |
| デリバティブ金利交換は収益を実現せず、税引き後純額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,488 | | | — | | | 1,488 | | | — | |
| 課税契約負債 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,055 | | | — | | | — | | | 2,055 | | | — | |
| 償還可能な非制御資本を償還価値に調整する | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 53,677 | | | 53,677 | | | (53,677) | |
| 2022年6月30日までの残高 | | 15,118,532 | | $ | 2 | | | 60,986,800 | | $ | 6 | | | $ | 17,610 | | | $ | 5,357 | | | $ | (964,899) | | | $ | (941,924) | | | $ | 606,818 | |
| 分配する | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,706) | | | (18,706) | | | — | |
| 株に基づく報酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,715 | | — | | | — | | | 3,715 | | | — | |
| オプション行使で得られた収益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | — | | | — | | | 2 | | | — | |
| 純収入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,817 | | | 2,817 | | | 19,077 | |
| 株式計画及びB類普通株取引所による限定株式単位 | | 639,003 | | | — | | | (400,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| デリバティブ金利交換は収益を実現せず、税引き後純額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,642 | | | — | | | 3,642 | | | — | |
| 課税契約負債 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (272) | | | — | | | — | | | (272) | | | — | |
| 償還可能な非制御資本を償還価値に調整する | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,055 | | | 23,055 | | | (23,055) | |
| 2022年9月30日までの残高 | | 15,757,535 | | $ | 2 | | | 60,586,800 | | $ | 6 | | | $ | 21,055 | | | $ | 8,999 | | | $ | (957,733) | | | $ | (927,671) | | | $ | 602,840 | |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
6
| | |
| COMPOSECURE社 |
| 合併株主損失表(監査なし) |
| (単位：千、共有データを除く) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通株 | | B類普通株 | | 余分な実収 | | 他の総合を累計する | | 積算 | | 株主合計 | | 非制御性償還可能 |
| | 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | | 資本 | | 収入.収入 | | 赤字.赤字 | | 赤字.赤字 | | 利子 |
| 2020年12月31日の残高 | | — | | | $ | — | | | 61,136,800 | | | $ | 6 | | | $ | 6,148 | | | $ | — | | | $ | (198,707) | | | $ | (192,553) | | | $ | — | |
| 分配する | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,276) | | | (3,276) | | | — | |
| 株に基づく報酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 441 | | — | | | — | | | 441 | | | — | |
| 純収入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,222 | | | 23,222 | | | — | |
| 2021年3月31日現在の残高 | | — | | | $ | — | | | 61,136,800 | | $ | 6 | | | $ | 6,589 | | | $ | — | | | $ | (178,761) | | | $ | (172,166) | | | $ | — | |
| 分配する | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,326) | | | (11,326) | | | — | |
| 株に基づく報酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 343 | | — | | | — | | | 343 | | | — | |
| 純収入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,480 | | | 21,480 | | | — | |
| 2021年6月30日現在の残高 | | — | | | $ | — | | | 61,136,800 | | $ | 6 | | | $ | 6,932 | | | $ | — | | | $ | (168,607) | | | $ | (161,669) | | | $ | — | |
| 分配する | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,731) | | | (7,731) | | | — | |
| 株に基づく報酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 340 | | — | | | — | | | 340 | | | — | |
| 純収入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,694 | | | 18,694 | | | — | |
| 2021年9月30日現在の残高 | | — | | | $ | — | | | 61,136,800 | | $ | 6 | | | $ | 7,272 | | | $ | — | | | $ | (157,644) | | | $ | (150,366) | | | $ | — | |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
7
| | |
| COMPOSECURE社 |
| 合併現金フロー表(監査を経ていない) |
| (千ドル) |
| | | | | | | | | | | |
| 9か月で終わる
九月三十日 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 経営活動のキャッシュフロー： | | | |
| 純収入 | $ | 109,459 | | | $ | 63,396 | |
| 純収益を提供した現金純額と調整する | | | |
| 経営活動別に分類する | | | |
| 減価償却および償却 | 6,577 | | | 7,813 | |
| 株に基づく報酬費用 | 7,736 | | | 1,124 | |
| 繰延融資コストの償却 | 1,798 | | | 1,167 | |
| 割増対価格負債の公正価値変動 | (21,676) | | | — | |
| 株式証法的責任のリスコアリング | (16,363) | | | — | |
| 派生負債の公正価値変動 | (185) | | | — | |
| 税金を繰延する | 3,191 | | | — | |
| 資産と負債の変動 | | | |
| 売掛金 | (17,871) | | | (24,576) | |
| 棚卸しをする | (13,322) | | | 3,708 | |
| 前払い費用と他の資産 | (225) | | | 216 | |
| 預金とその他の資産 | (14) | | | (5,330) | |
| 売掛金 | 5,568 | | | (1,912) | |
| 費用を計算する | 10,293 | | | 2,261 | |
| その他負債 | 15,885 | | | 180 | |
| 経営活動が提供する現金純額 | 90,851 | | | 48,047 | |
| | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | | | |
| 財産と設備を購入する | (7,221) | | | (3,900) | |
| 投資活動のための現金純額 | (7,221) | | | (3,900) | |
| | | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | | | |
| 株式オプションを行使して得られる収益 | 2 | | | — | |
| 信用限度額の支払い | (5,000) | | | (5,000) | |
| 定期ローンの支払 | (16,878) | | | (18,000) | |
| 分配する | (44,435) | | | (22,333) | |
| 企業合併に関する発行コストを支払う | (23,833) | | | — | |
| 融資活動のための現金純額 | (90,144) | | | (45,333) | |
| | | |
| 現金と現金等価物の純減少 | (6,514) | | | (1,186) | |
| | | |
| 期初現金及び現金等価物 | 21,944 | | | 13,422 | |
| | | |
| 期末現金と現金等価物 | $ | 15,430 | | | $ | 12,236 | |
| | | |
| キャッシュフロー情報の追加開示： | | | |
| 利子支出に支払われた現金 | $ | 14,937 | | | $ | 7,635 | |
| 非現金融資活動の追加開示： | | | |
| デリバティブ金利交換 | $ | 9,392 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
8
COMPOSECURE社
合併財務諸表付記--監査を経ていない
1. 組織機関と業務運営説明
CompoSecure，Inc.(“CompoSecure”または“会社”)は、複雑な金属、複合および独自の金融取引カードを生産および設計する会社です。同社は2000年に運営を開始し、主に世界の金融機関、プラスチックカードメーカー、政府機関、システムインテグレータ、セキュリティ専門家に製品とサービスを提供している。同社はニュージャージー州サマーセット市にある。
同社は良質な金融支払カードと暗号化通貨、デジタル資産保存とセキュリティソリューションのリーディングカンパニーである。20年来、その大規模、先進的な製造能力と深い技術専門長によって、同社は支払い業界の材料科学、金属外形設計、ダブルインターフェース機能と安全面の肝心な革新を推進した。同社の製品の独特な価値主張はすでに各大手銀行、金融機関と有力な金融科学技術革新者に広く採用され、消費者と名刺顧客の獲得と保留を支持している。同社は拡大する世界の発行元と信頼できる、高度に埋め込まれた、長期的な顧客関係を保っている。
二零二一年十二月二十七日(“終了日”)、Roman DBDR Tech Acquisition Corp(“Roman DBDR”)は、Roman DBDR、Roman Parent Merge Sub，LLC(デラウェア州に登録設立されたRoman DBDRの完全子会社)およびCompoSecure Holdings，L.L.C.(デラウェア州に登録設立されたRoman DBDRの完全子会社)およびCompoSecure Holdings，L.L.C.(デラウェア州有限責任会社(“ホールディングス”)によって完成した。合併合意の条項によると，当社とHoldingsとの間の業務合併はSubとHoldingsおよびHoldingsの合併により影響を受けているが，Holdingsは既存の会社やRoman DBDRの完全子会社として存続している(“業務合併”)。業務合併により、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づき、合併は逆資本再編とみなされる。締め切り時には、業務統合の終了に関連して、ローマDBDRはCompoSecureと改称され、Inc.ホールディングスは、会計基準編纂(ASC)805について概説した基準の分析に基づいて業務統合における会計買収側とみなされる。
2. 重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表は、米国公認会計基準及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて掲載されている。本付記で言及したいかなる適用指針はすべて財務会計基準委員会(“FASB”)が公布した“会計基準編纂”(“ASC”)及び“会計基準更新”(“ASU”)に掲載されたアメリカ公認会計原則を指す。添付されている総合財務諸表には、当社及びその持株子会社の経営結果が含まれている。合併では、すべての会社間口座と取引がキャンセルされた。本年度の列報方式に適合するために，何らかの再定義を行った.他の説明がない限り、すべてのドルの金額は千単位だ。明記がある以外は、すべての列報期間の株式及び1株当たりの金額は転換後基準に記載されています。
私たちの重要な会計政策は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書に詳しく紹介されています
企業合併は逆資本再編とされ、持ち株会社がローマDBDRに相当する純資産として株式を発行し、資本再編を伴うとされている。ローマDBDRの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。ローマDBDRは企業合併における合法的な買収者であるが、持株会社は会計買収者とされているため、企業合併完了後、持株会社の歴史財務諸表は合併後の会社の歴史財務諸表となる。したがって，本報告に含まれる財務諸表は，(I)Holdingsの業務合併前の歴史的経営実績，(Ii)当社とHoldingsの業務合併終了後の合併結果，(Iii)Holdingsの歴史的コストで計算される資産と負債，および(Iv)当社の全列報期間の持分構造を反映している。このような状況に適用される案内によると，決算日までのすべての比較期間の持分構造が再記述されており，反映されている
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合併財務諸表付記--監査を経ていない
会社普通株、$0.0001資本再編取引に関する持株権所有者に発行された1株当たり額面。そのため、業務合併前にHoldings普通株に関連する株式およびそれに応じた資本金額および1株当たりの利益は、業務合併協定で確立された交換比率を反映した株式にさかのぼって重複している。
中間財務諸表
添付の連結財務諸表はアメリカ公認会計原則及びアメリカ証券取引委員会S-X規則第10条に基づいて作成され、中期財務資料の使用に供する。2021年12月31日までの10-K表年次報告書と併せて読まなければならない。本四半期の報告書の10-Q表財務諸表は監査されていないが、経営陣は、財務諸表は、公正新聞に記載されている各時期の財務諸表に必要なすべての調整を反映しており、正常な経常的な調整のみを含むとしている。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間の総合業務報告書に開示された結果は、必ずしも通年の予想結果を示すとは限らない。
新冠肺炎
新冠肺炎の大流行は全世界範囲内の爆発は持続的に急速に変化した。当社はすでに多くの措置を講じて、新冠肺炎の影響を監察及び軽減し、例えば従業員に対して安全及び健康措置を採用し、当社の生産プロセスに対して重要な材料の供給を確保する。現段階では、会社の業務や業績への影響は大きくない。しかし、大流行が私たちの業務に与える最終的な影響は未知であり、未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に不確定であり、疾病の最終的な地理的伝播、疫病発生の持続時間、旅行制限、必要な社会的距離、および政府または会社が指示する可能性のある任意の追加的な予防および保護行動を含む自信を持って予測することはできず、これは業務中断の持続時間の延長、顧客、パートナー、またはサプライヤーの流量の減少、業務の減少を招く可能性がある.
予算の使用
連結財務諸表の作成は、経営陣が連結財務諸表の日に報告した資産及び負債額及び当該期間報告の収入及び支出額について若干の推定及び仮定を行うことを要求する。当社は過去の経験、現在の業務要素及び当時の状況で合理的とされている様々な他の仮定に基づいて推定しており、これらはすべて資産及び負債帳簿の額面を特定するために必要である。実際の結果は，これらの推定や仮定とは異なる可能性がある.当社はその備蓄の十分性および継続計算に用いた見積りを評価している。管理層が推定する必要がある重要な範疇は、権益ツールの推定、割増による価格負債の公正な価値変動の計量、交換可能な手形に関連する派生負債推定(格子モデル方法による時価計算)、金利交換派生資産、株式証明負債公正価値変動、繰延税項資産推定値(将来の課税収入に対する繰延税金項目資産の回収可能性評価に基づく)、および課税協定負債を計算するための投入推定を含む。
収入確認
会社とその顧客との契約条項の下での履行義務が履行された場合、会社はASC 606に基づいて収入を確認する。これは、各調達注文によって指定された特定の商品またはサービスの制御権が顧客の手に移った時点で発生する。具体的な商品とは、金属カード、高安全性ファイル、予圧材料を含む会社が提供する製品のことです。制御権は，出荷または受信時にクライアントに渡され，これは特定のクライアントとのプロトコルに依存する.ASC 606は、エンティティが義務履行または部分的に履行されたときに契約資産を記録することを要求するが、対価格の徴収は時間経過以外の他の条件を条件とするので、対価格金額は受信されていない。ASC 606はまた、エンティティに収入契約を契約負債として要求する
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例えば、顧客が対価格を支払うか、または実体が商品またはサービスを顧客に譲渡する前に、無条件の対価格金額(例えば売掛金)を得る権利がある。“会社”ができた違います。私は2022年9月30日または2021年12月31日まで、契約資産や負債を何も持っていない。
その会社は支配権譲渡時に顧客に領収書を発行し，支払い条件は15そして60日数は個々の契約にかかっています。なぜならこのお金は90インボイスが発行された日数内には、契約には重要な融資部分は含まれていない
同社がその顧客と締結した契約の多くは、指定された数のカードを製造して譲渡するという同じ履行義務を持っている。注文に含まれる各カードは単独の履行義務を構成しており，貨物を顧客に移す際に履行することができる.ASC 606で定義される契約条項は、調達注文または作業説明書に従って約束された貨物またはサービスを交付するのに要する時間の長さである。そのため、同社の契約は一般的に短期契約である
収入の計量は、同社がこれらの製品やサービスから得ることを期待している対価格を反映している。収入は割引、リベート、返品などの可変料金を差し引いて確認した純額です
当社の製品には製品が不合格または欠陥がない限り、完全に返品する権利は含まれていません。貨物が不合格または欠陥がある場合は、欠陥のある貨物を交換または返却するか、または場合によっては、注文中の不合格または欠陥のある部分に信用状を開設する。返品と手当準備金の販売は返品の経験記録に基づいています。返品の多くは再加工して顧客に再出荷し、収入を確認します。歴史的に見ると、見返りは会社にとって重要ではない。
また、同社はある顧客のためにリベート計画を立て、そのカレンダー年度内に一定レベルの出荷売上を実現することによるリベートを許可している。このリベートは年間推定と更新され、収入と関連する売掛金に基づいて記録される。
市場情報を細分化する
会社の管理と運営方式は1つは業務全体は、最高経営責任者や社長に仕事を報告する管理チームによって管理されている。会社の最高経営決定者は最高経営責任者と総裁であり、まとめられた財務情報に基づいて資源配分決定を行い、業績を評価する。同社はどの製品に対しても単独で業務を経営しておらず、独立した財務情報を用意して異なる製品に資源を割り当てたり、場所ごとに割り当てたりしていない。したがって，当社はその業務を以下のように考えている1つは報告可能な運営部門。
1株当たり純収益
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たりの普通株純収入の計算方法は、持株権益に起因する純収入を当期発行普通株の加重平均で割ることである。期間内に発行された普通株式の加重平均は、クラスA普通株を含むが、これらの株式には経済的または参加権がないので、クラスB普通株は含まれていない
2022年4月1日から、当社はその方法を変更し、会計政策を用いて基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を計算し、そして当社の権証に関連する時価建て負債の公正価値変化を低くすることを確定し、その経営子会社Holdingsに対する裁定対価格負債は、持株権益と非持株権益による純収益の変化を招くことができる。1株当たり償却純収益の算出方法は，潜在償却ツールに割り当てられた純収入を期間内に発行された普通株の基本加重平均で除し，この基本加重平均は，持分権証の行使を仮定すること，割増金の支払い，持分奨励金の行使，B類単位と交換可能手形(“証券”)を交換することによる普通株等価物の潜在希薄化株式に基づいて調整する
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同社は前向きにこの方法上の変化を採用し、上述の会計政策を応用してその純収入を分配し、そしてその基本と希釈1株当たりの収益を計算した。会社はASC 250-10の要求に従って適切な開示を提供した。付記13を参照。
最近の会計公告は
2016年6月、FASBはASU 2016-13“金融商品-信用損失”(特別テーマ326)：金融商品の信用損失の計量を発表し、その後、ASU 2019-04とASU 2019-05によって改訂され、予想損失に基づく前向きな方法を導入し、貿易売掛金を含むいくつかのタイプの金融商品の信用損失を推定する。この新しい指針は金融商品の減価に関する現行のガイドラインを改正した。ASUは、米国GAAPにおいて、発生した損失ではなく、予測損失に基づく現在の予想信用損失(CECL)モデルと呼ばれる減値モデルを追加した。新しいガイドラインの下で、一社の実体はそれの予想信用損失の推定を手当として確認する。各顧客には特定の期間があるため、予想される信用損失は、売掛金の未返済期間(例えば、30日以下、31~60日)に基づいて決定される。この方法は、売掛金の不良債権準備を推定するために使用される。売掛金はその特定の支払期限内に一日を超過したものとみなされる。当社は顧客の方法に基づいて顧客の免税額の出荷を決定します。その会社は過去に何の重大な販売も経験したことがない。ASUは2022年12月15日以降の会計年度および早期採用を許可する会計年度内の移行期間内に会社に有効である。本ガイドラインは2022年1月1日から施行される。このガイドラインの採択は連結財務諸表に実質的な影響を与えなかった。
最近の会計声明はまだ採択されていない
2022年3月、FASBはASC 310-402における債権者問題債務再編(TDR)に関する会計指導意見を廃止し、“陳年開示”に関する指導意見を修正し、起源年別の当期総償却の開示を要求したASU 2022-02を発表した。ASUはまた、ASC 326における信用損失会計に関する要求を更新し、債権者の融資再融資と財務困難に遭遇した借り手の再構築に対する強化開示を増加させた。ASU 2020−04における改正案は，2022年12月15日からCECLを採用したエンティティに有効である。会社はこのASUが会社の財務諸表に与える影響を評価している
FASBは2020年3月に為替レート改革(ASU 2020-04)を参考にASU 2020-04を発表した。ASU 2020-04は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)のような予期される基準金利からの移行に関連する潜在的な会計影響を緩和するために、限られた時間内にオプションのガイダンスを提供する。本ASUにおける改訂は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)や終了予定の他の参照金利を参考にした契約、ヘッジ関係、その他の取引にのみ適用される。ASU 2020-04における改正案は2020年3月12日に採択され、2022年12月31日まで有効期限がある。しかし、それは2022年12月31日以降に発生した契約修正には適用されない。ロンドン銀行間の同業借り換え金利は2021年末に段階的に廃止される見通しだ。私たちは現在、新しい参照為替レートに変更された契約はありませんが、採用する前に、私たちの契約とこの基準が私たちの連結財務諸表に与える影響を評価し続けます。
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3. 在庫品
在庫の主な種別は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 原料.原料 | $ | 39,994 | | | $ | 27,474 | |
| Oracle Work in Process | 2,217 | | | 582 | |
| 完成品 | 448 | | | 363 | |
| 在庫備蓄 | (3,531) | | | (2,613) | |
| $ | 39,128 | | | $ | 25,806 | |
当社は予想製品販売量に応じて在庫が遅いまたは時代遅れの金額を審査し、在庫の帳簿金額に適宜準備金を提供します。
4. 財産と設備
財産と設備は：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用寿命 | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 機械と設備 | 5 - 10年.年 | | $ | 63,458 | | | $ | 59,437 | |
| 家具と固定装置 | 3 - 5年.年 | | 987 | | | 955 | |
| コンピュータ装置 | 3 - 5年.年 | | 927 | | | 925 | |
| 賃借権改善 | レンタル期間や予想耐用年数が短い | | 11,788 | | | 11,358 | |
| 車両 | 5年.年 | | 264 | | | 264 | |
| ソフトウェア | 1 - 3年.年 | | 2,889 | | | 2,889 | |
| 建設中の工事 | | | 3,721 | | | 985 | |
| 合計する | | | 84,034 | | | 76,813 | |
| 減算：減価償却累計と償却 | | | (61,212) | | | (54,636) | |
| 財産と設備、純額 | | | $ | 22,822 | | | $ | 22,177 | |
財産と設備の減価償却と償却費用は#ドルです2,010そして$2,640それぞれ2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月である。財産と設備の減価償却と償却費用は#ドルです6,577そして$7,813それぞれ2022年と2021年9月30日までの9カ月。
5. 債務
交換可能高級債券
二零二一年四月十九日に、合併協定を実行するとともに、当社及びその全資本付属会社Holdingsが複数の投資家(“債券投資家”)と引受協定(“債券引受協定”)を締結し、当該等引受協定によれば、当該等債券投資家は、業務合併終了日にそれぞれ及び非共同購入により当社が発行し、当社の全額付属会社Holdingsによって保証される優先手形(“交換可能手形”)を購入し、元金総額は最高$に達する130,000A類普通株に変換できる株は、価格を$に変換します11.50当社及びその全資附属会社Holdings及び当該契約下の受託者が締結した契約の条項及び条件に基づいて、1株当たり。交換可能手形の利子率は72022年6月15日から半年ごとに6月15日と12月15日に延滞し、それぞれ前年6月1日と12月1日の営業終了時(その日が営業日であるか否かにかかわらず)に記録保持者に支給される。交換可能手形は年に満期になる5年2026年12月27日。当社は、どのような断片的な株式の代わりに現金で対応するために、A類普通株式で任意の交換可能な手形を決済します。交換可能手形の発行について、当社は参入しております
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手形投資家は、A類普通株に関するいくつかの登録権利を取得する登録権利協定を締結する
後3年制締め切りの周年記念日には、交換可能な手形は当社がいつでも全部または部分的に償還することができます：(I)A類普通株のような最終報告販売価格が超過します130契約に規定されている交換価格の%は、当時は少なくとも20任意期間の取引日(連続するか否かにかかわらず)30当社が償還通知を出す直前の取引日前に終了した連続取引日(当該期間の最終取引日を含む)、及び(Ii)すべての取引所の株式売却を登録する登録声明が有効であれば、以下の所持者に使用することができる
自発的に償還通知が出された日から(償還日を含む)期間中の交換可能手形。どんな償還の通知期限も少なくありません30取引日の予定です。いかなる償還すべき償還価格も(A)に等しい100償還された交換可能な手形元金の%に、別途(B)償還日(ただし償還日を含まない)の合計及び未払い利息を加算する。償還価格は現金で払います
契約の条項によると、いずれかの当該等償還に関する交換可能手形所持者は、会社が償還通知を出した日から交換可能手形の満期日までのすべての支払利息に相当するドル合計を取得する。償還金は当社が現金で支払うことを選択することができ、または当時交換可能な手形に適用された為替レートの増加は(I)償還金を(Ii)で割ることに等しい5日間年間A類普通株式出来高重み平均価格(“VWAP”)5人償還通知直後の次の取引日からの取引期間。
交換可能な手形の所持者は、その全部または一部を会社A類普通株の株式に随時または時々交換することができ、額面は$である0.0001契約定義の調整後、1株あたりの最高為替レートは1，000ドル当たり元金99.9999株
交換可能手形には，契約で合意された条項を考慮した慣例的な逆希釈調整が含まれている。疑いを回避するために、他の慣行調整では、これは、会社の株式、資産、および債務の配当および分配に逆希釈保護を提供することを含む。契約条項によると、以下は為替レートの逆希釈調整である
a.会社が普通株式として普通株式の配当または分配を独占的に発行するか、または会社が株式分割または株式合併を行うこと
b.もし会社がすべてまたはほとんどの普通株式所有者に任意の権利、オプションまたは株式承認証(株主権利計画によると除く)を発行した場合、彼らはそれを超えないようにする45当該等の発行公告日後のカレンダー日内に、普通株株式を引受又は購入し、1株当たり価格は、同社が最近公表した普通株販売価格の平均を下回る10告示日までの一取引日(前の取引日を含む)の連続取引日
c.会社がその株式の株式、その負債の証拠、会社の他の資産または財産、またはその株式または会社の他の証券を買収する権利、オプションまたは株式承認証を普通株式のすべてまたはほぼすべての所有者に割り当てる場合；
d.すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に現金配当または分配を支給する
e.会社またはその任意の子会社が普通株の入札または交換要約について支払いを行う場合、普通株1株当たりの支払に含まれる任意の他の対価格の現金および価値が普通株の最近報告された販売価格を超える10連続
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このような入札や交換カプセルによる入札や交換の最終日以降の次の取引日から始まり，それを含む取引日期間
為替レートはいずれの場合も上記の規定に基づいて引き下げられず、入札や交換要約が発表されていない限り完了していない。
会社に“根本的な変化”(契約で定義されているように)が発生した場合、為替レートは契約に含まれる調整表に従って調整されるが、何らかの条件を満たす必要がある。満期日までのいつでも根本的に変化すれば、各所持者はその所持者の選択に応じて、会社にその所持者の交換可能なチケットを現金で買い戻すことを要求する権利があり、買い戻し価格は100購入した交換可能手形の元金の%を別途加算して未払い利息とする。償還の根本的な変更に関連した補完的な支払いはない
転売登録権協定によると、交換可能な手形所持者は転売登録権を有する権利がある。登録違約が発生した場合、追加の利息が発生します0.2590日前の割合と0.5091%後の割合はST登録違約の翌日(登録声明がまだ提出されていないか、または有効とみなされるか、またはもはや有効でないとみなされることを含む)
契約には習慣条項、契約、違約事件が含まれている。契約で定義された違約事件が発生した場合、受託者又は少なくとも25交換可能な手形の元本総額のパーセンテージを宣言することができる100すべての交換可能な手形の元金の%及びすべての交換可能な手形の計算及び未払い利息は即時満期及び対応しなければならないが、任意の当該等の声明が発行されると、そのような手形は自動的に即時満期及び支払いとなるべきである。延滞利息が発生した場合、会社は追加の利息を支払うことができる唯一の救済方法を選択することができる0.25このような違約事件が発生してから最初の90日の%は0.50このような違約事件が発生してから91日から180日目の割合。
同社は、区別すべき任意の潜在的埋め込み特徴を決定するために、交換可能なチケットのすべての条項および特徴を評価した。この分析の一部として、会社は転換、下落、償還特徴を含む交換可能な手形の経済特徴とリスクを評価した。これらの条項を考慮して、当社は完全な条項の特徴を持つオプションの償還には分割が必要であることを決定した。派生ツールの公正価値は、完全なプロビジョニング特徴を有する償還された交換可能チケットの公正価値と、完全なプロビジョニング特徴を有する交換可能チケットを償還していない公正価値との間の差に基づいて決定される。同社は格子モデルを用いて交換可能な手形を発行する際の派生製品の公正価値を決定し、この金額を派生負債として記録し、相殺金額を債務割引とし、締め切り(すなわち2021年12月27日)における交換可能手形の帳簿価値を減少させる。完全な準備特徴を持つ選択可能な償還は四半期ごとに公正価値によって計量され、期間の公正価値変動は総合経営報告書に記録されている。当社は2022年9月30日までの派生負債を推定し、派生負債の公正価値を#ドルと決定した3672022年9月30日現在、公正価値変動は246そして$185それぞれ2022年9月30日までの3カ月と9カ月
交換可能チケットの予想期限は、2026年12月27日までの期間内に等しく、これは、その日付の前にその条項に従って事前に両替しない限り、交換可能チケットの満了時点であるからである。2022年9月30日までの四半期に、会社は確認しました2,407交換可能手形に関する利息支出は、実質金利が7.4%です。2022年9月30日まで9ヶ月間、当社は確認します7,127交換可能手形に関する利息支出は、実質金利が7.4%です。会社が交換できる手形の公正価値は債務の帳簿価値に近い
交換可能な手形の発行に関連して，当社は約$を招いた2,600主に引受料からなる債務発行コストを計上し，これらのコストを負債部分に割り当て，貸借対照表上の債務負債の帳簿減少額として入金する。分配する
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交換可能手形は実際の利息法を用いて交換可能手形の予想期限内に償却して利息支出とする。
定期ローン
2016年7月26日会社は120,000モルガン大通(“JPMC”)を融資代理とする信用手配(“2016信用手配”)
2019年7月、同社はJPMCとの2016年の信用スケジュールを改訂し、左輪拳銃で利用可能な最高総額を#ドルに増加させた60,000定期ローンの金額を$としています140,000それは.また、リボルバーと定期融資の満期日はいずれも2022年7月2日に改正された
2020年11月、当社はJPMCと新たな協定を締結し、2019年7月の信用手配のために再融資を行い、定期融資での最高利用可能総金額を$に増加させた240,000総信用限度額を$にする300,000それは.また、左輪拳銃と定期融資の満期日はいずれも2023年11月5日に改正された。この修正は修正入金として約#ドルである3,200改装に関する追加費用の一部は債務発行費に資本化されている。
2021年12月、当社はJPMCと新たな協定を締結し、その当時存在していた2020年11月の信用手配のために再融資を行い、定期融資での最高利用可能総金額を$に増加させた250,000総信用限度額を$にする310,000それは.また、リボルバーと定期ローンの満期日は2025年12月16日に改正された。この修正は修正入金として約#ドルである1,800改装に関する追加費用の一部は債務発行費に資本化されている
軌道転換と定期融資の利息は、利息期間の未返済元金金額に浮動銀行の最優遇金利を乗じて適用される利益率に基づいて算出される2.00%またはユーロローンに変換された部分債務について、見積もりのLIBOR金利に適用される保証金3.00%です。2022年と2021年9月30日にRevolverと定期融資の有効金利は5.15%和4.36それぞれ年%です。利息は月ごとに支払うか、ユーロローンが満期になった時に支払うことができ、期限は30、90、120、180日とすることができる。会社は四半期ごとに年間承諾料を支払わなければならない0.40$の未使用部分の%60百万人の大革命者。
信用手配は当社のほとんどの資産を担保にしています。同社は$を確認した3,439そして$2,902それぞれ2022年9月30日と2021年9月30日までの四半期のRevolverと定期融資に関する利息支出。同社は$を確認した9,609そして$8,830それぞれ2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間のRevolverと定期ローンに関する利息支出である。
信用手配の条項はいくつかの財務契約を含み、最低利息カバー率、最高総債務とEBITDA比率と最低固定費用カバー率を含む。会社は超過現金流動支払い#ドルを支払った13,7532022年9月30日までの9ヶ月間の信用手配と関係がある。2022年9月30日及び2021年12月31日に、当社はすべての財務契約を遵守します
2022年9月30日と2021年12月31日まで10,000そして$15,000左輪車の未払い残高。2022年9月30日までに50,000“革命者法案”の下で貸し出し可能な資金.
すべての借入金手配による支払残高は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 債務総額 | $ | 363,122 | | | $ | 380,000 | |
| 差し引く：定期ローンの現在分(計画支払い) | (9,685) | | | (12,500) | |
| 差し引く：繰延融資コスト、純額 | (5,673) | | | (7,471) | |
| 長期債務総額 | $ | 347,764 | | | $ | 360,029 | |
派生法的責任--補足条項の償還 | $ | 367 | | | $ | 552 | |
すべての借入金手配の期日は以下の通りである
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合併財務諸表付記--監査を経ていない
| | | | | |
2022年までの残り時間 | $ | — | |
| 2023 | 14,372 | |
| 2024 | 18,750 | |
| 2025 | 200,000 | |
| 2026 | 130,000 | |
| 債務総額 | $ | 363,122 | |
当社は可変金利債務債務の金利リスクに直面しています。金利リスクを管理するため、当社は2020年11月5日に金利交換協定を締結し、その可変金利債務の予想金利を支払う。2022年1月、当社は2020年11月のスワップ協定を廃止し、新たな金利スワップ協定を締結しました。同社は$を確認した4002020年11月の金利交換協定決済時に収益を得る。2022年9月30日、当社の未返済金利スワップ契約の名目金額は#ドルです125,0002025年12月に満期になります。当社は金利交換協定を会計上のキャッシュフローヘッジとして指定しており、この協定は有効であることが決定されている。会社は金利交換の公正価値をゼロ契約開始時と$9,3922022年9月30日。同社はその総合経営報告書に金利スワップの実際の月間決済活動の実現損益を反映している。当社は、各報告期間の金利交換の公正価値が変動を実現していないことを他の全面収益に反映しており、派生資産や負債は各報告期に当社財務諸表で確認します。
6. 賃貸借証書
FASBは2016年2月、ASU 2016−02“レンタル”テーマ842を発表し、元ASCテーマ840“レンタル”における指導意見を改訂した。当社は改正された遡及移行法が2021年1月1日から施行される新賃貸案内を採用し、新基準を初申請の日(採択発効日)に存在するすべての賃貸契約に適用します。このため、財務情報を更新することなく、2021年1月1日までの日付及び期間の新基準に要求される開示を提供していない。当社は、(1)いかなる満期または既存の契約がレンタルであるかどうか、またはレンタルを含むかどうか、(2)満期または既存のレンタルのいずれかのレンタル分類、および(3)発効日までの任意の既存のレンタルの任意の初期直接コストを再評価しないことを可能にする一括実際の方便を選択した。当社では、実体がレンタル期間の決定や減値を評価する際に後見する事後実際の方便を使用することを選択していません。リース基準の採用は、会社が以前に報告した総合経営報告書を変更しておらず、期初株の累積追跡調整にもつながっていない。新たなガイドラインを採用した後、純資産が#ドルであることを確認した6,298賃貸負債#ドル6,875それは.純収益資産と賃貸負債との違いは、主に賃貸インセンティブの未償却と、当社の2020年12月31日の経営リースに関する繰延賃貸料によるものである。
レンタル契約に隠されている金利は一般的に確定しにくい。そこで、当社は、類似経済環境下で賃貸金に相当する金額を担保基準で借り入れた金利である逓増借入金利(“IBR”)を利用している。賃貸支払いの現在値を計算する際には、会社は2021年1月1日までの採用日の残りの賃貸条項に基づく逓増借款金利を使用することを選択した。同社はグローバル市場情報に基づくファンダメンタル分析を含む総合信用格付けモデルを利用している。そして、同社はブルームバーグBVAL定価源を用いてオプション調整後の価格差を決定し、適用条項のために米財務省の一定満期日を増加させ、IBRの期限構造を決定した。これらの計算に基づき，同社は2021年1月1日までの収益率曲線上の各点の適用割引率を決定した。収益率曲線の合理性検査として、協定期限を2023年11月5日に延長する2020年11月5日の循環信用協定改正案が考えられている。ローンの基本金利はLIBORプラスで計算されます300Bpsというのは3.4%です。この金利は得られた収益率曲線とほぼ一致しているため，同社は収益率曲線がレンタルの割引率を決定するのに適していると判断した.そして，同社は収益率曲線に割引率を挿入し，2021年1月1日までの既存賃貸契約ごとの割引率を決定した。
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合併財務諸表付記--監査を経ていない
経営リースROU資産及び経営リース負債開始日にレンタル期間内に将来最低賃貸支払いの現在値を確認する。レンタルROU資産を経営するには、発生したレンタルインセンティブ(あれば)を含まない支払いの任意のレンタル支払いも含まれる。当社のレンタル条項には、私たちがその選択権を行使することを合理的に決定する際にレンタル契約を延長する選択権が含まれている可能性があります。私たちのレンタル契約の残りの賃貸契約条項は1年が来る7数年、その中のいくつかはレンタル期間を延長することが含まれています3何年もです。
当社はすでに実際の便宜策を選択し、レンタルと非レンタル構成要素を単一構成要素に統合した。レンタル料金は予想期間内に直線的に確認します。経営リースは貸借対照表で使用権資産、流動経営賃貸負債、非流動経営賃貸負債であることが確認された。
新しい基準はまた、実体の持続的な会計に実際的な便宜的な方法といくつかの免除を提供する。同社は条件を満たすすべての賃貸契約のために短期賃貸契約を選択して免除を認めている。これは、初期リース期間が1年以下または初期ROU資産が無関係とみなされるレンタルの場合、会社はROU資産またはレンタル負債を確認しないことを意味する。これらのレンタル契約はレンタル期間内に直線的に料金を計算します。
賃貸借契約を経営する
当社はその全額附属会社Holdingsを通して，現在ASC 842により運営賃貸に分類されている手配により，いくつかのオフィス空間や製造空間をレンタルしている。当社はレンタル条項に従って直線原則で当該等のレンタル料金を確認しています。ほとんどのレンタルには1つ以上の更新オプションが含まれており、更新オプションの範囲は1至れり尽くせり5何年もです。当社はレンタル継続選択権を行使するかどうかを自ら決定することができます。
二零一二年四月一日から、当社は予約します10年間ニュージャージー州サマセットに位置するオフィスおよび製造施設の賃貸契約は2022年に終了する。賃料には増加し続ける賃貸料支払いが含まれており、不動産税の増加や基期額を超える運営コストの増加により支払う必要がある金は含まれていない。この協定は1つを規定している5年オプションを更新する。レンタル契約はレンタル期間内に月ごとにレンタル料を支払うことになっています。これらの支払いには、基本的なレンタル料と、光熱費、税金、運営費用、他の施設費用、料金など、通常のプロジェクトを含む追加レンタル料が含まれています。現在の基本賃貸料は約$である338毎年これは毎年3%係数を報告します。当社は2020年12月にその継続選択権を行使します。
2014年8月1日から当社は1項を締結した4年制ニュージャージー州サマセットの追加オフィスおよび製造スペースのレンタルは2018年7月31日に終了する。レンタル契約には増加しているレンタル料支払いが含まれています。当社は期限を延長する権利がある二つ時間帯2年．みんなです。当社は2つの更新オプションを行使するためにそのレンタル協定を改訂し、前回は2020年に行使し、追加に使用しました3年2023年8月31日に満期になります。現在の基本賃貸料は約$である106毎年これは毎年3%係数を報告します。
2016年6月16日から当社は1つの項目を締結した10年間新しい施設を借ります。レンタル契約にはアップグレードされたレンタル料支払いが含まれており、2026年9月30日に終了します。この協定はまた固定料率で更新される選択権を規定する。現在の基本賃貸料は約$である850毎年これは毎年3%係数を報告します。
2022年5月1日から当社は締結しました7年間ニュージャージー州サマーセットでは、主に倉庫運営のための新しい施設を借り、賃貸契約は2029年に終了する。賃料には増加し続ける賃貸料支払いが含まれており、不動産税の増加や基期額を超える運営コストの増加により支払う必要がある金は含まれていない。この協定は規定している二つ5年オプションを更新する。レンタル契約はレンタル期間内に月ごとにレンタル料を支払うことになっています。これらの支払いには、基本レンタル料、管理費、および光熱費、税金、運営費用、および他の施設費用および料金など、通常のプロジェクトを含む追加レンタル料が含まれています。現在の基本賃貸料は約$である686毎年これは毎年3.8%係数を報告します
2022年7月1日から当社は締結しました3年制ニュージャージー州サマセットの新しいオフィス施設の賃貸契約は2025年に終了する。賃料には増加し続ける賃貸料支払いが含まれており、不動産税の増加や基期額を超える運営コストの増加により支払う必要がある金は含まれていない。この協定は規定している1つは5年オプションを更新する。レンタル契約はレンタル期間内に月ごとにレンタル料を支払うことになっています。これらの支払いには、基本的なレンタル料と、光熱費、税金、運営費用、他の施設費用、料金など、通常のプロジェクトを含む追加レンタル料が含まれています。現在の基本賃貸料は約$である147毎年これは毎年3%係数を報告します。
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合併財務諸表付記--監査を経ていない
その会社の賃貸契約の残りの賃貸条項は1至れり尽くせり7何年もです。当社は賃貸負債を計算する際に、賃貸条項に継続選択権を計上していません。当社は当該等の選択権を行使することを合理的に確定できないためです。そのうちの2つのレンタル契約は、レンタル期間内に早期終了選択権を含むが、当社は、終了日までにテナントを終了しないと合理的に判断しているため、レンタル負債を計算する際にはレンタル条項に含まれていない。
経営リースの加重平均残存レンタル期間は5.2年、2022年9月30日。加重平均割引率は3.832022年9月30日。
経営リースに関する純収益資産と賃貸負債は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貸借対照表分類 | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 使用権資産 | 使用権資産 | | $ | 9,268 | | | $ | 5,246 | |
| 流動賃貸負債 | 賃貸負債の流動部分 | | 1,815 | | | 1,119 | |
| 非流動賃貸負債 | 賃貸負債の非流動部分 | | 8,133 | | | 4,709 | |
同社のレンタル契約にはレンタルコンテンツも含まれており、非レンタルコンテンツも含まれている。当社はレンタル構成要素を非レンタル構成要素(例えば公共エリアメンテナンス)と一緒に計算しますレンタル料金の構成は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| リースコストを経営する | $ | 544 | | | $ | 341 | | | $ | 1,309 | | | $ | 979 | |
| 可変リースコスト | 176 | | | 123 | | | 473 | | | 322 | |
| 総賃貸コスト | $ | 720 | | | $ | 464 | | | $ | 1,782 | | | $ | 1,301 | |
すべての取消不可能な経営賃貸借契約の将来の最低承諾額は以下の通りである
| | | | | |
2022年(2022年9月30日までの9ヶ月を除く) | $ | 538 | |
| 2023 | 2,149 | |
| 2024 | 2,146 | |
| 2025 | 2,176 | |
| 2026 | 1,882 | |
| |
| その後の数年 | 2,117 | |
| 賃貸支払総額 | 11,008 | |
| 差し引く：推定利息 | (1,060) | |
| 賃貸負債現在価値 | $ | 9,948 | |
当社の経営リースに関する補完キャッシュフロー情報と非現金活動は以下の通りです
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 |
| 経営キャッシュフロー情報： | | | |
| 賃貸負債の金額を計上するための現金 | $ | 1,204 | | | $ | 954 | |
| 非現金活動： | | | |
| 賃貸義務と引き換えに使用権資産 | $ | 5,104 | | | $ | — | |
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合併財務諸表付記--監査を経ていない
7. 株式構造
授権株
2022年9月30日まで、当社は共同で許可しています250,000,000A類普通株に指定された発行株、75,000,000B類普通株式に指定し、10,000,000優先株の株式に指定する。2022年9月30日までに15,757,535発行され発行されたA類普通株は60,586,800発行済み及び発行済みB類普通株式及び違います。発行済みと発行済みの優先株。
株式承認証
2022年9月30日までに会社は10,837,400未返済の個人持分証明書。1部の私募株式証明書は登録所有者にA類普通株を#ドルで購入する権利を持たせる11.50各株は、いつでも調整できます30業務合併完了後の日数。私募株式承認証を行使する時に普通株を発行できる使用価格と数はある場合に調整することができ、配当金或いは資本再編、再編、合併或いは合併を含む。しかし、非公開株式証は、普通株の発行価格がその行使価格を下回ることで調整されることはない
2022年9月30日までに会社は11,578,000未完成の公共株式証明書。各公開株式証は登録所有者に会社A類普通株を購入する権利を持たせ、価格は$とする11.50各株は、いつでも調整できます30業務合併完了後の日数。株式承認契約によると、権利証所有者は整数株に対してのみ株式承認証を行使することができる。
非制御的権益
非持株権益とは、業務合併直後に当社が保有する持ち株会社以外の直接権益のことである。当社の非持株権益は、B類単位又は取締役会が本条項に基づいて設立した当社の他の持分証券代表となります。非持株権益は条項と条件に基づいて当社が現金に償還することを選択することができるため、ASC 480によると、このような非持株権益はすでに総合貸借対照表の中で一時的権益に分類されている。所得税の利益或いは支出は持株権益を占めるべき収入に適用され、非持株権益の収入は伝達収入であるからである。非持株権益はASC 480-10によって2022年9月30日の償還価値に調整された。この計量調整は、追加実収資本と利益剰余金の調整により、株主赤字に応じた調整を行った。クラスB単位の償還価値は$602,8402022年9月30日。償還価値は乗じることで60,586,8002022年9月30日までのBクラス単位は、ドルで計算されます9.95私たちA類普通株の2021年12月27日の取引価格。
8. 株に基づく報酬
以下の表は、連結業務報告書内の一般費用と行政費用に含まれる株式別給与支出をまとめたものである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 株式オプション費用 | $ | 273 | | | $ | 311 | | | $ | 956 | | | $ | 960 | |
| 制限株式単位費用 | 3,442 | | | — | | | 6,741 | | | — | |
| 奨励単位 | — | | | 29 | | | 39 | | | 164 | |
| 株式に基づく報酬総支出 | $ | 3,715 | | | $ | 340 | | | $ | 7,736 | | | $ | 1,124 | |
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以下の表に、当社が2022年9月30日までの9ヶ月間に持ち株の持株計画に基づいて行った株式補償活動を示す
株式オプション活動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式数 | | 1株あたりの加重平均行権値 | | 加重平均
残り
契約条項
(年) | | 骨材
内在的価値
(単位：千) |
| 2022年1月1日に返済されていません | 5,409,771 | | | $ | 1.27 | | | 4.1 | | $ | 37,542 | |
| 授与する | — | | | — | | | | | |
| 鍛えられた | (237,148) | | | $ | 0.01 | | | 2.6 | | $ | 1,186 | |
| 没収される | — | | | — | | | | | |
2022年9月30日に返済されていません | 5,172,623 | | | $ | 1.33 | | | 3.4 | | $ | 19,423 | |
すでに帰属しており、2022年9月30日に帰属する予定です | 5,172,623 | | | $ | 1.33 | | | 3.4 | | $ | 19,423 | |
2022年9月30日に行使できます | 4,973,073 | | | $ | 1.15 | | | 3.3 | | $ | 19,384 | |
限定的な株と業績株単位活動
| | | | | |
| 株式数 |
| 2022年1月1日に返済されていません | — | |
| 授与する | 6,069,578 | |
| 既得 | (48,057) | |
| 没収される | (47,650) | |
| 2022年9月30日は帰属していない | 5,973,871 | |
割増価格
| | | | | |
| 株式数 |
| 2022年1月1日に返済されていません | 657,160 | |
| 授与する | — | |
| 既得 | — | |
| 没収される | — | |
| 2022年9月30日は帰属していない | 657,160 | |
激励単位
業務合併が2021年12月27日に完了した後、合併直前に完了していないが取引の一部として決済されていないインセンティブ単位は、既得または非帰属にかかわらず、当社が負担してB類普通株に変換する。B類流通株に変換する励起単位は1,236,0272022年9月30日まで。
2022年9月30日現在、未確認株式オプション、制限株式奨励、インセンティブ単位、業績株式単位の未確認報酬コストの合計は$である35,256また，重み付き平均期間内に確認されると予想され，約2.8何年もです。
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合併財務諸表付記--監査を経ていない
9. 退職計画
支払い計画を確定する
同社は21歳になって仕事を終えた全従業員のために401(K)利益共有計画を立てた90就役日数。会社がそれにマッチする100最初の割合は1%、そして、50次の割合は5従業員の支払いの割合。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の退職計画支出は約319そして$252それぞれ，である.2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の退職計画支出は約1,156そして$786それぞれ，である.
給与繰延計画
会社には、ある従業員の利益のために以下の金額に相当する負債を蓄積する自己管理の繰延補償計画がある0.252014年からの利息減価償却前収益の前年比変化の%を差し引く。同社の最初の寄付金は#ドルだった150追加寄付#ドル02022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間。総負債は$である2422022年9月30日と2021年12月31日に、総合貸借対照表の負債を計上する。この計画への貢献は7年以下の転帰スケジュールで計算した期間：1年目-0.0%, Year 2 – 5.0%, Year 3 – 15.0%, Year 4 – 20.0%, Year 5 – 30.0%, Year 6 – 50.0%, Year 7 – 100%.
10. 公正価値計量
当社はASC 820に基づいて公正価値を決定し、ASC 820は投入源計量金融資産及び負債公正価値に基づく投入のための階層構造を構築し、その範囲は一般に主要な取引市場の同じツールの見積もり(すなわち第1レベル)から重大な観察不可能な投入を使用して確定した推定(即ち第3レベル)までである。公正価値階層構造は投入を優先順位に並べ、これらの投入とは、市場参加者が最高使用状況および最適使用状況に応じて資産または負債価格を設定する際に使用される仮定であり、以下のようになる
この基準は、公正な価値を計量するために使用することができる3つのレベルの投入を説明する
•レベル1：同じ資産または負債は、アクティブ市場における計量日の調整されていない見積もりである。
•第2レベル：アクティブ市場における同じ資産または負債の未調整オファー以外の観察可能な投入、例えば：
◦活発な市場における資産や負債のような見積もり
◦非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もり
◦資産又は負債の観察可能な見積もり以外の投入
◦関連性または他の手段によって主に観察可能な市場データまたはそれによって確認された投入に由来する
•第3レベル：観察できない投入は，その中で得られる市場データが少ないかないかは，公正価値計測に大きな意味を持ち，当社が独自の仮説を立てる必要がある。
以下の日付まで、企業が公正な価値で恒常的に計量する金融資産および負債には、以下のタイプのツールが含まれている
COMPOSECURE社
合併財務諸表付記--監査を経ていない
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
| 2022年9月30日 | | | | | | | | |
| 公正な価値で勘定された資産： | | | | | | | | |
| デリバティブ金利交換 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,392 | | | $ | 9,392 | |
| 公正な価値で計上された負債： | | | | | | | | |
| 株式証を公開する | | 9,262 | | | — | | | — | | | 9,262 | |
| 個人株式証明書 | | — | | | — | | | 9,646 | | | 9,646 | |
| 割増考慮要素 | | — | | | — | | | 16,751 | | | 16,751 | |
| 派生法的責任--補足条項の償還 | | — | | | — | | | 367 | | | 367 | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 公正な価値で計上された負債： | | | | | | | | |
| 株式証を公開する | | $ | 17,714 | | | $ | — | | | $ | — | | | 17,714 | |
| 個人株式証明書 | | — | | | — | | | 17,557 | | | 17,557 | |
| 割増考慮要素 | | — | | | — | | | 38,427 | | | 38,427 | |
| 派生法的責任--補足条項の償還 | | — | | | — | | | 552 | | | 552 | |
以下では、公正価値に応じて恒常的に再計量された資産及び負債に関する他の情報を提供し、当社は第3級投入を用いて公正価値を決定する。
デリバティブ金利交換
当社は可変金利債務債務の金利リスクに直面しています。金利リスクを管理するため、当社は2022年1月5日に金利交換協定を締結した。2022年9月30日、当社の未返済金利スワップ契約の名目金額は#ドルです125,0002025年12月に満期になります。会計目的で、当社はこの金利交換をキャッシュフローヘッジに指定しています。会社は金利交換の公正価値をゼロ契約開始時と$9,3922022年9月30日。当社は各報告期間に金利交換の公正価値が変動を実現していないことを他の全面収益に反映し、各報告期間に当社の総合財務諸表に派生資産または負債を確認した。金利交換の公正価値はすでに3級資産に分類されており、その推定値は現在市場では観察されにくい要素を推定する必要があるからである。推定方法の様々な投入に異なる仮定が使用される場合、推定公正価値は、決定された公正価値よりも著しく高いか、または低い可能性がある。
株式証負債
業務統合の結果、同社はこれまでに発行されたRoman DBDR初公募株に関する引受権証に関する権証責任を担っている。この等株式証はすでにアメリカ会計基準815-40に基づいて負債として入金され、著者らの総合貸借対照表の中で株式証負債の内部に報告されている。権証負債は2022年9月30日に再計量し、価値変動が総合経営報告書中の権証負債再評価内に掲載されることを公正に許可した
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合併財務諸表付記--監査を経ていない
次の表は、公正価値で再計量された権証負債の期末残高をチェックした
| | | | | | | | |
| | 株式証負債 |
| | |
| | |
| 2021年12月31日の推定公正価値 | | $ | 35,271 | |
| 価値変動を公平に見積もる | | (16,363) | |
| 2022年9月30日の推定公正価値 | | $ | 18,908 | |
各貸借対照表の最終日末に、公開株式証の推定値は報告された市場価格を公正価値として採用する。私募株式証の推定値にはブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いた
以下の仮定は、2022年9月30日までの私募株式証明書の公正価値を決定するためのものである
| | | | | | | | |
| | 2022年9月30日 |
| 行権価格 | | $ | 11.50 | |
| 無リスク金利 | | 4.13 | % |
| 予想変動率 | | 46 | % |
| 配当を期待する | | 0 | % |
| 所期期間(年) | | 4.24 |
| 普通株時価 | | $ | 5.01 | |
個人株式証券の公正価値はすでに3級負債に分類されており、その推定値は現在市場で知覚しにくい要素に対して大量の判断と推定を行う必要があるからである。推定方法の様々な投入に異なる仮定が使用される場合、推定公正価値は、決定された公正価値よりも著しく高いか、または低い可能性がある。
割増考慮要素
持株会社の持分所有者は最高可達権を獲得する権利がある7,500,000追加(I)自社A類普通株または(Ii)持ち株単位(および対応する数の当社B類普通株)は、場合に応じて、ある株価閾値を達成することに基づく割増対価格である。ASC 815によれば、Holdings所有者(ASC 718項の所有者を含まない)が保有するオーバーフロー考慮は、派生ツールとして決定され、ASC 815-40-30-1に従って公正な価値で初期推定された派生負債が入金される。プレミアム負債は各報告期間ごとに公正価値で再計量され、公正価値変動はASC 815に従って収益に記録される。同社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、2021年12月27日までのプレミアムの初期公正価値を決定した次の表は、公正価値で再計量された収益対価格負債の期末残高を照合した
| | | | | | | | |
| | 割増対価格責任 |
| | |
| 2021年12月31日の推定公正価値 | | $ | 38,427 | |
| 価値変動を公平に見積もる | | (21,676) | |
| 2022年9月30日の推定公正価値 | | $ | 16,751 | |
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合併財務諸表付記--監査を経ていない
以下の仮定は、2022年9月30日までの割増対価格の公正価値を決定するために使用される
| | | | | | | | |
| | 2022年9月30日 |
| 推定日株価 | | $ | 5.01 | |
| 無リスク金利 | | 4.23% |
| 予想変動率 | | 75% - 77.5% |
| 配当を期待する | | 0 | % |
| 所期期間(年) | | 2.2 - 3.2年.年 |
プレミアムの公正価値はすでに3級負債に分類されており、その推定値は現在市場で知覚しにくい要素を大量に判断と推定する必要があるからである。推定方法の様々な投入に異なる仮定が使用される場合、推定公正価値は、決定された公正価値よりも著しく高いか、または低い可能性がある。
11. 地理情報と集中度
同社本社とそのほとんどの業務は、その長期資産を含め、米国に設置されているクライアントの所在地に基づく地理的販売情報は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 地域別純売上高： | | | | | | | |
| 国内では | 83,842 | | | 51,728 | | | 216,335 | | | 154,454 | |
| 国際的に | 19,463 | | | 14,455 | | | 68,352 | | | 38,194 | |
| 合計する | $ | 103,305 | | | $ | 66,183 | | | $ | 284,687 | | | $ | 192,648 | |
2022年9月30日現在、同社の主な直接顧客は、主にリードする国際、外国と国内銀行、主にアメリカ、ヨーロッパ、アジア、ラテンアメリカ、カナダ、中東地域の他のクレジットカード発行元である。同社はこれらの顧客の財務力を定期的に評価し、必要に応じて予想損失に備えている。
3人の単独顧客が会社の収入の10%以上を占めているか76.4合計は2022年9月30日までの3カ月の総収入の%を占めている。3人の単独顧客が会社の収入の10%以上を占めているか75.62021年9月30日までの3ヶ月間、3つの顧客がそれぞれ会社の総収入の10%を占めているか76.8合計は2022年9月30日までの9カ月の総収入の%を占めている。2人の顧客はそれぞれ会社の収入の10%以上を占めている70.4合計は2021年9月30日までの9カ月の総収入の%を占めている。四人の顧客個人が会社の売掛金の10%以上を占めているか、または約88%と2人の個別のお客様が10%以上を占めています66それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日までの売掛金総額のパーセンテージを占めている。
2022年9月30日までの9ヶ月間、1つの単独のサプライヤーが供給品購入量の10%以上または約10%を占めている152022年9月30日までの9カ月間の総購入量のパーセンテージを占める。同社は主に3つのサプライヤーに依存しており、2021年9月30日までの9ヶ月のうち、この3つのサプライヤーはそれぞれ用品調達の10%以上または約10%を占めている322021年9月30日までの9カ月間の総購入量のパーセンテージを占める。
12. 所得税
会社が記録した所得税準備金は#ドルです393そして$3,738それぞれ2022年9月30日までの3カ月と9カ月違います。3ヶ月の連邦または州所得税の支出や福祉
COMPOSECURE社
合併財務諸表付記--監査を経ていない
2021年9月30日までの9ヶ月間は、業務合併が2021年12月27日に完了するまで、会社当時の株式構造のため、当社は所得税を納める必要がなく、所得税を納める必要があります。2018年前の連邦、州、地方所得税申告書は税務機関の審査を受けなくなった。
中期所得税の計上を計算する際には、当社は現在知られている事実と状況に基づいて年間有効税率を推定し、この税率を今年までの収益や損失に適用する。当社の実際の税率は、期待所得と法定税率をもとにしており、当社が経営している各司法管区が当社の財務諸表と納税申告書収入との恒久的な差に適用されることを考慮しています。離散項目の影響、例えば推定された変化、制定された税法または税率または税務状況の変化、および異常またはあまり見られない事件は、離散項目発生の過渡期内に確認される。所得税を計算するための会計推定は、新しい事件の発生、より多くの情報の取得、または新しい司法解釈または規制または税法の変化の結果に伴って変化する可能性がある。その会社の臨時有効税率は、任意の離散項目を含めて1.76%和3.30それぞれ2022年9月30日までの3カ月と9カ月T会社の実際の所得税率は米国の法定税率と異なり、主に非持株権益の調整によるものであり、非持株権益の収入は伝達収入であるからである。
同社は引き続きその繰延税金資産の現金化能力を四半期ごとに評価し、今後の課税収入の予測、税収立法、関連税務機関の裁決、進行中の税務監査の進捗状況を含むが、今後の課税収入の予測、税収立法、関連税務機関の裁決、および進行中の税務監査の進捗状況を含む、変化する事実と状況に応じてこれらの金額を調整する。将来の評価支出や繰延税金資産および負債のどのような変動も当社の所得税に影響を与える。
13. 1株当たりの収益
次の表に2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のA類普通株1株当たりの基本と希釈後の1株当たり純収益の純収入を計算するための計算方法を示す。2021年9月30日までの期間の1株当たり収益は公表されておらず，逆資本再編により，B類普通株のみが歴史的時期に流通株であり，B類普通株は会社の収入や損失に関与していないため，証券参加ではない。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日までの3ヶ月 | | 2022年9月30日までの9ヶ月間 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 基本的で希釈されています | | | | | | | | | | | | | |
| 純収入 | | $ | 21,894 | | | $ | 109,459 | | | | | | | | | | |
| 差し引く：非持株権益による純収入 | | (19,077) | | | (93,973) | | | | | | | | | | |
| A類普通株株主は純収益を占めなければならない | | $ | 2,817 | | | $ | 15,486 | | | | | | | | | | |
| プラス：株式オプションと交換可能手形の純利益への純影響による調整 | | 733 | | | 15,446 | | | | | | | | | | |
| 調整後A類普通株株主は純収益を占めなければならない | | $ | 3,550 | | | $ | 30,932 | | | | | | | | | | |
1株当たり純収益を計算するための加重平均発行普通株-
基本的な情報 | | 15,433,438 | | | 15,141,169 | | | | | | | | | | |
| プラス：希釈性株式オプションと交換可能手形の純影響 | | 4,228,622 | | | 17,673,514 | | | | | | | | | | |
| 希釈後の1株当たり純収益を計算するための加重平均発行普通株 | | 19,662,060 | | | 32,814,683 | | | | | | | | | | |
| 1株当たりの純収益-基本 | | $ | 0.18 | | | $ | 1.02 | | | | | | | | | | |
| 1株当たり純収益-希釈した後 | | $ | 0.18 | | | $ | 0.94 | | | | | | | | | | |
COMPOSECURE社
合併財務諸表付記--監査を経ていない
行使価格がこの間の当社普通株の平均終値を超えた場合、割引作用を有する可能性のある証券は、1株当たりの償却収益の計算から除外され、それらの組み入れは1株当たりの減額効果をもたらすからである。当社は交換可能な手形のIF−変換方法を用いて，ASU 2020−06により希釈後の1株当たり収益を計算した。
以下の金額は、それらの影響が逆希釈されているので、計算希釈後の1株当たりの純利益には含まれない
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日までの3ヶ月 | | 2022年9月30日までの9ヶ月間 | | | | |
| 潜在的希釈証券： | | | | | | | | |
| 株式承認証 | | 22,415,400 | | | 22,415,400 | | | | | |
| B類普通株 | | 60,586,800 | | | 60,586,800 | | | | | |
| 交換可能手形 | | 12,999,978 | | | — | | | | | |
| 割増対価格株 | | 7,500,000 | | | 7,500,000 | | | | | |
| 株式オプションと制限普通株 | | 3,753,590 | | | 3,453,590 | | | | | |
| | | | | | | | |
1株当たり純収益会計政策の変化：
2022年4月1日から、当社はその会計政策を適用して基本及び1株当たりの収益を計算するためにその方法を変更し、当社の株式承認証に関連する時価建て負債の公正価値変動、及びその運営付属会社Holdingsに対するプレミアム対価格負債を低くすることを決定し、ホールディングス及び非持株権益の純収入の変動を招くことができる。
会社のUP−C構造により，会社はASC 810では1株当たり収益に関する具体的な指導が不足しているため，会社は実践的に多様性を観察している。2022年4月1日に施行される方法は自発的であり、潜在希釈ツール転換後の純収益分配の経済性をより適切に反映しており、A類普通株の発行はそれに応じてA類普通株持株会社を発行するためである。また，このような理由から，Holdingsに対する時価負債の公正価値変動を低く抑え，持株権益と非持株権益との間に変動を割り当てることで，財務諸表の利用者により適切な情報を提供することになる。したがって，この変動は，統合会社の純資産の持株と非持株権益との分配，および会社の総合財務諸表にそれぞれ記載された基本1株当たり収益と希釈1株当たり収益をより適切に反映していると考えられる。
COMPOSECURE社
合併財務諸表付記--監査を経ていない
以下に示す期間に対する会計政策の変化の影響の概要を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日までの3ヶ月間 | | | | 2022年9月30日までの3ヶ月間 |
| 損益表項目： | | 無分配方式で | | 調整、調整 | | 報道で述べたとおり |
| A類普通株株主1株当たり純収益−基本 | | $ | 0.23 | | | $ | (0.05) | | | $ | 0.18 | |
| A類普通株株主は1株当たり純収益を占めるべきである−希釈後 | | $ | 0.12 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.18 | |
| CompoSecure社の純収入によるものです | | 3,577 | | | (760) | | | 2,817 | |
| 非持株権益を償還可能な純収入 | | $ | 18,314 | | | $ | 763 | | | $ | 19,077 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年9月30日までの9ヶ月間 | | | | 2022年9月30日までの9ヶ月間 |
| 損益表項目： | | 無分配方式で | | 調整、調整 | | 報道で述べたとおり |
| A類普通株株主1株当たり純収益−基本 | | $ | 3.17 | | | $ | (2.15) | | | $ | 1.02 | |
| A類普通株株主は1株当たり純収益を占めるべきである−希釈後 | | $ | 1.21 | | | $ | (0.27) | | | $ | 0.94 | |
| CompoSecure社の純収入によるものです | | 48,072 | | | (32,586) | | | 15,486 | |
| 非持株権益を償還可能な純収入 | | $ | 63,785 | | | $ | 30,188 | | | $ | 93,973 | |
COMPOSECURE社
合併財務諸表付記--監査を経ていない
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年6月30日までの6ヶ月間 | | | | 2022年6月30日までの6ヶ月間 |
| 損益表項目： | | 無分配方式で | | 調整、調整 | | 報道で述べたとおり |
所得税支給 | | $ | 948 | | | $ | 2,397 | | | $ | 3,345 | |
| 純収入 | | 89,963 | | | (2,397) | | | 87,566 | |
| CompoSecure社の純収入によるものです | | 44,050 | | | (32,112) | | | 11,938 | |
| 非持株権益を償還可能な純収入 | | 45,913 | | | 29,715 | | | 75,628 | |
| A類普通株株主1株当たり純収益−基本 | | $ | 2.94 | | | $ | (2.14) | | | $ | 0.80 | |
| A類普通株株主は1株当たり純収益を占めるべきである−希釈後 | | $ | 0.97 | | | $ | (0.22) | | | $ | 0.75 | |
| | | | | | |
| | 2022年6月30日までの3ヶ月間 | | | | 2022年6月30日までの3ヶ月間 |
| 損益表項目： | | 無分配方式で | | 調整、調整 | | 報道で述べたとおり |
| 所得税費用 | | $ | 405 | | | $ | 2,397 | | | $ | 2,802 | |
| 純収入 | | 63,055 | | | (2,397) | | | 60,658 | |
| CompoSecure社の純収入によるものです | | 38,437 | | | (29,963) | | | 8,474 | |
| 非持株権益を償還可能な純収入 | | 24,619 | | | 27,565 | | | 52,184 | |
| A類普通株株主1株当たり純収益−基本 | | $ | 2.55 | | | $ | (1.99) | | | $ | 0.56 | |
| A類普通株株主は1株当たり純収益を占めるべきである−希釈後 | | $ | 0.68 | | | $ | (0.16) | | | $ | 0.52 | |
| | | | | | |
| | 六月三十日
2022 | | | | 六月三十日
2022 |
| 貸借対照表項目： | | 無分配方式で | | 調整、調整 | | 報道で述べたとおり |
| 繰延税金資産 | | $ | 25,098 | | | $ | (321) | | | $ | 24,777 | |
| 利益を残す | | (962,502) | | | (2,397) | | | (964,899) | |
会計政策の変化により、2022年6月30日までの間に繰延税項資産が累積調整された。当社は、2022年3月31日まで及び2021年12月31日までの期間が繰延税金資産及び所得税支給に与える影響は大きくないため、遡及調整していないと認定している。
COMPOSECURE社
合併財務諸表付記--監査を経ていない
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年3月31日までの3ヶ月間 | | | | 2022年3月31日までの3ヶ月間 |
| 損益表項目： | | 報道で述べたとおり | | 調整、調整 | | 再分配方法の下で |
| A類普通株株主1株当たり純収益−基本 | | $ | 0.32 | | | $ | (0.09) | | | $ | 0.23 | |
| A類普通株株主は1株当たり純収益を占めるべきである−希釈後 | | $ | 0.16 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.23 | |
| CompoSecure社の純収入によるものです | | 4,741 | | | (1,347) | | | 3,394 | |
| 非持株権益を償還可能な純収入 | | 22,167 | | | 1,347 | | | 23,514 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日までの年度 | | | | 2021年12月31日までの年度 |
| 損益表項目： | | 報道で述べたとおり | | 調整、調整 | | 再分配方法の下で |
| A類普通株株主の1株当たり純収益に起因することができる−基本(1) | | $ | 0.91 | | | $ | (0.70) | | | $ | 0.21 | |
| A類普通株株主の1株当たり純収益に起因することができる−希釈後(1) | | $ | 0.14 | | | $ | (0.02) | | | $ | 0.12 | |
| CompoSecure社の純収入(2)に起因することができる | | 13,512 | | | (10,358) | | | 3,154 | |
| 非持株権益を償還可能な純収入 | | 69,902 | | | 10,358 | | | 80,260 | |
(1)2021年12月31日までの年度とは、2021年12月27日から2021年12月31日(注1に記載の業務合併後の期間)に比例配分されたA類普通株1株当たり基本的かつ希釈後の純収益をいう。
(2)2021年12月31日までの1年間は、CompoSecure社の純収入が、2021年12月27日から2021年12月31日までに比例して割り当てられた業務合併後一定期間の純収入に等しいことができる。2021年12月31日までの1年間、非制御による純収入は、2021年1月1日から2021年12月31日までの間の純収入に等しい。
14. 引受金とその他の事項
賃貸借契約を経営する
当社は現在ASC 842によってレンタルに分類されている手配に基づいて、いくつかのオフィス空間と製造空間をレンタルしています。すべての取消不能経営リース下の将来最低承諾額は付記6を参照されたい。
訴訟を起こす
当社は時々正常な業務活動による様々なトラブルやクレームの側になる可能性があります。債務が発生し、その金額が合理的に評価できる場合は、当社は法律事項に関する金額を計上しなければならない。既存の紛争や請求の結果は明らかではないが、当社は既存の紛争や請求の解決がその総合財務状況や流動資金や当社の総合経営業績やキャッシュフローに大きな悪影響を与えないと予想している。訴訟費用は発生時に費用を計上する
2021年2月、当社は第三者からの争議通知を受け、手数料を支払うべきか否かに関連し、当社のある顧客の製品販売を不足しているが、これらは要求されなければならない
COMPOSECURE社
合併財務諸表付記--監査を経ていない
支払い金額は$から4,000$まで14,000コストと費用が加算されます。2022年10月、拘束力のある仲裁によってこの紛争が解決され、予想される範囲で第三者に手数料を支払い、将来的に顧客への販売(あれば)について追加の手数料を支払うことになる。同社は累計で$を計上している10,2482022年9月30日までのこれらの手数料支払いに関連する課税費用の構成要素として.
15. 関係者取引
当社は2015年11月、HoldingsのB類株主であり、Holdingsの管理委員会のメンバーであった第三者と販売代理契約を締結した。2016年、当社は当該第三者に対して、販売代理協定の無効及び強制執行不可、その他のクレームの司法裁定を求めた。2018年2月、初審裁判所は訴訟で持株に不利な裁決を下し、販売代理協定が有効かつ実行可能であると結論した。持株会社は裁決を上訴したが、裁決は維持された。裁決の結果、Holdingsは販売代理契約の条項に基づいて手数料、手数料に関する利息、および第三者を代表して法的費用を支払うように指示された。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、本協定に関連する費用は#ドルです13,356そして$1,982総額は$である19,435そして$7,906それぞれ，2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月である。このような費用は販売、一般、そして行政費用の構成要素として記録されている。2019年10月、ホールディングスは販売代理契約を終了した。契約終了前に存在していた顧客は、この手配の制約を受け、将来の手数料を取得する資格があり、手数料は支払われ、販売代表契約の条項に基づいて計算され、支払われなければならない。2022年9月30日現在と2021年12月31日現在の本協定に係る課税費用部分の課税額は14,924そして$3,402それぞれ，である.2021年2月、当社は、当社のある顧客の製品販売に手数料及び借金を支払う必要があるか否かに関する第三者の争議通知を受けた。2022年10月、当社は拘束力のある仲裁によりこの紛争を解決した。付記14を参照。
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下、当社の総合財務状況及び経営業績の検討及び分析は、当社が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告書に含まれる監査された総合財務諸表及びその関連付記とともに読まなければならない。以下の議論には、会社の計画、見積もり、信念を反映した前向きな陳述が含まれている。同社の実際の結果は前向き陳述で議論された結果と大きく異なる可能性がある。これらの差異を引き起こす可能性がある要因は、以下および他の場所で議論される要因、特に本10-Q表の四半期報告において“リスク要因”および“前向きな陳述に関する警告”と題する章で議論される要因を含む。
概要
同社は、彼らの顧客獲得、顧客保持、有機顧客支出を支援し、増加させるために、その顧客に革新的かつ高度に差別化された金融支払い製品を提供する。同社の顧客は主に有力な国際と国内銀行と主にアメリカ、ヨーロッパ、アジア、ラテンアメリカ、カナダ、中東地域の他の支払カード発行者で構成されている。同社は次世代決済技術、安全、デジタル資産解決策の世界的なプラットフォームである。20年来、その大規模、先進的な製造能力と深い技術専門長によって、同社は支払い業界の材料科学、金属外形設計、ダブルインターフェース機能と安全面の肝心な革新を推進した。同社の製品の独特な価値主張はすでに各大手銀行、金融機関と有力な金融科学技術革新者に広く採用され、消費者と名刺顧客の獲得と保留を支持している。同社は拡大する世界の発行元と信頼できる、高度に埋め込まれた、長期的な顧客関係を保っている。これらの同じ基本的な優勢は現在、会社がArculusプラットフォームを発売することでデジタル資産革命に入ることができ、このプラットフォームは2021年第3四半期から、ArculusキーカードとセットのArculus Walletモバイルアプリケーションを発売することができるようになった。
新冠肺炎の大流行の影響
新冠肺炎の流行に対応するため、2020年には2021年と2022年まで持続するため、同社は安全配慮に対応するための政策と合意を制定した。同社は、そのすべての施設の健康や安全状態を評価し、建物の出入りの制御、厳しい物理的距離措置、改善された清掃プログラムのような従業員の福祉を保護するための強力なプログラムを作成するために、主要利害関係者と常に対話している。会社のシステムとインフラはその業務運営を支援し続けている。会社は上級経営陣の間で定期的かつ積極的なコミュニケーションを維持し、サプライヤーと継続的な対話を行い、会社の業務連続性基準を満たし続けることを確保している。新冠肺炎による重大なサプライチェーン問題を回避しようとしているが，サプライチェーンを管理することは2022年には依然として重要である。
新冠肺炎の伝播は2020年末と2022年に再び蔓延し、これは最近の経済見通しに更に大きな不確定性をもたらし、疫病をコントロールするために、人々はすでに大規模にワクチンを配布した。各国政府と中央銀行が財政·通貨刺激策を積極的に提供し続けているにもかかわらず、世界経済の回復は依然として脆弱である。新冠肺炎の流行が当社の業務、財務状況、流動性、当社の経営業績にどの程度影響を与えるかは、将来の事態の発展にかかっており、これらの事態の発展には高度な不確実性があり、予測できない。
経済状況-世界とデジタル資産市場
米国と国際市場、特に急速に発展するデジタル資産業界は、新冠肺炎の流行、ロシアのウクライナへの侵入、持続的なインフレ、景気後退の脅威または懸念、およびサプライチェーン中断の影響を含む不確定かつ動揺した経済状況を経験している。このような状況は私たちと私たちの供給者たちが未来の業務活動を正確に予測して計画することを困難にする。また、国内または世界経済の著しい低下は、既存の顧客の注文の一時停止または延期、潜在的な顧客の新プロジェクトの延期を招く可能性がある。結論的に、このような状況は、私たちが未来の経営業績、特に私たちの新しいArculus業務を予測することを困難にする環境を作ってくれた。これらの不確実なビジネス、マクロ経済または政治状況が継続的またはさらに低下した場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たちのArculusプラットフォームは、広範な安全と認証解決策を提供し、Arculus財布とペアリングされたArculusキーカードである私たちの消費者デジタル資産冷格納財布をサポートします。最近、一部のデジタル資産取引所は消費者の引き出しを凍結または制限しており、一部の取引所は破産保護を申請しており、そのデジタル資産の保護強化に対する消費者の需要を推進している。消費者は、Arculus財布のような冷蔵財布を使用して彼らの秘密鍵を制御することによって、より強い保護を実現できると信じている。同時に、私たちのいくつかのパートナーと目標が影響を受けたため、この市場周期は私たちが予想していたArculus向上に時間的な不確実性をもたらした。したがって、私たちは短期的で長期的な機会を支援するために、私たちの投資のタイミングをより良く決定するために慎重な方法を取っている
運営結果の重要な構成要素は
純売上高
純売上高は同社が主にその製品を販売することによる収入を反映している。製品販売には、接触式およびデュアルインターフェースカードを含む金属カードの設計と製造が主に含まれる。同社はPrelam(プラスチック支払いや他のカードを販売するメーカーがPrelamを使用)を販売することで収入を得ている。純売上高には割引と手当の影響が含まれており、割引と手当は主に数量ベースのリベートである。
販売コスト
同社の販売コストには、製品の製造や関連サービスの提供に関する直接的かつ間接的なコストが含まれている。製品コストには原材料と用品のコストが含まれており、各種金属、EMVが含まれています®チップ、ホログラム、接着剤、磁気ストリップおよびNFCコンポーネント、人工コスト、デバイスおよび施設、運営管理費用、減価償却および償却、レンタルおよびレンタル費用、輸送および運搬、ならびに運賃および保険料。販売コストは数量、運営効率、調達コストと販売促進活動を含む多くの要素の影響を受ける可能性がある
毛利と利回り
当社の毛利はその純売上高から販売コストを引いたことを示し、毛利はその純売上高のパーセントを占めていることを示している
運営費
会社の運営費用は、主に販売、一般および行政費用を含み、これらの費用は、一般に、会社、行政、財務、情報技術および他の行政機能の人員に関連する費用、および法律、監査および会計サービス、ならびに施設、減価償却、償却、出張、販売およびマーケティング費用を含む外部専門サービスの費用を含む。
当社はその運営支出が上場会社によって増加することを期待しており、アメリカ証券取引委員会規則制度、法律、監査、追加保険支出、投資家関係活動及びその他の行政及び専門サービスの遵守を含む
営業収入と営業利益率
営業収入は会社の毛利から営業費用を引いて構成されています。営業利益率とは会社の運営収入がその純売上高のパーセントを占めることです
その他の費用、純額
その他の支出は主に当社の利息収入を差し引いた利息支出から構成されています
純収入
純収入には、会社の運営収入、他の費用と所得税の支出または収益を差し引くことが含まれる
会社の経営業績に影響を与える要素
私たちの業績と未来の成功はいくつかの要素にかかっており、これらの要素は私たちに重大なチャンスをもたらしているが、リスクと挑戦ももたらしていると考えている。より多くの情報については、“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告”と題する部分で議論されている要因を含む、本四半期報告におけるForm 10-Qに関する議論の要因を参照されたい。
経営成果
2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月
以下の表に同社の指摘時期の経営結果を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 変更率 |
| (単位：千) |
| 純売上高 | $ | 103,305 | | | $ | 66,183 | | | $ | 37,122 | | | 56% |
| 販売コスト | 41,547 | | | 30,035 | | | 11,512 | | | 38% |
| 毛利 | 61,758 | | | 36,148 | | | 25,610 | | | 71% |
| 運営費 | 36,116 | | | 14,552 | | | 21,564 | | | 148% |
| 営業収入 | 25,642 | | | 21,596 | | | 4,046 | | | 19% |
| その他の費用、純額 | (3,355) | | | (2,902) | | | (453) | | | 16% |
| 所得税前収入 | $ | 22,287 | | | $ | 18,694 | | | $ | 3,593 | | | 19% |
| 所得税支給 | (393) | | | — | | | $ | (393) | | | 100% |
| 純収入 | 21,894 | | | 18,694 | | | 3,200 | | | 17% |
| 非持株権益を償還可能な純収入 | 19,077 | | | — | | | 19,077 | | | 100% |
| CompoSecure社の純収入によるものです | 2,817 | | | 18,694 | | | (15,877) | | | (85)% |
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 |
| 毛利率 | 60 | % | | 55 | % |
| 営業利益率 | 25 | % | | 33 | % |
純売上高
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 変更率 |
| (単位：千) |
| 地域別純売上高 | | | | | | | |
| 国内では | $ | 83,842 | | | $ | 51,728 | | | $ | 32,114 | | | 62 | % |
| 国際的に | 19,463 | | | 14,455 | | | 5,008 | | | 35 | % |
| 合計する | $ | 103,305 | | | $ | 66,183 | | | $ | 37,122 | | | 56 | % |
2022年9月30日までの四半期では、会社の純売上高は3710万ドル増加し、56%増の1.033億ドルに達したが、2021年9月30日現在の四半期純売上高は6620万ドルだった。純売上高の増加は国内売上高62%増加と国際売上高35%増加によって推進されている
国内では：2022年9月30日の四半期までに、同社の国内純売上高は3210万ドル増加し、62%増の8380万ドルに達したが、2021年9月30日現在の四半期は5170万ドルだった。成長は主に当社製品に対する需要の持続的な上昇によるものであり，主に今年度下半期までからである
2021年12月31日。これは，主に2021年9月30日までの四半期と比較して，会社の顧客が新冠肺炎の悪影響から脱却し続けることに伴い，より多くの顧客を獲得したためである
国際的に：2022年9月30日までの四半期では、会社の国際純売上高は500万ドル増加し、35%増の1950万ドルに達したが、2021年9月30日現在の四半期は1450万ドルであった。この成長は主に国際ディーラールートによる販売と金融科学技術市場の需要の増加によるものである
また、次の表には、会社の2022年9月30日までの3カ月の純売上高と、2022年6月30日までの3カ月の純売上高を示しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで |
| 2022年9月30日 | | June 30, 2022 | | $Change | | 変更率 |
| (単位：千) |
| 純売上高 | $ | 103,305 | | | $ | 97,199 | | | $ | 6,106 | | | 6 | % |
毛利と利回り
2022年9月30日までの四半期では、会社の毛利は2560万ドル増加し、71%増の6180万ドルに達したが、2021年9月30日までの四半期毛利は3610万ドルだった。毛金利率は55%から60%に引き上げられた。2022年9月30日までの四半期における毛金利の改善は，主にカード発行量の増加および有利な製品組合せと生産量の向上によるものであり，これは主に2021年9月30日までの四半期と比較して製造プロセスの改善によるものである。
運営費
2022年9月30日までの四半期、会社の運営費は2021年9月30日までの四半期より2160万ドル増加した。この増加は、賃金、従業員関連福祉、手数料1620万ドル、保険料150万ドルの増加、各種販売関連税収20万ドル、株式ベース報酬340万ドルの増加、および事業増加により公共事業、用品、その他のコストが230万ドル増加したためである。マーケティング費用は220万ドル減少し、この減少額を部分的に相殺した。
営業収入と営業利益率
2022年9月30日までの四半期では、会社の運営収入は2560万ドルだったが、2021年9月30日までの四半期の運営収入は2160万ドルだった。2022年9月30日までの四半期の営業利益率は25%に低下したが、2021年9月30日までの四半期の営業利益率は33%となった。営業利益率の低下は主に上記の営業費用の増加によるものである。
その他の収入(支出)
2022年9月30日までの四半期の利息支出は290万ドル増加し、102%増の580万ドルに達したが、2021年9月30日現在の四半期は290万ドルだった。利子支出増加の主な原因は、2021年12月に発行された交換可能手形による2022年9月30日までの四半期未済債務の増加である。利息支出の増加は、利益対価格負債の公正価値260万ドル、他の収入130万ドル、および派生負債30万ドルの有利な変化によるものであるが、株式証負債公正価値170万ドルの不利な変化部分によって相殺される。既存の信用スケジュールの詳細については、以下の流動性および資本資源を参照されたい。
純収入
2022年9月30日までの四半期の純収益は2190万ドルだったが、2021年9月30日までの四半期の純収益は1870万ドルだった。増加の要因は，販売量の増加，販売組合の利益増加，260万ドルのオーバーフローが価格負債と30万ドル派生負債の公正価値に有利に変化したが，170万ドルの権証負債公正価値の不利な変化，1，020万ドルの仲裁費用および経営費の増加により相殺されたことである 販売量が増えたためです。
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月
以下の表に同社の指摘時期の経営結果を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 変更率 |
| (単位：千) |
| 純売上高 | $ | 284,687 | | | $ | 192,648 | | | $ | 92,039 | | | 48% |
| 販売コスト | 115,318 | | | 87,074 | | | 28,244 | | | 32% |
| 毛利 | 169,369 | | | 105,574 | | | 63,795 | | | 60% |
| 運営費 | 79,325 | | | 33,348 | | | 45,977 | | | 138% |
| 営業収入 | 90,044 | | | 72,226 | | | 17,818 | | | 25% |
| その他の費用、純額 | 23,153 | | | (8,830) | | | 31,983 | | | (362)% |
| 所得税前収入 | 113,197 | | | 63,396 | | | 49,801 | | | 79% |
| 所得税支給 | (3,738) | | | — | | | (3,738) | | | 100% |
| 純収入 | 109,459 | | | 63,396 | | | 46,063 | | | 73% |
| 非持株権益を償還可能な純収入 | 93,973 | | | — | | | 93,973 | | | 100% |
| CompoSecure社の純収入によるものです | $ | 15,486 | | | $ | 63,396 | | | $ | (47,910) | | | (76)% |
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 |
| 毛利率 | 59 | % | | 55 | % |
| 営業利益率 | 32 | % | | 37 | % |
純売上高
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 変更率 |
| (単位：千) |
| 地域別純売上高 | | | | | | | |
| 国内では | 216,335 | | | 154,454 | | | 61,881 | | | 40 | % |
| 国際的に | 68,352 | | | 38,194 | | | 30,158 | | | 79 | % |
| 合計する | 284,687 | | | 192,648 | | | 92,039 | | | 48 | % |
2022年9月30日までの9カ月間で、会社の純売上高は9200万ドル増加し、48%増の2兆847億ドルに達したが、2021年9月30日までの9カ月間の純売上高は1兆926億ドルだった。純売上高の増加は国内売上高40%増加と国際売上高79%増加によって推進されている。
国内では：同社の2022年9月30日までの9カ月間の国内純売上高は6190万ドル増加し、40%増の2億163億ドルに達したが、2021年9月30日までの9カ月間の純売上高は1兆545億ドルだった。この成長は主に会社製品への需要が増加し続けており、主に2021年12月31日までの下半期から始まっている。これは，主に2021年9月30日までの9カ月と比較して，会社の顧客が新冠肺炎の悪影響から脱却し続けるにつれて，より多くの顧客を獲得したためである
国際的に：2022年9月30日までの9カ月間で、同社の国際純売上高は6840万ドル増加し、79%増の3020万ドルに達したが、2021年9月30日までの9カ月間の国際純売上高は3820万ドルだった。この成長は主に国際ディーラールートによる販売と金融科学技術市場の需要の増加によるものである
毛利と利回り
2022年9月30日までの9カ月間で，会社の毛利は6380万ドル増加し，60%増の1兆694億ドルに達したが，2021年9月30日までの9カ月の毛利は1.056億ドルであった。毛金利率は55%から59%に引き上げられた。2022年9月30日までの9カ月間の毛金利の改善は，主にカード発行量の増加および有利な製品組合せと生産量の向上によるものであり，これは主に2021年9月30日までの9カ月と比較した製造プロセスの改善によるものである。
運営費
2022年9月30日までの9カ月間で、会社の運営費は2021年9月30日までの9カ月より4600万ドル増加した。これは賃金、従業員関連の福祉と手数料が2170万ドル増加し、マーケティングと専門費用が630万ドル増加し、保険料が420万ドル増加し、株式報酬が660万ドル増加し、税収が430万ドル増加し、公共事業、用品、その他のコストが業務増加により290万ドル増加したためである。
営業収入と営業利益率
同社の運営収入は2022年9月30日までの9カ月間で9000万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の運営収入は7220万ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間の営業利益率は32%に低下したが、2021年9月30日までの9カ月間の営業利益率は37%だった。営業利益率が低下した要因は営業費用が著しく増加したことです。
その他収入支出(純額)
2022年9月30日までの9カ月間の利息支出は750万ドル増加し、85%増の1640万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の利息支出は880万ドルだった。利子支出増加の要因は、2021年12月に発行された交換可能手形により2022年9月30日までの9カ月間の未返済債務が増加したことである。利息支出の増加は他の支出の減少によって相殺され、これは利益対価格負債の公正価値が有利に変化して2170万ドル、株式証明負債の公正価値が1640万ドル変化し、その他の収入が130万ドル増加したためである。既存の信用スケジュールの詳細については、以下の流動性および資本資源を参照されたい。
純収入
2022年9月30日までの9カ月の純収益は1.095億ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の純収益は6340万ドルだった。増加は主に販売量の増加、販売組合せの利益増加、プレミアム対価格負債公正価値の変動2，170万元、及び株式証負債公正価値の変動1，640万元であるが、運営支出の増加により部分的に相殺される 販売量が高いため、仲裁費用とマーケティングコストが高い。
非公認会計基準財務計量の使用
本10-Qテーブルはいくつかの非GAAP財務計量を含み、これらの非GAAP財務計量はアメリカ公認の会計原則(“GAAP”)に従って作成されたものではなく、他社が使用する非GAAP財務計量とは異なる可能性がある。同社は，EBITDA，調整後のEBITDA，非GAAPの1株当たり収益は投資家が会社の財務業績を評価するために有用であると考えている。同社は内部でこれらの測定基準を使用して予測、予算、運営目標を構築し、その業務を管理と監視し、その潜在的な歴史的業績を評価し、奨励的な報酬を測定する。これらの非公認会計基準の財務測定基準は関連と制御可能な事件のみを含み、それによって業務の真の表現を記述し、会社が未来をより効果的に評価し、計画することができると考えているからである。また、同社の債務プロトコルには、これらの措置の変形を用いて債務契約遵守状況を決定する契約が含まれている。同社は，投資家はその経営陣が経営業績を分析する際に使用するツールと同じツールを使用できるはずであると考えている。EBITDA、調整後のEBITDAと非GAAPの1株当たり収益はアメリカ公認会計原則に基づいて財務業績を評価する指標と見なすべきではなく、EBITDA、調整後のEBITDAと非GAAPの1株当たり収益が含まれていない項目は会社の財務業績を理解と評価する重要な構成部分である。したがって，これらの重要な業務指標は分析ツールとして限界がある.それらは、米国公認会計原則に基づいて得られた純収入または任意の他の業績測定基準の代替案とみなされるべきではなく、会社の流動性の経営活動の現金流量を測定する代替案とみなされてはならず、それらは他社が使用する類似の名称の非公認会計原則測定基準とは異なる可能性がある
表は未監査の各期純収益とEBITDAと調整後EBITDAの台帳である
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 | | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| (単位：千) |
| 純収入 | $ | 21,894 | | | $ | 18,694 | | | $ | 109,459 | | | $ | 63,396 | | | | | |
| 追加： | | | | | | | | | | | |
| 減価償却および償却 | 2,010 | | | 2,640 | | | 6,577 | | | 7,813 | | | | | |
| 利子支出，純額 | 5,850 | | | 2,902 | | | 16,362 | | | 8,830 | | | | | |
| 税金.税金 | 393 | | | — | | | 3,738 | | | — | | | | | |
| EBITDA | $ | 30,147 | | | $ | 24,236 | | | $ | 136,136 | | | $ | 80,039 | | | | | |
| 株に基づく報酬費用 | 3,715 | | | 340 | | | 7,736 | | | 1,124 | | | | | |
| 時価で調整し，純額(1) | (1,204) | | | — | | | (38,224) | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 調整後EBITDA | $ | 32,658 | | | $ | 24,576 | | | $ | 105,648 | | | $ | 81,163 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
(1)2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の引受権証負債、派生負債、およびプレミアム負債の公正価値変動を含む。
以下の表に示す時期の非GAAP 1株当たり収益およびGAAP純収入と非GAAP調整後の純収入の入金を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2022 |
| (千)1株当たり追加金を除く |
| 基本的な情報 | | 薄めにする | | 基本的な情報 | | 薄めにする |
| 純収入 | $ | 21,894 | | | $ | 21,894 | | | $ | 109,459 | | | $ | 109,459 | |
| 新設：所得税支給 | 393 | | | 393 | | | 3,738 | | | 3,738 | |
| 所得税前収入 | 22,287 | | | 22,287 | | | 113,197 | | | 113,197 | |
| 所得税支出(1) | (5,266) | | | (5,266) | | | (17,432) | | | (17,432) | |
| 調整後純収益 | 17,021 | | | 17,021 | | | 95,765 | | | 95,765 | |
| 差し引く：時価ベースで調整する(2) | (957) | | | (957) | | | (38,040) | | | (38,040) | |
| 追加：株ベースの報酬 | 3,715 | | | 3,715 | | | 7,736 | | | 7,736 | |
| 調整後純収益 | $ | 19,779 | | | $ | 19,779 | | | $ | 65,461 | | | $ | 65,461 | |
普通株式を発行した
1株当たりの純収益を計算する基本的な内容は | | | | | | | |
| A類とB類普通株式(3) | 76,020 | | | 76,020 | | | 75,728 | | | 75,728 | |
普通株式を発行した
希釈した1株当たりの純収益を計算します | | | | | | | |
株式権証(公共と個人)(4) | — | | | 8,094 | | | — | | | 8,094 | |
| オプションと制限普通株 | — | | | 4,229 | | | — | | | 4,674 | |
使用流通株総数
1株当たりの純収益を計算する | 76,020 | | | 88,343 | | | 75,728 | | | 88,496 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 調整後1株当たり純収益(5) | $ | 0.26 | | | $ | 0.22 | | | $ | 0.86 | | | $ | 0.74 | |
1)当社の混合税率を用いて計算する。
2)権証負債およびプレミアム負債を含む公正価値変動。
3)B株，A株ともに収益に関与し，期末流通株であると仮定する
4)在庫株方法を採用し，公正時価18.00ドルと仮定した。
5)当社は、交換可能手形の影響を希釈後調整後の1株当たり純収益における発行済み株式総数に計上していない。
重要な会計政策と試算
私たちのキー会計政策は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書に詳しく紹介されています
2022年4月1日から、会社は会計政策を変更し、基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を計算し、詳細は以下の通りである。
1株当たり純収益
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たりの普通株純収入の計算方法は、持株権益に起因する純収入を当期発行普通株の加重平均で割ることである。期間内に発行された普通株式の加重平均は、クラスA普通株を含むが、これらの株式には経済的または参加権がないので、クラスB普通株は含まれていない
2022年4月1日から、会社はその方法を変えて、その会計政策を用いて基本と希釈後の1株当たりの収益を計算し、それが低くなることを確定した ♪the the the 変化 はい。 公平である 価値がある のです。 ♪the the the 当社の株式承認証に関する市価建て負債及びその運営付属会社Holdingsに対する割増負債は、持株権益及び非持株権益の純収入が変動している。1株当たりの純利益の算出方法は、潜在的希薄化ツールに割り当てられた純収入を、期間内に発行された普通株の基本加重平均を除外し、この基本加重平均は、引受権証の行使、割増金の支払い、株式奨励金の行使、B類単位と交換可能手形(“証券”)による普通株等価物を交換することを仮定した潜在的希薄化株式に基づいて調整する
同社はこの会計政策を採用して純収入を分配し、その基本的な1株当たり収益と1株当たり収益を希釈する。会社はASC 250-10の要求に従って適切な開示を提供した。この表格10-Q連結財務諸表付記13を参照されたい。
新会計公告
会社が2021年12月31日までの10-K表年次報告書を提出して以来、最近の会計声明の情報を理解するために、財務諸表付記2-未監査の第1項“財務諸表”を参照してください。
流動性と資本資源
会社の主要な流動資金源は既存の現金と現金等価物残高、経営現金流量と定期ローン借款、循環信用手配と交換可能な手形である。同社の主な現金需要には、運営費、債務超過支払い(元金および利息)、資本支出(財産や設備を含む)が含まれる。
同社の現金と現金等価物は2022年9月30日現在1540万ドル、未返済債務元金は3.731億ドル。2021年12月31日現在、同社の現金と現金等価物は2190万ドル、未返済債務元金総額は3.95億ドル。
同社は、当社の10-Q表を提出した日から少なくとも12ヶ月以内に、その業務からのキャッシュフローおよび利用可能な現金および現金等価物が、未返済債務の償還を含むその流動資金需要を満たすのに十分であると信じている。当社は、追加流動資金が必要な場合には、循環クレジット貸借、他の債務または両者の組み合わせ、および資本市場でその株式を発売することで資金を調達することを予想している。その会社が合理的な条項でこの追加的な流動資金を得ることができるという保証はないし、根本的にはできない。また、同社の流動資金およびその義務を履行し、その資本需要に資金を提供する能力も、その将来の財務表現に依存しており、制御できない一般経済、金融、その他の要因の影響を受けている。したがって、当社は、その業務が運営から十分なキャッシュフローを生成するか、または将来的に追加債務または他の方法で借金を獲得して、その流動資金需要を満たすことを保証することはできない。会社は現在このような具体的な計画を立てていないが、会社が1つ以上の重大な買収を行うことを決定すれば、会社はこのような買収に融資するための追加債務を発生する可能性がある。
2022年9月30日現在、会社の既存の信用手配下の未済債務総額は3.731億ドルで、定期融資(“2021年信用手配”)と交換可能な手形が含まれている。2021年の信用手配には2.5億ドルの定期融資と6000万ドルの循環ローン手配が含まれており、2022年9月30日まで、その中の5000万ドルは借金に供することができる。循環ローン期間中、会社の純レバレッジ率が信用手配協定に規定された純レバレッジ率を維持すれば、追加の金額が借金することができ、最高5，000万ドルに達する。2022年9月30日現在、同社の純レバレッジ率は信用手配協定条項で定義されている利用可能な借入要求に適合している。2021年の信用計画は2025年12月16日に満期になる。
2021年に信用手配された金利は、変動する銀行の最優遇金利と2.0%の適用保証金で計算され、または一部の債務がユーロローンに変換された場合、LIBOR見積金利に3.0%の適用保証金で計算される。会社は6000万ドルの未使用分に年間承諾料を0.40%支払わなければなりません
循環ローンの約束。2022年9月30日現在、会社の2021年の信用手配の実質金利は5.15%である。
それは..2021信用スケジュールは、負債、保有権の発行、投資、資産売却、いくつかの合併または合併、売却、譲渡、リース、または当社の実質的にすべての資産および関連取引のいくつかの制限または制限を含む慣例的な契約を含む。合意による超過キャッシュフローの計算によると、会社は満期日までに2021年の信用手配の返済を要求される可能性もあり、任意の必要な支払いは会社の年次財務諸表の発表後に行われる。2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は2021年の信用手配に関連した超過キャッシュフロー1380万ドルを支払った。同社は2022年9月30日まですべての条約を遵守した。本表のグリッド10-Q連結財務諸表付記5を参照されたい。
二零二一年四月十九日に、合併協定を締結するとともに、当社及びその全資本付属会社Holdingsが複数の投資家(“債券投資家”)と引受協定(“債券引受協定”)を締結することにより、当該等の債券投資家は、業務合併終了日に自社が発行し、当社の全資本付属会社が保証する高級手形(“交換可能手形”)を業務合併終了日に個別及び非共同購入し、元金総額は1.3億ドルに達し、1株当たり11.50ドルの株式交換価格でA類普通株に両替することができる。当社及びその全資付属会社Holdings及び当該契約下の受託者が締結した契約条項及び条件規程を受ける。この交換可能債券の利息率は年利7%で、半年ごとに配当される。交換可能手形は2026年12月27日に5年以内に満期になり、A類普通株に変換でき、価格は1株11.50ドルに転換できる。当社は、どのような断片的な株式の代わりに現金で対応するために、A類普通株式で任意の交換可能な手形を決済します。本契約で述べたように、追加利息を支払うことができます。本表のグリッド10-Q連結財務諸表付記5を参照されたい。
運営部門が提供した純現金
2022年9月30日までの9カ月間、会社の経営活動が提供した現金は9090万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、会社の経営活動が提供した現金は4800万ドルだった。経営活動が提供する現金が4280万ドル増加したのは、主に純収益の4610万ドルの増加、持分給与支出の770万ドルの増加、繰延融資コストの償却180万ドル、減価償却と償却支出660万ドル、繰延税支出320万ドルによるものである。これは時価建ての公正価値変動純変動3，820万元により部分的に相殺された
投資活動のための現金純額
2022年9月30日までの9カ月間、会社の投資活動で使用された現金は720万ドルで、主に資本支出に関係していたが、2021年9月30日までの9カ月間、投資活動で使用された現金は390万ドルだった。
融資活動のための現金純額
2022年9月30日までの9カ月間、会社の融資活動で使用された現金は9010万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、会社の融資活動で使用された現金は4530万ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間の融資活動で使用された現金は、主に業務合併に関する発行コスト2380万ドルの支払い、予定の定期融資元金1690万ドルの返済、Holdingsの株式所有者への4440万ドルの割り当てに用いられる。2021年9月30日までの前9ヶ月間に使用された現金は、主に当時の株式所有者に、会社の以前の信用手配に関連する債務を分配して返済するために使用される。
契約義務
我々の重大な未履行契約承諾に関する最低契約義務要約は、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告書の付記2および7に含まれている。私たちの長期契約義務は
正常な業務プロセス。2022年9月30日現在、同社の在庫に関する調達約束総額は約6800万ドル。
融資する
同社は複数の銀行と締結した2021年の信用手配の一方であり、ある所有者に交換可能な手形を発行している。当社の債務のより完全な説明については、本四半期報告Form 10-Qにおける当社合併財務諸表付記5を参照されたい。
項目3.市場リスクに関する数量化開示
金利リスク
同社は既存の現金残高や経営活動に提供されている現金のほか、可変金利債務を用いてその運営に資金を提供している。その会社はこのような債務と関連する金利交換協定の金利リスクに直面している。CompoSecureは2022年9月30日現在、2021年の信用手配の下で2.431億ドルの未返済債務があり、これらの債務はすべて可変金利債務と、交換可能な手形を発行して発生した1億3千万ドルの長期債務元本である。
同社は2021年9月30日までの未済債務元金金額および金利交換協定の効果に基づいて敏感な分析を行った。この敏感性分析では、金利の変化が1年間に適用されると仮定する。適用金利は100ベーシスポイント増加または減少するごとに、毎年の利息支出は約400万ドル増加または減少する
2022年1月11日、CompoSecureは、その可変金利債務の予想金利を支払うための金利交換協定を達成した。同社は2022年9月30日現在、以下の金利交換協定(単位：千)を持っている
| | | | | | | | | | | | | | |
| 発効日 | | 名目金額 | | 定率率 |
| | (千ドル) |
| 2022年1月5日から2023年12月5日まで | | $ | 125,000 | | | 1.06 | % |
| 2023年12月5日から2025年12月22日まで | | $ | 125,000 | | | 1.90 | % |
金利交換協定の条項によると、CompoSecureが受信した支払いは、1ヶ月のLIBOR金利または最低1.00%の大きな者に基づく。
当社は金利スワップをキャッシュフローヘッジとして指定し、会計用途として有効と決定している。同社は協定開始時に金利交換の公正価値をゼロとし、2022年9月30日の公正価値は9392ドルとした。同社はその総合経営報告書に金利スワップの実際の月間決済活動の実現損益を反映している。当社は各報告期間に金利交換の公正価値が変動を実現していないことを他の全面収益に反映し、各報告期間に当社の財務諸表に派生資産や負債を確認した。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々は、合理的な保証を提供するために、“取引法”ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)において定義された開示制御プログラムおよびプログラムを設計し、取引法に基づいて提出または提出された報告で開示された情報を、(I)米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告し、(Ii)我々の最高経営者および最高財務官を含めて蓄積して伝達し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に伝達する。
最高経営責任者·最高財務官を含む経営陣の監督·参加の下、2022年9月30日までの開示統制·手順を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2022年9月30日まで、合理的な保証を提供するために、合理的な保証を提供するために、2022年9月30日まで、取引所法案に基づいて提出された報告書で開示を要求した情報が(I)米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されたことを保証し、(Ii)開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に蓄積して伝達することができると結論した。
制御システムの設計や動作がどんなに良くても，制御システムの目標を達成することは絶対に保証されず，どの制御評価も社内のすべての制御問題や不正事件が発見されたことを絶対に保証することはできない. 私たちは私たちの開示統制と手続き、または財務報告書に対する私たちの内部統制がすべてのミスとすべての詐欺を確実に防止することを期待していない。
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。
第2部：その他の情報
項目1.法的訴訟
2022年11月4日現在、同社はいかなる重大な保留法律手続の当事者でもなく、そのいかなる財産もいかなる重大な保留法律手続の標的でもないが、業務に付随する一般定例クレームは除く。2021年2月、当社はある元独立販売代表から争議通知を受け取り、当社のある顧客の製品販売に手数料と借金を支払う必要があるかどうかに関連し、金額は400万ドルから1400万ドルまで様々で、コストと費用を加えた。2022年10月、この紛争は、拘束力のある仲裁によって解決され、予想される範囲内で独立した販売代表に手数料を支払い、将来的に顧客への販売(あれば)に追加の手数料を支払うことになる。当社は将来、その業務の正常な運営過程において他の法律手続き、訴訟及びその他の請求の影響を受け、当社の業務、運営、財務状況又は運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
第1 A項。リスク要因
リスク要因の概要
私たちの証券に投資することは大きなリスクがあるだろう。“リスク要因”の節で説明される1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と共に発生し、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。実際の結果と展望性陳述中の結果とは大きく異なる重要な要素とリスクを招く可能性がある：
•私たちの業務に関わるリスク
•急速に変化する国内·世界経済状況は我々のコントロールを超えており、我々の業務·運営·運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
•新冠肺炎の流行とウイルス伝播を抑制するために実施された措置はすでに私たちの業務と運営業績にマイナス影響を与えており、持続すれば、拡大する可能性があり、私たちの業務、財務状況と運営業績に実質的な悪影響を与える。
•私たちは未来に私たちの販売成長率を維持できないかもしれない。
•既存の顧客を維持できなかったり、新しい顧客を発見したり、誘致したりすることができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
•データおよびセキュリティホールは、私たちのシステムおよび機密情報を危険にさらし、名声と財務損失を招き、訴訟リスクを増加させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
•システムの中断、データの損失、または私たちの運営に影響を与える他の中断は、私たちの業務および名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの主要生産施設の中断は、私たちの業務、運営結果、および/または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、私たちの業務成長能力に悪影響を及ぼす可能性のあるより新しい専門技術分野の人員を含む、合格した人員を募集、維持、育成することができないかもしれない。
•私たちの将来の成長は、私たちが新製品を開発、発売、商業化する能力にかかっているかもしれないが、これは長くて複雑な過程かもしれない。もし私たちが新しい製品やサービスをタイムリーに発売できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
•私たちの業務やサプライチェーンの中断は私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•デジタル資産業界での私たちの経験は限られており、Arculusプラットフォームを完全に商業化することに成功しないかもしれない。
•Arculus冷蔵財布のようなデジタル資産財布記憶システムは、デジタル資産の盗難による資金損失に関連するリスク、安全およびネットワークセキュリティリスク、システム故障および他の操作問題の影響を受ける可能性があり、これは私たちの名声とブランドを損なう可能性がある。
•規制変更や行動は、Arculus財布やデジタル資産の使用を制限し、私たちの業務、将来性、または運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは第三者パートナーに依存してArculus財布のいくつかの機能を提供し、これらの第三者が提供するサービスのいかなる中断も、私たちが顧客を支援する能力を弱める可能性があります。
•生産品質と製造プロセスの中断は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは私たちの製品とサービスを分配するために特定の流通パートナーに依存している。流通パートナーの流出は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
•私たちが直面している競争は私たちの市場シェアと/または収益力の低下を招くかもしれない。
•私たちの負債に関するリスクは
◦私たちは大量の債務を持っていて、これは私たちの経営柔軟性を制限し、私たちの業務、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
◦Holdingsの信用手配に関連する違約事件が発生すると、貸主は満期支払いを加速させ、すべての約束を終了して、信用をさらに拡大することを選択することができる。
◦Holdingsの既存の信用融資項目での未返済債務は、ロンドン銀行の同業解体(“LIBOR”)に基づく変動金利であり、Holdingsに合理的に予測できない結果が生じ、将来の貸借コストが増加する可能性がある。
◦わが国の証券所有権に関するリスク
◦私たちの唯一の重要な資産はHoldingsに対する私たちの所有権だ。もしHoldingsの業務が利益を上げていなければ、私たちは私たちに配当金を支払ったり、分配して、私たちが普通株式の任意の配当金を支払ったり、私たちの他の財政的義務を履行することができるようにすることができないかもしれない。
◦私たちの憲章とデラウェア州法律の条項は私たちの買収を阻止するかもしれません。これは投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれません。
◦“新興成長型企業”として、“新興成長型会社”に適用される開示要求を下げることが、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを判断することはできません。
◦もし私たちの業績が市場の予想に合わなければ、私たちの証券価格は下落するかもしれない。
◦権利証は決してお金の中にはないかもしれません。それらは期限が切れる時に何の価値もないかもしれません。私たちの証券に投資することはリスクに関連しています
リスク要因
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、上記の“前向きな陳述に関する警告”で議論されたリスクおよび不確実性に加えて、本明細書で説明した具体的なリスクを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。さらに、本報告書または本明細書で参照される任意の文書に記載されたリスクおよび不確実性要因は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性要因ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性が重大になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務に関わるリスク
急速に変化する国内·世界経済状況は我々のコントロールを超えており、我々の業務·運営·運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
米国と国際市場、特に急速に発展するデジタル資産業界は、新冠肺炎の流行、ロシアのウクライナへの侵入、持続的なインフレ、景気後退の脅威または懸念、およびサプライチェーン中断の影響を含む不確定かつ動揺した経済状況を経験している。このような状況は私たちと私たちの供給者たちが未来の業務活動を正確に予測して計画することを困難にする。また、国内または世界経済の著しい低下は、既存の顧客の注文の一時停止または延期、潜在的な顧客の新プロジェクトの延期を招く可能性がある。結論的に、このような状況は、私たちが未来の経営業績、特に私たちの新しいArculus業務を予測することを困難にする環境を作ってくれた。これらの不確実なビジネス、マクロ経済または政治状況が継続的またはさらに低下した場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
新冠肺炎の流行とウイルス伝播を抑制するために実施された措置はすでに私たちの業務と運営業績にマイナス影響を与えており、持続すれば、拡大する可能性があり、私たちの業務、財務状況と運営業績に実質的な悪影響を与える。
新冠肺炎の大流行に関連する全世界の衛生懸念及びウイルス伝播を減少させるための政府の関連行動はマクロ経済環境に影響を与え、経済不確定性を著しく増加させた
経済活動が減少する。この大流行はまた、旅行禁止と制限、隔離、現地避難令、商業制限と閉鎖など、政府当局がウイルスをコントロールしようとする多くの措置を実施した。これらの措置と新冠肺炎の疫病はすでに経済と金融の中断をもたらし、すでに私たちの業務、運営結果、財務状況に負の影響を与え続ける可能性がある。この大流行がどの程度継続して私たちの業務と業務結果に負の影響を与えるかは、大流行の持続時間と深刻さを含む多くの予測できない絶えず変化する要素と未来の事態の発展に依存し、抑制措置の性質、程度と効力；私たちの顧客とサプライヤー、経済、失業、消費者自信、消費者と企業支出の影響の程度と持続時間、および正常な経済と経営状況を回復する速度と程度に依存する。
大流行と抑制措置により、私たちはその運営を修正し、従業員、顧客、業務パートナーの最適な利益に最も合っていると考えるさらなる行動をとるかもしれません。もし私たちが疫病に適切な反応をしていない場合、あるいは顧客や他の利害関係者が私たちの反応が十分でないと思う場合、私たちの名声やブランドが損なわれる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
もし新冠肺炎の疫病が持続すれば、私たちの業務と運営結果に対する負の影響を拡大する可能性があり、またこの“リスク要素”の部分に記載されている多くの他のリスクを悪化させる可能性がある。大流行が制御され抑制措置が解除されると，大流行や抑制措置のいかなる悪影響も継続する可能性もある。私たちはまだ、新冠肺炎と抑制措置が私たちの業務、運営結果、財務状況、さらには世界経済全体にどの程度影響するか予測できない。しかし、持続的な影響は私たちの財政状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは未来に私たちの販売成長率を維持できないかもしれない。
私たちは今後も販売増加を達成しないかもしれません。2022年9月30日までの四半期または9ヶ月の販売増加を将来の業績の指標としてはいけません。多くの要素のため、私たちの成長速度は未来に減速する可能性があり、その中にはその製品に対する需要の鈍化、競争の激化、全体の市場成長の鈍化、あるいは顧客を引き付けることができないことが含まれているかもしれない。もし私たちが一貫した販売を維持したり、その販売増加を続けることができなければ、私たちは利益を維持することが難しいかもしれない。
既存の顧客を維持できなかったり、新しい顧客を発見したり、誘致したりすることができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの最大の二人の顧客はアメリカ運通とモルガン大通です。2021年12月31日と2020年12月31日までに、これらの顧客を合わせて私たちの純売上高の約72%を占めています。私たちは顧客の質の高い基準をタイムリーに満たすことができて、これは私たちの業務の成功に重要です。私たちの製品とサービスをタイムリーかつ高品質に提供できなければ、私たちの顧客関係は不利な影響を受ける可能性があり、顧客の流失を招く可能性があります。
私たちが顧客と関係を維持する能力は、競争相手が提供するより魅力的な製品、価格設定圧力、またはこれらの顧客の財務健康状態を含むいくつかの私たちがコントロールできない要素の影響を受ける可能性があり、彼らの多くは競争の激しい業務で運営され、有利なマクロ経済条件に依存している。また、私たちのいくつかの顧客契約に制限があるため、私たちが提供できる製品と私たちが受け取ることができるこのような製品の価格設定も制限される可能性があり、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を誘致する能力に悪影響を与える可能性があります。もし私たちが顧客を維持し、新しい顧客を誘致することが困難であれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
データとセキュリティホールは私たちのシステムと機密情報を危険にさらし、名声と財務損失を招き、訴訟リスクを増加させ、それによって私たちの業務、財務状況と運営結果に悪影響を与える可能性があります.
私たちの情報技術(“IT”)インフラは、私たちの顧客(大型金融機関を含む)の敏感な機密情報を確実かつ安全に保護することができ、これは私たちの業務に重要です。セキュリティホールは多くの産業でもっと一般的になった。ネットワークイベントはますます複雑になり、第三者が盗難または推定された証拠を使用して従業員または顧客データにアクセスすること、コンピュータマルウェア、ウイルス、迷惑メール、ネットワーク釣り攻撃、恐喝ソフトウェア、カードコード、および他の意図的な攻撃および試みを含む可能性がある
許可されていないアクセス権限を得るためです我々のコンピュータネットワーク、データベース、または施設でこのような事件が発生すると、顧客および従業員の敏感な個人情報を含む個人情報の不適切な使用または開示を招く可能性があり、これは私たちの業務および名声を損なう可能性があり、消費者の私たちの業務および製品に対する信頼に悪影響を与え、規制機関または政府当局の照会および罰金または処罰を招き、顧客の流失を招き、訴訟リスクを増加させ、潜在的な経済的損失に直面させる。
さらに、当社の顧客、サプライヤー、または他のプロバイダがセキュリティ制御を適切に使用しないことにより、敏感なクライアントおよびビジネスデータへの不正アクセスが得られる可能性があります。たとえば，情報技術会社SolarWindsは最近，数千人のクライアントにセキュリティホールをもたらすネットワーク攻撃のターゲットとなっている.SolarWindsサプライチェーン攻撃が我々の業務にいかなる影響を与えているかは不明であるが，我々は将来的には我々の顧客，サプライヤー，他のプロバイダに対する類似したネットワーク攻撃のリスクに直面する可能性があり，SolarWindsサプライチェーン攻撃によりセキュリティホールを経験する可能性のある残存リスクも存在する.
私たちは行政、技術、物理的セキュリティ対策を持っていて、私たちはサプライヤーのセキュリティ協定と実践を評価し、契約に基づいてデータを開示するサービスプロバイダに合理的なプライバシーとセキュリティ対策を実施し、維持することを要求しています。しかし、ネットワークセキュリティは依然として高度な優先的な問題であるにもかかわらず、私たちの活動および投資は、私たちのシステムやネットワークをネットワークの脅威から保護するのに十分ではなく、将来のいかなるセキュリティホールによる被害を防止または制限するのにも十分ではないかもしれない。これらの脅威の持続的な発展に伴い、私たちは、これらのセキュリティホールを防止し、またはこれらの脆弱性による問題を緩和するために、多くの資本と他の資源を費やす必要があるかもしれないが、より多くの人員と保護技術の配置、従業員の訓練、第三者の専門家と顧問を招聘するコストを含むことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。私たちはネットワーク責任保険を維持しているにもかかわらず、私たちの保険範囲が実際に発生した責任を補うのに十分かどうかを確認することができないか、あるいは経済的に合理的な条項で保険を受け続けるか、あるいは根本的にはできない。さらに、私たちのセキュリティシステムへのいかなる重大な破壊も、私たちの競争的地位を損なう可能性があり、顧客の信頼と信頼を失い、ネットワーク攻撃、セキュリティホール、または他の原因によるものであっても、システムまたはネットワーク中断による損害を軽減または修復するために、私たちの巨額のコストをもたらし、最終的には、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
システムの中断、データの損失、または私たちの運営に影響を与える他の中断は、私たちの業務および名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
業務機能およびシステムを中断することなく効率的に実行·運営することができることは、我々の業務に重要である。私たちの従業員、顧客、サプライヤー間のコミュニケーションは、私たちの統合的で複雑なITシステムに大きく依存しています。私たちは、変化する需要に対応するために、私たちのITインフラやソフトウェアの信頼性、および私たちの技術やプロセスの流れを拡張し、革新する能力に依存しています。システムの中断、データの紛失、または中断は私たちのブランドと名声に損害を与える可能性がある。このような運営中断は、私たちの顧客を含む第三者に責任を負わせる可能性もあります。私たちは私たちの処理と他のシステムを中断から保護することができなければ、私たちの業務を成功的に運営することができる。そのためには，我々が制御できない事件で正常に運営できない場合にコア業務が運営を継続することを確保するための予防措置と保護プログラムを採用した。しかし、私たちが取って採用したこれらの行動および手順は、将来の中断による被害を防止または制限するのに十分ではない可能性があり、もしあれば、そのような中断は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの主要生産施設の中断は、私たちの業務、運営結果、および/または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製造能力の大部分は私たちの主要な生産施設に位置している。このような施設のどんな深刻な中断も、顧客のニーズに応えるために十分な製品を生産する能力を弱める可能性があり、私たちのコストや支出を増加させ、私たちの販売に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの他の工場には必要な設備や十分な能力がないかもしれませんが、より高いコストと費用があるかもしれません。あるいは顧客の期待や要求を満たすために生産量を十分に向上させるために重大な遅延を経験する可能性があります。長期的な生産中断は、私たちの顧客が彼らの支払カードプログラムを修正し、プラスチックカードを使用したり、代替供給の金属カードを求めたりする可能性があります。このような生産中断または中断は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
例えば，政府が新冠肺炎の流行に対応するために実施した措置は，いくつかの施設の運営を一時的に制限している。したがって、私たちのクレジットカードの生産率は否定的な影響を受けた。新冠肺炎疫病の持続とそれによって実施された抑制措置は私たちのクレジットカード生産に対するマイナス影響を増幅する可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況と運営結果に実質的な不利な影響を与える。
私たちの将来の成長は、私たちが新製品を開発、発売、商業化する能力にかかっているかもしれないが、これは長くて複雑な過程かもしれない。もし私たちが新しい製品やサービスをタイムリーに発売できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちの製品とサービスの市場は技術変化、新製品とサービスの頻繁な発売及び発展する業界標準の影響を受けています。革新や技術を開発して製品を強化する過程には時間、お金と資源がかかる可能性があり、技術、市場と業界の傾向を正確に予測する能力が必要である。新製品の成功技術実行を実現するためには，時間がかかり高価な研究や開発活動が必要となる可能性があり，既存の顧客のサービスに悪影響を与える可能性がある.私たちはまた困難な市場状況に直面する可能性があり、このような新設計製品の成功した研究開発、マーケティング発売、消費者の配置を延期または阻止する可能性があり、それによって大量の追加コストと支出が発生する可能性がある。また、競争相手は私たちよりも速く、効率的に競争製品を開発して商業化する可能性があり、これはさらに私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。
もし私たちが経済的で効率的でタイムリーな方法で革新的な製品を開発して発売できなければ、私たちの製品とサービスは時代遅れになるかもしれない。特に，無線やモバイル決済システムの増加は，決済方式として実物金属カードの吸引力を低下させる可能性があり，これらの製品への需要減少を招く可能性がある.これまで、無線またはモバイル決済システムの出現による米国のクレジットカード支払いの実質的な減少は見られなかったが、このような支払いシステムは、携帯電話または他の技術製品による支払いのためにエンティティカードを携帯する必要がない代替方法を消費者に提供する。これらの無線またはモバイル決済システムが広く採用されている場合、消費者に発行されるエンティティ支払いカードの数が減少する可能性がある。さらに、開発中または予見できない他の技術的解決策および製品は、私たちの既存の製品を人気がない、どうでもいい、または完全に時代遅れにするかもしれない。
私たちの新製品とサービスの開発と配送に成功する能力は、私たちが新製品と新興製品市場のチャンスを有効に発見し、利用する能力があるかどうか、革新と研究開発に資源を投入すること、新製品と総合サービスソリューションを適時に完成し、発売すること、任意の必要な第三者技術や知的財産権を許可すること、私たちの製品のために必要な業界認証を獲得し、獲得すること、新製品とサービスの開発に経験豊富な人材を維持し、採用することを含む様々な要素に依存する。私たちの業務と成長は、技術パートナーまたは他の技術会社を含む第三者との戦略的関係の成功にもある程度依存しており、その製品は私たちの製品と統合されています。これらの技術会社のいずれかは、その技術プラットフォーム、特に私たちの統合、またはその技術または製品におけるエラーまたは欠陥を全面的に維持、支援または保護することができず、私たちと顧客との関係に悪影響を与え、私たちのブランドおよび名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは既存製品の能力を向上させ、顧客の需要を満たし続ける革新的な新製品を開発·発売する能力は、私たちの将来の成功に影響を与える可能性があります。私たちは困難に直面する可能性があり、これらの製品の成功した開発、マーケティング、あるいは配備を遅延または阻止することができないかもしれません。あるいは私たちの新しい強化されたサービスは市場需要を満たしたり、市場吸引力を実現することができないかもしれません。私たちは新製品、サービス、技術に対する市場の受け入れを完成または獲得できない可能性があり、これは既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務やサプライチェーンの中断は私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
製造と流通に従事する会社として、サプライチェーンや情報技術、製品品質管理、その他私たちが制御できない外部要因の中断や遅延を含む、このような活動に固有のリスクの影響を受けています。私たちの製品のいくつかの重要な部品は金属とEMVチップで、私たちはいくつかのキーサプライヤーから調達します。私たちは注文を調達した上で、アメリカと海外にある複数のサプライヤーから部品を取得します。サプライヤーの財務や業務状況の変化は私たちを損失させたり、製品を市場に出す能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちのサプライヤーは遵守できませんでした
適用される基準および十分な数の商品およびサービスをタイムリーに提供することは、当社の顧客サービスレベルおよび全体的な業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務の商品やサービスコストのいかなる増加も、私たちの利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、より高い価格上昇を実現できない場合、あるいは他の方法でコストや運営効率を向上させて、より高いコストを相殺することができません。
新冠肺炎疫病と政府が疫病に対応する関連措置は著者らのサプライヤーに負の影響を与え、更に著者らの生産と業務に負の影響を与えた。また、世界の各業界のマイクロチップに対する需要が増加し、チップメーカーは供給不足に直面しており、これは私たちが製造業務のために十分なチップを得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
デジタル資産産業での私たちの経験は限られており、私たちはArculusプラットフォームを商業化することに成功できないかもしれない。
私たちの業務運営は従来から支払カード業界に集中してきたため、私たちはデジタル資産業界の新規参入者です。Arculusプラットフォームは2021年第3四半期に商業的に発売された。デジタル資産ストレージ製品の消費者は、Arculus製品を購入または使用することを望まない可能性があり、私たちは、パートナーブランドバージョンのArculus Key Cardまたは他のArculus生態系製品またはサービスを推進するために、既存および/または新しい顧客とパートナー関係を確立することができないかもしれない。もし私たちが十分な消費者販売、商業パートナーシップ、および/または企業の企業に対する販売ルートを確立することに成功できなければ、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、私たちは、サプライヤーと開発パートナーに依存して、Arculus冷蔵財布製品のいくつかのコンポーネントを提供し、NFCをサポートするチップを調達して調達して、Arculusキーカードを埋め込むために、Arculusキーカードを製造するために使用される他の材料を提供しなければなりません。我々のサプライヤと開発パートナーの表現や，NFCをサポートするチップや他の材料の可用性は，Arculus財布やArculus Keyカードの成功に重要である.需要増加と生産中断のため、現在全世界のチップが不足しており、この両者はすべて新冠肺炎疫病によるものである。もし我々のサプライヤーや開発パートナーのパフォーマンスが期待されていない場合、あるいはNFCをサポートする十分な数のチップや他の材料を調達できなければ、私たちのArculus冷蔵財布とArculus Keyカードの成功は負の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、NFCをサポートするチップまたは他の必要な材料の供給または定価の変化または遅延は、我々Arculusトラフィックの潜在的利益率および収益性に大きな負の影響を与える可能性がある。
Arculus冷蔵財布などのデジタル資産財布ストレージシステムは、不正な乱用、デジタル資産の盗難による資金損失に関するリスク、安全とネットワークセキュリティリスク、システム故障、その他の操作問題の影響を受ける可能性があり、これらの問題は私たちの名声やブランドを損なう可能性がある。
ブロックチェーンに関連する製品およびサービス、特にデジタル資産(暗号化通貨を含む)は、金融犯罪または他の不正活動に使用される可能性がある。我々が開発しているブロックチェーンプラットフォームは新たであるため，ブロックチェーン関連製品やサービスの不正使用を防ぐためのいかなる法律や規制要求にも不確実性があり，このような不正使用を防ぐことができなければ，我々が直面している責任やリスクにも不確実性がある.金融やブロックチェーン関連製品やサービスに関するすべての法律法規を遵守していても、私たちの顧客、パートナー、または私たちが私たちの製品やサービスを許可または販売している他の人が、彼らとその取引に適用されるすべての法律法規を遵守することを保証することはできません。ArculusキーカードやArculus財布製品を含むArculusプラットフォームの不正使用に関するどんな否定的な宣伝も、私たちの名声を損なう可能性があり、このような被害は、Arculusプラットフォームとは無関係な私たちの業務に関連する側面を含む実質的で不利かもしれない。より広く言えば、ブロックチェーン技術またはデジタル資産の市場での不正使用に関する負の宣伝は、Arculusプラットフォームを含む当社の製品およびサービスの需要を大幅に減少させる可能性がある。
最初のArculus冷蔵財布製品は冷蔵設備とモバイル財布アプリで構成されています。コールドストレージ財布は、デジタル資産にアクセスするために必要な秘密鍵(例えば、暗号化通貨)がインターネットの外部に格納されるアーキテクチャを使用する。Arculusプラットフォームでは，Arculus冷蔵財布はArculus Key CardとArculus Wallet Appを含み，Arculus Key Cardはカードに埋め込まれたNFC対応セキュリティチップに秘密鍵を記憶し，Arculus Wallet AppはNFCを介してArculus Keyカードと通信するように構成されている.ユーザが直ちに彼または彼女のデジタル資産を使用することを計画していない場合、ユーザは、彼または彼女のデジタル資産を冷蔵財布に格納することを選択することができる
財布はホットストレージ財布よりも安全かもしれませんが、ホットストレージ財布はインターネットに接続されているため、ハッカーの攻撃を受けやすいかもしれません。コールドストレージ財布技術を使用することによって、Arculusプラットフォームは、我々の3要因認証技術と比較して、このようなデジタル資産を熱記憶財布に格納するのではなく、記憶中のユーザ資産の安全性を向上させることができる可能性がある。さらに、デジタル資産は、ネットワークの共通ブロックチェーンに反映されるそれらのローカルまたはオンラインデジタル財布に関連する一意の公開鍵および秘密鍵を有する所有者によってのみ制御されてもよい。ホットストレージ財布システムと比較して、コールドストレージ財布システムの安全性はより高いにもかかわらず、任意の秘密鍵損失、ハッカー攻撃、または他の危害は、私たちの顧客がそのデジタル資産にアクセスまたは販売する能力に重大な悪影響を与え、私たちと私たちのArculusプラットフォームに重大な名声損害を与える可能性がある。
Arculus冷蔵財布はブロックチェーン技術に汎用的な安全措置を採用し、具体的には高度な三要素身分検証、生物識別、PINとキーカード身分検証、及びArculusキーカード上の秘密鍵とは独立したパスワード記憶を含む。Arculus冷蔵財布使用者に対するこれらの安全措置の有効性はまだ確定されていない。このような安全措置や私たちが未来に制定する可能性のあるどんな措置も効果的であることは保証されない。これらのセキュリティ機能のいかなる故障も、顧客のデジタル資産損失を招き、名声被害をもたらす可能性があり、これは私たちに重大な影響を与える可能性があり、上記のいずれの状況の発生も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
規制変更や行動は、Arculus財布やデジタル資産の使用を制限し、私たちの業務、将来性、または運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
デジタル資産環境をめぐる規制不確実性、暗号化通貨を含む
暗号化通貨を含むデジタル資産の人気度や市場規模が増加するにつれて、世界各国の政府のデジタル資産に対する反応は異なり、ある政府はそれらを不正だと考え、別の政府は場合によっては使用と取引を許可する。さらに、政府または規制当局は、デジタル資産業界の参加者に新しいまたは追加の許可、登録、または他のコンプライアンス要件を適用することができる。持続的かつ将来的な規制行動は、デジタル資産の使用に関する製品(Arculus財布を含む)を開発して提供する能力に影響を与えるか、またはそのような製品に関連する追加コストを私たちに適用する可能性があり、これらのコストは実質的である可能性があり、この影響は実質的で不利である可能性がある。例えば、商品先物取引委員会(“CFTC”)は、ビットコインを商品として指定しており、ビットコインは、しばしば暗号化通貨と呼ばれるデジタル資産の形態であり、したがって、ビットコイン取引はCFTC反詐欺機関によって規制される。
特定のデジタル資産を証券による規制リスクとして指定する可能性があります
また、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のスタッフは、ビットコインは証券ではないが、XRPのようないくつかの他のデジタル資産は、米国証券取引委員会の実質的かつ反詐欺機関によって管轄されている証券であると主張している。さらに、これらのデジタル資産のデリバティブ、あるデリバティブを代表するトークン、およびデジタル資産のあるレバレッジ取引は、商品先物取引委員会および/またはアメリカ証券取引委員会の実質的な規制を受ける可能性がある。要するに、これらの連邦規制機関およびアメリカ各州と非アメリカ規制機関はまだデジタル資産を監督する枠組みを制定している。
現在、ある司法管轄区(米国を含む)では、デジタル資産を統一的に管理する法律や規制制度は適用されていない。任意の関連司法管轄区域では、特定のデジタル資産が“証券”や他の規制投資や税収目的でデジタル通貨を扱う地位として、規制制度において高度な不確実性と潜在的な不一致を受けており、デジタル資産の特徴を正確に記述したり、私たちの税収待遇を評価できなければ、規制審査、調査、罰金、その他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。一部の司法管轄区は基礎の広い方法を採用してデジタル資産を“証券”に分類し、他の外国の管轄区は範囲の狭い方法を採用している。したがって、ある司法管轄区の法律によれば、あるデジタル資産は“担保”とみなされる可能性があるが、他の管轄区の法律によれば、“証券”とはみなされない。将来、司法管轄区域は他の異なる法律、法規、または指示によって、デジタル資産を“証券”として記述することに影響を与える可能性がある
特定の暗号通貨または他のデジタル資産が証券であるかどうかを決定するために、Arculusプラットフォーム上でその暗号化通貨または他のデジタル資産で購入およびスワップ取引を行うことをサポートする前に、私たちは法律に依存する
デジタル資産業界の専門知識を持つ法律顧問に対して規制分析を行った。このような法律と監督分析は、現行の米国連邦証券法(判例法を含む)の影響を受けるだけでなく、講演と公表された証券法の枠組み、市場参加者が発表した他の分析と格付け、証券訴訟、私たちが尊重されると考えられるデジタル資産取引プラットフォームに列挙されたデジタル資産、発表されたニュース、私たちが時々得る可能性のある他のデータと材料を含む、米国連邦と州の関連法執行行動、関連するアメリカの監督管理機関とそのスタッフの指導と論評も考慮されている。したがって、どのような暗号化通貨および他のデジタル資産が証券とみなされる可能性があるかに関する決定は、持続的な発展によって定期的に更新され、私たちは、任意の暗号化通貨および他のデジタル資産をサポートする権利を明確に保持(Arculusプラットフォーム条項および条件に反映)し、このような暗号化通貨または他のデジタル資産が証券として同定される重大なリスクを有すると判断した場合(すなわち、米国の監督管理機関または司法当局は、立法、規則制定、判例法、または法執行活動によって最終的に決定される合理的な可能性がある)。連邦証券法によると、特定の暗号通貨または他のデジタル資産は証券である)。Arculusプラットフォームが暗号化通貨または他のデジタル資産での購入および交換取引をサポートするかどうかを決定するために使用され、継続される予定の方法を使用しているが、最終的にはリスクに基づく評価である, それは保証の存在に基づいて法律や規制行動を取ることを排除しない。Arculusプラットフォーム上で暗号化された通貨または他のデジタル資産の購入およびスワップ取引をサポートすることが発見された場合、これらの取引が後に証券として決定された場合、私たちは無意識に無資格取引業者として機能するとみなされる可能性があり、これは、規制法執行行動、非難、罰金、Arculus業務運営を制限する行為、および/またはArculusプラットフォームを使用する顧客からの撤回/損害賠償請求などに直面する可能性がある。私たちは適用された法律や法規を遵守できなかったか、または私たちが適用された法律または法規を遵守していないと告発された訴訟に関連する弁護費用は、私たち、私たちの業務、および私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
Arculusプラットフォームは、“証券”に分類可能なデジタル資産の購入およびスワップ取引に便利を提供する可能性があるので、私たちの業務は、顧客保護、反マネーロンダリング、対テロ融資、および制裁法規を含むより厳しい審査を受けるため、追加のリスクに直面する可能性がある。Arculusプラットフォームが米国または他の司法管轄区域の任意の法律の下で証券とみなされる任意のデジタル資産の購入およびスワップ取引をサポートする場合、または裁判所の訴訟または他の態様では、不利な結果をもたらす可能性がある。例えば、このようなサポートされたデジタル資産のすべての購入およびスワップ取引は、米国証券取引委員会に登録されなければならないか、または登録免除の方法で行われなければならず、これは、Arculusプラットフォーム内のデジタル資産の流動性、利用可能性、および取引性を深刻に制限する可能性がある。他の管轄区域の主管当局は似たようなまたは他の要求をするかもしれない。さらに、これらの制限は、負の宣伝およびデジタル資産の一般的な受容度の低下をもたらす可能性があり、そのようなサポートされるデジタル資産のこのような購入およびスワップ取引を、証券とみなされない他のデジタル資産と比較して取引、清算、および信託することを困難にするであろう。このようなリスクに対応するために、あるデジタル資産が証券として指定されている場合、このようなデジタル資産の購入およびスワップ取引に対するArculusプラットフォームのサポートをキャンセルしなければならない可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。あるいは、私たちは、Arculus顧客の証券取引を促進するために、第三者登録証券ブローカー/トレーダーと協力することを要求される可能性があり、私たちは、このようなパートナー関係を成功裏に構築することができないかもしれない。
また、私たちは現在、私たちのArculus顧客に私たちのArculus財布を使って証券取引を行わせるつもりはありません。もしこのような活動が登録ブローカーや投資コンサルタントを使用する必要があれば。私たちは私たちのArculus業務活動が私たちが無意識に登録されていないトレーダーや投資コンサルタントとして機能しないことを保証するための政策と手続きを策定しているが、これらの政策と手続きが有効であることは保証されない。関連する規制機関によって特定の暗号通貨の購入およびスワップ取引において無意識に未登録ブローカーとして機能していることが発見された場合、これらの暗号化通貨の購入およびスワップ取引を直ちに停止することが予想され、発行された暗号化通貨が米国証券取引委員会または司法判断によって証券ではないと判断されない限り、または第三者登録ブローカーまたは投資コンサルタントと協力して、登録ブローカーまたは投資コンサルタントを買収するか、または当社を証券ブローカーまたは投資コンサルタントとして登録するか、そうしないことを選択することができ、成功しない可能性もある。いつの期間も、私たちは無意識に未登録のブローカーまたは投資コンサルタントとして機能していることが発見され、私たちは規制された法執行行動、罰金、非難、私たちのArculus業務運営行為の制限、および/またはArculusプラットフォームを使用する顧客の撤回/損害賠償請求などを受ける可能性がある。私たちは適用された法律や法規を遵守できなかったか、または私たちが適用された法律または法規を遵守していないと告発された訴訟に関連する弁護費用は、私たち、私たちの業務、および私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
Arculus財布によって提供される記憶およびポイントツーポイント/送受信機能は、我々(または送信者および受信者以外のいずれか)による購入、販売、または他の取引に関するものとは信じられない。しかも、私たちはこのようなユーザ志向の活動のために補償を受けないだろう。しかしながら、規制当局は、Arculus財布を使用するユーザがP 2 P振込を指向することは、ブローカーおよび/または証券取引所法規を登録し、遵守する必要があると判断する可能性がある。
非登録取引所または非登録取引所機構の一部として動作する規制リスク
米国で証券として記述される暗号通貨または他のデジタル資産の買い手および販売者が集まる場所は、通常、国家証券取引所として登録されなければならないか、または代替取引システム(またはATS)として登録されたブローカーによって運営されるような免除を受ける資格がなければならない。Arculusプラットフォームを介してアクセスされた任意の場所がこのように登録されていない(または適切な免除)場合、私たちは、証券として同定される暗号化通貨または他のデジタル資産の購入およびスワップ取引を継続的にサポートすることができない可能性がある。特定の暗号通貨および他のデジタル資産の購入およびスワップ取引に便利なArculusプラットフォーム自体が証券取引所またはATS、または未登録取引所機構の一部であるとは考えられないが、規制当局は状況が確かであると判断する可能性があり、その後、証券取引所としての登録または資格およびATSとして登録することを要求され、両方とも、このような暗号化通貨または他のデジタル資産の購入およびドロップサポートを停止させるか、または他の方法でArculusプラットフォームの機能またはアクセスを制限または修正する可能性がある。このような生産停止、制限、または他の修正は、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、他の冷蔵財布がこのような規制されていない取引所へのアクセスを提供し続ける場合、または未登録交換機構の一部とみなされる場合、Arculus財布ユーザのアクセス権限中断は、ユーザに人気がない可能性があり、顧客を吸引して保持する能力を低下させる可能性がある。また、未登録の取引所を運営しているか、または未登録の取引所メカニズムの一部として取引法に違反していることが発見された場合, 私たちは重大な罰金、非難、または私たちに実質的で不利な影響を及ぼす可能性のある他の行動を受けるかもしれない。米国証券取引委員会は、2022年9月、取引法第3 b-16条の規則の改正提案を含む提案された規則改正を発表し、この改正案は“取引所”の定義に関連していることに留意されたい。このような提案修正が採択されるかどうかは不明であり、可能であれば、どのような形態を採用することができるかは不明であるが、“取引所”の定義を変更することは、規制機関がArculusプラットフォームが証券取引所またはATSとして動作するか、または非登録取引所メカニズムの一部であると認定する可能性があり、この場合、上記の各場合の潜在的な登録要件または停止、制限、または他の修正が必要または望ましい可能性がある。
私たちは第三者パートナーに依存してArculus財布のいくつかの機能を提供し、これらの第三者が提供するサービスのいかなる中断も、私たちが顧客を支援する能力を弱める可能性があります。
第三者開発パートナーや取引所と協力して、法定通貨を用いて暗号通貨を購入すること、および/またはArculusキーカードおよびArculus財布を使用して1つの暗号化通貨を別の暗号化通貨に交換するオプションを提供する。我々の既存のArculus Walletパートナー関係のより多くの情報と、将来のパートナーシップに対する我々の期待については、本報告書の“業務概要”と題する部分を参照されたい。これらの第三者が運営妨害や中断に遭遇し、彼らと私たちとの合意に違反し、その義務を履行し、私たちの期待を満たすことができなかった場合、またはネットワークセキュリティイベントが発生した場合、私たちの運営は中断されたり、他の方法で負の影響を受ける可能性がある。もし私たちがタイムリーで効率的な方法と受け入れ可能な条項で代替製品を調達できない場合、あるいは第三者サービスを全く得ることができない場合、顧客の不満、監督審査、私たちの名声とブランドの損傷、そして私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性のある他の結果を招く可能性がある。さらに、私たちの既存のパートナーとの合意は、マネーロンダリングの防止、お客様の顧客の理解、および取引に関連する他の規制コンプライアンス要件に関連する責任を含むパートナーの行動に責任を割り当てるにもかかわらず、これらの条項は責任の制限を含む。私たちがパートナーの行為のために責任を負わない保証はなく、責任が契約で規定された責任制限を超えない保証もない。私たちが第三者パートナーの行動によって負ういかなる責任も、私たちの業務運営、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの知的財産権が流用されたり侵害されたりすることを防ぐことができず、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの特許、商業秘密、そして他の知的財産権は私たちの業務に必須的だ。私たちは私たちの独自製品の設計と生産過程を第三者から盗用されないように保護することができて、これは維持するために必要です
業界内での私たちの競争的地位。したがって、私たちは、私たちの固有の権利およびビジネス秘密を保護するために、私たちの固有の情報へのアクセスおよび配布を制限するために、従業員、コンサルタント、および戦略的パートナーと守秘協定を締結することが多い。しかし、このような努力は私たちの知的財産権を不正な第三者の侵害と流用から保護するのに十分ではないかもしれない。これらの第三者が私たちの固有情報を盗用しようとしたり、私たちの製品設計またはその一部をコピーしようとした場合、これらの第三者は私たちと顧客との関係を妨害する可能性があります。また、私たちの顧客の一部は、詳細な書面契約によるのではなく、購入注文に基づいて製品を購入しているため、標準条項や条件を超えたいくつかの知的財産権条項の書面保護を得ることができないため、知的財産権が潜在的に侵害されるリスクに直面する可能性がある。許可されていない使用に対して私たちの知的財産権を強制的に実行することはコストが高く、私たちに巨額のコストをもたらす可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの既存または未来の特許が挑戦されないか、無効になるか、または他の方法で回避されることは保証されない。私たちが取得した特許や知的財産権は、米国や海外で正式に登録された知的財産権を含めて、有意義な保護や商業的優位性を提供するのに十分ではないかもしれません。しかも、私たちは未来に追加的な特許と他の知的財産権保護を得ることが難しいかもしれない。有効な特許、商標、サービスマーク, 著作権および商業秘密保護は、私たちが製品やサービスを提供する各国/地域には適用されないかもしれません。上記のどのような要素も私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは特許や他の知的財産権に関する訴訟や他の訴訟で巨額の費用を招くかもしれない。
私たちの産業の会社は彼らの知的財産権を適切に保護するために訴訟を始めた。私たちが知的財産権を強制的に執行するために提起された任意の訴訟や訴訟、または私たちに対する知的財産権訴訟は、費用が高く、管理者や他の人員の注意を移し、さらに不利な判決や他の決定を招く可能性があり、それによって、私たちの知的財産権の強制執行を阻止したり、私たちの顧客にいくつかの製品を提供したりする可能性があります。和解で生じた特許使用料や他の支払いは、私たちの利益率と財務業績に負の影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが他人の知的財産権を侵害した疑いに対抗することができなければ、私たちの製品が他人の知的財産権を侵害した疑いに関連するいくつかの顧客と戦略パートナーに対する賠償が必要かもしれません。また、私たちの顧客、サプライヤー、許可者の一部は、侵害クレームを弁護するための私たちのすべてのコストと費用を賠償する義務がないかもしれません。私たちの製品には、サプライヤーや顧客から適切に調達する技術が含まれているので、第三者の知的財産権侵害の疑いのある行為を弁護することも求められる可能性があります。私たちはこのような知的財産権の使用が第三者の権利を侵害しているかどうかをタイムリーにまたは根本的に決定できないかもしれない。このような訴訟や他の訴訟手続きは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
生産品質と製造プロセスの中断は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製品とプロセスは非常に複雑で、専門的な設備が必要で、そして厳格な公差と要求を受けています。私たちは、遅延やサプライヤーが提供する材料の品質管理のような機械的または技術的故障や外部要因による生産中断に遭遇する可能性がある。自然災害のような公共事業中断や他の私たちがコントロールできない要素はまた生産中断を招く可能性がある。このような中断は，製品生産量や製品品質を低下させたり，生産を完全に中断したり停止したりする可能性がある.したがって、私たちは、品質の低い製品、手直しや交換、あるいは製品を渡すことができないかもしれない、それほどタイムリーではない、またはより費用効果的な方法で製品を渡すことが要求されるかもしれない。このようなどんな事件も私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの製品とサービスを分配するために特定の流通パートナーに依存している。流通パートナーの流出は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
少数の流通パートナーは現在、私たちのかなりの割合の製品とサービスを顧客に提供している。私たちは資源を投入して私たちの流通パートナーを支援し続けるつもりだが、これらの関係が短期的または長期的に維持される保証はない。さらに、これらの流通パートナーのいずれかが現在レベルの顧客ニーズを生成し続けることは保証されない。これらの流通パートナーのいずれの損失も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが直面している競争は私たちの市場シェアと/または収益力の低下を招くかもしれない。
私たちの業界は競争が激しく、競争相手が生産コストを削減し、新製品市場を開発することや、他の競争相手が私たちが運営する市場や私たちが参入する可能性のある新市場に進出しようとしていることに伴い、その業界は高度な競争力を維持することが予想される。私たちの既存のいくつかの競争相手はより多くの販売、より大きなマーケティング、より専門化された製造と効率的な流通プロセスを持っている。私たちはまた私たちの業界や特定の製品市場に進出する可能性のある新しい競争相手からの競争に直面するかもしれない。これらの既存または新しい競争相手は、特にこれらの競争相手の技術成熟および市場規模の拡大に伴い、より低いコストで特徴および機能を強化した結果である市場での成功に適した技術、プロセスまたは製品を開発することができるかもしれない。このような要素は私たちの平均販売価格を下げ、毛金利を下げるかもしれない。私たちの生産コストを十分に下げたり、革新的な技術や製品を開発したりできなければ、私たちの製品市場で市場シェアを効果的に競争し、維持することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの長期資産は私たちの総資産の大部分を占めて、それらのすべての価値は永遠に実現しないかもしれません.
2021年12月31日まで、私たちが記録した長期資産は2，740万ドルで、私たちの総資産の約26%を占めています。その中で2220万ドルの工場、設備、レンタル改善を記録しました。私たちの運営は機械と設備に大量の投資を行う必要があるからです
状況、変更、または他のイベントがある資産種別や資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示した場合、必要に応じて他の長期資産の減値を審査します。これらの他の長期資産の例は、無形であるが識別可能な資産、ならびに工場、設備、およびレンタル改善を含む。長期資産のこのような減記は、将来予想されるキャッシュフローの低下や業績悪化などによる可能性がある。もし私たちが長期資産を減記しなければならないなら、適切な費用を記録します。これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。
当社の業務運営がPCIセキュリティ標準委員会の基準に適合していない場合や、支払いネットワーク認証基準のような顧客の他の業界基準に適用される場合、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの多くの顧客は支払いネットワーク上で彼らのカードを発行し、これらのカードはPCIセキュリティ標準委員会の標準あるいは製品仕様やサプライヤー施設の物理的および論理的セキュリティに関連する他の標準と標準を遵守し、私たちはこれらの基準と基準を満たさなければならず、このような顧客に製品とサービスを提供する資格がある。もし私たちがこのような基準と基準を守らなければ、私たちと顧客との契約は終了されるかもしれない。
私たちは、業界基準が時々採用される変化を満たすために必要な投資を含む、これらの業界基準を満たすために、私たちの施設に大量の投資を行った。もし私たちがこのような基準を達成できなければ、私たちは顧客に製品とサービスを提供する資格がないかもしれない。私たちが生産した多くの製品と提供されたサービスは、1つ以上の支払いネットワークを介した認証が必要だ。1つ以上の支払いネットワークの認証または私たちの1つまたは複数の施設のPCI認証を失った場合、支払いネットワーク上でクレジットカードまたはデビットカードを発行する銀行のためのカードを作成したり、サービスを提供する能力を失う可能性がある。もし、このような支払いネットワーク上でデビットカードまたはクレジットカードを発行するすべての発行業者にカードまたはサービスを提供することができない場合、私たちは多くの顧客を失う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
消費者や企業支出の減少により、私たちの業務、運営結果、財務状況は悪影響を受ける可能性があります。
消費者と企業支出に深刻に依存する会社は絶えず変化する経済状況に直面し、そして消費者の自信、消費者支出、自由可処分収入レベル或いは消費者購入習慣の変化の影響を受ける。全体的な経済状況の持続的な低下、特にアメリカでは、あるいは金利の上昇は、私たちの製品に対する需要を減少させる可能性があり、これは私たちの販売にマイナス影響を与える可能性があります。景気低迷により、クレジットカード発行業者がクレジットカード計画をプラスチックカードに変換し、より価格の低い金属ハイブリッドカードサプライヤーを探し、信用限度額を下げ、口座を閉鎖し、クレジットカードを発行する対象に難癖をつける可能性がある。このような状況と潜在的な結果は、私たちの財務業績、業務、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
製品責任と保証クレームとその関連コストは私どもの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製品の性質は非常に複雑です。したがって、私たちは欠陥が時々起こらないという保証がない。私たちはこのような欠陥とそれによって発生した任意のクレームによって広範囲な費用を招くかもしれない。たとえば，製品のリコール，欠陥のある在庫の減記，欠陥のある物品の交換，販売や利益損失，および第三者のクレームは，我々のコストを招く.製品責任と保証クレームに関する判決および/または損害賠償責任に直面する可能性もあります。欠陥製品が市場に販売された場合、私たちの名声が損なわれる可能性があり、これはさらなる販売と利益損失を招く可能性がある。ある程度、私たちは調達注文に依存して顧客とのビジネス関係を管理していますが、製品責任義務のリスク配分については特に交渉していないかもしれません。逆に、私たちは通常、お客様との標準的な注文受付形式、領収書、その他の契約ファイルに含まれる保証と責任制限に依存します。同様に、私たちはサプライヤーから製品およびサービスを取得し、その中のいくつかのサプライヤーはまた、その製品およびサービスに対する製品責任義務の制限を含む可能性がある調達注文ファイルを使用する。したがって、私たちはこのようなリスクを私たちの顧客に転嫁するのではなく、すべてまたは大部分の製品責任義務を負うかもしれない。これらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの名声は損なわれ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし米国政府が輸入品に関税やその他の制限を課すと、私たちの販売と運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちが製品を製造するための原材料の一部はアメリカ以外の会社から直接または間接的に得られます。最近、米国以外のある国から輸入された商品に関税が課されている。したがって、さらなる貿易制限および/または関税が発生する可能性がある。今回の米国政府がこれにいくつかの反対を表明したため、いくつかの国際貿易協定もリスクに直面する可能性がある。これらの要因は、経済を停滞させ、サプライヤーとの関係やサプライヤーとの接触に影響を与える可能性があり、および/または私たちの業務、財務状況および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。これらと未来の関税、そして他のどんな世界的な貿易発展も、不確実性をもたらす。関税がカバーする輸入の将来の変化を予測することもできず、どの国がこのような関税から組み込まれたり排除されるかを予測することもできない。他国の反応やそれによって米国や似たような状況の会社への行動は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの国際販売は私たちに追加のリスクをもたらします。これらのリスクは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。
2021年と2020年には、私たちは毎年約18%の収入がアメリカ以外の顧客への販売から来ています。私たちは顧客に私たちの製品の使用を拡大したり、契約を更新する能力がこれらの顧客との直接接触に直接関連しているように説得します。ある程度、非アメリカの顧客と効率的に付き合うことはできません。国際顧客の売上を過去に経験したのと同じ程度に増やすことができないかもしれません。
私たちの国際業務は様々なリスクと挑戦に直面させます
•通貨レートの変動とそれが私たちの経営業績に与える影響
•それぞれの国や地域の一般的な経済的および地政学的条件
•イギリスの離脱の影響；請求書、外貨為替レート、EUとの貿易の減少
•疾患または疾患の広範な発生、またはすべての国または地域における新冠肺炎の大流行の影響を含む任意の他の公衆衛生危機；
•世界各地の経済的不確実性
•米国の他の国が外国業務に適用する法律と法規を遵守し、“反海外腐敗法”、イギリスの“贈収賄法”、輸出入規制法、関税、貿易障壁、経済制裁およびその他の規制または契約制限、特定の海外市場で製品を販売する能力、および遵守しないリスクとコストを制限する。
例えば、ロシアとウクライナの間で急速に発展している衝突に対応するために、米国はロシアの政府および他の実体に対して広範な制裁または他の制限的な行動をさらに実施する可能性がある。私たちは現在、ロシアに本部を置く銀行に転売する流通業者のために金属クレジットカードを生産している。既存の制裁は現在、顧客への金属クレジットカードの生産と販売は禁止されていないが、将来的には、顧客または影響を受けた地域の他の顧客への製品の販売を阻止するための追加の制裁が実施される可能性がある。また、地政学的緊張のさらなるエスカレートは、より広範な影響を与え、私たちが業務を展開している他の市場に広がる可能性がある。これらのリスクのいずれも、私たちの国際販売に悪影響を与え、私たちの国際販売を減少させたり、私たちの運営コストを増加させたりして、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは生産と他の分野の許可配置に依存しており、私たちのどの許可パートナーも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの多くの製品は私たちが許可したり他の方法で使用権を獲得した第三者技術を統合しています。私たちは第三者が持っている技術を得ることを可能にする許可協定を締結した。私たちの許可手配の条項はそれぞれ違います。これらの異なる条項は、私たちの許可スケジュールに基づいて、新しいまたは既存の許可者がより大きな割合の特許使用料収入を必要とするので、私たちの業績に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、これらの第三者は、同様の条項や私たちとライセンスを更新し続けることができない可能性があり、これは私たちの純売上高にマイナス影響を与える可能性がある。もし私たちがこれらの合意を継続することができなければ、私たちは私たちのいくつかの製品を開発するために依存するいくつかの技術を失うかもしれない。これらの技術を使用することができず、内部開発や他の許可された技術で代替しなければ、我々の業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
新しい税法を採用することは私たちの財政的業績に影響を及ぼすかもしれない。
私たちはアメリカで所得税と他の税金を払わなければならない。私たちの未来の有効税率は税法の変化によって悪影響を受けるかもしれない。より広く言えば、米国連邦所得税や他の税法や税法の解釈は変化する可能性がある。例えば、バイデン政府は米国企業所得税税率の引き上げを提案し、帳簿収入に応じて最低企業税を設定する。税法がいつ私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすかどうかを予測することは難しい。
課税契約に関するリスク
私たちの唯一の重要な資産はHoldingsにおける私たちの所有権権益であり、この所有権は配当金を支払うのに十分ではないかもしれないし、分配または融資を行うのに十分ではなく、普通株の任意の配当金を支払うことができるようにしたり、課税協定の下での私たちの義務を含めて私たちの他の財務的義務を履行することができるようにすることができる。
Holdingsでの私たちの所有権以外に、私たちは直接業務もなく、重要な資産もない。私たちはHoldingsに依存して分配、ローン、その他の支払いを行い、必要な資金を生成して、私たちの上場企業としての費用、私たちの普通株に関する任意の配当金の支払い、および課税契約の下での私たちの義務を履行することを含む。Holdingsの財務状況と経営要求は私たちがHoldingsから現金を得る能力を制限するかもしれない。Holdingsの収益または他の利用可能な資産は、普通株式の任意の配当金を支払うことができるように、または課税協定の下での義務を含む、私たちの他の財務的義務を履行するために、配当金を支払うのに十分ではないか、または分配または融資を行うのに十分ではないかもしれない。
私たちは、私たちが要求するかもしれない任意の追加税金減価償却または償却減額に関連する福祉の大部分を特定の所有者に支払うことを要求されるかもしれない。
業務合併については，吾らはHoldingsやTRA各方面(定義はこの合意を参照)と課税項目合意を締結している。課税対象契約は、吾等がある所有者に支払うことを規定する吾等が現金化(いくつかの仮定で計算する)とみなされる90%の利益(あればある)であり、当該等の利益は、(I)吾は、(A)業務合併及び(B)業務合併後に交換協定に従って持株単位を売却又は交換することにより買収された持ち株及びその付属会社の資産における分配可能シェアに等しく、(Ii)(A)業務合併及び(B)業務合併後に交換協定による売却又は交換保有単位による複数の税基増加、および(Iii)課税項目協定の下で支払いが占めるべき税務優遇を含むいくつかの他の税務優遇。これらの税金属性は増加する可能性があります
税務目的)私たちの減価償却と償却減額は、したがって、米国国税局がこのような税収属性の全部または一部の有効性に疑問を提起するかもしれないが、裁判所はこのような疑問を支持することができるが、将来的に支払う必要がある税額を減少させる可能性がある。このような課税基盤は、これらの資本資産の課税基盤が分配されることを前提として、将来的に特定の資本資産を処分する収益(または損失増加)を減少させる可能性もある。課税項目プロトコルのいくつかの仮定を使用することは、仮定された加重平均州および地方所得税税率を使用して税優遇を計算することを含むので、実際に実現される税優遇は、課税契約から計算される税優遇とは異なる可能性がある。課税課税契約項の下での支払い責任は、持ち株の責任ではなく、吾等の責任である。私たちは残りの10%の現金税金割引が達成されたことから利益を得ると予想する。既存の税ベースの金額、予想される税ベース調整、税項属性の実際の金額および用途、および課税項目合意項目の下の任意の支払いの金額および時間は、交換の時間、交換時のA類普通株の価格、および私たちの収入の金額および時間など、複数の要因によって異なりますが、ホールディングスの有形および無形資産の税ベースの規模および私たちの税務属性の使用が譲渡および増加するため、Holdings，Inc.は課税項目合意によって支払い可能なお金が非常に膨大になると予想されています。課税契約項での支払いは，クラスB単位の交換所持者が吾を持ち続けることなどを条件としていない.参照：会社のいくつかの関係者と関係者の取引-課税契約
場合によっては、課税契約項の下での支払いは、課税項目協定に規定されている税務属性において吾等が達成した実際の利益を大幅に超える可能性がある。
我々の課税契約での支払義務は、制御権が何らかの変化を生じた場合に加速し、その選択が課税契約を早期に終了する場合に加速される可能性がある。加速された支払いはすべての関連された税金属性と関連され、このような属性は後で私たちに提供されるだろう。この場合に必要な加速支払いは、持株B単位所有者または他の受取人が課税協定に従って受け取る権利があるすべての将来の支払いの現在値(割引率は(I)年間金利6.5%および(Ii)1年LIBORまたはその後続金利に100ベーシスポイントのうち小さい者に等しい)を参照して計算され、これらの加速支払いおよび課税プロトコルの下で任意の他の未来支払いはいくつかの推定値を採用する。吾等には、課税項目合意を締結することにより増加した税項控除及び課税基準その他の利益を十分に利用するための十分な課税収入と、必要な課税収入が短い法定納期及び早期終了又は制御権変更後の五年間を直線基準で課税項目協議により制限された任意の余剰経営損失純額を十分に利用するための十分な課税収入が含まれる。また、課税契約に基づいて支払われた受取人は、課税契約に基づいて以前に支払われたお金を返済してくれません。もしその税金ベースと私たちの特定の税金属性の使用が米国国税局によって疑問視されることに成功した場合(このような損害は課税協定に基づく将来の支払いに考慮されますが)。私たちは既存の税金ベース、税金ベース調整、または他の税金属性から利益を得ることができます, 一方、課税契約に基づいて支払われるお金は、私たちの将来の収入の時間と金額を含む複数の要素に依存する。したがって，支配権変更や課税契約の終了を選択していない場合でも，課税契約による支払いは，我々の実際の現金税収割引の90%を超える可能性がある.
したがって、吾等が実際に実現した現金税項目割引は、対応する課税項目合意支払いよりも大幅に少ない可能性があり、または課税項目合意項目の下での支払いは、将来の税額優遇が実際に達成される数年前に支払うことができる可能性がある。課税項目協定の下での支払いが吾等が課税項目協定に規定されている税務属性を超えて実現した実際の現金税務利益及び/又はHoldingsが吾等に支払った金が、吾等が税金及びその他の支出を支払った後に課税項目合意に基づいて支払うのに不十分であれば、吾等の流動資金は大きな負の影響を受ける可能性がある。もし、私たちの現金資源が時間差または他の理由で、受取税金協定の下での私たちの義務を履行するのに十分ではなく、これらの債務が遅延、遅延、または特定の合併、資産売却、他の形態の業務合併、または他の制御変更を阻止する可能性がある場合、私たちなどは、受け取るべき税金プロトコルの下での支払いに資金を提供するために追加の債務を生成する必要があるかもしれない。
ある支配権が変更された場合、課税契約に基づいて支払いを加速することは、制御権変更取引を完了する能力を弱めるか、あるいは私たちA種類の普通株所有者が受け取る価値にマイナス影響を与える可能性がある。
何らかの統制変更の場合、課税契約によって支払われるお金は加速する可能性があり、課税契約で規定されている税務属性で実現されている実質的な利益を大きく上回る可能性があります。私たちは統制権が変化すれば、私たちが課税協定によって支払う可能性のあるお金が大きくなると予想する。したがって，統制権変更の場合，我々の加速支払義務および/または受取税金プロトコルによる仮定は，制御権変更取引を完了する能力を弱めるか，あるいは我々Aクラス普通株の所有者が制御権変更取引で受け取った価値に悪影響を与える可能性がある.
場合によっては、Holdingsはその所有者の税金について比例して私たちとB部門の所有者に分配することを要求され、Holdingsが要求される分配は大量であり、課税協定の下での私たちの納税義務と義務を超えているかもしれない。私たちがAクラス普通株式の保有者にこれらの余分な現金を割り当てない限り、またはこれらの余分な現金をHoldingsに貢献して、Aクラス普通株式を追加発行し、私たちのAクラス普通株式所有者に対応するAクラス普通株主配当金を支払う限り、Bクラス持ち株単位の保有者は、Bクラス単位を交換した後にAクラス普通株を所有することによって生じるこのような現金残高に起因するいかなる価値からも利益を得ることができる。
米国連邦所得税の目的で、持ち株は共同企業とされているため、いかなる実体レベルの米国連邦所得税を納める必要はない。代わりに、課税所得は私たちを含めてHoldings持分の所有者に割り当てられるだろう。したがって、私たちは持ち株会社の任意の課税所得額の分配可能なシェアに所得税を納めます。持株第二次改正及び再予約有限責任会社協定に基づいて、持株第二回改訂及び再予約有限責任会社協定に掲載されているいくつかの仮定によると、持株会社は時々比例して吾等及びB類単位所有者に比例して現金を分配しなければならず、金額は吾等及びその他の乙類単位所有者がそれぞれ分配すべき課税収入の税金を支払うのに十分であることを目的としている。(I)吾らはB類持ち株単位所有者と分配可能な課税収入純額に潜在的な差があるため，(Ii)会社に適用される税率が個人より低いこと，および(Iii)B類単位をB類単位でA類普通株株式と交換することで得られる優遇税務優遇を期待しているため，吾らはこれらの税収分配額が我々の税務責任や課税契約に基づいて支払う義務を超えると予想している。当社の取締役会は、このように蓄積された超過現金の適切な使用を決定し、その中には任意の潜在的な配当金が含まれる可能性があります, 未収税金協定の下の債務の支払いとその他の費用の支払い。私たちはこのような現金(または発表された配当金以外の他の利用可能な現金)を私たちの株主に割り当てる義務はありません。Aクラス普通株に対するBクラス単位の持ち株比率は、(I)持ち株会社のいかなる現金分配や(Ii)株主に分配されていない現金でも調整されない。もし私らがこのような超過現金をA類普通株の配当として発行しない場合、あるいはその超過現金をHoldingsに貢献し、A類普通株およびA類普通株を追加発行する対応する配当金と引き換えにA類普通株保有者に与え、逆に、例えばこのような現金残高を保有したり、Holdingsに貸し出したりする場合、B類持ち株単位保有者は、そのB類普通株を交換した後、A類普通株を所有することにより、そのような現金残高のいかなる価値にも恩恵を受けることになる。
私たちの負債に関するリスクは
私たちは大量の債務を持っていて、これは私たちの経営柔軟性を制限し、私たちの業務、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
2021年12月31日現在、私たちの債務は約3.95億ドルで、私たちの優先保証信用手配と優先手形の下での未返済金額が含まれています。
私たちの負債は私たちの投資家に重要な結果をもたらすかもしれないが、これらに限定されない
•私たちの一般的に不利な経済や業界状況に対する脆弱性を増加させ、これらの不利な状況に対応する私たちの柔軟性を低下させる
•利息支払いおよび年間超過キャッシュフローの早期支払い義務を含む債務の返済に業務キャッシュフローの大部分を使用することが求められている
•ビジネスや競争環境の変化に計画または対応する上での私たちの柔軟性を制限する
•私たちが追加資金を借りる能力を制限し、そのような借金の費用を増加させた。
私たちの信用ツールの金利は銀行基準金利とロンドン銀行間同業借り換え金利以上の声明利益率によって決定されており、ロンドン銀行間同業借り換え金利は銀行がロンドン銀行間市場の他の銀行から適量の資金を借り入れることができる金利であり、ロンドン銀行間市場に変動が生じる可能性がある。また、私たちの定期ローンと循環ローンに適用される利差は、私たちの総レバレッジ率に応じて100ベーシスポイント変化することができる。金利を上げることは私たちの収益性に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの信用手配に関連する違約事件が発生すると、貸手は満期支払いを加速させ、すべての約束を終了して、信用をさらに拡大することを選択することができる。
私たちの信用手配によると、違約事件が発生すると、貸主は信用協定の下ですべての未返済の金額が直ちに満期と支払いを宣言し、すべての貸し付け追加資金の約束を終了することを選択することができる。もし私たちがこれらの金額を返済できなければ、信用協定下の貸主は引き続き私たちの保証債務の担保の担保償還権をキャンセルすることができます。私たちは貸主たちに私たちの資産のほとんどすべての保証権利を与えた。
私たちの既存の信用手配下の未返済債務の金利は、ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)の変動金利に基づいており、これは私たちに合理的に予測できない結果をもたらし、将来の貸借コストを増加させる可能性がある。
私たちの既存の信用手配によると、私たちの未返済債務は変動年利で計算され、この金利はLIBOR金利に適用される保証金を加えて計算され、範囲は2.0%~3.0%と様々だ。LIBOR基準は国、国際、その他の規制指導と改革提案のテーマとなってきた。2017年7月、イギリス金融市場行動監視局は、2021年以降にLIBOR計算の金利を強制銀行に提出することを停止する予定だと発表した。しかしながら、ある期間(隔夜および1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月を含む)のドルLIBORについては、関連日は2023年6月30日に延期され、LIBOR管理人はドルLIBORの発表を停止する。延期されたにもかかわらず、LIBOR管理人は、2021年12月31日以降、ドルLIBORを使用する新しい契約を締結すべきではないと提案した。これらの行動は、2023年6月30日以降、米国Liborが現在の基礎の上で存在し続けることを保証できないことを示している。また、米国ロンドン銀行間の同業借り換え金利は2023年6月30日までに停止または修正される可能性がある。各管轄区の監督管理機関はロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに努力してきたが、新たな合意基準金利が確立されるかどうかは不明である。私たちの信用手配は代替参考金利を提供したが、このような代替参考金利及びLIBORを段階的に廃止した結果は現在まだ完全に予測できない。代替参考金利は、ロンドン銀行の同業借り換え金利が終了する前よりも高くまたは不安定である可能性があり、これは私たちの負債コストを増加させ、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、ロンドン銀行の同業借り換え金利を段階的に廃止することは、米国や世界の金融市場を混乱させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性もある。
私たちの信用計画には制限的な契約が含まれており、私たちが業務を展開する能力を弱めるかもしれない。
私たちの信用手配には経営契約と財務契約が含まれており、すべての場合、ある商業事項における管理職の情状権を制限する可能性があります。私たちは最高優先保証レバレッジ率と最低債務超過カバー率を守らなければならない。その他の事項を除いて、これらの条約は、私たちおよび付属会社が追加留置権を付与すること、他の実体との合併または合併、資産の購入または売却、配当を発表すること、追加債務、立て替え、投資および融資を招くこと、連属会社との取引、持分の発行、組織文書の修正、その他の業務に従事する能力を制限する。このような条約と制限のため、私たちの経営方式は制限され、私たちは新しいビジネス機会を効果的に競争したり、利用するために追加的な債務や他の融資を集めることができないかもしれない。私たちが未来に発生する可能性のある任意の債務の条項はもっと限定的な契約を含むかもしれない。このような制限的な条項を守らないことは、私たちの信用手配の違約と加速を招き、私たちの業務を展開する能力を損なう可能性があります。私たちは未来にこのような条約を守り続けることができないかもしれないが、もし私たちがそうできなければ、私たちは貸金人から免除を受けて条約を修正することができ、それは私たちの資産の担保償還権を失うかもしれない。
その他の資料については、本報告における当社の連結財務諸表付記5を参照されたい。
私たちの債務や負債の保証は、私たちの業務に利用できるキャッシュフローを制限し、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに直面し、私たちの義務を履行する能力を損なう可能性があります。
業務合併では，持ち株会社がPIPE高級手形を発行し，これらの手形は我々A類普通株の株に変換でき，転換価格は1株11.50ドルであった。PIPEプレミアム債券はCompoSecure、L.L.C.によって保証されます。私たちの債務の保証は、私たちの証券保有者、株式所有者、および私たちの業務、経営結果、および財務状況に大きなマイナス影響を与える可能性があります
•不利な経済的条件と産業的条件での私たちの脆弱性を増加させる
•私たちが追加資金を得る能力を制限し
•業務キャッシュフローの大部分を私たちの債務保証の返済に使用することを要求し、これは他の目的に利用可能なキャッシュ量を減少させた
•私たちの計画や業務の変化に対応する柔軟性を制限する
•PIPE高級債券転換時には、A類普通株の発行により株主の利益が希釈される
•私たちはレバレッジ率が私たちより低いか資本を獲得しやすい競争相手に比べて競争劣勢にあるかもしれない。
私たちの業務は十分な資金を生成しないかもしれません。そうでなければ、私たちはPIPE高級手形に関連する金額を含む、私たちの債務保証によって満期になる可能性のある金額を支払うために十分な現金備蓄を維持できないかもしれません。私たちの現金需要は将来増加するかもしれません。さらに、私たちが将来生じる可能性のある任意の債務または債務保証は、私たちが業務を経営し、資本を調達し、または他の債務を支払う能力を制限する金融と他の制限的な契約を含む可能性がある。もし私たちがこの条約を遵守しないか、または満期に私たちの債務保証に基づいて支払いをしなければ、私たちはこのような債務保証の下で違約する可能性があり、これは逆にこの債務と私たちの他の債務が直ちに全額弁済される可能性がある。
私たちの証券所有権に関する一般的なリスクは
私たちの唯一の重要な資産は子会社業務に対する私たちの所有権になるだろう。もし私たちの子会社の業務が利益を上げていなければ、私たちは私たちに配当金を支払ったり、分配して、普通株の任意の配当金を支払ったり、私たちの他の財務義務を履行することができるようにすることができないかもしれない。
運営会社業務の子会社の所有権のほかに，CompoSecure，Inc.は直接業務もなく，重大な資産もない.CompoSecure社は、その子会社業務によって生成された利益に依存して債務およびその他の支払いを返済し、その配当金に関連する任意の配当金を支払い、分配するために上場企業としての費用を含むその財務義務を履行するために必要な資金を生成する。当社又はその子会社債務を管理する協定における法律及び契約制限、並びにそれらの財務状況及び運営要求は、わが子会社が当社に分配する能力を制限する可能性がある。
私たちの憲章とデラウェア州の法律の条項は私たちの買収を阻止するかもしれません。これは投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれません。
私たちの憲章にはいくつかの条項が含まれており、これらの条項は株主がその最適な利益に合致すると考えることができる自発的な買収提案を阻止するかもしれない。これらの規定には、我々の取締役会の分類が含まれており、私たちの取締役会が条項を指定し、新シリーズの優先株を発行する能力は、経営陣の更迭を難しくする可能性があります
私たちの証券の現在の市場価格よりも高いプレミアムを支払うことに関連する可能性のある取引を阻害する可能性がある。
また、DGCLの第203条から脱退することを選択しましたが、株主が利益株主になってから3年以内に、いかなる“利益株主”とも特定の“業務合併”を行ってはならないと規定している同様の条項が含まれています
•これまで、私たちの取締役会は、株主を利益株主にする企業合併や取引を承認しました
•株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に、特定の株式を含まない議決権付き株式の少なくとも85%を保有する
•その際又はその後、業務合併は、当社取締役会及び当社の議決権付き株を発行した株主の少なくとも3分の2が賛成票で承認され、当該等の株式は関連株主が所有するものではない。
これらのアンチ買収防御措置は、会社の支配権変更に関連する取引を阻害、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定は、依頼書の競争を阻害し、他の株主とあなたが選択した取締役を選挙しにくくし、ご希望以外の会社の行動をとることになる可能性もあります。
私たちは将来ナスダックの上場要求を満たすことができないかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。
私たちは将来ナスダックでの私たちの証券の上場を維持できないかもしれない。もし私たちの証券がナスダックから撤退すれば、重大な不利な結果が生じるかもしれない
•私たちの証券の市場オファーは限られています
•その会社の限られた数のニュースやアナリストに関する記事；
•追加の株式を発行したり、転換可能な証券を発行して資本を獲得したり、買収を行う能力が低下する。
上場企業として、私たちは大きなコストと義務を招くだろう。
新しい上場企業として、私たちは巨額の法律、会計、保険、その他の費用を発生させる。私たちが2012年にJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actで定義された“新興成長型会社”でなくなると、これらの費用が増加する。また、上場企業のコーポレートガバナンスと公開開示に関連する新しいかつ変化する法律、法規、基準は、テレス·フランク法案、サバンズ-オキシック法案、これに関連する法規、およびアメリカ証券取引委員会とナスダックの規則と法規を含み、コンプライアンス事務に使用しなければならないコストと時間を増加させた。私たちはこれらの規制が私たちの法律と財政コストを増加させ、管理時間と注意力を創出活動から移すことを予想している。
私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”である限り、他の“新興成長型会社”ではない上場企業に適した様々な報告要求の何らかの免除を利用することができる。私たちは、初公募が完了してから5年以内に“新興成長型会社”であるか、または私たちの年収が10.7億ドル以上になるまで、非関連会社が保有する普通株の時価が7.00億ドルを超えるか、3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行するかもしれない。ある程度、JOBS法案下の様々な報告書要件の免除を使用しないことを選択した場合、あるいは“新興成長型企業”に分類されなくなった場合、追加のコンプライアンスコストが発生し、収益性を低下させることが予想されます。
“新興成長型企業”として、“新興成長型会社”に適用される開示要求を下げることが、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを判断することはできません。
“新興成長型企業”としては、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ·オキシリー法案第404条の規定に基づいて、財務報告書の内部統制の有効性評価を独立公認会計士事務所から得る必要がなく、定期報告書や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬の非拘束性相談投票の免除、株主承認までに承認されていない任意の金パラシュート給与の免除要件を削減することができる。また、JOBS法案では、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たな会計基準や改正された会計基準を遵守することができると規定しており、これを選択している。
私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの証券魅力が低下していると思っていれば、私たちの証券市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれませんが、私たちの証券取引の価格はこれらの免除を使用していなければ低いかもしれません。
必要なすべての会計慣行や政策を策定し、実施しなければ、米国上場企業に必要な財務情報をタイムリーかつ確実に提供することができない可能性がある。
企業合併前に、持株会社は個人持株会社であり、米国上場企業に必要なすべての財務報告や開示手続きおよび制御措置を採用する必要はない。すべての規定された会計慣行や政策を実施し、より多くの財務者を雇用することは、会社の運営コストを増加させ、企業経営陣がこれを実施するために多くの時間と資源を投入する必要がある可能性があると予想される。効率的な内部制御プログラムやプログラム、開示プログラムや制御プログラムを作成して維持することができなければ、タイムリーで信頼性の高い財務情報や必要な米国証券取引委員会報告を提供することができない可能性がある。このような遅延や不足は、公共資本市場や個人源から融資を受ける能力を制限し、私たちの名声を損なうことを含む、私たちにダメージを与える可能性があり、この2つの理由は、成長戦略を実施する能力を阻害する可能性がある。しかも、このような遅延や欠陥は、私たちの証券がナスダックに上場し続ける要求を満たすことができない可能性があります。
もし私たちの経営業績が市場予想に合わなければ、私たちの証券価格は下がるかもしれない。
私たちの証券価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。事業統合の前に、Holdingsの株式は公開されていなかった。したがって，Holdingsが業務統合に帰属する権益の推定値は，業務合併後の取引市場の価格を代表していない可能性がある.もし私たちの証券市場が発展し続けて活発になれば、業務合併後に私たちの証券の取引価格は様々な要素によって変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素はコントロールできません。次のいずれの要素もあなたが私たちの証券の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券の取引価格はあなたが支払う価格よりはるかに低いかもしれません。
私たちの証券取引価格に影響を与える要素は
•私たちの四半期の財務業績の実際または予想変動、あるいは私たちに似ていると思われる会社の四半期財務業績の変動
•私たちの経営業績に対する市場の期待は変わりました
•競争相手の成功
•経営業績は特定の時期に市場予想を達成できなかった
•証券アナリストは、金融支払カードおよびデジタル資産業界および市場全体に対する私たちまたは金融支払カードの財務推定と提案の変化
•投資家は私たちに相当する他社の経営業績と株価表現を考えている
•私たちは新しい製品と強化された製品をタイムリーに販売することができる
•私たちの業務に影響を与える法律法規の変化
•私たちの訴訟に参加したり参加したりします
•私たちの資本構造の変化、例えば未来の証券の発行や追加債務の発生
•公開可能な私たちの証券の株式数は
•取締役会や経営陣の重大な変動
•私たちの役員、役員、あるいは大株主は私たちの証券を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えています
•景気後退、金利、燃料価格、国際通貨変動、戦争やテロ行為などの一般的な経済的·政治的条件。
私たちの経営パフォーマンスにかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格を下げる可能性があります。株式市場全体とナスダックは価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。このような株と私たちの証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。投資家は金融科学技術株あるいは投資家が私たちと似ている他の会社の株式市場に対して自信を失って、私たちの業務、将来性、財務状況あるいは経営結果にかかわらず、私たちの証券価格を下げるかもしれない。私たちの証券市場価格の下落はまた、私たちがより多くの証券を発行する能力と、私たちが将来より多くの融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの公開株式証と転売権証は永遠に現金の中にないかもしれません。それらは期限が切れた時に何の価値もないかもしれません。
私たちの公開株式証と売却権証の行使価格は1株11.50ドルで、私たちA類普通株の市場価格、即ち2022年11月3日の終値による1株5.21ドルを超えました。公開株式証及び引戻し株式証が満期前にも現金の中にあることは保証されないため、公開株式証及び引戻し株式証は満期になる可能性がある。
私たちが株式証明書を承認する条項は所有者に不利な方法で修正されるかもしれない。株式承認証の代理人である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の権証協定では、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、いかなる曖昧な点を是正するか、または任意の欠陥条項を是正することができるが、当時発行されていなかった大多数の公共株式証の所有者の承認を得る必要があり、登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。したがって，当時発行されていなかった引受権証の所有者の少なくとも過半数が当該等の改正に賛成すれば，吾らは所有者に不利な方法で株式証明書の条項を改訂することができる。私たちは当時発行されていなかった引受権証の中で最も少ない大部分の同意を得て、持分証の条項を無限に修正することができる。このような改正例は、株式承認証の行使価格を向上させること、行使期間を短縮すること、または引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることを含むことができる。
私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。
私たちは、発行された株式引受証(ローマ保険者又はその譲受人が保有することを許可するいかなる売却権証も含まない)の行使後及び満期前の任意の時間に、これらの承認株式証を承認証1部当たり0.01ドルで償還することができ、普通株の最終報告販売価格(普通株株が任意の特定の取引日に取引されていない場合は、普通株の終値)が償還通知を発行する日前の第3の取引日に終了する30取引日以内の各20取引日以内に、1株当たり18.00ドルに等しいか又はそれを超えることができる。私たちが償還通知を出した日以降、私たちが引受権証を償還するまでの全期間にわたって、証券法に基づいて、引受証を行使する際に発行可能な普通株と、その普通株に関する現行の目論見書を含む有効な登録声明を持っています。もし株式証明書を私たちが償還することができれば、私たちは私たちの償還権を行使することができます。たとえ私たちができなくても
すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録または売却資格を取得する。償還されていない引受権証は、(I)引受権証を行使して使用価格を支払うことができるので、あなたがそうすることがあなたに不利になる可能性があるとき、(Ii)あなたの権利証を保有することを希望する場合は、その時の市場価格であなたの権利証を売却することができます。または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還持分証の償還を要求するとき、名義償還価格は、あなたの権利証の時価よりも大幅に低い可能性があります。
我々A類普通株を購入した引受権証は現在行使可能であり，将来公開市場で転売する資格のあるA類普通株の数を増加させ，我々株主への希釈につながる可能性がある。
当該等の証券を管理する引受権証契約の条項によると、合計22，415，400株を購入した自社普通株の発行済株式証は業務合併完了後30日目に行使することができる。これらの株式承認証には11，578，000件の公開株式証及び10，837，400件の転売権証が含まれており、これらの株式承認証はもともと著者らが初めて公募発行した単位内に含まれている。各株式承認証はその所有者に1株11.50ドルの使用価格で私たちの普通株を購入する権利を持たせ、私たちのA類普通株或いは私たちの清算時にニューヨーク時間2026年12月27日午後5時あるいはそれ以上に満期になる。株式承認証が行使される限り、私たちA類普通株の追加株式が発行され、当時の既存株主が希釈され、公開市場で転売する資格のあるA類普通株の数が増加する。このような株を公開市場で大量に売ることは私たちの証券の市場価格を下げるかもしれません。
私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法404条に要求された統制と手続きをタイムリーかつ効率的に実施できないかもしれないが、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
この報告書から、私たちは内部統制に関する経営陣の証明を提供することを要求された。サバンズ-オックススリー法案第404条上場企業に対する要求は、従来の持ち株会社の個人持株会社としての要求よりもはるかに厳しい。経営陣は、当社の上場企業として適用されるより高いコンプライアンスと報告要求に十分に応えるために、制御と手続きを効果的かつタイムリーに実施できない可能性があります。404条の追加的な要求をタイムリーにまたは十分に遵守できなければ、財務報告の内部統制に有効であるかどうかを評価することができない可能性があり、これは私たちを不利な規制結果を受け、投資家の信頼を損なう可能性があり、私たちの証券の市場価格を低下させる可能性がある。
JOBS法案によると、私たちが“新興成長型会社”である限り、私たちの独立公認会計士事務所は、サバンズ·オクスリー法案第404条に基づいて、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明する必要はありません
サバンズ·オキシリー法第404条は、経営陣に、我々の財務報告の内部統制の有効性を年間評価することを要求し、通常、同報告において、当社の独立公認会計士事務所が、財務報告の内部統制の有効性について報告書を提出することを要求する。しかし、JOBS法案によると、私たちの独立公認会計士事務所は、もはや“新興成長型会社”ではなくなるまで、サバンズ·オクスリ法案第404条に基づいて、財務報告の内部統制に対する有効性を証明することを求められなくなるであろう。私たちは、(1)財政年度の最終日(A)財政年度の最終日、すなわち私たちの初公募株式(IPO)完成5周年まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)私たちが前の第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する“新興成長型会社”となる。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。したがって、私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、株主は私たちの内部統制環境の有効性を独立して評価することから利益を得ないだろう。
私たちが事業を成功させる能力はいくつかのキーパーソンの努力に大きくかかっています。これらのキーパーソンの流出は、合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが事業を成功させる能力は特定のキーパーソンの努力にかかっている。キーパーソンの意外な流出は私たちの運営と収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちの将来の成功は、上級管理職を拡大および/または引き継ぐために、重要な人員を決定し、維持する能力があるかどうかにある程度かかっている。しかも、私たちは私たちのキーパーソンのスキル、能力、資質を慎重に検討したにもかかわらず、私たちの評価は証明されないかもしれない
正解です。これらの人員が私たちが望む技能、資格または能力を備えていない場合、あるいは上場企業を管理するために必要な技能、資格または能力を備えていない場合、私たちの業務運営および収益性は悪影響を受ける可能性がある。
我々は、証券又は業界アナリストが発表した任意の研究又は報告における予想及び予測の能力を満たしているか、又は証券又は業界アナリストが報道する能力が不足しており、市場価格の低迷を招く可能性があり、我々の証券の流動性は限られている。
私たちの証券の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。もし証券や業界アナリストが私たちの証券を報道し始めなければ、私たちの証券の価格は私たちがこのような報道を持っている時の価格よりも低いかもしれません。私たちの証券の流動性や取引量は制限され、所有者が受け入れられにくい価格や金額で証券を売却する可能性があります。もし何かのアナリストが私たちを報道すれば、彼らの予測は大きく異なる可能性があり、私たちが実際に得た結果を正確に予測できないかもしれない。もし私たちの実際の結果が私たちの研究アナリストを追跡する予測と一致しなければ、私たちの証券の価格は下がるかもしれない。同様に、私たちの報告書を書いてくれた一人以上のアナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告書を発表したりすれば、私たちの証券の価格は下落するかもしれない。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの証券の価格や取引量が低下する可能性がある。
将来的に私たちの証券を売却し、ある株主に発行された証券を転売することを含めて、あなたが本来獲得する可能性のある私たちの証券の市場価格を下げるかもしれません。
私たちの証券に適用されるロック期間が満了した後、私たちの一部の株主は、公開市場または私的に協議された取引で私たちの証券を大量に販売することができる。このような大量の証券が登録されて公開市場で取引されることは、私たちの証券価格の変動性を増加させたり、私たちの証券価格に大きな下振れ圧力になったりする可能性がある。また、将来の買収の対価格として普通株を使用する可能性があり、これは私たちの株主をさらに希釈する可能性がある。
ある大株主が私たちの普通株の大きな割合をコントロールしているため、これらの株主は会社の主要な会社の決定に影響を与える可能性があり、私たちの利益は私たちの普通株の他の保有者の利益と衝突する可能性がある。
LLR Equity Partners IV，L.P.およびLLR Equity Partners Parally IV，L.P.(“LLR当事者”)およびMichele D.LoganおよびMichele D.Logan(“Logan当事者”)に関連する任意の信託，実体または他の類似ツールまたは口座は，それぞれ2022年8月1日に我々が発行した普通株式投票権の約45%と28%を所有している.この制御により、LLR当事者およびLogan当事者は、取締役選挙および業務合併または処分の承認およびその他の特別取引を含む、我々の株主および/または取締役会の承認を必要とする事項に影響を与えることができる。LLR党とLogan党もまた、私たちの証券の他の所有者の利益とは異なる利益を持っている可能性があり、あなたが同意しない方法で投票することができます。これはあなたの利益に不利になるかもしれません。所有権の集中は会社の支配権の変更を遅延、防止、または阻止する可能性があり、私たちの証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また，LLR側やLogan側は将来的に会社の業務と直接競合する業務を持つ可能性がある.
私たちの定款は、投資、会社またはビジネス機会である可能性があり、会社または私たちの上級管理者、取締役または株主に提出することができる任意の期待または何らかの取引または事項に参加する権利を放棄する。
我々の憲章は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲内で、持株会社の各メンバー、そのそれぞれの連結会社(当社と私たちの子会社を除く)および(任意のメンバーが一連の有限責任会社である場合)、その任意のシリーズおよびそのそれぞれのすべてのパートナー、責任者、取締役、上級管理者、メンバー、マネージャー、持分所有者および/または従業員は、当社の高級管理者または取締役を担当する任意の前述のメンバー(それぞれ、“排除された側”)を含む任意の信頼された責任を負うことができず、直接または間接的に以下の任意の機会に参加することを回避してはならない。興味があるか予想されるか、または(B)他の方法で私たちと競争するかもしれない。私たちの憲章はまたデラウェア州の法律で許可された最大範囲内にあり、たとえこの機会が私たちが直接的または間接的に利益または予想を持つ可能性がある機会であっても、除外された締約国が参加する任意の機会の中で私たちが持っている任意の利益または期待を放棄する。デラウェア州の法律で許容されている最大の範囲で排除された方が得られれば
もしあなたがそれ自体、彼または彼女自身、および私たちにとって機会である可能性があることを知っている場合、その機会を私たちに伝達または提供する義務はなく、その機会を追求または獲得しただけで、その機会を提供したり、他人に渡したりすることによって、私たちまたは私たちの任意の株主の株主、取締役または上級職員としての任意の信頼義務に違反して、私たちまたは私たちの任意の株主に責任を負うことはありません。デラウェア州の法律で許容される最大の範囲では、どんなビジネス機会も私たちの潜在的な会社の機会とはみなされません。私たちは私たちの憲章に従ってこの機会を許可されない限り、私たちはこの機会を行うのに十分な財政資源を持っていて、その機会は私たちの業務と一致するでしょう。
我々の定款は、デラウェア州衡平裁判所を株主が提起する可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムに指定し、株主が有利な司法フォーラムを獲得して紛争を解決する能力を制限する可能性がある。
当社の附例規定は、吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、(A)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(B)吾等の任意の取締役、高級職員又は従業員が吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反すると主張する訴訟、(C)DGCL又は吾等の定款又は細則のいずれかの条文に基づいて生じる吾等、吾等の取締役、高級職員又は従業員に対する任意の訴訟、又は(D)内部事務原則に基づいて吾等、吾等の取締役、高級職員又は従業員にクレームを発する任意の訴訟を規定する。
上記の規定にもかかわらず、別例のこれらの規定は、衡平裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な一方が存在すると判断することには適用されず(かつ、上記の裁定を下してから10日以内に衡平裁判所の個人管轄権に同意しない)、当該当事者は衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属する任意のクレーム(“取引所法”の強制執行のために生じるいかなる法的責任又は義務又はアメリカ合衆国の排他的連邦地域裁判所が唯一及び裁判所の任意の他のクレームであるかを含む)には適用されない。あるいは衡平裁判所はそれに対して管轄権を持っていない。この排他的条項は証券法下のクレームに適用されるが，裁判所がこの条項を実行するかどうか，株主が連邦証券法とその規則や条例の遵守を放棄できないかどうかには不確実性があることに注意した。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。
このような選択裁判所の規定は，株主が司法裁判所で会社とのトラブルに有利と考えられるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が当社の別例のこの条項が1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きに適用または実行できないことを発見した場合、当社は、他の管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。
私たちは、私たちの財務状況、運営業績、および証券価格に大きな負の影響を与える可能性のある費用を要求されるかもしれません。これは、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
もし私たちの子会社の業務に重大な問題が発生した場合、あるいは私たちと私たちの子会社のコントロール以外の要素が後に現れたら、私たちは後で資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、損失を招く可能性のある減価やその他の費用を発生させてしまう可能性があります。また，予期せぬリスクが生じる可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、このような費用の事実は会社や私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があることを報告する。しかも、このような性質の費用は、私たちが優遇条項や未来の融資を得ることができないことを招くかもしれない。
私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません。
我々の証券価格は変動する可能性があり、過去、証券市場価格が変動した会社は証券集団訴訟の影響を受けていた。私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。このような訴訟は、巨額の費用と経営陣の注意力と資源を移転させる可能性があり、これは業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟のどんな不利な判決もまた私たちに重大な責任を負わせるかもしれない。
未来の登録権の行使は私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。
公開市場で相当量の普通株を販売することはいつでも起こる可能性がある。さらに、いくつかの登録権所有者は、その証券を売却するための発行の引受を要求することができる。これらの売却、あるいは市場で大量の証券保有者が証券を売却しようとしているとの見方は、我々の証券の市場価格を低下させる可能性がある。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
第二回改正及び再予約された有限責任会社の合意及び業務合併について締結した交換協定の条項によると、各B類保有単位は所有者が選択的に交換することができ、対応する数の当社B類普通株の相応のログアウトとともに、当社A類普通株式を1対1で交換することができる。当該等の取引では、所持者は現金又は他の対価を支払っていないため、当社は現金又はその他の対価を徴収していない。証券法第4(A)(2)節の規定により、同社がこのような取引所で発行したA類普通株は登録を免れることができる。2022年9月30日までの四半期内に、同じ数のB類単位と交換株主が保有する同数のB類普通株を交換した後、会社は400，000株のA類普通株を発行した。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
項目5.その他の情報
適用されません。
項目6.展示品
この四半期のレポート署名ページの直後の10-Qテーブルの添付ファイルインデックスを参照してください。
サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
CompoSecure，Inc.
Date: November 4, 2022 By: ジョナサン·C·ウィルク
名前：ジョナサン·C·ウィルク
役職：総裁と最高経営責任者
(首席行政主任)
Date: November 4, 2022 By: /s/ティモシー·フィッツシモンズ
名前：ティモシー·フィッツシモンズ
役職：首席財務官
(首席財務会計官)
展示品索引
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| 証拠品番号： | | |
18 | | アルファベットを優先して会計原則を変更する |
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31.1* | | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて最高経営責任者証明書が発行された。 |
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31.2* | | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節に基づいて首席財務官証明書が発行された。 |
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32.1** | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
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32.2** | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 |
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| 101 | | 以下の資料は、CompoSecure，Inc.2022年9月30日までのForm 10-Qフォームから、拡張可能ビジネスレポート言語(XBRL)：(I)2022年9月30日(未監査)および2021年12月31日までの総合貸借対照表、(Ii)2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合経営レポート(未監査)、(Iii)2022年9月30日および9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合収益表(未監査)、2021年9月30日及び2021年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月及び2021年12月31日までの年度の株主権益総合報告書(未監査)；(V)2022年9月30日及び2021年9月30日までの9ヶ月の総合キャッシュフロー表(監査なし)；及び(Vi)総合財務諸表付記-監査を受けていない。 |
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| 104 | | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
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*同封のアーカイブ |
| **アーカイブではなく、米国証券取引委員会バージョン33-8238に従って、証拠32.1および32.2が提供されます。 |