ルール424(B)(5)に従って提出されたΣ

 Registration No. 333-266487​

募集説明書副刊
(株式募集定款まで、期日は2022年8月3日)

Up to $1,000,000,000

Exelon社

Common Stock

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、時々バークレイズ資本会社、ゴールドマン·サックス社、モルガン大通証券会社、モルガン·スタンレー社、アメリカ銀行証券会社、フランスパリ銀行証券会社、シティグローバル市場会社とScotia ital Cap(米国)社を介して私たちの代理として、私たちの普通株株を発売し、額面がなく、総発行価格は1，000，000，000ドルに達する。バークレイズ資本会社，ゴールドマン·サックス社，モルガン大通証券会社，モルガン·スタンレー社，米国銀行証券会社，フランスパリ銀行証券会社，シティグローバル市場会社，Scotia Capital(米国)社をそれぞれ販売エージェントと呼び，総称して販売エージェントと呼ぶ。

本募集説明書付録及び添付の目論見書(ある場合)による普通株式販売は、交渉取引又は1933年証券法(改正)(“証券法”)第415条規則に基づいて定義された“場内”取引により行うことができ、通常ブローカー取引方式でナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の施設を介して市場価格で市商をするか、商業を行うことにより、電子通信ネットワーク又は適用法により許可された適用販売エージェントと吾等が別途合意した任意の方法で販売することができる。株式分配プロトコルによる販売エージェントによる販売については，適用する販売エージェントにその販売エージェントが販売するすべての普通株の総販売価格1.5%に相当するマージンを支払い，具体的な金額は我々が合意する.

株式分配プロトコルは，売却時に合意した価格で普通株を販売エージェントに売却し，その自己口座の依頼者とすることも規定されている.一般株を依頼者である販売エージェントに売却する場合は、その販売エージェントと単独の条項協定を締結し、このような取引の条項を明らかにし、単独の目論見付録または定価付録にこの条項協定を説明する。

吾らが販売エージェントを担当する販売エージェントまたは直接依頼者を務める販売エージェントに普通株を発行および販売するほか、株式割当プロトコルは、吾などと販売エージェントまたはその任意の関連会社との間の独立総長期確認書および関連補充確認書に基づいて1つまたは複数の長期販売プロトコルを締結することができることを規定する。このような身分で行動する販売エージェントや付属会社を長期調達業者と呼ぶ.このような各長期販売プロトコルについて、関連する長期購入者は第三者から借金し、特定の長期販売プロトコルに関連する普通株式数に相当する普通株を関連販売エージェントを介して売却する。販売エージェントを長期買手のエージェントと呼び，長期売手と呼ぶ.

我々は，借入した普通株を長期売手から売却して何の収益も得ない.私らは、将来、私がこの等長期販売プロトコルの満期日または前に指定された日に等しく、関連する長期販売プロトコルと関連する長期販売プロトコルの未来の実物決済を行う場合には、普通株株式を売却して得られたお金からお金を受け取ることが予想され、この場合、いくつかの調整後、私は決済時に関連長期販売プロトコルに関連する株式数に関連する長期販売価格に相当する現金収益純額を受け取ることが予想される。もし吾らが現金決済または株式純額決済長期販売契約を選択した場合、吾らはいかなる収益(例えば、現金決済)を受信しないか、または所属株式純額決済のようないかなる収益も受けず、長期買い手現金(例えば、現金決済に属する)または普通株式(例えば、属株式純額決済)について不足している可能性がある。各長期販売プロトコルについて、長期売り手が適用される長期ヘッジセールス中に当社の普通株を売却するすべての借入株式の出来高加重平均総価格の1.00%のマージンについて、関連する長期買い手がその長期販売プロトコルに従って支払うべき予備長期販売価格に反映されるマージンを反映する。

任意の販売エージェントは、任意の特定の数または金額の普通株を売却する必要はないが、各販売エージェントは、その合理的な努力を行うことに同意しており、各長期売り手は、販売エージェントと私たちとの間(販売エージェント販売の場合)または長期売り手、適用される長期購入者と私たちとの間(長期売り手販売の場合)の共通合意された条項に従って、その正常な取引および販売慣行に従って商業的に合理的な努力を使用することに同意する。本募集説明書増刊に関連する普通株の販売は、いずれかの販売代理店または長期販売者1社(場合によっては)のみ行われる。いずれの場合も，持分割当てプロトコルに従って販売エージェント(各販売エージェントを我々のエージェントとし，依頼者として，長期売手として)で販売する我々の普通株の総数の総販売価格は1，000，000，000ドルを超えない.株式分配プロトコルによる普通株の発行は，(1)株式分配プロトコルによる総販売価格1，000，000，000ドルの普通株式の売却，および(2)持分割当プロトコルの終了時に終了し，両者のうち早い者を基準とする.

私たちの普通株はナスダックに発売され、コードは“EXC”です。2022年8月3日、私たちの普通株のナスダックでの最終報告価格は1株44.31ドルだった。

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書増刊S-5ページの“リスク要因”と、本募集説明書増刊及び添付の目論見説明書で引用した文書を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

バークレー·ゴールドマン株式会社モルガン·チェースモルガン·スタンレー

フランスパリ銀行アメリカ銀行シティバンク豊業銀行

August 4, 2022

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

本募集説明書の副刊 について

説明や文脈が別に規定されている以外に、本募集説明書における参考補足は以下の通りである：

•

“br}”は、本募集説明書の付録で“Exelon”、“当社”、“私たち”、“私たち”または“私たちの”に言及したとき、文脈が別に説明されていない限り、私たちのいかなる子会社や付属会社も含まれていないExelonを指します

​

•

今回の発行とは、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書に基づいて時々行われる株式発行である。

​

別の説明がない限り、本入札明細書の付録に含まれるすべての通貨金額はドルで表されます。

本稿では2つに分類される.第1の部分は、本募集説明書の付録であり、今回の我々の普通株式発行の具体的な条項を記載し、添付の入札説明書に含まれる情報及び参照により添付の入札説明書に組み込まれた文書を補足して更新した。第二部分は添付の株式募集説明書であり、その中には、私たちの一般的な情報がより多く提供されており、その中のいくつかは、今回の私たちの普通株式発行には適用されない。本募集定款増刊内の資料は添付の株式募集定款内の資料と一致しないので、あなたは本募集定款増刊内の資料を基準としなければならない。

私たちは、販売エージェント、依頼者、長期販売者、および長期バイヤーが、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、または今回の発売に関連する任意の無料書面入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた任意の情報を提供することを許可していません。私たち、販売エージェント、依頼者、または長期販売者は、他の人があなたに提供する可能性のある任意の他のまたは異なる情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、いかなる保証も提供しません。私たちも販売代理、依頼者、長期販売者も私たちの普通株を販売しませんし、要約や販売が許可されていない司法管轄区で私たちの普通株を購入する要約を求めることもありません。閣下が本募集定款副刊、付附募集定款及び任意の関連自由執筆募集定款に含まれる情報は、そのそれぞれの日付又は当該等の情報が指定されたそれぞれの日付(何者の適用に応じて定める)が正確であり、参考方式で編入された文書に含まれる情報は、当該等の書類のそれぞれの日付又は当該等の資料が指定されたそれぞれの日付(何人の適用に応じて定める)でのみ正確であり、本募集定款の副刊又は付随する入札定款又は任意の当該等の自由な募集定款の執筆又は当該いずれか等の自由な募集定款の交付時又は本会社普通株の売却のいずれであっても正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書の増刊、添付の入札説明書、および任意の関連無料で書かれた目論見書の配布、およびある司法管轄区で発行される私たちの普通株は法律によって制限される可能性があります。本募集説明書副刊、添付の目論見書、および任意のこのような自由に作成された目論見書を有する者は、任意のこのような制限を理解し、遵守すべきである。本募集説明書増刊、添付の募集説明書及び任意のこのような自由に作成された募集説明書は、いかなる司法管区内のいかなる人の要約又は要約招待にも使用されてはならず、当該司法管区内で、当該要約又は要約又はオファーを招待した者は許可されていない、又はそれに要約又は要約又は要約を提出する者は違法である。“分配計画(利益衝突)”を参照してください。

 

S-ii

 

前向き陳述

本募集説明書の付録のいくつかの陳述、添付された目論見書、および参照によって組み込まれた文書、および今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書は、1933年証券法(改正)第27 A節(“証券法”)および1934年“証券取引法”(改正)第21 E節で指摘された“展望的陳述”に属し、これらの陳述は、未来の事件および私たちに対する潜在的な影響に関する現在の仮定、期待、計画、および信念に基づいている。これらの展望性陳述はリスク、不確定要素と他の要素に関連し、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないものであり、私たちの実際の結果、表現或いは成果はこれらの展望性陳述と明示或いは暗示する任意の未来の結果、表現或いは成果とは大きく異なるかもしれない。場合によっては、前向きな陳述を識別することができ、これらの陳述の前、後、または“信じる”、“予想”、“推定”、“予想”、“計画”、“未来”、“潜在”、“可能”、“予測”、“意図”、“継続”、“イベントにおける”またはそのような用語、または同様の表現の否定を含む。これらの展望的陳述は、私たちの経営陣が彼らの経験と彼らの歴史的傾向、現在の状況、予想未来の発展、および彼らが適切と思う他の要素に対する見方に基づいて行った仮説、期待、評価に基づいている。いかなる展望的陳述も私たちの未来の業績の保証ではなく、リスクと不確実性の影響を受ける可能性がある。

実際の結果がExelonの前向き陳述と大きく異なる可能性がある要因としては，本稿で検討した要因と，(1)Exelonの2021年年次報告Form 10−K第1 A項で検討した項目がある。リスク要因；(2)Exelonが2022年6月30日に提出した現在のForm 8−K報告(2021年年次報告Form 10−Kのいくつかの部分の書き換え)、(A)項目7.経営層の財務状況および経営結果の検討および分析、および(B)項目8.財務諸表および補足データ：付記17、支払いおよび有事、(3)Exelon 2022年6月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告第1 A項。リスク要因；および(4)アイクスロンが米国証券取引委員会に提出した文書で議論されている他の要因。

これらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は、本募集説明書の付録の正面の日付にのみ適用され、または(場合に応じて)参照によって組み込まれるものとみなされる後続の前向き陳述がなされた日から適用される。私たちは、このような前向き声明が発表された日以降に発生したイベントや状況を反映するために、いかなる前向き声明を更新または修正する義務も負いません。

 

S-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

RISK FACTORS

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、以下の議論および2021年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”の項目に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスク要因は、本募集説明書増刊の“前向き陳述”の項に参照されて組み込まれている他の情報と、本募集説明書増刊に含まれているまたは組み込まれている他の情報とをよく考慮しなければなりません。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。

今回の発行と我々の普通株に関するリスク

長期販売協定に含まれる和解条項は、私たちがある事件が発生した時にリスクに直面する可能性があり、これらの事件は私たちの運営結果と流動性に影響を与え、大量の現金支払い義務を負う可能性があり、私たちの1株当たりの収益と配当率が希釈され、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。

長期購入者は、私たちと締結された特定の長期販売プロトコルを加速させる権利があり、長期販売プロトコルは、以下の場合、長期購入者が指定された日に現金決済または純額で長期販売プロトコルを決済することを要求する：

•

関連する長期買い手またはその関連会社は、特定の長期販売プロトコルに関連する対沖寸を確立、維持または解除するために、または大幅に増加したコストを生成することができない。

​

•

関連する長期購入者は、商業的に合理的な努力が取られた後、その関連側が、特定の長期販売プロトコルに関連する私たちの普通株の数に相当する普通株を借り入れ続けることができないか、または、その数の私たちの普通株を借用する場合、それまたはその関連側が、特定の長期販売プロトコルによって規定されたしきい値を超える株式借用コストを生成することを決定する

​

•

長期販売プロトコルにより、我々は、普通株式の任意の配当、発行または分配に対して非常に配当金を構成することを宣言し、このような配当金、発行または割り当ては：

​

•

指定された金額または除利日を超えた日が指定された日よりも早い現金支払い，

​

•

剥離または類似取引のために別の会社の証券で支払う、または

​

•

任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、権利証、または他の資産は、現行の市場価格より低い価格で支払います。

​

•

Br}は、長期購入者、その関連会社、および利益を得る株式所有権グループまたはその所有権を構成する可能性がある長期購入者と合計するすべての他の人に適用されるいくつかの所有権の閾値を超えている。

​

•

完了すれば、このような長期販売プロトコル下の特定の非常イベント(いくつかの合併および買収要約、および私たちの普通株式退市、およびいくつかの法的変化に関連するいくつかのイベントを含む)、または をもたらすイベントを発表する

​

•

いくつかの他の違約イベント、終了イベント、または他の指定されたイベントが発生し、これらの長期販売プロトコルを締結するために吾らが行った任意の重大な不実陳述、または8つの所定の取引日を超える継続的な期間保証平倉期間内の市場混乱イベント(各項目は、各長期販売プロトコルにおいてより完全に記載されている)を含む。

​

長期買い手は、任意の特定の長期販売プロトコルを加速させる権利を行使することを決定し、私たちの資本に対する需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、任意のこのような長期販売プロトコルを決済することを要求する。この場合、適用される長期販売プロトコルオブジェクト決済条項の条項に基づいて私たちの普通株を発行し、交付することが要求される可能性があります。あるいは私たちがこのように選択すれば

 

S-5

 

かつ長期買い手は，吾らが適用する長期販売プロトコルを選択する株式決済純額条項を許可しており，吾らの資本需要にかかわらず，吾らの1株当たり収益や配当率の希薄化を招き，我々の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私などに関連するいくつかの破産、債務返済不能または再編事件が発生した場合、長期販売プロトコルは自動的に終了し、いずれの側もさらなる責任を負わない(私などが長期販売プロトコルに記載されているいくつかの陳述または保証に違反しない限り)。このようなすべての終了後、私たちはいかなる普通株も発行しませんし、私たちはこの長期販売プロトコルに従って何の収益も得ません。

任意の長期販売プロトコルの決済は，一般に特定の長期販売プロトコルで指定された日よりも遅くないと予想される.しかしながら、任意の長期販売プロトコルは、指定された日の前に、私たちの選択権で全部または部分的に決定することができる。上記の場合を除いて，吾らは一般に長期売却プロトコルごとに実物，現金または株式の純額決済を選択する権利がある.この長期販売契約条項の規定の下で、任意の実物決済時に私たちの普通株の株式を交付するか、または私たちの普通株の株式を交付する義務がある範囲で、純株式決済は私たちの1株当たりの収益と配当率の希薄化を招き、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが任意の長期販売契約に関連する私たちの普通株の全部または一部の株式を現金または純額で決済することを選択した場合、関連する長期購入者またはその関連会社は平倉中に二次市場取引で私たちの普通株の株式を購入することが予想されます：

•

私たちの普通株の株式を証券融資者に返して、この長期購入者のヘッジを解除する(私たちがこの長期購入者に渡す任意の普通株を考慮した後、株式純額決済を考慮した場合)；および、

​

•

が適用されれば，株式純額決済の場合，我々の普通株の株式を我々に渡し，その長期販売プロトコルの決済に必要な程度を限度とする.

​

長期購入者またはその関連会社が長期購入者のヘッジを解除するために我々の普通株を購入することは、私たちの普通株の価格が時間の経過とともに上昇する可能性があり(または時間の経過とともに低下することを防止する)、それによって、適用される長期販売契約の決済時にその長期購入者に不足する現金金額(現金決済の場合)または現金金額(現金決済の場合)または株式数(株式純決済の場合)、現金金額(現金決済の場合)または株式数(株式純決済の場合)を増加させる。適用された長期売買プロトコルが決済された後，その長期買手は吾等に借金する.我々は，長期的な買手がマッチングを解除する方式を制御できない.

逆の決済選択があるにもかかわらず、以下の場合、実物決済は、特定の長期販売プロトコルの下での全部または部分決済に適用される：(I)適用される決済通知日または関連する倉庫期間内のいずれかの日、(I)私たちの普通株式の1株当たりの市場価格が取引の初期長期価格の50%未満である場合、または(Ii)適用される長期買い手は、いくつかの取引条件または法律、法規または自律要件(または関連政策および手続き)が存在することを決定し、長期買い手が私たちの普通株における適用対シャワーを解除する能力を制限する。

我々は、任意の特定の長期販売プロトコルオブジェクト決済時に受信される長期販売価格が、隔夜銀行融資金利から利差を減算する変動金利要因に基づいて毎日調整されることを期待し、関連する長期販売プロトコルによって指定されたある日から四半期毎の配当金額を減算し、この長期販売プロトコルを締結するまで、この長期販売プロトコル期間内に申告する予定である。長期購入者が特定の長期販売プロトコルに関連する普通株数を借り入れるコストが指定金額を超えると，長期販売価格も低下する可能性がある.隔夜銀行融資金利が任意の日に特定の長期販売契約の利差を下回る場合、金利要因は、その日に適用される長期販売価格を毎日低下させることになる。特定の長期購入者(またはその関連会社)が特定の長期販売プロトコルの適用平倉期間内に購入する株式の出来高加重平均価格が関連長期販売価格より高い場合、現金決済の場合、差額に相当する現金金額を関連長期購入者に支払うか、または、株式純決済の場合には、関連長期購入者に を渡す

 

S-6

 

購入価値は差額に等しい私たちの普通株の数量です。したがって、私たちは潜在的な巨額の現金や株式支払いに責任を負わなければならないかもしれない。特定の長期購入者(またはその関連会社)が特定の長期販売プロトコルの適用平倉期間内に株式を購入する出来高加重平均価格が関連長期販売価格を下回る場合、現金決済の場合、関連長期購入者が支払う現金差額を取得するか、または、株式純額決済の場合、関連長期購入者から差額に等しい価値のいくつかの普通株を得る。長期販売プロトコルの情報については，“Dealer計画(利益衝突)≡-長期販売業者による販売”を参照されたい.

私たちが破産した場合、または債務を返済しない場合、任意の有効な長期販売プロトコルは自動的に終了し、私たちはいかなる普通株の長期販売から期待収益を得ることはありません。

もし私たちが、私たちの管轄権のある規制機関に対して、債権者の権利に影響を与えるいかなる破産法または破産法または他の同様の法律に従って破産または破産判決または任意の他の救済を求める手続きを開始または同意する場合、または私たちは、私たちの管轄権のある監督機関に対して、清算または清算を要求する請願書を提出するか、または私たちがそのような請願書に同意する場合、その時有効な任意の長期販売協定は自動的に終了する。このような任意の長期販売プロトコルが終了した場合、吾等は、以前に交付されていない普通株を関連する長期購入者に渡す義務がなく、関連する長期購入者は、適用された長期販売プロトコルに従って以前に決済されていなかった普通株について長期販売価格を適用する義務を解除されるであろう。したがって、このような破産または債務返済手続きまたは任意の同意が提起または同意された場合、私たちの普通株のうちの任意の株式の任意の長期販売合意が達成されていない場合、私たちは、そのような普通株に関する1株当たりの長期販売価格を受け取ることはない。

私たちの普通株の価格は大幅に変動する可能性があります。

ナスダックでの普通株価格は絶えず変化しています。私たちは私たちの普通株の市場価格が引き続き変動すると予想する。

我々の株価は様々な要因によって変動する可能性があり，その多くは制御できない.これらの要素には： がある

•

新冠肺炎疫病の影響；

​

•

証券アナリストの業績予想を達成できなかった場合；

​

•

私たちのニュース原稿、その他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する国民の反応；

​

•

適用された規制機関がとった行動；

​

•

私たちは私たちの予想に合った条項で信用市場に入って、十分な資本を得ることができます。

​

•

証券アナリストの購入/売却アドバイスが変化した；

​

•

私たちの経営業績は変動しています；

​

•

私たち普通株の大量販売；

​

•

一般株式相場；(br}

​

•

経済の減速は私たちの財務業績と運営、私たちの顧客とサプライヤーの経済力に影響を与える可能性があります；あるいは

​

•

他の経済的または外部的要因。

​

また、近年、株式市場は全体的に価格と出来高の極端な変動時期を経験している。この変動は、その経営業績とは無関係な原因を含む、多くの会社が発行する証券の市場価格に大きな影響を与えている。これらの広範な市場変動は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

S-7

 

本募集説明書増刊により発行された普通株は“市場発売”で販売される可能性があり、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時間で購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性がある。我々，販売エージェント，長期売手は，市場ニーズに応じて株式を売却する時間，価格，数量を適宜決定し，最低または最高販売価格がない可能性がある.投資家は支払価格より低い価格で株を売るので、株式価値の低下を経験するかもしれない。

私たちが配当金を支払い債務を履行する能力は私たちの子会社の業績とこれらの子会社のキャッシュフローを利用する能力に大きく依存します。

私たちは持株会社であり、私たちの子会社の所有権権益以外に実質的な資産はありません。そして私たちのすべての業務は私たちの子会社によって行われているので、私たちの債務は実際に私たちの子会社のすべての既存と未来の債務、貿易債権者、その他の債務に従属しています。我々の権利、及び我々債権者の権利は、任意の子会社が清算又は再編又は他の方法で任意の資産分配に関与する場合には、当該子会社の債権者として認められない限り、当該子会社の債権者の優先債権に支配されるであろう。我々の子会社は、2022年6月30日現在、長期債務の融資信託に対する債務と、1年以内に満期となる長期債務部分を含む約280億ドルの長期債務未返済を持っている。

株式分配プロトコルおよび任意の長期販売プロトコルによって発行される株式は希釈される可能性があり、将来的には私たちの普通株を希釈する可能性がある。

今回の普通株の発行、及び長期販売協定で発行された実物或いは純株式の決済に関連する任意の株式、期待純収益の受信と当該等の収益の使用については、私たちの普通株株主が獲得できる予想純収入と1株当たりの運営資金に希薄効果を与える可能性がある。現在希釈の実際の数量は決定できず、多くの要素によって決定されるだろう。さらに、私たちは、普通株、変換可能または交換可能な証券、または普通株または任意の実質的に類似した証券を受け入れる権利を表す証券を含む、将来的により多くの証券を発行することに制限されない。私たちの普通株の市場価格は低下する可能性があります。私たちの普通株は今回の発行後に市場で大量に発行したり、販売したり、あるいはこのような発行や売却が発生する可能性があると考えられているからです。また、将来的に私たちの普通株を大量に発行または販売する価格は、本募集説明書の付録で提供される普通株発行価格よりも低い可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

S-8

 

収益 を使用する

今回発行された任意の純収益を使用して、利用可能な現金残高とともに、2023年に満期になった4つの独立定期ローンでの借金を永久返済し、保証された隔夜融資金利(SOFR)に0.65%から0.975%の変動金利を加算する予定だ。同社は2022年1月に総額20億ドルの定期融資を締結し、主に星座エネルギー会社の17.5億ドルの支払いに使われており、これは星座エネルギー会社と会社の分離の一部であり、一般企業用途に使用されている。そのうちの1つの販売代理バークレイズ資本会社の銀行付属会社は、同社の定期融資の貸手であり、このローンは今回発行された純収益で返済される可能性がある。FINRA規則5121によると、この支払いは利益衝突を表す可能性がある。本目論見明細書補足資料中の“引受(利益衝突)≡-利益衝突”を参照。すべての純収益の残りの部分は一般企業用途に使用されるだろう。

今回発行された収益額は，我々が販売する普通株の数，これらの株を売却する市場価格，および任意の長期販売取引に関する決済方式に依存し，以下のようになる.株式分配プロトコルまたは任意の長期販売プロトコルに従って任意の株式を売却することができるか、または融資源としてこのプロトコルを十分に利用できることは保証されない。

長期売手が長期買手のエージェントとして借りた普通株を売却するどの報酬からも長期販売プロトコルに関する報酬を獲得しない.特定の長期販売プロトコルの初期長期販売価格は、長期購入者の関連会社が本募集説明書に添付した“市場別発売”で借り入れた普通株を売却することによって決定される。特定の長期販売プロトコルオブジェクト決済時に受信した長期販売価格は，変動金利係数に従って毎日調整され，変動金利係数は隔夜銀行融資金利から利益差を減算し，適用販売エージェントを長期売手として適用した長期ヘッジ販売期間中に販売されたすべての普通株借入株の総販売価格の出来高加重平均最高1.00%のマージンに基づくと予想される.また、長期販売価格は、関連する長期販売プロトコルが指定したいくつかの日から四半期ごとの配当金額を減算し、すなわちこの長期販売プロトコルを締結する際に、私らはこの長期販売プロトコルの有効期限内に発表された四半期ごとの配当金を期待する。長期購入者が特定の長期販売プロトコルに関連する普通株数を借り入れるコストが指定金額を超えると，長期販売価格も低下する可能性がある.隔夜銀行融資金利がいずれの日の利差を下回れば、金利要因は長期販売価格が毎日低下することになる。長期販売プロトコルの説明については、“流通計画(利益衝突)”を参照されたい。

もし長期販売プロトコルが全額実物決済された場合、私らはこの長期販売プロトコルの満期日または前に決済を完了することを期待しているが、私らはこの長期販売プロトコルでの初期長期販売価格に等しい積とこの長期販売プロトコルに関連する普通株式数の現金収益総額を受け取ることが予想されるが、この長期販売プロトコルの価格調整および他の規定によって制限される必要がある。しかしながら、もし私たちが現金決済または株式純額決済の任意の長期売却プロトコルを選択した場合、私らは、前に述べた製品の収益額(任意の現金決済については)をはるかに下回るか、または(いかなる株式純決済についても)いかなる現金収益も受信しないことが予想され、吾らは、長期的な現金(任意の現金決済に関して)または普通株式(任意の株式純決済について)を欠いている可能性がある。我々は，任意の長期販売プロトコルオブジェクト決済時に受信した任意の現金収益(実物決済が適用された場合)，または任意の長期販売プロトコル現金決済時(現金決済を選択した場合)を用いて，本節第1段落で規定する目的に用いる予定である.

 

S-9

 

私たちの普通株式と配当リスト

私たちの普通株はナスダックに発売され、コードは“EXC”です。2022年8月3日、私たちの普通株のナスダックでの最終報告価格は44.31ドルだった。2022年8月3日現在、82，487名の普通株保有者が登録されている。

私たちは従来、普通株のために四半期配当金を支払ってきたが、将来の任意の配当金の発表、金額、時間、支払いは、私たちの運営結果、資本要求、財務状況、法律要件、または取締役会が関連すると考えている他の要素を含む取締役会が当時または予想されている将来の条件に基づいて決定し、承認することに依存する。リスク要因VI-今回の発行に関連するリスクと私たちの普通株-私たちは現在または計画中の金利または普通株の配当金を支払い続けることを継続しないかを選択できないかもしれません。

 

S-10

 

あるアメリカ連邦所得税と相続税
非米国所有者への注意事項

以下は、当社普通株の購入、所有権、処分までのいくつかの米国連邦所得税と相続税の結果の概要である。特に明記する以外に、本要約は、非米国所有者(定義は後述)が資本資産として保有する普通株式のみに関するものである。

“非米国所有者”とは、私たちの普通株の実益所有者(米国連邦所得税の目的のために共同企業とみなされている実体を含まない)を指し、この実体は米国連邦所得税の中で次のいずれにも属さない：

•

アメリカ市民または住民個人；

​

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の任意の他のエンティティとみなされる)；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

•

信託が(1)米国内の裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省条例に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する。

​

本要約は，1986年に改正された“国内税法”(以下，“税法”と略す)の規定およびその日までの条例，裁決，司法判断に基づいている。これらの権力機関は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによって米国連邦所得税と相続税の結果は以下に概説する結果とは異なる。この要約は、米国連邦所得税および相続税のすべての態様に関連するものではなく、非米国所有者の特定の状況に応じてそれに関連する可能性のある外国、州、現地、または他の税金考慮要因にも関連しない。さらに、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた場合(米国在住者、外国年金基金、“制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”または共同企業、または米国連邦所得税目的に適合する他の直通実体を含む)であれば、あなたに適用される米国連邦所得税および相続税の結果の詳細な説明を表すものではありません。私たちはあなたに法律の変化が私たちが本要約で説明した税務考慮事項を著しく変えないということを保証できません。

パートナー(または米国連邦所得税によって組合企業とみなされる他のエンティティ)が私たちの普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが私たちの普通株を持っている共同企業のパートナーなら、税務顧問に相談すべきです。

もしあなたが私たちの普通株を購入することを考えている場合、あなたは自分の税務コンサルタントに相談して、私たちの普通株があなたに生成した特定のアメリカ連邦所得税と相続税の結果を理解し、所有し、処分し、他のアメリカ連邦税法および任意の他の課税管轄区域の法律によってあなたに生じた結果を理解しなければなりません。

Dividends

一般株式について現金または他の財産の分配(株のいくつかの比例配分を除く)を行う場合、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された、現在または累積された収入および利益から支払われる範囲内で、このような分配は、通常、米国連邦所得税目的の配当とみなされる。私たちの現在および累積収益および利益を超える任意の分配部分は、まず免税資本リターンとみなされ、非米国保有者普通株の調整後の納税ベースが減少し、分配金額が我々普通株における非米国保有者の調整納税ベースを超えた場合、超過した部分は私たち普通株の収益を処分するものとみなされる(その税務処理は以下の“-普通株処分収益”の節で議論される)。

 

S-11

 

非米国株主に支払われる配当金は、一般に、所得税条約に規定されている30%以下の税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。しかしながら、いくつかの証明および開示要件を満たすことを前提として、非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連する有効な配当金(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国常設機関に起因することができる)は、源泉徴収税を支払う必要がない。逆に、このような配当金は純収入ベースで米国連邦所得税を納めなければならず、その方式は非米国保有者が“規則”で定義されている米国人の方式と同じである。外国企業が受け取ったこのような有効な関連配当金は、税率が30%であるか、所得税条約で規定されているより低い税率を適用する追加の“支店利得税”を支払う必要があるかもしれない。

適用条約金利の配当金を申請することを希望する非米国所有者は、(A)適用された納付義務者に適切に署名された国税局(IRS)テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用表)を提供することを要求され、その所持者が規則によって定義された米国人ではなく、条約の福祉を享受する資格があることを証明するか、または(B)私たちの普通株が、適用される米国財務省法規の関連証明要件を満たすために、いくつかの外国仲介によって保有されている場合。特別な認証および他の要求は、会社や個人ではなく、いくつかの非米国所有者に適用される。

所得税条約によると、米国連邦源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる。

普通株処分収益

予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国保有者が我々の普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成されるいかなる収益も、通常、米国連邦所得税を支払う必要がない

•

収益は、実際には、米国における非米国保有者の貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者の米国における永久機関によるものとすべきである)；

​

•

非米国所有者とは、当該資産処分の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する

​

•

私たちはアメリカ連邦所得税の“アメリカ不動産持ち株会社”であったり、いくつかの他の条件を満たしています。

​

上記の第1の項目記号に記載された非米国人所有者は、販売または他の処置によって得られた収益について税金を納付し、その方法は、非米国人が規則で定義された米国人である方式と同じである。さらに、上述した第1の要点に記載された任意の非米国所有者が外国会社である場合、非米国所有者が達成する収益は、30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率で追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性がある。上述した第2の要点に記載された非米国個人所有者は、個人が米国住民とみなされなくても、これらの収益が米国由来資本損失によって相殺される可能性がある売却または他の処置によって得られた収益に30%(または所得税条約が指定される可能性のあるより低い税率を適用する)税金を徴収する。

一般に、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値が、その全世界の不動産権益の公平な市場価値と、貿易や企業が使用または保有する他の資産(いずれも米国連邦所得税目的で決定された)の公平な市場価値の和の50%以上であれば、同社は“米国不動産持株会社”である。私たちはそうではなく、アメリカ連邦所得税の“アメリカ不動産ホールディングス”になるつもりもないと信じています。しかし、もし私たちが“米国不動産持ち株会社”になったり、私たちの普通株が売却または他の処置が発生したカレンダー年度内に定期的に成熟した証券市場で取引されている限り、私たちの普通株の5%以上(処分日前の5年間の期間と保有者の保有期間の短い期間)を所有している非米国保有者のみが、我々の普通株を売却または他の処分して米国連邦所得税を納付する必要がある。

 

S-12

 

連邦相続税

適用される相続税条約が別途規定されていない限り、個人非米国所有者が死亡時に保有している普通株は、その所持者の総遺産に計上され、米国連邦相続税に使用される。

情報レポートとバックアップ抑留

非米国所有者への支払いおよびそのような分配に関連する任意の源泉徴収額は、通常、米国国税局に報告される。適用される所得税条約の規定により，米国以外の保有者が居住する国の税務機関も，このような分配や任意の控除を報告する情報申告書の写しを得ることができる。

米国でない所持者が偽証罰の下で自分が米国所有者であることを証明した場合(支払人は、その所持者が規則によって定義された米国人であることを実際に知っているか、または知らない理由がない)、またはその所持者が他の方法で免除を確立した場合、非米国所有者は受信した配当によって抑留されることはない。

情報報告およびバックアップ源泉は、利益を得ているすべての人が偽証罰の下でそれが非米国所有者であることを証明しない限り、米国内またはいくつかの米国関連金融仲介によって行われる私たちの普通株の売却または他の処置の収益に適用され、(支払人は、利益所有者が規則で定義されていることを実際に知っているわけではないか、またはその所有者が他の方法で免除を確立しなければならない。

Br}は、非米国所有者によって正しく署名された適用可能なIRSフォームW-8を提供し、非米国所有者が予備抑留を回避することを一般的に許可する。

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、返金または非米国保有者の米国連邦所得税義務を免除することが許可される。

付加控除要求

“財務会計基準”第1471~1474条(このような章は一般に“財務会計基準”と呼ばれる)によれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、(1)十分な文書(通常、米国国税局表W-8 BEN-E)に提供されていない“外国金融機関”に支払われた任意の配当金に適用され、(A)免除“財務会計基準”、または(B)その遵守(または遵守とみなされる)“財務会計基準”(米国との政府間合意を遵守することができる形態)に適用され、源泉徴収を回避し、または(2)規則に具体的に定義されているような十分な文書が提供されていない“非金融外国エンティティ”は、一般に、(A)FATCAの免除、または(B)そのようなエンティティのいくつかの主要米国利益所有者(ある場合)に関する十分な情報を、米国国税局テーブルW-8 BEN-E上で証明する。もし配当金支払いがFATCA源泉徴収と上記“--配当金”の節で議論された源泉徴収税を納めなければならない場合、FATCAによって源泉徴収された金は、このような他の源泉徴収税の貸方に記入することができるので、このような源泉徴収税を減少させることができる。あなたはこれらの要求についてあなた自身の税務コンサルタントと、それらが私たちの普通株に対するあなたの所有権と処置に関連しているかどうかを相談しなければなりません。

 

S-13

 

ERISAの何らかの考慮事項

以下は、我々の普通株の購入に関するいくつかの考慮要因の要約である：(I)改正された1974年の“従業員退職収入保障法”(ERISA)タイトルIに拘束された従業員福祉計画、(Ii)この法規第4975条または任意の他の米国または非米国連邦、州、地方または他の法律または法規のようなこのような条項の米国または非米国連邦、州、地方または他の法律または法規の条項に制約された計画、個人退職口座およびその他の配置(総称して“類似法律”と総称される)、(Iii)および(Iii)は、上述した任意のタイプの計画、アカウントまたは手配された資産を保有するエンティティとみなされる(上記(I)、(Ii)および(Iii)項の各々は、本明細書では“計画”と呼ばれる)。労働省令第2510.3-101(F)(2)節(“計画資産条例”)によって改正された資産が米国労働省“計画資産条例”第3(42)節に示されるような投資家の“計画資産”とみなされないように、ビジネス上の合理的な努力を用いて操作する予定である。

一般受託事項と禁止された取引問題

ERISAおよび“規則”は、“ERISA”第1章または“規則”第4975節に制約された計画受託者に特定の責任を適用し、受託計画およびその受託者または他の利害関係者資産に関連するいくつかの取引を禁止する。ERISA及び“守則”によれば、誰が当該引受計画の行政管理又は当該保証計画の資産の管理又は処分に対して任意の適宜決定権又は統制権を行使するか、又は当該保証計画に課金又は他の補償を提供する投資提案等は、通常、当該保証計画の受託者とみなされる。

ERISAは、慎重、多様化、禁止された取引の回避、その他の基準の遵守を含む、保証計画の受託者にいくつかの一般的かつ具体的な責任を加えている。ある投資が保険計画に適しているかどうかを決定する際には、その保険計画の受託者は、他の要因を除いて、(1)この投資の設計が合理的であるかどうか、当該保険計画の目的を促進するために、(2)潜在投資のリスクとリターン要因、(3)多様化に関連するポートフォリオの構成、(4)保険計画の予想キャッシュフロー需要に対して、総ポートフォリオの流動性と現在のリターン、(5)保険計画に対する総ポートフォリオの資金調達目標の予想リターン、を考慮すべきである。(Vi)投資が管理保証計画の文書および文書に適合しているかどうか、(Vii)特定の投資家の目標を考慮しないこと、および(Vii)投資家がそのすべてまたは任意の部分投資を償還する権利の制限。投資引受計画の資産の前に、受託者はこのような投資がその受託責任に適合しているかどうかを決定しなければならない。

ERISA第406節及び規則4975節では、引受計画とERISAが指す“利害関係者”や規則第4975節でいう“失格された者”との計画資産に関する特定の取引を禁止し、免除がない限り、このような免除が多い。非免除に従事する取引が禁止された利害関係者または失格された者は、消費税その他の処罰に処せられ、ERISAおよび“規則”に基づいて責任を負う可能性がある。また、ERISAおよび“守則”によれば、このような非免除取引が禁止された保証計画に従事する受託者は、処罰および責任を受ける可能性がある。

任意の計画の一部の資産で私たちの普通株に投資することを考慮する場合、その計画の受託者は、投資がその計画を管理する文書および文書およびERISA、規則および計画に対する受託者の責任に関連する任意の同様の法律の適用条項に適合するかどうかを決定し、ERISA、規則および他の適用可能な同様の法律の慎重さ、多様化および統制権委譲条項を含むが、これらに限定されないが、そのような購入が非免除の禁止取引を構成しないか、または非免除の禁止条項を構成しないことを確認しなければならない。

政府計画、外国計画、およびいくつかの教会計画は、ERISA第1章の受託責任条項またはERISA第406節または法典4975節の取引禁止条項の制約を受けないが、同様の法律の制約を受ける可能性がある。上述したように、このような計画の受託者は、私たちの普通株を買収する前に、彼らの弁護士に相談しなければならない。

私たち、私たちの販売代理、私たちまたは彼らの付属会社、私たちの代表、または私たちの従業員は、その計画資産に投資する決定において、任意の計画投資家の受託者とします。私たちは予想される計画が私たちの普通株に投資する決定について公正な投資提案を提供することを約束しない。

 

S-14

 

は を表す

私たちの普通株式を受け入れることによって、各購入者およびその後の譲受人は、(I)購入者または譲受人が私たちの普通株の資産を買収するために使用されるいかなる部分もいかなる計画も資産を構成しない、または(Ii)購入者または譲受人が私たちの普通株式を買収することは、ERISA第406条または規則4975条下の非免除取引禁止または任意の適用された同様の法律下の同様の違反を構成しないか、またはもたらすことを保証するであろう。

以上の議論は一般的な議論であり，網羅的ではない.これらの規則の複雑さおよび非免除禁止取引に参加する可能性のある人に加えられる罰のために、受託者または他の考慮事項は、任意の計画または任意の計画資産で私たちの普通株を購入することを考慮している人、特に重要なのは、ERISA、規則4975節、または任意の同様の法律の潜在的適用性、および彼らの弁護士との免除が必要かどうかについて相談することである。本計画の資産を我々の普通株に投資する決定は、本計画に関連する投資要因を適切に考慮した上で行われ、ERISA、規則、または他の適用法律規定に適合する受託者のその投資決定における役割と責任である。この議論または本明細書で提供されるいかなる内容もそうではなく、任意の潜在的な計画購入者または一般計画購入者に対する投資提案でも意図されておらず、これらの私たちの普通株を購入する人は、私たちの普通株への投資がその計画に適しているかどうかを決定するために、自分のコンサルタントおよびコンサルタントに相談し、依存しなければならない。一般的な計画または任意の特定の計画投資のすべての関連法律要件に適合するか、またはそのような投資が一般計画または任意の特定の計画投資のすべての関連法律要件に適合するか、またはそのような投資が一般計画または任意の特定の計画に対して慎重または適切であることを、私たちの普通株を任意の計画に売却することは、決して私たち、販売代理または私たちまたはその任意の関連会社または代表を代表して表すものではない。

 

S-15

 

分配計画(利益衝突)

我々は，2022年8月4日に個々の販売エージェントおよび(適用する)依頼者，長期売手および長期買手と持分配分プロトコルを締結しており，このプロトコルにより，販売エージェントを務める販売エージェントや(適用すれば)我々の普通株式を要約および売却する依頼者の販売エージェントに合計1，000，000，000ドルの普通株を随時発行および販売することができる.株式割当プロトコルも、吾らが販売エージェントを透過したり、直接依頼者である販売エージェントに自社の普通株株式を発行および売却したりする以外に、吾などは時々任意の長期買い手および適用された長期売り手に長期販売に関する長期配給通知を発行することができることを規定している。これに関連して、この長期売り手は、その正常な取引および販売慣行に従って、商業的に合理的な努力をとり、適用された長期購入者が1つまたは複数の長期販売プロトコルに従って借り入れた普通株を販売する。いずれの場合も，持分割当てプロトコルにより販売エージェント(我々のエージェントとして，依頼者として，長期売手として)で販売される普通株の総販売価格は1，000，000，000ドルを超えない.

本募集説明書付録及び添付の目論見書(ある場合)による普通株式販売は、通常取引方式でナスダック施設を介して市場価格で市商を行うか、又は市商としての販売を行うか、電子通信ネットワーク又は法律を適用して許可される適用販売代理及び吾等の別途合意したいずれかの方法で行われる販売を含む、取引又は証券法第415条に定義された“場内”取引の形態で行うことができる。

我々は、少なくとも四半期毎に、(I)関連四半期中に株式分配プロトコルに従って販売エージェント(長期販売者として含む)に販売または販売エージェント(長期販売者として含む)によって売却された普通株数、および(Ii)そのような販売に関連する我々が得た総純収益、およびそのような販売について証券法および取引法に準拠するために必要な任意の他の情報を合理的に考えることを、少なくとも四半期ごとに米国証券取引委員会に報告する予定である。

本募集説明書の増刊で述べたように、当社の普通株を販売する場合、販売エージェント、長期売り手および長期買い手はすべて証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、販売エージェント、長期売り手および長期買い手に支払う補償は引受手数料または割引と見なすことができる。

我々の普通株は“取引が活発な証券”であり，“取引法”第101(C)(1)条に規定する“取引法”におけるMルールの要求を受けない.もし吾等又は販売代理人が1934年証券取引法(改正)下でM規則第101(C)(L)条に記載されている免除条項が吾等又は吾等の普通株に満足していないと信じる理由があれば、吾等、販売代理人、長期売り手又は長期買い手(誰が適用されるかに応じて決まる)は権益分配協定に基づいて他の当事者に通知しなければならないが、権益分配協議下の普通株式の販売は、当事者の判決が当該等又は他の免除規定に適合するまで一時停止しなければならない。

販売エージェントによる販売

販売プロトコル期間内に，プロトコルに規定されている条項や条件を満たしている場合には，どの販売エージェントにも指示を送信することができる.当社のこのような指示を受けた後、販売契約の条項及び条件を満たした場合、各販売代理は、自社指示で指定された普通株式を合理的に売却することに同意した。販売プロトコルによれば，どの販売エージェントも我々の指示に基づいて我々の普通株を売却する義務はいくつかの条件によって制約され，その全権がこれらの条件を放棄することを決定する権利を保持する.吾等又は関連販売代理は、適切に相手に通知した後、いつでも当社の普通株の発売を一時停止し、販売期間を終了することができます。

関連販売エージェントと書面で別の日を合意しない限り、私たちの普通株の販売決済は販売日後の第2の取引日に行われます。

 

S-16

 

販売プロトコルにより，我々のエージェントとして販売されているすべての普通株の販売価格に相当する1.5%の手数料を各販売エージェントに支払う.

長期販売業者を通じて を販売する

株式割当プロトコル期間内に、吾らは時々任意の長期買い手及び適用された長期売り手に長期販売に関する長期配給通知を発行することができ、そしてプロトコルに記載されている条項と条件の制限を受けることができる。これと関連し、そして株式割当プロトコル及び適用される長期販売プロトコルの条項と条件によって制限され、関連する長期買い手或いはその連合会社は商業上合理的な努力を取って借り入れ、連合長期売り手はこのような条項に従ってその正常な取引及び販売慣例に符合する商業合理的な努力を行い、当社の普通株式株式を売却し、この特定の長期販売協議下でのこの長期買い手のリスクをヘッジする。吾らまたは関連する長期買い手または長期売り手は、適切に他の当事者に通知した後、任意の時間に長期販売プロトコルについて当社の普通株の発売を直ちに一時停止または終了することができる。

長期買い手と当社の普通株の株式を借り入れた関連長期売り手との間の決済、および関連する長期売り手と市場上の当該株式の買い手との間の決済は、関連販売エージェントと書面で別の日を合意しない限り、各販売日後の第2の取引日(または正常に取引される業界慣例の他の日)に行われることが予想される。

各長期販売プロトコルについて、関連する長期売り手は、適用された長期ヘッジ販売中に販売されたすべての普通株式借入株式の出来高加重平均出来高の1.00%のマージンとして、関連する長期買い手がその長期販売プロトコルに従って支払うべき予備長期販売価格に反映されるマージンを反映する。私たちはこの手数料率を長期販売手数料と呼んでいる。

各長期販売プロトコルにおける1株当たりの初期長期販売価格は、(1)長期販売手数料を適用する金額を減算することと、(2)関連する長期売り手が、関連する長期販売プロトコルに従って、関連する長期販売プロトコルに従って、関連する長期販売プロトコルにおける関連する長期購入者のリスクをヘッジするために、関連する長期販売プロトコルにおける関連する長期購入者のリスクをヘッジするために、関連する長期販売プロトコルに従って我々の普通株の借入株式の出来高加重平均1株当たりの毛価の積に等しくなる。その後，初期長期販売価格は関連する長期販売プロトコルの価格調整条項によって制限される.吾等は、普通株株式を交付する方法で任意の長期販売プロトコルを実際に決済することを選択しており、吾らは、当該長期販売プロトコルによる1株当たりの初期長期販売価格とその長期販売プロトコルの基礎となる普通株株式数との積に等しい現金を関連長期購入者から得るが、この等長期販売プロトコルの価格調整及び他の条文の制限を受ける必要がある。各長期販売プロトコルは、初期長期販売価格および初期長期販売価格を計算するための販売価格は、隔夜銀行融資金利から利差を引いた変動金利係数に従って日ごとに調整されると規定される。そのほか、長期販売価格は関連する長期販売プロトコルが指定したいくつかの日に四半期ごとの配当額によって減少し、減少幅はこの長期販売プロトコルを締結した時から計算される, 私たちはこのような長期販売契約期間内に申告する予定です。長期購入者が特定の長期販売プロトコルに関連する普通株数を借り入れるコストが指定金額を超えると，長期販売価格も低下する可能性がある.隔夜銀行融資金利がいずれの日の利差よりも低い場合、金利要因は長期販売価格を毎日低下させることになる。

もし吾らが任意の長期売却プロトコルを締結すれば、私らは任意の長期売却プロトコルの実物または純額決算後、当社の普通株株式(あればある)を発行する前に、その特定の長期売却プロトコルを決済する際に発行可能な株式は、在庫株方法を用いて計算した1株当たりの収益に反映されることが予想される。この方法によれば、1株当たり収益を希釈するための普通株式数の計算は、当該長期販売プロトコルの全実物決済時に発行される普通株式数を超えているとみなされ、実物全額決済が可能な場合の受取収益(関連報告期間終了時の調整長期販売価格による)が市場で購入された普通株式数(関連期間による平均市価)を超える。したがって，特定の長期販売プロトコルにおけるオブジェクトや純株式決済と

 

S-17

 

あるイベントの発生により、私たちの普通株の平均市場価格がこの長期販売プロトコルの調整後の1株当たりの長期販売価格より高くない限り、私たちの1株当たりの収益に薄い影響を与えないと予想される。しかし、もし私たちが実際にまたは純株式で任意の長期販売契約を決済した場合、私たちがこの長期販売プロトコルの決済時に交付した普通株は、私たちの1株当たりの収益と株式収益率を償却することになります。

任意の長期販売プロトコルの決済は，一般に特定の長期販売プロトコルで指定された日よりも遅くないと予想される.しかしながら、任意の長期販売プロトコルは、指定された日の前に、私たちの選択権で全部または部分的に決定することができる。以下の場合を除いて，吾らは一般に長期売却プロトコルごとに実物，現金または株式の純額決済を選択する権利がある.もし私たちが現金または株式の純額で任意の長期販売契約の全部または一部を決済することを選択した場合、関連する長期購入者またはその関連会社は平倉期間内に二級市場取引で私たちの普通株の株式を購入することが予想される：

•

私たちの普通株の株式を証券融資者に返して、この長期購入者のヘッジを解除する(私たちがこの長期購入者に渡す任意の普通株を考慮した後、株式純額決済を考慮した場合)；および

​

•

が適用されれば，株式純額決済の場合，我々の普通株の株式を我々に渡し，その長期販売プロトコルの決済に必要な程度を限度とする.

​

特定の長期買い手(またはその関連会社)が特定の長期販売プロトコルの適用平倉期間内に株式を購入する出来高加重平均価格が関連長期販売価格より高い場合、現金決済の場合、吾らは差額に相当する現金金額を関連長期購入者に支払うか、または株式純額決済の場合、吾らは関連長期購入者に価値が差額に等しいいくつかの普通株を交付する。したがって、私たちは潜在的な巨額の現金や株式支払いに責任を負わなければならないかもしれない。特定の長期購入者(またはその関連会社)が特定の長期販売プロトコルの適用平倉期間内に株式を購入する出来高加重平均価格が関連長期販売価格を下回る場合、現金決済の場合、関連長期購入者が支払う現金差額を取得するか、または、株式純額決済の場合、関連長期購入者から差額に等しい価値のいくつかの普通株を得る。

また、長期購入者のヘッジを解除するために長期購入者またはその関連会社が長期購入者のヘッジを解除することは、私たちの普通株の価格が時間の経過とともに増加し、それによって現金金額(現金決済の場合)、または適用される長期販売契約決済時にその長期購入者に不足する株式数を増加させるか(株式純決済の場合)、または現金金額(現金決済の場合)、または株式数を減少させるか(株式純決済の場合)、または株式数を減少させる可能性がある。適用された長期売買プロトコルが決済された後，その長期買手は吾等に借金する.我々は，長期的な買手がマッチングを解除する方式を制御できない.

逆の決済選択があるにもかかわらず、以下の場合、実物決済は、特定の長期販売プロトコルの下での全部または部分決済に適用される：(I)適用される決済通知日または関連する倉庫期間内のいずれかの日、(I)私たちの普通株式の1株当たりの市場価格が取引の初期長期価格の50%未満である場合、または(Ii)適用される長期買い手は、いくつかの取引条件または法律、法規または自律要件(または関連政策および手続き)が存在することを決定し、長期買い手が私たちの普通株における適用対シャワーを解除する能力を制限する。

長期購入者は、私たちと締結された特定の長期販売プロトコルを加速させる権利があり、長期販売プロトコルは、以下の場合、長期購入者が指定された日に現金決済または純額で長期販売プロトコルを決済することを要求する：

•

関連する長期買い手またはその関連会社は、特定の長期販売プロトコルに関連する対沖寸を確立、維持または解除するために、または大幅に増加したコストを生成することができない。

​

•

関連長期購入者は、商業的に合理的な努力を使用した後、それまたはその関連会社が、私たちの普通株の数に相当する普通株を借り入れ続けることができないことを確定した

​

 

S-18

 

この特定の長期販売プロトコルに関連する私たちの普通株の株式数、または私たちの普通株の株式数を借りる場合、その会社またはその関連会社の株式借入コストは、その特定の長期販売プロトコルに規定されているしきい値を超える。

•

長期販売プロトコルにより、我々は、普通株式の任意の配当、発行または分配に対して非常に配当金を構成することを宣言し、このような配当金、発行または割り当ては：

​

•

指定された金額または除利日を超えた日が指定された日よりも早い現金支払い，

​

•

剥離または類似取引のために別の会社の証券で支払う、または

​

•

任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、権利証、または他の資産は、現行の市場価格より低い価格で支払います。

​

•

Br}は、長期購入者、その関連会社、および利益を得る株式所有権グループまたはその所有権を構成する可能性がある長期購入者と合計するすべての他の人に適用されるいくつかの所有権の閾値を超えている。

​

•

完了すれば、このような長期販売プロトコル下の特定の非常イベント(いくつかの合併および買収要約、および私たちの普通株式退市、およびいくつかの法的変化に関連するいくつかのイベントを含む)、または をもたらすイベントを発表する

​

•

いくつかの他の違約イベント、終了イベント、または他の指定されたイベントが発生し、これらの長期販売プロトコルを締結するために吾らが行った任意の重大な不実陳述、または8つの所定の取引日を超える継続的な期間保証平倉期間内の市場混乱イベント(各項目は、各長期販売プロトコルにおいてより完全に記載されている)を含む。

​

長期買い手は、任意の特定の長期販売プロトコルを加速させる権利を行使することを決定し、私たちの資本に対する需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、任意のこのような長期販売プロトコルを決済することを要求する。このような場合，吾らは長期販売プロトコルを適用した実物決済条項の発行や普通株の交付，あるいは吾などのように選択して長期購入者が吾などの選択を許可することが要求される可能性があり，吾らは長期販売契約を適用した株式決済純額条項を発行および交付しなければならず，これにより吾などの1株当たりの利益や配当率が希薄化され，吾などの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私などに関連するいくつかの破産、債務返済不能または再編事件が発生した場合、長期販売プロトコルは自動的に終了し、いずれの側もさらなる責任を負わない(私などが長期販売プロトコルに記載されているいくつかの陳述または保証に違反しない限り)。このようなすべての終了後、私たちはいかなる普通株も発行しませんし、私たちはこの長期販売プロトコルに従って何の収益も得ません。

賠償

私たちを代表して普通株を販売する場合、各販売エージェント、長期購入者、および長期販売者は、証券法の意味での“引受業者”とみなされる可能性があり、販売エージェント、長期購入者、および長期販売者に支払われる補償は、引受手数料または割引とみなされる可能性がある。吾らはすでに株式割当プロトコルにおいて、販売エージェント、長期買い手及び長期売り手のある責任(証券法の下の責任を含む)について販売エージェント、長期買い手及び長期売り手に賠償を行い、販売エージェント、長期買い手及び長期売り手が当該等の負債について支払うことを要求される可能性があることを分担することに同意した。

Stamp Taxes

本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される普通株を購入する場合、購入国の法律および慣例に基づいて印紙税およびその他の費用を支払い、これらの株を購入するための対応価格を支払う必要がある場合があります。

 

S-19

 

その他の関係(利益衝突)

通常のビジネスプロセスにおいて、いくつかの販売エージェント、長期買い手、および/またはそれらのそれぞれの関連会社は、過去に提供されており、個々の費用を徴収しているか、または受け取る可能性のある投資銀行、ブローカー、融資、金融相談、または他のサービスを提供し続けている可能性がある。いくつかの販売エージェント、長期買い手及び長期販売者及び/又はそれらのそれぞれの連合会社も著者らの循環信用手配下の貸手及び/又はエージェントであり、そしてこれに関連する常習費用と支出を受け取る。特に、販売代理バークレイズ資本会社の1つの銀行付属会社は、同社の定期融資の貸手であり、この融資は今回発行された純収益で返済される可能性がある。

長期購入者(またはそのそれぞれの連合会社)は、本募集説明書に基づいて任意の長期販売契約について、私たちの普通株が株式を借り入れる任意の純収益を得ることができます。また，販売代理の1つである銀行付属会社は，今回発行した純収益で同社に提供した定期融資の一部を返済する可能性がある.(I)ある販売代理またはその連属会社は、任意の長期販売契約に関連する自社普通株株式を売却して得られた純額の一部を受け取ることが予想され、(Ii)販売代理の1人の銀行連合会社は、初回発売で得られた純額で当社に提供された定期融資の一部を返済する可能性があるため、金融業監督局(“FINRA”)規則第5121条によれば、当該販売代理または共同経営会社は、当該販売代理または共同会社が少なくとも5%の発売によって得られた純額を受け取る限り、利益衝突があるとみなされる。利益相反があると考えられる販売エージェントは、FINRAルール5121による普通株の割り当てが要求される。発売がFINRAルール5121に従って行われた場合、当該販売エージェントは、事前に口座所持者の具体的な書面承認を得ない前に、裁量権を行使する口座への売却を確認することは許可されない。今回の発行は、発行された普通株に“真の公開市場”があるため、“適格な独立引受業者”を指定する必要はない(定義はFINRAルール5121参照)。

販売代理、長期バイヤー、長期売り手及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元金投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。販売代理、長期買い手、長期販売者及びそのいくつかの連合会社は、その各業務活動の正常な過程において、複数の投資を行うことができ、そしてそれ自体及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融ツール(銀行ローンを含む)を積極的に売買することができ、このような投資及び証券活動は当社又はその連属会社の証券及び/又はツールに関連する可能性がある。もし販売エージェント、長期購入者、長期販売者、またはその関連会社が私たちと貸借関係がある場合、いくつかの販売エージェント、長期購入者、長期売り手、またはその関連者は定期的にヘッジアップを行い、いくつかの他の販売エージェント、長期購入者、長期売り手、またはその関連者は突進する可能性があり、彼らは私たちの信用開放に対してその常習的なリスク管理政策に適合する。一般に、販売エージェント、長期購入者、長期販売者、およびそれらの共同会社は、本明細書で発売された普通株式を含む可能性がある取引を行うことによって、このようなリスクをヘッジすることができる。これらの取引は、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券または我々の連合会社の証券において空頭を確立することを含む。このような信用違約期間または空手形は、ここで発行された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。販売エージェント，長期買手，長期売手とそのある関連会社も独立した投資アドバイスを伝達することができる, 当該等の証券又はツールに関する市場色又は取引意思及び/又は独立研究意見を発表又は発表し、当該等の証券及びツールを買収する多頭及び/又は空頭寸を随時保有又は顧客に推薦することができる。

販売制限

米国を除いて、私たち、販売代理または長期購入者はまだ何の行動も取っておらず、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される証券が任意の司法管轄区で公開されることを許可する。本募集説明書及び添付の目論見書が提供する証券は、直接又は間接的に発売又は販売してはならず、本募集説明書及び付随する入札説明書又は任意の他の証券は、直接又は間接的に発売又は販売してはならない。

 

S-20

 

Brは、任意の管轄区域において、そのような証券の発売および販売に関連する材料または広告を配布または発行し、そのような管轄区域の適用規則および条例に適合しない限り行われる。本募集定款副刊及び株式募集定款に付随する者の了解及び本募集定款副刊及び付随募集定款の発売及び配布に関連するいかなる制限を遵守することを提案する。いかなる司法管轄区域内においても、本募集説明書増刊及び付随する目論見書は、本募集定款増刊及び付随募集説明書が提供する任意の証券の売却又は招待購入を招待する要約又は当該等の証券の購入を招待する要約を構成しない。

 

S-21

 

法務

ペンシルバニア州フィラデルフィアのBallard Spahr LLPは、本募集説明書付録に提供される証券の有効性を含むいくつかの法的問題を伝達するであろう。いくつかの法的問題は、イリノイ州シカゴに位置するウィンストン&Strawn LLPによって販売エージェントおよび長期売手に渡される。Winston&Strawn LLPは不定期にExelonとその子会社に法的サービスを提供している.ニューヨーク州ニューヨークのDavis Polk&wardwell LLPは，長期販売プロトコルについて長期買手に問合せを提供している.

EXPERTS

本募集説明書付録には、Exelon Corporation日付が2022年6月30日である現在のForm 8-Kレポートを引用し、経営陣は、Exelon Corporation 2021年12月31日までの年間Form 10-K年報を参照して、本募集説明書補編に組み込まれた財務報告内部統制有効性評価(この報告は経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を参照し、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の監査および会計専門家の許可に基づいて本募集説明書付録に組み込む。

そこで他の情報を見つけることができます；
ある文書 を参照統合することで

我々は、年度、四半期および現在の報告書、情報レポートおよびその他の情報を米国証券取引委員会に提出します。アメリカ証券取引委員会の公共ウェブサイト(www.sec.gov)で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出するか、提出する任意の書類を読んでコピーすることができます。

私たちに関する情報はExelonのサイトhttp：//www.exeloncorp.comでも見つかります。本サイトや米国証券取引委員会サイトの上記内容は非アクティブな文字としてのみ参考となっている。Exelonまたは米国証券取引委員会ウェブサイト上の情報(引用によって組み込まれた文書を除く)は、本入札説明書の付録の一部ではない。

私たちは引用によっていくつかの情報を本募集説明書に追加し、アメリカ証券取引委員会に提出します。これは私たちがあなたにこの情報を含む文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することを意味する。私たちが参照して組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。

我々は、以下に列挙するExelonに関連する文書の一部およびExelonを参照することにより、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の後続文書(米国証券取引委員会規則に従って提供されなければならず、米国証券取引委員会に届出されていないと考えられる情報を含まない)を本入札説明書に格納し、これらの文書は、今回の発行が終了するまで自動的に更新および置換される

•

2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告(財務諸表と関連監査意見は、2022年6月30日に提出されたForm 8−Kにおける財務諸表と監査報告に置き換えられている)；

​

•

2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告(2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告のいくつかの部分を書き換える)；

​

•

2022年5月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告；

​

•

2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告；

​

•

2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日と2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告。

​

 

S-22

Exelon社

債務証券
Common Stock
株購入契約
株式購入単位
優先株
受託株式

英連邦エジソン社
債務証券

PECOエネルギー会社
債務証券

ボルチモアガス電力会社
債務証券

ボトマルク電力会社
債務証券

デルマワ電力照明会社
債務証券

アトランティックシティ電力会社
債務証券

Exelon Corporation(Exelon)は、時々本募集説明書を使用して見積もりや販売を行う可能性があります：

•

債務証券；

​

•

common stock;

​

•

株購入契約；

​

•

個の仕入れ単位；

​

•

1つまたは複数の系列の優先株；

​

•

受託株。

​

英連邦エジソン社(ComEd)は時々本募集説明書を使用して見積もりと販売を行う可能性があります：

•

債務証券

​

PECOエネルギー会社(PECO)は時々この目論見書を使って見積もりと販売を行う可能性があります：

•

債務証券

​

ボルチモア天然ガスと電力会社(BGE)は時々この目論見書を使用して見積もりと販売を行う可能性があります：

•

債務証券

​

ボトマルク電力会社(Pepco)は時々本入札説明書を使用して見積もりと販売を行う可能性があります：

•

債務証券

​

Delmarva Power&Light Company(DPL)は、時々本入札説明書を使用して見積もりや販売を行う可能性があります：

•

債務証券

​

アトランティックシティ電力会社(ACE)は、時々本募集説明書を使用して見積もりや販売を行う可能性があります：

•

債務証券

​

 

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、ACEは、上記の証券を“証券”と呼ぶことがあります。

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、ACEは、毎回の発行に関する本募集説明書の付録に証券の具体的な条項を提供します。投資する前に、本目論見書と適用される目論見書付録をよく読んでください。本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、発売証券の販売を完了するために使用されてはならない。

アイクスロン社の普通株がナスダックに上場し、コードは“EXC.”

本募集説明書で提供されている証券を購入する際に考慮すべき要因の検討については、5ページ目からの“リスク要因”を参照されたい。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年8月3日です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、ACEがそれぞれ保留登録プログラムを用いて米国証券取引委員会(SEC)に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちは皆、当社の株式明細書に記載されている私たちの証券を時々1つ以上の製品で売ることができます。Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、またはACE(それぞれ登録者)が証券を販売するたびに、登録者は、登録者が提供する証券の記述および発行条項に関する具体的な情報を含む募集説明書付録を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。もし本募集説明書中の情報が目論見書副刊中の情報と何か一致しない点があれば、募集説明書副刊を基準としなければならない。本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。

ここに含まれる各登録者に関する情報は、登録者が自分を代表して個別に提出される。登録者は，任意の他の登録者又は任意の他の登録者が発行した証券に関する情報についていかなる陳述もしてはならない。

本募集説明書において、“私たち”、“私たち”、“私たち”の3つの用語は、一般に： を指す

•

ExelonはExelonが発行した証券と関係がある.

​

•

ComEdがComEdに対して発行した証券.

​

•

{br]PECO発行証券に関するPECO。

​

•

BGEはBGEが発行する証券に関係している.

​

•

PepcoはPepcoが発行した証券と関係がある.

​

•

DPLがDPLに対して発行した証券.

​

•

ACE発行証券のACEについて。

​

任意の登録者は、本募集説明書に従って別の登録者に提供される証券の担保を提供するか、または他のクレジットまたは資金支援を提供しない。

私たちは証券提供が許可されていない州で証券を提供しないつもりだ。

この証券に関するより詳細な情報は、登録声明の証拠品を読んでください。これらの証拠品は、登録声明と共に記録されているか、登録声明に記載されている以前の米国証券取引委員会の届出文書を参照することによって格納されている。

本明細書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。これらの情報は、参照または推薦されたファイルによって組み込まれています。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書及び関連目付説明書付録は、これらの証券を合法的に販売する場合にのみ使用することができる。本募集説明書および任意の目論見書付録の情報は、本文書の日付のみが正確である場合がある。この日以来，登録者の業務，財務状況，経営結果，見通しが変化している可能性がある。

本募集説明書で提供されている証券を購入する際に考慮すべき要因の検討については、2ページ目からの“リスク要因”を参照されたい。

前向き陳述

本募集説明書および“より多くの情報を見つけることができる場所”のタイトルの下で、引用によって統合または合併とみなされる文書は、歴史的事実に完全に基づくものではなく、リスクおよび不確実性の影響を受ける前向きな陳述を含む。“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“予測”および“推定”などの言葉、および同様の表現は、前向きな陳述を識別することを意図しているが、これらの陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの展望的陳述は、私たちの経営陣が彼らの経験と彼らの歴史的傾向、現在の状況、予想未来の発展、および彼らが適切と思う他の要素に対する見方に基づいて行った仮説、期待、評価に基づいている。いかなる展望的陳述も私たちの未来の業績の保証ではなく、リスクと不確実性の影響を受ける可能性がある。

 

1

 

本募集説明書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指摘したいくつかの前向きな陳述が含まれており、これらの陳述はリスクと不確実性の影響を受ける。実際の結果がExelon，ComEd，PECO，BGE，Pepco，DPLおよびACEの前向き陳述と大きく異なる要因は，本稿で議論した要因，および(1)Exelon，ComEd，PECO，BGE，Pepco，DPLとACEの合併2021年年次報告第1 A項で議論された項目を含む可能性がある。これらのデータは、(1)リスク要因、(2)登録者が2022年6月30日に提出した8−Kフォームの合併現在の報告(2021年合併の10−Kフォーム年次報告の一部の書き換え)、(A)項目7.経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析、(B)項目8.財務諸表および補足データ：付記17：承諾およびまたは事項、および(3)米国証券取引委員会に提出された文書で議論された各登録者の他の要因を含む。

これらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は、本明細書の正面の日付にのみ適用され、または(場合に応じて)参照によって組み込まれるものとみなされる任意の後続の前向き陳述がなされた日から適用される。私たちは、いかなる前向き陳述が発表された日以降の事件や状況を反映するために、いかなる前向き陳述を更新または改訂する義務も負いません。

RISK FACTORS

投資証券は様々なリスクを扱っている。以下のリスク要因を読んで考慮することをお勧めします：(A)2022年2月25日までに米国証券取引委員会に提出されたExelon，ComEd，PECO，BGE，Pepco，DPL，ACE 2021年12月31日までのForm 10−K年次報告。投資決定を下す前に、これらのリスクと、私たちが本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければなりません。登録者のうちの1つによって提供される各種類または各一連の証券に適用される入札説明書補足資料は、登録者の投資に適用される追加リスクの議論と、登録者が募集説明書補足資料に基づいて提供する特定のタイプの証券とを含む。

Exelon社

Exelonは1999年2月にペンシルバニア州に登録設立され、公共事業サービス持株会社であり、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPLとACEを通じてエネルギー分配と送電業務に従事している。Exelonの主な実行事務室はイリノイ州シカゴ南ディルボーン街10番地にあり、郵便番号：60603、電話番号は800-483-3220です。

英連邦エジソン社

ComEdのエネルギー輸送事業には，購入と規制された電力小売販売と，イリノイ州北部(シカゴ市を含む)の小売顧客への電力供給と分配がある。

ComEdは1913年にイリノイ州に設立され，Cosmopolitan Electric Companyによって最初の会社に合併され，Federal Edison Company，後者は1907年に設立された。COMEDの主な実行事務所はイリノイ州60603、シカゴ南ディルボーン街10番地にあり、電話番号は312-394-4321です。

PECOエネルギー会社

PECOのエネルギー輸送事業には、ペンシルバニア州東南部(フィラデルフィアを含む)への電力購入および規制された小売販売、ペンシルバニア州東南部(フィラデルフィアを含む)の小売顧客への送電および配電サービス、フィラデルフィア周辺のペンシルバニア県の小売顧客への購入および規制された小売販売および天然ガス流通サービスの提供が含まれる。

PECOは1929年にペンシルバニア州に登録設立された。PECOの主な実行オフィスはペンシルバニア州フィラデルフィア市場街2301番地にあり、郵便番号：19103、電話番号は215-841-4000です。

 

2

 

ボルチモアガス電力会社

BGEのエネルギー納入事業には、電力や天然ガスの小売販売の購入と規制、メリーランド州中部(ボルチモア市を含む)の小売顧客への電力と天然ガスの輸送と分配がある。

BGEは1906年にメリーランド州で登録設立された。BGEの主な執行事務所はメリーランド州ボルチモアシフェエテ街110番にあり、郵便番号：22201、電話番号は4102345000です。

ボトマルク電力会社

Pepcoのエネルギー輸送業務には，購入と規制された電力小売販売と，コロンビア特区とメリーランド州ジョージ王子県とモンゴメリー県の大部分の地域の小売顧客への電力輸送と分配がある。

Pepcoは1896年にコロンビア特区に登録され、1949年にバージニア州に登録された。Pepco社の主な執行事務所はワシントンD.C.北西部第九街701号にあります。郵便番号：20068、電話番号は(202)872-2000です。

デルマワ電力照明会社

DPLのエネルギー輸送業務には、デラウェア州とメリーランド州の一部地域での購入と規制された小売電力販売、小売顧客への電力輸送と分配、およびデラウェア州ニューカッスル県の一部地域で規制された天然ガスの小売販売と小売顧客への天然ガスの流通が含まれる。

DPLは1909年にデラウェア州に、1979年にバージニア州に登録された。DPLの主な実行事務所はデラウェア州ニューアーク1902号ウェイクフィールド北路500号にあり、その電話番号は(202)872-2000です。

アトランティックシティ電力会社

Br}ACEのエネルギー輸送事業は、購入および規制された電力小売販売と、ニュージャージー州南部の一部地域の小売顧客に電力を供給および分配することとを含む。

ACEは1924年にニュージャージー州に登録設立された。ACEの主な執行事務所はデラウェア州ニューワック北ウェイクフィールド通り500番地にあり、郵便番号：19902、電話番号は(202)872-2000です。

収益 を使用する

適用される株式募集説明書の補編には別の説明があるほか、各登録者は、未償還の長期債務を含む、証券を売却して得られた金の純額を一般会社用途に使用することを期待している。各登録者は、適用される募集説明書補編において、登録者が当該募集説明書補編日に収益を特定目的の任意の具体的な分配に用いることを説明しなければならない。本募集説明書及び任意の目論見書補充書類に含まれる年度及び四半期報告を参照して、登録者毎の未償還長期債務の資料を理解してください。“どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。

証券説明

登録者は，証券を販売するたびに，その発行条項に関する具体的な情報を含む入札説明書補足資料を提供する.募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。

配送計画

我々は、(A)代理を介して、(B)引受業者または取引業者によって、(C)1つまたは複数の購入者に直接、または(D)上記の任意の販売方法の組み合わせによって、提供された証券を販売することができる。

 

3

 

Brは、場合によっては、上記の1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に買い戻すこともできる。

本募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の方法による任意の証券発行に使用することができる。

証券の発売および販売に関与する任意の引受業者または代理は、適用される募集説明書の付録に記載される。

By Agents

発売された証券は，適用登録者が指定したエージェントが一度に販売または継続的に販売することができる.エージェントは，エージェントと適用発行者との間のエージェントプロトコル条項に基づいて，その委任期間内に合理的な努力を尽くして購入を誘致する.

引受業者または取引業者

販売に引受業者が使用されていれば，引受業者は適用される登録者が指定することができ，入札過程で選択することもできる.これらの証券は引受業者によって自分の口座のために購入されるだろう。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。いずれかの証券を購入した場合、引受業者は、このシリーズのすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公募株の価格および取引業者への許可または再許可または支払いのいずれかの割引または特典は、時々変更される可能性がある。

適用された募集説明書付録で指名された引受業者のみが発行された証券に関する引受業者とみなされる.

取引業者が証券の販売に利用されていれば，適用される登録者は依頼者として証券を取引業者に売却する.そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。取引業者の名称及び取引条項は、適用される目論見書の付録に記載される。

Direct Sales

私たちはまた直接大衆に証券を販売することができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。

一般情報

私たちは、代理人、引受業者、または取引業者に特定の機関の要約を求めることを許可することができ、遅延交付契約に基づいて公開発行価格で私たちの手から証券を購入することができ、遅延交付契約は、1つまたは複数の遅い日に支払いおよび交付を規定することができ、これらはすべて適用される入札説明書の付録に記載されている。各遅延引渡し契約の金額は、適用募集説明書の付録に記載された対応する金額以下であってもよく、証券総額よりも少なくないか、またはそれ以上である。このような機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善団体、および他の機関を含むことができるが、すべての場合、私たちの承認を受けるだろう。納期延期契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します：

•

機関が遅延受け渡し契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し後の任意の時間に、この遅延受け渡し契約によって制限された米国の任意の司法管轄区域法律によって禁止されてはならない；および

​

•

証券が引受業者に売却された場合、引受業者に証券を売却する総金額から、遅延交付契約に含まれる金額を差し引く。保険者は遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。

​

 

4

 

関連する目論見書付録が別途規定されていない限り、当該証券の各シリーズは新発行証券であり、普通株を除いて既定の取引市場はない。募集説明書に基づいて追加売却された任意の普通株、又はもう一つの発行済み証券に変換して発行可能な普通株に基づいて、ナスダック株式市場有限責任会社に上場するが、正式な発行通知を守らなければならない。私たちは他の証券を取引所に上場することを選択することができるが、そうする義務はない。1つまたは複数の引受業者は、一連の証券の中で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、いかなる引受業者も予告することなく、任意の市行為を随時終了することができる。私たちは私たちの証券の取引活動や流動性を予測できない。

代理販売または引受発行に対して、米国証券取引委員会規則は、引受業者または代理が安定した証券価格の取引に従事することを許可する。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは，引受業者や代理人が販売する証券の数が，彼らが発行する際に必要な購入数を超えていることである.安定した取引は、発行中に証券市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む。

引受業者も懲罰的入札を実施することができる.特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、引受業者は、安定または空輸取引において、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された証券を買い戻したため、このような状況が発生する。

引受業者のこれらの活動は、証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。これらの取引は、取引所または自動見積システム上で行うことができ、証券が取引所または自動見積システム上に上場するか、またはその自動見積システム上で取引されることが許可された場合、場外市場または他の市場で行うことができる。

発行日、発行価格及び初回支払利息又は配当金(例えば適用)又は適用される株式定款補充書類に記載されている他の条項を除いて、吾等は時々既存の証券保有者の同意を得ずに、本証券と各方面と同じ条項及び条件で他の証券を創設及び発行することができる。このようにして発行された追加証券は、以前に発行された証券と合併し、単一のシリーズを形成する。

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、1933年証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売した任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。

私たちは、1933年の証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、および代理人と合意することができ、または引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金を分担することができる。

引受業者、ディーラー、および代理店は、通常の業務中に、当社または当社の子会社または付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。

法務

ペンシルバニア州フィラデルフィアのBallard Spahr LLPは私たちに証券の有効性に関する意見を提供するだろう。

イリノイ州シカゴにあるウィンストン&Strawn LLPは、任意の引受業者、取引業者、購入者、または代理人のために証券の有効性について意見を述べる。Winston&Strawn LLPは不定期にExelonとその子会社に法的サービスを提供している.

EXPERTS

本募集説明書に含まれる財務諸表は、Exelon Corporationが2022年6月30日に発表した現在の8-K表報告および管理層の内部財務報告の有効性の評価を参考にしている

 

5

 

本募集説明書は、Exelon Corporationが2021年12月31日までのForm 10-K年度報告を参照して財務報告の制御(経営層の財務報告内部統制報告を含む)に組み込むことにより、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての認可に基づいて組み込まれている。

本募集説明書には、英連邦エジソン社、PECOエネルギー会社、ボルチモア天然ガスと電力会社、ポトマルク電力会社、デルマワ電力と照明会社、およびアトランティックシティ電力会社の日付が2022年6月30日の8-K表の財務諸表を引用しており、これらの財務諸表は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて合併されたものであり、この報告書は、普華永道会計士事務所が監査および会計専門家の権威として提供したものである。

どこでもっと情報を見つけることができますか

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、ACEはそれぞれアメリカ証券取引委員会に報告書とその他の情報を提出します。公衆はアメリカ証券取引委員会の公共資料室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の報告または他の情報を読むことができます。住所はワシントンD.C.20549号ワシントンD.C.1580号室です。公衆はアメリカ証券取引委員会に電話して公衆資料室の運営資料を請求することができ、電話番号は1-800-アメリカ証券取引委員会-0330である。公衆は、商業文書検索サービスを介して、または米国証券取引委員会のウェブサイトでこれらの文書を閲覧することもできる。Exelonに関する報告書、依頼書、その他の情報は、ニューヨーク州ブロードストリート20号、New York 10005に位置するニューヨーク証券取引所のオフィスでも閲覧可能である。以下の住所に手紙を書くことで、登録声明のコピーを無料で得ることもできます：

Exelon社
注意：投資家関係
南ディルバーンストリート10番地-54階
P.O. Box 805398
Chicago, IL 60680-5398

本募集説明書は、改正された1933年の証券法(すなわち証券法)に基づいて表S-3で米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物および付表を含まない。吾等及び本証券に関する更なる資料は、閣下は完全な登録説明書を読み、本募集定款及び任意の関連募集定款の副刊、及び以下の“参考方式で合併した文書”の小見出しの下で述べた追加資料を含むべきである。登録宣言は、上記のいずれかの方法で取得することができる電子的に提出された。本明細書に記載された任意の文書に関して規定された任意の宣言は、必ずしも完全ではなく、各場合において、登録声明の証拠品として提出された文書コピーまたは他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書コピーについて言及する。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する。

私たちに関する情報はExelonのサイトhttp：//www.exeloncorp.comでも見つかります。Exelonウェブサイト上の情報は、本募集説明書に含まれていません。参考として、本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

参照により組み込まれた文書

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可することができます。これは、アメリカ証券取引委員会に提出された書類を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。本参照は、提供されたが、米国証券取引委員会に記録されていない文書を含まない。以下に掲げる書類と、改正された1934年証券取引法(取引法と呼ぶ)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を統合して参考にしますが、本募集説明書による任意の証券発売が終了する前に：

 

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Exelon Corporation(取引所法案文書番号1-16169)

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2000年10月10日に改正された1934年の証券取引法に基づいて提出された表格8-A登録声明に含まれるExelon普通株の記述は、この記述を更新するために提出された任意の修正案または報告を含む；

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•

Exelon 2021年12月31日までのForm 10-K年次報告(財務諸表と関連監査意見は、2022年6月30日に提出されたForm 8-Kに含まれる財務諸表と監査報告に置き換えられています)；

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•

艾司朗が2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；

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•

艾司朗が2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告；および

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•

艾司朗が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告は、2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月29日に提出されている。

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英連邦エジソン社(取引法ファイル番号1-1839)

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ComEd 2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

​

•

ComEd 2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告(2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；

​

•

ComEd 2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告；および

​

•

[br}ComEd現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告は，それぞれ2022年2月3日，2022年2月11日，2022年3月15日，2022年3月16日，2022年7月1日に提出されている。

​

PECOエネルギー会社(取引法ファイル番号000-16844)

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PECO 2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

​

•

PECOが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；

​

•

PECOが2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告；および

​

•

太平洋投資管理会社の現在の8-Kレポートは、それぞれ2022年2月3日と2022年5月24日に米国証券取引委員会に提出されている。

​

ボルチモアガスと電力会社(取引法ファイル番号1-1910)

•

BGE 2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

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•

BGEが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告のいくつかの部分を書き換える)；

​

•

BGEが2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告；および

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•

必和必須現在のForm 8-K報告はそれぞれ2022年2月3日と2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出された。

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ボトマルク電力会社(取引法ファイル第001-01072号)

•

Pepco 2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

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•

Pepcoが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；

​

•

Pepcoが2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告；および

​

 

7

 

•

Pepcoは現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告書をそれぞれ2022年2月3日と2022年3月24日に提出している。

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デルマワ電力照明会社(取引法ファイル第001-01405号)

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DPL 2022年12月31日までのForm 10-K年次報告；

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•

DPLが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；

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•

2022年5月9日と2022年8月3日にアメリカ証券取引委員会に提出されたDPL Form 10-Q四半期報告；および

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•

DPLの現在のForm 8-K報告書は、それぞれ2022年2月3日と2022年2月15日に米国証券取引委員会に提出されている。

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アトランティックシティ電力会社(取引法書類第001-03559号)

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ACE 2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

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•

ACEが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；

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•

ACEが2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出した10-Qフォーム四半期報告；および

​

•

ACEの現在のForm 8-K報告書は，それぞれ2022年2月3日と2022年2月15日に米国証券取引委員会に提出されている。

​

書面または口頭要求に応じて、私たちは、任意の利益を得るすべての人を含む、本募集説明書を受信したすべての人に、参照によって本明細書に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを提供する(このような文書の証拠物は、参照によって明示的に、本入札説明書に含まれる文書に含まれない限り、これらの文書の証拠品を除外する)。書面または口頭請求コピーは、Exelon社に送ってください。宛先：投資家関係部、住所：イリノイ州シカゴ郵便ポスト805398、南ディルバーンストリート10号54階、郵便番号：60680-5398、312-394-2345。

本入札明細書または一部が参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書、任意の副刊、または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で修正または置換されるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、そのように修正または置換されない限り、コスト募集定款の一部を構成することはできない。

次に、取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての報告書およびその他の文書は、提出後に発効する修正案の前に、ここで提供されたすべての証券カテゴリが販売されていること、または当時販売されていなかったすべての証券カテゴリをログアウトすることを示し、ここで参照されているとみなされ、これらの書類が提出された日から本合意の一部となるべきである

 

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募集説明書副刊

August 4, 2022