添付ファイル 10.1

怠惰持株会社

4042 オーク公園大通り

スイートルーム 350

フロリダ州タンパ市郵便番号：33610

2022年9月6日

ジョン·ノースさん

10064 サリオックス路

テキサス州ダラス七五二二九

尊敬する ジョン：

本 改訂と再記述の書簡プロトコル(“合意”)には、Lazyday Holdings，Inc.(“当社”)最高経営責任者としての雇用条項と条件が含まれています。

1. いくつかの定義は

本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“理由” は、(I)本協定に規定されている責務を確実に履行できなかったこと(ただし、あなたの障害による任意のこのような失敗を除く)、(Ii)取締役会のいかなる法的指示を実質的に実行または遵守できなかったか、(Iii)任意の時間におけるあなたの任意の行為または不作為が、有罪判決、抗弁、抗弁、または道徳的退廃に関連するいかなる罪または罪に対しても無裁決の執行猶予をもたらす可能性がある、または引き起こす可能性がある、または有罪判決をもたらす可能性がある、抗弁、抗弁、または道徳的退廃に関連するいかなる罪または罪に対しても無裁決の執行を受けることができない行為を意味する。あなたが会社内で不法に使用(影響を受けたことを含む)または不法な麻薬を持っているか、またはこの合意の下でのあなたの職責を履行するとき、(V)あなたはいつでも、任意の詐欺、公金の流用、公金の流用、不正行為、会社の資産転換、または会社(または会社の任意の相続人)への受託責任に従事します。(Vi)閣下は、本契約に実質的に違反するか、又は当社又はその任意の付属会社と締結した任意の他の合意(当該等の合意に違反する制限的な契約を含むが、これらに限定されるものを含まない)、又は(Vii)閣下が閣下に適用されるいかなる会社政策に重大に違反するか、第(I)及び(Ii)項について、当該等の違約又は違約は、当該等の違約又は違反事項に関する通知brを閣下に発行してから10日以上継続する(取締役会の合理的な判断(取締役会を含まない)場合は、当該等の違約又は違反事項は閣下が是正することができる)。“原因”を招く事件が発生したかどうかは取締役会(あなたを含まない)が合理的な適宜決定権で決定される。原因がある場合はあなたの雇用関係を終了します。例えばあなたの退職は、最初の分類が異なっていても原因で終了するとみなされます。

“会社 グループ”とは、会社とその各子会社を指す。

“会社 発明”とは、あなた(単独または他人との共同)(I)あなたが会社グループの任意のメンバーに雇用されている間、それに関連して、またはあなたが会社グループの任意のメンバーに他のサービスを提供するため(本契約日の前、当日または後にかかわらず)、(Ii)会社グループの任意のメンバーの指示または要求(本契約日の前、br}または後にかかわらず)、または(Iii)以下に関連する方法を使用するか、または以下に関連する方法を使用して発明される(以下に定義される)任意の発明を意味する。施設、デバイス、固有情報 (以下のように定義)、他社発明、知的財産権(以下のように定義される)、または企業グループの任意のメンバーの他のリソースは、あなたの通常の動作時間内であるか否か(本契約日の前、当日後にかかわらず)である。

“終了日”とは、あなたが会社との雇用関係を終了した日のことで、原因にかかわらず、終了はあなたが始めたのか、会社が開始したのかを意味します。

障害“br”とは、任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷のために、あなたの職の基本的な機能を履行できないことを意味し、この損傷は、死亡または6ヶ月以上持続する可能性があり、会社によって選択され、あなたまたはあなたの法律によって合理的に受け入れられた医師によって決定される。

良好な理由“は、あなたの同意されていない以下の任意の行為を意味する：(I)あなたの権力、義務または責任の実質的な減少、 または(Ii)当社の合意に対する実質的な違反を構成する任意の他の行為または非作為。

“知的財産権”とは、登録の有無にかかわらず、特許、商標、著作権、ソフトウェア、商業秘密ノウハウおよび秘密または固有情報に関連する、または特許、商標、著作権、ソフトウェアおよび商業秘密に起因するすべての権利を含み、関連するすべての過去、現在および将来の強制実行権利およびその中または関連する優先権を含む、全世界の任意の司法管轄区域 内の任意およびすべての知的財産権、工業財産権、および他の同様の独自の権利を意味する。

発明“とは、製造、発想、創造、発見、発明、創作、初めて実際に実行されるか、または他の方法で開発されることを意味し、単独でも第三者との協力でも。

発明“とは、任意の発明、修正、設計、文書、プログラム、開発、処方、治療、診断技術、発見、アイデア、技術、設計、方法、芸術、プロセス、方法、アルゴリズム、機械、開発、製品、サービス、技術、 戦略、ソフトウェア(ソースコードおよびターゲットコードを含む)、オリジナル作品または他の作品(定義は7節参照)、商業秘密、 革新、商標、データ、データベースを意味し、上述したbr}のすべての改善、バージョン、修正、拡張、および派生作品を含む。いずれの場合も、特許出願が可能であるか否かにかかわらず、その中の全ての知的財産権が含まれる。

個人“とは、任意の個人、自然人、会社(任意の非営利会社を含む)、一般組合、有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、不動産、信託、会社(任意の株式有限会社、有限責任会社または株式会社を含む)、設立または成立しない協会、政府当局、商号、社会または他の企業、組織、または他の任意の性質の実体を意味する。

“制限 期間”とは、終了日直後の24ヶ月期間を意味する。

“付属会社”とは、当社が任意の時間および時々に多数の株式を直接または間接的に保有する任意の付属会社を指す。

2. 職位を報告する

Brの任期中(定義は後述)、あなたは会社の最高経営責任者(“CEO”)を務め、会社の取締役会(“取締役会”)に直接仕事を報告します。CEOとして、あなたは会社の日常運営を担当し、規模の上場企業の最高経営責任者のような常習的な職責、責任、権力を持つことになりますが、取締役会の指示に従わなければなりません。あなたは、すべてのビジネス時間、注意力、エネルギー、スキル、および合理的な最大の努力を、あなたのすべてのビジネス時間、注意力、エネルギー、および合理的な最大の努力を本プロトコルのサービスに投入することに同意します。また、brは任期中：(I)当社は閣下を取締役会選挙に指名することに同意し、適切な選挙を獲得すれば、閣下は同意して取締役会に在任するが、当社の組織文書及び法律を適用する条項によって制限され、(Ii){br)閣下は当社で当該などの他のポスト及び取締役職を担当することになり、閣下は時々第(I)及び(Ii)条に基づいて当該等のポスト又は取締役職を委任又は推選することができ、閣下に追加報酬を支払うことはない。

3. 用語.用語

あなたのCEOとしてのサービスは2022年9月6日に開始され、終了日に終了します。本プロトコルでは、CEOとしてのサービス期限 を“期限”と呼びます。本プロトコルでは，期限の初日を“開始日” と呼ぶ.本契約は、あなたが会社のCEOに就任するまでは発効しません。 2022年9月6日までに会社のCEOを担当していなければ、本契約は無効です初めから計算する.

4. 補償する

サービス期間内のサービスへの補償として：

(A) 任期中に、年間600，000ドルの基本給(“基本給”)を取得し、作業部分のbr年を比例的に計算します(会社が時々発効する通常の給与慣行に基づいて支払います)。

(B) 任期中に、この計画の条項に基づいて、会社員福祉計画に参加する機会を提供します(任意の資格および他の要件を満たすかどうかに依存します)。

(C) 2022年12月31日までの例年から、任期中に終了した例年ごとに、会社が時々発効する短期インセンティブ給与計画 に基づいて年間現金ボーナス(“年間ボーナス”)を獲得する資格があります(2022年に取得された年間ボーナス(あれば)は、2022年に会社に雇用された日数に基づいて比例して計算されます)。あなたの目標年間ボーナスは、基本給の100%(100%)、 となりますが、任意のこのような年間の実際の年間ボーナスは、取締役会および/または取締役会の報酬委員会(“報酬委員会”)が自ら決定した1つまたは複数の業績目標および/または重要な業績目標の達成状況に基づいています。取締役会および/または報酬委員会は、関連する業績目標および/または重要な業績目標の達成状況に基づいて、年間ボーナスの支払い範囲を決定し、目標年間ボーナスの最低0%、最大200%を目標年間ボーナスとしなければならない。いずれの受賞した年間ボーナスは、報酬委員会が自ら決定した日付 で支払われるが、いずれの場合も年間ボーナス関連カレンダー年度直後のカレンダー年度の3月15日(“適用ボーナス支払日”)に遅くはない。前述したように、関連年度の1月1日からのbr期間中に当社に雇用され続けなければ、どの例年もボーナスは支払われません(特定の例年の年間ボーナスの適用ボーナス支給日まで、2022年1月1日に当社に雇われる必要はありません)。

(D) 開始日または開始日後7日以内に、Lazyday Holdings，Inc.改訂および再予約された2018年長期インセンティブ計画(“計画”)の条項と実質的に類似した条項 と、105，308株について当社と締結される報酬プロトコル(“RSU報酬”)が含まれる使い捨て制限株式単位報酬を受け取る。RSU 裁決は会社が確定した条項と条件を含むべきである.

RSU賞の3年間の奨励は以下のとおりである：3分の1は開始日の1周年、3分の1は開始日の2周年 ，3分の1は開始日の3周年であり、授与日から授権期間まで当社に雇われていることを前提としている。上記の規定にもかかわらず、開始日の後に死亡または障害がある場合、RSU賞は、開始日の3周年前に、あなたが死亡または障害した場合に全額授与されます。

(E) 2022年12月31日までの例年から、任期中に終了した例年ごとに、本計画(または後続持分計画)の来年度オプション付与を受ける資格があります。年間オプション授権額は、最高基本給の2.5倍で、ライセンス日から4年間(“年間授権額”)です。業績目標および/または重要な業績目標に達していない場合、カレンダー年度が適用される年間オプション授権額を得る資格がありません。いかなる当該等の授権金の条項、条件及び金額は取締役会及び/又は補償委員会が適宜決定することができるが、当社はいかなる当該等の授権書を作成する責任があり、又はいかなる当該等の授権書について任意の特定の条項を提供する責任はない。

(F) その間、会社は、会社グループが適用する費用精算政策と手続きに基づいて、会社グループに対する職責を履行する際に発生するすべての合理的な出張や他のビジネス費用を精算します。

(G) タンパ湾地域に移転すると、75，000ドルまでの直接移転費用が精算されます。

(H) 社はタンパの家具付きアパートに1年間の費用を支払い、金額は最大70，000ドルです。

(I) 2022年7月31日までの財政年度において、以前の雇用主から年間ボーナスのいずれかまたは全てを獲得していない場合、会社は、以前の雇用主から得られた金額と455，000ドルの差額を補償しますが、最高金額は300，000ドルです。

5. 端末.端末

以下のbrの場合、会社またはあなた(場合によっては)は、本契約に違反することなく、雇用関係および契約期間を終了することができます

(A) の場合.

(i) あの世に行くそれは.もしあなたが事前に終わらなければ、あなたの雇用と任期はあなたが死んだ後に終わるだろう。

(Ii) 障害があるそれは.もしあなたが障害に遭遇した場合、会社はあなたに書面で通知して、その終了条項の意向を説明し、あなたの雇用を終了するかもしれません。この場合、あなたは当社の雇用関係と期限が終了し、その通知が発行された日から30日目から発効しますが、この通知が発行された日から30日以内に、あなたは本合意で規定された職責をフルタイムで履行していません。

(Iii) 都合で契約を打ち切るそれは.会社は契約期間内のいつでもあなたの雇用契約と契約期間を終了することができます。この終了は、当社が書面で終了通知を出した日から発効しますか、またはその通知に規定されている後の日付から発効します。

(四) 理由もなく契約を打ち切るそれは.会社はあなたの雇用関係と期限を期限内のいつでも無断で終了することができます。この終了は、当社が書面で終了通知を出した日から発効しますか、またはその通知に規定されている後の日付から発効します。

(v) 辞職には理由があるそれは.あなたは正当な理由であなたの会社の仕事を辞め、契約を終了することができます(あなたの死や障害は含まれていません)。あなたの終了は、あなたがまず が会社に書面通知を提出しなければならず、そのイベントが正当な理由で終了する権利があるとみなされることを明確に列挙しなければならない(この通知は、イベントの最初の発生後30日以内に発行されなければならない)、会社は、終了 を支援するために、60日以内に行動修正、撤回、または他の方法で終了をサポートするイベント を大幅に逆転させることができる。当社が上記期間内に十分な理由を構成することが指摘されている事件を是正しておらず、かつその事件には実際に十分な理由がある場合は、当社の治療期間満了後90日以内に辞任しなければならないとともに、その終了には十分な理由があるとみなされるように、会社役員を辞任しなければなりません。

(Vi) 正当な理由以外のいかなる理由でも辞職するそれは.会社での雇用関係を辞め、正当な理由以外の任意の理由でbrの任期を終了することができます。条件は、90日前に会社に書面で終了通知を提供し、あなたも会社の取締役を辞めたことです。しかし、この通知を受けた後、会社は、あなたの解雇日(通知の日付を含む)を事前にすることを選択することができ、これらの行為は、あなたが十分な理由なしに解散費、代理通知金、補償または福祉を得ることができないか、または解雇のカテゴリをあなたの辞任以外のカテゴリに変更することができません。

(B) 辞任；これ以上の補償や福祉はない。終了日に、閣下は、貴社が当社グループの任意のメンバー会社又はその任意の関連会社で担当している任意及びすべての高級管理者、取締役及びその他の職を直ちに辞任したとみなされ(なお、本契約は閣下の辞任通知を構成し、閣下は何も行動する必要はありません)、閣下はbrに署名し、上記事項を促進するために当社が要求した他の文書を交付することに同意します。第6節で明確に規定されている以外に、あなたが会社グループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの関連会社から補償および従業員福祉を得るすべての権利は、終了の日に直ちに終了しなければなりません。

6. 雇用関係終了時の会社義務

(A)一般に である.あなたの雇用が何らかの理由で終了した場合、あなた(またはあなたの遺産は、状況に応じて)を得る権利があります： (I)終了日から稼いでいますが、終了日までに支払われていない任意の基本給(会社政策による支払い)、 (Ii)会社政策に従って終了日前に発生した、第4(F)に従って請求されていない業務費用を請求し、(Iii)第4(B)条に基づいて終了日直前に参加した従業員福祉計画に従って得られた任意の既得権を得る権利があります。これらの金額はこのような福祉計画と会社の政策の条項と条件に基づいて支払われるだろう。以下第6(B)節に別の規定がない限り、第6(A)節に記載された支払及び福祉は、任意の理由で雇用を終了する際に支払われるべき唯一の支払い及び福祉となるであろう(総称して第(I) 乃至(Iii)項を“課税給付”と呼ぶ)。

(B) 分割払い。

(I) あなたが会社に理由なく雇用を中止された場合(死亡や障害ではありません)、または(B)正当な理由で会社を辞めた場合、2027年1月1日までに、会社はあなたに福利厚生を支払うほか、第6(B)(Ii)節の規定を支払います。解散費としては，(X)解雇日 直前に有効な基本給と(Y)終了日の年間目標年末賞の100%(6(B)(I)(X)と(Y)節で述べた金額を総称して“解散費”と呼ぶ)の2つに相当し，会社が適用する 賃金政策に基づいて支払われるが，解任(以下のように定義する)は発効しなければならず撤回できない。また、貴社があなたの株式奨励のために理由もなく、あるいは正当な理由であなたの雇用関係を終了した場合、 あなたのサービスは終了日から2年後に終了するとみなされます。

(Ii) 第6(B)(I)節で述べた代通知金と、本来獲得する権利がある可能性のある任意の他の解散費または福祉 と。本合意に相反する規定があるか否かにかかわらず、(A)第6(B)(I)節に記載された支払いのいずれの部分も、退職合意(“退職合意”)が速やかに実行されない限り、退職合意(“退職合意”)が直ちに実行されない限り、クレームを全面的に放棄し、クレームを放棄し、本協定が規定された時間内(このような退職合意を提供してから21日または45日)に、当社が当時役員のために作成した慣例形式では起訴しないことを約束した。当社は、終了日後7日以内に免除を提供します)、実行後に免除を取り消すことができません(免除には7日の撤回期限が含まれます)、および(B)第7条に含まれる任意の約束に違反した初日から、会社のbr}は、第6(B)(I)節に記載された任意のさらなる支払いの義務を直ちに停止し、第6(B)(I)条に従って支払われた任意の支払いを直ちに会社に返却することを要求されなければなりません。

(C) 本節の規定は、当社または当社グループの任意のメンバーが維持する任意の解散費計画、政策、スキーム、またはその他の手配における任意の解散費規定を完全に代替する。

7. 制限契約

(A) あなたは、期限および制限期間内に、取締役の個人、マネージャー、メンバー、株主、br}パートナー、所有者、従業員、コンサルタントまたは代理人として、または任意の他の身分で、あなたが会社グループに雇われている間以外の任意の時間、組織、確立、所有、運営、管理、制御、従事、参加、投資、使用を許可するbr}名前を使用することを許可し、コンサルタントを担当し、従業員またはコンサルタントを担当し、以下の(単独または任意の人と協力する)ためのサービスを提供することに同意します。または、(X)終了日または(Y)終了日の12ヶ月前に、当社グループでこれらの業務に従事または提案する地理的位置(総称して“競合ビジネス”と呼ばれる)に従事または所有、投資、経営、管理または制御に従事またはアドバイスする他の方法で、自動車販売に関連する業務に従事するかまたは提案する任意の合弁企業または企業の任意の者。主業務が自動車保険や自動車金融，自動車保守やメンテナンス，自動車部品，非機動性に関する特許経営，自動車小売や自動車製造の会社であり，会社グループの業務構成と競合しているとはみなされないことを確認し同意した。

(B) あなたは、期限および制限期間内に、直接または間接的に、あなた自身またはbrを代表する他の人のために、(I)終了日直前の12ヶ月間の任意の時間にCompany Groupに雇用された任意の人員、コンサルタントまたは独立請負業者、または終了日前の12ヶ月間にCompany Groupに雇用された任意の人(各人、br“Company Employee”)を募集するか、または(Ii)任意の方法でCompanyグループを雇用する決定に参加することに同意する。本“br}プロトコルでは、”求める“という用語は、そのアイデンティティが責任者、取締役役員、従業員、代理、代表、パートナー、 メンバー、証券保有者、コンサルタント、コンサルタント、独立請負業者、所有者、投資家、参加者、または任意の他のアイデンティティであるにかかわらず、直接または間接的に募集、提供、誘導、または他の方法で説得(または協力または奨励)することを意味する。

(C) あなたは、期限および制限期間内に、直接または間接的にあなた自身またはbr}を代表する他の人のために、(I)終了日の直前12ヶ月の間の任意の時間に、当社グループの顧客、仕入先またはサプライヤーまたは当社グループが交渉に積極的に参加する潜在的顧客、サプライヤーまたはサプライヤーの業務、供給、サービスまたは材料、または(Ii)移転業務、供給、サービスまたは材料を訪問、受け入れまたは誘致することに同意する。または当社と当社の任意の顧客、サプライヤー、またはサプライヤーとのビジネス関係を妨害する他の方法で。また、このような顧客、仕入先、またはサプライヤーが期限内または制限された期限内にビジネスを行うことについてご連絡する場合、お客様、仕入先、または仕入先本プロトコルにおいて、そのような顧客、仕入先、またはサプライヤーと業務往来を行う能力の制限を通知しなければならないことに同意します。

(D) あなたは、会社グループが任意の時間に任意の製品またはサービスのために使用することを許可した名称、マーク、ロゴ、商業外観または識別文字または画像と同じまたは同様の名前、マーク、ロゴ、商業外観または識別文字または画像を任意の時間に直接または間接的に使用または使用することを許可してはならない。

(E) あなたが当社に雇われている間、または第7(G)、(P)および(Q)条の規定に従って、本プロトコルの下の職責を忠実に履行するために必要であると合理的かつ誠実に決定されない限り、終了日後の任意の時間内に秘密にしなければならず、直接的または間接的に使用、伝播、開示または発行、またはあなたの利益または他の人の利益のために、会社グループまたは会社グループに関連する任意の機密または独自の情報または商業秘密を使用することはない。Br}は、会社グループのメンバー、運営、プロセス、プロトコル、製品、発明、ビジネス慣行、財務、依頼者、サプライヤー、サプライヤー、顧客、潜在顧客、マーケティング方法、コスト、価格、契約関係、規制地位、従業員に支払われる報酬または他の雇用条項に関する情報(総称して“専有 情報”と呼ぶ)、または他の任意の人、任意のファイル、記録、ノート、このような任意の固有情報を含むコンピュータプログラムまたは同様のリポジトリまたは 。固有情報が合法的に公開されていないか、または合法的に公開されていない限り、または終了日後にあなたまたは他の人の利益のために任意の固有情報を使用する義務があり、使用、伝播、開示、または開示されていない限り、固有情報として会社グループによって維持され続けている。 本プロトコルの双方は、本プロトコルで決定された固有情報が双方の間で非常に重要であることに規定し、同意する, 当社グループ(及び当社グループの任意の相続人又は譲り受け者)の業務が成功したか否かは、大きな意味を持つ。

(F) あなたが任意の理由で会社との雇用関係を終了した場合、または会社が事前に要求した場合、あなたは直ちに会社に提出しなければなりません：(I)独自の情報に属するか、または含むすべての通信、図面、マニュアル、手紙、メモ、ノート、報告、計画、計画、提案書、財務文書、またはそのすべての紙およびデジタルコピーを含む任意の他の文書、 および(Ii)会社のすべての他の財産(任意のパーソナルコンピュータまたは無線デバイスおよび関連部品、 鍵、クレジットカードや他の類似品)はお持ち、保管、コントロールされています。

(G) あなたは合法的で有効な伝票または他の法律手続きを返信することができますが、会社に伝票または他の法律手続きをできるだけ早く通知しなければならず、可能な限り日付に戻る前に会社およびその弁護士に要求された文書および他の情報を提供しなければならず、弁護士が抵抗または他の方法で手続きに戻るように協力しなければなりません。

(H) あなたは、当社グループの任意のメンバー、そのそれぞれの任意の製品またはやり方、またはそのそれぞれのマネージャー、上級管理者、代理人、代表、メンバー、または関連会社を口頭または書面で中傷しないことに同意します。しかし、あなたはあなたの法定代表者と秘密の交渉を行い、法律の要求に従って如実に述べることができます。

(I) 貴社は、本条項の発効前に発明されたすべての発明(総称して“先行発明”と総称する)を詳細に記載したリストを本プロトコル添付ファイルAに添付した：(I)全てまたは一部が貴社によって所有または所有されており、(Ii)任意の方法で当社グループの任意の実際または提案された業務、製品または研究開発に関連しており、(Iii)当社に譲渡されていない。このようなリストが添付されていない場合、 にはこのような従来の発明がないことを示す。あなたは、以前の発明または第三者が所有するいかなる発明も、任意の会社グループの製品、プロセス、または機械に組み込まれないことに同意します。有効期間内に任意の以前の発明を任意の会社のbrグループ製品、プロセスまたは機械に組み込む場合、当社に、制作、複製、修正、派生作品の作成、使用、販売、要約、輸入、および他の方法で製品、プロセスまたは機械の一部として、または製品、プロセスまたは機械の一部として、製品、プロセスまたは機械の一部として、派生作品を作成、複製、修正、作成、使用、販売、要約、輸入、および他の方法で製品、プロセスまたは機械の一部として配布することを付与します。

(J) 当社のすべての発明が当社の独自および独自財産であることを認めて同意されます。あなたはまた、終了した日から1年以内に、あなたが単独または他人と共同発明した任意の発明において、あなたが会社グループの任意のメンバーまたは会社グループの任意のメンバーのためにサービスされている間に会社グループの任意のメンバーのために働いていることに関連する任意の権利を認めて同意し、ここで、brは会社の発明とみなされ、会社の唯一および独自の財産とみなされるべきである。しかし前提は、会社はあなたの任意の退職後発明を補償するかどうかを自分で決定することができるということです。確認され受信された価格については、会社のすべての発明に対する権利、所有権、権益を会社に譲渡し、会社に譲渡することができません。あなたが確認して同意して、あなたが会社に提供する雇用やサービスによって得られた補償は上記の任務の十分な対価です。 あなたはまた、会社の構想または実施を減らした後、直ちに会社の任意の発明を書面で会社に開示することに同意します(すべての退職後の発明を含むが、これらに限定されない)。このような開示は、技術的詳細において十分に完全であり、当社発明の性質、目的、運営、および他の特徴の明確な理解を当社発明の当業者に伝達するために、スケッチまたはグラフによって適切に説明されなければならない。あなたは、会社に署名して交付することに同意して、会社またはその指定者に会社の発明所有権の譲渡契約書または他の譲渡および譲渡書類を確認することを要求する可能性があります, 本協定で規定されている補償を超えていません。あなたはまた、会社の要求に応じて会社の費用を支払い、あなたはアメリカおよび他の国/地域で任意の会社が米国および任意の外国で発明し、特許を取得するために必要または適切な任意の他の文書および文書に署名することに同意します。あなたはまた、あなたが当時当社グループの任意のメンバー会社の従業員または他のサービス提供者であったか否かにかかわらず、当社の要請に応じて、本プロトコルの下で当社の発明譲渡の完全、記録、または他の文書について合理的な協力を提供し、当社の任意の当社発明に対する権利を実行し、当社が合理的に要求する任意の訴訟または他のクレームまたは訴訟において、当社の合理的な要求の範囲および方法で協力することに同意します(ただしこれらに限定されない。本プロトコルがカバーする任意の会社発明の起訴またはbr弁護に関連して、これ以上の賠償は必要ないが、この要求を満たすことによって生じるすべての合理的な自己負担費用は、会社またはその指定者によって支払われなければならない。上記の規定を制限することなく、あなたは、任意の特許、著作権または商標登録の出願または他のbr文書を実行および提出するために、会社およびその正式な許可者 および代理人をあなたの代理人および事実上の代理人として撤回して指定することができず、その法的効力および効力は、あなたが署名したときと同じである他のすべての合法的に許容される行為を行う。この合意の日または後には，あなたはできません, 任意の会社発明の所有権または権利に対する会社の有効性または実行可能性に挑戦するが、任意の会社発明について発行された任意の特許または任意の会社発明について出願された特許出願を含むが、これらに限定されない。疑問を生じないために、 は適用法律の規定により、“会社発明”という言葉は何も譲渡できない発明は含まれていないとみなされる。

(K) あなたも認めて同意します：(I)あなたが会社グループの任意のメンバーに雇われている間、会社グループの任意のメンバーに関連するプロセス、またはあなたが会社グループの任意のメンバーに他のサービスを提供するため(本契約日の前または後にかかわらず)、(Ii)会社グループの任意のメンバーの指示または 要求の下(本合意日の前または後にかかわらず)、(Ii)会社グループの任意のメンバーの指示または要求の下(本合意日の前または後にかかわらず)、または(Iii)使用によって、(Ii)使用、または(Iii)使用によって、または は、会社グループの任意のメンバーの施設、デバイス、独自情報、他社発明、知的財産権、または他のリソースに関連しており、あなたが勤務時間内であるか否か(本契約日の前または後にかかわらず)(“作品”)、 は、米国著作権法に従って定義されたレンタル作品であり、作品(および作品中で生成されるすべての著作権)は会社独自であり、その中のすべての権利は自動的に会社に帰属し、どちらもさらなる行動をとる必要はない。このような作品がレンタル作品とみなされない場合、確認および受信の代価のために、あなたは、そのような作品に対する任意の“精神的権利”を放棄し、このような作品のすべての権利、所有権および権益(それによって生成されたまたは生成されたすべての著作権を含むが、これらに限定されないが含まれる)を撤回することができず、譲渡、譲渡、伝達、およびその指定者に譲渡し、会社またはその指定者に付与することを要求する可能性のあるすべての権利の譲渡または他の譲渡契約の実行に同意する。当該等の作品の所有権及び権益は、当該等の作品による発生又は当該等の作品に関するすべての著作権権利を含む。

(L) 期間内および後に、あなたは、任意の内部調査、任意の行政、規制、または司法手続きにおいて、会社グループ(およびその弁護士)と協力することに同意し、または第三者とは、あなたまたはあなたの会社グループの任意のメンバーの雇用またはサービス(または終了)に関連する問題と何らかのトラブルが発生する可能性があることを知っていますか、または可能性があることを知っていますか、またはそれに関連しています。本合意項におけるあなたの協力義務は、合理的な通知の下で会社グループに面談および事実調査を提供することができ、会社グループの要求に応じて任意のフォーラムに出席して証言し(伝票や他の法的手続きを送達する必要がない)、自発的に会社グループに関連情報を提供し、把握または把握可能なすべての関連文書を会社グループに渡すことを含むが、これらに限定されない。会社グループの要求に応じて、会社は事前に承認された(書面で)支払われたこのような協力に関する合理的な費用を直ちに返済しなければなりません。質問を免れるために、前の言葉は、会社の事前書面で承認されていない場合に発生する可能性のある弁護士費または関連費用を会社に賠償することを要求しなければなりません。

(M) 制限中の他の雇用または任意の他のサービス関係を受け入れる前に、他の雇用または任意の他のサービス関係を取得することを支援する任意の求人者、および潜在的雇用または任意の他のサービス関係を議論する任意の雇用主または当社業界の他の者に、本条項7のコピーを提供しなければならない。

(N) 管轄権のある任意の裁判所が、第7条の条項が、その延長された時間が長すぎたり、関連する地理的領域が大きすぎたり、任意の他の態様では広すぎるために強制実行できないと判断した場合、 は、強制実行可能な最長期間内にのみ、強制実行可能な最大地理的 領域内で、または強制的に実行可能なすべての他の態様の最大で、裁判所によってこの訴訟において決定されると解釈されるであろう。第7条の規定に違反または違反した場合は、第7条に規定する任意の時間帯の費用(非恒久性を限度とする)は、そのような違反または違反の継続時間内に支払われる。

(O) あなたが本第7条のいずれかの規定に違反または脅威が違反した場合、当社グループのメンバーおよびそのそれぞれの関連会社は、法的に適切な救済措置を得ることができず、 は取り返しのつかない損害を受けることを認めて同意する。すべての場合、当社グループのメンバーおよびそのそれぞれの関連会社は、任意の違反または脅威が本第7条の規定に違反し、第7条の各条項を具体的に履行することを防止するために、公平および/または強制救済を受ける権利があるべきであることに同意する。あなたは、brの他の法律または衡平法の救済措置、および本第7条の任意の規定を実行することによって生じる費用および合理的な弁護士費に加えて、(I)本協定の規定に違反または主張する行為、またはあなたがそれに対して提起する可能性のある任意の他のクレームに同意します。当社グループの任意のメンバー又はそのそれぞれの関連会社brは、本第7条のいずれかの条項を強制的に執行する抗弁理由としてはならず、(Ii)当社に雇用されている場合は、本第7条のいずれの条項を遵守する義務にも影響を与えない。本第7条の規定は、当社及びその各関連会社及び当社グループの他のメンバーの利益のためのサービスを目的としている。当社の各関連会社及び会社グループの他の各メンバーは、本第7条に規定する予想第三者受益者であり、当社の各関連会社及び会社グループの各他のメンバー、並びに会社の任意の相続人又は譲渡者又は会社グループのこのような関連会社又はメンバーは、本第7条の規定を実行することができる。また、本第7条の規定は、代替ではなく、いかなる競業禁止、競業禁止の補足であることに同意することができる, 機密情報の保護、非中傷または知的財産権、または会社またはその任意の関連会社または会社グループの他のメンバーに有利な他の同様の条約は、あなたはその制約を受ける可能性があり、任意のそのような競争は禁止されている、非募集、機密情報の保護、非誹謗または知的財産権の保護、または他の同様の条約は、本節の第7条の任意の規定によって置き換えられてはならない。

(P) あなたは、本プロトコルに含まれる任意の内容、または平等な雇用機会委員会、国家労使関係委員会、証券取引委員会、司法省または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(総称して“政府機関”と呼ぶ)とのコミュニケーション能力を制限する能力、または会社に通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査または手続きに他の方法で参加することを理解している。しかし、あなたは会社の弁護士-依頼人の特権を放棄してはいけない。

(Q)米国法第18編第1833(B)(1)条によれば、連邦または州商業秘密法に基づいて刑事または民事責任を負うことはありません。(I)秘密保持方式(A)で連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に開示され、(B)違法の疑いを通報または調査するためにのみ、(Q) あなたと当社は認めます。または(Ii)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書で提出され、そのような提出が捺印された場合 である。あなたと会社はまた、“アメリカ法典”第18編1833(B)(2)条によれば、違法行為の疑いがあることを通報して会社の報復訴訟を提起した場合、あなたの弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができます。条件は、(X)印鑑が押された商業秘密を含む任意の書類を提出することであり、(Y)裁判所の命令に従っていない限り、商業秘密を開示することができません。

(R) 会社の持分および持株要求ガイドラインを確認します。

8. 雑類

(A) 陳述.あなたは、あなたが自発的に本契約を締結したことを宣言し、本プロトコルによって提供されるサービスおよび本プロトコルに準拠する条項および条件は、あなたが所属しているか、または制限されている可能性のある任意のプロトコルと衝突または違反することはありません。そして、本プロトコルに従ってサービスを履行する際に、あなたが雇用または他の他の人と契約する際に得られる可能性のある機密または独自の情報を使用することはありません。 あなたはさらに、あなたが一方の合意または裁判所命令として、制約または主体は、任意の態様で、会社グループに対するあなたの義務または責任を制限または制限します。

(B)法律を適用する；場所；陪審裁判を放棄する。本協定はフロリダ州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならず、適用時には法律衝突の原則には触れない。あなたと会社は、本合意、あなたが会社グループの任意のメンバーの雇用またはサービスの終了、またはそのような雇用またはサービスの終了によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争、論争またはクレームについて、フロリダ州ヒルズベリー県またはフロリダ州中区(タンパ区)の適切な州裁判所またはアメリカ地域裁判所(タンパ区)の管轄範囲内に出廷して提出することに同意します。あなたと会社はまた、不便な法廷または管轄権の欠如の弁護を最大限放棄することに同意します。br社とあなたは放棄し、法律の適用可能な範囲内で、任意の裁判所の任意の訴訟において、あなたが会社グループの任意のメンバーに雇用されたか、またはあなたが会社グループの任意のメンバーに雇用されたため、または会社グループの任意のメンバーでのあなたのサービスを終了するため、または本プロトコルの有効性、保護、説明、収集または実行(契約、平衡法、侵害行為、または他の態様にかかわらず)に関する事件を陪審員によって審理する。

(C) 税金；コード409 a節：本プロトコルによって支払われるべきすべての金額から、適用される賃金控除と源泉徴収税 をすべて減算しなければなりません。本協定は、1986年に改正された“国内収入規則”(以下、“規則”と略す)第409 a条を免除することを目的としており、その意図に従って解釈しなければならないが、本協定の下での会社のコストを増加させることはない。本協定項におけるすべての精算は、会社の政策に基づいて支払わなければならないが、いずれの場合も、適用費用が発生したカレンダー年度以降のカレンダー年度の最終日 に遅れてはならない。いかなる精算又は実物福祉は清算又は別の福祉を交換することができず、1つのカレンダー年度に精算又は実物福祉に使用可能な金額 は、任意の他のカレンダー年度が精算又は実物福祉に利用可能な金額 に影響を与えるべきではない。規則第409 a条の要求の範囲内でのみ、当社の雇用終了時に“指定従業員”である場合は、その場合は、あなたが“離職”した日(“規則”第409 a条に示す)の後6ヶ月以内に支払われた任意の部分解散費は、差し押さえ、“離職”(“規則”第409 a条に示す)の後7ヶ月の最初の日に源泉徴収して一度に支払うべきである(利息を含まず)、またはあなたが亡くなってから10日以内に支払うことができません(ただし、あなたが亡くなった後の10日以内に支払うことはできません)。すべての残りの支払いはこのような遅延が発生していないように同じ方法で支払われるだろう。規範第409 a条に要求される範囲に達する, サービス料(およびあなたが雇用を終了するために、本契約に従って支払われるべき任意の他の金額)は、あなたのbrが資格に適合するまでの雇用終了と“離職”を構成しない限り、開始または支払いを開始することができません(規則409 a節の意味に適合します)。本プロトコル項の一連の支払いの各支払いは、コード409 a節の個別支払いとみなされるべきである。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の場合、会社グループの任意のメンバーは、規則409 a条の任意の責任を含む、あなたまたは他の人に対していかなる利息、税金、または罰金の責任も負わない。

(D) 修正案；棄権。双方またはそのそれぞれの相続人および法定代表者が書面協定に署名し、本プロトコルの条項を修正または放棄することを明確に規定しない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または放棄することはできない。いずれか一方が本プロトコル下の任意の権利または他方が本プロトコルに違反するいかなる行為を放棄しても、本プロトコル下の任意の他の権利または他方の他の違反行為を放棄するとはみなされない。特に説明されない限り、いかなる免責宣言も継続的な免責宣言を構成することはなく、任意の免責宣言は、放棄された特定の条項または条件にのみ適用される。

(E) 通知.本プロトコル項の下のすべての通知と他の通信は電子メールまたは書面で送信すべきであり，書面であれば信頼性の良い隔夜宅配便で他方に交付すべきであり，前払い費用，住所は以下のとおりである

会社へ：会社本部で、取締役会に。

あなたが最近会社に提出した住所へ

または、本プロトコルに従って他方の他のアドレスに書面で提供するいずれか一方に送信する。このようなすべての通知は、(I)直接受信者に送信された場合、または電子メールで送信された場合(メールが未送達に返送されない限り) または(Ii)信頼性の良い隔夜宅配サービスを介して受信者に送信される(1)営業日(前払い)とみなされるべきである。あなたが電子メール通知を提供する場合は、取締役会のすべてのメンバーに送信しなければなりません(あなたは除く)、会社が提供する任意の電子メール通知は、あなたの仕事の電子メールに送信しなければなりません(あなたが会社に異なる電子メールアドレスを指定しない限り)。

(F) 分離可能性.本プロトコルの条項および条項は、単独で分割可能な条項であり、任意の の理由により、いずれか1つまたは複数の条項が無効または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの任意の他の条項の有効性および実行可能性は影響を受けない。

(G) 対応先；プロトコル全体.本プロトコルは、コピーの形態で署名され、ファクシミリ送信または電子送信の方法で“携帯文書フォーマット”で配信されることができ、各フォーマットは原本であり、一緒になって1つのbr}および同一の文書を構成することができる。本プロトコルは，その標的に関する完全なプロトコルを含み，双方とそのそれぞれのbr}付属会社間の当該標的に関するすべての以前と当時の合意，了解，議論，交渉と承諾の代わりに，書面でも口頭でもある.

(H) 作業.当社は、本契約項の下での権利および/または義務を、その任意の子会社または当社またはその任意の子会社の任意の買い手または他の相続人に譲渡することができ、本合意項の下でその義務の任意のそのような許可に関連することができる(ただし、譲受人または譲受人が本合意の下の義務制約を受けることに書面で同意する場合にのみ)本合意項下の義務を免除することができる。この協定はあなたが譲渡したものではないかもしれません。本協定は、あなた、会社とあなた、および会社のそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益に拘束力を持ち、それによって強制的に実行することができます。

(I) 個の見出し.本プロトコルのタイトルは、本プロトコル条項の一部ではなく、いかなる効力や効力も有していない。

(J) 生存権。第1、5(B)、7及び8条の規定は、会社に雇用され、終了条項及び本契約を終了した後も有効であり、いずれの場合も、それぞれの条項に適合しなければならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の日付から，双方とも本協定に署名したことを証明する.

[雇用契約ページに署名する]

添付ファイル A

前のbr項発明

ない。