第二次改正と再記述制御解散費協定の変化
上級管理職に向けて

2022年に_

当社と行政員は、2013年1月1日に最初に改訂·改訂された“行政者統制権変更協定”(“事前合意”)の締結双方であることを考慮して、

会社が“行政事前合意”の改正と再記述を決定したことを受け、発効日は2022年_である

このような観点から、会社は、会社とその株主の最適な利益を保護し、向上させるために、健全かつ重要な管理を確立し、維持することが不可欠であると考えている

行政が会社に大きな貢献をすることを期待しています

上場企業として、当社はコントロール権変更の可能性が存在する可能性があることを認識しており、その可能性とその経営陣に誘発される可能性のある不確実性と問題は、役員が役員の職責を履行する際に退職または気晴らしを招き、会社とその株主の利益を損なう可能性がある

幹部を含む管理者が気を散らずに分配することに集中し続け、コントロール権が変化したときに会社に役員を提供し続けることを確保することは、会社とその株主の最適な利益に合致することを考慮して、強化され、奨励される

したがって，上記の規定および本プロトコルに掲載されている各者それぞれの他の条約や合意を考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.用語を定義します。本プロトコルで用いる大文字用語の定義は15節である.

2.契約条項。本契約の期限(“期限”)2022年_からまた、制御権が変更された場合、有効期間は、制御権変更が発生した月以降の第24(24)月の最終日に満了しなければならない。

3.会社の契約をまとめました。行政者が当社に雇用され続けることを促し、行政者が第14条のチノを考慮するためには、会社は、本稿で述べた条件に基づいて、行政者に解散費及び本稿で述べた他の支払い及び福祉を支払わなければならない。4.3節に規定する者を除いて、管理職は、(又は第5.1節第2文により、終了したとみなす)管理職が制御権変更後及び期間中に自社での雇用を終了しない限り、本協定に基づいて離職金を支払うことができない。本協定は、明示的または黙示された雇用契約を作成すると解釈されてはならず、役員が会社と書面で合意していない限り、役員は会社に使用する権利がない。

4.解散料以外の補償；持分奨励待遇。

4.1管理層変更後に何らかの理由で役員の雇用を終了した場合、会社は、終了日までの基本給を役員に支払わなければならず、終了日直前に有効な会社報酬および福祉計画、案または手配の条項に基づいて役員に支払われるすべての報酬および福祉は、役員に有利である場合には、十分な理由を構成するイベントまたは状況が初めて発生する前に有効でなければならない(ただし、これらに限定されないが、役員の累積および未使用休暇の支払いについては、コントロール権変更後の休暇の計上や支出政策に悪影響が生じることを考慮せずに決定する)。

4.2管理層の変更後、行政人員がいかなる原因で採用を中止された場合、当社は行政人員に当該金の満期後の正常な離職補償及び福祉を支払わなければならない。当該等の退職後の補償及び福祉は、終了日直前に有効な当社の退職、保険及びその他の補償又は福祉計画、計画及び手配の整理及び支払い、又は行政人員にとってより有利であれば、十分な理由を構成する第一事件又は状況発生前に有効な計画、計画及び手配によって決定及び支払いを行わなければならないが、本細則6.1(D)の適用に制限されなければならない

4.3行政官に付与された各項目が完了していない持分又は株式に基づく奨励は、制御権変更に関連する当該等の奨励の処理方法を規定する奨励協定を適用する条項によって管轄されなければならない。

5.解散費と福祉。

5.1本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、管理層変更後24(24)ヶ月以内に、(A)会社が他の理由により、(B)死亡又は障害により、又は(C)役員が正当な理由なく採用を終了した場合を除き、会社は、本5.1節で述べた金額を役員に支払い、第4節に基づいて取得する権利のある任意の支払及び福祉以外の福祉を幹部に提供しなければならない。経営陣変更後の二十四(24)ヶ月以内に、(I)管理職が支配権変更期間中に会社に無断で採用を終了させた場合、又は(Ii)役員が統制権変更期間中に役員の採用を終了する十分な理由があれば、役員の採用は会社によって無断で終了したものとみなされる。上記を除いて、行政官は、任期中に支配権が変化しない限り、本第5.1条に基づいて福祉を受ける権利がない。

(A)会社は、(A)基本給と、(B)終了日に発生した会計年度について役員が参加した会社年度ボーナス計画が役員に提供する目標年間ボーナスの和の2.5倍に相当する現金解散費を役員に支払わなければならない(十分な理由を構成する事件や状況は一切考慮してはならない)

(B)終了日直後の30ヶ月の間、当社は、終了日直前に行政者及び行政者家族に提供する生命保険、障害及び健康保険福祉と実質的に同等の福祉を行政者及びその家族に提供するように手配すべきであるが、行政者及びその家族に十分な理由となる事件又は状況が初めて発生前に行政者及びその家族に提供された生命保険、障害及び健康保険福祉を提供するが、行政者の税後コストは、当該日又は事件発生前の行政者コストを上回ってはならない。本5.1(B)節に規定する福祉を提供する費用は、分割払い以外の費用とすべきである。本第5.1(B)節の規定によれば、役員が取得可能な福祉は、新雇用主または政府が後援する医療保険または医療計画に従って取得可能な福祉の範囲内で、役員が比較可能なコストで減少させる資格があるものとする。

(C)当社は、終了日のある会計年度役員の目標年度現金配当補償について、終了日までの業績期間が経過した部分に応じて比例して支払うべき金額を行政者に支払わなければならない。

(D)終了日までに完了していない任意の長期業績計画奨励は、その年の目標実績または実績の大きい者を基準とする(終了日が当該奨励適用実績期間に発生した場合)。

5.2仕様280 G節.

(A)合意には逆の規定があるにもかかわらず、監査人が、すべての支払いを受信すると行政者に消費税を納付させると判断した場合、監査人は、すべての支払いのパラシュート価値の合計が安全港金額に等しくなるように、本プロトコルに従って支払うべき任意の支払い(“合意支払い”)を減少させるか否かを決定すべきである。監査人が、合意支払いがこのように減少した場合、実行者がより多くの税引後総支払純収入を有すると判断した場合にのみ、合意支払いはこのように減少すべきである。監査人が、プロトコル支払いがこのように減少した場合、実行者は、これ以上の税引後純支払い総額を有さないと判断した場合、実行者は、本プロトコルに従って取得する権利があるすべてのプロトコル支払いの全額を取得しなければならない。監査人は適用税項目について合理的な仮定と推定を行うことができ、規則280 Gと4999節の適用状況に基づいて合理的、誠実な解釈を行うことができ、5.2節に基づいて決定を下すことができる

(B)監査人が、すべての支払いされたパラシュート価値の合計が避難港金額に等しくなるように、合意支払い総額を減少させるべきであると考えた場合、会社は、その旨を示す通知およびその詳細な計算のコピーを実行者に発行しなければならない。監査役は5.2節で下したすべての決定に基づいて会社と役員に拘束力がある。合意支払いを減少させるために、すべての支払いのパラシュート価値の合計を避難港金額に等しくし、本プロトコルの下で支払うべき金額のみを減少させるべきである(他の支払いは減少しない)。適用される場合、本プロトコルの下で支払うべき金額は、以下の順序で支払いおよび福祉を減少させることによって減少されるべきである：(1)消費税をトリガするイベント発生後の最後の日に不足した現金支払いが最初の減少した現金支払いである逆の順序で行われる現金支払いを減少させることと、(2)株式奨励付与日とは逆の順序で行われる持分奨励の加速付与をキャンセルすることと、(すなわち、最も最近付与された持分報酬の帰属を最初に減少させることと；(Iii)他の従業員福祉の削減は、時間的に逆順に行われ、消費税事件をトリガした後の最後の日に支払われるべき福祉は、最初に削減された福祉である。第(I)~(Iii)項のそれぞれについて、任意の支払いまたは福祉が繰延補償を構成する場合、“規則”第409 a条の規定により、繰延されていない金額はまず減少する。同じ日に2つ以上の同じタイプの報酬が発行される場合、各報酬に関連するパラシュート支払いは比例して減少する

(C)本5.2節では，以下の定義を適用する

“監査人”とは、適用される支配権変更の直前に当社の独立監査師である会計士事務所をいう。

“税引き後純収入純額”とは、税法第1、3101および4999条および適用される州および地方法律に基づいて幹部に対して徴収されるすべての税費のパラシュート価値を意味し、その計算方法は、税法第1条および幹部の前の納税年度に適用される課税所得州および地方法律に適用される連邦所得税最高税率、または関連税務年度に幹部の他の税率に適用される可能性があると考えられる。

パラシュート価値“とは、支払に関して、この支払いに消費税が適用されるか否か、およびこの支払いにどの程度適用されるかを判断するために監査人によって決定される(規則280 G(B)(2)(A)(Ii)条および第280 G(D)(4)条に基づいて決定される)守則第280 G(B)(2)(2)条下の”パラシュート支払い“を構成する部分の現在値を意味する。

支払い“とは、本契約に基づいて、または他の方法で行政者に提供するか、または行政者の利益のために提供する任意の補償性質に基づく支払いまたは利益を意味する(”規則“第280 G(B)(2)条の規定による)。

安全港金額“とは、監査人が役員に支払うことができると考えている最大金額を意味し、いかなる支払いのいかなる部分も基準280 G(B)(1)節に示される”超過パラシュート支払い“とみなさない。

“第280 G条支配権変更”に係るとは、第280 G(B)(2)条にいう会社所有権又は有効制御権の変更、又は会社の大部分の資産所有権の変更を意味する。

5.3以下に述べる又は13.3節の実施要求に加えて、第5.1節(A)節に規定する支払い及び第5.1節(D)節に規定する福祉は、第5.5節で述べた免除が撤回不可となった日後の5日目に支払い又は提供に遅れることはないが、当該日又は前に当該等支払の金額を最終的に決定できない場合は、会社は当該日に役員に推定数を支払うべきである。当社は、当社が誠実に決定した金利で残りの金(未払い残金の利息とともに、または当社が満期に支払うことができなかったすべての関連金の利息)を支払い、金利は規則第1274(B)(2)(B)条に規定する金利の120%であり、いずれの場合も終了日発生後30(30)日より遅れてはならない。支払金額がその後確定した満期金額を超えると推定される場合、超過した部分は、当社が役員に提供する融資を構成し、当社が要求した第5(5)営業日に支払う(規則第1274(B)(2)(B)条に規定する金利の120%で計算される利息)。本合意に基づいて金を支払う場合には、会社は、監査役又は他のコンサルタント又はコンサルタントから受けた任意の意見又は他の提案を含むが、これらに限定されないが、当該支払等の計算方法及び計算基礎を説明する書面声明を実行者に提供しなければならない

第5.1(C)節に規定する支払いは、13.3節の実施が別の支払日を要求しない限り、終了日が発生したカレンダー年末後75日以内に支払われる。

5.4当社は、すべての法的費用および支出を行政者に支払うべきであり、行政者は、本プロトコルの下で行政者の雇用の終了に関連する任意の問題について誠実に議論するか、または本プロトコルによって提供される任意の利益または権利の取得または実行を心から求めるか、または本合意の下で提供される任意の支払いまたは利益に適用される規則499条が適用される任意の税務監査または法的手続きによって引き起こされるすべての法的費用および支出を求める。このような支払いは、役員から書面による支払い請求を受けてから5(5)営業日以内に支払い、会社が合理的に要求する可能性のある費用及び支出の証拠を添付しなければならない。本5.4節で述べた執行者精算権利は、執行者において生涯有効であるが、執行者が本条金を得る権利を有する場合の精算には、執行者は、適用費用又は支出が発生した日から180日以内に上記書面精算申請を提出しなければならない。

5.5この合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、執行者は、本プロトコル第5.1節に記載した支払及び福祉を得る権利があり、会社を受益者とする慣用的かつ合理的な債権解除の実行及び撤回を条件としなければならず、当該債権の解除は、終了の日に執行者に交付され、終了の日後60日目に実行されないことを要求しなければならない。60日間に2つの暦の一部が含まれている場合、5.3節の第1節では、債権の解除は、実際には早い暦であっても撤回不可能となる可能性がある2つの暦のうち遅い1つの暦が撤回不可能となるとみなされるべきである。

6.係争中の終了手順および賠償。

6.1終了通知。統制権変更後、本合意の一方は、第9条の規定に基づいて、他方の役員の雇用関係を終了すること(死亡原因を除く)を書面で通知しなければならない。本合意については、“終了通知”とは、本合意に基づく具体的な終了条項を示す通知を意味し、主張する任意の事実や状況を合理的に詳細に列挙し、当該条項に基づいて役員の雇用関係を終了させることを意味する。また、終了通知は、このような終了を審議するために招集及び開催された取締役会会議において取締役会全員の3分の2以上(2/3)以上の賛成票で正式に採択された決議のコピーを含まなければならないため(執行者に合理的な通知を行い、取締役会の前で執行者及び執行者の弁護士の意見を聞く機会があった後)、取締役会の善意の意見に基づいて、執行者が本条例で定義された理由で第1項、(3)に記載された行為を犯したと認定する。その詳細を詳しく説明する.

6.2終了日。“終了日”とは、(I)役員が障害により雇用を中止された場合、終了通知を出してから30(30)日以内(当該30(30)日の間に役員がフルタイムで職責を履行しなくなったことを条件とする)、および(Ii)役員が他の理由で雇用を中止された場合、終了通知に規定された日(会社が終了した場合、三十(三十)日未満であってはならない(原因が終了した場合を除く。)役員によって終了した場合は、十五(15)日未満又は六十(60)日以下であってはならず、第十五十五条に規定する会社救済権利が満了した日から計算してはならない)。

6.3契約終了に関する議論。終了通知が発行されてから10(10)日以内に、または終了日(本条項6.3を考慮せずに決定される)よりも遅い場合、終了通知を受信した一方の通知が終了に関する論争が存在する場合、終了日は、(I)期限が終了した日または(Ii)論争の最終解決の日(双方の共同書面合意または最終判決によって)の早い日まで延長されなければならない。仲裁人または管轄権のある裁判所の命令または法令(控訴できない、またはそれに対する控訴の期限が満了し、控訴がまだ完全ではない)。しかし，行政機関が誠実に係争通知を出し，行政機関が合理的な努力で係争解決を求めている場合にのみ，行政機関からの係争通知によって終了日を延長することができる。

6.4紛争期間中の賠償。終了日が第6.3条に従って延長された場合、会社は、係争を引き起こす通知が発行されたときに有効な全額補償(基本給を含むが、限定されない)を幹部に支払い続け、第6.3条に基づいて決定された終了日まで、幹部が係争を引き起こす通知に参加しているときに役員が参加しているすべての補償、福祉、保険計画の参加者として継続しなければならない。本プロトコル6.4項に基づいて支払われる金額は、本プロトコル項の他のすべての満期金額(4.1条に規定する満期金額を除く)の追加であり、本プロトコル項の他の任意の満期金額を相殺または減少させてはならない。

7.処罰を軽減してはならない。役員が支配権変更後に当社に雇用されたことを終了した場合、役員は他の仕事を求める必要がなく、または任意の方法で当社が第5節または第6.4節に従って役員に支払うべき金額を減らすことを試みる必要がない。第5.1(B)節に記載されていることに加えて、本協定に規定または言及されている任意の支払いまたは福祉の金額は、他の雇用主、退職福祉に雇用され、役員が会社の任意の金額を不足していると主張する役員によって得られる任意の補償によって、幹部が減少してはならない。

8.最終合意；拘束力のあるプロトコル。

8.1本協定は、事前合意または口頭または他の明示的または黙示の陳述を含む任意の他の合意の代わりに、本合意の主題事項(2007年2月22日に当社が幹部と締結した“制御権変更合意”を含む)について達成された任意の他の合意を含むが、本合意は、当社または当社の任意の付属会社の条項および条件の合意の代わりになってはならない。

8.2この協定は、執行機関の個人または法定代表者、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、遺贈者、および遺贈者の利益に適合し、彼らによって実行することができる。行政者が死亡した場合には、依然として任意の金(その条項に基づいて、行政者が死亡した場合に終了した金を除く)が行政者に支払われなければならない場合、本協定に別段の規定がない限り、このような金は、本協定の条項に従って行政者遺産の遺言執行者、遺産代理人又は管理人に支払われなければならない。

9.注意事項。本協定の場合、本協定で規定されている通知及び他のすべての通信は書面で発行され、米国書留又は書留、要求の証明書、前払い郵便、行政者に最後に知られている居住住所又は(当社に所属するような)会社の総法律顧問にその主要事務所に通知するか、又はいずれか一方が本合意に基づいて他方に書面で提供する他の住所の写しを発行した後に妥当とみなされ、住所変更の通知は受信してからのみ発効しなければならない。

10.その他。このような放棄、修正または解除が書面で同意され、行政者および取締役会によって特定される可能性のある者によって署名されない限り、本協定のいかなる条文も修正、放棄または解除してはならない。本プロトコルのいずれか一方が任意の時間に他方に対して本プロトコルの任意の条件または規定によって実行された任意の条項または規定の放棄を違反または遵守しないことは、同じ時間または前または後の任意の時間に類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。この協定の有効性、説明、解釈、そして履行はワシントン州の法律によって管轄されなければならない。“取引法”や“規則”の各節に言及したものは，その節などの任意の後続規定も指すものと見なすべきである.本協定で規定されている任意の金は、連邦、州、または現地の法律で規定されている任意の適用源泉および行政部門が同意した任意の追加的な源泉徴収を差し引いて支払われなければならない。本契約項の下の会社及び役員の義務は、その性質は、期限満了後に部分的又は全部の履行(第5、6及び14条の義務を含むがこれらに限定されない)を要求することができ、期限満了後に継続して履行しなければならない。

11.有効性。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、これらの条項は完全に有効であることを維持すべきである。

12.ポートフォリオ支援。本プロトコルは、いくつかのコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

13.紛争の解決；仲裁；409 a準拠。

13.1執行機関が本協定に基づいて提出したすべての利益要件は、取締役会に提出され、それによって決定され、書面で提出されなければならない。取締役会は、本協定の下での利益要求のいずれの拒絶も実行機関に書面で提出し、拒絶の具体的な理由と本協定に基づく具体的な規定を説明しなければならない。取締役会は、執行機関にクレームを却下する決定を再審する合理的な機会を与えなければならず、執行機関は、そのクレームの却下に関する取締役会の通知を受けてから60(60)日以内に取締役会に上訴することをさらに許可しなければならない。

13.2本プロトコルの項目の下または本プロトコルに関連する任意のさらなる論争は、ワシントン州シアトルで仲裁によって解決された当時有効な米国仲裁協会規則に従って完全に解決されなければならないが、本プロトコルによって規定される証拠基準は適用されなければならない。判決は仲裁人の裁決に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。本協定にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず，行政者は行政者に具体的な履行権を求める権利がなければならない

本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の係争または係争が未解決の期間終了した日に支払われる。

13.3当社および行政職の意向は、本プロトコルは、規則409 A節およびその下で公表された規約および指針課税に行政者が同意することを招くことはなく、本プロトコルはこのような意向に従って解釈されるべきであることである。前述の一般性を制限することなく、会社と経営陣は以下のように同意する

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、役員が会社に関連する“特定従業員”(“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)条に示される)である場合、当該合意に従って役員に支払われるべき任意の金(又は福祉)は、“規則”第409 a条に従って税金を徴収せず、“規則”第409 a(A)(2)条で許容される最も早い日に支払うことができないように、要求された程度まで遅延されなければならない

(B)本契約の場合、当社における執行者の雇用は、終了雇用構成規則第409 A条に示される“離職”がない限り、終了とみなされない

(C)“規則”第409 A節の規定及びそれに基づく指導意見を遵守するために必要な範囲内である：(1)第5.1(B)節又は第5.4節の実施による執行者への補償は、償還可能費用の発生又は適用税項の支払年度の次の例年の終了に遅れないように行い、そうでなければ、“財政条例”第1.409 A-3(I)(L)(Iv)節の要求に適合するように行わなければならない。(2)行政官が“従業員を指定する”(規則第409 A(A)(2)(B)(I)条に示す者)であれば、第13.1(A)条の規定により、終了日後の最初の6ヶ月以内に、当該条文を実施するために行政者への任意の補償の支払いを遅延させなければならず、実行可能な範囲内でできるだけ早く終了日後の6ヶ月零一日以内に行政者に支払わなければならない(本文(A)項の他の規定を除く)。そして

(D)第4.3又は5.1(C)節の規定が持分又は持分ベースの奨励に適用される場合、規則第409 a節の規定に従わなければならず、当該条項に予想される報酬を直ちに支払うことが第409 a節の規定による課税を招く場合は、規則第409 a節による課税を招くことなく、そのような奨励金を支払う最も早い日に支払わなければならない。

14.物乞いをしない；卑下しない。

14.1終了日から終了日1周年までの間、行政者は、(I)当社または任意の付属会社に雇用された者を募集、雇用または誘致すること、または(Ii)当社または任意の付属会社と業務取引を有する任意の顧客または顧客を誘致すること。終了日には、行政者は、当社に雇用されている間に任意の接触または参加を有する者、または(B)終了日が、当社または任意の共同会社の潜在的顧客または任意の連合会社の任意の潜在的顧客または連合会社であり、実行者が当社に雇われている間に、その関係を変更するために、または当社または任意の連属会社との業務往来を不利に変更するために、任意の接触または参加を有する者である

14.2終了日後およびその後、行政者は、当社または任意の連属会社またはそのそれぞれの取締役、高級職員または従業員に対して直接的または間接的にけなす発言をしてはならない。

15.定義します。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

15.1“連属会社”は、取引法第12条に従って公布された規則12 b-2に規定されている意味を有しなければならない。

15.2“プロトコル支払い”は、5.2節で規定された意味を持たなければならない。

15.3“基本給”とは、支配権変更の直前に実行者に有効な年間基本給を意味し、このような賃金は、任期中に時々増加することができる(この場合、増加した額は、本契約で規定される基本給でなければならない)が、それに対するいかなる削減にも影響を与えないからである。

15.4“実益所有者”は、“取引法”ルール13 d-3に規定されている意味を持つ必要があります。

15.5“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

15.6会社が役員の採用を中止する“原因”とは、(I)幹部が故意かつ継続的に職責を履行していないことを意味する(ただし、(A)幹部は身体または精神疾患により仕事能力を失う。(B)実行者が終了通知を出した後、実際または予想通りに完了できなかったか、または(C)取締役会が執行者に書面要求を出した後、会社は、執行者の職責および責任の履行を能動的または受動的に妨害し、実行者がそのような職責または責任を実質的に履行していないことを明確に指摘する。(Ii)行政官が司法管轄権を有する裁判所は、重罪刑事行為を犯していると判断する；(Iii)行政者は、故意に詐欺または不誠実な行為に従事し、当社またはその名声に明らかかつ重大な金銭またはその他の損害を与える；(Iv)行政者の故意および深刻な不正行為、または(V)行政者は、当社が時々発効する政策または手順に違反し、当社に重大な悪影響を及ぼす。役員のいかなる行為も、いかなる行動も“故意”とみなされてはならない。幹部が悪意のために何の行動も行わない限り、幹部の行為を合理的に信じていないか、または行動しないことが会社の最良の利益に適合しているか、または反対しない。

15.7次のいずれかに記載のイベントが発生した場合、“制御権変更”は発生したとみなされる

(A)直接又は間接的に当社証券の実益所有者となり、当該等証券が自社当時発行されていた普通株の25%以上、又は当社が当時発行した証券の合併投票権を占めるが、第15.7(C)(I)条に記載された取引により当該等実益所有者となった者は含まれていない

(B)任意の2年間、取締役会の構成が変化し、本協定締結日に取締役会を構成する個人(“現取締役会”)が何らかの理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる。しかし、この定義では、2年間の期間開始後に取締役会メンバーになった任意の個人は、その選挙または指名は会社の株主によって選挙され、取締役会メンバーおよび現取締役会メンバー(または本によれば現取締役会メンバーとみなされる)の個人の少なくとも3分の2の投票によって採択され、その個人は現取締役会メンバーであるとみなされるべきである。しかし、当該等の個人の初就任は、管理局以外の者又はその代表が実際又は脅威に基づいて依頼書又は同意書を求めた結果又はそれに関連したものであれば、現管理局のメンバーとみなされてはならない

(C)当社又は当社の任意の直接又は間接付属会社が任意の他の法団と合併又は合併を完了するが、(I)合併又は合併直後に、現取締役会メンバーが存続実体の取締役会(又は同様の団体)メンバーの多数を構成し、又は(Ii)会社資本再編(又は類似取引)を実施するために行われる合併又は合併であって、当該合併又は合併において、直接又は間接的に実益所有者となる者は誰もいない。会社が当時発行した証券の総投票権の25%以上を占める会社証券(その人の実益所有の証券には、会社またはその関連会社から直接取得した証券は含まれていない)。あるいは…

(D)当社の株主は、当社の全資産またはほぼすべての資産を売却または処分する計画を完全に清算するか、または当社を解散するか、または完了することを承認するが、当社は、当社の全資産またはほぼすべての資産をエンティティに売却または処分し、当該エンティティの投票権を有する証券の合計投票権の少なくとも50%は、売却直前の当社に対する所有権とほぼ同じ割合で当社株主によって所有される。

15.8“規則”は時々改正された1986年の国税法を指す。

15.9“会社”とは、Itron，Inc.を意味し、第15.7条に基づいて会社の支配権に何らかの変化が生じたか否かを判定することに加えて、法律の実施または他の方法で、本協定のその業務および/または資産を履行することに負担し、同意する任意の相続人を含むべきである

15.10“終了日”は、6.2節で示した意味を持つべきである。

15.11幹部が身体または精神疾患によって仕事能力を失った場合、幹部は、会社が幹部の採用を中止した原因の1つとして“障害”とみなされるべきである

当社が行政人員の職責を少なくとも120日(120)日フルタイムで履行した後、当社は行政者に障害終了通知を出したはずであるが、終了通知を出してから30(30)日以内に、行政人員は常勤執行行政員の職責を回復してはならない。行政関係者の障害が存在するか否かに関する問題は、行政者が当社と合意できない場合は、行政者が選定した合格独立医師(又は、行政者が選択できない場合は、行政職員直系親族のいずれかの成年メンバーが提出しなければならない)を決定し、会社が承認しなければならない。本協定のすべての目的について，当該医師が書面で会社や役員に下した決定は最終的かつ決定的であり，詐欺行為はあってはならない。

15.12“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。

15.13“消費税”は、規則499条に従って徴収される任意の消費税を意味する。

15.14“執行者”は、本協定第1項に記載されている個人を指す。

15.15役員が採用を終了する“十分な理由”とは、制御権の変更の後、または第5.1節第2節で述べた場合の統制権変更の前(以下(A)~(F)項の“制御権変更”へのすべての言及は、“制御権変更”への言及とみなされる)、会社は、第(A)項に記載のいずれかの行為又は行動が行われていない場合を除き、次のいずれかの行為の発生又は会社が行動しなかった場合をいう。(B)、(C)、(D)、(E)または(F)項であれば、発行された終了通知として指定された終了日前に訂正されるか、または訂正されない

(A)管理権変更直前に有効な行政者の会社の上級者としての地位または職の不利な変化は、行政者の職責または責任の減少、またはその地位または職と一致しない任意の職責または責任が行政者に割り当てられたか、または行政者が免職されたか、または行政員がその職に就くことを再任命または再選挙できなかったことによる任意の不利な地位または職の不利な変化を含むが、これらに限定されない

(B)行政職員の基本給を減らす

(C)役員の年間ボーナス機会または長期奨励機会は、制御権変更が発生した前年と比較して減少した

(D)給付、年金、および付帯福祉の提供を継続することができず、これらの福祉、年金および付随福祉の総額は、制御権が変更される直前に実行者に提供される福祉、年金、および付随福祉の総額と実質的に類似している

(E)会社は、管理職オフィスの管理権変更直前の位置から50マイル以上離れていることを要求しているが、会社の業務に必要な出張は、管理職がコントロール権変更前に会社を代表して負担するビジネス旅行義務と実質的に一致している

(F)会社は、(直接または間接にかかわらず、購入、合併、合併または他の方法によって)本契約を履行する方法および程度を明確に負担および同意することを会社に要求していない。このような相続が生じていない場合、会社は、本合意の履行を要求される

上記の規定があるにもかかわらず、上記(B)、(C)または(D)項で述べたイベントは、制御権変更後に適用報酬要素が全面的に減少した結果であるため、以下に述べる十分な理由を構成すべきではなく、これらの報酬要素は、存続会社及びその付属会社の同様の状況の従業員にも同様に適用される。行政者は身体や精神疾患により仕事能力を失い，行政者に十分な理由で雇用を中止する権利があることに影響を与えるべきではない。本合意の下で十分な理由が存在するためには、執行者は、上記条件又は状況が最初に存在した90日以内(遅い場合には、管理者がその条件又は状況を意識した90日以内に)に上記条件又は状況の存在の通知を会社に行わなければならず、会社はその通知を受けてから30日以内に当該条件又は状況を治癒できなかった場合でなければならない。前文に該当する前提の下で，幹部の継続雇用は，本プロトコル項の正当な理由を構成するいかなる行為や不作為に対する同意や放棄に関する権利を構成すべきではない.

15.16“終了通知”は、6.1節で与えられた意味を持つべきである。

15.17“個人”は、“取引法”第3(A)(9)節で与えられた意味を有し、13(D)および14(D)節で修正および使用されるべきであるが、この用語には、(I)会社またはそれらのいずれも含まれていない

(Ii)当社又はその任意の連属会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する受託者又は他の受信者、(Iii)当該等の証券を発売することにより一時的に証券を保有する引受業者、又は(Iv)自社株主が直接又は間接的に所有する会社であり、その割合は、自社株を保有する割合とほぼ同じである。

15.18次のいずれかに記載のイベントが発生した場合、“制御権の潜在的な変更”が発生したとみなされる

(A)会社は、制御権の変更をもたらすプロトコルを締結した

(B)会社または任意の人は、一旦完了すると制御権の変更を構成する行動を意図的にまたは考慮することを公言する

(C)誰でも直接又は間接的に当社証券の実益所有者となり、当該等証券が当社が当時発行していた普通株の15%以上、又は当社が当時発行した証券に相当する合併投票権；又は

(D)取締役会は、本協定について、制御権に潜在的な変化が生じたことを旨とする決議を採択した。

15.19“制御期間内の潜在的変更”は、制御権が潜在的に変更されたときに開始すべきであり、(I)第15.18(A)項に従って発生した潜在制御権変更について、(Ii)第15.18(B)項に従って発生した潜在制御権変更について、(I)第15.18(A)項に従って発生した潜在制御権変更について、(I)第15.18(B)項に従って発生した潜在制御権変更について、適用側が、契約者が制御権変更をもたらすような行動をとる意図を放棄または考慮したと公言した場合、または(Iii)15.18(C)または(D)条に従って発生した制御権潜在的変更について、制御権潜在的変更が発生して1周年の場合(または取締役会が決定する可能性のあるより早い日)。

15.20当社が一般的に給与を受けた従業員に適用される退職政策(早期退職を含む)に基づいて行政者の雇用関係を終了する場合、“退職”は、行政者がそのような従業員の採用を終了する理由とみなされるべきである。

15.21“解散料”は、5.1節に規定する意味を持たなければならない。

15.22“期限”は、節2に記載された期間(その中に記載された任意の延長、継続、または終了を含む)を意味するべきである。

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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