本信用協定第2修正案が上記の第1回に明記された日に署名して交付されたことを証明し、この声明を発表した
| Teradyne社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | サンジャイ·メタ | |
| タイトル： | 総裁副首席財務官兼財務主管 |
[クレジット協定第2修正案の署名ページ ]
添付ファイル10.1
実行バージョン
信用協定第2修正案
期日2022年10月5日のクレジット協定第2修正案(本第2修正案)は、Teradyne，Inc.，マサチューセッツ州会社(借り手)、同意貸主(以下のように定義する)と代替貸主(以下のように定義する)と行政エージェント(以下のように定義する)との間で締結され、2020年5月1日の期日を有する特定信用協定(2021年12月10日のクレジット協定第1改正により改正され、さらに改正され、再改正され、再説明され、再解釈される)である。本第2の修正案、既存の信用協定、および本第2の修正案によって修正された既存の信用協定が発効する前に、時々書面で補充または修正され、本第2の修正案、修正された信用協定(修正された信用協定)が発効する前に、借り手、融資先(各貸手、および貸手と呼ばれる)の間、および融資先である行政代理brの真の銀行(その任意の後継者、行政代理行を含む)、開証行とSwingline融資先である信用銀行との間で、時々補充または他の方法で修正される。本明細書で使用され、本明細書で定義されていない大文字の用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてこのような用語が与えられる意味を有するべきである
初歩的な陳述
答え：借主は、行政代理と既存の信用協定の下の貸手に、本第2の修正案に明確に規定されている既存の信用協定のいくつかの条項および規定を修正することに同意するように要求した
B.添付ファイルAに添付されている修正されたクレジット協定の条項および条件(本第2の修正案署名ページに署名されて交付された各そのような既存の融資者、同意した貸手)を含むが、添付ファイルAに添付されている修正されたクレジット協定の条項および条件(本第2の修正案署名ページに署名および交付された各既存の融資者、同意した貸手)を含むが、そのような同意された貸手は、既存のクレジット協定によって要求される貸手よりも少なくない
C.既存のクレジットプロトコル下の各貸主(各貸主は同意されていない貸主)であり、本第2修正案の署名ページに署名および交付されていない場合は、既存の信用協定第2.25節および本第2改正案第2節の規定に従って、そのすべての循環承諾および循環融資、およびこれに関連する既存の信用協定項の下のすべての権益、権利および義務を代替貸主に譲渡しなければならない(後述)
D.代替貸主として本第2修正案署名ページに署名及び交付された各人(この人は貸主であってもよい)(各個人、代替貸金者)ここで、添付ファイルAに添付されている改正された信用協定の条項及び条件を含むが、これらに限定されないが、既存の信用協定第2.25節及び第2改正案第2節に従って割り当てられた利益、権利及び義務を負担しなければならない
そこで，家やその他の良好かつ価値のある代償を考慮して，双方は次のような合意に達した
1.現行のクレジット協定を修正します
(A)修正された信用協定。現在、添付ファイルAの規定に従って現行のクレジット協定を修正する(別表及び添付ファイルを含まず、本第2改正案第1条(B)第2項及び第(C)項の規定により具体的に改正及び再記載されていない限り、依然として全ての効力及び効力を有する)
(I)新たに挿入されたすべての下線付きテキスト(以下の例と同様にテキストに示す：二重下線付きのテキスト)、および、本ファイルに添付される任意のフォーマット変更は、挿入されたものとみなされるべきであり、(Ii)すべての削除されたテキスト(以下の例と同様の方法でテキストで表される：削除されたテキスト)は、
が削除されたとみなされ、(Iii)その既存の位置から除去されたすべての削除テキストとみなされるべきである(テキスト表現方法は、以下の例と同様である：
テキストから移動する)は、既存の位置から移動し、その新しい位置を挿入するとみなされるべきである(以下の例と同様の方法でテキストで表される：
テキストに移動する)
(B)現行の信用協定の付表を改訂する。ここで、既存の信用プロトコルの以下の各付表をすべて削除し、代わりに本第2修正案添付ファイルB-1に規定されている対応スケジュール：
| (i) | 付表1(適用限界及び適用割合)；及び |
| (Ii) | 表二(承諾額)を付記する |
(C)既存の信用協定の証拠品を改訂する。ここで、現有の信用協定の以下の各証拠物をすべて削除し、代わりに本第2修正案添付ファイルB-2に規定されている相応の証拠物を使用する
| (i) | 添付ファイルD(循環借入金通知フォーマット)；および |
| (Ii) | 添付ファイルF(変換/継続通知フォーマット) |
2.同意していない貸手を交換します
(A)第2の修正案の発効日から、循環ローンは、第2の修正修正案の発効日に発効した後、各持続的な貸主が直ちにbr循環約束および循環融資を保有すべきであり、金額は、修正された信用協定別表IIにその人の名前と対向する金額であり、行政エージェントが先に同意していない貸主および持続的な貸手に開示された金額と同じであるため、修正されたクレジット協定の下の貸主の間で分配されなければならない
(B)さらに、借り手は、“既存の信用協定”第2.25節に従って、各同意されていない貸手が、既存のクレジット協定および関連する融資文書の下での循環承諾および循環融資、ならびにこれに関連するすべての権益、権利、および義務を本明細書に記載された代替融資者に譲渡することを要求する。行政代理行、開証行、およびSwingline貸手は、本第2の修正案に署名した後、本第2項に基づいて各同意のない貸手の利息を譲渡することに同意する。本第2条の修正案は、既存の信用協定第2.25条に基づいて行政代行行および/または の各同意のない融資先への任意の通知を構成する
(C)上記 のため、修正されたクレジットプロトコルの下の循環負担総額における持続的貸主の比例シェアは、(I)既存のクレジットプロトコルの下での持続的な貸主の循環負担総額における比例シェアよりも高い可能性がある(各均等な持続的な貸主、1つの増分貸手)、または(Ii)既存のクレジットプロトコルの下での持続的な貸手の循環約束総額における比例シェアよりも低い(各br)これらの持続的な貸手、1つの逓減貸主)
2
(D)上記規定を実施するために、第2の修正案が発効した日から、(I)各同意されていない貸主は、その同意されていない貸手が譲渡された利息とみなされ、(Ii)各同意された貸手は、既存のクレジット協定及び第2の修正案の有効日までの関連融資文書に基づいて、その循環承諾及び循環ローンを譲渡し、それに関連する全て又は一部の権益、権利及び義務(それぞれが同意した貸手譲渡の利息であり、br}が同意していない貸手と共同権益譲渡とみなされる。いずれの場合も、(I)各持続的貸主は、本条項第2項に従ってこのようなすべての譲渡を完了した後に、修正された信用協定別表IIにおけるその人の名前に対向する金額の循環的承諾および循環融資を保有しなければならず、(Ii)各同意されていない貸手は、循環承諾および循環融資を保有してはならないように、額面購入価格(購入価格)で継続的な貸金者に行政エージェントによって要求される金額を提供する
(E)第2修正案の発効日：
(I)第2改正案の発効日に循環融資を返済していない場合、増加毎に貸主は、改正信用協定第2.6節で想定されるように、貸付け者が循環融資を保有するために必要な金額を行政代理店に送金しなければならず、この金額は、改正信用協定別表2におけるその氏名に対向する金額に対応しており、その金額は、以下のとおりである。この逓減貸金者が循環融資を持っているのに必要な金額を行政エージェントが逓減貸金ごとに送金するために用いられ，金額はクレジットプロトコル別表IIにおけるその人の名前と対向する箇所を改訂して設定された金額である
(Ii)行政エージェントは、既存のクレジット協定下での貸主の循環融資および循環承諾のすべての未払い利息、承諾料、信用状参加費、および他の金額(任意の破壊費用を含む)を、各同意された貸主および非同意貸金者に比例して送金しなければならない(本第2の修正案第3(H)節に従って借り手から受信された金額とともに)。それぞれの場合、(第2の修正案の発効日を含まないが)および(B)各非同意貸手への支払いは、その非同意貸手の譲渡利息の購入価格(上記(A)項に従って支払われた金額の純額)に等しい金額であるので、非同意貸主は、修正されたクレジット協定の一方ではなくなる
(F)行政代理は、既存の信用協定第10.4条に従って支払われるべき本項2に記載の譲渡に関する諸処理及び記録費用を免除する。また、本第2条の改正案は、本項2に記載の譲渡に関する譲渡及び受け入れとみなされることに同意する
(G)最初に第2修正案の発効日に改訂された信用協定の当事者となった各代替貸主(ある場合)ここで(I)は、(A)完全な権限と権限があることを宣言し、本第2の修正案の署名及び交付及び本改訂信用協定の下で行われる取引を完了するために必要なすべての行動を取っており、(B)第2の改正案の発効日及び第2の改正案の発効日まで、改正信用協定項下の貸主として改正信用協定の条文制約を受けなければならず、かつ、その循環的承諾(または循環ローン)および修正された信用プロトコル項目の下のすべての他の関連する権利および義務について、(C)既存のクレジットプロトコルのコピーを受信し、brの機会を与えられたか、または与えられた機会を得て、その5.1節に提出された最新の財務諸表のコピー(誰が適用されるかに依存する)およびそれ自体の信用分析および決定に適していると考えられる他の文書および資料を入力するために、br}の入力のために、それ自体のクレジット分析および決定に適していると考えられる他の文書および資料を受信する
3
本第2の修正案に加入し、修正された信用協定項目の下の貸手となる；および(D)それが適切と思われる文書および資料に基づいて、独立的に、行政エージェントまたは任意の既存の融資者に依存することなく、それ自体の信用分析および決定を行い、本第2の修正案を締結し、改訂された信用協定項目の下の融資者になる。及び(Ii)同意(A)行政代理又はいかなる貸金者にも依存しない場合には、その当時適切と考えられていた文書及び情報に基づいて、引き続き融資文書に基づいて自己の信用決定を行うか又は行動しないか、及び(B)融資文書の条項に基づいて融資文書条項に基づいて融資者として履行することを要求するすべての義務を履行する
(H)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、既存のクレジットプロトコルの下の各クレジット者が本第2の修正案 に同意する場合、本第2の修正案は、既存のクレジットプロトコル第10.2節に従って採用されなければならず、既存のクレジットプロトコル第2.25節は、本第2の修正案または本プロトコルで行われる取引には適用されない
3.第2修正案の前提条件。本第2修正案は、本第3節で規定する以下の各事前条件を満たすことを前提として、上記第1回目に記載された日付(第2修正案発効日)から発効しなければならない
(A)第2修正案。行政代理は、(I)借主、 (Ii)(A)各同意貸主(第(Ii)(A)項に規定されている少なくとも既存のクレジット協定を構成するために必要な貸手)、および(B)各代替貸手(ある場合)(Br)第(Ii)条第(Ii)項に記載されている者は、改訂された信用協定下のすべての貸主を構成する)、(Iii)開設証および(Iv)Swingline貸主が正式に署名した本修正案第2修正案を受け取り、各保証人によって確認されなければならない
(B)担保の件。行政代理人は、(I)行政代理人の要求を受けなければならず、すべての必要または適切な司法管轄区域において、融資先のすべての法律および商業名で提出された有利なUCC、税務および判決留置権検索報告の写しは、改正された信用協定によって許可された留置権を除いて、任意の担保に以前の留置権がないことを示し、(Ii)担保および担保合意または任意の他の保証文書または任意の他の保証文書またはそれに関連するすべての他の行動、記録およびアーカイブの完了証拠(またはそのような行動の証拠、担保および保証プロトコルまたは任意の他の保証文書によって付与された留置権の整備のために、行政エージェントは、必要な記録または届出は、本第2の修正案の効力と実質的に同時に完了すると考えられる可能性がある)
(C)大弁護士の意見。行政代理人は融資当事者の弁護士Repes&Gray LLPから行政代理人、開証行と各貸金人の有利な書面意見を受け取り、行政代理人が合理的に要求する融資当事者、融資書類と本第2修正案が想定する取引に関する事項をカバーしなければならない
(D)秘書証明書；会社主管当局。行政代理人は、各借り手側の秘書、アシスタント秘書又は他の担当官の証明書を受け取り、適用された場合に、各借り手側の定款又は会社定款又は会社設立証明書、組織又は有限共同企業証明書又は他の登録された組織文書の写しを添付し、証明しなければならない。(Ii)その定款、共同契約、有限責任会社協定又は同様の組織文書の写し、(Iii)その取締役会又は他の同等管理機関の決議；または同様の組織授権書は、当事者としての融資文書の署名、交付および履行を許可し、(Iv)借入先の融資文書に署名した各役人の名前、肩書、および真の署名 ；および(V)借入側組織の管轄国務秘書が発行した良好な信頼性証明
4
(E)上級乗組員修了証明書。行政エージェントは、第2修正案の発効日の日付の証明書を受け取り、この第2修正案第4(C)および(D)節で述べた陳述および保証の正確性を証明するために、借り手の担当者によって署名されなければならない
(F)支払能力証明書。行政代理は、第2改正案の発効日の証明書を受領し、借り手の担当者が署名し、借り手及びその子会社が、本第2改正案の発効日に予定されている取引を完了した後、合併に基づいて支払能力を有することを確認しなければならない
(G)米国愛国者法案；KYC。行政エージェントは、第2修正案の施行日の少なくとも3日前(3)に、銀行監督機関の要求または行政エージェントまたは任意の貸手が、適用される法律または規定の合理的な要求に関するすべての文書および他の情報を受け取り、“愛国者法案”を含むお客様および法律の反マネーロンダリング要件を理解し、借り手が利益所有権条例下の法人顧客資格に適合する場合は、借り手に関連する利益所有権証明書を取得しなければならない
(H)利息及び費用を計上しなければならない.借り手は、既存のクレジット協定項目の下の貸手口座のすべての未払い利息、承諾料、信用状参加費、および既存のクレジット協定の下での融資者の循環融資および循環承諾の他の金額を行政エージェントに支払わなければならないが、第2の修正案の発効日は含まれていない
(I)料金と費用。行政エージェントは、(I)第2の修正案の発効日または前に支払われるべきすべての費用を受信し、(Ii)第2の修正案の発効日の少なくとも1つの営業日前に領収書を発行する範囲内で、行政エージェントのすべての合理的かつ検証可能な自己費用(行政エージェントへの弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)を精算または支払いし、場合によっては、借り手は、任意のローン文書に基づいて、または行政エージェントまたは任意の手配者と達成された任意の合意に基づいて、これらの費用を償還または支払う必要がある
改正信用協定第9.2節に規定される一般性を制限することなく、第3節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本第2の修正案に署名された各貸主(各代替貸手を含む)は、提案された第2の修正案の発効日前に当該貸主の通知を受けなければ、その反対意見を説明するために、本第2の修正案に署名された各貸主(各代替貸主を含む)が、第2の改正案の同意、承認又は受け入れ又は満足の各文書又は他の事項を要求するものとみなさなければならない
4.説明および保証。借り手はこの声明を発表し、行政代理人、各貸金人と開証行に保証し、第二改正案が発効した日から以下のようになる
(A)許可；実行可能。 借主および他の貸主は、権利があり、権利があり、法的権利があり、本第2の修正案を制定、交付および履行し、借り手の場合、修正された信用協定に従って信用延期を得る。借り手と相手の貸金先はすでにすべて必要な組織行動をとり，執行，交付と許可した
5
Brは、この第2の修正案を履行し、借り手の場合、修正されたクレジット協定の条項および条件に従ってクレジットを延長することを許可する。修正された信用協定項の下の信用拡張または本第2の修正案または修正された信用協定の履行、有効性または実行可能性については、任意の政府当局または任意の他の者、またはそれに関連する任意の政府当局または任意の他の者は、同意またはbr許可を必要とせず、それに通知または他の行為を行うが、(I)取得または完全かつ有効な同意、許可、届出および通知、および(Ii)取引所法案が本第2の修正案について予期される取引について提出を要求する文書を除く。本第2修正案は正式に署名され、借り手と双方の借り手を代表して本契約を交付した。本第2の修正案および改正された“信用協定”の各々は、借主と本合意の他の融資者との合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、適用可能性が適用される可能性のある破産、資金非相殺、再編成、執行猶予または同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律または同様の法律は、債権者権利の強制執行および一般平衡法原則に一般的に影響を与える(平衡法手続きによっても法律の強制執行を求めることも)
(B)法的大弁護士資格はない。本第1の合意および修正されたクレジット協定の署名、交付および履行は、法律のいかなる要求、任意の貸手の組織文書、または任意の貸金者の任意の重大な契約義務に違反しないが、合理的に重大な悪影響を与えないと予想される違反行為を除外し、法律または任意のそのような契約義務(融資文書によって生成される留置権を除く)に、それぞれの任意の財産または収入に任意の留置権を設定または適用することを引き起こさない、または要求することはない
(C)申出および保証.第二改正案の発効日及び第二改正案の発効日まで、借主側は、第二改正案の発効日及び第二改正案の発効日までの各重要な面の陳述及び担保は、第二改正案の有効日又はその前後になされた陳述及び担保のように真実かつ正確である(ただし、いずれかの陳述又は担保がより早い日に関連することが明確である者を除く。この場合、この陳述及び保証は、その早い日にすべての重要な面で真実かつ正しいものであるべきである)。しかし、重要性、重大な悪影響、または同様の言語に限定された任意の陳述または保証は、対応する日付が真実であるべきであり、様々な態様で正しいであろう
(D)無責任ではない.第2の修正案が発効した日から、違約または違約事件は存在しない、または第2の改正案が発効した後、本第2の修正案と本合意と予想される取引は、違約または違約事件をもたらす
5.生きる。借主(自分または他の融資者を代表する)は、第2の修正案または任意の他の融資文書、および第2の修正案に関連して、または第2の修正案に基づいて交付された証明書、報告、通知または他の文書で行われたすべての陳述および保証は、本第2の修正案の他の当事者が依存しているとみなされ、第2の修正案の実行および交付後も、これらの他の当事者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、引き続き有効である。開証行または任意の貸金者は、本信用証の次の期間に、任意の違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性があり、任意の融資の元金または任意の計算された利息、任意の費用、または修正された信用協定に従って支払われるべき任意の他の金額の未払いまたは未払いまたは任意の信用状未払いであれば、期限が切れていないまたは終了することを約束する限り、開証行または任意の貸主は完全に有効であるべきである
6.変換します。本契約日(ある場合)前に申請、発行、および発効したすべてのヨーロッパドルローン(既存のクレジット協定の定義による)は、本プロトコル日にSOFRローンに変換され、利息期限は1(1)ヶ月でなければならない。本文書には何か逆の規定があるにもかかわらず
6
第二修正案または既存の信用協定または修正された信用協定では、借主は、このような欧州ドル融資に適用される既存の利子期間が終了する前に、本条項第6項に従って欧州ドル融資(既存の信用協定を参照)をSOFR融資に変換してはならないので、借主は、そのためにいかなる貸手にも資金損失、費用、または債務を生じてはならない
7.ローン文書としての第2の修正案。本“第二修正案”は、改正された信用協定下の融資文書を構成する
8.ローン文書の有効性。本第2改正案は、第2改正案の発効日 が発効した後、改訂された信用協定及びその他の融資文書がその条項に基づいて完全に有効かつ継続的に有効であり、ここで借り手が各方面で承認及び確認する。本第2の修正案の実行、交付および履行は、既存のクレジット協定または他の融資文書の下での行政エージェントまたは融資者の任意の権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならない。借主は、ここで確認し、同意し、本第2改正案が発効した後、既存の信用協定及びそれが属する他の融資文書項目の下での借主のすべての義務及び債務は、本第2改正案によって改正されたため、現在再確認され、完全な効力及び効力を維持する。既存のクレジットプロトコルのすべての言及は、それに関連する任意のローン文書または他の文書または手形における修正されたクレジットプロトコルを指すものとみなされるべきである。本プロトコルのいかなる内容も、修正されない限り、これらの債務は、完全な効力および役割を維持しなければならない既存のクレジットプロトコル項の下および定義された未済債務の更新と解釈されてはならない
9.効力が限られている。本第2の修正案は、本明細書で明確にカバーされる特定の事項のみに関連し、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書(本明細書で明確に規定されていることを除く)または適用法によって所有される可能性のある任意の権利または救済措置の修正または放棄とみなされるべきではなく、取引プロセスを作成するか、または任意の態様で行政エージェントまたは任意の貸金人に将来同じまたは同様または他の場合に同様または他の改正または免除を実行するか、または任意の修正または免除を付与するとみなされてはならない
10.法に基づいて国を治める。本第2の修正案および本第2の修正案および本修正案および本修正案に基づいて行われる取引に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴訟(契約、侵害または他の態様のクレーム、論争、論争または訴訟にかかわらず)は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、その管轄されるべきである(ニューヨーク州の法律紛争原則には適用されない)
11.対応する側；電子署名。本第2の修正案は、任意の数の個々のコピーに対して、本第2の修正案の一方または複数によって実行されてもよく、これらのコピーは、一緒に追加されて同じプロトコルを構成するものとみなされるべきである。この第2修正案署名ページの署名済みコピーは、ファクシミリ又は他の電子イメージング手段により交付される(例えば：.pdf形式で電子メールを介して)は、本第2の修正案を交付する手動署名コピーと同様に有効でなければならない。本第2の修正案または本第2の修正案に関連する任意の他の文書または署名しようとする任意の他の文書または本第2の修正案または署名予定の任意の他の文書またはそれに関連する語は、電子署名を含むものとみなされ、行政代理によって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または電子的な形態で記録を保存し、各項目は、手動で署名または紙記録保存システムを使用するのと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定された範囲内を含む任意の適用法。しかし，本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，行政エージェントがその承認された手順に従って明示的に同意しない限り，行政エージェントは任意の形式または任意のフォーマットの電子署名を受け取ることに同意する義務はない
[署名ページは以下のとおりです]
7
本信用協定第2修正案が上記の第1回に明記された日に署名して交付されたことを証明し、この声明を発表した
| Teradyne社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | サンジャイ·メタ | |
| タイトル： | 総裁副首席財務官兼財務主管 |
[クレジット協定第2修正案の署名ページ ]
| 真の銀行は，行政エージェントとして，開証行として，Swingline貸手として，貸手として | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | アルフォンソ·ブリゲム | |
| タイトル： | 役員.取締役 |
[クレジット協定第2修正案の署名ページ ]
| アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：スペンサー·ハント | ||
| 役職：総裁副 | ||
[クレジット協定第2修正案の署名ページ ]
| 市民銀行ニュージャージー州は貸手として | ||
| から |
| |
| 名前：ドイツのピーターソン首相 | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[貸方プロトコルの署名ページ ]
| 5つ目の第3の銀行は全国的に 協会は貸手として | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：ヴァレリー·シャンゼル | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[クレジット協定第2修正案の署名ページ ]
| PNC銀行、国家協会、貸手として | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ダニエル·ラッセル | |
| タイトル：経営役員 | ||
[クレジット協定第2修正案の署名ページ ]
| HSBC銀行アメリカ支店です。国家協会は貸手として | ||||
| 差出人： |
| |||
| 名前： | アンドリュー·エフレート | |||
| タイトル： | 上級副総裁 | |||
[クレジット協定第2修正案の署名ページ ]
| シリコンバレー銀行は貸手として | ||
| から |
| |
| 名前： | アリソンの親会社 | |
| タイトル： | 総裁副局長 |
[クレジット協定第2修正案の署名ページ ]
| 融資者としてバークレイズ銀行PLC | ||||
| 差出人： |
| |||
| 名前： | ショーン·ダガン | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
[クレジット協定第2修正案の署名ページ ]
保証人の承認、承認、再確認
2022年10月5日
すべての保証人は、本第2の修正案に同意する必要はないが、各署名者は、ここで本第2の修正案および本明細書で言及された文書および合意に同意し、同意することを認める。各保証人brは、(I)本第2の修正案が発効したにもかかわらず、保証人が“担保·担保協定”に基づいて義務の保証に完全な効力を維持し、何も修正しないこと、(Ii)本保証書のいかなる内容も、保証人が“担保·担保協定”による義務の保証を制限するいかなる条項や規定、または任意の保証人がその所属する任意の他の融資文書(随時改訂可能)に基づいて負う義務をいかなる方法で制限してはならず、これらの条項および条項はここで承認、確認、確認する。各保証人はここで、借り手、行政代理及び貸金人は時々改訂された信用協定及び任意の他の融資文書に対して任意の更なる改訂、改訂及び再記述、修正、終了及び/又は改訂を行うことができ、保証人に通知したり、保証人の同意を得る必要がなく、保証人が保証及び担保合意に基づいて作成した債務保証の有効性又は実行可能性に影響を与えることなく、保証人が保証及び担保合意に基づいて保証人の債務に対する保証を履行又は終了させることを招くこともないことをさらに確認する
各保証人は、当事者の利益を担保するために、行政エージェントに保証人の担保の持続的な担保権益と留置権を付与し、保証人が現在所有しているか、または後に獲得または発生しても、およびbrがどこにあっても、担保と担保契約および他の担保文書の規定に適合しており、保証人は、担保と担保契約および他の保証文書に基づいて、当該保証人が当事者の利益を担保として行政エージェントに付与する持続的な保証権益と留置権を担保として継続することを繰り返している
この確認は、第2修正案11節で述べたコピーまたは電子署名によって実行可能である。
[署名ページは以下のとおりです]
以下に署名された保証人は、本承認、承認及び再確認された署名者であり、彼らは保証人として使用される
| イーグルテストシステム会社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | サンジャイ·メタ | |
| タイトル： | 総裁副首席財務官兼財務主管 | |
| NEXTESTシステム会社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | サンジャイ·メタ | |
| タイトル： | 総裁副首席財務官兼財務主管 | |
| LitePoint社 | ||
| から |
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| 名前： | サンジャイ·メタ | |
| タイトル： | 司庫 | |
| 移動産業ロボット会社です | ||
| 差出人： |
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| 名前： | クラウス·ラーソン | |
| タイトル： | 司庫 | |
| ユニバーサルロボットアメリカ社です。 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | チャールズ·J·グレイ | |
| タイトル： | 社長と最高経営責任者 | |
| AUTOGUIDE，LLC | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ティム·モリアーティ | |
| タイトル： | 総裁.総裁 |
[クレジット協定第2修正案を確認するための署名ページ]
| Energidテクノロジー社は | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ライアン·ドリスコール | |
| タイトル： | 社長と最高経営責任者 | |
| Teradyneフィリピン有限会社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | サンジャイ·メタ | |
| タイトル： | 総裁副首席財務官兼財務主管 | |
| Teradyneタイ有限会社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | サンジャイ·メタ | |
| タイトル： | 総裁副首席財務官兼財務主管 |
[クレジット協定第2修正案を確認するための署名ページ]
添付ファイルA
A修復されました CREDIT A“グリーン協定”
[添付ファイルをご参照ください]
添付ファイルA
CUSIPのリリース：88077 LAE 6
循環ローンのお客様：88077 LAF 3
信用協定
日付は2020年5月1日
2021年12月10日から改訂された
からさらに改訂する2022年10月5日
そのうち
Teradyne社、
借り手として
レンタル者は時々本契約と契約します
そして
実際の銀行は
管理エージェントとして
Truist Securities，Inc
首席編集員として
市民銀行国立協会
首席編集者とシンジケート代理として
HSBC銀行アメリカ全国協会
アメリカ銀行北米銀行
首席編集者とシンジケート代理として
バークレイズ銀行は
一人として共同文書Lead
シフトマンと共同エージェント
PNC銀行国立協会は
首席手配者とシンジケート代理として
シリコンバレー銀行は
一人として共同文書首席編集者とシンジケート代理
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一条の定義 |
1 | |||||
| 第一条第一条 |
定義する |
1 | ||||
| 1.2節 |
ローンと借金の分類 |
|||||
| 節1.3 |
会計用語と確定 |
|||||
| 1.4節 |
用語が一般的だ |
|||||
| 第一百五十五条 |
師団 |
|||||
| 1.6節 |
|
42 | ||||
| 第一十七条 |
レバレッジ計算 |
|||||
| 第 1.8節. |
日目の回数 |
43 | ||||
| 第 1.9節. |
信用状金額： |
43 | ||||
| 第二条.支払を受ける額及び条項 |
||||||
| 第二十一条 |
施設の一般的な記述 |
|||||
| 第二十二条 |
循環ローン |
43 | ||||
| 第二十三条 |
借金の手続きを循環する |
|||||
| 第二十四条 |
揺動線約束 |
|||||
| 第二十五条 |
[保留します。] |
45 | ||||
| 2.6節 |
借金の資金源 |
45 | ||||
| 第二十七条 |
利益選挙 |
|||||
| 第二十八条 |
自発的に支払いを減らして中止する |
|||||
| 第二十九条 |
ローンを返済する |
47 | ||||
| 第2.10節 |
負債の証拠 |
47 | ||||
| 第2.11節 |
オプションで事前返済が可能です |
|||||
| 第2.12節 |
繰り上げ返済を強制する |
48 | ||||
| 2.13節 |
ローンの利息 |
|||||
| 第2.14節 |
費用.費用 |
50 | ||||
| 第2.15節 |
利子及び費用の計算 |
|||||
| 第2.16節 |
金利が確定できない ；基準置換設定 |
50 | ||||
| 第2.17節 |
非法性 |
53 | ||||
| 第2.18節 |
コストが増加する |
54 | ||||
| 第2.19節 |
資金が返済される |
|||||
| 第2.20節 |
税金.税金 |
55 | ||||
| 2.21節 |
普通金で処理する |
|||||
| 第2.22節 |
信用状 |
61 | ||||
| 第2.23節 |
増量施設。 |
66 | ||||
| 第2.24節 |
義務を軽減する |
67 | ||||
| 第2.25節 |
貸手をとりかえる |
|||||
| 第2.26節 |
約束違反貸金人 |
68 | ||||
| 第2.27節 |
延期割引 |
71 | ||||
| 第2.28節 |
貨幣を判断する |
72 | ||||
- i -
| 第三条ローンと信用状の前提条件 |
||||||
| 3.1節 |
有効性の条件 |
|||||
| 3.2節 |
個々の信用事件の条件 |
|||||
| 3.3節 |
書類の交付 |
75 | ||||
| 第四条陳述及び保証 |
75 | |||||
| 4.1節 |
変化はない |
75 | ||||
| 4.2節 |
紀律を守る |
76 | ||||
| 4.3節 |
権限？権限 |
|||||
| 4.4節 |
法律上の障害はない |
76 | ||||
| 第四百五十五条 |
訴訟を起こす |
76 | ||||
| 4.6節 |
デフォルト設定なし |
77 | ||||
| 第四十七条 |
財産所有権 |
77 | ||||
| 第四十八条 |
知的財産権 |
|||||
| 第四十九条 |
税金.税金 |
|||||
| 4.10節 |
保証金規定 |
77 | ||||
| 4.11節 |
労働事務 |
77 | ||||
| 4.12節 |
ERISA |
78 | ||||
| 4.13節 |
“投資会社法” |
78 | ||||
| 4.14節 |
付属会社 |
|||||
| 4.15節 |
収益の使用 |
|||||
| 4.16節 |
環境問題 |
|||||
| 4.17節 |
資料の正確性など |
|||||
| 4.18節 |
財務諸表 |
80 | ||||
| 4.19節 |
保険 |
80 | ||||
| 4.20節 |
安全文書 |
80 | ||||
| 4.21節 |
支払能力 |
81 | ||||
| 4.22節 |
制裁と反腐敗法 |
81 | ||||
| 4.23節 |
影響を受けた金融機関 |
81 | ||||
| 第五条平権条約 |
81 | |||||
| 5.1節 |
財務諸表 |
|||||
| 5.2節 |
証明書 |
|||||
| 第五十三条 |
債務の支払 |
84 | ||||
| 5.4節 |
生存を維持する |
84 | ||||
| 第五十五条 |
財産の維持 |
84 | ||||
| 5.6節 |
財産検査 |
85 | ||||
| 第五十七条 |
通達 |
85 | ||||
| 第5.8条 |
環境法 |
|||||
| 第5.9節 |
追加抵当品など |
86 | ||||
| 第5.10節 |
付属会社の指定 |
88 | ||||
| 第5.11節 |
反腐敗法と制裁 |
89 | ||||
| 第5.12節 |
保証金規定 |
|||||
| 第5.13節 |
取引終了後の債務。 |
|||||
- ii -
| 第六条.金融契約 |
||||||
| 6.1節 |
総合レバー率 |
89 | ||||
| 6.2節 |
利子カバー率 |
89 | ||||
| 第七条消極的条約 |
90 | |||||
| 第7.1節 |
負債.負債 |
|||||
| 7.2節 |
留置権 |
93 | ||||
| 第七十三条 |
根本的変化 |
|||||
| 第7節 |
財産的処置 |
96 | ||||
| 第七十五条 |
支払いを制限する |
97 | ||||
| 第7.6節 |
投資する |
98 | ||||
| 第七十七条 |
関連会社との取引 |
|||||
| 第7.8節 |
交換協定 |
|||||
| 第七十九条 |
会計変更 |
|||||
| 第7.10節 |
質権条項を否定する |
|||||
| 第7.11節 |
付属分与を制限する条項 |
|||||
| 第7.12節 |
業務範囲 |
101 | ||||
| 第7.13節 |
収益の使用 |
|||||
| 第八条違約事件 |
||||||
| 第八十一条 |
違約事件 |
|||||
| 第8.2節 |
担保収益の運用 |
104 | ||||
| 第九条。行政代理 |
105 | |||||
| 第九十一条 |
行政代理の委任 |
105 | ||||
| 第9.2節 |
行政代理人の職責性質 |
|||||
| 第9.3節 |
行政代理への信頼に欠ける |
106 | ||||
| 第9.4節 |
行政代理人のある権利 |
107 | ||||
| 第九十五条 |
行政代理の依存 |
107 | ||||
| 第9.6節 |
行政代理の個人身分について |
107 | ||||
| 第9.7節 |
後任管理代理 |
|||||
| 第9.8節 |
税金を前納する |
108 | ||||
| 第9.9節 |
行政機関はクレーム証明書を提出することができる |
|||||
| 第9.10節 |
他のローン書類の作成を許可する |
109 | ||||
| 第9.11節 |
担保と保証の件 |
109 | ||||
| 第9.12節 |
|
110 | ||||
| 第9.13節 |
担保担保権と強制保証権 |
110 | ||||
| 第9.14節 |
保証のある銀行製品債務とヘッジ債務 |
110 | ||||
| 第9.15節 |
間違った支払いです。 |
|||||
| 第十条雑項 |
113 | |||||
| 第十一条第一項 |
通達 |
113 | ||||
| 第十一条第二条 |
修正案を棄権する |
|||||
| 第十一条第三条 |
費用を弁償する |
|||||
| 第十一条第四条 |
相続人と譲り受け人 |
|||||
- iii -
| 第十一条第五条 |
準拠法 |
|||||
| 第十一条第六条 |
陪審員の取り調べを放棄する |
127 | ||||
| 第十一条七条 |
相殺権 |
|||||
| 第十一条第八条 |
対応者 |
128 | ||||
| 第十一条第九条 |
生死存亡 |
128 | ||||
| 第10.10節 |
分割可能性 |
|||||
| 第10.11節 |
機密性 |
|||||
| 第十一条十二条 |
金利制限 |
|||||
| 第十一条十三条 |
会社の印鑑の効力を放棄する |
|||||
| 第十一条十四条 |
“愛国者法案” |
|||||
| 第十一条十五条 |
相談や受託責任は負いません |
130 | ||||
| 第十一条十六条 |
閉鎖場所 |
|||||
| 第十一条十七条 |
電子署名 |
|||||
| 第十十八条 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する |
|||||
| 第十一条十九条 |
ERISAのいくつかの事項 |
131 | ||||
| 第十百二十条 |
サポートされているQFCの確認について |
132 |
- iv -
| 付表 | ||||
| 付表I |
- | 適用限界と適用割合 | ||
| 別表II |
- | 承諾額 | ||
| 付表1.1(A) |
- | 排除的不動産 | ||
| 付表1.1(B) |
- | 非実質的子会社 | ||
| 付表1.1(C) |
- | 無制限子会社 | ||
| 付表4.3 |
- | 同意書、許可、届出、通知 | ||
| 付表4.14 |
- | 付属会社 | ||
| 付表4.20(A) |
- | 公文書室 | ||
| 別表5.13 |
- | 決算後債務 | ||
| 付表7.1(D) |
- | すでに債務がある | ||
| 付表7.2(F) |
- | 現有留置権 | ||
| 別表7.6(J) |
- | 既存の投資 | ||
| 付表7.12 |
- | 業務範囲 | ||
| 陳列品 | ||||
| 添付ファイルA |
- | 譲渡と検収の書式 | ||
| 添付ファイルB |
- | 証明書の形式に合致する | ||
| 添付ファイルC |
- | 担保と担保契約の書式 | ||
| 付属品D |
- | 循環借入通知書の書式 | ||
| 添付ファイルE |
- | 借入サイクロイド通知フォーマット | ||
| 付属品F |
- | 通知のフォーマットを変換/継続する | ||
| 展示品G-1とG-4 |
- | 税務証明書 | ||
- v -
信用協定
本クレジット協定(本プロトコル)は、2020年5月1日にTeradyne，Inc.，マサチューセッツ州の1社(借り手)、いくつかの銀行と他の金融機関及び本協定の時々当事者(貸手)及び誠信銀行が貸手行政代理(行政代理)として締結·締結される開証行とする証明書を発行する”
(以下で定義する)とSwingline貸手(Swingline貸主)である
W I TN E S E T H：
このような理由から借り手は貸手に
$400,000,000借主を受益者とする循環信用手配；
従って、本合意に符合する条項と条件の下で、貸手、開証行とSwingline貸金者はそれぞれ約束した範囲内で、それぞれ借入者を受益者とする循環信用融資、信用証分融資とSwingline分融資を構築したい
そこで，現在，本プロトコルの前提と相互約束を考慮すると，借り手，貸手，行政エージェント，開証行，Swingline貸手は以下のように同意する
一番目です
定義を説明する
1.1節で定義する.本明細書で定義される他の用語に加えて、以下の用語は、本明細書で規定される意味を有するべきである(定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用される)
？貸手は2.27(A)節で規定した意味を持つ
買収とは、(A)個人の全部またはほぼすべての資産の買収、または個人の任意の業務または部門の全部または実質的所有を買収することを目的とした任意の取引または一連の関連取引を意味し、(B)任意の人の50%を超える株式、共同権益、会員権益または持分を買収すること、または他の方法で任意の人を子会社にすること、または(C)他の人(子会社である者を除く)との合併または合併または任意の他の 組み合わせを意味する。生き残ったのは子会社です
追加融資先は，2.23(B)節で規定した意味を持つ
調整後のLibo金利ヨーロッパドルローンの利子期とは毎年…以下の結果に等しい：(A)ロンドン銀行の同業借り換え金利ロンドン銀行の同業借り換え金利？)午前11：00頃に、ロイター通信画面ページLIBOR 01(またはサービスの任意の後続または代替ページまたはサービスの任意の後続ページ、または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーの他の商業ソース)上に出現するドル預金。(ロンドン時間)当該利子期限の初日の2(2)個の営業日
において、満期日は当該利息期限(当該利息期限)に相当する選別率”) (提供もしこのような上映率が
ゼロ，このレートはゼロとする)，
四分五裂する(B)1.00に等しい百分率減号その時点で宣言されたすべての準備金要求の最高比率
(任意の限界、緊急、補足、特別、または他の準備金を含むが、時々得られる比例配分、例外、または相殺される信用限度額は含まれていない)、小数で表される(次の1/100に上方丸め込む)これは…。Dルールによって定義されたヨーロッパ通貨負債(またはDルール下の任意の後続負債カテゴリ)に適用される連邦準備システムの任意のメンバー銀行；
提供もし
で言及された為替レートが(A)条 どのような理由でも、上記の価格はいつでも使用できない場合は、
に記載されているレートで計算される(A)条 金利に変更しなければならない
年ごとに，管理エージェントによって料率として決定された算術平均値毎年…ロンドン銀行間市場の主要銀行は、ロンドン時間午前11時頃(ロンドン時間)、つまりこの利子期間の初日の2営業日前(2)営業日に、このような欧州ドルローン金額に等しいドル預金を行政エージェントに提供した。本合意については、調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利は0%(0%)を下回ってはならない任意の計算に関して、用語SOFRは、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることを意味し、上記の規定に従って決定された調整期限SOFRが下限未満である場合、調整後期限SOFRは下限とみなされるべきであることを前提とする
？行政代理人とは、任意の融資文書の下で行政代理人としての真の銀行、または任意の後続の行政代理人を意味する
Br}行政アンケートとは，貸手ごとの行政アンケートであり，そのフォーマットは行政エージェントが提供し，その貸主が正式に記入して行政エージェント機関に提出する
影響を受けた金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す
？付属会社？誰にとっても、直接または間接的に1つまたは複数の 中間者によって制御され、指定された人員によって制御され、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する。この定義に関して、制御とは、投票権を行使することによって、制御または他の方法によって、誰かの管理および政策を直接または間接的に指導または誘導する方向を直接または間接的に有する権力を意味する。制御？と？制御？という2つの用語は関連する意味を持つ
？サイクル承諾額合計とは，循環引受総額
の時々の元金総額である.
上で第一に二番目の改正発効日、リサイクル承諾額の合計は$です400,000,000750,000,000.
·循環コミットメント総額とは、すべての貸主がいつでも返済されていないすべてのサイクルコミットメントを意味する
？代替通貨とは、(A)ユーロ、(B)ポンド、(C)インドルピー、(D)円、 (E)チェコクローナ、(F)シンガポールドル、(G)行政エージェントおよび開証行が受け入れられる任意の他の外貨(ドルではない)のことですが、どの代替通貨についても合格の 通貨です
反腐敗法とは、借り手及び/又はその子会社に適用される、賄賂又は腐敗に関連する任意の司法管区に適用されるすべての法律、規則及び条例をいう
- 2 -
？適用される会計四半期は6.1節で指定した意味を持つ
適用融資オフィスとは、各貸主および各融資タイプについて、貸主(または貸手の関連会社)が、貸主または貸手の他のオフィス(または貸手の関連会社)によって提出された行政アンケートにおいて、そのタイプの融資のために指定された融資オフィスを指し、オフィスは、そのタイプの融資を発行および維持するオフィスとして行政代理および借り手に時々指定される
？保証金が適用されますか？任意の日まで、循環ローンを返済していないすべての利息または信用状費用(どの場合によりますか)のパーセンテージのことです毎年…付表1に記載された日に発効する適用総合レバレッジ率を参照して決定されるが、総合レバレッジ率の変化による適用利益率の変化は、第5.1(A)および(B)節に要求される財務諸表および5.2(A)節で要求される借り手の直近の会計四半期のコンプライアンス証明書を借り手が提出した後の第2営業日に発効しなければならない。また、借り手が財務諸表及びコンプライアンス証明書を要求通りに交付していない場合には、適用保証金は、財務諸表及びコンプライアンス証明書が交付されるまで、付表1に掲げるI級とし、適用保証金
は、上記の規定に従って決定しなければならない。上記の規定にもかかわらず，適用される利益率第一に第二改正案の発効日から次の期日又は前後の財政四半期の財務諸表及びコンプライアンス証明書の締め切りまで十二月三十一日九月三十日20212022交付されなければならない保証金は、付表Iに列挙された第IV級でなければならない。本プロトコルに従って交付された任意の財務諸表またはコンプライアンス証明書が不正確であることが証明され、このような不正確な場合が是正されると、財務諸表またはコンプライアンス証明書に含まれる任意の期間内に、財務諸表またはコンプライアンス証明書に含まれる定価グリッド(正確に適用される保証金)に従ってより高い適用保証金が適用される場合には、このような不正確さが発見された場合には、本プロトコルが有効である限り、(I)借り手は、正しい財務諸表またはコンプライアンス証明書を直ちに行政代理に提出しなければならない。状況に応じて、この期間内に、(Ii)修正された財務諸表またはコンプライアンス証明書(どのような状況に応じて定める)が発効した後、適用保証金は、付表1に規定されているこの期間の定価グリッドに基づいて正確な適用保証金に再設定されなければならず、(Iii)借主は迅速(いずれにも3(3)営業日以内に)行政代理に貸主の口座を支払わなければならない。この期間の正確な適用保証金による未払い追加利息(このように支払われる場合、このような不正確な支払いによる違約とみなされるべきではないことはいうまでもない)。本定義の規定は、行政代理及び貸金人の第2.13(C)節又は第8条に関する権利を制限してはならない。疑問を生じないために、brを改正した付表1第一に2番目の改訂発効日は、それに対応しています第一に二番目の修正案の施行日
？適用割合？任意の日付までの、その日付までの承諾料のパーセンテージのことです 年ごとに付表1に記載された日付に基づいて発効する総合レバレッジ率に基づいて決定されるが、総合レバレッジ率の変化による適用割合の変化は、5.1(A)および(B)節で要求される財務諸表および5.2(A)節に要求されるコンプライアンス証明書の提出後の第2の営業日に有効でなければならない。また、借り手が財務諸表およびコンプライアンス証明書を要求通りに交付していない場合、適用される割合は、財務諸表およびコンプライアンス証明書が交付されるまで、上記の規定に従って適用される割合が決定されるまで、付表1に列挙されたIレベルとなるべきである
- 3 -
上記の規定にもかかわらず，承諾料の適用割合第一に第二改正案の発効日から次の期日又は前後の財政四半期の財務諸表及びコンプライアンス証明書の締め切りまで十二月三十一日九月三十日20212022年に交付される財務諸表または適合性証明書は、付表Iに記載されているレベルIVでなければならない。本プロトコルに従って交付された任意の財務諸表または適合性証明書が正確でないことが証明され、このような
が正確でない場合、修正された場合、財務諸表または適合性証明書がカバーされる任意の期間に、付表1に列挙された価格設定グリッドに基づいてより高い適用割合(正確な適用割合)を適用することにつながる場合、このような不正確なことが発見された場合には、本プロトコルは依然として有効である：(I)借主は、正しい財務諸表または適合性証明書を直ちに行政エージェントに提出しなければならない。場合に応じて、(Ii)適用される割合は、修正された財務諸表または適合性証明書(場合に応じて)が発効した後、適用されるbr}パーセントが、別表1に記載されている期間に基づく定価グリッドの正確な適用割合にリセットされるべきであり、(Iii)借り手は、速やかに(いずれにしても3(3)営業日以内に)貸手の費用を行政エージェントに支払うべきである。この期間に適用されるパーセンテージがこのように正確であるために、追加の承諾料が不足していることはいうまでもない(そのような支払いがある場合、このような不正確さのために発生する延滞金とみなされてはならないことは言うまでもない)。本定義の規定は、行政代理及び貸金人の第2.13(C)条又は第8条に関する権利を制限してはならない。疑問を生じないために、改訂された付表は
に相当する第一に2番目の改訂発効日は、それに対応しています第一に二番目の修正案の施行日
？適用時間？任意の代替通貨で支払われる任意のお金については、発行銀行が支払先の正常銀行手続きに基づいて、関連日に適時に決済するために必要な当該代替通貨の決済地における現地時間を意味する
承認基金とは、その通常の業務中に商業融資および同様のクレジット拡張投資を行っている任意の個人(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸主の付属会社、または(C)貸主の実体またはその付属会社によって管理または管理されている
Arrangers？総称してTruist Securities，Inc.，Citizens Bank，
National Association，HSBC銀行とアメリカ銀行ノースカロライナ州バークレー銀行アメリカですPLC、PNC銀行、国家協会、シリコンバレー銀行は、それぞれ先頭に立って人と帳簿管理人の身分を手配している
譲渡及び引受とは、貸金人及び合格譲受人(第10.4(B)節でその同意を要求したいずれか一方の同意を経て)が締結され、行政エージェントによって受け入れられた譲渡及び引受を意味し、基本的に本契約に添付される添付ファイルAのフォーマット又は行政エージェントによって承認された任意の他のフォーマットを採用する
？利用可能な増額額とは、第2の改正案の施行日後の任意の日に決定された利用可能な増額額であり、(A)より大きい(I)200，000，000ドルまたは(Ii)総合EBITDAの15%(15.00%)に等しい結果であり、この金額は、第2の改正案の施行日前に財務諸表が交付された最近4つの財政四半期の予想に基づいて計算され、(B)その日前であるが、第2の改正案の発効日後に設立された全ての増量施設の元金総額を減算する
- 4 -
？利用可能な基本期間とは、任意の確定日において、その時点で適用される基準について、(X)基準が定期金利である場合、その基準の任意の基準期間を意味する
または本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準を参照して計算された任意の利子支払期間のために使用されてもよいか、または(Y)他の場合、基準を参照して計算される任意の支払利息期間状況によります(またはその構成要素)使用または決定に使用することができる1本の線路の長さ利子期本プロトコルに基づいて計算される任意の支払利息の頻度は、各場合において、その日付まで、第2.16節の利息期限の定義から削除された基準のいずれの期限も含まれていない(fe).
？利用可能期間”締め切り から満期日までであるが満期日を含まない期間を指す
自己救済行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国に対して時々実施される法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年英国銀行法”(時々改正された)および不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
銀行製品債務を総称して任意の融資先が任意の銀行製品サプライヤーに対して発生する任意の銀行製品に関連するすべての債務およびその他の債務と呼ぶ
銀行製品サプライヤーとは、任意の融資先に任意の銀行製品を提供する際に、(I)貸手または貸手の関連会社であり、(Ii)銀行製品プロバイダが真の銀行およびその関連会社である限り、事前に行政エージェントに書面通知を提供し、借り手が(X)銀行製品の存在を確認したこと、(Y)当該製品に基づいて生成された債務の最高額(銀行製品金額)、および(Z)銀行製品項目の義務を決定する際に使用される方法のいずれかを意味する。いずれの場合も、銀行製品プロバイダとして行動する銀行製品プロバイダは、本プロトコルの範囲内であり、銀行製品については貸手とみなされてはならないが、第IX条および第10.3(B)節の貸手という言葉の各言及は、銀行製品プロバイダを含むとみなされるべきであり、いずれの場合も、行政エージェントの任意の保証権益または留置権の解除または終了は、そのような銀行製品プロバイダの承認を必要としない。銀行製品金額は、適用される銀行製品プロバイダが管理エージェントに書面で通知していつでも変更することができます。
銀行製品とは、(A)預金口座、自動決済所(ACH)開始および他の資金振込、ホスト(現金金庫および小切手預金を含む)、ゼロ残高口座および清掃、返品処理、制御された支払口座、貸越、利息信託ネットワークサービス、正支払い、暗号箱および暗号箱口座、口座台帳および情報報告、支払すべき入金アウトソーシング、給与処理、貿易融資サービス、投資口座および証券口座、および(B)クレジットカードサービス、クレジットカード(ショッピングカードおよび商業カードを含む)、プリペイドカード、プリペイドカード、(B)クレジットカードサービスを含む任意のサービスを指す。給与カード、プリペイドカード、ギフトカード、商家サービス処理、デビットカードサービスが含まれています
- 5 -
？基本金利？いつの日の年利率が以下の中で最も高い者のことですか：(1)行政エージェントが時々その最優遇融資金利を発表する金利(最優遇金利？)、(2)時々発効する連邦基金金利、
プラス0.50%，(3)♪the the the調整後のLibo為替レートは日ごとに決定
SOFR期限は1
(1)カ月の金利であり，1.00%(この金利の任意の変化はその金利が変化した日から発効)，および(Iv)ゼロ金利(0.00%)を加えた。管理エージェントの最優遇融資金利は参考金利であり，必ずしも
は実際にどのクライアントから受け取るかの最低または最適金利を表すとは限らない.行政代理人は、行政代理人の最優遇融資金利またはその最優遇融資金利よりも高いか、またはそれ以下の金利で商業融資または他の融資を発行することができる。管理エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と決定された場合、任意の理由で連邦基金有効金利または調整後期限SOFRを決定することができない場合、このような不確定な状況が存在しなくなるまで、本定義第1の文(Ii)または(Iii)項(場合に応じて)を考慮せずに基本金利を決定すべきである。基本金利は最優遇金利、連邦基金金利、または♪the the the調整後のLiboレートSOFR条項は
の最優遇金利、連邦基金金利、または♪the the the調整後のLibo用語SOFRは，それぞれ
である
？基本レート用語Sofr決定日は、用語Sofr？の定義によって規定される意味を有するべきである
？基準？最初は調整したLibo用語SOFR
参照金利；基準変換イベントを仮定する用語Sofr移行イベントまたは参加選挙の早期選択(状況に応じて)および関連する基準変更日発生した事件と調整したLibo用語SOFR参照金利またはそのときの基準であれば，
基準は適用された基準置換であり，この基準置換が第2.16(B)節によって以前の基準金利に置き換えられている限り)または(C)).
？基準置換？ということは，
上には
いかなるものも尊重するテノールが使える基準変換イベントは、基準交換日を適用する第1の代替案を管理エージェントによって決定することができ、その順序は以下のとおりである
(A)SOFR期限と(B)関連基準代替者の合計T調整；
(2)
(A)毎日単純SOFRと(B)の和相関基準交換
調整0.10%(10ベーシスポイント)；および
| (1) |
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|
|
(1)条に基づいて決定された基準で交換すれば,
または(2)または
(3)以上の金額が下限を下回っていれば，本プロトコルや他の融資文書については，基準置換を下限とする
*基準置換
調整とは、そのときの基準を未調整の基準置換に置き換えることである任意の適用利息期限このような調整されていない基準で置換された任意の設定の利用可能な基調：
|
|
(B)基準置換の基準において初めて設定された基準時間の利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)、国際会計基準を参照して定義された派生取引のバックアップ金利に適用され、指数停止イベント時に適用される対応する期限の基準が発効する基準置換と、
(2)は第三条第一項基準の定義
置換、価格差調整、または計算またはそのような価格差調整を決定する方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)管理エージェントと借り手が選択しました適用の基調関係政府機関によって適用される未調整基準でそのような基準を置き換えるために、利益調整に対する任意の選択または提案を適切に考慮するか、またはそのような利益調整を計算または決定する方法を適切に考慮する適用基準交換日または(Ii)利差調整の任意の発展または当時盛んに行われていた市場慣行を決定するための方法、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法は、そのような基準の代わりに、ドル建て銀団信用配置の適用される未調整基準で置換される;
提供このような状況では第(1)条以上のように，このような調整は画面上や他の情報サービス機関に表示され，これらの情報サービス機関は管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する基準で調整を入れ替えることを随時発表する.
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“基準置換は変更に該当します？は，
を尊重した場合にどんな基準でも代替、任意の技術、行政、または操作変更(基本レート定義の変更を含む？営業日の定義、利息期限の定義、金利および支払利息の時間および頻度、借入金要求または早期返済の時間、転換または継続通知、レビュー期間の長さ、 破損条項他の技術や行政や操作事項)借入者と協議した後、その合理的な情状決定権で決定する
は採用と実施を反映するのに適しているかもしれないこのような基準を置き換えて許可する 行政エージェントによって市場慣行とほぼ一致した方法で管理される(あるいは、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが管理のための市場慣行がないと判断した場合 このような基準置換管理エージェント
で決定される他の管理方式が存在する借り手と協議した後 合理的に必要であり、管理することは(br}プロトコルおよびその他のローンファイル).
基準 交換日とは、そのときの基準に対して以下のイベントの中で最も早く発生した日付よりも遅れてはならない管理エージェントによって決定された日時である
| (1) | 基準遷移イベントが第(1)又は(2)項を定義する場合は、以下の比較後の項目を基準とする |
(a)
(c)公開声明を発表するか、またはその中で言及された情報を発表する日；
(b) (d) 基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；
| (2) | 基準遷移イベント定義第3項の場合は、？第1日 |
|
|
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疑問を抱かないために(I)以下のようなイベントを引き起こす基準交換日基準交換日は、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生する場合、このような決定された基準時間および(Ii)基準交換日の前に発生するとみなされる上記(1)又は(2)項の場合、上記(1)又は(2)項に記載の1又は複数の適用イベントが発生した場合は、上記(1)又は(2)項において発生したとみなされ、当該イベントは、当該基準の当時利用可能なすべてのテナント期間(又は当該基準を算出するための公表済みコンポーネント)に関する
？基準変換イベント？は，そのときの 基準に関する以下の1つまたは複数のイベントの発生を指す：
| (1) | 基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない |
| (2) | 規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行である。基準(またはその構成要素)の管理者は、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止することが規定されているが、声明またはbr}が発行されたときに、後任の管理人は、基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう。あるいは… |
| (3) | 規制担当者は、基準(または基準を計算するための公表されたコンポーネント)の管理者によって発行された公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能なテナントは |
疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した公開声明または上記情報が発表された場合、基準遷移イベントは、基準について発生したとみなされるであろう
·基準利用不可期間とは、基準交換日からの期間(あれば)(x根拠は第(1)条あるいは…(2)この定義はこのとき，本プロトコル項の下と2.16節のいずれかの融資文書のためのすべての目的のための基準交換がなければ，基準交換が発生する(b)-(f)および(Y)基準置換がすでに本プロトコル項の下で，2.16節の任意の融資文書のすべての目的によってそのときの基準を置き換えた時点で終了する(b)-(f).
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受益所有権認証とは、“受益所有権条例”によって要求される利益所有権に関する認証である
“利益所有権条例”とは、連邦法規第31条第1010.230節を意味する
？福祉計画？とは、(A)“従業員権益法”第1章に拘束された従業員福祉計画(“従業員権益法”で定義されている) ；(B)“規則”第4975節で定義され、その規定によって制限された計画、または(C)その資産が任意のこれらの従業員福祉計画または計画資産を含む任意の者(“従業員権益法”第3(42)節または“従業員権益法”第1章または“規則”第4975節)に基づく
借り手？本契約序言段落で述べられている意味を持っている
？借金？文脈によっては必要かもしれませんが、循環借入金やSwingline借入金のことです
営業日とは、(I)法的許可またはシャーロット、ノースカロライナ州またはニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味する,そして(Ii))その日が、借入、支払いまたは前払い元金または利息、欧州ドルローンに変換するか、または上記のいずれかに関連する通知またはその利息期間に関連する場合、その日も、ロンドン銀行間市場上の銀行間でドル預金取引が行われていないいずれかの日であり、br}(Iii)でもある)この日が代替通貨建ての任意の信用状の任意の発行、資金、支払い、決済および支払いに関連している場合、銀行が通貨が存在する国の主要金融センターで営業していない任意の日を指す
？誰の資本賃貸義務とは、当該人がいかなる 資本化賃貸に基づいて賃貸料又はその他の金額を支払うすべての義務を意味し、当該等の義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない(本契約第1.3節の規定に適合する)
株式とは、会社、共同企業、有限責任会社または同等の実体のすべての株式、オプション、承認株式証、普通または有限共同権益、会員権益または他の等価物(どのように指定されてもかかわらず)、普通株式、優先株または任意の他の持分担保を含む投票権の有無にかかわらず(その定義は、米国証券取引委員会が“取引法”に基づいて公布された“一般規則および条例”第3 a 11-1条参照)。しかし、これらの債務が株式に変換されるか、または株式に交換されるまで、株式に変換可能な債務は含まれておらず、これらの株式は、借り手によって変換または交換所有者に渡されるまで含まれていない
？資本化賃貸とは、誰にとっても、不動産または動産 またはそれらの組み合わせの各賃貸借契約(または使用権を譲渡する他の手配)を指し、“公認会計基準”によれば、これらの債務は、その人の貸借対照表に分類され、資本賃貸として入金される必要がある(本協定第1.3節の規定に適合する)
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？現金担保とは、開証行またはSwingline貸手(例えば適用)と貸金人の利益のために、開証行またはSwingline貸金人(状況に応じて)と貸金人の利益のために、その質抵当と入金とを行政エージェントに預け、信用証義務、Swinglineローン義務または貸金人がそのいずれかの資金提供に参加する義務としての担保(文脈に応じて必要)、現金または預金口座残高、または、このような担保の適用開証行またはSwingline融資者が自分で他の信用支持に同意することを決定すべきである。いずれの場合も、(A)行政エージェントおよび(B)に従って、開証行またはSwingline融資者が満足する形式および実質文書が適用されるべきである。？現金担保は、上記に関連するbrの意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである
現金等価物 等価物とは、(A)少なくともBBB-が安定に格付けされた主権債務格付け、または少なくともムーディーズまたは行政代理によって承認された任意の他の政府によって安定したBaa 3に格付けされたEU加盟国(無理な抑留、追加条件、または承認を延期してはならない)の米国政府によって発行または無条件に保証または担保された証券を意味する。(B)米国の任意の州またはその任意の機関またはツールによって発行または無条件保証または担保された証券であって、買収の日から12ヶ月以下であり、標普またはムーディーズが取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを有し、(C)定期預金、定期預金証、および銀行引受為替手形であって、その満期日が買収の日から12ヶ月を超えず、対象が任意の貸手(またはその任意の関連者)または買収時に融資者(またはその関連者)である任意の人である証券。アメリカ合衆国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の商業銀行、又はEUの任意の加盟国、又は外国銀行のいずれかの米国支店は、買収の日に100，000，000ドル以上の資本及び黒字を有し、(D)期限が30日を超えない買い戻し義務、第(A)、(B)及び(C)項に記載の種類の標的証券について、上記(C)第2項に規定する資格を満たす任意の銀行と締結し、(E)任意の貸主又は買収時に貸主(又はその関連会社)である個人の親会社が発行した商業手形、並びに買収時に格付けされた商業手形, 少なくとも標普又はムーディのA−1又はその等価物、又はムーディーズの等価物、及びいずれの場合においても、買収の日から12ヶ月以内に満了し、(F)通貨市場基金が保有する総資産が300，000，000ドルを超える預金、(G)通常業務中に銀行又は信託会社に開設された普通預金口座、(H)通常業務中に受信した、そのような金額の支払いを待つ一時預金、米国域外銀行の普通預金口座に入金し、(I)実質的にすべての資産を、標準評価などの少なくともAA級(または同等の格付け)を受けた米国会社が発行する優先株または上記(A)~(H)条が指す他の資産の共通基金に投資する預金 ；ただし、上記の規定があるにもかかわらず、現金等価物は、いずれの場合も、公認会計原則に従って借り手が作成した貸借対照表に記載されているすべての現金および現金等価物を含むべきであり、(J)借り手が締め切り前に行政エージェントに交付される現金投資政策によって許可される投資、および(K)一般に、(A)~(J)項で説明した外貨建て投資(A)米国以外の任意の司法管轄区域の人員が現金管理目的に使用するか、または(B)任意の外国子会社のために使用されることを前提としている。当該外国子会社がbr組織又は当該外国子会社が重大な業務に従事している任意の司法管轄区の管轄権をいう。
O制御権変更 とは、任意の個人又は団体(取引所法令の意味及び証券取引委員会が本公表日に発効する規則に適合する)が直接又は間接的に、実益方式又は記録された方式で株式の所有権を取得することであり、借り手が発行済み及び発行済み株式に代表される一般投票権総額の35%以上に相当する
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法律変更とは、本合意の日の後に、(I)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(Ii)任意の法律、規則、条例または条約の任意の変化、または任意の政府当局がその管理、解釈、実施または適用に関する任意の変化、または(Iii)任意の政府当局が任意の要求、規則、ガイドラインまたは指示(法的効力を有するか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、 (X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびこれに関連するすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである
？費用？10.12節で指定した意味を持つ
？任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローン、運転ローンであるか、または定期ローンであるか(適用される場合)、任意の約束に使用される場合、このような承諾は、循環承諾、運転ローン、または定期融資に対するコミットメントを意味する(適用される場合)
？デッドライン？は，10.2節の規定に従って，3.1節と3.2節で規定した事前条件を満たすか棄却する日である
？“税法”とは、改正され時々施行された1986年の“国内税法”を指す
？担保とは，借り手側が現在所有しているかそれ以降に得られたすべての財産(財産を除く) の任意の保証文書が留置権を生じたと主張する財産である
引受金？は、循環引受金、揺動引受金、任意の増分ローンの引受金、またはそれらの任意の組み合わせを意味する(文脈に応じて許容または要求)
？“商品取引法”とは，改正され時々施行される“商品取引法”(“米国法典”第7編第1節とその後)および任意の後続法規である
コンプライアンス証明書とは，借り手の担当者が発行する証明書であり，本契約添付ファイルに添付ファイルBとしての証明書であり，その中に列挙された証明書を含む形式である
？計算日とは、(A)各カレンダー四半期の最後の営業日、(B)(I)各発行日、 代替通貨建て信用状の各日を修正および/または延長し、(Ii)発行行が代替通貨建ての任意の信用状に基づいて支払う各日、および(C)違約イベントが継続している間、行政エージェントによって適宜決定されるか、または必要な貸主の指示に基づいて選択される任意の営業日を意味する
に適合する変更は、用語SOFRの使用または管理であっても、任意の基準代替の使用、管理、採用または実施であっても、任意の技術、管理または運営変更(基本レートの定義変更を含む)を意味する。営業日の定義、米国政府証券営業日の定義、利子期間の定義または任意の類似または同様の定義(または利子期間を増加させる概念)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借入金要求または事前返済の時間、変換または継続通知、回顧期間の適用性および長さ、第2.19節の適用性、および他の技術、行政または操作に関する
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(Br)行政エージェントは、借り手と協議した後に決定し、どのような金利の採用および実施に適しているか、または行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントが借り手と協議した後に、そのような 金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
？関連所得税とは、brを徴収するか、または純収入(額面にかかわらず)で測定される他の関連税、または特許経営税または支店利益税である
連結資産とは、特定の日に公認会計基準に基づいて決定された借り手及びその制限された子会社が、その日の総合貸借対照表に総資産項目の下に計上されるすべての金額をいう
総合EBITDAとは、任意の期間(計算時に重複しない)であり、その期間の総合純収入 は、(A)公認会計基準に従って決定された非日常的な非現金支出、損失、収入または収益を含まない、(B)発行、償還、買い戻し、清算、損失または株式または負債条項の修正に関連する費用、保険料、費用および任意の収益、(C)会計基準アセンブリ715(主題715、報酬および退職福祉)(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂)、(D)その間の総合純収入を決定する際に含まれる任意の非現金収入および任意の非現金控除(今後の任意の期間の現金費用を表す計算または支払準備金を表す任意の控除を除く)。しかし、その後の任意の期間に任意の項目について支払われる現金は、前の期間のいずれのような非現金控除も含まれていない場合は、この後続期間において総合純収入を減少させるとみなされるべきであり、(E)株式補償費用と非現金持分とリンクされた費用、(F)繰延融資費(Br)(およびその任意のログアウト)、債務割引および発行コスト、(G)GAAP買収に関連する費用(在庫増加償却および進行中の研究開発費用を含む)、br(H)営業権償却、無形資産または長期資産またはそれに関連する減価費用または販売損失は、(I)本定義の別の条項によって総合EBITDAから除外されていない異常または一般的な項目、再構成に限定される, 再構成に関連するまたは他の同様の費用または支出(公認会計基準に従って再編費用または支出として分類されるか否かにかかわらず)、および借主および制限された子会社の業務および運営に関連する任意の費用を含む過剰または古い在庫の減記は、施設の売却または閉鎖、解散費、留任ボーナス、年金および退職後従業員福祉計画の削減または修正の費用を含む、借り手およびその制限された子会社の業務および運営に関連する任意の費用を含む、再構成に関連するまたは他の同様の費用または支出。資産減記または資産処分(賃貸施設を含む)、購入および賃貸引受支払いの減記、新施設の起動費用、超過、古いまたは不平衡在庫の減記、他の方法で資本化されていない移転費用、および既存製品または製品ラインの任意の関連販売促進費用；しかし、連続する4つの会計四半期の任意の期間内に、このようなすべてのプロジェクト、課金または支出(再編成リベート)の現金総額は、コスト節約リベート総額と共に(以下のように定義される)この期間の総合EBITDAの20%(リベートおよび形式調整を実施した後に計算される)、(J)費用、コスト、課金、手数料および支出、または本プロトコルまたは任意の許可された買収または債務融資、債務保証発行に関連する他の費用を超えてはならない。
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本協定で許可される持分証券の発行または処分(各場合、完了の有無にかかわらず)、またはそのような許可買収、債務融資、債務証券発行、株式証券発行または処分を管理する任意の文書の任意の修正または免除、(K)為替損益、(L)死傷事件に関連する費用および(M)任意の州税または地方税に、総合純収入を決定する際に差し引かれる(A)利息支出、(B)任意の税費、(C)減価償却および償却費用に加えて、(D)制限された付属会社の収入(又は損失)中の少数持分及び(E)付属会社(付属会社を除く)の純株式収益(及び損失)。第六条に規定する比率(その任意の予測計算を含む)および任意の他の財務比率または試験(総合レバー率および総合保証レバー率を含む)を計算するためには、任意の会計期間の総合EBITDAは、任意の会計中の統合EBITDA(または任意の予想財務計算の場合、その期間に買収された任意のエンティティまたはその制限された子会社を含む)を含まなければならない。この期間の後、取引またはイベントの前に完了した任意の買収(br}は、(B)任意の重大な取引に関連するコスト節約、運営費用削減、他の運営改善およびイニシアティブ、および協同作用を形態的に効果的に計算しており、これらの買収は、(A)第(Br)S−X条に従って許可されているか、または(B)主要取引が発生した日から18ヶ月以内に達成可能であることが責任者によって誠実に予想される(このような予測された総合EBITDAに追加される, そして、このようなコスト節約、運営費用削減、他の運営改善および措置および相乗効果のすべての経常的収益がこの期間の初日に達成されたように、形式的に計算される)、brは、そのような行動がこの期間内に達成された実際の収益額を差し引くが、(B)項の場合、このようなコスト節約、運営費用削減、他の運営改善および措置または協同効果は、合理的に識別可能で事実支持可能である(借り手の担当官が善意で決定した場合)。また、第(B)項に基づいて増加した任意の重大取引のコスト節約、運営費用削減、その他 運営改善、計画及び協同効果(コスト節約リベート)によれば、任意の連続する4つの会計四半期期間の再編成戻し総額と共に、この期間の総合EBITDAの20%を超えてはならない(この等の補充及び予備調整を実施した後に計算)。
合併利息支出とは、任意の期間において、借り手およびその制限された子会社が、その期間の総合損益表上で、公認会計原則に従ってタイトルに対向するbr}利息支出(または任意の同様のタイトル)に列挙される金額を意味する。しかし、任意の期間の総合利息支出には、(Ii)繰延融資費の任意の償却、支出またはログアウト、修正およびbr同意費用または他の債務発行コスト、および買収(または資産購入)に関連する任意の費用、(Iii)債務返済に関連するプレミアムまたは罰金、(Iv)任意の非現金支出 (確認されたが実現されていない株式証券損失を含む)、任意の期間の総合利息支出は、(I)第2.14節に規定されている期間に関連する費用または任意の他の債務ツールまたは文書下の同様の費用、(Ii)債務返済に関連するプレミアムまたは罰金、(Iv)任意の非現金支出 (確認されたが実現されていない株式証券損失を含む)、(V)ヘッジ取引に関連するコストおよび金利に関連するヘッジ取引の破壊コスト、(Vi)資本再構成会計または任意の買収(または購入資産)に関連する購入会計(例えば、適用される)を適用することによって、任意の債務を割引することによって生じる任意の費用、(Vii)税金に関する罰金および利息、 (Viii)任意の証券の任意の追加利息または違約金、(Ix)手数料、割引、任意の証券化に関連する収益及びその他の費用及び課金(いかなる現金利息支出も含まない) 融資及び(X)割引負債は利息の任意の増加を計算すべきである(債務は除くが、購入会計を採用することにより生じる範囲は除く)
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？総合レバレッジ率とは、4四半期連続の任意の期間の最終日において、(A)その日の総合総債務と(B)その期間の総合EBITDAとの比率である
？総合純収入とは、借り手及びその制限された子会社の任意の期間の総合純収入(又は赤字)(累積全体として)を指し、公認会計原則に基づいて決定される。また，借り手とその制限された付属会社の総合純収入に計上されていない範囲では，総合純収入には が業務中断保険から受け取ったか受け取るべき収益額が含まれる
合併担保債務 は、任意の日に借主及びその制限された子会社の財産又は資産の留置権を担保とする合併総債務元金総額を意味する
？総合担保レバレッジ率とは、4四半期連続の任意の期間の最終日、(A)その日の総合担保債務と(B)その期間の総合EBITDAとの比率である
いずれの日においても、総合債務総額とは、(A)借主及びその制限された付属会社の全ての債務の元本総額を意味し、これらの債務は、負債定義(A)、(C)及び(E)項に記載の債務の種類に属し、重複することなく、負債定義((A)項に記載の種類の債務に関連する範囲内)(G)項に記載の種類の債務の元金総額をいう。(C)及び(E)総合ベースで決定された借り手未支配(融資文書以外の)国内現金及び現金等価物の後、(B)借り手が公認会計基準に従って作成した貸借対照表に債務として示された債務を減算し、(B)借主又はいかなる制限された付属会社もこれに責任を負わない債務元金総額 本定義(A)項に記載の額を差し引く
契約義務は、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者またはその任意の財産としてその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する
著作権保証協定“とは、締め切りおよび後に、登録著作権を有する借主または行政代理を受益者とする著作権申請によって署名された任意の著作権保証協定を意味する
？任意の利用可能な期間の場合、対応する期限は、期間(隔夜を含む)または利用可能な期間と実質的に同じ長さ(平日調整を考慮せず)を有するbr}利子期間を意味する
·チェココルナとはチェコ共和国の合法的な通貨のことである
？毎日簡易SOFRはいずれの日のSOFRを指し、この金利の慣例(回顧を含む)は、行政エージェントが関連政府機関がシンジケート商業ローンの毎日簡単なSOFRを決定するために選択或いは提案する慣例に基づいて制定される；もし行政エージェント がいかなるこのような慣例が行政上行政エージェントに対して実行不可能であるかを決定する場合、行政エージェントは借り手と協議した後、合理的に別の慣例を制定することができる
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債務者救済法とは、アメリカ合衆国の“破産法”と、司法管轄区域の他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編または類似の債務者救済法を時々有効に適用する米国または他の時々有効な適用債務者救済法である
違約とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約イベントを構成する任意の条件またはイベントである
違約貸主は、第2.26(C)節に別の規定がある以外、任意の貸金者(A)が本契約で規定された融資に融資する必要がある日から2(2)営業日以内にその全部または任意の部分ローンに資金を提供することができないか、または(Ii)行政代理に支払うことができず、 任意の開証行、任意のSwingline融資者、または任意の他の貸主が本合意項の下でその支払いを要求する任意の他の金額(その参加信用証またはSwinglineローンを含む)が2(2)営業日以内に満了することを意味する。(B)借入者、行政代理又は任意の開証銀行又はSwingline貸金者に書面で通知し、本協定項の融資義務を履行するつもりはないこと、又はこれについて公開声明を発表したことを示し、(C)行政代理又は借り手が書面請求を行ってから3(3)営業日以内に履行できなかった。本契約の下で期待される資金義務 を履行することを行政代理人及び借り手に書面で確認する(前提は、当該貸主は、本条項(C)行政代理人及び借り手の書面確認を受けた後、もはや違約貸金者ではない)、又は(D)すでに又は直接又は間接を有する親会社である：(I)任意の債務救済法により訴訟の対象となり、(Ii)その引継者、保管者、保護者、受託者、管理人を指定している。債権者利益の譲受人又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する類似者, 連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する他の州や連邦規制機関を含むか、または(3)自己救済行動の標的となる。Brであるが、このような所有権権益が、このような所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行することを引き起こさない限り、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、または融資者(または政府機関)が、貸手と締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または撤回することを可能にする限り、貸主は、政府当局がその貸金人またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するために、違約貸金者になってはならない。行政代理は、上記(A)~(D)条に基づいて行われた任意の貸主が違約貸金者であるという決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、借り手、各開証行、各揺動貸手及び各貸手に書面通知を行った後、当該貸主は違約貸金者とみなされるべきである(第2.26(B)節の規定に適合する)。
処分とは、いかなる財産についても、任意のグループメンバーに1，000，000ドルの現金収益純額を生成する任意のそのような取引または一連の関連取引を含まない任意の売却、リース、売却およびレンタル、br}譲渡、転易、許可、譲渡、または他の同様の処置を意味する(非現金収益が手形または他の債務証券を含む場合、その初期元金で推定され、他の非現金収益である場合、公平な市場価値に基づいて推定される)。用語“処置”および“処置”は、互いに関連する意味を有するべきである
資格を取り消された譲受人とは，借り手とその子会社の競争相手であり，時々行政エージェントに提供されるリスト上で書面で決定された誰(およびその任意の合理的に名称を識別できる付属会社)であることはいうまでもない(行政エージェントがこのような状況を決定するために職務調査を行う義務がないことはいうまでもない
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(br}関連会社))、真の債務基金ではありません。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、(X)行政エージェントは、資格取り消された譲受人のリスト(およびその任意の補足材料)のコピーを貸主に提供することを許可されなければならず、いずれの場合も、そのようなリストの追加は、以前に融資譲渡または参加権益を取得した場合、またはその許可補充前に許可された承諾を取り消した任意の人の資格にさかのぼり、(Y)借り手が失格された譲受人リストを追加した場合には、この補充は、書面補充が行政代理人に交付された日から2(2)営業日に施行されなければならない(行政代理人はその後、直ちに各貸主にこの補充を提供しなければならない)
？誰にとっても、不適格株とは、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券の条項(br})、または任意のイベントが発生したときにその人の任意の株式を意味する：
(A)期限が切れたか、または債務超過基金債務またはその他の規定に従って強制償還することができる
(B)変換可能または変換可能な債務または不適格株(借り手または制限されたアクセサリのみによって変換可能または交換可能な株式を選択することは含まれていない)；または
(C)株式所有者によって全部または一部を選択して償還することができる
いずれの場合も、(A)満期日および(B)最後の予定満期日 のより早い日前の日付または前に、任意の増分融資の満期または強制償還された持株部分は、その日前に変換可能または交換可能な株式のみ、またはその日前に所有者によって償還された株式を選択することができ、不適格株式とみなされる
ドルと記号$はアメリカの合法的な通貨を表します。
任意の日付における任意の通貨のドル等値は、(A)通貨がドルである場合、 通貨である金額を意味するか、または(B)通貨が代替通貨である場合、その通貨の同値ドルであり、その通貨の最近の計算日または最近の計算日までの為替レートに基づいて計算される
国内子会社とは，借主が米国内の任意の司法管区の法律に基づいて組織した任意の子会社のことである
“事前に選挙に参加することを選択する”つまり、当時の基準が調整されたロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生することを意味する
(1)行政エージェント通知(または借り手が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の当事者の少なくとも5つ(5)項目が現在返済されていないドル銀団信用スケジュールは、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRに基づく金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRに基づく任意の他の金利を含む)を基準金利として含む(このような銀団信用スケジュールは、この通知において決定され、公開されて審査可能である)、および
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欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する
条件を満たす譲受人とは，10.4節に規定する譲受人の要求に適合する誰か(10.4(B)(Iii)節で要求可能な同意(あれば))を得ることである
適格通貨とは、米ドル以外の任意の合法的な通貨であり、この通貨は国際銀行間市場で発行銀行がこの市場でいつでも入手でき、自由に譲渡し、ドルに両替することができ、同値なドルを容易に計算することができる。 発行銀行が任意の通貨を代替通貨として指定した後、通貨規制または両替規定の任意の変化または国または国際金融、政治または経済条件の任意の変化brがその通貨の発行国で実施され、(A)通貨が容易に得られなくなる。自由に譲渡でき、ドルに両替できるのは、(B)計算が容易にならないドルの同値通貨、(C)発行行がその合理的な業務判断において実行可能な通貨ではなく、または(D)発行行がその合理的な業務判断において((A)、(B)、(C)および(D)失格イベントのいずれか)発行または延長を望む通貨でなくなった場合、発行行は直ちに行政エージェント、借り手、借り手に通知しなければならない。資格取り消し事件が存在しなくなる前に、その国の通貨はもはや代替通貨ではなかった
環境法とは、いかなる外国、連邦、州、地方または市町村の法律、規則、命令、法規、条例、法典、法令、任意の政府当局が法的拘束力を有する要件または法律(一般法を含む)が、人間の健康(有害または有害物質との接触に関連する範囲内)または環境を保護する責任または行動基準を規範化するか、責任または行為基準を適用する法律(一般法を含む)を指し、現在または後に任意の時に施行される可能性がある
環境責任とは、借り手またはその任意の子会社が、(I)環境法違反のいかなる行為によって、(Ii)発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、処置、放出または脅威によって任意の環境関心材料を放出すること、(Iii)任意の環境関心材料に接触していると実際にまたは主張しているか、または(I)任意の実際または任意の環境法違反の疑いに基づいて、(Ii)発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、処置、放出または脅威放出の任意の責任(任意の損害賠償責任、環境調査および救済費用、行政監督費用、罰金、自然資源損害、罰金または賠償費用を含む)、または(Iv)任意の契約を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配
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ERISA？系とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
ERISA付属会社とは、“規則”第414節またはERISA第4章に従って、任意の融資先と共に単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(合併の有無にかかわらず)を意味する
ERISA 事件とは、(A)任意の報告されるべきイベント、(B)任意の非免除禁止取引計画の存在、(C)任意の単一雇用主計画が、単一雇用主計画に適用される最低賃金基準を満たしていないこと(規則412または430節またはERISA第302節の場合)、放棄するか否かにかかわらず、(D)任意の単一雇用主計画がリスク状態にあると判断すること(規則430またはERISAタイトルIVの意味に適合する)を意味する。(E)PBGCは、PBGC終了計画を開始する任意の手続き、または任意の融資者またはその任意のERISA関連者が、“ERISA”第4章に従って、PBGCまたは任意の単一雇用主計画に有利な任意の留置権を適用することを含むが、これらに限定されない任意の単一雇用者計画を終了することについて、(F)任意の融資者またはその任意のERISA関連者が、任意の計画または複数の雇用主計画から脱退または部分的に脱退するために負う任意の責任；または(G)任意の貸手またはその任意のERISA関連会社は、任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画は、任意の融資者または任意のERISA関連会社から任意の通知を受信することを含み、抽出責任を適用すること、または多雇用主計画が倒産または予測倒産を予測することを決定すること、危険または危険な状態にあることを含む(規則432節またはERISA第305節またはタイトルIVの意味内)
信託資金計画とは、本プロトコルによって許可された債務に関連する任意の信託手配であり、この手配によれば、このような債務の現金純収益は、借り手が合理的に決定された慣例的な信託手配を遵守しなければならず、これらの手配によれば、他の事項を除いて、 (A)このような債務の提供者(またはそれを代表する代理人または受託者)(ホスト債務提供者)は可能であるが、必要ではないが、そのような信託純現金収益についてUCCの意味を有する制御であり、(B)このような信託債務提供者は、その後の特定の条件がある日までに満たされない場合、この現金の代行純額はこのような債務の返済に直ちに使用されなければならない
？誤払いは9.15(A)節で与えられた意味を持つ
？誤った借金譲渡は9.15(D)節で規定した意味を持つ
？誤払いの影響を受けるカテゴリは9.15(D)節で指定した意味を持つ
？誤った支払い返品不足は，9.15(D)節で指定した意味を持つ
EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表された時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す
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ユーロはEU加盟国に参加する単一通貨を意味する
“ヨーロッパドル？任意のローンや借金に使われる場合、“br”とは、このようなローンやそのような借金を構成するローンのことである一定の金利で空を見る調整後のLiboレートを参照することで決定する.
？違約イベントは8.1節で規定された意味を持つ
？“証券取引法”とは、改正され時々施行された1934年の“証券取引法”のことである
？為替レートとは、午前11：00頃に述べたように、任意の代替通貨について、その代替通貨をドルに両替できる為替レートのことである。(ロンドン時間)このような代替通貨の日付がロイター通信の世界通貨ページに表示されます。為替レートがロイター通信の世界通貨ページに存在しない場合、代替通貨に関するレートは、為替レートを表示するために管理エージェントが選択する可能性のある他の開示可能なサービスを参照して決定されるべきであり、または、サービスが選択されていない場合、為替レートは、ロンドン市場における代替通貨のスポットレートに対する管理エージェントの午前11：00の算術平均に基づいて計算されるべきである。(ロンドン時間)この日 で代替通貨を使用するドルを購入し、2つの(2)の作業後に交付され、このような決定があった場合、いかなる理由でも、即時レートがオファーされていない場合、行政エージェント は、適切であると考えられる任意の合理的な方法を使用して為替レートを決定することができ、この決定は決定的であり、明らかな誤りはない
排除された財産とは、(A)任意の排除された子会社、外国子会社、または米国が外国持ち株会社を通じて所有している財産をいう。(B)任意の財産は、“保証文書”に基づいてそのような財産に付与された保証権益が政府当局の法律規定によって禁止されている限り、法律規定に基づいていかなる政府当局の同意を得ていないか、または禁止されているか、または任意の契約、許可証、合意、文書または他の文書の下での違約または違約を構成しているか、または任意の契約、許可証、合意、文書または他の文書に基づいて同意を得ていない、または任意の投資財産の場合、終了または要求をもたらす。株式または質抵当手形(このような用語は保証および担保協定で定義される)、任意の適用可能な株主または同様のbr協定であるが、法律の要求またはそのような契約、許可、合意、文書または他の文書または株主または同様の合意において、そのような禁止、違約、違約または終了を規定する条項、またはそのような同意を要求する条項は、適用法の下で無効な範囲を除外する。(C)車両(担保及び担保契約における定義)及びその所有権文書、(D)借り手側が(I)合弁企業に保有している任意の株式、 (Ii)1つ以上の合弁企業の任意の直接持株会社；ただし、当該持株会社がいかなる業務にも従事していないこと、又は合弁企業の株式を所有している以外の資産を有していること、及び(Iii)除外された任意の子会社(外国持株会社を除く。この定義において(G)第2項に記載の財産の管轄を受けなければならないこと。)(F)賃貸不動産の権益, 任意の貸金者への転貸または許可；(G)各新規および既存の外国子会社、ならびに各新規および既存の米国は、外国持株会社の未償還および議決権株式総額の35%を介して、(H)任意の口座(その中に保有されているすべての資金または資産、またはその中に保有されている資金および/または資産に関連する保証権利または他の権利を含む)、ホスト資金手配の制約を受ける；(I)担保権益を設定すれば、商標に対する実質的な権利を喪失したり、その有効性を損なうことになる商標出願を使用する意向がある。(J)すべての預金口座(UCCで定義されているように)
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適用される法律の適用要件に基づいて、または通常の業務中に、従業員の賃金、従業員福祉、税金または他の受託義務のために資金を提供するための財産のみに使用され、(K)成約日または後に得られた、第7.2(G)条に許可された留置権または担保資本賃貸義務の制約を受けた財産は、そのような留置権が付与された契約または他のbr協定(またはそのような購入利息または資本賃貸義務を規定する文書)が、そのような財産に任意の他の留置権を設定することを効果的に禁止する
？除外不動産？締め切りまで貸手が別表1.1(A)に並ぶ不動産を持っていることですが、借り手はいつでも行政代理人に書面で付表1.1(A)から任意またはすべての不動産を移すことができます(移動時に、移された不動産は除外不動産を構成しなくなりますか？)
除外子会社とは、(A)外国子会社の各直接又は間接的な国内子会社、(B)各外国ホールディングスを通過する米国子会社、(C)各制限されていない子会社、(D)各非実質的子会社、並びに(E)それぞれが借り手又は保証人でない完全子会社の子会社をいう
排除された交換義務とは、任意の保証人にとって、商品取引法または任意の規則に基づいて、保証人の保証義務の全部または一部、またはそのような交換義務(またはその任意の保証義務)が違法になることを保証するために保証権益を付与する場合、任意の交換義務を意味し、この範囲内である。当該保証人は、当該保証人の保証義務が当該関連交換義務に対して発効したときに、いかなる理由でも“商品取引法”で定義された合格した契約参加者を構成することができなかったため、当該保証人は、商品先物取引委員会の規定又は命令(又はその適用又は公式解釈)を遵守しなければならない。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証義務または保証権益の非合法なドロップに起因することができるそのようなドロップ義務の部分にのみ適用される
税を含まないとは、レジまたはレジに徴収された、またはレジに関連する任意の税金を意味し、または源泉徴収またはレジへの支払いから差し引かれた任意の税金を要求し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定された税を意味し、それぞれの場合、(I)支払先が法律組織またはその主要事務所に基づいているので、または任意の貸金人の場合、その適用可能な融資事務所は、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区に位置し、または(Ii)他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中のbr権益を取得した日(借主が第2.25条に基づいて提出した譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更する場合を除き、それぞれの場合に限り、第2.20条に基づく。当該等税項に関連する金は、当該貸金者が本協議側になる直前に当該貸金人に支払う譲渡者、又は当該貸金人がその融資事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない、(C)当該受金者が第2.20(G)条を遵守できなかったことによる税金、及び(D)FATCAに従って徴収された任意の源泉徴収税である
？“延期プロトコル”は，2.27(B)節で規定された意味を持つ
？延期カプセル？は2.27(A)節で規定された意味を持つ
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“延期許可修正案”とは、第2.27節の延期要約に関連する延期契約に基づいて、本プロトコル及び他の融資文書に対して行われる修正案の条項であり、この改正案は、融資を受けた貸主の満期日及び/又は予定期限日及び/又は延期請求融資を適用するための承諾及び/又は融資(このような融資又は承諾を延期融資又は延期承諾と呼び、場合によって適用される)を延長することを規定し、これに関連する。適用される場合、(A)このような拡張融資の累積金利(固定金利および利差または金利下限の変更を含む)を増加または減少させ、 (B)延展融資が任意の融資に属する定期融資であれば、それに適用される定期償却を修正する。しかし、このような延長ローンの加重平均満期日は、(Br)このローンの定期ローンの残りの加重平均満期日(延期が提出されたときに決定される)よりも短くてはならず、(C)このローンに適用される任意または強制的な前払いを修正する。延期融資が定期融資である場合、このような要求は、(I)このような延期融資が適用される融資の割合(またはそれ以下)に比例して、延期請求融資が適用される融資および任意の他の未償還融資と共に任意の強制事前支払いに参加することができるが、延期要求融資が適用される融資よりも延期融資に有利な強制早期返済要求を規定することができず、(Ii)借り手の指示に応じて未返済融資に自発的な前払いを割り当てることができることを規定することができる, (D)その延期要約またはその延期融資または延期承諾について貸金を受ける者に支払わなければならない費用を増加または減少させるか、または貸主に支払うべき新しい費用または保険料を含めるか、および/または(E)任意の肯定的または否定的なチノまたは他の条項を加えること。しかし、借り手およびその子会社は、延期許可修正案の直前に発効しなければならない任意の融資の最終予定期限前に遵守されなければならない任意の追加契約または条項は、このような延期融資または延期承諾を提供することに有利であるべきであり、他のすべての貸主にも有利でなければならない。
？延期要求 施設は2.27(A)節で定義した意味を持つ
融資とは、(A)循環融資、(B)任意の増分融資、および(C)本プロトコルに従って借り手に提供される任意の他のクレジット融資(任意の代替融資を含むが、これらに限定されない)を意味する
“反マネーロンダリング法”とは、本協定の日までの“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、煩雑な改正または後続版ではない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、および“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制、立法、規則またはやり方、および“規則”を実施するこれらの章を意味する
連邦基金金利とはどの日の金利ですか毎年…(必要に応じて、1%の次の1%に上方丸め込む) は、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に発表した連邦準備システムメンバー銀行との隔夜連邦基金取引金利の加重平均値に等しく、その金利が営業日に公表されていない場合、その日の連邦基金金利は平均値となるべきである(必要に応じて上方に切り捨てる。行政エージェントは，行政エージェントが選択した公認された信頼性を持つ3つの連邦基金仲介人からこのような取引当日のオファーを受けた次の1/100).この協定の場合、連邦基金金利はゼロ%(0%)を下回ってはならない
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費用書簡とは，Truist Securities，Inc.(SunTrust Robinson Humphrey，Inc.の権益相続人として)が署名した日が本契約日である特定費用書簡である.正直な銀行で借り手に受け入れられています
？第1改正案の発効日とは2021年12月10日を指す
“下限”は基準.基準A率本プロトコルが最初に規定した調整後のLiboレートに関する下限(あれば)(本プロトコルの署名日から、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)。第1改正案が発効した日から下限は利息
はゼロ%(0.00%)に等しい
外国の貸手？アメリカ人ではない貸手のことです
外国子会社とは、借り手のいずれも国内子会社ではない子会社(借入者を含む任意の子会社を含む。規則第957条によれば、当該子会社は支配されている外国会社である)をいう
？GAAP？アメリカで時々発効する公認会計原則のことです
？政府の権威とは、米国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治的分岐、br州または地方政府、ならびに政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を指す
Br}グループメンバーとは，借り手とその制限された子会社である
？担保と担保協定とは，融資当事者が担保当事者の利益を担保するために行政代理を受益者として締結した担保と担保協定であり，その日は本合意の日であり，基本的には添付ファイルCの形である.
保証義務は、誰(保証人)にとっても、担保または実際に保証された支払、逆賠償または同様の義務を含む保証人の任意の義務を意味し、または任意の方法で保証または実際に任意の他の第三者(主義務)を保証するための他の第三者(主要義務)のいずれかの債務、賃貸、配当または他の義務(主要義務)を促進するために行われる任意の義務であり、保証人のいかなる義務も含む任意の義務である。(A)当該主要債務のいずれか又は当該主要債務を構成する直接的又は間接的に担保された任意の財産を購入し、(B)担保又は資金を提供する(br})(I)当該主要債務のいずれかを購入又は支払いするか、又は(Ii)主要債務者の運営資本又は権益資本を維持し、又は他の方法で主要債務者の資産純分又は支払能力を維持する。(C)財産を購入する。主に、このような主要な義務の所有者に保証するために、主債務者は、このような主要な義務を支払う能力があるか、または(D)他の方法で、このような主要な義務の所有者を損失から保証するか、または損失から保護することができる。しかし、保証義務という言葉は、通常の業務過程で裏書き保存または受取手形を含んではならない。任意の保証人の任意の保証義務の金額は、(A)保証に関連する主要義務の宣言されたまたは確定可能な金額に相当するより低い者とみなされなければならない
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(Br)保証義務を含む文書の条項によれば、保証人が負担する可能性のある最高責任金額は、主な義務および保証者が責任を負う可能性のある最高額が記載されていないか、または確定されない限り、この場合、保証義務の金額は、保証者が善意で決定した合理的な予想される最高責任でなければならない
保証人？借り手とは、(A)子会社と(B)合弁企業以外の国内子会社を除く
*誰のヘッジ義務brは、(I)任意およびすべてのヘッジ取引、(Ii)任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、逆転、終了または譲渡、および(Iii)任意およびすべてのヘッジ取引の任意およびすべての継続、延長および修正および任意およびすべての裁定取引の任意およびすべての継続、延期および修正、および任意およびすべてのヘッジ取引の任意およびすべての代替項の下の任意およびすべての絶対的または責任、およびいつ発生、生成、証明または取得された任意およびすべての責任を意味するものである
誰のヘッジ取引とは、(A)その人が現在またはそれ以降に行う任意の取引(任意のこのような取引に関するプロトコルを含む)、金利スワップ取引、スワップオプション、ベーススワップ、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券オプション、金利オプション、外国為替取引、上限取引、下限取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット取引、信用保護取引、信用交換、信用違約、信用違約交換、総リターン交換、信用利差取引、信用取引、信用交換、信用違約交換、総リターン交換、信用スワップ取引、通貨オプション取引、スポット取引、信用保護取引、信用交換、信用違約交換、総リターン交換、クレジットスワップ取引、通貨スワップ取引、およびその後に行われる任意の取引(任意の取引に関する合意を含む)を意味する。買い戻し取引、逆買い戻し取引、買い戻し/買い戻し取引、証券貸出取引、または任意の他の同様の取引(任意のそのような取引に関連する任意の{brオプションを含む)、またはそれらの任意の組み合わせ、そのような取引が任意のマスタープロトコルによって制限または制限されているかどうか、および(B)国際スワップおよび派生ツール協会によって発行された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意のこのようなマスタープロトコル、任意の関連する譲歩表と共に、“一次プロトコル”は、任意のプライマリプロトコルの下の任意のそのような義務または責任を含む
？栄誉日付？は2.22(D)節で規定した意味を持つ
非実質的子会社とは、(A)借り手の直近の会計四半期の最終日(その財務諸表が第5.1(A)節又は第5.1(B)節に基づいて提出された(又は請求された))のいずれかの子会社であり、その資産価値が総合資産又は収入の5.0%を超える が、借主及び制限された子会社の当該日までの総合総収入の5.0%以上を占め、及び(B)当該日までのすべての非実質的子会社と合計される。資産価値は総合資産の10%または収入の10%を超えず、借り手と子会社のこの日までの総合総収入の10.0%を占める。ただし、任意またはすべての非実質的子会社の連結資産または収入がいつでも上記の規定の限度額を超える場合、借り手は、第5.9(C)節の規定に基づいて、これらの限度額が超えられないように1つまたは複数の非実質的子会社を保証人にするように促進しなければならない。締め切りまでの各非実質的子会社は、別表1.1(B)に記載されなければならない
？増分修正案 は2.23(B)節で規定した意味を持つ
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？インクリメンタル施設？は2.23(A)節で規定した意味を持つ
？漸増施設閉鎖日は2.23(B)節で規定した意味を持つ
？インクリメンタルループ施設は2.23(A)節で規定されている意味を持つ.
？インクリメンタル用語施設は2.23(A)節で規定した意味を持つ
負債とは、(A)その人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人の財産またはサービスの延期購入価格のすべての債務を意味し、これらの債務は、公認会計基準に従って貸借対照表の負債側に示され、(C)その人のすべての債務は、手形、債券、債権証、または他の同様のツールによって証明される。(D)所有者が取得した財産について、任意の条件付き販売または他の業権保留契約に従って生成または生成されたすべての債務(たとえ、売り手または貸金人がこの合意に従って責任を失ったときに享受する権利および救済が、財産の回収または売却に限定されていても)。(E)当該人のすべての資本賃貸義務。(F)引受為替手形、信用状、保証または同様の手配の口座開設者または申請者として、引受為替手形、信用証、保証または同様の手配に基づいて負担するすべての義務。(G)当該者が、上記(Br)(A)~(F)項でいう種類の義務について負うすべての保証義務；(H)上記(A)~(G)項でいう種類の全ての義務であり、当該等義務は、当該人が所有する財産(口座及び契約権利を含む)上の任意の留置権によって保証される(又は当該義務の保持者が、当該権利があるか否か又は他の方法で保証されているか否かにかかわらず)、当該者が当該等の債務の弁済に法的責任を負うか否かにかかわらず、既存の権利を有する。しかし、その人がまだ責任を負っていない場合、または債務に責任を負う場合、その債務の額は、財産の公平な市場価値またはそれによって保証された債務よりも低いとみなされ、(I)8.1(E)条についてのみ、, 当該者がスワップ協定に関連するすべての債務(当該債務の金額がそれに関連する時価計算の純リスクとみなされる限り)であるが、(I)当該人の業務の通常の過程で生じる貿易及びその他の支払金は含まれていない、(Ii)当該人の業務の通常過程における支払義務及び繰延補償手配、(Iii)当該人の通常業務過程における前払い、並びに(Iv)条件付き支払義務(を含む、疑問を生じることを免除するため、決済後に購入価格調整は他と類似しているか、または支払いがある)。誰の債務も、その人がそのエンティティの所有権権益またはエンティティとの他の関係において責任を負わない限り、任意の他のbrエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む)の債務を含むべきであるが、債務の条項は、その人がこれに責任を負わないことを明確に規定している場合を除く。
保証税とは、(A)任意の融資者に対する任意の融資文書下の任意の義務、または任意の融資文書下の任意の義務のために徴収される、またはそれに関連する税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する
インドルピーはインドの合法的な通貨のことだ
破産？破産とは、いかなる多雇用主計画についても、その計画が“国際破産·責任法案”第4245節の意味で破産する条件をいう
“破産”とは破産状態を意味する
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？知的財産権とは、著作権、著作権許可、マスク作品、発明、設計、特許、特許許可、商標、商標名、ドメイン名および他のソース指標、商標許可、技術、商業秘密、ノウハウおよびプロセス、ならびにすべての他の知的財産権、ならびに知的財産権の任意の侵害または他の損害について法律または平衡法を提起するすべての権利を含む知的財産権に関連するすべての権利、およびそれによって生じるすべての収益および損害を得る権利を含む、知的財産権に関連するすべての権利、優先権および特権を意味する
Br}利息カバー率とは、任意の期間において、(A)その期間の総合EBITDAと、(B)その期間に現金で支払うかまたは対応する総合支払利息支出との比率である
利子期？何と
ヨーロッパドルSOFR借入期間は1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月であり(場合によっては状況に応じて)、条件は：
(I)このような借金の最初の利息期間は、借金の日から計算しなければならない(別の借金から他の借金に移行する日を含む)、その後、そのような借金について発生する各利息期間は、前の利息期間が満了した日から計算しなければならない
(Ii)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了すべきである場合、その利息期間は次の営業日に延長されるべきであるが、営業日が別の暦に該当する場合、利息期間は直前の営業日に終了すべきである
(3)1つの暦の最後の営業日から始まる任意の利息期間、またはその利息期間の終了時に当該カレンダー月に数字上の対応する日付がないある日からの任意の利息期間は、当該カレンダー月の最後の営業日に終了しなければならないそして
(4)いかなる利息期限も満期日を超えてはならない
(V) 2.16(E)節により本定義から削除された用語は，借用通知や変換/継続通知で指定してはならない
投資とは、プリペイド、ローン、クレジット拡張(担保または他の方法によって、通常の業務中に発生する貿易債務を含まない)、または任意の 個人の任意の株式、債券、手形、融資、債券または他の債務証券の出資または購入、または任意の 個人業務単位を構成する任意の資産、またはそれに対する任意の他の同様の投資を意味する。任意の決定された日の任意の投資の金額は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映される取得された総資産の買収価格(その人が負担する任意の負債を含む)に、投資の価値の増減、減記、減記、またはログアウトから元金または資本のすべてのキャッシュバック金額を減算することなく、これによって支払われたすべての追加出資または購入価格としなければならない。現金配当金及びその他の者(グループメンバーを除く)は、当該等の投資を売却することにより明確に負担している投資又は負債の他の現金リターン。本協定で“未弁済”という言葉を使用することは投資を意味するものであり、前文で述べた事項を考慮しなければならない
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
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ISDA定義とは、国際スワップおよび派生ツール協会またはその任意の継承者によって発行された2006年ISDA定義(時々修正または追加された)、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継者によって時々発行される任意の後続金利デリバティブ定義マニュアルを意味する
？開証行とは、第2.22節に基づいて信用証として発行された行の真の銀行、または借り手が第2.22節に基づいて時々開証行として選択された他の貸手を意味する。前提は、当該貸手が開証行になることに同意していることである。いつでも1つ以上の発行行があり、任意の発行行に対する単独の言及は、任意の発行行、各発行行、適用信用証を発行した発行行、またはすべての発行行を指すべきであり、文脈の必要に応じて決定される
円とは日本の合法的な通貨のことです
二次負債とは、(A)借入者又は任意の制限された付属会社が発行した無担保債務証券、(B)借入者又は任意の制限された付属会社が借入した無担保定期融資、及び(C)任意の制限された付属会社が償還権において任意の債務に従属する債務をいう。疑問を生じないように，一次負債 には(I)会社間負債と(Ii)融資は含まれていない
信用証承諾額とは、借り手が信用状を発行するために使用できる総額面が信用証承諾額を超えない総循環承諾額である
？信用状引受金額とは35，000，000ドルに相当する金額のことです
信用状支払いとは証券取引所が信用状に基づいて支払う金のことです
信用状伝票とは、信用状に関するすべての申請、合意、文書のことですが、信用状は含まれていません
？信用状リスク開放はいつでも，(I)当時のすべての未抽出信用状の未抽出総額のドル同値額に，(Ii)当時の借り手またはその代表がまだ返済していなかったすべての信用状支払い総額のドル同値額を加える.いかなる貸主のLCリスク開放口はその時のLCリスク開放総額における比例シェアでなければならない。本契約に別段の規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状がその時間に有効な所定の金額のドルと同値であるとみなされなければならず、任意の信用状の条項または任意の関連伝票がその規定された金額を1回または複数回自動的に増加させることを規定する場合、その信用状の金額は、そのような増加を実施したすべての最高規定金額のドルにおいて、その最高規定金額がその時間に有効であるか否かにかかわらず、信用状とみなされるべきである
？Left Lead Arranger？は，左側に主に手配者と簿記管理者の身分としてTruist Securities，Inc.を意味する
貸手関連ヘッジプロバイダとは、任意の貸手と契約期間保証取引を締結する際に、 (I)貸手または貸手の関連会社を指し、(Ii)貸手関連ヘッジプロバイダがTruist Bankまたはその任意の関連会社でない限り、事前に書面を提供している者をいう
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借主は、(X)当該ヘッジ取引の存在および(Y)当該当事者が当該ヘッジ取引項下の義務を決定する際に使用する方法を確認している。いずれの場合も、このような身分で行動する貸主関連ヘッジプロバイダは、第IX条および第10.3(B)節で毎回言及される用語が、貸手に関連するヘッジプロバイダを含むものとみなされない限り、貸手とみなされてはならない。いずれの場合も、行政エージェントの任意の保証権益または留置権を解除または終了する場合には、貸手関連ヘッジプロバイダの身分でそのような者の承認を得る必要はない
貸手の意味は、本プロトコルの説明段落の意味と同じであり、適切な場合には、Swingline貸手、各追加の貸手、および各代替貸手を含むべきである
信用状とは、信用状の承諾に基づいて、開証行が第2.22節に基づいて借り手のために発行した任意の予備信用状である
“ロンドン銀行の同業借り換え金利？調整後のLibo金利定義(A)項に規定されている意味があります。
留置権とは、任意の担保、質権、担保権益、留置権(法定またはその他)、担保、財産権負担、担保、譲渡、預金手配、または他の手配を意味し、それぞれの場合、上記のいずれかまたは任意の種類または性質を有する任意の特典、優先権または他の保証協定または特典手配の実際の効力(任意の条件付き販売または他の所有権保持プロトコル、および上述した任意の保証性質と実質的に同じ経済的効果を有する任意の資本賃貸を含む)
有限条件買収？借主または任意の子会社が完成した任意の買収を意味し、その完成は、第三者融資を獲得または獲得するか否かを明確な条件とはしない
ローン文書とは、本プロトコル、保証ファイル、信用状ファイル、費用手紙、本プロトコル項の下で発行された任意の本チケット、借り手および行政エージェントが、上記のいずれかに関連する任意およびすべての他の文書、プロトコル、文書および文字、ならびに上述した任意の内容の修正、修正および再記述、放棄、補足、または他の修正、または他の修正を意味する
？ローン当事者とは借り手と保証人のことです
？ローンとは、すべての循環ローンとSwinglineローンの総額またはそのいずれかであり、場合によっては、 は、適切な場合には、2.23節に従って発行される任意のローンを含むべきである
？市場債権者間合意とは、債権者間合意であり、その条項は、シェア留置権の保証手配又は支払い分配に関する手配に関する市場条項と一致し、債権者間合意が債務タイプに基づいて決定されるときに適用される
材料買収とは、総対価格が200，000，000ドルを超える任意の許可買収を意味する
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重大な悪影響とは、(A)借り手およびその制限された子会社の業務、財産、運営または財務状態に対する重大な悪影響を意味し、または(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での行政代理または貸手の実質的な権利または救済措置を意味する。しかし，締め切りから締め切り後1(1)の年内に限り，借り手とその制限された子会社の業務，財産，運営または財務状況への影響は全体として，米国で運営されている借主と同じ業界にある他の類似した状況の会社と比較して，新冠肺炎コロナウイルス病のみによる重大な悪影響 と見なすべきではない
重大な取引とは、(A)ある人が制限された付属会社の任意の買収または他の投資になること、(B)制限された付属会社がもはや借り手ではない付属会社の任意の処置、または(Y)借り手または制限された付属会社の業務、業務単位、業務線または部門の任意の処置、または (C)任意の再編またはコスト節約措置を含む、借り手または制限された付属会社によって完了または行われる任意の運営変化を意味する
環境関心材料とは、アスベスト、ポリ塩化ビフェニルおよび尿素-ホルムアルデヒド絶縁材料を含む任意のガソリンまたは石油(原油またはその任意の部分を含む)または石油製品または任意の危険または有毒物質、材料または廃棄物を指し、任意の環境法において、または環境法に従って定義または規制される
？満期日とは、(I)2026年12月10日、(Ii)第2.8条に従って循環引受総額を終了する日と、(Iii)本協定項のすべての未弁済金が申告されたか、または自動満期および対処した日(加速するか否かにかかわらず)の日のうちの最も早いもののうちの1つを意味する
？最大レート？は10.12節で規定した意味を持つ
修正されたレバー期間は，6.1節で指定した意味を持つ
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです
住宅ローンとは、いかなる貸金側が時々行政代理人に交付する各住宅ローン、信託証書、信託証書、担保証書、債権証、不動産担保証書、債務保証契約書或いはその他の不動産保証書類であり、その形式と実質はすべて行政代理人を満足させることができる
？多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義した多雇用主計画である
現金収益純額とは、(A)任意の処置について、その現金および現金等価物(受取手形または分割払いによる元金の支払い延期または他の方法で受信した任意のこのような収益を含むが、受信したときにのみ受け取ることができる)、(I)弁護士費、会課金、投資銀行費を含む。本合意で明確に許可されている任意の資産上の留置権によって保証される債務の償還に必要な金額 (担保文書に従って設定された任意の留置権を除く)と、これに関連して実際に発生した他の第三者費用および支出、ならびに(Ii)このような処置によって支払われるべき税金を支払うか、または合理的に推定する(任意の利用可能な税収控除または控除および任意の税金共有を考慮した後
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(br}手配)および(B)株の発行または売却または任意の債務の発生については、発行または生成された現金収益から弁護士費、投資銀行費用、会計士費用、引受割引および手数料、およびこれに関連する他の常習費用および支出を控除し、(Br)任意の債務が転換可能債務を構成する場合、これらの許可転換可能債務定価と実質的に同時に実行される任意の許可引受価格差取引の純コストである
？誰でも時価建ての純リスク開放は、任意のヘッジ義務に関する任意の確定日 において、当該人がこのヘッジ義務によって生じたすべての未達成損失がすべての未達成利益を超える部分(あれば)を指すべきである。？未達成損失とは、確定した日(当該ヘッジ取引がその日に終了すると仮定したとき)に、当該人が当該ヘッジ義務を生じるヘッジ取引のコストの公平な市場価値を置換することであり、？未実現利益とは、その人が確定した日に当該ヘッジ取引の収益を置換する公平な市場価値を意味する(このヘッジ取引はその日に終了すると仮定する)
非同意貸主とは、(I)影響を受けたすべてのまたはすべての影響を受けた貸手が第2.25節の条項に従って承認されることを要求し、(Ii)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または修正された融資者を意味する
·非違約貸手とは、いつでも約束を破った貸手ではない貸手のこと
？借入金通知？コンテキストによって必要な場合がありますが、循環借入通知またはSwingline借入通知を指します
？変換/継続通知は2.7(B)節で規定した意味を持つ
？ループ借款通知は2.3節で規定した意味を持つ
Swingline借用通知は2.4節で規定した意味を持つ
債務とは、(A)貸手が、本契約または任意の他の融資文書または他の方法に基づいて、任意の承諾、融資または信用状について行政エージェント、開証行、任意の貸手(Swingline貸金人を含む)または手配者のすべての金額を含むが、すべての元金、br}利息(破産申請または借り手に関連する任意の破産、再編、または同様の手続きを開始した後に生じる任意の利息を含み、この手続きで申請後または申請後の利息を提出することが許可されているか否かにかかわらず)、償還義務、費用、費用を含む。費用、賠償および支払い、コストおよび支出(本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って発生した行政エージェント、開証行、および任意の貸金人(Swingline貸金人を含む)の法律顧問のすべての費用および支出を含む)、直接または間接的、絶対的またはある、清算されたまたは未清算、現在存在するか、またはその後、本プロトコルまたは本プロトコルに従って生成された、任意の貸手に関連するヘッジプロバイダのすべてのヘッジ義務、および(C)すべての銀行製品義務、および上記の任意の義務のすべての継続期間、延期、修正、または再融資；しかし条件は、いかなる保証人に対しても、債務はいかなる除外された交換債務も含んではならないということだ
？OFAC？アメリカ財務省の外国資産管理事務所のことです
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他の接続税とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税収を徴収していた司法管区との間の関連によって徴収された税金を意味する(当該受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて担保権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによる連絡を含まない)
その他の税項とは、任意のローンファイルの署名、交付、履行、強制執行または登録、任意のローンファイルからの保証権益の受領または改善、または他の方法で行われる任意の支払いによって生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブまたは同様の税項を意味するが、br}は、譲渡(第2.25節による譲渡を除く)について徴収される他の関連税のいずれかを除く
？代替通貨で支払われるいかなる金額についても、隔夜外貨金利とは、行政エージェントによって決定された当該代替通貨で隔夜または週末預金(またはその金額が3(3)営業日以上も支払われていない場合、行政エージェントが選択可能な他の時間帯内)に直ちに利用可能かつ自由に移行可能な資金で銀行間市場主要銀行に交付される際に行政エージェントが銀行間市場主要銀行に提供する金利であり、金利は行政エージェントによって決定され、金額は適用される未支払金額に相当し、いかなる税金、徴収費も追加される。任意の関連代理銀行は、代替通貨について行政代理人に徴収または徴収する税金、関税、控除、課金または控除；しかし、一夜にして外貨為替レートがゼロを下回る場合、本協定のすべての目的について、この為替レートはゼロとみなされるべきである
親会社？貸手の場合、融資者のYルールによって定義された銀行持ち株会社(例えば、ある)、および/または直接または間接実益または記録的に貸手の多数の株式を所有する誰かを意味する
？参加者？は10.4(D)節で規定した意味を持つ
·参加者名簿は10.4(D)節で規定した意味を持つ
特許保証協定とは、特許又は特許許可証を有する借主が成約の日及び後に、行政代理を受益者として署名した任意の特許保証協定をいう
愛国者法案とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切な道具を提供することで、米国の団結と強化を意味する。L.107-56は、改訂され、時々施行される
支払い事務室？行政代理人がグルジア州アトランタ桃樹街303番地にあり、郵便番号：30308、あるいは行政代理人が借り手と貸手に書面で通知した他の場所のことです
？支払い宛先？9.15(A)節で与えられた意味を持つ
PBGC？とは、ERISAにおいて参照および定義された米国年金福祉保証会社、および同様の機能を実行する任意の後続エンティティを意味する
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周期用語SOFR確定日は，SOFR用語定義に与えられた意味を持つ
(I)借り手またはその任意の付属会社が個人の全部または実質的に所有する資産、または個人のすべてまたは実質的なすべての業務または部門の全部または実質的な所有の買収を許可すること、または(Ii)借り手またはその任意の付属会社が、その買収の直前に(この買収が発効する直前に借主によって直接または間接的に所有されているわけではない)100%以上の持分、共同権益、会員権益または持分のいずれかの買収を許可する場合：
(A)次の各事前条件を満たすべきである：
(I)行政エージェントは、この買収に関する事前書面通知(ただし、10，000，000ドル以上の対価格に関連する買収のみがこのような通知を必要とする)を10営業日以上(または行政エージェントが合理的に合意したより短い期限)を受け取るべきであり、この通知は、この買収提案条項の合理的な詳細説明を含むべきである
(Ii)借主は、本協定第5.9節の規定を遵守し、適用された範囲内で目標者に本協定第5.9節の規定を遵守させるか、または当該許可買収が発効した後に遵守するために、行政エージェントを合理的に満足させる手配をしなければならない
(3)この買収の発効及びこれに関連するいかなる債務が発生した後も、(A)この買収が発効した後、直ちに違約事件が発生しないか、又は直ちに違約事件が発生しないか、及び(B)借入者は第(Br)条第6条の第6条の形式に従って借り手が最近終了した財政四半期の契約を再計算しなければならない。借主者は本条項に基づいて財務諸表を提出し、買収した業務に関する資料を得ることができる。ただし、(br}ただし、有限条件買収についてのみ、(X)当該有限条件買収の最終買収合意締結日までに違約事件が存在しないこと、および(Y)借主は、当該有限条件買収の最終買収合意を締結した日に、第6条で述べた契約で借り手が最近終了した財政四半期の財務諸表を再計算し、買収された企業に関する情報を得ることができる)ことを条件とし、借り手は予想に基づいて当該条項を遵守すべきである
(B)この買収は、敵意のために買収してはならず、取締役会(又は他の同様の機関)及び/又は対象会社又はその親会社の株主又は他の株主の承認を必要とする
(C)本プロトコルに従って買収された任意の個人または資産、業務または部門は、借り手および/またはその付属会社が当時従事していた業務またはトラフィックラインと同じでなければならないか、または添付表7.12または(Ii)に属する合理的な 関連、付随、補助、相補(関連、補足、協同または補助技術を含む)または同様の業務、またはその合理的な延長、発展または拡張に属するべきである
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−債券ヘッジ取引を許可することは、転換可能債務の発行を可能にすることに関連する任意の債券ヘッジ、上限のあるコールオプション、または同様のオプション取引を意味し、そのような変換可能債務の効率的な転換価格を向上させる効果があるか、または向上させることが目的である
？償還価格差取引を許可するか？任意の許可された債券ヘッジ取引、および(適用される場合)任意の許可されたbr承認株式証取引を意味する
？許容される変換可能負債とは、借り手が発行した(X)現金、(Y)借り手の普通株式または優先株または適格株式を構成する他の株式証券または(Z)それらの組み合わせに変換可能な任意の手形、債券、債券、または同様のツールを意味する。
債務の再融資を許可することは，7.1(N)節でこの用語を与える意味を持つ
ライセンス権証取引とは、借り手がライセンス債券ヘッジ取引を購入しながら発行する任意の権証であり、このようなライセンス債券ヘッジ取引のコストを相殺することを目的としている
個人とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体を指す
特定の時間において、計画とは、借入先または任意のERISA付属会社を意味する(または、この計画がこの時点で終了した場合、ERISA第4069条に従って ERISA第3(5)節に定義された雇用主の任意の従業員年金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義されるように)とみなされる
？プラットフォーム？とは，債務ドメイン，INTRALINK，Syndtrak，または実質的に類似した電子伝送システムである
ポンドとはイギリスの合法的な通貨のことです
比例シェアとは、任意のカテゴリに対する任意の融資者のコミットメントまたは融資のパーセンテージを意味し、分子 は、そのカテゴリに対する貸金人の約束(または約束が終了または満了した場合、またはローンが満期および対応を宣言された場合、その借り手の循環クレジット開放口)であり、その分母 は、そのカテゴリの貸手のすべてのコミットメントの合計でなければならない(またはこのようなコミットメントが終了または満了した場合、またはローンが満期および対処されたと宣言された場合、すべての貸手のすべての循環クレジットのためのオープンでなければならない)
？禁止された取引は、ERISA第406節または本準則第4975節に規定される意味を有する
？属性？は4.16節で指定した意味を持つ
Pte？は、このような免除のいずれも時々修正される可能性があるため、米国労務部が発行する取引禁止種別免除のことです
？合格株は、誰にとっても、その人の株のことで、 は不合格株ではありません
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受取人は状況に応じて(A)行政エージェント，(B)任意の貸金人と(C)開証行である
回収事件“とは、任意の財産または傷害保険クレームに関する任意の和解または支払い、または任意のグループメンバーの任意の資産に関連する任意の廃棄手続を意味する
“参考時間当時の現行基準のいずれの設定についても，(A)基準が調整後のLiboレートであれば，午前11：00である.(B)基準金利が調整されたロンドン銀行の同業借り換え金利でない場合、行政エージェントがその合理的な情動権で決定する時間。
？再融資ツールは10.2(B)節に規定されている意味を持っています。
？再融資循環融資には10.2(B)節で規定されているという意味がある
？再融資定期融資は第10.2(B)節に規定する意味を持つ
？“登録簿”は10.4(C)節で規定される意味を持つ
？法規D？時々施行される可能性のある連邦準備委員会法規Dと、任意の後続法規のこと
Y法規とは、連邦準備委員会のY法規であり、この法規は時々発効する可能性があり、任意の後続法規を意味する
誰の場合も、関連側とは、その人の関連会社およびその人とその人の関連会社のマネージャー、管理者、受託者、パートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、または他の代表を意味する
関連政府機関とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する
？置換施設は10.2(B)節で規定した意味を持つ
？代替貸手は2.25節で指定した意味を持つ
？交換ループ施設は10.2(B)節で規定されているという意味を持つ
？代替定期ローンは10.2(B)節で規定した意味を持つ
？報告可能イベントとは、ERISA第4043(C)節またはその規定に規定されている任意のイベントを意味するが、PBGC規定により30日間の通知期間が免除されるイベントは除外される
Oに必要な貸手とは、いつでも、未償還循環融資総額の50%以上を有する貸金人、又は、貸金人が未償還承諾を持っていない場合、このとき未償還循環信用リスク総額の50%以上の貸金者を保有することであるが、任意の貸主が違約貸金者である範囲内で、当該違約貸主及びそのすべての循環承諾及び循環信用リスクは除外され、必要な貸手を決定するために除外されるべきである
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誰に対する法律の要件とは、その人またはその任意の財産またはその人またはその任意の財産に適用される任意の法律、条約、規則またはbr条例または政府当局の決定を意味する
決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す
責任担当者とは、(X)第6条に掲げる財務契約の遵守を証明することについて、(br}借主の首席財務官、会社制御者または財務主管、および(Y)他のすべての規定について、融資先を適用する任意の行政総裁、総裁、首席財務官、会社制御者、任意の副主管総裁、総法律顧問、秘書、財務主管、または財務主管を指す
支払い制限？は7.5節で指定した意味を持つ
制限された付属会社？借り手のいかなる非制限付属会社のことですか
？循環承諾とは、各貸手について、その貸手が借主に循環融資を提供することを承諾し、元金総額が別表2に記載された元金総額について記載された信用状とSwinglineローンを超えないことを意味する第一に第二改正案の施行日)は、別表が第2.23節に従って改訂されることができるので、又は、以下の場合に貸手となる第一に第2の修正案の発効日、譲受人が署名した譲渡および承諾書に規定された割り当てられた循環承諾額または譲受人が署名した合併承諾額として、各場合、そのような承諾額は、その後、本条項に従って増加または減少することができる
Br}任意の融資者にとって、循環信用リスク開放はこの貸主循環融資の未返済元金金額、LCリスク開放口と揺動限度額リスク開放口の総和である
循環信用とは、本プロトコルに従って借主に提供される循環信用融資のことである
？循環ローンとは、貸手(Swingline貸手を除く)がその循環承諾
によって借り手に発行するローンであり、基本金利ローンや
であってもよいヨーロッパドルSOFR
ローン
スタンダードプール？スタンダードプール、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、スタンダードプールグローバル会社の子会社及びその任意の後継者のことです
制裁対象国とは、任意の時点で任意の制裁対象または目標である国、地域または領土、またはその政府が任意の制裁の対象または対象である国、地域または領土を指し、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含むがこれらに限定されない
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制裁を受ける者とは、いつでも、(A)任意の制裁対象または目標の誰、(B)制裁された国に位置する誰、組織、経営、または制裁された国に住んでいる誰、または(C)そのような人によって所有または制御されている誰を指す
制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって管理される制裁または貿易禁輸を含む米国政府、(B)国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省、または(C)借り手、任意の子会社または任意の貸金人が業務を行う司法管轄区域の任意の他の関連制裁機関が実施、管理または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する
“選別率？中で指定された意味を持つ(A)条 調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利の定義。第二改正案の発効日は2022年10月5日です。
保証側？行政代理、貸金人、開証行、貸金人に関するヘッジ提供者と銀行製品提供者のこと
担保文書とは、担保および保証プロトコル、すべての著作権保証プロトコル、すべての特許保証プロトコル、すべての商標保証プロトコル、担保、すべてのUCC融資声明、固定装置ファイルおよび株式権力、およびその後行政エージェントに渡されるすべての他の保証文書の総称を意味し、任意の融資者の任意の融資文書の下での任意の融資者の義務および責任を保証するために、任意の人の任意の財産に対する留置権を付与する
シンガポールドルとはシンガポールの合法的な通貨のことです
？単一雇用主計画とは、ERISA第4章でカバーされたどんな計画でもあるが、多雇用主計画ではない
“SOFR？という意味はどの営業日に対しても
，年利率は保証のある隔夜融資金利に等しい発表されたこのような営業日について
SOFR
管理者が管理する午前8時ごろSOFR管理者のサイトにいます。(ニューヨーク時間)次の営業日
.
SOFR管理人とは，ニューヨーク連邦準備銀行(または以下の機関の後任管理人のことである
ソフトウェア保証のある隔夜融資金利)。
？SOFR管理者%s
サイト？ニューヨーク連邦準備銀行のサイトのことで、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいは任意の後続源
にあります担保付き隔夜融資金利SOFR管理者は時々
をこのようなものとして識別するローンとは、調整後のSOFR期限に基づいて
金利で利するローンのことですが、基本金利定義第(Iii)項で計算される利息は含まれていません
誰にとっても、支払能力は、決定された日(A)その人の財産の公正価値が、その人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きく、(B)その人の資産の現在の公正な売却可能価値が、その人の可能な債務を支払う金額以上であることを意味する
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(br}は絶対的かつ成熟になり、(C)その人は、その人が満期になったときにそのような債務や負債を返済する能力を超える債務または負債を招くとも信じず、(D)その人は業務や取引に従事しておらず、その業務または取引に従事することもなく、その業務または取引にとって、その人の財産は不合理な少額資本を構成すると信じている。いつでも、任意または有負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表すように計算されなければならない
特殊洪水被害区とは、連邦応急管理局の現在の洪水地図で、いずれの年にも洪水が発生する可能性が少なくとも1% が基本洪水の高さ(100年に一度の洪水)に等しいかそれを超える地域であることを示している
任意の個人の場合、付属会社とは、その人(その人が少数の株式を所有する任意の関連会社を含まない)によって、その管理層を直接または1つまたは複数の中間者によって直接または他の方法で制御する会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの株式または他の所有権権益は、通常の投票権を有している(株式または他の所有権権益は、予期しない事件が発生したためにその権限を有する株式のみを除いて)、その会社、共同企業または他のエンティティの大多数の取締役会メンバーまたは他の管理者を選挙する。別の限定がない限り、本協定で言及されている子会社または子会社は、借り手またはその相続人の1つまたは複数の子会社を意味する
スワッププロトコルとは、任意のスワップ、長期、先物またはデリバティブ取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、1つまたは複数の金利、通貨、大口商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融もしくは定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせを参照することによって決済される
·交換義務とは、任意の保証人について、任意の交換協定に従って支払いまたは履行される任意の義務を意味する
Swingline約束とは、Swingline融資者がいつでも返済していないと約束したSwingline融資元金総額が25，000，000ドル以下であることを意味する
？Swinglineリスク開放とは、各貸手にとって、その貸主が2.4節の法律に基づいて基本金利ローンまたは購入参加権を有するSwinglineローンの元金金額を発行することが義務付けられており、この金額は、すべての未返済Swinglineローンにおける当該貸主の比例シェアに等しいべきである
·Swingline LendingはTruist Bankを意味する
？Swinglineローンとは、Swingline貸手がSwinglineによって借り手に提供することを約束したローンのことです
目標？許可された買収で買収しようとしている個人または業務または個人または個人部門のほぼすべての資産を指す
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税とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、減税、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
？定期ローンとは、本契約に基づいて発行される任意の定期ローンのことです
“用語が柔らかい？とは，
が適用されるまでの参照時間に対する適用の基調であるSOFRに基づく展望期間金利関連政府機関によって選択されたり推薦された。
“期限SOFR通知？とは，行政エージェントが借り手と借り手への期限SOFR移行イベント発生の通知である.
“用語SOFR変換イベント？行政エージェント機構決定のこと：(A)SOFRという言葉は関係政府機関の使用が推奨されている，(B)行政機関
SOFRという用語は
(A)SOFRローンの任意の計算について、期限SOFR基準金利は、適用される利子期間の当日(この日、SOFR定期期限SOFR決定日)、すなわち、この利子期間の初日の2つ前の米国政府証券営業日に相当し、この金利は、SOFR 管理者によって公表される。いずれの定期期限SOFR確定日においても、適用期限SOFR管理人は、テノール適用期限SOFR基準金利を発表しておらず、用語SOFR基準金利に関する基準交換日は出現していない。用語SOFRは、周期的SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人が以前の第1の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される
(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、用語SOFR管理者によって公表されるので、この日(この日、基礎金利期限SOFR決定日)の2つ前の(2)米国政府証券営業日の基準金利である。いずれの基本金利期限SOFR確定日適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日は発生していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表した当該期限SOFRの期限SOFR基準金利であり、この基本金利期限SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日前の3(3)個の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、期限SOFRはその期限SOFRの参考金利である
用語SOFR管理人とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(またはSOFR用語の後続管理人を意味する管理上可能かどうか
管理エージェントが選択した参照レート
あるいは、あるいは合理的な裁量権の中で).
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SOFR基準金利とは，管理エージェントによって決定される年利率を意味する借り手と協議した後，別の条約を制定しなければならないその合理的情状決定権の下でまた，(C)ベンチマーク変換イベントが以前に発生し，根拠となる第二百十六条第二項-(F)条これは用語ではない
はSOFRによる前向き期限金利とする
？用語 SOFR調整？とは毎年0.10%である
SOFR基準金利という用語は、SOFRに基づく前向き期間金利を意味する
·商標保証協定とは、締め切り及び後に、登録商標又は商標出願を有する借主が当事者の利益を担保するために署名された任意の商標担保協定 をいう
？ローンや借入金に用いる場合、このようなローンの金利やそのような借入金を構成するローンの金利が調整後のものを参照するかどうかを指すLiboレートSOFRまたは基本レートという用語です
イギリス金融機関とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂)の定義に基づいて)またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
イギリスの決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を指す
？未調整基準置換とは，基準置換調整を含まない基準置換である
統一商業コードまたはUCC？ニューヨーク州で時々施行される統一商業コードのこと。しかし、法律の強制的な規定、担保担保権益の完璧または完璧または不完全な効果、あるいは任意の救済措置の獲得性がニューヨーク以外の司法管轄区で有効な“統一商法”によって管轄されている場合、本協定の完璧または不完全または救済措置に関する効果または効果(場合によって決まる)について、統一商法とは、その他の司法管轄区で有効な“統一商法”を意味する
アメリカ？それとも？アメリカ合衆国のことです
？非限定的付属会社？借り手が締め切りまたは後に第5.10節により非限定付属会社に指定された任意の付属会社をいう。締め切りまでの各非限定子会社は、別表1.1(C)に記載されていなければならない
？米国政府証券営業日とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、そのbr会員の固定収益部門が米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する
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？米国通過外国持ち株会社とは、任意の国内子会社を指し、その資産は、基本的に1つ以上の外国子会社の株式からなり、これらの外国子会社は、規則第957(A)節で示される制御された外国会社および/または他の米国を介して外国ホールディングス会社である
？アメリカ人？“規則”第7701(A)(30)節で定義されたアメリカ人のこと？
？米国税務コンプライアンス証明書は，2.20(E)(Ii)節で規定した意味を持つ
脱退責任とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任であり、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている
？源泉徴収代理人？借り手、任意の他の貸手、または行政代理人のこと(場合によっては)
減記および転換権力とは、(A)任意の欧州経済区清算機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、その機関の時々の減記および権力の転換、EU自己救済立法別表が減記および権力の転換を規定すること、(B)連合王国に対して、適用される清盤機関が自己救済立法の下でイギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。この法律責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたかのように、またはその法律責任または自己救済立法の下でそのような権力に関連するか、またはそのような権力に付属する任意の権力について任意の義務を履行することを一時停止しなければならないことを規定する
1.2節借入金と借入金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、循環ローンまたは揺動限度額ローン)またはタイプ(例えば、)によって分類および参照することができるヨーロッパドルSOFRローンまたは基礎金利ローン)またはカテゴリおよびタイプ別
(例えば循環ローン
ヨーロッパドルSOFR
ローン)。借金は、循環借入金のようなカテゴリまたはタイプ(例えば、循環借金)によって分類および引用されることもできるヨーロッパドルSOFR借入)またはカテゴリおよびタイプ別(例えば、ループヨーロッパドルSOFR貸し出し)
1.3節の会計用語とセンチ定
(A)本プロトコルに規定または規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は、時々発効する公認会計原則に従って解釈し、本プロトコルに規定されるすべての会計決定を行い、本プロトコルに規定されるすべての財務諸表を作成しなければならない。しかし、借主が、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または、そのような通知がGAAP変更の前または後またはその適用中に発行されるにかかわらず、行政エージェントが借主に必要な貸手にこの目的のために本条項の任意の条項の修正を要求する場合)、この条項は、発効された公認会計原則に基づいて解釈され、その変更が発効する直前に適用され、借り手または行政エージェント(または要求された貸主)が通知を撤回するまで、または本合意に従って修正された
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(B)第8.1節により違約または違約イベントがあるイベント形式の発効後に存在するか否かが判定された場合、決定するための契約レベルは、借り手の直近の財政四半期の最終日に有効なレベル 第5.1節の規定により財務報告を提出しなければならない借り手である
(C)本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は解釈されなければならず、本明細書で言及されたすべての金額および比率は、会計基準に従って第825-10条(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)によって作成された任意の選択に影響を与えることなく、その中で定義された公正な価値で任意の借り手またはその子会社の任意の債務または他の負債を推定すること、および(B)本プロトコルおよび他の融資文書のすべての目的について、負の契約、財務的契約および構成要素を含む、GAAPは、財務会計基準委員会が2016年2月25日に会計基準更新第2016-02号を発表する前に有効なGAAP下の処理方式 と一致するように営業リースと資本化リースを処理するとみなされる。さらに、任意の許可された転換可能債務が現金のみを支払うことによって埋め込まれた転換債務を返済しなければならない場合、借り手がその許可された転換可能債務の提供と実質的に同時に行われる限り、借り手は、その許可された転換可能債務と現金決済を達成する許可された債券ヘッジ取引と、本明細書には他の規定があるにもかかわらず、許可された債券ヘッジ取引(または未返済の許容転換可能債務金額に対応する一部)が有効である限り、本明細書で言及された金額および比率のすべての計算は、準許可変換債務に代表される債務金額がその額面 元金に等しいとみなされるべきであり、このような債務を計上する時価ベースの派生ツールは考慮されていない
(D)第7.1(E)、(K)または(O)条に許容される最高負債額を計算するため、または7.5(E)条に基づいて支払いを許可する制限支払い、または第7.5(D)条に従って発表された制限支払いであり、それぞれの場合、有限条件買収の最終合意署名および完了(または事前終了または放棄)の間の期間のみ計算され、そのような計算は、有限条件買収に形式的な効力を持たせるべきである(質問を免除するためを含む。(X)対象会社又は当該等の有限条件買収に関連する資産の総合EBITDA又は総合EBITDA及び(Y)借主が有限条件買収融資のために予想される借入金負債(ある場合)は、借主善意により推定又は決定される
1.4節の一般用語ここで、他のローン文書における用語の定義と同様に、定義された用語の単数および複数の形式に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。これらの言葉には？、？含まれていますか？含む？含まれていますか？かかとのフレーズとみなされるべきですか？しかし限定されませんか？“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。ある具体的な日付から後のある具体的な日付までの時間帯を計算する際には、“起”という語は“起から起を含む”を意味し、“至”は“至”を意味するが、含まれていない“を意味する。この単語は排他的ではない。“年”という言葉は(一)うるう年の場合は366日の一年を指し、(二)その他の場合は365日の一年を指す。(I)本文書または任意の他の融資文書における任意のプロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、最初に署名または修正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書を指すものと解釈されるべきである。(Ii)本文書または任意の他の融資文書の任意の言及は、上述したbrを含むものと解釈されるべきである
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個人の相続人および譲受許可者は、(Iii)本プロトコルの用語および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコル全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)すべての言及条項、章、展示品、および別表の内容は、本プロトコルの条項、章、展示品および付表を引用するものとして解釈されるべきであり、(V)特定の時間に言及されるすべての内容は、行政代理人の主要な事務所が所在する都市および州を指す時間として解釈されるべきである。別の説明がない限り、(Vi)任意の法律の定義または言及は、他の説明がない限り、任意の法律または法規の言及または定義は、時々改正、修正または追加された法律または法規を指すべきである
1.5節目で区切る.融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の類似事件)下の任意の支部または支部計画に関連している：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が異なる人の資産、権利、義務または債務になった場合、元の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その当時の持分所有者が存在した初日に成立したとみなされるべきである
1.6節基準.基準ひどい目にあうLiborは、資金を提供する銀行を代表してロンドン銀行間市場で短期借款の金利を相互に獲得することを目的としている。2021年3月5日、金融市場行動監視局(FCA)FCA”), 監督管理者LIBOR管理人は公開声明で、今後ICEが現在発表している35個のLIBOR基準設定を停止すると発表した基準管理それは.この公開宣言は基準
遷移イベントを構成する.満期日が金融取引業者の公告に示された終了日を超えた場合、別の金利は適切な時間に根拠となる第二百十六条第二項ドル預金に適用されるロンドン銀行の同業借り換え金利期限
について。基準変換イベント、用語SOFR変換イベント、または事前選択加入選挙が発生した場合、 第二百十六条第二項そして(c)代替金利を決定するメカニズム
を提供する.管理エージェントすぐに借り手にお知らせしますそして、根拠は第二百十六条第五項欧州ドル貸出金利に基づく基準金利のいかなる変化もない。しかし，管理エージェントは保証しないか受け入れないかどんなものでも
には責任があり，
に対しては何の責任も負わない,
(A)継続、管理、
提出、計算、または
に関する任意の他の事項ロンドン銀行間同業借り換え金利とは、ドル預金または定義中の他の金利を指す基本レート、用語SOFR参照レート、調整後リボ率用語
SOFRまたは…について用語SOFR、またはその任意の構成要素定義またはその定義に示されるレート、または任意の置換
または後継者は評価していますまたは置換率
そのうちそれ
(含む)(I)いずれも待つべきである代替率、継承率、置換率
により実施する第二百十六条第二項あるいは…(c)基準移行イベント、任期SOFR遷移イベント、または事前選択加入選挙発生時、および(Ii)実施どのような基準代替案も以下の条件を満たす変更：第二百十六条第二項)を含み、このような任意の代替、後継または代替の組成または特徴を含む引用
為替レート(任意の基準代替を含む)は、同じ価値または経済的等価物と同様にまたは生成されるであろう調整後のロンドン銀行同業借り換え金利同じ量や流動性を持っていますロンドン銀行間の借り換え金利はドル預金に適用されますか.基本レート、条項SOFR参照レート、調整後条項SOFR、条項SOFR、または任意の他の基準は、その停止または利用不可能の前、または(B)任意のコンプライアンス変更の効果、実施または構成。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、基本レート、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整期間SOFR、または任意の他の基準を決定するために、本プロトコルの条項に従って、各場合において情報源またはサービスを選択することができる
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任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意の誤ったまたは計算について、 は、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出を含む、借り手、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに対して、任意の責任を負わない(権利侵害、契約または他の態様においても、法律または平衡法上でも)
第1節レバー計算。本プロトコルの下で債務の可獲得性または本プロトコルに適合する他の債務発生が最高総合レバー率または最高総合保証レバー率の形態に適合しなければならない場合、このような可獲得性または最高総合保証レバー率を決定する目的のみであり、このような債務の現金収益は、総合レバー率または総合保証レバー率(場合に応じて)に含まれる無保証現金または現金等価物の計算(例えば、適用される)に含まれるが、疑問を生じないためには、その現金収益からの任意の債務償還は形式的な効力を有するべきである
第 節1.8“タイムウィーク”。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は東部時間である(サマータイムまたは標準時間は、 の適用に依存する)。
第 節1.9信用状金額： 本契約に別段の規定がない限り、任意の信用状金額は、その信用状がその時間に抽出可能な金額とみなされるべきであるが、任意の信用状については、その条項に基づいて、 がその利用可能な金額を1回または複数回自動的に増加させることが規定されている場合、その信用状の金額は、その時間に抽出可能な最高金額にかかわらず、そのような増加を実施した後のすべての信用状の最高金額とみなされるべきである。
二番目です
承諾額と承諾条項
2.1節の施設の一般説明.本契約で述べた条項と条件の制約と制約の下で、(I)貸主は借主を受益者とする循環信用手配を設立し、これにより、各貸手はそれぞれ(貸手の循環承諾範囲内で)2.2節に従って借主に循環融資を発行することに同意する；(Ii)開証行は第2.22節に基づいて信用状を発行することに同意する；(Iii)Swingline貸主は第2.4節に従ってSwinglineローンを発行することができる。および(Iv)各貸主は本条項と条件に基づいて信用状とSwinglineローンの参加権益を購入することに同意したが、いずれの場合も、すべての未返済循環ローン、Swinglineローン及び未返済LCリスクの元金総額は時々発効する循環承諾額総額を超えてはならない
2.2節循環ローン。本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、各貸主は、使用可能な期間内に時々循環承諾総額におけるその割合で借主にドル循環融資を発行することに同意し、いかなる時間に元金総額を返済していないかは、(A)貸主の循環信用開放口のドル同値が貸主の循環信用承諾総額を超えること、または(B)すべての貸手の循環信用開放口総額のドルが循環承諾総額を超えることをもたらすことはない。利用可能な期間中、借り手は本合意の条項と条件に基づいて借入、前払い、および再借入循環ローンを借りる権利がなければならないが、違約または違約事件が発生した場合、借り手は借入しないか、または再借入することができる
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2.3節で借金の手続きを再帰的に行う.借り手は，午前11：00までに行政エージェントにサイクル借入ごとの書面通知(または即時確認の電話通知)を発行し，基本的には本契約添付ファイルDの形式(循環借入通知)，
(X)を採用しなければならない.基本金利借款の請求日および(Y)午後12：00までに各
要求日の
の前の3つの
(3)アメリカ政府証券営業日ヨーロッパドルSOFR
借金。循環借入通知ごとに撤回してはならず，(1)借入元金総額，(2)借入日(営業日とする)，(3)借入金を構成する循環融資タイプ，および(4)と明記しなければならないヨーロッパドル借入は，適用される初期利子期限
(利子期限定義の規定に適合する).各循環借款はすべて基本金利ローンまたは
にしなければならないヨーロッパドルSOFR
は借り手の要求に応じて融資を提供する.各債券の元金総額ヨーロッパドルSOFR借入金は、1，000，000ドルまたは1，000，000ドルのより大きな倍数未満であってはならず、1つの基本金利借入金の元金総額は、1，000，000ドルまたは250，000ドルのより大きな倍数未満であってはならないが、第2.4節または第2.22(D)節に基づいて発行される基本金利ローンは、その中で規定されたより低い金額で発行することができる。いつでもヨーロッパドルSOFR借入残高はいつでも10(10)を超えている。行政エージェントは、本プロトコルにより規定される循環借入通知を受信した後、通知に関する詳細、及び要求された循環借入金の一部として、当該貸主が発行する循環融資の金額を直ちに各貸主に通知しなければならない
2.4節振り線コミットメント
(A)本明細書に記載された条項および条件を満たす場合、Swingline貸手は、使用可能期間内に時々借り手にSwinglineドルローンを発行することができ、その未返済元金総額は、いつでも(I)当時有効なSwingline約束と(Ii)すべての貸主の循環信用リスク総額とドル同値総額との間の差額を超えてはならず、より小さい者を基準とする。しかし、Swingline貸主はSwinglineローンを提供して未返済のSwinglineローンを再融資することを要求されてはいけません。 借り手は本プロトコルの条項と条件に基づいてSwinglineローンを借り入れ、返済し、再借入する権利があるべきです
(B)借り手は午前10：00までに行政エージェントに書面通知(または即時確認の電話通知)を発行しなければならず，通知内容は主に添付ファイルE(Swingline借用通知)である.(またはSwingline貸手が自ら決定する可能性のある遅い時間)各Swingline借金の要求日 である。Swingline借入通知はすべて取り消すことができず、(I)このSwingline借金の元金金額、(Ii)このSwingline借金の日付(営業日であるべき)と (Iii)借入者の口座を明記し、その借金収益はその口座の貸方に記入すべきである。行政エージェントはSwingline貸手にSwingline借金に関する各通知を直ちに通知する。Swinglineローンの元金総額は、500，000ドル以上、または100，000ドル以上の倍数、またはSwingline融資者と借り手が合意した他の最低金額を下回ってはならない。Swingline貸手は、午後1：00までに、借り手が適用されるSwingline借入通知で指定された口座で、各Swinglineローンの収益をドル即時利用可能資金で借入者に提供する。このSwinglineで借金の要求日です
(C)Swingline貸手は随時かつ時々適宜決定することができるが、いずれの場合もカレンダー週に1回以下であってはならない(借り手はここで撤回不可能に許可し、Swingline貸手にその行動を代表するように指示する)、貸手(Swinglineを含む)を要求する行政エージェントにSwingline借入通知を発行する
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貸手)は、いかなるSwinglineローンの元金未返済と同等の基本金利ローンを発行する。2.6節の規定によると、各貸主は、このような借入金に含まれる基本金利ローンの収益 を行政エージェントに提供し、Swingline貸手の口座に使用し、これらの資金はSwinglineローンの返済にのみ使用される
(D)任意の理由により、基本金利借款が(行政代理の一任裁量によって決定される)ことができない場合、または上記の規定に従って行われない場合、各貸手(Swingline貸手を除く)は、当該Swinglineローンの未分割参加権益を購入すべきであり、金額は、当該基本金利借入金が発生した日に比例配分された金額に等しい。購入要求日には，各貸手は速やかにその参加利息の金額を即時利用可能資金の形で行政エージェントに移し，Swingline貸手の口座に記入しなければならない.
(E)各貸主が本節(C)第2項に従って基本金利ローンを提供するか、または本節(D)第2項による参加権益を購入する義務は、いかなる状況の影響も受けない絶対的かつ無条件でなければならないが、これらに限定されない。(I)貸手または任意の理由でSwingline貸手、借り手、または他の任意の人に対して所有または要求することができる任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁、または他の権利。(Ii)違約または違約イベントが存在するか、または任意の貸手の循環的承諾を終了するか、(Iii)発生または合理的に予想される重大な悪影響を生じることができる任意のイベントまたは条件が存在するか、(Iv)任意の融資者、行政エージェント、または任意の融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反するか、または(V)前述の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベントが存在する。任意の貸手が実際にSwingline貸手にその金額を提供していない場合、Swingline貸手は、要求に従って貸手にその金額を取り戻す権利があり、その金額(X)から連邦基金金利で計算されてから 請求後の第2の営業日までの毎日の当算利息、および(Y)その後のすべての時間を基本金利で計算する利息を有する。Swingline融資者は、融資者が必要なお金を支払う前に、融資文書のすべての目的において未返済のSwingline融資を継続しているとみなされるべきであり、金額は未支払い参加額 である。また、, この貸手は、本節に従ってこのようなSwinglineローンに資金を提供できなかった参加権益の金額 を、その金額が全額購入されるまで、その融資の元本および利息、および本プロトコルの下でSwingline貸手に対応した任意および他のすべてのお金をSwingline貸主に譲渡したとみなさなければならない。
第二十五条[保留します。]
2.6節借款の資金調達
(A)各貸手は、提案された日に、本プロトコルの下で提供される各ローンを午後2：00前に電信為替で提供しなければならない。支払オフィスへの行政エージェント；Swinglineローンは2.4節の規定に従って発行されることを前提としている.管理エージェントは，このような融資を借り手に提供する： 提案した日の営業終了時に，受け取った類似資金金額を借り手が管理エージェントに指定した口座に記入する
(B)任意の貸手が午後5：00までに行政エージェントに通知されない限り。日付前(1)営業日
ヨーロッパドル借款
SOFR借り手または午後2：00借り手が参加する基本金利で借金する日に、借り手が借入に占める貸手のシェアを管理エージェントに提供しない場合、管理エージェントは、貸手がすでにいると仮定することができる
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この日，行政エージェントはこの仮定に基づき，その日に借り手に対応する金額を提供することができる.借り手が借入の日に実際に行政エージェントに対応する金額を提供していない場合、行政エージェントは、要求に応じた金額および連邦基金金利の利息(X) を要求に従って、要求後の第2の営業日、および(Y)その後のすべての時間に基本金利で計算する権利がある。当該貸手が行政代理の要求に応じて直ちに相応の金額を支払わなければならない場合、行政代理は直ちに借入者に通知し、借り手は直ちに行政代理に相応の金額を支払い、所定の借入金利で利息を支払わなければならない。本項の規定は、本契約項の下の任意の借入において、任意の貸金者がそのシェアに比例して資金を提供する義務を免除するとみなされてはならない。または、借主が本契約項の下の任意の違約によって、任意の貸手に対して所有する可能性のあるいかなる権利を損害するとみなされてはならない
(C)すべての循環借入金は、貸主がそれぞれの比例シェアに基づいて行われなければならない。任意の貸手は、本プロトコルの下での他の貸主の債務違約に無責任であり、各貸手は、他のいかなる貸手が本プロトコルに従って融資を提供できなかったにもかかわらず、本プロトコルの下で提供される融資を提供する義務がある
2.7節利益選挙
(A)毎回の借金は、最初に適用借入金通知に規定されたタイプに属するべきである。その後、借り手は、このような借用を異なるタイプに変換するか、またはそのような借用を継続することを選択することができ、これらはすべて本節で規定されるが、2.16節の制約を受ける。借り手は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、各そのような部分は、そのような借金を有する貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各そのような部分を構成する融資は、単独で借入金されるものとみなされるべきである
(B)本節に基づいて選択を行う場合、借り手は、午前11：00
の前に、添付ファイルF(変換/継続通知)(X)の形で、行政エージェントに書面通知(または直ちに確認した電話書面通知)を発行し、切り替えまたは継続(場合に応じて)の各借金を説明する。基本金利借入への移行申請日の前日(1)営業日、および(Y)午後12：00まで。アメリカ政府証券の継続または転換前の3(3)営業日
ヨーロッパドルSOFR
借金。この等変換/継続通知は、それぞれ取り消すことができないものであり、(I)当該等変換/継続通知に適用される借入金と、その異なる部分について異なる選択が選択された場合には、それによる借入金の部分(この場合、第(Iii)及び(Iv)条に規定される資料に基づいて項目毎に発生する借入金を指定しなければならない)、(Ii)当該変換/継続通知による選択の発効日、すなわち営業日を示す必要がある。(3)それによる借入金は基本金利借入金か
かヨーロッパドルSOFR
借入金，および(Iv)そこから生じる借金はヨーロッパドルSOFR借入金は，このような選択を発効させた後に適用される利息期限であり，その期限は利息期限の定義が想定される期限であるべきである。このような変換/継続通知要求
があればヨーロッパドル借入しても利息期限が指定されていない場合は，借り手は1(1)ヶ月の利息期限を選択したと見なすべきである.これにより発生した借入元金は最低借入金額
を満たすべきであるヨーロッパドルSOFR
2.3節に規定する借入金と基準金利借入金
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(C)あれば何でもヨーロッパドル借金の前に、借り手は転換/継続借入通知を提出しなければならない場合、本合意の規定に従って借金を返済しない限り、借り手は、このような借入を基準金利借入金に変換することを選択したとみなされるべきである。いかなる借金も転換または継続してはならないヨーロッパドル違約イベントが存在し、管理代理人または必要な貸手が借り手に書面で通知した場合、そのような転換または継続を許可しないことを決定した場合、借金はキャンセルされなければならない。変換されていません
ヨーロッパドル利息期限の最終日を除いて、ローンを許可しなければなりません
(D)行政エージェントは、任意の変換/継続通知を受信した後、直ちに各貸主に詳細 および貸金者が毎回の借金に占めるシェアについて通知しなければならない
2.8節で約束された任意の減少と終了
(A)以前に終了しない限り、すべての循環引受支払い、揺動引受支払い、および信用状引受支払いは満期日に終了しなければならない
(B)借り手は、少なくとも3(3)の作業日前に行政エージェントに書面通知(または直ちに書面で確認された電話通知)を発行した後(この通知は取り消すことができない)、借り手は、循環引受総額を部分的に減少させるか、または循環引受総額を全部終了することができる。しかしながら、(I)任意の 部分減少は、各貸主の循環承諾額を比例的かつ恒久的に減少させるために適用されるべきであり、(Ii)本節に従って行われる任意の部分的に減少した金額は、少なくとも1，000，000ドルであり、1，000，000ドルの任意の大きな倍数でなければならず、(Iii)このような減少は、循環保証額総額をすべての貸手未返済循環クレジット口総額よりも低いドル同値額に減少させることを許してはならない。もし循環承諾額の総額がSwingline承諾額とLC承諾額の元金より低い場合、Swingline承諾額とLC承諾額はドルでドルに両替する減少を招くべきである
(C)行政代理の書面承認の下で、借り手は、契約違反貸金者の循環承諾の未使用金額を終了することができ、この場合、第2.26節の規定は、借主がその後、本契約に従って任意のこのような違約貸金人の口座に支払うすべての金額(元金、利息、費用、賠償又は他の金額の口座にかかわらず)に適用される。しかし、このような終了は、借主、行政代理、開証行、Swingline貸金人、または任意の他の融資者が約束違反融資者に対して提出する可能性のあるいかなるクレームともみなされない
第2.9節はローンを返済する。すべての循環ローンとSwinglineローンの未返済元金は満期日にドル(受取利息と未払い利息と合わせて)で満期になって支払わなければなりません
第2.10節債務証明
(A)各貸手は、その慣例に従って、時々発行される各ローンのために、借主が当協定に従って時々貸手に支払う支払元本および利息金額を含む、借主が時々発行する各融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って適切な記録を保存しなければならない。行政エージェントは、(I)各貸手の循環的承諾、(Ii)各貸手が本契約の下で発行する各融資の金額、その種類およびタイプ、およびそれぞれの場合に記録されるべき適切な記録を保存しなければならないヨーロッパドルSOFRローンは、適用される利子期間、(Iii)第2.7節の任意のローンの任意の継続日、(Iv)2.7節に従って任意のローンの全部または部分を
別のタイプに変換する日付、(V)任意の元金または利息の満期日および金額、および
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借入者は、融資について、各貸手に支払うか満期にして支払うべきか、および(Vi)行政エージェントが、借り手から受け取った任意の金の日付および金額、および各貸手が融資において比例して分担すべき金額を融資する。登録簿の記項によると、これらの記録の中の記項は表面的に見ると証拠がない場合、借り手に存在する明らかな誤りおよび借り手の債務金額は記録に記録されているが、任意の貸手または行政エージェントは、任意のそのような記録に項目を保存または記録することができなかったか、またはその中の任意の誤りを記録し、任意の方法で、借り手が本合意条項に従って融資者の融資(元本および未払い利息)を返済する義務に影響を与えない
(B)本プロトコルは、借り手が融資の返済を義務化し、無名信用協定として実行することを証明する。しかしながら、任意の貸手(Swingline貸手を含む)の要求の下で、借り手は、いつでも準備、署名し、その貸手に支払者の本チケットを交付することに同意する♪the the the当該借主(または、当該借主が要求された場合、その借主およびその登録譲渡者)は、行政代理によって承認された形態である。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(本条例で譲渡が許可された後を含む)1枚または複数の本チケットの形態で表されなければならず、そのチケットの形態は、その中で指定された受取人に支払われるべきである(このチケットが登録チケットである場合、その受取人およびその登録された譲受人に支払われるべきである)
第2.11節オプションの前金。借り手は、いつでも、随時、行政代理に書面通知(または迅速に書面で確認する電話通知)を発行する権利があり、(I)保険料や罰金を支払うことなく、以下の場合には、保険料や罰金を支払うことなく、すべてまたは一部の借金を早期に返済する権利があるヨーロッパドルSOFR貸し出し、正午12：00事前返済であれば、(Ii)任意の基本金利借款の事前返済であれば、(1)米国政府証券営業日よりも前であり、(Iii)任意のSwingline借入金の事前返済であれば、午前11：00までである。この前金の期日に。各通知は取り消すことができない通知であり、提案された前払い日および各借金またはその部分の元金を明記しなければならない。このような通知を受けた後、行政エージェントは、影響を受けた各貸主に、その内容およびその内容が比例して割り当てられた任意のこのような事前支払いを直ちに通知しなければならない。
通知が発行された場合、通知で指定された総金額は、その通知で指定された日に満了して支払われなければならない。その日までの第2.13(D)節に規定された前払い金額の合計利息である場合、ヨーロッパドルSOFR
借金はある日に前払いするそれはその前に適用される利息期限の最終日を除いて、借り手は、第2.19節に規定するすべての金額を支払わなければならない。いずれのローンの一部毎に前金を支払うかは、第2.2節に基づいて同一タイプの循環借入金を前払金する場合に許容される金額、又はSwinglineローンの場合は第2.4節により許可された金額とする。各借金の前金はこのような借金を構成するローンに比例して適用されなければならない
第2.12節強制繰り上げ返済。いつでも(I)為替変動による場合を除いて、すべての貸主の循環信用開放総額のドルの同値が第2.8条または他の方法で減少した循環承諾額の総額を超えている場合、または(Ii)完全に通貨レートの変動により、すべての貸主の循環信用開放総額のドル同値値が第2.8条または他の方法で減少した循環承諾額の総額の105%を超える場合、それぞれの場合、借り手は直ちに等額のSwingline融資および循環融資を返済しなければならない。この超過金のすべての支払利息及び未払い利息、並びに第2.19節の規定により支払われるべき任意の金。1件の事前返済は以下のように使用しなければならない：第1に、Swinglineローンに適用される全金額、第2に、基本金利ローンに適用される全金額、および第3に、適用されるヨーロッパドルSOFRのすべてのローン。もしすべてのSwinglineローンと循環ローンの前払いを実施した後、すべての貸主の循環信用リスク総額のドルの同値が循環承諾総額を超えた場合、借り手はすべての信用状に対する償還義務を担保しなければならず、金額はその超過した金額に等しい
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第2.13節ローン利息
(A)借り手は、以下の各基本金利ローンの利息を支払わなければならない：(I)基本金利ローン毎に適用される保証金は、時間および(Br)回計算されるヨーロッパドルSOFR
ローン金額は♪the the the調整後のLibo金利この融資の有効な適用利子期間には時々有効な適用保証金が加えられる
(B)借り手は基本金利と時々発効する適用保証金を加えてSwinglineローンあたりの利息を支払わなければならない。
(C)本項(A)及び(B)項の規定があるにもかかわらず、第8.1(A)条又は第(Br)(F)項に基づいて違約イベントが存在する場合、満期未支払融資文書下の融資及びその他の債務は、年利で利息を計上しなければならず、金利は、本項の上記規定により適用される金利に2.00%を加算し、(Ii)他の債務の場合は、当時基本金利に適用されていた貸出金利に2.00%を加え、それぞれの場合において、上記(I)及び(Ii)項については、違約事件が発生した日から(判決後及び判決前)全額弁済された日から違約事件が救済又は免除された日までとする。すべてのこのような違約利息は要求に応じて随時支払わなければなりません
(D)すべてのローン元金の利息は、当該等ローンを発行した日から計算しなければならないが、当該等ローンを返済した日は含まれていない。すべての未返済基本金利ローンとSwinglineローンの利息は、毎年3月、6月、9月、12月の最終日および満期日に四半期ごとに借金を支払わなければならない。未返済金の利息ヨーロッパドルSOFRローンは、適用される各利子期間の最後の日に支払わなければなりません。任意の場合
ヨーロッパドルSOFR
利息期限が3ヶ月を超えるローンは、その利息期限初期日後に3ヶ月ごとに発生する毎日と満期日です。他のタイプのローンまたは返済されたまたは前払いされた任意のローンに変換された利息は、変換の日または任意のそのような返済または前払いの日(償還または前払いされた金額で)に支払われなければならない
(E)行政代理は、本契約項の下での融資に適用される各項目の金利を決定し、直ちに書面(又は電話による迅速な書面確認)で借入者及び借入者に通知しなければならない。このような決定は決定的でなければならず、すべての目的に拘束力があり、明らかな誤りはない
(F)
がSOFR条項を使用または管理する場合、行政エージェントは、要求に応じた変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書とは逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに有効になるであろう。管理エージェントはい、
はすぐに借り手と
個の要求が書き込まれた銀行の借入人借り手、借り手に報告書を提出して説明する 管理エージェント2.13(E)節に基づいて任意の金利を決定する用語SOFRの使用または管理に関連する任意の適合性変更の有効性
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第二百十四条費用
(A)借入者は、借り手及び行政代理人が事前に書面で合意した金額及び時間に応じて行政代理人にその口座料金を支払わなければならない
(B)借り手は、各貸手の口座について行政エージェントに承諾料を支払い、適用された割合で累積することに同意する毎年…承諾料を計算する際に、各貸金者の循環承諾額は、この融資者の未返済循環融資とLCリスク開放に使用されたとみなされるべきであるが、Swinglineリスク開放は含まれていない
(C)借入者は、行政代理に支払うことに同意する(I)各クレジット者が負担する各信用状に関与する信用状費用は、一定のレートで累積されなければならない毎年…適用辺距離に等しいヨーロッパドルSOFR当時の有効な融資金額は、信用状の発行日から(ただし、含まれていない)当該信用状の満期または全部の引き出しの日(ただし含まれていない)の期間中に、信用状の一日平均信用状リスクに起因することができるドル同値額
(ただし、満期日以降も返済されていない任意の信用状リスクを含む)および(Ii)が開証行に支払う前払い費用に相当する。料金手紙に規定されているドルの為替レートに基づいて提示されるべきであり、金額は、利用可能な期間(または信用状が撤回不可能にキャンセルされる日まで、より遅い者を基準とする)信用状リスクの一日平均金額(未返済信用証支払いに起因することができる部分を含まない)、および開設、修正、更新、または任意の信用状または信用状下為替手形の処理に関する発行銀行の標準費用に相当する
(D)借入者は、期限満了及び支払に規定された費用を締切り日に適用当事者に支払わなければならない
(E)本節(B)及び(C)項の該当費用は、毎年3月、6月、9月及び12月の最終日(2020年9月30日から)及び満期日(遅い場合は、ローン及び信用状リスクの全ての返済の日)に四半期毎に支払わなければならないが、満期日以降に発生するこのような費用は、要求に応じて支払われなければならない
第2.15節利息と費用の計算。本協定の利息は，行政エージェントの最優遇融資金利をもとに，365日(またはうるう年の366日)を基準に計算し，実日数で支払う(初日を含むが，最終日は含まない).その他のすべての利息および本協定項のすべての費用は、360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。行政エージェントは本プロトコルの金利または費用のすべての決定に対して善意に基づいて行うべきであり、明らかな誤りを除いて、最終的、決定的であり、すべての目的に対して拘束力を持つべきである
2.16節では金利 ；基準置換設定を決定できない
(a) もし…。SOFRは確定できません。以下(B)から(F)項の規定の下で，任意の利息期限が開始される前であればヨーロッパドルSOFR借金：
(I)行政代理は決定を下さなければならない(この決定は最終決定でなければならないまた、借り手に拘束力がある)は、関連する銀行間市場の状況に影響を与えるため、利子期間の調整後のLibo金利を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない(現在はスクリーン金利を取得または公表できないためを含むが、これらに限定されない)、この時間または利息期間内に基準移行イベント、期限SOFR遷移イベント、または事前選択{br)が発生してはならない明らかな誤りはない)その定義に基づいて調整された用語Sofrを決定することはできない？あるいは
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(Ii)行政代理は，必要な貸手の通知を受けなければならない♪the the the調整後の
Libo金利この利子期間のSOFR条項は、これらの融資者が作成、融資、または維持することを十分かつ公平に反映しないであろうヨーロッパドルSOFRの利息期間内のローンは
そして、行政代理は、実行可能な場合には、速やかに借主及び貸手に書面通知(又は直ちに書面で確認された電話通知)を出さなければならないそれまでは
管理エージェントから通知を受けた後
通知すべき借款人に通知を引き起こす状況がなくなった貸金人は、(一)義務融資者の義務は
ユーロを再帰的に使用するSOFRローンあるいは…そして、借り手がSOFRローンまたは変換を継続する任意の権利卓越した基本金利ローンヨーロッパドルやヨーロッパドルとしてSOFRローンの場合、行政エージェントが通知を取り消すまで(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度に)一時停止されなければならない。
この通知を受けた後、(I)借り手は、(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間の範囲内で)任意の未解決の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を借り入れまたは基本金利ローンに変換する要求とみなされ、金額は、所定の金額、および(Ii)であるこれらすべてはいかなる
未返済の影響を受けるSOFRローン
応
を基本金利ローン
に変換したと見なすかどうか開ける
で最近
日最後のところそして
現在利子期を適用するこれに適用されない限り.
このような変換の後、借り手はこの協定に基づいてこのようなローンを事前に返済します。借り手から通知されない限りまた、このように変換された金額の計算利息と、第2.19節に要求された任意の追加金額とを支払わなければならない。以下の(B)から(F)段落に該当する場合，行政エージェントが任意のヨーロッパドル借入金日の前に少なくとも1つ(1)の営業日が、以前に循環借款通知が発行され、借金しないことを選択したことを示す場合、その日に欧州ドル借入金に継続または変換された場合、循環借入金は、基本金利借金として、継続するか、または基本金利借金
に変換されるべきである確定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)、いつの日も調整後の期限の定義に基づいて基本金利ローン金利を決定することができない場合、基本金利ローン金利は、管理エージェントが決定を取り消すまで、管理エージェントによって決定されなければならない
(B) 基準交換
(i) (b)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換
イベントであれば事前に選挙に参加するかどうかは状況によりますまた，その関連基準交換日は参考時間の前に
である…についてはそのときの基準の任意の設定は、第(1)項により基準置換が決定されれば、
(X)あるいは…(2)この基準置換日の基準置換の定義では、基準置換は、本プロトコル項の下および任意の目的で基準を置き換える
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基準設定および後続の基準設定に関する貸出ファイルは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルを修正することなく、または本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに対してさらなる行動または同意
をとるか、および(Y)が第に基づく場合には、(Br)に基づくものではない32)基準置換日の基準置換の定義について、基準置換は、
が午後5：00以降に、本プロトコル項目の下および任意の融資ファイル内の任意の基準について設定されたすべての目的について基準を置換する。基準交換の日後の第5(5)営業日において、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約又は任意の他の融資書類をいかなる修正も行わず、いずれか他のいずれか一方がさらなる行動又は同意を行うことなく、貸主に通知する。基準をDaily Simple Sofrに置き換えると、すべての
利息は月ごとに支払います
(C)本契約または任意の他の融資文書に相反する規定があり、本第2.16(C)節以下に該当するが本の場合、その時点の現在の基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が参照時間前に発生した場合、適用される基準交換は、基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、本契約項の下または任意の融資文書の下で、その基準設定およびその後の基準設定について当時の基準を置き換える他の誰もがさらに行動したり同意したりします本契約または任意の他のローンファイル；第二百十六条第一項行政エージェントが貸手および借り手に期限SOFR通知を発行した場合を除き，無効である.
(Ii) 本2.16節では、互換プロトコルは融資文書とみなされるべきではない
(c)
(d)
基準置換は変更に適合します。
使用，管理，採用または実施基準入替えの場合，管理エージェントに権利がある基準
交換随時の変更、及び、本契約又は任意の他の融資書類に何らかの逆の規定があっても、いかなる実施にも該当する基準置換コンプライアンス変更は、本プロトコルの他のいずれか一方または任意の他の融資文書のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる
(d)
(e)
通知；決定と決定の基準。
行政エージェントはすぐに借り手と貸手に通知する：(I)
いずれか基準移行イベントの発生、用語SOFR遷移イベント、または早期選択加入選挙(状況に応じて)およびそれらの関連基準交換
日付、
(Ii)と任意の基準代替を実施する，(3)使用、管理、採用、または基準置換の実施に関連する任意のコンプライアンス変更の有効性変化に応じてそれは.行政代理は借り手に通知します(四X)2.16節より(fE)と(v入学式あるいは結論はいずれの基準も時間帯
を用いることはできない.行政エージェントまたは任意の貸手(または貸手集団)は、本2.16節の任意の決定、決定、または選択に基づくことができる(b)-(f)事件、状況または日付の発生または発生していない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかの任意の決定を含み、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ずに自己決定することができるが、それぞれの場合、本条項2.16節に従って明確に要求されるものを除外する(b)-(f).
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(E)
基準の基準期は利用できない.(f)
本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準交換の実施に関連することを含む)、(I)そのときの基準が定期金利である場合(用語
SOFRを含む)調整されたLibo基準金利)と、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報を提供しており、基準のいかなる基調でもないかそうであることを宣言する二度としない代表性がない場合、管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の間の利息の定義(または任意の類似または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、スクリーンまたは情報サービスに表示される場合、(Br)基準(基準置換を含む)または(B)は、適用されない、または適用されない公告の制約を受けないか、または適用されない公告の制約を受けることができる二度としない基準(基準置換を含む)を代表することはできない新しいテノールが確立されていますしたがって、管理エージェントは、基準期間を追加するか、または以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準
設定の利息期限
の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を時間または後に修正することができる
(f) (g)
基準使用不可期限。借り手が基準使用不可期間からの通知を受けた後、借り手は任意の未解決の
申請を取り消すことができますヨーロッパドル借り入れ、転換、継続ヨーロッパドルSOFRローンは、任意の基準が利用できない間に発行、変換、または継続して発行され、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を借入要求またはbr}に変換したとみなされる。
の間どんなものでも基準利用不可能期間またはその時点の基準の基本期間は、利用可能な基本期間の任意の時間ではなく、その時点の基準の基本金利の構成要素、または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、任意の基本金利の決定に使用されてはならない
2.17節の非法性.もし法律のいかなる修正がいかなる貸主
を合法的でないか、またはいかなる
にすることも不可能である場合ヨーロッパドルSOFR
ローンまたはSOFR、SOFR基準金利、調整後期限SOFRまたはSOFRに従って金利を決定または徴収し、このように管理エージェントに通知すべきとき、管理エージェントは、管理エージェントおよび借り手に一時停止を招くことがなくなるまで、このことを直ちに借り手および他の貸手に通知し、
(I)貸主の循環義務ヨーロッパドルSOFRローン、または未返済ローンを継続または変換するか、または変換するヨーロッパドル基本金利は、一時停止すべきであり、(Ii)このような違法行為を回避する必要があれば、基本金利は、その定義(Iii)第2項を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきである。
を作成する場合ヨーロッパドル借入は、当該貸主の循環ローンを基本金利ローンとし、同じ利子期間の同じ循環借入金の一部として、影響を受けた場合ヨーロッパドルSOFRローンが返済されていない場合、このようなローンは、以下の条件に適用される当期利息期限の最終日に基本金利ローンに変換されなければならないヨーロッパドル貸手がその日までこのような融資を合法的に維持することができる場合、または(Ii)貸主がそのような融資を合法的に維持できないと判断した場合、SOFR融資を直ちに提供するヨーロッパドルSOFRローンは、その日に適用される(必要に応じて、基本金利は、その定義(Iii)条を参照することなく、そのような違法性を回避するために、管理エージェントによって決定されるべきである)。上記の規定にもかかわらず、影響を受けた貸手は、行政エージェントに通知する前に、異なる適用貸し付けオフィスを指定するために合理的に努力しなければならず、そのような指定が通知の必要性を回避することができ、そのような指定が善意でその情権を行使しない場合には、その貸主に不利である。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.19節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない
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2.18節ではコストが増加した
(A)法律上の変更がある場合：
(I)適用され、修正され、または適用されるとみなされる任意の準備金(欧州通貨基金(現在、条例Dでは欧州通貨負債と呼ばれている)に関する連邦準備委員会による最高準備金要件(任意の緊急、特別、補足または他の限界金要件を含む)、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件を決定するために時々発表される規定を含むこれは，以下の調整後のLibo金利の決定には含まれていない
任意の貸手の資産を担保として、任意の貸手の口座に預金したり、その口座に預金したり、信用を提供したり、または任意の貸手が参加したりする(調整後のロンドン銀行の同業解体金利に反映されているいずれのこのような準備金要件も除く)証明書を発行したり
(2)任意の受給者に任意の税金((A)補償税、(B)免税定義(B)から (D)項に記載の税金および(C)関連所得税を除く)；または
(Iii)いかなる貸手に対しても，証明書を発行するヨーロッパドル銀行間市場でも本契約に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)またはどのヨーロッパドルでもこの貸金人あるいは任意の信用状あるいはどんなものでも参加
この中にありますこのようなローンや信用状では
上記のいずれの結果も貸手の作成、転換、継続、または維持を増加させるヨーロッパドルSOFRローンは、融資者または開設銀行が任意の信用状に参加または発行するコストを増加させるか、または融資者または開設行が本信用状の下で受信または受信すべき金額(元本、利息、または任意の他の金額)を減少させる
その後、借り手または発行銀行は、そのような増加した費用または減少した金額について時々借り手に書面通知(コピーを行政エージェントにコピー)を提供し、そのような通知および合理的に詳細な書面要求を受けてから30(30)日以内に、借り手は、貸手または開証行(場合に応じて)に追加金額を支払い、貸手または開証行によって発生した任意のこのような増加した費用または減少した費用を補償しなければならない
(B)任意の融資者または開証行が決定された場合、本プロトコルの下または開証行が任意の信用状に対して負う義務のため、資本または流動性比率または要求に関する法律の変更が、融資者または開証行資本(または貸金人親会社または開証行の資本)のリターン率を融資者または開証行資本収益率よりも低いレベルに低下させる。開証行または親会社は、法的に変更することができ(融資者または開証行の政策または親会社の自己資本比率および流動性に関する政策を考慮すると)、開証行または開証行は、時々減少した金額について借主に書面通知および要求を提供することができ、その通知および合理的かつ詳細な書面要求を受けてから30(30)日以内に、借主は当該貸手または開証行(場合に応じて)に支払わなければならない。Brなどの追加金額は、融資者、開証行、または親会社が受けた任意のこのような減記を補償する
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(C)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本節(A)又は(B)項に規定する当該貸金人、開証行又は当該開証行親会社又は開証行(状況に応じて決定される)に必要な賠償金額は、借主(かつコピーを行政代理に渡す)に交付され、決定的でなければならず、明らかな誤りはない
(D)任意の貸主または開証行が本節に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄することを構成しないが、借り手は、本節に従って貸手または開証行に、借り手または開証行に、借り手の費用が増加または減少した日の前6(6)ヶ月以上に発生した任意の増加した費用または減少した費用、および融資者または開証行に賠償を要求する意向を要求してはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合、この6ヶ月の期間は、このような遡及効力の期限を含むように延長されなければならない
第2.19節資金補償。(A)任意の
元金を払えば
ヨーロッパドルSOFR
ローンこの前の
それに適用される利息期限の最終日を除いて(違約事件による場合を含む)、(B)転換又は継続ヨーロッパドル(C)借り手が借り入れ、前払い、転換、または継続できなかったヨーロッパドル(D)借入者が、所定の満期日に代替通貨建ての任意の信用状項目の下で任意の引き出し(またはその満期利息)を支払うことができなかった場合、または異なる通貨でいかなる引き出しを支払うことができなかった場合、いずれの場合も、借り手は、当該適用貸金人または発行銀行に書面要求を出した後30(30)日以内に各貸金人および開証行を賠償しなければならない(場合によって決まる)(この書面要求は、当該金額を請求する根拠を合理的に詳細に説明すべきである)。このイベントに起因することができる任意の損失(利益損失を除く)、コスト、または費用について。
ならヨーロッパドルローンの場合、このような損失、コスト、または費用は、貸手が(A)元金が計算すべき利息の超過(ある場合)として決定された金額を含むものとみなされるべきであるヨーロッパドルSOFR
このようなイベントが存在しなければ♪the the the調整後の
Libo金利以下の場合に適用される用語ヨーロッパドルSOFRローンは，そのイベントが発生した日から当時の現在の利子期間の最終日まで(あるいは，借金，転換または継続ができなければ，そのイベントの利子期間であるべき期間)
であるヨーロッパドルSOFR(br}ローン)(適用保証金を含まない)(B)元本が発生する利息ヨーロッパドルSOFR次の場合の同期ローン♪the the the調整後のLibo金利第
条SOFRは次の日に設定されるヨーロッパドルSOFRローンは前払いまたは転換されたか、または借り手が借り入れ、転換または継続できなかった日
ヨーロッパドルSOFR
ローン(適用保証金は含まれていません)。本項に規定する任意の追加的な支払金額に関する証明書を貸手または開証行が借り手に提出することは、明らかな誤りはなく、明らかな誤りがないことが決定的でなければならない
第2.20節税金
(A)定義された用語.本2.20節では，用語貸主？開証行を含み，用語 ？適用法？FATCAを含む
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(B)免税支払い。適用法律には別の規定があるほか、任意の借入先の任意のローン伝票の下の任意の義務brの任意およびすべての支払いは、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される) 控除義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて控除または控除されたすべての金額を直ちに関連政府当局に支払わなければならない。適用貸金者が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(本節で規定する追加的な支払いに適用されるそのような控除および控除を含む)ために、必要に応じて増加されなければならず、適用された対象者が受信した金額は、そのような控除または控除がなされていない場合に受信される金額に等しい
(C)借り手は他の税金を支払う。借り手は，適用法律に基づいて関係政府当局に速やかに税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない
(D)借り手賠償。借り手は、合理的で詳細な書面要求を提出してから10(10)営業日以内に、支払人が対応または支払いした、または支払いからの差し止めまたは控除を要求された任意の補償税(本節の規定による徴収または主張を含む、または本節で規定された対処金額を含む)、およびそれによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な費用を全額賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない
(E)貸手の賠償。各貸主は書面の要求を受けてから10(10)営業日以内に、(I)当該貸主に属する任意の保障税項(ただし、借り手が当該等の保障された税項について行政代理に賠償しておらず、かつ借り手の義務を制限していない)、(Ii)当該貸主が第10.4(D)条の維持参加者登録簿に関する規定及び(Iii)当該貸主に属する任意の除外税項を遵守できなかったため、それぞれ当該行政代理人に賠償を行わなければならない。行政エージェントは、その税金が正しいかどうか、または関連する政府当局が法に基づいて徴収または主張しているかどうかにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、この認可行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸手の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが、本項(E)の項目に従って任意の他のソースから貸手に支払われるべき任意の金額を相殺および運用する
(F)支払証拠。借り手又は任意の他の借り手は、第2.20条に基づいて政府当局に税金を納付した後、借主又は他の借り手は、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、又は行政エージェントが合理的に満足させる他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない
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(G)貸手の地位
(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収免除または減免を受ける権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政エージェントが合理的な要求をする場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他のbrファイルを提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下2.20(G)(Ii)(A)、(B)および(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名および提出する場合、貸金人に任意の重大な未償還コストまたは費用を負担させるか、または貸金人の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない
(Ii)前述の一般性を制限しない原則の下で，
(A)任意の貸手が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局表W-9を借り手および行政代理人に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない
(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政エージェントが合理的な要求を行うとき、時々借り手および行政エージェントにコピーの数量を渡すことは、受信側によって要求されるべきである)、以下の2項に準用する
(I)外国の貸主が締約国としての米国の所得税条約のメリットを享受することを要求する場合(Br)(X)任意の融資文書下での利息支払いについては、税金条約の第br条に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または低減することが規定されているIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eの署名コピー、および(Y)任意のローンファイル、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E規定に従って免除または減少した任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の業務利益または他の収入条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税
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(Iii)外国貸主が守則第881(C)条にいう証券組合権益免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルG-1の形態の証明書を採用し、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す銀行·守則第881(C)(3)(B)条にいう借入者の10%株主であることを示す。または“税法”第881(C)(3)(C)節に記載された制御された外国企業(米国税務コンプライアンス証明書)、および(Y)IRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−Eのコピーに署名する。あるいは…
(Iv)外国の貸手が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピー、ならびにIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E、添付ファイルG-2または添付ファイルG-3、IRSフォームW-9の形態を実質的に採用する米国税務コンプライアンス証明書、および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明文書(場合に応じて)。外国の貸手が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の貸手は、このような各直接パートナーおよび間接パートナーを代表して、添付ファイルG-4の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる
(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に(借主または行政エージェントの合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の形態のコピーを借主および行政エージェントに渡し(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)、これを申請が米国連邦源泉徴収税を免除または減少させるための根拠として記入することが妥当である。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。 と
(D)任意の融資書類に従って貸手に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む、場合によって適用される)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)、および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの追加文書を必要とする場合があり、その貸手がFATCA項の下での融資者の義務または決定金額を履行していると判断し、このような金を差し押さえて差し押さえる本条項(D)についてのみ，FATCAは に本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである
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各貸主が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が期限切れまたは時代遅れであるか、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新しなければならないか、または借入者および行政エージェントに直ちに書面で通知することは、その法的にはそうできない
(H)ある返金の処理。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使し、第2.20条に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(本2.20条に基づいて支払われた追加金額を含む)を受領したと判断した場合は、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、この条項に基づいて当該払い戻しを生じた税金に係る賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に返還を要求された場合は、補償された側の要求を受けて、第(Br)(H)項に従って支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還しなければならない。第(H)項と第(Br)項とは逆の点があるが、いずれの場合も、被賠償者は、第(H)項に基づいて賠償者にいかなる金も支払う必要はなく、当該金を支払う際には、賠償者側の税引き後純額は、賠償者側の税引き後純額よりも低くなり、このような払い戻しが生じた税金は、控除、差し止め、または他の方法で徴収されず、当該税金に関連する賠償金または追加金額は支払われたことがない。この項は、補償された者がその納税申告書(又は秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を補償者又は任意の他の者に提供することを要求するものと解釈してはならない
(I)生きる。各当事者の本2.20節の下の義務は、借り手が行政代理を辞任または交換するか、または任意の権利譲渡または代替、承諾終了、および任意の融資文書項目のすべての義務の償還、弁済または履行後も存在しなければならない
第2.21項一般支払い；比例処理；相殺を分担する
(A)借り手は、午後1：00までに、本プロトコルで規定される各金額を支払わなければならない(元金、利息、費用、またはLC 支払いの返済、または第2.18、2.19または2.20節に規定する支払額、または他の態様)。期限が切れた日には，直ちに使用可能な資金には，抗弁，相殺権，反訴権， または(第2.20条の制約を受けて)控除または控除されるものはない。任意の日付のこの時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、利息を計算するために次の営業日に受信されたと適宜見なすことができる。このようなすべての支払いは支払い事務室の行政エージェントに支払わなければならないが、本契約で明確に規定されている開証行またはSwingline貸手に支払うお金は除外され、また第2.18、2.19、2.20および10.3節の規定により、支払いは支払いを受ける権利のある人に直接支払わなければならない。行政エージェントは、そのような支払いを受信した後、直ちに、任意の他のbr人のアカウントで受信された支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本協定項の下のすべての支払は、ドルで支払わなければならない、又は第2.22節で明確に規定された範囲内で、適用される代替通貨で支払われなければならない
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(B)行政代理人がいつでも受信した資金及び使用可能な資金が、本契約項の下で満期になった元金、未償還信用状支払い、利息及び手数料を全額支払うのに十分でない場合、そのような資金は、第1に、行政代理人が任意の融資書類に基づいて満期になり、支払うべきすべての費用及び償還可能費用を全額支払うことができない場合、第2に、貸手のすべての償還可能費用及び開証行は、任意の融資書類が満了したときに支払うべき全ての費用及び償還可能費用に基づいて運用されなければならない比例する貸手と開証行によってそれぞれの比例するこれらの費用と支出のシェア；第三に、本協定の期限が切れ、支払われるべきすべての利息と費用によると、比例する貸手はそれぞれの比例する第四に、融資のすべての元本と、本契約により満期になって支払うべき未償還信用状とに支払う比例する権利を享受する権利のある各当事者にそれぞれの比例するこのような元本と未精算信用状支払いのシェア
(C)任意の貸手が、任意の相殺権または逆索補償権または他の方法を行使することによって、その任意のローンまたはLC支払いまたはSwinglineローンに参加する任意の元金または利息について支払いを得る場合、その支払いは、その循環クレジットの開放およびその利息および費用総額の支払いを得ることができる他の融資者がその循環クレジットの開放について受け取る任意の他の融資者の割合よりも高い割合をもたらす。次いで、このような大きな割合を得る貸手は、それぞれの循環クレジット開放の元金および計算すべき利息総額に基づいて、すべてのそのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で(額面(Br)現金で)他の貸手の循環クレジット開放に参加しなければならない。ただし、条件は、(I)そのような参加を購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加を撤回し、購入価格を回収された範囲に戻し、利息を含まないことである。及び(Ii)この条文は、借主が本契約の明の条項に基づいて行われる任意の支払い(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)、または貸手がその循環信用リスクの参加をbrの任意の譲受人または参加者(この条文に適用される譲受人または参加者を除く)に譲渡または販売するために適用される任意の支払いとして解釈されてはならない。借り手は上記の規定に同意し，その適用法により有効にできる範囲で に同意する, 前述の手配に従って参加を獲得した任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、その参加について借主に相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。
(D)行政エージェントが借り手または開証行に任意のお金を支払う日前に借り手の通知、すなわち借り手が支払わないと仮定しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主または開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払いをしていない場合、各貸主または開証行は、それぞれ、そのように貸手または開証行に割り当てられた金額を直ちに行政エージェント行に返済することを要求すべきであり、br}から始まる毎日(その金額を割り当てる日を含むが、管理代行行に支払う日を含まない)利息を要求すべきである。連邦基金金利と行政代理が銀行業同業報酬規則に基づいて決定した金利(通貨建て信用状に代わる隔夜外貨金利を含む)の中で大きい者を基準とする
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第二十二節信用状
(A)利用可能な期間において、開証行は、本節(Br)項(D)及び(E)項に基づいて他の貸手が達成した合意に基づいて、借入者の要求に同意し、借入者(又は任意の制限された付属会社、借り手がいずれかのこのような信用状に対して本合意の下の責任を有する限り)ドル又は他の通貨建て信用状(借入者がここで認め、制限された付属会社のための口座開設信用状を発行することは、借入者に利益を得ることができる。また、借り手の業務(Br)は、このような制限された子会社の業務から実質的な利益を得る)。ただし、(I)各信用状は、(A)信用状発行日の1年後(または継続または延期の場合、継続または延期の後の年)および(B)満期日の5(5)営業日の早い日に失効しなければならない。(Br)(Ii)各信用状の規定金額は、ドルの同値で少なくとも10，000ドルでなければならない。(3)以下の場合、借り手は、任意の信用状を申請してはならない：(A)信用状総オープンのドル同値額は、信用状承諾額を超えるか、または(B)すべての貸主の循環信用開放総額のドル同値額は、循環承諾額総額を超える。(4)借入者は要求すべきではなく、発行銀行は、その収益を(X)誰にも提供して、制裁された人または制裁された国での任意の活動または業務を支援するために、(X)いかなる人にも提供する義務がない, 任意の制裁の対象または(Y)は、本プロトコルのいずれか一方が任意の制裁に違反するいかなる方法を招くことになる。各貸主は、発行された日にクレジットから抽出可能な総金額の比例シェアに相当する額を、発行行から請求権なく各信用状の参加額を購入することに無条件に同意し、ここで撤回できないとみなされ、その額は、発行された日に信用状から抽出することができる総金額の割合に相当する。信用状を発行するたびに、各貸主の循環承諾額を使用したとみなされ、その金額は参加金額と同じである。
(B)信用状の発行(又は未完了信用状のいずれかの修正、更新又は延期)を要求する場合、借り手は、少なくとも信用状発行の請求日の前3(3)営業日(又は発行銀行がその自己決定権により特定の場合に同意するより短い期限)の少なくとも3(3)営業日前に、開設行及び行政エージェントに撤回不可能な書面通知を発行し、信用状の発行日(又は修正、更新又は延期、具体的な状況に応じて定める)の日付(又は修正、更新又は延期、場合に応じて定める)、信用状の金額と貨幣種、受益者の名前と住所、並びに発行、修正、更新、または信用状の延期に必要な他の情報。第(Br)III条の条件を満たすことに加えて、信用状(または信用状の金額を増加させる任意の修正)の開設は、信用状が開証行承認のフォーマットおよび条項に適合すべきであり、借り手が信用状行の合理的な要求に署名して交付しなければならない他の任意の申請書、合意および手形によって制限されるが、これらの申請書、合意または文書が本合意と何らかの衝突が発生した場合は、本合意の条項を基準とする
(C)発行銀行は、信用状発行の少なくとも2日前(2)営業日に行政エージェント行と確認(電話または書面)行政代行行が通知を受けたことを確認しなければならず、通知を受けていない場合、発行行は行政エージェント行にコピーを提供する。証明書が届いていない限り
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行政代理人は、開設行が要求信用状を発行する前の営業日又は前に、開設行が信用状を開設しないことを指示し、開設行が本節(A)項に規定する制限により信用状の開設を許可しないため、又は第3条に規定する1つ又は複数の条件が当時満たされていない場合は、本条項及び条件を満たす場合には、開証行は、要求された日に開証行の慣例及び慣行に従って信用状を発行しなければならない
(D)発行行は、代表信用状の下での支払い要求を主張するすべての伝票を受信した後、直ちにそれを審査しなければならない。発行銀行は、その支払い要求を借り手と行政エージェントに通知し、発行行がすでにまたはその要求に基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を出さないか、または遅延して通知を出さなければならず、借り手がその信用状支払いについて開証行および貸主に支払う義務を解除しない。借り手は撤回できないと無条件の義務があり、発行銀行に開証行にその引き出し支払いの任意の信用状で支払いを返済し、提示、支払いまたは他のいかなる形式の手続きを要求する必要がない。このような支払は、(1)発行行(その選択によって)が通知において当該代替通貨での支払いを要求することが規定されている限り、ドル建てでなければならない。または(2)当該代替通貨での支払いを要求していない場合、借り手は、発行通知を受けた後、直ちに発行銀行借主に当該代替通貨で支払うことを通知しなければならない。代替貨幣で建てられた信用状項の下での引き出しがドルで支払われる場合には、適用開証行は、引き出し金額を確定した後、直ちに米ドル等の借入者に通知しなければならない。もし借り手が午前11時または前に発行銀行の通知を受けた場合。発行銀行はドルで支払う信用状によって支払う日に、午後四時に遅くありません。証明書を発行して支払いをする日、あるいは, もし借り手が午前11時までに通知を受けたら。発行銀行はドルで支払う信用状による支払いの日は、午前十一時より遅くありません。借り手は、次の営業日、又は開設行が信用状に従って支払いを行った日から別の通貨で支払を行う適用時間(各日付は1つの償還日)に、行政エージェントを介して開証行に支払金額が当該引き出し金額に等しい適用通貨を弁済しなければならない。(I)代替通貨建ての引き出しがドルで返済され、かつ(Ii)借主が支払うドルの金額が、名誉の日又は後であっても、支払日に通常の銀行手続に従って代替通貨建ての引き出しに相当する金額を購入するのに不十分である場合、借り手は、単独及び独立の義務として、当該日に代替通貨を全額購入できないことによる損失を賠償することに同意する。借り手がその間に開証行に支払いを行うことができなかった場合、行政エージェントは、各循環貸金人の栄誉日および未支払引き出しの金額を直ちに通知しなければならない(信用状が代替通貨で価格を計算する場合、ドルで表され、金額はそのドルに相当する)。この場合、借り手は直ちに行政代理に循環借款通知を出したとみなされ、貸手は引き出しの日に基準金利借入金を行うことを要求し、借入金金額は開証行に対応するドルと同じ金額であるが、借入金の目的のみである, 3.2節で規定した事前条件は適用されず、2.3節で規定した基準金利借款の最低限度額や倍数も適用されない。行政エージェントは，2.3節の規定に基づいて貸主にこのような借金を通知すべきであり，各貸主は2.6節の規定に基づいてその基本金利ローンの収益をドル形式で行政エージェントに提供し，開証行の口座としなければならない。このような借金の収益は行政代理が直接使用して、開証行の信用状支払いを返済しなければならない。
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(E)何らかの理由により、基本金利借入金が(行政代理全権適宜決定される)又は上記の規定に従って行われない場合、各貸金者(開証行を除く)は、当該貸手が本条項(A)項に従って購入した参加者に資金を提供することが義務付けられ、金額は、当該融資者が当該基本金利借入が発生すべき日及び発生した日に当該信用状支出に占める割合に等しい。各貸手がその参加に資金を提供する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けてはならないが、これらに限定されないが、これらに限定されない。(I)融資者または任意の他の人が、任意の理由で開証行または任意の他の人が所有する可能性のある任意の相殺、逆請求、補償、抗弁または他の権利、(Ii)違約または違約イベントの存在または循環承諾総額の終了、(Iii)借り手またはその任意の子会社の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化。(br}(Iv)借り手または任意の他の貸主は、本プロトコルに違反し、(V)任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または(Vi)上記の任意の状況と類似しているかどうかにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。このような参加のための資金を提供する必要がある日には、各貸手は、その参加した資金を直ちにドル形式で発行行の行政代理口座に移さなければならない。br}は、開証行が任意のこのような融資者から信用証支払いに関与する資金を受信した後の任意の時間に、開証行(またはそれを代表する行政エージェント)が任意の支払いを受信した場合、行政エージェントまたは開証行は、具体的な状況に応じて決定される, このお金は、融資者に比例して割り当てられるが、任意の理由で、借主または任意の破産手続き中の受託者、管理者、清算人、受託者、または同様の役人に返金される必要がある場合、融資者は、行政エージェントまたは開証行の前に行政エージェントまたは開証行によってその任意の部分に返却されるであろう。
(F)任意の貸金者が、本条(D)又は(E)項の規定により支払わなければならない任意の金を満期日に支払うことができない場合、その貸金者は、当該満期日から金利で支払う日までの利息を(行政代理を介して)開証行に支払わなければならない毎年…連邦基金金利と同等であるが、貸手が満期日から3(3)営業日以内に開証行に支払いができない場合、貸金者は基本金利 でその金額の利息を支払う義務がある
(G)いつでも(I)通貨レートの変動に加えて、すべての貸主の合計信用証リスク開放のドル同値が、第2.8条または他の方法で減少した信用証承諾額を超えた場合、または(Ii)通貨レートの変動のみにより、すべての融資者の合計信用証リスク開放のドル同値値は、第2.8条または他の方法で減少した信用証承諾額の105%を超える。そして、いずれの場合も、借り手は、支払日までの信用状リスクを当時の有効信用状承諾額の100%以下に低下させるのに十分な総額で、すべての信用状に対する償還義務を担保しなければならない。また、いずれかの違約事件が発生して継続した場合、借り手は行政代理又は必要な貸金人の通知を受けた場合、信用状に関する償還義務を本項(Br)に担保した営業日に基づいて、借り手は行政代理の名義で、開証行と貸金人の利益のために、行政代理の口座に現金を入金することを要求し、金額はその日までのすべての貸主の合計LCリスク口の105%に相当し、すべての貸主のその日までの応算と未払い費用を加える。この償還義務は借り手のbrに対する償還義務であることが条件である
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第8.1(F)節に記載の借り手については、いかなる違約事件が発生すると、信用状は直ちに発効しなければならず、保証金は直ちに満了して支払わなければならず、要求又はいかなる形態の通知も必要としない。このような保証金は，本契約項下の借り手義務の支払及び履行の担保として行政代理が保有しなければならない.行政エージェントはその口座に対して排他的な支配権と制御権を持ち，独自の引き出し権を含む.借り手は、本項の意図を達成するために、任意の書類および/または証明書に署名することに同意する。Brのような預金の投資によって稼いだいかなる利息を除いて、このような預金の投資は行政代理が自ら選択と全権を適宜決定し、借り手がリスクと費用を負担すべきであり、このような預金は利息を計上すべきではない。このような投資の利息と利益(ある場合)はその口座に計上されなければならない。行政代理は、その口座中のお金を開証行がまだ返済していない信用状支払いに使用すべきであり、このように運用されていない場合は、借主が当時の信用証のリスクの償還義務を満たすために保有しなければならない、又は、ローンの満期日が加速した場合、必要な貸手の同意が得られた場合には、必要な貸主の同意を経て、本協定及び他の融資文書項目の下での借主の他の義務を履行するために使用されなければならない。借り手が違約事件の発生により信用状の償還義務の担保を要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後3(3)営業日以内に、このように入金された現金担保品(上記のように適用されていない範囲内)は、借り手に返金されなければならない
(H)任意の貸手の要求に応じて、発行行は(行政代理を通じて) を各貸手及び借り手に報告書を提出し、当時返済されていなかった信用状の総額を説明する。いかなる貸金人が時々提出した要求に応じて、開証行はその貸金人にその貸金人の合理的な要求の当時の未払い信用状に関する任意の他の情報を提供しなければならない
(I)借入者が本合意項の下で信用状支払いを償還する義務は、絶対的、無条件的かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、以下のいずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に履行しなければならない
(I)任意の信用状または本プロトコルは、有効性または実行可能性を欠いている
(Ii)借主または借り手の任意の付属会社または関連会社は、任意の信用状の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または譲受人が代行する可能性のある任意の個人または実体)、任意の貸金者(開証行を含む)、または任意の他の人に対して享受することができる任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在、本契約または信用証またはこれに関連する任意の伝票または任意の無関係な取引であってもよい；
(Iii)信用状に従って提出された任意の為替手形または他の伝票は、任意の態様において偽造、詐欺または無効であることが証明されたbr、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であることが証明されている
信用状条項を満たしていない為替手形または他の伝票で信用状項目の下での支払いを発行行に提示する
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(V)本項の規定のような上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、このようなイベントまたは状況は、本プロトコルの下での借り手の義務を法的または衡平法上の解除、または相殺権を提供することを構成する可能性がある
(Vi)失責行為または責任喪失イベントが存在する；または
(Vii)借り手または制限された任意の付属会社または一般関連通貨市場の関連為替レートまたは関連代替通貨獲得可能性の任意の不利な変化
行政エージェント、開設行、任意の貸金人、または前述の任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかった(上記のいずれの場合にも)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証から抽出するために必要な任意の伝票を含む)の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負わない。技術用語の任意の解釈誤りまたは開証行が制御できない理由による任意の結果；しかし、前述の規定は、信用状項目の下で提出された為替手形又は他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを判断する際に、信用状項目の下で提出された為替手形又は他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを判定する際に、借り手が受けた任意の実際の直接損害(特殊、間接的(利益損失又は他の結果的損害に対するクレームを含む)又は懲罰的損害賠償に対して、借り手が法律で許容される範囲内でそのクレームを免除する)に対して借主に対して責任を負うと解釈してはならない。開証行に重大な不注意や故意の不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)がない場合、開証行は、このような裁定のたびに慎重な処理がなされたとみなされるべきである。前述の規定をさらに説明し，その一般性を制限することなく，双方は同意し，提出された伝票の表面上信用状条項にほぼ適合しているような伝票については，発行行は適宜決定することができる, 逆の通知または情報があるか否かにかかわらず、引受し、そのような伝票に対する支払いは、さらなる調査の責任を負わない、またはそのような伝票が信用状条項を厳格に遵守しない場合、引受を拒否し、そのような伝票に基づいて支払いを行う。
(J)開設銀行及び借り手が信用状を開設する際に別途明確な約束があり、適用法に適合する場合を除き、(I)各予備信用状は“1998年国際予備信用証慣行”(ISP 98)(又は国際銀行法及び慣行協会が任意の日に公表される可能性のあるこの改訂本)によって管轄され、(Ii)各信用状は“信用状遵守規則”(2007年改訂本)によって管轄されなければならない。国際商会第600号出版物(または国際商会が任意の日に発表される可能性のあるその後の改訂版)および(Iii)借主は、信用状の発行のために提出された各信用状申請に、上記の規定を明記しなければならない
(K)いずれの開証行も、30日前に行政代理、貸金人及び借り手に書面で通知した後、本協定項の下で開証行の職務を辞任することができる。しかし、開証行は、辞任に関する30日の期限が満了する時又は前に、借り手が合理的に受け入れる後任の開証行を確定し、後任の開証行としての任命を受け入れることを望むが、当該後任銀行の効力は、当該後任銀行が辞職開証行の権利と義務を負うことを条件とすべきである。開証行の辞任が発生した場合，借主は貸手の中から1名を指定する権利がある
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本契約項の下の後任開証行；ただし、借り手がこのような後継者を指定していない場合は、上記で別途明確な規定がない限り、辞職開証行の辞任に影響を与えない。借り手は、開証行に書面通知を提供し、行政エージェントにコピーを提供することで、任意の開証行為を指定して本契約項下の開証行を終了することができる。このような終了は、(I)発行行確認受信通知および(Ii)通知が送達された後の第3の営業日においてより早い日に有効でなければならないが、発行行(またはその関連会社)が発行する信用状リスクがゼロに低下していない限り、そのような終了は和の前に発効してはならない。当該等の辞任又は終了が有効である場合には、借り手は、第2.14(C)条に基づいて辞任又は証券取引口座の開設を終了するために生じたすべての未払い費用を支払わなければならない。任意の辞職または終了の効力を有しているにもかかわらず、辞任または終了した発行銀行は、本合意の当事側であり、辞職または終了前に発行された信用状の本プロトコル項目の下で発行されたすべての権利を継続して有しているが、発行行に任意の追加の信用状を発行することを要求してはならない。
第2.23節の増分資金調達
(A)借り手はいつでも、または時々
にいてもよい終業する第2の改正発効日は、行政エージェントに通知を出し(行政エージェントは直ちに各貸主にコピーを交付しなければならない)、1回または複数の定期融資(各増量定期ローン)を要求するか、または循環ローン金額を増加させる(各増分サイクルローン；増量定期ローンと共に、各増分定期ローン)。しかし、(1)請求時には、いかなる違約事件が発生しても継続してはならず、(2)借主は、財務諸表を備えた借り手の直近の期間の最後の日に基づいて決定された第(Br)条第6条に記載されたチノを遵守しなければならず、当該逓増融資下の任意の定期ローンが返済されておらず、当該逓増ローン下の任意の循環約束(貸出可能な範囲内)がその期間の最後の日に全て使用されているように、ただし、有限条件買収融資に関する増額融資要求については、第(Ii)項における予想財務契約遵守条件は、当該有限条件買収の最終買収契約締結日直前に財務諸表を得ることができる前の4会計四半期に計算し、(Iii)増量融資の元金総額は、利用可能な増額額を超えてはならない(任意の適用可能な増分融資が発生した日に決定される)。各増分ローンの元金総額は25，000，000ドル以上でなければならない(ただし、この金額は25，000ドル未満であってもよい, 000.金額が前の文に規定された制限下のすべての残りの獲得可能性を表す場合)。
(B)(I)任意の増分期限融資は、融資を担保として比例しなければならず、(Ii)任意の増分期限融資は、満期日までに満了することができず、また、その増分期限融資元元金の5% を毎年償却してはならない(任意の増分期限融資でない限り、増量期限融資が前に発行された増分期限融資と一緒に税金を支払うことができる(すなわち、以前に発行された増分期限融資の一部として処理することができる)、財務省条例1.1275-2(K))、(Iii)に適用される保証金、任意の増分サイクル融資に適用される適用割合および他の条項および条件は、循環融資に適用される条項および条件と同じでなければならず、 (Iv)任意の増分期間融資の適用保証金は、借り手およびそのような増分期限融資を提供する融資者によって決定され、(V)任意の増分期限融資は、条項およびbr}に従って、借り手およびそのような増分期限融資を提供することを望む者によって決定されるべきである。このような条項や文書が当時の条項や文書と一致しないことを前提としている
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Br}既存施設(定価、償却、および満期日を除く)は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである(同意期限br}施設は、慣用的な強制前払い、投票権、および前払い割増を含むことができる)。借入者は、第2.23節で発行された各通知に基づいて、関連する増量融資及び貸金人又は増量ローンを提供することを希望する他の者が要求する金額及び提案の条項を列挙しなければならない。インクリメンタルローンは、任意の既存の融資者または借り手が選択した任意の適格な譲受人(任意の他の金融機関または基金を追加の貸手と呼ぶ)によって提供することができるが、行政エージェント、Swingline貸手および開証行は、このような追加の融資者がこのような追加の融資を提供することに同意しなければならない(無理に抑留してはならない)このような追加融資を提供することができ、前提は、10.4節の規定がこのような追加の融資者に融資を譲渡することは同意を得る必要があるということである。本合意および他の融資文書の修正(増分修正)によれば、増分融資に関する約束は、本合意項目の下での約束となり、借り手によって署名され、各貸手は、本合意第10.2(B)に従って、各追加の融資者および行政エージェントにそのような約束(あれば)を提供することに同意する。行政代理及び借り手は、増額修正案を、他の貸主の同意を必要とすることなく、本協定及び他の融資文書を必要又は適切に修正して、第2.23節の規定を実施することができると合理的に考える。任意の増分修正案の有効性は、その日に(それぞれ), 3.2節に記載された各条件の増分融資成約日(第3.2条において、借入金日または発行、修正、継続、または信用状の延長または同様の表現に言及する場合は、そのような増分修正の発効日を指すとみなされることが理解されるべきである)、および当事者が同意する他の条件(ある場合)；しかし、有限条件買収融資に関連する漸増融資申請に対して、任意の漸増改訂の有効性は、その日 において当事者の同意のみを満たす事前条件に依存すべきであることが条件である。借り手は、この協定で禁止されていないいかなる目的にも増分ローンの収益を使用する。貸主が同意しない限り、貸主はいかなる増量ローンも提供する義務がない。行政代理と貸金者は、任意の増分サイクル手配を除いて、本プロトコルの他の部分 に含まれる最低借入金、比例借入金、比例支払要求は、本項による取引には適用されないことに同意する。さらに、任意の増分サイクル計画を実施した後、各貸主および各追加の貸手(ある場合)は、各サイクル引受および循環ローンにおいて比例的に分担され、各貸手および追加の貸手は、増量サイクル計画が発効した後に比例的に割り当てられた総循環承諾額に等しくなければならず、また、前述の規定および増分ローンの終了日を促進するために、各貸手および各追加の貸手(ある場合)は、撤回不可能に売却、譲渡されたとみなされるべきである, 循環保証額および循環融資のうちの部分を譲渡し、他の貸主および他の追加の融資者(ある場合)に割り当てる(疑問を生じないために、増量サイクル計画を実施した後、そのような譲渡を履行した後、各貸手および各追加の貸手(ある場合)は、循環承諾総額に相当する各サイクル引受金および循環融資シェアを、他の貸手または追加の貸手の総承諾額に相当する割合で保有しなければならない)、そのような譲渡を履行した後、各貸主および各追加の融資者は、そのような追加の融資者または追加の融資者の総承諾額を増加または減少させない。
2.24節は義務を軽減する。任意の貸手が第2.18節に基づいて賠償を要求する場合、または借主が第2.20節の規定に従って任意の貸手の口座のために任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払う必要がある場合、その貸手は、本契約項の下での融資のために資金または登録を提供する異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店、またはbr付属会社に譲渡し、貸主が単独で判断した場合、この指定または譲渡(I)は、本契約項の下で支払うべき金額を除去または減少させるであろう
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第2.18節または第2.20節(場合に応じて)、および(Ii)は、融資者に未返済のコストまたは支出を負担させない。そうでなければ、 は貸主に不利になることはない。借り手は、この指定または譲渡のために、任意の貸手が発生したすべての合理的な自己支払い費用および費用を支払うことに同意する
第2.25節貸手を交換する。(A)任意の貸主が第2.18節に従って賠償を請求する場合、または借主が第2.20節に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことが要求される場合、(B)任意の貸金者が違約貸金者である場合、(C)第10.2(B)節で予想される本条項に関する任意の提案修正、修正、終了、免除、または同意に関連する。必要な貸手の同意を得なければならないが、同意を必要とする1つまたは複数のこのような他の貸手(それぞれは同意しない貸主)の同意を得ない、(D)いかなる貸手も延期要約を受け入れない、または(E)再融資手配下の任意の融資者が適用される代替融資に参加しない場合、借り手は、その貸手および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担して、当該貸手に譲渡および許可を要求することができる。請求権なし(第10.4(B)節に規定する制限に基づいて)、そのすべての権益、権利(第2.18または2.20節に従って支払いを受ける既存の権利を除いて、場合に応じて)、および本合意項の下でそのような義務を負うべき譲受人(譲受人は別の貸手である場合がある)のすべての権利、権利および義務(代替貸手)；ただし、(I)借主は、行政代理の事前書面の同意を受けなければならず、無理に同意を拒否してはならない。(Ii)貸金者は、譲受人(例えば、未返済元金及び受取利息)および借入者(例えば、すべての他の金額に属する)から借り手に金を支払わなければならず、その額は、借り手のすべてのローンの未返済元金、応算利息、応算費用、および本契約項目の下でそれに対応するすべての他の金に相当する, (Iii)第2.18条に基づいて提出された賠償要求又は第2.20条の規定に従って支払わなければならない支払いの場合、そのような譲渡は、そのような賠償又は支払いの減少をもたらし、(Iv)非同意貸手の場合、各代替貸手は、譲渡時に貸主が非同意貸主であることに係る各事項の終了に同意しなければならない。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。
2.26節違約貸金人
(A)現金担保
(I)違約貸金者が存在する場合、借り手は、行政代理または開証行が書面請求を行ってから2営業日以内(行政エージェントにコピーを提出する)が、違約貸金者に対する開証行のLCリスクを開放しなければならない(第2.26(B)(Iv)節および違約貸金人が提供した任意の現金担保を実行した後に決定される)、金額は、当該違約貸主に対する開証行のLCリスク開放金額の105%を下回らない
(Ii)借款人、及び任意の違約貸金者が提供する範囲内で、当該違約貸金者は、開証行の利益のために行政エージェントに付与し、このようなすべての現金担保の優先保証権益を維持することに同意し、違約貸主が信用状に参加するために資金を提供する義務の担保として、この担保は、以下(Iii)項に基づいて適用される。もし行政代理人がいつでも現金担保が本契約に規定された行政代理人および開証行以外の誰の任意の権利または要求の制約を受けると判断する場合
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借り手が現金担保を提供した場合、又はそのような現金担保の総金額が上記(I)項で要求された最低額よりも低い場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、直ちに行政代理人に、そのような不足を補うのに十分な追加の現金担保を提供するか(違約貸主が提供した任意の現金担保が発効した後)
(Iii)本合意に何らかの逆の規定があっても、第2.26(A)節又は第2.26(B)節に基づいて信用状について提供される現金担保の使用は、違約貸金者が本契約に別段規定がある可能性のある財産に対して任意の他の用途を行う前に、違約貸金者が信用状又は信用状のために支払う(違約貸金者が提供する現金担保提供の現金担保を含む)の参加資金提供の義務を満たさなければならない
(Iv)開設銀行信用状リスクを低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、本2.26節に従って現金担保として保有する必要がなくなった。(A)(I)適用された信用状リスク(貸主の違約貸付者身分の終了を含む)を除去した後、またはbr}(Ii)行政代理および開証行が過剰な現金担保の存在を決定した後、ただし、第2.26(B)~(D)節に違反することなく、現金担保を提供する者及び各開証行は、将来予想されるLCリスク又は他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができ、さらに、このような現金担保が借主によって提供された場合、このような現金担保品 は、融資文書に基づいて付与された保証権益から引き続き制限されるべきである
(B)違約貸主調整。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれかの貸手が違約貸手になった場合、その貸手が違約貸手でなくなる前に、法律が適用可能な範囲内である
(I)違約貸主が本br協定に関連するいかなる修正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸金者の定義および第10.2節の規定に従って制限されなければならない
(Ii)行政代理は、第10.7節に基づいて違約貸金者の口座から受信した任意の元金、利息、費用または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第VIII条または他の規定に基づいて)、または第10.7節に基づいて行政エージェントによって違約融資者から受信された任意の金は、行政エージェントによって決定された時間または時間に使用されなければならない：第1、違約貸主が本契約行政代理に支払う任意の借金；第2に、違約貸手は、本合意項の下で開証またはスイス信用銀行の任意の借金に比例して支払わなければならない。第3に、第2.26(A)節の規定により、開証行は、当該違約貸金者の信用状リスクを担保し、第4に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意規定に従ってその負担部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、管理代理機関によって決定される。第五に、行政エージェントおよび借り手がこのようにすることを決定した場合、(X)本プロトコルの下での融資に対する違約融資者の潜在的未来融資義務を満たすために、預金口座に比例して格納され、(Y)発行される現金担保 が発行される
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第2.26(A)節の規定により、銀行は、この違約貸金人が本プロトコルによって発行された未来の信用状の未来信用状のリスクを負担する；br}第6に、任意の貸手、開証行またはSwingline貸金人が違約貸金人が本プロトコルの下での義務に違反するために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金者に対して下した任意の判決により、貸手、開証行、またはSwingline貸手のいかなる金を借りても；第七に、違約または違約事件が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本合意項の下での義務に違反して得た任意の管轄権を有する裁判所判決は、違約貸金者に対して行われた任意の貸し人の任意の金の支払いを判決し、第八に、違約貸金者または管轄権のある裁判所に別の指示の支払いを行う。(X)このような支払いが、違約貸金者がその対応するシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、(Y)そのようなローンまたは関連信用状が、3.2節で説明した条件を満たすか、または免除する場合に発行された場合、そのような支払いは、非違約融資者のすべての融資および信用状支払いを支払うためにのみ使用され、その後、不足している任意の融資または信用状支払いに適用されることができる。すべての融資、資金、および無資金がLC支払いおよびSwingline融資に参加する前に、このような違約融資者は、次の(Iv)節を実行することなく、適用された融資メカニズムでの約束に基づいて比例して保有する。どんな支払いでも, 第2.26(B)(Ii)節に従って違約貸金者に支払われた前金または違約貸金者に支払われた他の金額または違約貸金者が違約貸金者に支払った金額または現金担保品の郵送のための(または保有)前払いまたは他の金額は、違約貸手に支払われ、それによって違約貸金者に渡されたとみなされ、各貸手は、本合意に撤回することができない。
(Iii)(A)いかなる違約貸主であっても、違約貸金者としての間、第2.14(B)条に従っていかなる承諾料を得る権利はない(借り手は、違約貸金者に当該費用等を支払うことを要求されてはならない)
(B)違約ローンの各一人当たりの権利は、第2.14(C)条に従って、融資者が違約貸金者である任意のbrの間に信用状費用を徴収する権利があるが、第2.26(A)条に従って現金担保を提供するLCリスク開放において割り当て可能な部分に限定される
(C)上記(A)項または第(Br)(B)項に従って、いかなる違約貸金者に支払う必要のないいかなる承諾料または信用状費用についても、借り手は、(X)各非違約貸主にそのような費用の一部を支払わなければならず、そうでなければ、違約貸手が信用状またはSwingline融資に参加する費用を当該違約貸主に支払わなければならない。違約融資者に他の方法で支払われる任意のそのような費用の金額は、開証行に割り当てられることができるLCリスク開放またはSwingline貸手のこの違約貸手に関するSwinglineリスク開放の範囲内であり、(Z)そのような費用を支払う必要のない残りの金額である
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(Iv)違約貸主は、信用状およびSwinglineローンのすべてまたは任意の部分に参加し、非違約貸主それぞれの循環約束における割合シェア(違約貸主の循環約束を考慮せずに計算される)に従って非違約貸金者間で再割り当てされるが、(X)再分配時に3.2節に規定する条件を満たすことに限定される(また、借り手が当時行政エージェントに他の方法で通知されていない限り、借り手はこの条件が当時満たされていることを示して保証されているとみなされなければならない)。および(Y)このような再割り当ては、非違約融資者の循環クレジット開放総額のドル同値 が、非違約融資者の循環承諾額を超えることをもたらさない。第10.18項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、当該非違約貸金者が再分配後にリスクを開放して増加するために非違約貸金者が再分配後にリスクを増加させるために提出された任意のクレームを含む、いずれの一方が違約貸金者が違約貸金者になることによって発生した本プロトコル項目の下の任意の債権を放棄または免除することを構成しない
(V)上記(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、(br}本条項又は法律によって享受されるいかなる権利又は救済措置にも影響を与えない場合、(X)まずSwinglineローンを前払いし、金額はSwingline貸主が当該違約貸主のSwinglineリスク開放口に相当する；及び(Y)第2に、第2.26(A)節に規定された手順により、当該違約貸主のLCリスク開放口を開証行して現金担保を行う
(C)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、Swingline貸主と開証行が書面で貸金者が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用範囲内となる。他の貸手の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と判断する可能性のある他の行動をとって、貸主が適用された承諾(第2.26(B)(Iv)条を実行しない)に基づいて融資および信用状およびSwinglineローンに資金および無資金の参加を比例的に保有するため、この貸手は違約貸金者になることを停止する。借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表の計算費用又は支払いは遡及的に調整することができない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本プロトコル項目の下のいずれか一方が違約貸金人から貸金人に変更されるいかなる変更も、いずれの一方が契約違反貸金人によるクレームを放棄又は免除することを構成しない
(D)新しいSwinglineローン/信用状。いかなる貸主が違約貸金者である限り、(I)その貸手がいかなるSwingline融資を実施した後にいかなるSwinglineリスクもない限り、Swingline融資者にいかなるSwingline融資に資金を提供することを要求する必要はない、及び(Ii)その信納のいかなる信用状が発効した後に信用証リスクがない限り、発行、延長、継続、或いはいかなる信用状の増加も要求しない
2.27節 延期特典
(A)借り手は、1回または複数回行政エージェントに書面通知を行うことができ、1つまたは複数のローンのすべての貸主(各ローンは延期要約を受ける必要があり、すなわち延期請求ローン)に1つまたは複数の要約(各項目は延期要約)を提出することができ、それぞれの場合、借り手は、その融資の最終期限およびその融資項目の下での約束をより後の満期日に延長し、行政エージェントが合理的に指定および合理的に受け入れ可能な手続きに基づいて、1つまたは複数の他の許容される延期改訂を行うことができる
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借り手。この延期要約は，要求された延期許可改訂の条項と条件，延期プロトコル(以下，定義を参照)が発効を要求する日(行政エージェントはその日を受け入れなければならない)および借り手が延期協定の締結を提案する他の主な条項を記載している.延期を許可する改訂は、延期要約を適用した延期請求融資を受けた貸主(延期要約を受けた貸主)への融資と承諾のみが発効し、任意の融資を受ける貸主に対しては、その融資機関の融資とその延期請求融資に対する承諾のみが発効する。どの貸主もこのような延期要約を受け入れる義務がありません
(B)借り手、各融資を受ける貸主および行政エージェントは、他の融資者の同意を必要とすることなく、その中に規定された条項に従って、本協定および他の融資文書を効率的に修正するために、修正協定(“延期協定”)および行政エージェントが合理的に指定すべき他の文書を署名して交付しなければならない。しかし、いかなる延期合意もいかなる方法でもいかなる方法でもいかなる貸主(適用される貸金者を除く)の権利を変更することはできない。 貸主の同意を得ない限り、この方法は10.2節の規定によれば許されない。いかなる延期協定の効力も双方の同意の前提条件によって制約されなければならない。行政代理と貸金者は，本プロトコルの他に含まれる最低借入金，比例借入金，比例支払いの要求は，本項 による取引には適用されないことに同意する
(C)行政エージェントは、延期プロトコルの効力を各貸主に迅速に通知しなければならない。各延期プロトコルは、適用された融資者以外の任意の貸主の同意なしに、本プロトコルおよび他の融資文書に対して行政代理人が必要または適切に修正して、本プロトコルに適用される融資および/または融資者の承諾を本プロトコルの下で融資および/または約束された新しい融資の任意の必要な修正とみなすことを含む、本節の規定を実施することができる。循環承諾または循環融資に関連する任意の延期要約である場合、発行行とSwingline融資者が別の約束をしない限り、(I)適用融資項目の下の任意の当時存在またはその後に発行または発行された信用状またはSwingline融資の参加リスクの新しい融資項の下での承諾と適用されるbr項の下の残りの循環約束との間の分配は、この新しい融資項目の下での約束とこの融資項目の下の残りの循環約束との間でレートで行われ、(Ii)使用可能期間および満期日に行われなければならない。このような用語は が信用状やSwinglineローンに言及する際に使用されるため，開証行とSwingline貸金人(場合によっては)事前に書面で同意していないため，これを延期することはできない
第2.28節通貨を判決する。任意の裁判所で判決を得るためには、借り手が本契約の下で支払うべき金額(指定通貨)を別の通貨に変換する必要がある場合、双方の当事者は、使用された為替レートを可能な限り効率的に行政エージェントが通常の銀行手続きに従って行政エージェントアトランタ本部でその他の通貨で指定された通貨の為替レートを購入し、最終的に控訴不可能な判決が下される前の営業日 とする必要がある。借り手は、本契約の下で行政代理、開証行、または任意の貸金者への任意の金に対応する義務を有し、指定された通貨以外の通貨で任意の判決を下しても、行政エージェント、開証行または貸金人が当該他の通貨で支払うべきであると判定された任意の金を受信した次の営業日に行政エージェント、開証行または貸金人によってのみ履行される
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は正常で合理的な銀行プログラムに従って、他の通貨で指定された通貨を購入することができます。このように購入された指定通貨の金額が、最初に指定された通貨で行政エージェント、開証行、または融資者に支払われるべき金額よりも少ない場合、借り手は、行政エージェント、開証行、または融資者のこのような損失を賠償するために、単独の義務として、そのような判決があるにもかかわらず、行政エージェント、開証行、または融資者のこのような損失を賠償するために有効にそうすることができ、そのように購入された指定通貨の金額が(A)最初に行政エージェントに支払われるべき金額を超える場合、開証行または任意の貸主が指定された通貨を使用し、(B)第2.21節に従って超過部分を比例しない支払いとして貸主に割り当てられるため、行政代理、開証行、または融資機関は、超過部分を借り手に送金することに同意する
三番目です
ローンと信用状の前提条件
3.1節で発効する条件.貸手(Swingline貸主を含む)がローンを発行する義務と、発行銀行が本契約項の下の任意の信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされる(又は第10.2節の免除による)日から発効しなければならない
(A)行政エージェントは、締め切りまたは締め切り前に対応するすべての費用の支払いを受信し、少なくとも締め切り前の営業日に領収書を発行し、行政エージェント、左先頭手配者およびその付属会社が、任意の他の融資文書、および行政エージェントまたは左先頭手配者と達成された任意の合意項目に従って、借り手が清算または支払いを要求するすべての合理的かつ文書記録された自己払い料金(合理的な費用、課金、および行政エージェントへの法的コンサルタントの費用を含む)を要求しなければならない
(B)行政代理人(またはその弁護士)は、各形態および実質的な内容が行政代理人を満足させるべきである材料を受信しなければならない
(I)本協定の各当事者またはその代表によって署名された本協定のコピーまたは行政エージェントが満足できる書面証拠(署名された本協定の署名ページをファクシミリまたは電子的に送信することを含むことができる)、締約国が本協定のコピーに署名したことを証明する
(Ii)各借り手の秘書、アシスタント秘書又は他の担当者の証明書は、(適用されるように)(A)各貸手側の定款又は会社定款又は会社登録証明書、組織又は有限責任組織証明書又は他の登録された組織文書の写しを添付し、当該借り手側に属する組織の国務大臣が最近の日に承認すること、(B)その定款、組合合意、有限責任会社協定又は同様の組織文書の写し、(C)その取締役会又は他の同等の管理機関の決議；または同様の組織授権書、署名、交付および履行を許可する組織許可書、(D)その所属する融資文書に署名する各借り手の役人の名前、肩書、および真の署名、および(E)借入先が属する組織の管轄国務秘書が発行する良好な信用証明；
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(Iii)行政エージェント、開証行および各貸金人の融資当事者への有利な書面意見は、行政代理人が合理的に要求すべき融資当事者、融資書類、および行われる取引に関する事項を含む
(Iv)締め切りを明記し、担当者によって署名された証明書は、任意の初期循環借入金に資金を提供した後、(X)違約または違約イベントが存在しないこと、および(Y)融資文書に列挙された各融資者のすべての陳述および保証がすべての重要な点で真実であることを証明する
(V)仮定誠意に基づいて作成された2020年12月31日までの予測 ；
(Vi)任意の最初の循環借入金のために署名された借金通知書
(7)本協定によって得られた収益の出所および用途を示す報告書と共に、適用される場合、正式に署名された資金支払書
(Viii)期限を明記し、借り手の担当者によって署名された証明書であって、借り手およびその付属会社が、任意の初期サイクル借入金に資金を提供し、締め切りで予想される取引を完了した後、総合的に支払い能力を有することを確認する証明書
(Ix)借り手及び各保証人が正式に署名した担保及び担保協定、並びに行政エージェントが担保及び担保協定を整備するために要求する、すべての必要又は適切な司法管轄区の法律に基づいて、保証及び担保協定の下で付与された留置権の改善に関する他の適用文書、(br}行政エージェントがこのような留置権を整備するために提出した要求)、(B)行政エージェントの要求に応じて、すべての必要又は適切な司法管轄区及び借入先のすべての法律及び商号の下で有利なUCC、税務及び判決留置権照会報告の写し、本契約によって許可された留置権を示す以外に、任意の担保に対して優先的な留置権がないこと、(C)融資当事者によって正式に記入され、署名されたいくつかの完璧な証明、および(D)正式に署名された特許保証協定、商標保証協定、および著作権保証協定
(X)本協定が締結される前の少なくとも3(3)日に、銀行監督当局は、適用条項または適用条項について合理的に要求されるすべての文書および他の情報に基づいて、銀行監督当局が、適用条項または適用条項について合理的に要求するすべての文書および他の情報を要求するか？顧客および法律(“愛国者法”を含む)の反マネーロンダリング要求を理解し、借り手 が“受益所有権条例”の下の法人顧客になる資格がある場合、借主に関する受益権認証を提供しなければならない
(Xi)行政エージェントが受け入れ可能な形式と詳細の保険証明書を用いて、任意の貸手側が維持する保険(財産及び責任)の種類及び金額を説明し、いずれの場合も“担保及び担保契約”5.2節の要求に適合する
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本規約の一般性を制限することなく、本規約に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本プロトコルに署名された各貸主は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に貸手の通知を受けない限り、本合意に従って貸手の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項とみなされなければならない
3.2節の信用イベントごとの条件.各貸金者が任意の循環借款が発生した場合のローンの発行義務、及び開証行の発行、修正、更新、又は任意の信用状の延長の義務は、第2.26(D)節に適用され、以下の条件を満たす
(A)借入金または信用状の発行、修正、更新または延期(誰が適用されるかに応じて)が発効したときおよび後に、いかなる違約または違約イベントも存在しない
(B)借入金または信用状の発行、修正、継続または延期(場合に応じて)が発効したときおよび後、融資文書に列挙された各借り手のすべての陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重大な悪影響または他の重大な影響を受けることを明確にする陳述および保証は除外され、この場合、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいべきである)
(C)借入者は、所定の借入金通知を交付しなければならない
(D)代替通貨で建てられた各信用状の開設、修正、更新、または延期について、通貨は依然として適格通貨である
循環借款及び各信用状の発行、修正、更新又は延期は、借り手が信用状の日付について本節(A)及び(B)第2項に規定する事項について陳述及び担保したものとみなされる
3.3節のファイルの交付。本条が指すすべてのローン書類、証明書、法律意見書及びその他の書類と書類は、別途規定がある以外は、すべて行政エージェントに交付し、各貸主が負担しなければならない
四番目です
説明と保証
借り手は行政代理、各貸金人と開証行に以下のように陳述と保証を行う
4.1節は変わらない.2020年12月31日以来，事態の発展や事件に重大な悪影響はない
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4.2節が存在する；法律を守る。各グループのメンバー(A)は、その組織またはその構成された司法管轄区域法律 正式な組織または構成に基づいて、有効に存在し、信頼性が良好である(外国子会社については、このような概念またはその機能に相当する範囲でのみ適用される)、(B)(I)すべての権力および許可を有し、(Ii)すべての政府許可、許可および承認を有し、それぞれの場合、その資産を所有またはレンタルし、現在従事している業務を展開し、 (C)は適切な資格を有し、許可を得、場合によって適用される：(B)(B)(Ii)、(C)及び(D)は法律のすべての規定に適合しているが、第(B)(Ii)、(C)及び(D)項の規定を満たしていなければ、この限りではない
4.3節の権限；許可；実行可能な義務 。各融資先は、権利があり、権利があり、法律の権利があり、一方としての融資文書を作成、交付し、履行し、借り手の場合、本契約項の下での信用延期を得る。各借入先(Br)は、すべての必要な組織行動をとり、その所属する融資文書の署名、交付および履行を許可し、借り手の場合、本協定の条項および条件に基づいて信用を延長することを許可している。本プロトコルまたは任意の融資文書の実行、交付、履行、有効性、または実行可能な態様では、いかなる政府当局または任意の他の人の同意または許可、それに文書を提出し、それに通知またはそれに関連する他の行為を必要としないが、以下の場合を除く：(I)別表4.3に記載された同意、許可、届出および通知は、同意、許可、届出および通知が取得されたか、または取得され、完全に有効である；(Ii)第4.20節に示される届出；(Iii)“取引所法案”に基づいて行われる取引について提出される書類、及び(Iv)“担保及び担保協定”又は任意の他の証券文書に基づいて、任意の外国子会社の組織は、その株式について担保権益を付与するために必要な同意、br}司法管区法律に規定されている認可、届出及び通知を行う。各ローン文書はすべての借り手を代表して正式に署名と交付された。本プロトコルは，本プロトコルの各借主の合法的，有効かつ拘束力のある義務を構成しており，他の各融資文書も署名時に構成され，その条項に基づいて借入側ごとに強制的に実行することができる, しかし、実行可能性は、債権者の権利の一般的な強制執行および一般的な衡平法の原則に影響を与える適用可能な破産、破産、再編、執行猶予、または同様の法律の制限を受ける可能性がある(平衡法手続きによっても法的に強制執行を求めても)。
4.4節には法的根拠がない.本プロトコルおよび他の融資文書の署名、交付および履行、信用状の発行、本プロトコル項下の借金およびその収益の使用は、法律のいかなる要求、任意の貸手の組織文書または任意の貸金者の任意の重大な契約義務にも違反しないが、br}は、実質的な悪影響を与えないと合理的に予想されない違反行為を除外し、法律またはbrのような任意の契約義務(融資文書によって生成される留置権を除く)にそれらのそれぞれの任意の財産または収入設定または任意の留置権をもたらすか、または要求することはない
4.5節の訴訟。借り手または任意の制限された付属会社またはその任意の財産または収入は、(A)個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことはないか、または(B)本合意に関連するまたは本協定に関連する訴訟、訴訟、法的手続き、請求、論争または調査に影響を及ぼすと主張するか、または任意のグループメンバーに知られているか、または借主または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社のための任意の訴訟、訴訟、法的手続き、請求、論争または調査が法律または平衡法上書面で脅威を受けているか、または借主または任意の制限された付属会社またはその任意の財産または収入に対して任意の書面脅威を構成していると主張する
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4.6節に違約はなかった。本グループはいかなるメンバー会社もいかなる契約責任の下で或いはbrと違約することはなく、このような契約責任は個別或いは全体にかかわらず合理的に重大な不利な影響を与えることが期待できる。本プロトコルまたは任意の他のローン文書が予期する取引が完了した後、違約または違約事件は発生せず、しかも違約または違約事件は依然として継続しており、あるいは違約または違約事件を招く
第4.7節財産所有権；留置権。個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない個別の状況を除いて、各グループのメンバーはそのすべての不動産の簡単な所有権或いは有効な賃貸権、賃貸権、許可証或いはその他の権益、及びそのすべての他の財産の良好な所有権或いは有効な賃貸権益を所有し、しかも軽微な財産権負担及び業権の欠陥が現在行われている業務に対して業務を行わないか、或いはそのような物件及び資産を予期の目的に使用する能力に重大な影響を与えない以外は、いかなる留置権の制約も受けないが、7.2節で許可されたものを除外する
4.8節知的財産権。合理的な予想ができない限り、実質的な悪影響が生じる：各グループのメンバーは、現在展開されているビジネスに必要なすべての知的財産権を所有または使用するために必要なすべての知的財産権を所有しているか、または使用することを許可されていない；いかなるグループメンバーにも、いかなる知的財産権の使用または任意のグループメンバーの任意の知的財産権の有効性または有効性に疑問を提起することもなく、借り手もそのようなクレームの任意の有効な根拠を知らない。借り手の知る限り、どのグループのメンバーも、その任意の知的財産権または担保を使用して、誰の知的財産権を侵害してはならない。合理的な予想が重大な悪影響を与えない以外に、登録または登録申請の対象となる任意の知的財産権に関連するすべての必要な登録、保守、継続およびその他の関連届出費用を適時に支払い、この知的財産権に関連するすべての必要な書類、証明書および届出文書を直ちに関係政府主管部門とインターネットドメイン登録機関に提出し、このような知的財産権及びそのすべての登録と申請を維持する
第4.9節税金。各グループのメンバーは、提出すべきすべての連邦および物質州および他の物質税申告書を提出または提出することを手配し、上記の申告表またはそれまたはその任意の財産について行われた任意の重大な評価について、証明された納付すべきすべての税金、および任意のbr政府当局がそれまたはその任意の財産に対して徴収する任意の他の重大な税項目(任意のこれらの税金項目を除く、その金額または有効性は、GAAP(GAAPが必要とされるこれらの予備金)に適合する予備金がグループメンバーの帳簿に計上されている適切な法的手続きによって誠実に疑問提起されている
第4.10節保証金規定。任意のローンの収益の任意の部分、および本契約項下の任意の他のクレジット拡張は、(A)任意の保証金株を購入または携帯するために使用されない。これらの保証金株は、ルールUの下の各引用条項のそれぞれの意味において、現在から今後まで、いかなる違反にも使用されない条例連邦準備委員会の規定または(B)任意の目的で
違反
条例連邦準備委員会の規定。借り手またはその任意の付属会社は、主にまたはその重要な活動の一つとして、保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務に従事していない
4.11節労働問題。全体的に、brが実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(A)任意のグループメンバーに対するストライキまたは他の労使紛争が解決されていないか、または借り手に知られており、脅かされていない；(B)各貸手の労働時間およびbr従業員に支払われるお金は、公平労働基準法または任意の違反ではない
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このような事項を処理する法律の他の適用規定；及び(C)任意のグループメンバーが従業員健康及び福祉保険のために支払うべきすべてのお金は、各重大な面で関係グループメンバーの帳簿上で負債として支払われているか又は累算されている
4.12節ERISA.(A)各貸主およびそのそれぞれのERISA関連会社がERISAの適用条項および単一雇用主計画および多雇用主計画に関連する規則、ならびにこれらの規定の下での規則および公表の解釈を遵守しない限り、(B)ERISA事件は発生しない
4.13節は会社法に投資する。どの貸手も投資会社ではなく、1940年に“投資会社法”で定義された投資会社によって支配されている会社でもない
第4.14節：子会社。締め切りには、(A)付表4.14に各付属会社の登録成立の名称及び司法管轄権を記載し、各付属会社について、任意の貸金者が所有する各種類の持分の割合及び(B)付表4.14に記載されている以外に、いかなる付属会社の任意の持分に関連するいかなる性質の未償還引受、引受権、株式承認証、催発株金、権利又はその他の合意又は承諾(現又はbrの前従業員又は取締役及び合資格株式の購入権又は類似持分報酬を付与することはない)
4.15節の報酬の使用.融資収益は、買収に資金を提供すること、制限支払いのための資金を提供することを含む、運営資金および一般企業用途に使用される
第4.16節環境問題。全体的に合理的に予想されない限り、実質的な悪影響が生じる
(A)任意のグループメンバーが所有、レンタルまたは経営する施設および不動産(これらの不動産)は、数量または濃度で、または任意のグループメンバーが任意の環境法に違反しているか、または任意のグループメンバーが任意の環境法に従って責任を負う可能性がある場合には、含まれていない場合、または借り手によって知られている以前にはいかなる環境関心材料も含まれていない
(B)グループメンバーは、任意のグループメンバーが経営する物件または業務に関する違反、または借り手によって知られている違反、違反の疑い、環境事項に関する不遵守、責任または潜在的責任または環境法律の遵守に関するいかなる書面通知(業務)も受信せず、借り手もそのような通知が脅かされていると信じる理由がないか、または脅威にさらされていると信じる理由がない
(C)過去5年以内に、任意のグループメンバーまたは借り手に知られており、任意の前の任意の時間、または任意の環境法で、または任意のグループメンバーが任意の環境法に従って責任を負うことを引き起こす可能性のある任意の場所で、不動産から環境に関連する材料を輸送または処分することも、過去5年以内に、任意のグループのメンバーまたは借り手によって知られており、不動産の任意の場所またはその上または下で、任意の関連する環境に関連する材料を生成、処理、貯蔵または処置することもできない。他の人、または借り手に知られているように、任意のグループメンバーが適用される環境法に従って責任を負う任意の以前の時間に違反するか、または引き起こす可能性がある
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(D)いかなる司法手続きまたは政府または行政行動も、任意の環境法(借り手に知られているように、任意のグループのメンバーが物件または業務に関連する当事者として指定されるか、または指定されるであろうか)が決定されていないか、または脅かされているか、または、任意のグループのメンバーに対する任意の同意法令または他の法令、同意命令、行政命令または他の命令または他の行政または司法の要求が未解決であるか、または(借り手者に知られている限り、任意の環境法に従って)不動産または業務に関する他の人；
(E)過去5年以内に、または借入者に知られているか、または借入者に知られており、過去5年以内に、または借り手によって知られているように、環境法に従って任意のグループメンバーが責任を負う可能性のある任意の以前の時間に、不動産または不動産からの環境関心材料の解放または脅威の解放、または任意のグループメンバーの不動産に関連する経営または業務に関連する他の方法によって生成または関連する；
(F)当該等物件及び当該等物件のすべての業務はコンプライアンスに適合し、過去5年以内及び借入者の知る限り、すべての過去の時間においてすべての環境法律に適合し、かつ、当該等物件、物件の下又は物件の周囲に汚染がないため、任意のグループメンバーが責任を負わなければならないか、又は当該等物件又は業務に関する任意の環境法律に違反しなければならない
(G)契約または借り手の法律に対する理解、法律の実施、または環境法に対する他の人の理解のために、どのグループのメンバーもいかなる責任も負わない
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4.17節の資料の正確性など本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のグループメンバーまたはその代表が締め切りまたは前に行政エージェント、融資者、またはその中の任意の人に提供される事実書面声明または情報 は、本プロトコルまたは他の融資文書(疑問を生じないための任意の推定、予測または形態上の情報を除く)によって提供された日から、全体として、そのような声明、情報、文書または証明書は含まれていない。本明細書またはその中に含まれる陳述が行われたときに重大な誤解を有さないように、必要な重大な事実を陳述するために、重大な事実のいずれかの非真実な陳述または漏れがある。上記の材料に含まれる予測および形態情報は、借り手管理者が、実行時に合理的な誠実な推定および仮定に基づいていると考えており、貸手は、そのような未来のイベントに関連する予測が重大な不確実性の影響を受けることを認識しており、その多くは、借り手の制御を受けず、事実または履行保証と見なすことができず、これらの予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の 結果は、予測に記載された予測結果と大きく異なる可能性がある
第4.18節財務諸表。借り手及びその総合付属会社は2019年12月31日までの審査を経た総合貸借対照表及びこの日までの関連財政年度の収入及び現金流動量表は各重大な方面ですべて完全かつ正確であり、そして借主及びその付属会社のこの日の総合財務状況に公平に反映されている。当該等の財務諸表(関連する付表及び付記を含む)は一致に基づいて適用される公認会計原則に従って作成され、借り手はその日付とその付属会社との総合的な基礎上のすべての直接及び又は負債が当該財務諸表中に開示される
4.19番目の保険です。生命保険、火災、窃盗、製品責任、公共責任、財産損害、その他の死傷者、従業員忠誠度、労働者補償、従業員健康および福祉、財産および責任保険を含む各グループメンバーが所有または各メンバーに発行する任意の種類または性質の保険リストは、(A)完全に有効かつ有効であるが、借り手は、本4.19節(B)項に基づいて、必要ではないか、またはグループメンバー全体の保険範囲に重要でない範囲を商業的に合理的に決定し、(B)br}性質を有し、借り手が合理的に考えられる保険範囲を提供する。十分であり、一般的にグループメンバーの規模と性質を持つ会社が持っている
4.20節のセキュリティ文書
(A)“担保及び担保合意”は、担保されたbr当事者の利益のために、前記担保及びその収益の合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益を効果的に設定する。担保及び担保協定に記載されている質権株について、当該質権株式を代表する株式証明書が管理エージェントに交付された場合(正しい記入及び署名された株式授権書又は裏書きとともに)、担保及び担保協定に記載されている他の担保の場合は、融資報告書及び付表4.20(A)に規定する他のアーカイブが付表4.20(A)に指定された事務所に適切な形で提出された場合、任意の届出又は記録料とともに提出されるか、又は買収後の財産について、第5.9節に規定する要求に適合した後，行政エージェントは，このような担保における貸金先のすべての権利，所有権，利益が完全な留置権と担保権益(米国国外で提出された知的財産権登録と申請を除く)に対応し，このような留置権が適用されるUCCに基づいて融資報告書を提出することで完全であり，義務の担保として保証することができる
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(定義担保と担保プロトコル)は，いずれの場合も，担保と担保プロトコル要求の範囲内で，任意の他者の権利よりも優先する((X)質権株以外の担保，7.2節で許可された留置権と(Y)質権株の担保を構成し，法律実施による早期留置権)
(B)適用範囲内において、第5.9(D)節に定められた各担保(あれば)は、当事者の利益を担保するために、その中で前記財産に合法的、有効かつ強制的に実行可能な留置権を有効に設定し、適切な事務所に担保が提出された場合、当該等担保は、債務(例えば、関連担保権の定義)の担保として、貸金側の対象財産に対する全ての権利、所有権及び権益の留置権及び担保権益を構成しなければならない。いずれの場合も、他の人の権利よりも優先的またはそれ以上である(7.2節で許可された留置権は除く)
4.21節支払能力。締め切りに関連するすべての債務および債務が発生した後、借り手とその付属会社は総合的に支払い能力を持っている
第4.22節制裁と反腐敗法
借り手(その合理的な商業判断に基づいて)は、借り手、その付属会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員及び代理人(それぞれの身分で)が反腐敗法律及び適用制裁の政策及び手続を遵守することを確保するために実施され、維持されており、借り手及びその付属会社及び借り手が知っている借り手それぞれの取締役、高級職員、従業員及び代理人(それぞれの身分で)は、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用される制裁を遵守している。(A)借り手または任意の付属会社、または借入者に知られている任意の取締役、高級職員または従業員、または(B)借り手に知られている限り、借り手、借り手の任意の正式に委任された代理人、または本協定によって設立された信用手配に関連するまたは利益を受ける任意の付属会社は、制裁を受ける者ではなく、それぞれの場合、制裁者としての地位は、適用される制裁に違反するであろう。いかなるグループのメンバーも、いかなるローンや信用状を借りたり、brを使用してはならないかは、反腐敗法または適用される制裁に違反する
4.23影響を受けた金融機関 借り手とどの子会社も影響を受けた金融機関ではない
第五条
平権契約
満期または終了を約束し、すべての債務(または債務がある場合を除く)が全額弁済され、すべての信用状が満期または終了する前に、いずれの場合も、未解決の引き出しはなく、またはこのようなすべての信用状は開証行が満足できる程度まで現金で担保されており、すべての信用証支払いは返済されており、借り手は融資者と約束し、同意し、借り手はそのすべての制限された子会社を促進しなければならない
第5.1節財務諸表。行政エージェントへの提供(行政エージェントは各貸主に提供されなければならない)：
(A)利用可能な後であっても、いずれにしても、借り手毎の財政年度終了後60日(又は、適用される場合、米国証券取引委員会が、このような財務諸表の適用締切日を含むいずれかの比較後日(借り手適用財政年度終了後120日を超えない)を提出することを延長した場合には、2020年12月31日頃から、借り手及びその制限された子会社が当該年度終了時に監査された総合貸借対照表及び当該年度の関連監査された総合収益表及びキャッシュフロー表の写しを比較形式で列挙し、これらの数字は、国が認められた地位を有する独立公認会計士が継続経営資格又は監査範囲外の資格なしに報告された(関連監査の日から12(12)ヶ月以内に発生した任意の債務の満期日に関連するいかなる資格も除く)
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(B)利用可能な後、いずれの場合も、借り手が各財政年度の前3四半期の各四半期終了後40日に遅れてはならない(又は、適用される場合、米国証券取引委員会は、このような財務諸表の適用を含む開示報告書を提出する借り手の適用締切日のいずれかの後日(借り手が適用される四半期が終了した後60日を超えない)を延長し、2020年3月31日又は2020年3月31日までの財政四半期から開始し、借り手及びその制限された付属会社の当該四半期末の未監査総合貸借対照表、並びに当該四半期と当該四半期末までの財政年度部分に関連する未監査総合収益表及びキャッシュフロー表は、それぞれの場合に比較的に列挙され、借り手を構成する担当者が借り手の核証を代表する前年度の数字は、すべての重要な点で公平に述べられている。そして
(C)借り手毎の財政年度終了後、いずれにしても、借り手毎の財政年度終了後60日以内に、借り手及びその子会社が合理的かつ詳細な当該財政年度の詳細な総合予算を迅速に提供するが、この予算は、通常、借り手管理層によって作成され、内部使用のために使用され、範囲は、第5.1(A)節に基づいて提供される財務諸表と一致する(いずれにしても、借り手及びその制限された子会社の来年度終了までの予想総合貸借対照表、及び当該財政年度予想現金流量及び予想収入に関する総合報告書を含む)
すべての当該等の財務諸表は適用された公認会計原則((I)が当該等の会計士或いは上級者(どのような状況に応じて決定されるかを除く)によって承認され、当該等の財務諸表内で合理的な詳細開示を行う必要があり、(Ii)審査されていない報告書については、脚注開示がない及び年末監査調整に制限されていない)は、その反映されている期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成しなければならない
借り手を確認する：(A)行政エージェントおよび/またはbr手配者は、brプラットフォーム上に借り手材料を掲示することによって、借り手および各発行銀行に借り手が提供する材料および/または情報(総称して借り手材料と呼ぶ)を提供し、(B)ある貸手(各貸手は共通の貸手)が、借り手またはその付属会社または前述の任意のbrのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない可能性があり、これらの個人証券に関連する投資および他の市場関連活動に従事する可能性があることを確認する。借り手は同意する：(W)行政エージェントの要求に応じて、公共貸手に提供されるすべての借り手材料を明確に目立つように表示すべきか？PUBLIC？これは、少なくとも？PUBLIC？という言葉は、その最初のページの顕著な位置に現れるべきである。(X)借り手材料を公共としてマークすることによって、借り手は、米国連邦および州証券法の目的を達成するために、許可された行政エージェント、手配者、発行銀行、および融資者とみなされるべきである
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借り手材料が機密情報を構成する場合、10.12節の規定に従って処理されるべきであり、(Y)プラットフォームによって指定された共通側情報部分を介して共通としてマークされたすべての借り手材料を提供することが可能であり、(Z)行政エージェントおよび整列者は、共通側情報としてマークされていない任意の借り手材料を、公開側情報が指定されていないプラットフォーム部分上でのみ発行するのに適しているとみなす権利がある。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も公共材料として表記する義務はない
5.2節の証明書；その他の情報.行政エージェントに提供され、行政エージェントは、そのプロジェクトを各貸手に提供しなければならない(または(F)および(G)条項の場合、関連する貸主に提供される)
(A)第5.1(A)又は(B)節に従って任意の財務諸表を交付するとともに、(I)借り手の証明書は、借り手を代表して当該証明書を実行する主管者がいかなる違約または違約イベントも知らないことを示すが、この証明書に規定されているものは除く。(Ii)2020年9月30日までの四半期から、借り手が第6条を遵守するために必要な全ての情報及び計算を決定する適合性証明書を含み、合理的で詳細な支援計算を含む；(Iii)四半期又は年度財務諸表の場合、以前行政代理に開示されていなかった範囲では、(1)任意の貸手組織管轄権の任意の変化の説明、(2)組織の名称および管轄権を含む取得または作成された任意の国内子会社の説明、(3)第(Iii)項に従って交付された最新の報告の日から(またはそのような報告を提出した場合)。締め切り以来)および(4)任意の担保または任意の担保に関連する任意の担保に基づいて支払われるべき任意の金額が2，000，000ドルを超える通知であって、これらの担保は、任意の文書、証明証券または動産紙(それぞれ保証および担保契約に定義されている)によって証明され、(Iv)(A)このような財務諸表から制限されていない子会社の口座を除去するために必要な予備試験調整要約。(B)借り手の各付属会社が、該当証明書を交付した日に制限された付属会社または非制限付属会社であるか、またはその資料が締め切り日および最後のリスト日の両方の後の日付から変更されていないことを確認するリスト, 並びに(C)借り手の各非実質的子会社をリストアップし、当該リストに記載されている各子会社が単独で非実質的子会社になる資格があることを証明し、かつ、このようなすべての子会社の合計が非実質的子会社という言葉の定義第(B)項に規定された制限を超えないことを証明し、(V)借入者及びその制限された子会社が最近提出された監査財務諸表が最も多い日から、GAAP又はその適用に何か変化が生じたか否かを説明し、かつ、もし何か変化が生じた場合、この適合証明書に添付されている財務諸表へのこの変更の影響について具体的に説明する
(B)5.1節に従って任意の財務諸表を提出するとともに、借り手及びその制限された子会社の当該財政四半期及び当時の本財政年度から当該財政四半期終了までの財務状況及び経営成果について述べた議論及び分析を行う
(C)提出後5営業日以内に、借り手は、利益指針を提供する任意のプレスリリースを含む、米国証券取引委員会に、またはそれに提出されたすべての財務諸表および報告書のコピーを作成する
(D)ERISA第101(K)または101(L)条に記載されている任意のファイルのコピーを受信した後、各貸主を代表して直ちにファイルのコピーを行政エージェントに送信し(12ヶ月の間、この要求の権利は1回を超えてはならない)、任意の貸金者または任意のERISA関連会社は、マルチ雇用主計画の管理者または管理者に直ちに要求しなければならない
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(E)通知を提出した後、借主または任意の付属会社が総額$20，000，000以上の債務を償還していない任意の違約通知のコピー；
(F)グループメンバーによって適用されるセキュリティプロトコル(本条項(F)による開示を回避するために締結されるべきではない)または法的要件に基づいて、任意の貸手によって行政エージェントによって時々合理的に提供されることができる、グループメンバーの商業、法律、財務、または会社の事務に関する追加の情報を迅速に要求することができる
(G)行政エージェントまたは任意の貸主の合理的な要求に従って、速やかに情報および文書 (例えば、更新された受益所有権証明を含み、以前に交付された受益所有権証明で決定された者が変更された場合、新たな利益所有権証明と、利益所有権条例に従って貸手となり、法人顧客になる資格があり、この人が以前に利益所有権証明を交付していない誰かの新しい利益所有権証明とを含む)を提供して、適用される“あなたの顧客および反マネーロンダリング規則および法規を理解し、米国愛国者法案および受益所有権条例を含む”を遵守する
5.1節、5.2節、または5.7節に基づいて交付を要求したファイルは、電子的に配信することができ、電子的に配信された場合、借り手がインターネット上の借り手サイト上でそのようなファイルを発行したとみなされ、またはそのファイルへのリンクを提供する日(I)は、INTRALINKSまたは他の関連サイト(例えば、ある)上で借り手を代表して発行され、管理エージェントおよび貸手に渡されたとみなされる。各貸主および行政エージェントは、(商業または政府第三者ウェブサイトにかかわらず、または行政エージェントによってスポンサーされているかどうか)または(Iii)借主がEDGAR届出システムを介して米国証券取引委員会にそのような報告を提出した機関にアクセスする権利がある。しかし，行政エージェントの要求に応じて，借り手はこのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を電子メールで提供すべきであることが条件である
5.3節債務を返済する。支払い、清算、または満期日または満期前または延滞前に(どのような状況に応じて)支払い、弁済、または他の方法でそれが任意の性質の税金、評価および政府の課金または徴収に関連するすべての重大な義務を弁済し、借り手およびその制限された子会社の帳簿上でその金額または有効性について誠意的な疑問が提起されない限り、公認会計基準に適合する適切な訴訟手続きおよび準備金、または外国子会社については、そのそれぞれの司法管轄区域内で時々有効な公認会計原則がある
5.4節では存在を維持し， は法律を遵守する.(A)(I)その組織の存在を維持、更新、および完全に維持し、(Ii)その業務が正常に展開されるために必要または適切なすべての権利、特権、および特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとることは、第7.3条または第7.4条の他に許可されない限り、上記(Ii)項の場合、そうしない限り、合理的に重大な悪影響を及ぼすことはない。及び(B)法律の規定を遵守しない限り、法律の規定を遵守しない限り、合理的に実質的な悪影響を与えない
5.5節財産の維持；保険。(A)その業務におけるすべての有用かつ必要な財産が良好な動作状態および状況にあることを維持し、以下の場合を除いて、正常損失を除く
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実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されることはなく、(B)財務的に健全で信頼性の良い保険会社にその物質財産に対する保険を維持し、保険金額は少なくとも同じまたは同様の業務に従事する企業が通常同じ一般地域で保険を加入するリスクである(ただし、いずれの場合も公共責任および製品責任を含む)、(C)米国特許商標局または米国著作権局の任意の訴訟に含まれるすべての合理的かつ必要なステップをとる。各出願を維持して実行し(関連登録を取得し)、継続申請の提出、使用誓約書、抗弁不能の誓約書を含む知的財産権の各登録を維持する。いずれの場合も、そうしないと重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(D)(X)担保された任意の不動産の任意の改善部分が、いつでも国家洪水保険計画に従って洪水保険を受けた特殊な洪水災害地域に位置する場合、(Y)行政代理人は、適用される洪水保険の法律及び法規に基づいて関連する貸手に通知された場合、当該担保財産は、洪水保険を受けた特殊な洪水危険区域にあることを宣言しなければならない。(I)借入者は、財務の健全かつ信用の良い保険者に維持するように、または借入先(I)を手配しなければならない, 洪水保険金額その他は，国家洪水保険計画に基づいて公布されたすべての適用規則と条例を遵守するのに十分であり，(Ii)は行政エージェントが合理的に受け入れる形で実質的に行政エージェントにそのような規則や条例を遵守する証拠を行政エージェントに提出する。
5.6節財産検査；帳簿と記録； 議論。(A)その業務および活動に関連するすべての取引および取引が完全かつリアルかつ正確に記録された適切な記録および帳簿を保存し、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の代表が、それぞれの場合、行政エージェントを介してその任意の財産にアクセスおよび検査し、合理的な通知後の任意の合理的な時間内に合理的に必要な頻度で要約を審査および作成し、業務、運営について議論することを可能にする。グループメンバーの財産、財務及びその他の状況、並びにグループメンバーの上級管理者及び管理者及びその独立公認会計士。しかし、借り手の上級管理者は、会計士とのいかなる議論にも合理的な機会を与えるべきであり、また、このような検査は、違約事件がない場合には、毎年1回以上このような検査を行うことができないように、行政エージェントによって調整されるべきである。行政代理及び貸手は、借主及びその制限された子会社の業務に及ぼす干渉を最大限に低減するために、第5.6条の下での権利の行使を調整し、管理するために、合理的な努力を行うことに同意する
第五十七条通知。責任のあるbr役人はそれを知った後，ただちに行政エージェントに以下の通知を行う
(A)任意の違約または違約事件が発生する；
(B)任意の貸金者に対して任意の訴訟または法的手続を提起または展開し、その訴訟または法律手続きの金額(保険会社が保証を拒否していない保険方法で支払うまたは保証された金額を含まない)は$20，000，000以上である。(Ii)強制令または同様の済助を求め、これらの済助または済助は、任意の融資文書に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
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(C)発生した任意の他のERISAイベントと共に、個別にまたは発生した任意の他のERISAイベントと共に発生したか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼす任意のERISAイベントが発生する
(D)担保の総価値または保証文書によって生じる保証権益には、任意の重大な悪影響が生じる
本節5.7による各通知 には，1人の担当者の声明が添付され，その中で指摘されているイベントの詳細を説明し，借り手側がこれに対して行うべき行動について説明する.
5.8節環境法。全体的に、合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼすことがない限り、
(A)すべてのテナントおよびテナントがあるように、すべての適用可能な環境法律を遵守し、遵守および維持し、すべてのテナントおよびテナントが適用される環境法律によって要求される任意およびすべてのライセンス、承認、通知、登録または許可を得ることを保証するために、すべての商業的に合理的なステップを遵守し、採用する
(B)すべての調査、研究、サンプリングおよび試験、ならびに環境法に要求されるすべての救済、除去および他の行動を行い、環境法に関するすべての政府当局のすべての合法的な命令および命令を迅速に遵守するが、借り手側がそのような命令または命令に直ちに挑戦し、そのような挑戦または挑戦を提起し、そのような挑戦の懸案が未解決である場合、その全体的に実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することはできない
第5.9節担保等の付加
(A)(1)任意の貸金者が締め切り後に取得した任意の財産(以下(B)段落に記載の(X)任意の不動産又は財産 を除く)、(Y)除外財産を構成する任意の財産、及び(Z)行政代理機関が保証書類に従ってそのような財産を留置権に置くコスト又は負担が提供された担保担保の価値に比例しない任意の財産、又は(2)国内子会社として制限されていない子会社(除外されていない付属会社)を制限された子会社として指定する場合、行政代理人が当事者の利益を担保するために完全な留置権を有していない場合には、行政代理人の請求に応じて、直ちに(I)担保文書又は行政代理人に合理的に必要又は適切に行政代理人に付与されたこのような財産上の担保権益の改正が必要であると判断し、及び(Ii)当事者の利益を担保するために必要又は適切な行動をとり、行政代理人に完全な第一優先権(質抵当株以外の担保を付与する場合には、(X)の制限を受け、7.2節及び(Y)節で許可された留置権(質権を構成する株式の担保については、法律の施行により生じる早期留置権)米国の法律下でこのような財産に対する担保権益は、証券書類又は法律要件又は行政代理が合理的に要求する可能性のある国内司法管区内に統一商業コード融資報告書を提出することを含む
(B)迅速(第5.1(A)節または第5.1(B)節に提出された任意の財務諸表の交付後45日以内であっても)、そのような財務諸表に記載されている任意の付属会社の株式については、この期間は、行政代理によって行うことができる
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(Br)行政エージェントが合理的な要求をした場合、証券文書および/またはその付表の修正に基づいて、(A)任意の借り手が所有するすべての株式(財産を除く)を行政エージェントに委譲することを促し、(B)それと共に、(X)質押株を証明する元の証明書を対応する空白権力とともに行政エージェントに渡すこと、および(Y)行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、行政代理人は借り手弁護士が合理的に受け入れた法的意見を受け入れ，行政代理人が要求する質権事項に関する法的意見に関わる
(C)そのような財務諸表に含まれる任意の子会社について第5.1(A)または5.1(B)節に従って任意の子会社に任意の財務諸表を提出した後45日以内に、(I)借主の各直接または間接国内子会社(除外された子会社を除く)に、迅速(かついかなる場合もなく、任意の場合には遅延してはならない)。(その子会社が当時保証人ではなかったような)保証及び担保協定の加入又は仮定協定に署名して交付することにより、保証人及び保証人(例えば、担保及び担保協定の定義のような)となる行政エージェントとする；(Ii)当該子会社の担当者の証明書を行政エージェントに提出し、適用された場合には、(W)その定款又は会社定款又は会社登録証明書、組織証明書又はその他の登録された組織文書を添付し、証明する。(X)子会社の定款、共同協定、有限責任会社協定または同様の組織文書、(Y)その取締役会または他の同等管理機関の決議および許可の署名、交付および履行、およびその子会社が一方である各高級職員の名前、肩書および真の署名を実行し、(Z)良好な信頼性または存在する証明書；その付属会社の組織所属国の国務事務局から得ることができ，および(Iii)行政エージェントが合理的な要求を出し，合理的な範囲で要求することができる, 借り手の弁護士意見を行政代理人が合理的に満足する形で行政代理人に提出し、行政代理人が要求する新規保証人及び保険者に関する事項をカバーする。
(D)任意の貸手が締め切り後に借り手への善意が少なくとも10，000，000ドルと推定されて得られた公平な市場価値を有する任意の不動産の簡単な権益(及びその改善)(第7.2(G)条により明確に許可された留置権によって制限された任意の不動産を除く)、(I)買収後90 日以内(又は行政代理人が適宜決定する可能性がある比較的後の時間)内に迅速に(I)行政代理人が受益者のために署名及び担保を交付すること。当事者の利益を担保するために、当該不動産をカバーし、当該不動産に留置権を設定し、当該不動産上のすべての他の留置権よりも優先し(7.2節で許可された留置権を除く)、(Ii)行政代理人が合理的な要求をすれば、当事者の利益を担保するために行政代理人に提供する(1)当該不動産の所有権検索及び現在の竣工測量地図又は平面図、及び測量士証明書を提供する。(2)形式および実質的に行政代理人を合理的に満足させる保険証書、(3)最近作成された環境現場評価報告、それぞれの場合、環境会社によって署名された手紙と共に、その形態および実質的に行政代理人が満足させ、認可行政代理人および貸金者がこのような報告に依存し、(4)行政代理人が担保に関連する任意の同意または反論を合理的に認めることができ、上記の各形態および実質的に合理的に行政代理人を満足させる, (Iii)5.5節及び(Iv)項の要件を満たす連邦緊急事務管理庁標準洪水危険判定と連邦洪水保険証拠の交付
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行政エージェントは上記事項に関する法的意見を行政エージェントに提出し，これらの意見の形式や実質および弁護士の意見は合理的に行政エージェントを満足させるべきである。本協定や融資文書にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる担保も洪水特殊地域に位置する改良不動産を妨げることはなく、この地域では1968年“国家洪水保険法”に基づいて洪水保険を受けているが、適用された貸金側が第5.5節の要求に従って不動産改良に関する洪水保険を維持しなければならない
(E)上記の規定を制限することなく、借り手は、融資文書およびすべての他の文書、融資報告書、プロトコル、および文書に署名させ、法的に要求される可能性のある任意のまたは行政エージェントまたは必要な融資者が合理的に要求する可能性のある任意のこのようなさらなる行動をとり、融資文書によって予期される取引を完了させるか、または保証文書設定の保持権または任意のそのような留置権の有効性または優先権を付与、保存、保護または改善するために、すべての費用を貸金者が負担する。また、借り手 は、保証ファイルが作成または作成しようとする留置権の完全性および優先度を証明するために、管理エージェントに管理エージェントを合理的に満足させる証拠を提供することを要求すべきであることにも同意する。上記の規定にもかかわらず、本協定または任意の他の融資文書には、担保についての制御協定の交付を要求されないか、または外国司法管轄区の法律に基づいて留置権を確立または改善するために必要な行動をとるか、またはすべての場合において、本協定または任意の融資文書のいずれかの声明または保証または契約に違反または遵守されていないとみなされる
第五十節子会社の指定。借り手の取締役会(または同等の管理機関)は、締め切り後の任意のbr時間に任意の子会社(または任意の予想投資に関連する、非制限子会社すなわち制限子会社として指定されていない人)を 非制限子会社または任意の非制限子会社として制限子会社として指定(または再指定)することができる。ただし、(I)この指定の直前及び直後に、いかなる違約又は違約事件の発生又は継続もなく(適用される制限された付属会社又は非制限された付属会社への投資、債務及びその資産の留置権の再分類を実施した後)、(Ii)借主は、本条例第VI条 を形式的に遵守しなければならない。(Iii)指定された日まで、いかなる制限されていない付属会社は、借り手のいかなる制限された付属会社の株式を所有してはならないか、又はその制限された付属会社の任意の債務又はその財産に対する任意の留置権を有してはならない。(Iv)指定された日から、いかなる制限されていない付属会社も、そのような知的財産権が借主および制限された付属会社の業務を維持するために経済的に実行可能でない限り、またはその業務運営に有用ではない限り、いかなる重大な知的財産権も有してはならない, 借り手または適用の制限された付属会社の合理的な商業判断に基づいて決定される。任意のbr付属会社を非制限付属会社として指定し、借り手(またはその適用可能な制限された付属会社)が指定された日に行われる投資を構成しなければならない。その金額は、借り手が合理的に推定した借入先(またはその適用可能な制限された付属会社)がその付属会社の株式が占める純資産の公平な市場価値部分に相当する(第7.6節でこのような投資を許可する範囲内でのみ指定を許可する)。任意の非制限子会社を制限子会社として指定し、当該子会社への投資、当該子会社の債務、及び当時存在していた当該子会社資産に対する留置権の作成、発生又は付与を構成しなければならない。しかし、任意の非制限付属会社を制限された付属会社として再指定する場合、借り手は、生成された制限された付属会社に投資を継続するとみなされなければならず、投資金額(例えば、正数)は、(A)借主が再指定されたときの制限された付属会社への投資に等しく、(B)再指定時に借主がその制限された付属会社の権益に起因する当該制限された付属会社の純資産の公平な市価部分を差し引くことができる。
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第5.11節反腐敗法律と制裁。借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人(それぞれの身分で)が反腐敗法律および適用された制裁措置を遵守することを確保するために、(その合理的な商業判断の下で)設計された政策およびプログラムを効率的かつ実行することを維持する
第5.12節保証金規定。本契約項の下の任意の融資または任意の他のクレジット拡張の任意の収益(A)購入または携帯規則U項の下の各引用条項のそれぞれの意味内の任意の保証金株を使用してはならず、現在および今後時々発効するbrは、任意の違反のために使用されてはならない条例連邦準備委員会の規定または(B)任意の目的で
違反
条例連邦準備委員会の規定
5.13節決済後の義務 借り手は、別表5.13に規定されている適用期間内に、別表5.13に列挙されたプロトコル、文書、および他の文書の交付または手配を行うべきであり、または場合によっては、行政エージェントによって適宜合意されたより遅い日を提供または手配しなければならない
第六条
金融契約
満期または終了を約束し、すべての債務が全額弁済されており(賠償を受ける権利がある者がクレームを出していない者または債務がある場合を除く)、すべての信用状が満期または終了しており、いずれの場合も未解決の引き出しがなく、またはすべての信用状が開証行が満足するまで担保されており、すべての信用証の支払いが返済される前に、借り手は貸手と約束して同意し、借り手はいかなる制限された子会社も許可してはならない
6.1総合レバー率。2020年9月30日までの財政四半期から、 (A)任意の財政四半期の最終日に、借り手が当該財政四半期終了日までの4つの財政四半期連続の総合レバレッジ率が3.00：1.00を超えることを許可するか、または(B)総合レバレッジテストを行った任意の財政四半期(このような重大な買収が発生した財政四半期、適用される財政四半期)、許可、この適用会計四半期の最終日およびそれに続く3会計四半期の各会計四半期の最終日(この期間は改正レバー期間)では、借り手は4会計四半期連続の総合レバー率が3.50：1.00を超える(改正されたレバー期間が終了した後、借り手は、別の重大な買収が発生しない限り、前条項(A)に規定された最低総合レバー率の維持を要求されなければならない。本条(B)はこのような重大な買収に適用される)
6.2節利息カバー率。2020年9月30日に開始される任意の財政四半期の最終日に、借り手がこの財政四半期終了日で終了する4四半期連続の財政金利カバー率は3.00：1.00未満である
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第七条
消極的契約
満期または終了を約束し、すべての債務(または債務がある場合を除く)が全額弁済され、すべての信用状が満期または終了する前に、いずれの場合も、未解決の引き出しはなく、またはこのようなすべての信用状は発行銀行が満足できる程度まで現金で担保されており、すべての信用証の支払いは返済されており、借り手は貸手と約束して同意し、借り手はいかなる制限された子会社も許可してはならない
第7節債務。発生、発行、招く、負担、それに対して責任を負う、またはその存在に耐える任意の債務 であるが、以下の場合は除外する
(A)任意の融資先が任意の融資文書に従って借りた債務；
(B)第7.6(F)、(L)または(M)条に基づいて許容される任意の投資によって生成される会社間債務
(C)通常の業務中に発生する債務または本協定によって許可される債務を保証する；
(D)決算日まで別表7.1(D)の未返済債務；
(E)7.2(G)節で許可された留置権担保の債務(資本リース債務を含む)は、その未償還元金総額がいつでも(X)50，000，000ドルを超えてはならないことに加え、(Y)が第1.3(D)節(適用範囲内)に続いて発効し、その収益を使用した後、最近終了した4四半期連続の財政四半期期間の形態で計算された総合担保レバレッジ率がこれまでに提出された形態で計算される。 が2.75：1.00を超えない；
(F)借り手または任意の制限された付属会社が、通常の業務中に労働者補償クレーム、自己保険義務、税関、控訴、履行、入札および保証契約および完成保証、繰延保険料および同様の義務について負担する債務；
(G)借り手または任意の制限された付属会社が、銀行または他の金融機関が借り手または制限された付属会社が通常の業務中に資金不足のために意図せずに発行した小切手、為替手形または同様の手形によって発生した債務は、このような債務が迅速に償還される限り、
(H)(I)未抽出額面総額、(Ii)信用状に関連する任意の未償還債務、および(Iii)以下7.2(T)節に従って作成された質抵当および預金総額が、いつでも信用状承諾額を超えない限り、借り手または任意の制限された付属会社の口座のために開設された信用状
(I)合営企業の債務は、これらの債務が借り手または借り手の任意の他の制限された付属会社(その唯一の資産が1つまたは複数の合営企業の持分である制限された付属会社を除く)に対して追加権がない限り、前述の規定があるにもかかわらず、合営企業は債務を発生、招いたり、負担することができ、借り手または借り手の任意の他の制限された付属会社は、借り手または借り手の任意の他の制限された付属会社に請求することができ、任意の時間に返済されていない元金の総額は50，000，000ドルを超えてはならない
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(J)いずれの外国子会社がいずれの日の営業終了時に発生した債務であっても、元金総額が50，000，000ドル以下であること
(K)借り手または任意の制限された付属会社(保証人によって保証可能)の担保債務は、同様の会社の現行の市場条項および条件を含む借入者の善意に基づいて判断される(ただし、これらの条項および条件は、グループメンバーが任意の実質的な態様で融資文書に規定された義務を履行する能力または借り手が融資を返済する能力を直接かつ明確に制限してはならない)。条件は、(I)違約イベントが存在せず、違約事件による違約もない、(Ii)どのような債務の発生を実施してその収益を使用した後、(Ii)第1.3(D)節(適用範囲内)に続く場合、最近財務諸表が交付された4つの会計四半期連続の期間において、予想ベースで計算された総合保証レバー率が2.75：1.00を超えないこと、(Iii)銀団又は二国間信用協定、債権証又は手形購入プロトコルの場合、このようなプロトコルに適用される任意の否定的または金融的契約であれば、(任意の契約または手形購入プロトコルについては、全体として)本プロトコルに含まれるプロトコルよりも限定的であり、必要な融通後に、本プロトコルに組み込まれているとみなされるべきである。(4)このような債務の最終予定満期日は満期日よりも早くなく、このような債務の満期日までの加重平均寿命は、循環融資の残存平均加重寿命以上である(毎年名目償却された債務元金の5%以下の場合を除く)および(5)このような債務は、いかなる非保証者によっても保証されてはならず、担保以外のいかなる資産によっても保証されてはならない。前提は，さらに, 保証人の制限された子会社が発生したいかなる債務でもなく、(O)条項の保証人ではない制限された子会社が発生したいかなる債務も、いつでも1億ドルを超えてはならない
(L)借款人またはその任意の許可による買収によって取得された制限された付属会社の負債(またはその負債の資産の買収を保証することを許可する際に負担される負債)であるが、これらの負債は、この買収許可に関連しているのではなく、または予想または予想されて買収を許可することによって招いたものではない
(M)第7.6節で許可された買収に関連する、売り手(及びその関連会社又は譲渡者)を受益者とする習慣賠償義務のある又は債務、並びに第7.4条の許可された処置に関連する買い手(及びその関連会社又は譲渡者)の又は義務；
(N)違約イベントは発生しないが、償還、置換、買い戻し、償還または再融資本節(D)、(E)、(K)、(L)または(O)セグメントによって許容される任意の債務を含む債務は、償還、置換、延長、償還または再融資本節(D)、(E)、(K)、(L)または(O)セグメントによって許容される任意の債務、またはそのために発行される任意の債務を含む。)は、それぞれの場合に保険料(入札保険料を含む)を支払うために生成される追加債務、失敗コスト、およびそれに関連する費用および支出を含む、契約違反イベントは発生しない。それぞれの満期日または前に再融資(br}債務)を可能にする。しかし前提はこうです
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(1)このような再融資許可債務の加重平均満期年数 は、このような再融資または再融資時のこのような再融資債務の加重平均満期年数よりも短くてはならない
(Ii)当該等再融資許可債務の再融資の範囲内で、当該等再融資許可債務は、当該等債務又は当該等債務と同程度に従属し、当該等再融資許可債務の従属又は同程度は、少なくとも当該等債務の払戻又は再融資の程度と同程度である
(Iii)このような再融資許可債務の元金は、払戻、交換、延期、買い戻し、償還または再融資されている債務(払い戻し、交換または再融資に関連する任意の保険料、支出、コストおよび費用を含む)の元金、保険料(例えば)、計上すべき利息および関連費用および支出を超えてはならない
(4)このような再融資可能債務の債務者(主要債務者及び保証人である債務者を含む)は、再融資を行っている債務の債務者である
(V)再融資を許可された債務に担保を提供するいかなる留置権も、再融資が行われている債務を担保しない任意の財産まで延長されず、再融資されている債務に担保を提供する留置権が融資者との間の債権者間手配と制約されている場合、再融資を行っている債務に適用される債権者間手配と同様に有利である(全体として)、再融資を行っている債務に適用されている債権者間手配と同様に有利である場合、再融資が行われている債務を保証するための保持権は、再融資を行っている債務に対して少なくとも制限されなければならない
借り手またはその制限された付属会社の無担保債務、およびそのような無担保債務について保証人が負担する無担保債務。条件は、(I)違約イベントまたは違約イベントが存在しない場合、および(Ii)このような債務の発生およびその収益の使用を実施した後、第1.3(D)節(適用範囲内)に該当する場合、総合レバー率は3.00：1.00を超えず、この期間は形式的に計算され、最近4四半期までの連続する4つの会計四半期は、その前に財務諸表が交付された。ただし、(X)これらの債務は、第(K)項に基づいて保証者を提供していない制限された付属会社で発生したいかなる債務も、(Y)非保証人の制限された付属会社によって発生したいかなる債務も、(K)第2項に基づいて保証者を提供しない制限された付属会社によって発生したいかなる債務も、1億ドルを超えてはならない
(P)通常の業務中に締結された債務、金庫、信託、または他の現金管理サービスの下の債務；および
(Q)任意の未償還信用状の総額面が5，000，000ドル (または通貨レート変動のみによって生じる大きな額)を超えない債務
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7.2節留置権。現在所有されているか、後に獲得されたものであっても、その任意の財産上で作成、生成、負担、または許容される任意の留置権が存在するが、以下の場合を除く
(A)期限が切れていない場合、または適切な手続きを通じて誠意を持って議論されている税金留置権。しかし、これに関連する準備金(GAAPが要求され、GAAP要求の範囲内である場合)は、GAAP(または外国子会社の場合、それぞれの組織管轄区域の時々有効な公認会計原則に適合する)に適合する借入者またはその制限された子会社(どの場合に応じて)の帳簿上に維持されているか
(B)通常の業務中に45日を超える期間を超えていない所有者、運送業者、倉庫保管員、機械師、材料工、整備工、サプライヤー、建築業者、または他の同様の留置権、または適切な法的手続きによって誠実に保証または議論されている留置権；
(C)(I)労働者補償、失業保険及びその他の社会保障に関連する質権又は預金立法及び同様の法律又は法規、並びに(Ii)代理銀行は、関係司法管轄区域において有効な“統一商法”第4-210条の通常業務中に生成された留置権に基づいて、銀行又は金融仲介機関が徴収する項目のみをカバーし、又は(B)銀行機関又は金融仲介機関を受益者とし、通常業務中に生成された預金又は証券口座(相殺権を含む)を預金又は証券口座(相殺権を含む)の金額に記入して当該口座を維持する
(D)入札の履行、契約(借入金を除く)、リース、法定債務、担保および控訴保証金、履行保証金、光熱費支払い、および通常の業務中に発生する他の類似した性質債務の引受および保証
(E)区分制限、測量例外、および正確な測量会が開示する事項、担保権、地役権、通行権、制限、および正常な業務過程で生じる他の類似財産権負担は、全体的に借り手またはその付属会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えない
(F)締切り日に付表7.2(F)と並列に存在する留置権、および任意のそのような留置権の延期、継続、および置換は、したがって保証される債務または他の債務の元本額が増加しない限り、そのような留置権が借り手またはその制限された付属会社の任意の他の財産に拡大されない限り；
(G)借り手又は第7.1(E)節により生成された任意の他の制限された付属会社の債務の留置権を保証し、固定資産又は資本資産の購入に資金を提供する。ただし、(I)当該等の保有権は、当該等の固定資産又は資本資産を取得してから180日以内に設定すべきであり、(Ii)当該等の留置権は、いつでもいかなる財産も引きずらないが、当該等の債務による融資を提供する財産及びその収益を除くものであり、(Iii)当該等の留置権によって担保される負債額は増加せず、当該等の留置権の延長期間、継続期間及び置換も増加せず、当該等の留置権が保証される本金額又は他の債務が増加しない限り、当該等の留置権は借り手又はその制限された付属会社の他の財産にも拡張されない
(H)留置権(I)融資伝票に基づいて設定されるか、または(Ii)第2.26節で説明したように、任意の違約貸金者または違約貸金者が信用状に参加するリスクを除去するための開証行に基づいて、開証行を付与する
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(I)レンタル者は、借り手または他の制限されたアクセサリ会社がその通常の業務動作において締結した任意のリース契約に基づいて所有する任意の権益または所有権に基づいて、そのような権益または所有権は、そのようなレンタル資産のみをカバーする
(J)他人に付与された賃貸、許可証、再許可または再レンタルの留置権については、借り手またはその任意の付属会社の業務を実質的に妨害してはならない
(K)本協定で禁止されていない、通常業務中に締結された経営リースに関する留置権；
(L)保証された債務の未償還元本総額が、直近の財政期間の最終日までに決定された総合資産の5.0%を超えない限り、債務が発生する前に本プロトコルに従って財務諸表が交付されている限り、留置権
(M)第7.1(J)節で許可された債務を保証するための外国子会社資産の留置権
(N)通常業務中に顧客の進捗支払いおよび下敷きを受け取り、この範囲内で関連在庫およびその収益に留置権を発生させる
(O)これらの者が第7.1節で禁止されていない義務を負うことを確実にするために、合弁企業及びその子会社(及びその唯一の資産が1つ以上の合弁企業の持分である制限された子会社)の資産の留置権；
(P)判決または判決が8.1(H)条に従って失責イベントを構成しないことを保証するために、またはそのような判決または判決に関連する控訴または他の保証を保証するための差し押さえ、判決、または他の同様の留置権
(Q)通常業務中に締結された経営プロトコル、互恵地権プロトコル、または同様のプロトコルでの保証債務の留置権(借入金債務を表す債務を除く)
(R)借り手およびその制限された付属会社が通常の業務中に生成した法定留置権および相殺、撤回、返金または払い戻し権利；
(S)第7.1節で許可された信用状をサポートする現金担保の総額は、信用状事実総額の105%を超えない
(T)グループメンバーの任意の義務をサポートするための現金または現金等価物の承諾または現金または現金等価物の預金(第7.1(H)節に従って許可された信用状義務を保証する現金担保を含む)は、(I)上記7.1(H)節に従って許可された信用状未抽出額面総額である限り、(Ii)上記7.1(H)節に従って許可された信用状に関連するいかなる未償還債務、および(Iii)このような質権および預金の総額は、第7.1(H)節に規定された限度額を超えない
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(U)担保債務(および利息および関連債務)の担保上の留置権(Br)は、このような留置権が市場債権者間合意または債権者間合意によって制限されている限り、行政代理人は合理的に満足すべきである
(5)許可により取得した財産又は資産の留置権、又は借主が許可に基づいて制限された子会社を買収する際に存在する制限された子会社の財産又は資産の留置権。しかし、条件は、(I)第7.1(L)条に従って、そのような留置権によって保証される任意の債務の存在が許可され、(br})このような留置権は、そのような許可された買収に関連するものでもなく、予期または予想されるそのような買収によって生じるものでもなく、借り手またはその制限された子会社に付属する任意の他の資産およびそのような留置権の延期、継続および置換でもなく、したがって保証された債務または他の債務の本金額が増加しない限り、借り手またはその制限された子会社の任意の他の財産に延長されない限りである
(W)通常の業務中に達成された現金集約、金庫、信託、および他の現金管理スケジュールに関連する保証債務の留置権
(X)管理代行資金手配に関する留置権；
(Y)第7.1(F)節で許可された繰延保険料に資金を提供することによって生じる債務の留置権を保証するが、このような保有権は、関連保険証書に応じて支払う必要がある可能性のある未稼ぎ保険料および配当金に限定され、このような保険料の下で未稼ぎ保険料の損失支払いを低減することと、
(Z)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、法的事項として生じる税関および税務当局に有利な留置権
7.3節は根本的に変化する.任意の合併、合併または合併を行うか、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)を行うか、またはそのすべてまたはほぼすべての財産または業務を処分するが、以下の場合を除く
(A)任意の付属会社は、借り手と合併、合併、または借り手に移転することができる(ただし、借り手は継続または存続する者でなければならない)、または任意の他の付属会社と合併、合併または移転することができる(ただし、いずれかの他の付属会社が保証人である場合、(X)(I)保証人は継続的または存続している者でなければならない、または(Ii)適用された合併または合併と同時に、継続的または存続している者は保証人にならなければならない、または(Y)継続的または存続している者は保証人ではない。借り手側の資産を非借り手側の子会社に投資する(br}第7.6条により許可)
(B)任意の非貸手のアクセサリ会社は、合併、清算、清算または解散、またはその全部または実質的にすべての財産またはトラフィックを、非貸手の制限されたアクセサリと共に処理、組み込む、または処分することができる
(C)任意の制限された付属会社は、その任意のまたは全ての資産を借り手または任意の保証人に処分することができる(自発的に清算する場合または他の場合)
(D)7.4節に従って他の方法で許可された任意の処置を完了することができる；および
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(E)7.6節で他の方法で許可された任意の許可買収により を完了することができる
7.4節財産処分。知的財産を含む任意の財産を処分し、現在所有しているものであっても後に取得したものであっても、任意の制限された子会社の場合、その制限された子会社の任意の株式を誰に発行または売却するかを含むが、以下の場合を除く
(A)借主または任意の制限された付属会社は、時代遅れ、過剰、老朽化、またはそれ以上その業務に使用されなくなった財産の処分、または余分または不要な不動産の賃貸または分譲を含む通常の業務中に置換された財産の処分を合理的に判断する
(B)通常のトラフィック中に在庫、内部製造の試験システムまたは現金または現金等価物を処理するステップと、
(C)第7.3条許可された処置、第7.5条に許可された制限支払、及び第7.6条に許可された投資；
(D)任意の制限された付属会社の株式を借り手または任意の保証人に処分または発行すること
(E)通常の業務中に技術または他の知的財産権の譲渡、許可および交差許可手配、または任意の知的財産権プロジェクトを停止、没収、放棄、または他の方法で処理し、これらの知的財産権プロジェクトは経済的に実行可能ではなく、借主および制限された子会社の業務を維持することができず、またはその業務の展開に有用であり、これは、借り手または適用される制限された子会社の合理的な商業判断に基づいて決定される
(F)任意の財産または資産を処分するか、または任意の制限された付属会社の株式を発行するか、(I)任意の融資先 および(Ii)任意の他の非保証者ではない制限された付属会社の保証人の任意の制限された付属会社に株式を発行する
(G) 任意の追跡イベントによる財産移転；
(H)通常のビジネスプロセスにおける財産の賃貸、占有プロトコル、および分譲；
(1)慣例的な市場保全案に基づいて売掛金と習慣関連資産 のような取引の条件及び外国子会社の売掛金及び売掛金を処分する
(J)借り手の任意の財政年度内に総合資産の25.0%を超えない他の資産(売掛金および習慣関連資産を除く)を処分する(直近の財政期間の最後の日(処分前に財務諸表が交付された最終日に決定された)；ただし、第(J)項に基づいて、帳簿純資産が10.0%を超える財産に対して、このような処置(処分前に本条項に基づいて財務諸表を交付した直近の会計期間の最後の日に決定された)を行う場合には、以下の場合にのみ、 (X)販売総価格の75%を下回らない場合は、現金または現金等価物で支払うべきであり、(Y)借主は、実施後に第VI条に規定する各財務契約 を遵守しなければならない
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本プロトコルに従って財務諸表を交付した借り手の最近の会計四半期の処理および再計算；提供, しかし、第(J)項については、(A)借主又は当該制限された付属会社の任意の負債(借主がこの条項に従って提供される最新の貸借対照表又はその脚注に示すような)を現金等価物とみなさなければならないが、その条項に従って現金で債務を支払う負債に従属し、(I)譲受人によって適用される処置によって負担されるか、又は(Ii)当該譲受人との取引によりキャンセル又は終了(会社間借款人又はその制限された付属会社の債務を除く)、及び、それぞれの場合、借り手およびそのすべての制限された子会社は、適用処分終了後180日以内に現金等価物(受信した現金等価物を限度とする)に変換された任意の証券、手形または他の債務または資産に変換されたすべての適用債権者によって書面で効果的に解除されなければならない
(K)許可買収完了後365日以内に、許可買収によって得られた非コア資産を構成する資産を処分するが、処理によって得られた販売総価格の75%以上が現金または現金等価物で支払われなければならないことが条件である
(L)制限されない付属会社の処分；及び
(M)通常業務中または入金または妥協に関連する売掛金および他の契約債権の割引、調整または猶予
7.5節で支払いを制限する。(A)購入、償還、失敗、退職、または他の方法で借り手の任意の配当金または借り手を買収する任意の制限された付属会社(現在または後に償還されていないにかかわらず)について、任意の配当金(そのような配当を行う者は株式支払いを制限する配当金のみを除く)、または購入、償還、失敗、退職または他の同様の基金のために資産を調達するか、または現金または財産または借り手または借り手のいずれかの制限された付属会社の債務にかかわらず、直接的または間接的に任意の他の分配を行うこと；または(B)支払い、前払い、買い戻しまたは償還に関する任意の支払い、前払い、買い戻しまたは償還、または他の方法で資金を失効または分離する資金((I)所定の元金支払い、(Ii)強制前払い、強制買い戻しおよび強制償還、および(Iii)第7.1条で許可された債務現金純額または借り手の株式(不適格株を除く)(A)および(B)制限支払い)からの再融資以外：
(A)任意の制限された付属会社は、任意の融資先に制限された支払いを行うことができる
(B)任意の制限された付属会社は、借り手による任意の制限的な支払いであれば、親会社であるグループのメンバーに制限的な支払いを支払うことができ、親会社も貸手である
(C)任意の制限された付属会社は、制限された付属会社の株式について制限された支払いを行うことができるが、制限された付属会社の各グループのメンバー株主は、少なくともその課税差レンタル値シェアを取得しなければならない
(D)借り手は、宣言日(X)に違約または違約イベントが存在しない限り、宣言日(X)に違約または違約イベントが存在しない限り、7.5節の案内段落(A)に記載されたタイプの制限支払いを、宣言日の後60日以内に支払うことができる
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(br}このような制限的支払いは、その日に行われる)および(Y)第1.3(D)節(適用範囲内)に該当する場合、借り手は、申告日前に終了した連続する4四半期の予測財務契約に基づいて計算され、財務諸表が申告日前に交付された第6条の各財務契約を遵守しなければならない
(E)(X)発効前又は後に違約又は違約イベントが存在しない限り、(Y)第1.3(D)項(適用範囲内)の制約の下、当該制限金の発効後、借り手は直ちに第6.2条(最近終了した4四半期連続の会計四半期の予想に基づいて計算し、その前に財務諸表を交付した)を遵守し、(Z)第1.3(D)条(適用範囲内)に該当する場合には、当該制限金の発効後に6.2節(形式的に計算)を遵守しなければならない。総合レバレッジ率は、形式的に計算された最近の4つの連続する会計四半期中の総合レバレッジ率が2.25：1.00を超えないことはなく、借り手は、本節7.5節の説明段落(B)で説明したタイプの制限支払いを支払うことができる
(F)借り手及びその制限された付属会社は、第7.6節で許可された投資を行うことができる
(G)借り手は、借り手の任意の転換可能な優先株を変換または交換する際に、借り手の適格株式を構成する普通株または優先株または他の持分証券をbr所有者に渡すことができる；
(H)借り手は、任意の許可された債券ヘッジ取引を行うことができる
第7.6節投資。どんな投資も行っていますが、以下の場合は除外します
(A)通常のビジネスプロセスにおいて商業信用を拡大すること
(B)現金または現金等価物投資；
(C)7.1節で禁止されていない保証義務(負債又はその他)；
(D)通常の業務中に、グループの任意のメンバーの従業員または役員に融資および下敷き(出張、娯楽、および移転費用を含む)を提供する
(E)節7.4(J)の許可された処置により受信された約束手形は、他の非現金との対価格；
(F)以下の方法により行われる会社間投資：(I)借り手の任意のグループメンバー、またはそのような投資を行う前に保証人である誰であっても、(Ii)保証人の任意の子会社の保証人の子会社ではなく、(Iii)その借り手が保有する外国子会社の株式を外国子会社に出資または譲渡する貸手、および(Iv)非貸手の子会社内の任意の貸手による会社間投資；ただし、第(Iv)項で許可される投資総額は、財務諸表作成前に本条項に基づいて交付された直近の会計四半期の最終日に決定された総合資産の5.0%を超えてはならない
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(G)第7.1節で許可された債務からなる投資((B)項を除く)
(H)通常の業務中に支払われる前払い費用およびレンタル料、光熱費、労働者、補償、履行および他の同様の預金；
(I)借り手(Br)または任意の制限されたアクセサリ会社が、通常の業務中にサプライヤーおよび顧客の破産または再編によって、または顧客およびサプライヤーが通常の業務中に発生した延滞債務およびそれと発生した他の紛争を解決するために受信した投資(債務を含む)
(J)第1修正案の発効日までの別表7.6(J)に記載されている投資；
(K)第7.8節で許可されたヘッジ取引；
(L)(X)買収および(Y)実際または予想される買収許可に関連する投資を許可するが、(Br)融資先が本項(Y)に従って非融資者に許可する投資総額は、直近の会計四半期最終日までに決定された連結資産の25.0%を超えてはならず、br}は、財務諸表を作成する前に本条項に従って財務諸表を発表している
(M)本項で明確に許可されている投資を除いて、借り手またはその制限された子会社の投資総額は、作成前に本財務諸表に従って交付された直近の会計四半期の最終日までに決定された総合資産の10.0%を超えてはならない
(N)第7.5条に許可された投資；及び
(O)債券ヘッジ取引を許可された任意の投資者
7.7節関連会社との取引。任意の共同会社(グループメンバー間の取引を除く)と任意の取引を締結することは、(A)本プロトコルが他に許可されていない限り、任意のサービスを提供するか、または任意の管理、相談または同様の費用を支払うことを含む任意の取引を締結することを含み、 (B)公平で合理的な条項に従って関連グループメンバーに実質的に有利であり、非連合会社の人々と公平および合理的な取引を行うのと同様であり、または(C)任意の貸手またはbr}エージェント(またはその連合会社)に関連して、貸手または本プロトコルの下の代理人の身分で取引する
7.8節のスワップ合意。 は投機目的(リスク緩和ではなく)のために任意のヘッジ取引を行うが、疑問を生じないように、本7.8節では許容されるコール価格差取引を禁止しない
第7.9節会計変更。任意の制限された子会社が会計処理または報告方法を任意の重大な変更(GAAP要求を除く)することを許可または許可するか、または借り手の会計年度が12月31日以外の日に終了することを可能にする
7.10節は質権条項を否定する。任意の合意の存在または発効を締結または許可し、借り手または制限された子会社としての任意の国内子会社の作成、招くことを禁止または制限する
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(B)本プロトコルによって許可された任意の購入資金留置権または資本賃貸義務を管理する任意のプロトコル、または第7.2(C)、 (D)、(G)、(T)または(V)条で許可された任意の他の保証債務(この場合、)は、その任意の財産または収入に対して任意の留置権が存在するか、または現在所有されているか後に取得されるかを保証するために、その任意の財産または収入に対して負担または我慢する。任意の禁止または制限は、(X)通貨留置権または資本賃貸債務の購入、それによって融資された資産およびその収益、および(Y)他の担保債務の場合、留置権制約を受けた特定資産)、(C)(I)第7.1(K)節で許可された任意の管理債務の合意およびそれに関連する任意の担保義務または任意の許容された再融資債務(ただし、本条(C)(I)に含まれる任意の合意に含まれるこのような禁止または制限は、実質的なより大きな制限を有していない。(br}全体として、本契約7.2節)および(Ii)管理締切日に存在する任意の債務の任意のプロトコルおよび管理締切日に存在するそのような債務の任意の再融資債務を許可する任意のプロトコル(ただし、その中に含まれるこれらの禁止または制限は、全体的にそのような債務を管理するプロトコルにおける制限または制限よりも大きな制限を有していないことである)。(D)合弁企業協定及び類似協定における慣用規定、並びに譲渡又は担保適用を制限する合弁企業の資産又は持分のいずれかの合意において、主に合弁企業の権益を買収するために発生する債務に関する規定, (E)第7.1(H)条に従って発行された信用状又は銀行製品又はヘッジ取引を管理する任意の合意は、そのような場合において、それに含まれる条項は、本協定の規定を超えてはならない、(F)借り手及びその制限された知的財産子会社が通常業務中に発行する許可又は再許可(この場合、いかなる禁止又は制限は、その制約を受けた知的財産権に対してのみ有効である)、(G)合弁企業債務を管理する任意の合意において、その資産又はその持分を管理するいかなる習慣制限、このような合弁企業、 (H)任意の合意に含まれる慣例的な制限および条件、これらの制限および条件は、そのような処置が完了する前に、7.4節に従って許可または禁止されていない任意の財産の処分、および(I)子会社が借り手の子会社になるときに発効する任意の合意に存在する制限に関し、当該合意が当該人が付属会社になることを期待するために締結されていない限り、当該制限は、当該付属会社の資産にのみ適用される。
7.11節で付属流通を制限する条項。任意の制限された付属会社が、(A)借り手または任意の他の貸手が保有する当該制限された付属会社の任意の株について制限的に支払うことができるように、または任意の契約の約束された財産権負担または制限が存在することを可能にするか、または(B)借り手または任意の他の貸手に融資または立て替え金を提供するか、またはそれに他の投資を行うか、または(C)その任意の資産を借り手または任意の他の融資者に譲渡する能力があるように、または発効させることができるようにする。(I)ローン文書に存在する任意の制限、第7.1(K)または(O)節で許可された管理債務の任意のプロトコル、およびそれに関連する債務再融資を許可する任意のプロトコル(ただし、これらに含まれるこれらの禁止または制限は、全体的に見て、以下の理由によって存在する場合、または以下の理由によって存在しない限り、本プロトコルの同等の制限よりも大きな制限を有さない)および管轄締切日に存在する任意の債務の任意のプロトコル、および管轄締切日に存在するそのような債務の任意の再融資債務を許可する任意のプロトコル(ただし、掲載されている禁止または制限は、全体的に見て、管轄締め切りのそのような債務のプロトコルにおける制限または制限よりも実質的な制限を有していない)、(Ii)合弁プロトコルおよび同様のプロトコルにおいて合弁企業の持分の譲渡を制限する慣例条項(この場合、このような制限は、以下の資産のみに関連する：合営企業または合営企業の株式を保有することができる任意の持株会社), (三)借り手及びその制限された知的財産権子会社の通常の業務プロセスにおける許可又は再許可のいずれかの制限(この場合
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制限はこのような知的財産権に限定される)；(Iv)売却前に制限された任意の付属会社の株式又は資産の全部又は大部分を売却するプロトコルに記載されている制限及び条件であるが、このような制限及び条件は、売却すべき持株又は資産にのみ適用され、本条例に従って売却が許可され、(V)本第7.11節(A)に記載された制限、本第7.1節で許可された債務協定に記載されている制限、(Vi)本第7.11節(C)項に記載の制限については、第7.1条(I)項で許可される債務協定に含まれる制限(このような制限が当該融資された財産に適用される限り)、及び(K)本協定(このような制限が適用される合弁企業の資産にのみ適用される限り)、(Vii)第7.2節で許可された任意の留置権所有者がその制限された財産の譲渡を行ういかなる制限、(Viii)7.4節で禁止されていない任意の財産の処分に関連する合意に含まれるいかなる制限及び条件も、当該処分が完了するまで、(Ix)当該契約が当該人が付属会社になることに関連しているか、又は当該人が付属会社になることを期待して締結されていない限り、付属会社が付属会社となったときに発効する任意の合意におけるいかなる制限であるか。(X)第7.1(L)条に従って許可された任意の買収許可に関連する債務のいかなる制限も、いかなる者又は誰の財産又は資産には適用されないが、その人又はそのように買収された者の財産又は資産は除外される, (Xi)上記(Iv)、(Br)(Ix)または(X)項で示される契約、文書または義務の融資文書が他の方法で許可される任意の修正または再融資に加えられる任意の財産権負担または制限であるが、このような改正または再融資による財産権負担および再融資の制限は、改正または再融資前の制限よりも実質的な制限を有するものではなく、また、第7.11節は、任意の外国子会社債務管理条項による財産権負担または制限には適用されないが、これらの財産権負担または制限は、当該外国子会社の資産に限定されるべきである。
第7.12節業務範囲。任意の重大な業務は、直接または任意の制限された付属会社を介して行われるが、借り手およびその制限された付属会社が本合意日に従事しているか、または添付表7.12または(B)において決定された合理的な相関、付随、補助、相補(関連、補足、協同または補助技術を含む)または同様の、またはその合理的な延長、発展または拡張された業務を除く
7.13節の報酬の使用.4.15節で述べた以外の用途に融資収益を用いる。借り手は、いかなる子会社が任意の融資または信用状を申請することも、または任意の融資または信用状の収益を直接または間接的に使用することを許可することもなく、(I)任意の人または任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務に資金を提供することも許されず、そのような資金が提供された場合、その活動または業務は制裁の対象であるか、または(Ii)適用された腐敗防止法に違反し、さらに提出、支払い、承諾または支払いまたは金銭または他の価値のあるものを誰にも与えることはできない
第八条
違約事件
8.1節違約事件。以下のいずれかのイベント(各イベントが違約イベントである)が発生した場合、 が発生し、締め切りまたは後に継続して発生すべきである：
(A)借入者は、本契約に規定する通貨でいかなる融資の元金又は任意の信用状支払いの償還義務の元金を支払わなければならず、満期日又は指定日のいずれも支払わなければならない
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(Br)前金または他の方法；(Ii)本プロトコルの任意のローンが満期になり、支払われるべき任意の利息、および延滞は、3(3)営業日以内に継続されなければならない；または(Iii)本 プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って満了し、支払うべき任意の費用または任意の他の金額(本節の前述の(I)および(Ii)項に従って支払うべき金額または銀行製品義務に関連する金額を除く)、5(5)営業日を継続しなければならない。あるいは…
(B)任意のグループメンバーが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書においてなされた任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の時間に提供される任意の証明書、文書または財務報告書または他の報告書に記載されている任意の陳述または保証に基づいて、または作成された日から任意の重要性に関して不正確であることを証明すべきである(重要度 限定語がテキスト中の重要性によって保持または修正された任意の陳述、保証、証明書または陳述に適用されない限り)；または
(C)グループのどのメンバーも、本プロトコル第5.4(A)節(借り手のみのため)、第5.7(A)節、第5.13条、第6条または第7条(I)項に記載されている任意の合意を遵守または履行しなければならない
(D)任意のグループメンバーは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の他のプロトコル(本節(A)~(C)段落に規定されているものを除く)に準拠しないか、または履行しないべきであり、(I)行政エージェントまたは必要な貸手が借り手に関連通知または(Ii)借り手のいずれかの担当者にそのような違約を知った後、このような違約は30日間継続して修復できないべきである；または
(E)任意のグループメンバーは、(I)予定または予定日に任意の債務元金((A)、(C)または(E)項の債務元金に対する任意の保証義務を含むが、融資または任意の会社間債務を含まない)について任意の債務元金を支払うべきであり、または(Ii)そのような債務を生成する文書または合意に規定された猶予期間(ある場合)の後、そのような債務のいかなる利息も支払わない。または(Iii)任意のそのような債務に関連する任意の他のプロトコルまたは条件、または任意の他のプロトコルまたはプロトコルに記載されている証明、保証またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは条件の違約、または任意の他のイベントまたは条件の発生または存在(任意の許容された変換可能債務について、変換可能債務を許可する所有者または受益者が、許可された変換可能債務を現金に変換することを可能にする任意のイベントまたは条件brを含まない)、違約または他のイベントまたは条件がもたらす影響を許容するbr、br、b}または、債権の保有者または受益者(または当該保有者または受益者を表す受託者または代理人)が、所定の満期日または(保証義務を構成するいずれかの当該債権のような)所定の満期日またはbr}の前に満期になって対処し、必要があるときに通知するように、または許可すること。ただし、本項(E)(X)第(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の違約、イベントまたは条件は、その時間に第(I)項に記載されたタイプの1つまたは複数の違約、イベントまたは条件が発生しない限り、違約イベントを構成しない, (Ii)及び(Iii)本項(E)項の債務は発生し、元金金額の未償還(又は時価計算の純リスク開放、場合に応じて)の合計20，000，000ドルを超える債務を継続し、(Y)行政代理人又は要求された貸金人が本条例第8.1条に従って任意の救済措置を行使する前に、当該債務項の下のいずれかのこのような違約が救済又は免除された後、違約事件をもはや構成しないようにしなければならない
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(F)(I)任意のグループメンバーは、任意の司法管区の任意の現行または将来の法律に基づいて、債務者の破産、債務返済不能、再編または済助に関連する任意の事件、法律手続きまたは他の行動を展開しなければならない(A)それについて済助令を締結することを求めるか、またはそれを破産または無力債務と判定することを求めるか、またはそれまたはその債務について再編、手配、調整、清算、清算、解散、改質または他の済助を求めるか、または(B)委任係、受託者を求める。その管理人または他の同様の役人、またはその全部または任意の重要部分の資産；または(Ii)上記(I)項で示される性質の事件、訴訟または他の訴訟は、任意のグループのメンバーに対して展開されなければならず、この事件、訴訟または他の訴訟の性質は、(A)(A)登録済助令または任意のそのような裁決または任命をもたらすか、または(B)60日以内に却下されていないか、または解除されていない。または(Iii)任意のグループメンバーに対して任意のbr事件、訴訟または他の訴訟を展開し、そのすべてまたは任意の実質的な資産に対して差し押さえ、実行、差し押さえまたは同様の手続きを発行することを求めなければならないが、この訴訟、訴訟または他の訴訟は、入る60日以内に上訴を解除、解除、一時停止または保証してはならない任意の救済の命令をもたらす。または(Iv)借り手の取締役会(または同等の管理機関)は、上記(I)項に記載の任意の行動を許可すべきである。または(Br)(V)任意のグループのメンバーは、一般に、満期債務を返済することができないことを書面で認めなければならない、または(Vi)または任意のグループのメンバーは、その債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない；または
(G)(I)ERISA事件は発生したはずである；(Ii)米国地域裁判所は、受託者が任意の単一雇用主計画を管理するように指定すべきである；(Iii)PBGCは、任意の単一雇用主計画を終了する訴訟を提起すべきであり、(Iv)多雇用主計画の発起人は、複数の雇用主計画に対して負担されるか、またはその脱退責任を評価されるべきである任意の貸手またはその対応するERISA付属会社に通知すべきであり、そのエンティティは、脱退責任に異議を唱える合理的な理由がないか、または即時かつ適切な方法で脱退責任に異議を唱えない。または(V)計画に関連する任意の他のイベントまたは条件は、発生または存在すべきであり、上記(I)~(V)項のそれぞれの場合、イベントまたは条件は、他のすべてのそのようなイベントまたは条件(例えば、ある)と共に合理的に予想される重大な悪影響をもたらす。または
(H)任意のグループのメンバーに対して、合計20，000，000ドル以上の法的責任を適用しなければならない(保険会社が保証を拒否した保険所の支払いまたは保証を拒否していない任意の金額を除く)1つ以上の判決または判決を行わなければならず、これらのすべての判決または判決は、判決または判決が下されてから60日以内に撤回、解除、保留または保証されてはならない。または
(I)任意の融資文書 は、任意の理由で完全に有効であることを停止しなければならない、または任意の融資者または任意の借入先の任意の関連会社は、このように主張しなければならないか、または融資文書が担保の重要部分について設定された留置権は、もはや強制的に実行されることができず、それによって生じるといわれる同じ効力および優先権を有するべきであるが、いずれの場合も、融資文書の条項に従って解除される理由は除外される；
(J)制御権の変更が発生または存在する
次に、このようなイベント(本節(F)第2項に記載の借り手に関連するイベントを除く)において、行政エージェントは、そのイベントが継続している間の任意の時間に、必要な貸手の書面要求に応じて、同じまたは異なる時間に以下のいずれかまたは全ての行動をとることができる：(I)承諾を終了し、それにより、各貸手の承諾は直ちに終了すべきであり、(Ii)融資元金および任意の課税利息、および本合意項目の下で借りられたすべての他の債務を宣言する。期限が切れたらすぐに支払わなければなりません。提示、要求、拒否、あるいはいかなる他の通知も必要ありません
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(Br)任意の他の融資文書に含まれるすべての救済措置を行使し、(Iv)法律または株式を行使する上で利用可能な任意の他の救済措置を行使するが、(F)項に規定された違約事件が発生した場合、自動的に終了することを約束し、その時、融資を返済していない元金およびその計算利息、ならびにすべての他の費用および他のすべての債務は、提示、支払い要求、拒否または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、借主はここでこれらのすべての債務を免除する
8.2節担保収益の運用。違約事件が発生した後、任意の保証者がすべてまたは任意の部分担保を販売するか、または他の方法で現金化したすべての収益は、以下のように使用されなければならない
(A)まず、行政代理人に対して、すべて支払うまで、担保または他の方法で担保を現金化することによる償還可能費用
(B)第二に、行政エージェント、Swingline貸主および開証行は、すべて支払うまで、任意の融資書類がその時点で満期になり、支払うべき費用および他の償還可能費用に基づいて、
(C)第3に、任意の融資書類に基づいて、貸主がその時点で満了し、支払わなければならないすべての償還可能な費用(ある場合)、全ての支払いまで、
(D)第四に、これらの費用及び利息が全て支払われるまで、本協定条項によりその時点で満期になった費用及び利息を支払う
(E)第五に、債務を構成する融資、LCリスク開放、銀行製品債務及びヘッジ債務の未償還元金総額は、これらの債務が全額弁済·分配されるまで比例する担保当事者の間では，そのそれぞれの比例するこのような融資総額のシェア、LCリスク開放、銀行製品債務、ヘッジ債務
(F)第六に、行政エージェントが本プロトコルに従って保有するすべての現金担保の総金額が、上記条項の発効後の信用状リスクのドルの少なくとも同値な105%になるまで、すべての未清算信用状の総金額の追加現金担保
(G)第七に、任意の収益の残りの範囲内で、借入者又は管轄権を与える裁判所には、別途規定がある
前述の条項第3~第5条に基づいて貸手に割り当てられたすべての金は、貸主の間に割り当てられ、貸手に割り当てられなければならない比例する彼らのそれぞれの比例シェアに基づいて；しかし、信用状リスクに割り当てられたこの部分のすべての金額 は、第5条および第6条に規定されているすべての未抽出信用状の総未引き出し金額を含み、融資者ではなく、行政エージェントに割り当てられ、行政エージェントによって開証行および融資者の利益のために行政エージェント名義のbr}口座に保有され、LCリスクの現金担保として、第2.22(G)節に従って管理されなければならない。信用状のすべての現金担保品は、信用状の発生時に引き出しの支払いに使用されなければならない。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に、任意の金額が現金担保として保管されている場合は、上記の順序で残りの金額を他の債務(ある場合)に使用しなければならない
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上記の規定にもかかわらず、(A)任意の保証人から受信された任意の金額(保証人が所有するすべてまたは任意の部分担保の売却または現金化された任意の収益を含む)は、保証人の任意の除外された交換義務に使用されてはならず、(B)行政エージェントが銀行製品プロバイダまたは貸金人に関連するヘッジプロバイダから(状況に応じて)関連する書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明文書を受信していない場合は、銀行製品債務およびヘッジ義務は、上記の申請から除外されなければならない。前の文に記載された通知が発行された各銀行製品プロバイダまたは貸手に関連するヘッジプロバイダは、本プロトコル第9条の条項に従って、本プロトコルの融資先のように、それ自身およびその関連会社のために管理エージェントの任命を確認し、受け入れるとみなされなければならない
第九条
管理エージェント
9.1節行政代理人の委任
(A)貸主ごとにTruist Bankを行政エージェントとして撤回不可能に指定し，その代表が行動することを許可し，本プロトコルや他の融資文書に基づいて行政エージェントに付与する権限，および合理的に付随するすべての行動および権力を行使する.行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントまたは実際のエージェントを介して、本プロトコルまたは他のローン文書項目の下での任意の役割を果たすことができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントまたは事実エージェントは、それぞれの関連者によってその任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条に規定する免責条項は、そのような任意の二次代理人、事実代理人、または関連側に適用され、本条項に規定されるクレジット便利シンジケートに関するそれぞれの活動、および行政代理人としての活動に適用されなければならない
(B)発行行は、行政エージェントが必要な融資者の要求が開証行を代表して行動する時間および期限が除外されるまで、その発行された任意の信用状およびその関連伝票について貸金人を代表して行動しなければならない。しかし、開証行は、本条が行政エージェントに提供するすべての利益および免除を享受しなければならない：(I)発行行は、その発行または発行予定の信用状および信用状に関連する信用状の申請および合意について取られたいかなるものとしても、または受けたいかなるものとしても、本条で使用される用語が開証行を含むように、そのようなものとして、または非作為的に開証行を含むように、および(Ii)本協定における開証行に関する追加規定
(C)双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の同様の条項)においてエージェントという用語を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである
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9.2節行政代理人の職責の性質。本プロトコルや他の融資文書に明確に規定されている義務を除き，行政エージェントは何の役割や義務も担っていない.上記一般性を制限することなく、(A)行政エージェントは、違約または違約イベントが発生したか否かにかかわらず、任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、継続している。(B)行政代理人は、任意の適宜行動又は任意の情動権を行使する責任はないが、行政代理人は、必要な貸金人(又は第10.2節に規定する場合に必要な他の数又は割合の貸金者)が書面で行使する裁量権及び権力を除外しなければならないことを明確に規定しているが、行政代理人が行政代理人に責任を負わせる可能性があると考えているか、又は任意の融資文書又は適用法律に違反する可能性があると考えているいかなる行動をとるかを行政代理人に要求してはならない。任意の債務者救済法に違反する可能性のある自動中止または債務者救済法に違反する可能性がある任意の債務者の財産を没収、修正または終了する任意の行動を含む、疑問を免れるための。(C)ローン文書に明示的に規定されていることに加えて、行政エージェントは、借り手またはその任意の子会社に関連するいかなる情報を開示する責任もなく、いかなる身分で行政エージェントまたはその付属会社に伝達されなかったか、または任意の身分で取得された任意の情報の開示に責任を負わない。管理エージェントは，それがとっているか取られていないいかなる 行動にも責任を負わない, 必要な貸主の同意または請求(または第10.2節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸金者)、または自身の深刻な不注意または故意の不正行為がない場合、管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決で裁定された場合、その支店または事実代理人。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人がそのような二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人または事実弁護士の不注意または不当な行為に責任を負わない。借り手または任意の貸金人が行政代理人に書面通知を発行しない限り(この通知は、違約または違約事件が違約または違約事件であることを明確に言及すべきである)、そうでなければ、行政代理人は、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意のbr陳述、保証または陳述、(Ii)本文書または本文書または本文書に関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、本文書または本文書に関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容を責任を負うべきではない。(Iii)任意の融資文書に列挙されている任意の契約、合意または他の条項および条件を履行または遵守すること、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、効力または真正性、または(V)第3条または任意の融資文書中の他の規定の任意の条件を満たすこと, 管理エージェントに渡すことを明確に要求された物品を受け取ったことを確認する以外は.行政代理人は，このような責任に関するすべての事項について法律顧問(借り手の法律顧問を含む)に相談することができる。
9.3節は行政エージェントへの信頼に欠ける.各貸手、Swingline貸手と開証行 はすでに適切と思われる書類と情報に基づいて、行政エージェント、開証行或いは任意の他の貸手に依存しない場合、独立に自分の信用分析と決定を行い、 は本プロトコルを締結したことを認めた。各貸手、Swingline貸手、および発行行も、行政エージェント、開証行、または任意の他の融資者に依存することなく、適切であると考えられるbr文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動を取らないように、自己の信用分析、評価および決定を継続し、融資先の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用を理解するために必要と思われる調査を行うことを認める。各ローンの一人当たりの声明と保証：(I)ローン文書には商業ローンの手配の条項が記載されており、(Ii)それは正常な過程で商業ローンの発行、買収或いは保有に従事し、この を行っている
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融資者の合意として、商業融資の発行、買収、または保有を目的とし、本プロトコルにおいて融資者に適用可能な他の便利さを提供することであり、各貸手は、前述の規定に違反する請求を主張しないことに同意する。1人当たりのローンは、商業ローンを作成、買収、および/または保有し、融資者に適用される他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人またはそのような商業ローンを保有、買収および/またはそのような他の便宜を提供する決定を下したときに情動権を行使する者は、そのような商業ローンを作成、獲得または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験が豊富であることを保証する
第9.4節行政エージェントの特定の権利。行政エージェントが、本プロトコルに関連する任意の1つまたは複数の行動(行動をとることができなかったことを含む)について所望の貸手に指示を要求する場合、行政エージェントは、そのような融資者の指示が受信されるまで、そのような行動を回避するか、またはそのような行動をとる権利があり、行政エージェントは、そのために誰にも責任を負わない。前述の規定を制限することなく、いかなる貸金者も、行政エージェントが本合意条項の要求に基づいて、必要な貸金者の指示に従って行動するか、または行動しないために、行政代理人に対していかなる訴訟を提起してはならない
9.5節行政エージェントの信頼.行政エージェントは、実際に適切な人員によって署名された、または送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、郵送、または他の配布を含む)を信頼し、そのためにいかなる責任も負わない権利があるべきである。行政エージェントはまた、口頭または電話による任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かない。行政エージェントは、選択された法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立した公共会計士、および他の専門家と協議することができ、これらの弁護士、会計士または専門家の提案に従って取られるか、または取らないいかなる行動も無責任である
9.6節個人としての行政エージェント.行政エージェントである銀行は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目の下で、任意の他の融資者と同じ権利および権力を有し、それが行政エージェントではないように、同じ権利を行使または行使することができ、文脈が別に明確な指示がない限り、条項内の貸手、要求された貸手、および任意の同様の条項は、行政エージェントを含むべきである。行政エージェントである銀行とその付属機関は，借り手や借り手の任意の子会社や付属機関の預金，それへの貸し付け，および借り手と任意のタイプの業務を受けることができ，本プロトコルの下の行政エージェントではないようにすることができる
第9.7節は行政代理を引き継ぐ
(A)行政エージェントはいつでも辞任することができ、方法は、30日前に貸主および借り手に書面通知を出すことである(または、30日の期限が終了する前に本合意条項に基づいて後任行政エージェントが任命された場合、短い期限となる)。いずれの場合も，このような辞任後，要求された貸手は後継者 行政エージェントを指定する権利があるが，借り手の承認が必要であり，この場合違約事件は存在しないことが条件である.このように任命された後任行政代理人がなく、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内に任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸主を代表して後任行政代理人を任命することができ、後任行政代理人は、米国又はその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行又は米国に事務所を設置した銀行でなければならない。行政当局のいかなる辞職も
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本節の規定により，エージェントも開証行やSwingline貸手としての辞任を構成しなければならない.相続人が本契約項の下の行政代理に任命された後、(I)当該相続人は、退職直前の開証行およびSwingline貸主のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与される；(Ii)退職直前の開証行およびSwingline貸金者は、本契約または他の融資文書の下でのすべての職責および義務を解除される(第10.11条に規定される守秘義務を除く)。(3)承継開証行は、相続時に完成していない信用状(ある場合)、または退任しようとする開証行を満足させる他の手配を行って、退任直前の開証行の当該信用状に対する義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない
(B)相続人が本協定項下の行政代理人としての任命を受けた後、当該後任行政代理人は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して享受すべきであり、退職した行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない。この節により退職行政代理人の辞任の書面通知が出されてから60日以内に、後任行政代理人を任命して当該任命を受けなければ、当該60日目(I)に退職行政代理人の辞任が発効する。(Ii)退職直前の行政代理人は、融資文書におけるその職責及び義務(第10.11条に規定する守秘義務を除く)、及び(Iii)その後、要求された貸手は、借入者及び要求された貸金人が上記の規定により1名の後任行政代理人を指定するまで、融資文書中の退職直前の行政代理人の全ての職責を履行しなければならない(上記条項の要求に基づいて、借入者の承認を受けなければならない)。退職する任意の行政エージェントが本合意の下で辞任した後、本条項の規定は、退職する行政エージェントおよびその代表および代理人が行政エージェントを担当している間に取られたまたは取られていない行動を可能にするために、引き続き有効であろう
9.8節税金を予定しています。法的要件が適用される任意の範囲内で、行政エージェントは、任意の貸金者に支払われる任意の利息から、任意の適用される源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。米国国税局または任意の米国当局または任意の他の司法管轄区域が、行政代理機関が、融資者またはその口座に支払われた金額から税金を適切に源泉徴収していないと主張している場合(適切な表が提出されていないため、または正しく実行されていないため、または貸主が行政代理機関の状況の変化を通知していないので、源泉徴収税の免除または減少をもたらし、または他の理由で)。貸手は、行政エージェント(借り手が行政エージェントを返済していない範囲内で、借り手がそうする義務を制限しない)行政エージェントが直接または間接的に支払うすべての金額、罰金および利息、および発生したすべての費用、法的費用、分配された従業員費用、および任意の自己払い費用を含むすべての金額を賠償しなければならない
9.9節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる
(A)任意の破産、破産、清算、破産、再編、手配、調整、改質、または他の司法手続きが任意の貸金者に対して未解決の場合、行政代理人(任意の融資または任意の循環信用リスクの元金が満了したか否か、または宣言または他の方法で支払われたか否かにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を出したか否かにかかわらず)行政代理人は、手続きに介入することによって、または他の方法で許可を得る権利がなければならない
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(I)融資または循環信用リスクおよびすべての他の借金および未払い債務の元金および未払い利息、ならびにすべての他の借金および未払い債務についてクレームを出し、証明を提出し、貸金人、開証行および行政エージェントのクレーム(貸金人、開証行および行政エージェントおよびその代理人およびその代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、およびすべての他の支払金額を含む)を提出する。この司法手続きにおいて、開証行及び第10.3条に規定する行政エージェント)が許可される。そして
(Ii)そのような請求について支払いまたは交付可能な任意のお金または他の財産を受け取り、受け取り、それを配信する。
(B)任意のこのような司法手続きにおける委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の関係者は、各貸金人および開証行許可を受けて行政代理人にそのような金を支払い、行政代理人が貸金人および開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の支払い、ならびに第10.3項に従って行政代理人に対処する任意の他の金を行政代理人に支払う
本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが、任意の貸金人または発行銀行の許可、同意、受け入れ、または採択された任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画とみなされてはならない、または許可行政エージェントは、任意のこのような手続きにおいて、任意の貸手の債権について投票することができる
第9.10節では、他のローン文書に署名することを許可します。各貸手は、行政エージェントが、本プロトコル以外のすべての融資ファイルを実行することをすべての貸手に代理することを許可する(セキュリティ文書および本プロトコルが予期または明示的に許可する任意の従属契約または債権者間合意を含むが、これらに限定されない)
9.11節担保と担保事項。貸手は、その選択および自由裁量に基づいて、管理エージェントを撤回不可能に許可する
(A)任意の融資文書に基づいて行政エージェントまたは行政エージェントによって所有されている任意の財産を付与する任意の留置権を解除する：(I)すべての約束、信用状に関連するすべての償還義務を終了する現金担保、金額は、すべての貸金者の総LC開放に相当するドルの等値の105%に相当し、すべての債務を全額支払う(権利を有する者がクレームを出していない、または賠償義務および現金保証償還義務を有していない場合を除く)、(Br)(Ii)任意の融資文書が禁止されていないいかなる取引も必要または適切な程度で完了することを許可する。又は(Iii)第10.2条に従って書面で承認、許可又は承認する
(B)任意の融資者が、本プロトコルによって許可された取引によって、または排除された子会社となった任意の子会社の地位変化に関連して、もはや子会社ではない場合、融資者は、適用担保文書の下での借入者の義務を免除する権利がある
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(C)任意の保証ファイルに従って行政エージェントまたは行政エージェントによって所有される任意の財産に付与される任意の留置権を、第7.2(G)節で許可されたそのような財産の任意の留置権の保持者に従属させるステップと、
(D)第7.1(K)節の目的を達成するために、行政代理を合理的に満足させる任意の市場債権者間合意または手配を締結する
行政代理が随時提出する要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理が特定の財産タイプ又はプロジェクトにおけるbr権益を解除する権利があることを書面で確認し、いかなる貸金者が本節の規定による担保文書を適用する義務を解除するか、又は市場債権者間合意を締結する権利があることを確認しなければならない。本 節で規定するいずれの場合も，行政エージェントは融資文書と本節の条項に基づいて，適用担保文書に付与された留置権に基づいて，担保 を解除することを合理的に要求するか，あるいはその借り手が担保文書の適用下での義務を免除し，借主が費用を負担し，行政エージェントは融資文書と本節の条項に基づいて，適用される借主側に文書に署名して交付する権利がある
第9.12節連合-ドキュメントエージェント；
コラボレーション-シンジケート代理それは.各貸手は、ここでバークレイズ銀行およびシリコンバレー銀行を共通ファイルエージェントとして指定し、共通ファイルエージェントがいかなる貸手またはいかなる貸手に対してもいかなる融資文書下の責任または義務を負わないかに同意するそれは.各貸金先は国民銀行·全国協会を指定するHSBC銀行と銀行、銀行アメリカです米国銀行，N.A.，
バークレイズ銀行，PNC銀行，National Association，シリコンバレー銀行は連合シンジカエージェントとして，共同シンジケートエージェントがいかなる融資文書下でもいかなる貸手またはいかなる貸手に対してもいかなる責任や義務を負わないことに同意する
9.13節担保物の現金化と強制担保の権利。任意の融資文書に含まれる任意の内容はbrとは逆であるにもかかわらず、借主、行政エージェント、および各貸金者は同意する：(I)任意の貸金人は、任意の担保に対して単独で担保文書を現金化または強制的に実行してはならず、本プロトコルおよび保証文書項目の下のすべての権力、権利および救済は行政エージェントによってのみ行使されることに同意し、(Ii)行政エージェントがbr}の公開または私的販売または他の処置に従って任意の担保を停止する場合、行政エージェントまたは任意の貸手は、そのような売却または他の処置のいずれかまたはすべてのそのような担保の購入者であってもよく、行政エージェントは、貸手の代理および代表として(ただし、任意の貸手またはそのそれぞれの個人的身分の貸手ではなく、必要な貸主が書面合意を有していない限り)、そのような任意の開示販売で販売された担保の全部または任意の部分のために競りおよび決済または購入価格を支払う権利がある。価格の任意の担保を購入する行政エージェントは、brで販売または他の処置をしなければならないので、任意の債務をクレジットとして使用および運用する
9.14節保証された銀行製品債務とヘッジ債務。任意の銀行製品供給者または貸金者に関連するヘッジサプライヤーは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定によって第8.2節、証券文書または任意の担保の利益を得る場合、融資者の身分で割った範囲内で、融資者の身分を除いて、任意の行動またはbr}同意、指示、または反対、または他の方法で担保について行われる任意の行動(解除または減価任意の担保を含む)を知る権利がない。本条には他の相反する規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、銀行製品義務およびヘッジ義務の支払い状況の確認、または銀行製品義務およびヘッジ義務に関する他の好ましい手配を要求されてはならず、行政エージェントが、適用される銀行製品プロバイダまたは貸手に関連するヘッジプロバイダから(場合によっては)そのような義務に関する書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明書類を受信していない限り、そのような義務に関する書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明書類を受信しなければならない
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第9.15節誤払い
(A)行政エージェントが貸金人、開証行または保証者、または貸金者を代表して資金を受信した誰か、 開証行または保証者(任意のそのような貸手、開証行、保証者または他の支払い受給者)に通知された場合、行政代理人は、(第9.15(B)項の下のいずれかの通知を受信したか否かにかかわらず)行政代理人またはその任意の付属会社から受信した任意の資金が誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信されたか否かにかかわらず、支払受給者(貸主、開証行、保証者、またはその代表の他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(そのような資金は、支払い、元金の前払いまたは償還、利息、費用、分配または他の方法として受信されたかどうかにかかわらず、単独および集団、すなわち誤払い)、誤払い(またはその一部)の返還を要求し、誤払いは常に行政代理の財産に属し、支払受給者によって隔離され、信託形態で行政エージェントの利益のために保有されなければならない。貸主、開証行、または保証者は、(または、そのような資金を受信したことを表す任意の支払い受給者に対して、支払い受給者を迅速に促さなければならない)が、いずれの場合も、その後2(2)営業日よりも遅れて、そのような任意の誤払い(またはその一部)の金額(またはその一部)を、当日の資金(そのように受信された通貨で)で行政エージェントに返却してはならない, 支払受給者が誤払い(またはその一部)を受信した日からその金額が管理エージェントに返済される日までの毎日の利息brは、連邦基金金利と管理エージェントが時々発効する銀行同業賠償規則に基づいて決定される金利のうちの大きい者を基準とする。行政エージェントは9.15(A)節により任意の レジへの通知を確実で明らかな誤りのない通知とすべきである.
(B)第9.15(A)節に限定されない場合、各貸金人、開証行又は保証者、又は貸金人、開証行又は保証者を代表する者が資金を受信した者である場合には、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前金又は返済(支払、前払い又は元金、利息、費用、分配又はその他の金としての償還にかかわらず)(X)の金額又は日が、支払通知に規定された金額又は日と異なる場合、行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)から発行された支払い、前払いまたはbr}返済通知の前または付随していないか、または(Z)貸金人、開証行または保証者、または他のそのような受信者が、それぞれの場合、エラーまたは誤って送信または受信していることを認識している(全部または部分)：
(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合は、上記支払、前払い又は返済に誤りがあると推定しなければならない(行政代理による逆の書面確認を受けていない)、又は(B)既に誤りがある(直前の(Z)項について)
(Ii)貸金人、開証行、または保証者は、(資金を受ける任意の他の受取人を代表するように)迅速に(かつ、そのエラーを知っている営業日内に)その受信した支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的に詳細)を行政エージェントに通知し、本第9.15(B)節の規定に従って行政エージェントに通知しなければならない
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(C)各貸金人、開証行、または保証者は、行政エージェントが、任意の時点で、融資者、開証行または保証者のいずれかおよびすべての金を借りているか、または行政エージェントによって、任意のソースから融資者、開証行または保証者に支払うか、または割り当てられた任意の金を許可して、第9.15(A)節または本合意条項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺する
(D)行政エージェントが直前の9.15(A)節に従って要求した後、行政エージェントは、任意の理由で、エラー支払い(またはその一部)を受信した任意の貸主または開証行(および/または融資者または開証行を表して、誤支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から、場合に応じて)誤払い(またはその部分)を取り戻すことができない(当該返されていない金額、すなわち、誤支払いを借金に戻す)。行政エージェントは、いつでも貸手または開証行に通知した後、(I)貸金人または開証行は、その誤払いに関連するカテゴリ(誤払いの影響を受けるカテゴリ)の融資(ただし、その承諾を含まない)を譲渡したとみなされるべきであり、金額は、誤支払い影響カテゴリの返金差額(または行政エージェントが指定する可能性のあるより小さい額)に相当する(このような融資(ただし約束ではない)の譲渡は、誤払いの影響を受ける)。誤払い不足譲渡)には、任意の計算および未払い利息(この場合、行政エージェントは譲渡料を免除する)が加えられ、ここでは、誤払い不足譲渡について譲渡および仮定が署名および交付されたとみなされ(または適用範囲内では、行政エージェントおよび関係者が参加するプラットフォームに従って譲渡および仮定に組み込まれた合意を参照することによって)、貸手または開証行は、そのような融資を証明する任意の本票を借り手または行政エージェントに交付しなければならない。(Ii)譲受人貸手である行政エージェントは が誤った支払不足譲渡を獲得したと見なすべきであり，(Iii)このように獲得されたとみなされた場合, 譲渡先貸手である行政代理は、本合意項の下で当該誤支払い不足譲渡に関する貸金人又は開証行(場合によって定める)となるべきであり、譲渡貸手又は譲渡開証行は、本合意項の下で当該誤支払い不足譲渡に関する貸金人又は開証行(場合によって決まる)ではなく、生の疑問を免除するために、本協定賠償条項の下での義務及びその譲渡貸主又は譲渡開証行に対して引き続き有効な適用承諾を含まない。および(Iv)行政エージェントは、エラー支払い不足譲渡の影響を受けるローンにおけるbr}所有権権益を登録簿に反映することができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、売却された収益を受信した後、適用される貸金人または開証行が不足している誤払い返却不足は、そのような融資(またはその一部)を売却する純収益から差し引かれなければならず、行政エージェントは、当該貸主または開証行(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受取人)に対するすべての他の権利、br}救済措置、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じないために、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸金人又は開証行の承諾額を減少させることはなく、本合意の条項によれば、このような承諾額は依然として利用可能でなければならない。また，本合意当事者は，(A)行政エージェントが誤った借金譲渡によって得られた融資(またはその一部) を売却しない限り，行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず，行政エージェントは契約に応じて適用される貸手のすべての権利と利益を所有すべきであることに同意する, 開証行または保証側は、融資伝票に基づいて個々の誤った支払い返却不足と(B)行政エージェントが相殺、算入、および任意の を適用することを許可されている
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この9.15節または本協定の賠償条項に従って行政代理人に支払われるべき任意の金は、任意の融資文書に従って任意の時点で支払受給者に借りられたすべての金、または行政エージェントによって任意のソースから支払われるか、または支払受給者に割り当てられたすべての金で相殺される
(E)誤払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントが誤支払いを行うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定される場合を除き、誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の債務を返済することができないことに同意する
(F)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受取人は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄され、行政代理人が受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、価値解除または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も放棄することは限定されない
(G)行政代理の辞任または交換、融資者または開証行の任意の権利または義務の移転または置換、終了および/または任意の融資文書項目のすべての義務(または任意の部分)の償還、弁済または解除後、当事者は、本条項9.15項の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない
(H)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本9.15節では、融資文書中の融資当事者の義務または責任を増加または変更することはない
第十条
他にも
10.1節で通知する
(A)書面通知
(I)本契約に従って電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて、本契約のいずれか一方に送信されたすべての通知および他の通信は、書面で有効でなければならず、以下に説明するように、専人または隔夜宅配便、書留または書留郵便またはファックスまたは電子送信で送達されなければならない
| 借り手へ： | Teradyne社 河畔公園通り600番地 マサチューセッツ州北レイディン，郵便番号01864 チャールズ·J·グレイ社長副将軍と将軍 弁護士 コピー電話： (978)370-2290 電子メール：charles.grear@teradyne.com |
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| コピーを持ってきてください | ||||
| 参考までに)： | Rods&Gray LLP 保誠ビル、ボイルストンストリート800 マサチューセッツ州ボストン02199 注意：マイケル·リー メール：Michael.Lee@ropegray.com | |||
| 管理エージェントへ： | ||||
| 借入通知書および改装通知書/ | ||||
| 続： | 真の銀行 桃樹街303号、25番地これは…。フロア.フロア 郵便番号GA-ATL-7662 アトランタ、ジョージア州、三零308 注意：機関サービス コピー電話：(801)453-4108 電子メール： agency.services@truist.com | |||
| 他のすべての通知について： | 真の銀行 モンゴメリビルのスイートルーム2800 カリフォルニア州サンフランシスコ九四一四-五五三二 注意： ポートフォリオマネージャー コピー電話：(310)420-1126 メール：Alfonso.Brigham@truist.com | |||
| コピーを持ってきてください | ||||
| 参考までに)： | ジョットホールとスチュアート法律事務所 2つの国際広場 マサチューセッツ州ボストン02110 注意：ショーン·M·モナハン コピー電話：(617)248-4000 メール：smonahan@choate.com | |||
| 証明書を提出した | 真の銀行 受取人：予備信用状(Br)部門 桃樹中心通り245番地、17番地これは…。平面.平面 アトランタ、GA 30303 Telephone: (800) 951-7847 | |||
| Swingline貸手へ： | 真の銀行 桃樹街303号、25番地これは…。フロア.フロア 郵便番号7662 アトランタ、ジョージア州、三零308 注意：機関サービス コピー電話：(801)453-4108 電子メール： agency.Services@suntrust.com | |||
| 他の貸手へ： | 行政アンケートに記載されている住所又はその貸手が署名した譲渡及び検収 | |||
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本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、そのアドレス、ファックス番号、または他との通信を通知するための電子メール を変更することができる。本プロトコルの規定に基づいて、本プロトコルのいずれか一方に送信されるすべてのこのような通知は、他の通信と、または以前に発行される：(I)関連 側が実際に受信し、(Ii)(A)専任者または宅配便配信であれば、本プロトコル関係者またはその代表が署名し、(B)郵送である場合、メールを預けた後4(4)営業日に前払い金を支払い、(C)ファクシミリ配信である場合、電話で送信および受信を確認するとき；及び(D)電子メールで交付される場合は、下記(B)項に規定する範囲内で当該規定により有効であるが、第2条に基づいて行政代理及び開証行への通知及びその他の通信は、当該者が実際に受信するまで有効であってはならない。いずれの場合も，音声メールメッセージは本プロトコルでの通知，通信，または として確認できない
(Ii)行政エージェント、開証行、または本契約内の任意の貸手が、電話またはファックスを介していくつかの通知を受信する任意の合意は、完全に借入者の要求を容易かつ必要とするためである。行政エージェント、開証行、および各貸手は、借り手が通知を発行することを許可すると主張する任意の人の許可に依存する権利がなければならず、行政エージェント、開証行および融資者は、行政エージェント、開証行、または任意の貸手が電話またはファックス通知に依存するために、いかなる行動をとるか、または行動しないことによって、借り手または他の人に対して任意の責任を負うべきではない。借り手が融資および本契約項目の下のすべての他の義務を返済する義務は、行政エージェント、開証行、または任意の貸主が任意の電話またはファックス通知を受信できなかった書面確認または行政エージェント、開証行または任意の融資者が、行政エージェント、開証行および融資者が理解している任意のそのような電話またはファックス通知に含まれる条項と一致しない確認を受けたことによって、任意の影響を受けてはならない
(B)電子通信
(I)本契約項目の下で貸手および開証行への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して交付または提供することができるが、貸金人または開証行が電子通信を介して通知を受信できないか、または受信したくないことを行政エージェントに通知した場合、上記の規定は、任意の貸手または開証行への通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に従ったプログラムに適宜同意することができ、電子通信を介して本プロトコルの下で発行される通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある
(Ii)行政エージェントに別段の規定がない限り，(A)電子メールアドレスに送信された通知及び他の通信は，
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送信者は、予期される受信者の確認(例えば、利用可能なような証明機能を要求することによって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)および(B)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信を受信し、上述した通知の(A)条で説明したように、予期される受信者の電子メールアドレスとみなされ、ウェブサイトアドレスを表示するべきである。ただし、上記(A)および(B)の条項の場合、その通知または他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知または通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる
(Iii)借主は、行政エージェントは、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar、または実質的に類似した電子システム上に通信を掲示することによって、開証行および他の融資者に通信を提供することができる(ただし、義務はない)ことに同意する
(Iv)プラットフォームは、そのままで利用可能な方法で提供されます。行政エージェントまたはその任意の関係者は、借り手材料の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、通信(以下のように定義される)および借り手材料のエラーまたは漏れに対して責任を負うことを明確にしない。行政エージェントまたはその任意の関連側は、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて任意のタイプの明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連先は、直接または間接、特殊、付随または後果的損害、損失または費用を含むが、厳格な責任(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に基づくか否かにかかわらず、厳格な責任(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に基づくか否かにかかわらず、任意の貸手または行政エージェントがインターネットを介して借り手材料を送信することによって生成されるが、これらの損失、損失または費用は、任意の貸手またはその任意の子会社、任意の貸金者、任意の開証行、または任意の他の個人またはエンティティに対して任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用を負担しない。このような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が、控訴不可能な終局判決によって、管轄権のある裁判所によって、行政代理人またはその関連者の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものとして決定されない限り、しかし、行政エージェントまたは任意の関連者は、いかなる場合においても、いかなる借り手またはその子会社、任意の貸手、任意の開証行、または任意の他の人に対しても、いかなる間接、特殊、付随的な責任を負わないことが条件である, 任意の借り手または行政エージェントが通信を送信することによって生じる事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)。通信とは、本節に従って、行政代理人、任意の貸金者、または発行行によって電子通信方式(プラットフォームを介してを含む)で電子通信方式で配信される、任意の融資者またはその代表によって、任意の融資ファイルまたはその中の予期される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する。
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(C) 電話通知.本契約が電話方式で任意の通知または他の通信を行うことが明確に許可されている場合、通知は、別表10.1に規定されている適用電話番号に送信されなければならない
(D) 貸出伝票は、ファクシミリまたは他の電子通信によって送信および/または署名することができる。適用される法律の要件に適合する場合、任意のこのような書類および署名の効力は、人工的に署名された原本と同等の効力を有し、すべての貸手、代理人、および貸手に対して拘束力を持たなければならない
10.2条棄権；改正
(A)行政エージェント、開証行または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際の任意のミスまたは遅延、および借り手と行政エージェントまたは任意の貸手との間の任意の取引プロセスは、そのような権利または権力の行使を放棄するか、またはそのような権利または権力の実行を放棄または停止する任意のステップとみなされてはならず、他の任意のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げることも、または本文書または文書に従って任意の他の権利または権力を行使することを妨げることもできない。本協定および他の融資文書項目における行政代理、開証行および貸金人の権利および救済措置は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利または救済措置も排除されない。この節(B)項の許可を得ない限り、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の放棄または借り手への任意の乖離の同意は、任意の場合には発効せず、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。brは、前述の規定の一般性を制限することなく、融資または信用状の発行は、行政代理、行政代理にかかわらず、任意の違約または違約事件の放棄と解釈してはならない。任意の貸金人または開証行は、その時、そのような違約または違約事件を通知または知っている可能性がある
(B)本“合意”に別の規定があることに加えて、実施基準置換または基準に適合する変更(本プロトコルで述べたように)および第2.23節に規定される規定、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項(費用手紙またはその後に行政エージェントと締結される任意の他の費用手紙を除く)の任意の修正または放棄、および借り手による任意の逸脱の同意は、書面で借り手および必要な貸主によって署名されない限り無効であることを含むが、これらに限定されない。または借り手および行政エージェントが、必要な貸手の同意を得た場合に修正、放棄または同意を行う場合、このような修正、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。しかしどんな修正も放棄も同意もできません
(I)いかなる貸主の書面による同意もなく、貸金者の承諾額を増加させること
(Ii)影響を受けていない各貸主が書面で同意した場合、任意のローンまたは信用状支払いの元本金額を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または任意の費用または本プロトコルに従って支払われるべき他の金額を減少させる(ただし(X)任意の違約後の金利増加の適用を放棄することに関連する適用性を除く(この免除は、必要な貸主の同意の場合に発効すべきである)、および(Y)本合意金融契約で使用される定義された用語の修正または修正は、本条項(Ii)項の金利または費用の低減を構成しない)
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(Iii)影響を受けていない各貸主は、書面で同意し、任意の融資または信用状支出の元本または利息の支払日、または任意の費用または本契約の下の他の金額の固定支払日を延期するか、またはそのような任意の支払いの金額を減少、免除または免除するか、または任意の約束の予定日を延期または減少させる
(Iv)(A) を変更するために2.21(B)または(C)節を変更する比例する各貸主の書面による同意を受けていない場合、又は(B)影響を受けていない各貸手が書面で同意した場合には、支払の割合分担又は必要な出願順序を変更するために、第8.2条を変更する
(V)本項(Br)(B)項の任意の規定または必要な貸手の定義を変更するか、または影響を受けていない各貸手が同意した場合に、本条項の任意の権利の放棄、修正または修正、または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを示す本条項の任意の他の規定を変更するか、または本条項の任意の他の規定を変更すること
(Vi)各貸主の書面による同意なしに、すべてまたは実質的にすべての保証人の責任を免除するか、または任意の義務を保証する保証契約の下で保証者の責任を制限する(9.11節で明確に規定されているものを除く)
(Vii)各貸主の書面による同意なしに、すべてまたは実質的にすべての保証された任意の債務の担保を解除する(9.11節で明確に規定されているものを除く)
(Viii)各貸主の書面による同意を得ずに、担保及び担保契約の下での借主の全部又はほぼすべての義務を解除する(9.11節で明確に規定されているものを除く)
(Ix)本プロトコルまたは任意の他の融資文書が明確に許可されていることを除いて、各貸金者の書面の同意を得ずに、本合意項の下の債務または保証文書に従って付与された留置権を、任意の他の債務または留置権(どの場合に依存するか)の後に置く
さらに、行政エージェント、Swingline貸主または開証行の事前書面同意を得ていない場合、そのような修正、放棄または同意は、その権利、義務、または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない
本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる違約貸金者は、本プロトコルの下でのいかなる修正、免除、または同意を承認する権利がないか、または同意しない限り、貸手の約束は増加または延長することができず、本プロトコルに従って貸手に支払われるべき金額は永久的に減少してはならない(ただし、費用および利息を減少させることが融資者に比例しない影響を与えない場合を除く)。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルは、いかなる貸手の同意もなく改訂および再記述することができ(ただし、借主および行政エージェントの同意を得て)、この改正および再説明を実施した後、貸手が本プロトコル(このように修正および再記述された)の一方でなくなった場合、貸手の約束は終了する(ただし、貸手は第2.18、2.19、2.20および10.3節の利益を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコルの下で他の約束または他の義務を負わず、その当然または計算すべきすべての元金、利息、および他の金額を本プロトコルに従って貸手に全額支払っている
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上記の規定にもかかわらず、行政エージェント、借り手、および関連する代替定期ローン(定義は以下参照)を提供する貸主の書面同意を介して、本プロトコルは、増分定期ローンまたは任意の以前の代替ローン(？再融資定期ローン)に従ってすべてまたは一部の未返済ローンを再融資することを可能にするために、本プロトコルを修正、修正および再説明することができる。ただし，(I)このような再融資定期融資の元本総額は，このような再融資定期融資の元金総額にそれに関連する費用と費用を加えてはならない，(Ii)このような再融資定期融資の加重平均満期日は，このような再融資定期融資の再融資時の加重平均満期日(前払い再融資定期融資により名義償却が廃止された範囲を除く)と，(Iii)このような再融資定期融資に適用されるすべての他の条項は，全体とほぼ同じであるか，あるいは全体と見なすべきであることが条件である.このような代替期限融資を提供する融資者への優遇度は、このような再融資定期融資に適用される条項よりも低いが、このような再融資の直前に発効する任意の融資の最終満期日以降の任意の期間に適用される契約および他の条項(Br)および(Y)は、行政エージェント、借り手、および関連する代替循環融資(定義は後述)を提供する融資者の書面による同意を経て、任意の再融資定期融資または循環融資に対する再融資(再融資循環融資および集団使用再融資定期融資を許可する)を規定する必要がある, 再融資融資)と本契約項の下の代替循環融資(代替循環融資と 集団置換定期融資、代替融資)。ただし、条件は、(1)当該置換循環ローンの元金総額が、当該再融資定期ローン又は循環承諾総額(場合によっては)の元金総額を超えてはならず、それに関連する費用と支出を加えてはならないこと、(2)当該置換サイクルローンの最終満期日は、再融資定期ローンの最終満期日又は満期日よりも早くてはならないこと(適用者を基準とする)、(3)再融資又は代替再融資定期ローンであれば、代替循環融資はその決済日に全額抽出し、代替循環融資の収益は未返済の再融資定期融資に適用すべきである；(4)再融資循環融資ツールに対して再融資または置換を行う場合、代替循環融資ツールは再融資循環融資ツール全体に対応して再融資または置換を行い、そしてその決算日に必要な程度に資金を抽出し、置換循環融資ツールの項目の下で抽出した収益は必要な範囲内で返済に使用すべきである。再融資循環融資および(V)代替循環融資項目における未償還金額は、借り手、行政エージェント、およびそのような代替循環融資を提供したい者が決定した文書を条件および根拠としなければならない。このような条項や文書が適用される再融資手配と一致しない場合(定価面を除く)であれば、行政エージェントは合理的に満足すべきである。
さらに、前述の規定にもかかわらず、本プロトコルは、第10.2節および他のローン文書を含み、本プロトコルにおいて任意の増分ローンを増加させるために、第2.23節に従って修正(または改訂および再説明)することができ、(A)本プロトコルの下で返済されていないクレジットおよびその計算された利息および費用を時々延長して、本プロトコルの利益を比例的に共有することができる(増量融資項目の下で貸金者が第2.11および2.12節に従って事前支払いの権利を循環ローンと比例的に共有することを含む)。担保および担保契約および他の融資文書は、融資およびその計算すべき利息および費用と、(B)必要な貸主の任意の決定において、このようなクレジット手配を有する貸手を適切に含むことと、(C)増分融資(第10.2節を含む)を適切に組み込むために、融資文書の他の条項を修正することとを含む
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第10.2項には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント及び借り手は、(I)このような条項を修正、修正または補充するために、またはそのような条項を修正、修正または補充するために、集団修正、修正または補充、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項を自己決定することができ、そのような修正があれば、任意の貸主または開証行に直接かつ不利に影響を与えない義務を修正または補充し、(Ii)借主の追加国内子会社(外国持ち株会社を介した米国を除く)の保証義務および/または担保を提供することを可能にする。このような修正は、他のいかなる融資文書当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる。借り手の請求は、保証人がもはや保証人資格を有していない場合、行政代理機関は、その保証人の担保と担保協定(本明細書で規定するこの用語の定義に基づく)を解除しなければならない
上記の規定にもかかわらず、本協定は、第2.27節に従って改訂することができる(第2.27節に従って署名された“延期協定”に従って延期が許可された改訂を含む)
上記の規定にもかかわらず、借り手は、その中のエントリを削除するために、別表1.1(A)を一方的に修正することができる(ただし、疑問を生じないため、その中にエントリを追加してはならない)
第10.3節費用；賠償
(A)借入者は、(I)行政代理及びその付属会社のすべての合理的な自己負担費用及び支出(ただし、法律費用、料金、支出及び支出については、1つの外部法律事務所がこれらすべての人に実際の合理的かつ文書記録のある自己費用、支出及びその他の費用を支払うことに限られ、必要があれば、これらのすべての人に任意の関連司法管轄区域の現地弁護士の費用及び費用)を支払い、全体として、実際又は潜在的な利益衝突が発生した場合にのみ、(X)各関係司法管轄区域内で、すべての影響を受けた人のために1人の全体弁護士とbr(Y)を増設して、本プロトコルに規定されている信用手配のシンジケート、融資文書の作成と管理、および融資文書の任意の修正、修正または免除(本プロトコルまたは任意の他の融資文書が予期する取引が完了したかどうかにかかわらず)、(Ii)発行銀行は発行、修正、修正、信用状の更新または延期または信用状に基づいて提出された任意の支払い要求、ならびに(Iii)行政代理、開証行または任意の貸主によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(ただし、法律費用、課金、支払いおよび費用については、外部弁護士事務所がこれらすべての人に対する実際の合理的かつ文書記録された自己支払い費用、支払いおよび他の費用に限定される)。これらのすべての人は、必要に応じて、任意の関連司法管区の1人の現地弁護士がこれらのすべての人を全体として、実際または潜在的な利益衝突の場合のみ、(X)影響を受けたすべての人のために弁護士を1人増やし、全体として, (Y)各関連司法管轄区域において、すべての影響を受けた者のために現地弁護士を増設する)は、本契約に関連する権利を実行または保護すること、または本契約に従って発行されるローンまたは任意の信用状に関連することを含み、このようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再編または交渉中に生成されるすべてのそのような自己負担費用を含む。
(B)借入者は、行政エージェント(及びその任意の支店)、貸金者毎及び開証行、及び上記のいずれかの者(それぞれ)の関連先毎に賠償しなければならない
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この人は、損害人と呼ばれ、すべての損害、クレーム、損害賠償、債務および関連費用から各被弁済者を保護する(ただし、法律費用および支出の場合、すべての被弁務官に対する外部弁護士事務所の合理的かつ文書記録のある自己費用、支出およびその他の費用に限定され、合理的に必要であれば、すべての被補償者に対して関連司法管轄区の現地弁護士とみなされ、全体として、実際または潜在的な利益衝突が発生した場合にのみ、(X)影響を受けたすべての賠償者のために弁護士を追加し、(Y)各関連司法管轄区域において、すべての影響を受けた対象者のためにローカル弁護士を追加する(全体として、任意の第三者または借り手または任意の他の融資者によって任意の受難者に対して提起された告発)、または(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または予期される任意のプロトコルまたは文書の署名または交付によって引き起こされる、または以下の理由によって生じる追加のローカル弁護士br}弁護士本契約の双方は、本契約または本契約の下でそれぞれの義務を履行するか、または本契約または本契約の下で行われる取引を完了し、(Ii)任意の融資または信用状またはそれによって生じる収益の使用または提案用途(発行行が信用状の下での支払い要求を履行することを拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用証の条項を厳格に遵守しない場合)、(Iii)任意の物件上に実際に存在するまたは存在すると主張する任意の環境問題材料、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか、または(Iv)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き, 第三者によっても、借り手によっても、他の融資者によっても、いずれの支払先がその一方であるか否かにかかわらず、しかし、任意の被賠償者にとって、このような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用は、以下の程度に達してはならない： このような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用は、管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決に基づいて決定され、その理由は、(X)被賠償者の深刻な不注意または故意的な不正行為、 (Y)借主または任意の他の融資者が、本契約または任意の他の融資文書の下での被賠償者の義務に実質的に違反する請求、または(Z)任意の賠償者、行政代理人、行政代理人、またはそのそれぞれの関連する当事者(管理エージェント、手配者、または本プロトコルに従って同様の身分で行動するか、またはその身分で行動する任意の個人またはエンティティのクレームを含まない)からbr}は、借り手またはその付属会社の任意の行動または非作為によって引き起こされる論争ではない。第(B)項は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外のいかなる税にも適用されない。
(C)借り手が行政代理、開証行又はSwingline貸金人に(A)又は(B)項の規定により支払わなければならない任意の金を支払うことができない場合、各貸手はそれぞれ行政エージェント、開証行又はSwingline貸金人(どの場合に応じて)支払うことに同意する比例するそのそれぞれの循環約束(または循環信用リスクに基づいて、未返済の費用または賠償支払いを求める際に決定される)に基づいて、未返済の費用または賠償支払い、クレーム、損害、責任または関連費用(場合に応じて)が行政エージェント、開証行またはSwingline貸手によってその身分で発生するか、またはそれに対して提出されることを前提とする
(D)法律が適用可能な範囲内で、本プロトコルのいずれか一方は主張してはならず、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される取引、任意のローンまたは信用状またはその収益の使用によって生じる、本プロトコルに関連する、またはその結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(実際または直接損害に対する)に対する任意の責任理論による任意のクレームを放棄し、本合意当事者は放棄する。ただし、第(D)項のいずれの規定も、第三者が当該被弁済者に対して提出した特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償のために借入者が負担する可能性のある賠償義務を免除しない
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(E)適用されていない被弁済者は、実際または予想される任意のクレーム、訴訟、調査、仲裁または法的手続きについて和解を達成することはできず、対象者はその一方であり、補償者は、和解br(I)が対象者に属するクレームが負うすべての責任を実質的に無条件に免除することを含む場合、および(Ii)brに記載された陳述または任意の過ちを認める陳述を含まない限り、本節に従って賠償を要求している。いかなる損害を受けた者又はその代表の過失又は不作為、又はいかなる禁止救済又はその他の非金銭救済
(F)本節で規定するすべての満期金は、合理的で詳細な書面要求を受けてから10(10)日以内に支払わなければならない。
第10.4節相続人及び譲受人
(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び本プロトコルによって許可される譲渡に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本プロトコルに規定されている任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本合意の下でのいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)本節(B)項の規定に従って譲渡すること。(Ii)本節(Br)(D)項の規定に従って参加するか、又は(Iii)権益を保証するように質権又は譲渡を行うが、本節(F)項の制限を受けなければならない(本プロトコルのいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(Br)(D)項に規定する参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者)が本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない
(B)任意の貸主は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その時点で不足していた支払、ローン、および他の循環信用リスクを含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のこのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである
(I)最低金額
(A)貸主がその時点で不足していた約束、融資および他の循環信用リスクのすべての残りの金額の譲渡、または貸手、貸手に譲渡された関連会社または承認基金の譲渡については、最低金額を譲渡する必要がない；および
(B)本項(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合においても、承諾額の総額(この目的については、承諾額は、当該承諾額に基づいて未償還の融資及び循環信用リスクを含む)、又は、適用された承諾が当時発効していない場合は、譲渡貸金者が各項目の譲渡を行う際に未償還の融資及び循環信用リスクの元金(譲渡及び引受けの日から決定される)を意味する
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このような譲渡については，行政エージェントおよび借り手が別途同意しない限り(譲渡および引受に取引日が規定されていれば，取引日まで)循環融資は5，000，000ドルを下回ってはならず，最低1，000，000ドルを超えてはならず，管理エージェントの各ビット，および違約イベントが発生せず継続している限り，借り手は別途同意する(毎回無理な抑留や延期は許されない)
(Ii)比例して計算される額.譲渡の各部分は、譲渡貸主として、本合意項の下で、融資、他の循環信用リスク、または譲渡承諾に関するすべての権利および義務の比例部分譲渡としなければならない
(Iii)必要な同意.本節(Br)(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡も同意する必要はない
(A)(X)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手、貸手の関連会社または融資者の承認基金に譲渡されない限り、借り手の同意を得なければならない(同意は無理に抑留または遅延されてはならない)
(B)融資者、融資者の関連会社、または貸手の承認基金に譲渡されない限り、行政代理人の同意を得なければならない(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない) ；
(C)譲受人が1つ以上の信用状に規定されたリスクを増加させる義務の譲渡に関与する(当時履行されていないか否かにかかわらず)、開証行の同意(無理な抑留または遅延を許さない)を得なければならず、循環承諾に関連する任意の譲渡は、Swingline貸金者の同意(無理な抑留または遅延してはならない)を取得しなければならない
(四)譲渡と検収。各譲渡の当事者は、(A)正式に署名された譲渡及び検収、(B)3，500ドルの処理及び記録費、(C)譲渡者が貸手である場合を除き、(D)第2.20(E)節に要求された書類を行政エージェントに提出しなければならない
(V)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡を、(A)借主または借り手の任意の関連会社または子会社、(B)任意の違約貸主またはその任意の子会社、または本項(B)項に記載のいずれかの前述の者の任意の個人、または(C)任意の資格を取り消された譲受人に譲渡してはならない
(六)自然人に譲渡してはならない。自然人にこのような譲渡を行ってはならない.
(Vii)いくつかの追加支払い。本プロトコルの下の任意の違約貸金者の任意の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は無効であり、譲渡当事者が本合意で規定される他の条件に加えて、そのような追加金を管理部門に支払わなければならない
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適切な割り当て時(直接支払い、譲受人購入参加または二次参加、または借り手および行政エージェントの同意を含む他の補償行動であってもよく、適用割合で以前の申請を提供するが、違約融資者が資金を提供するローンではなく、譲受人および譲受人がここで撤回不可能に同意することが適用され、(X)全額支払いおよび違約融資者が当時行政エージェント、開証行、Swingline貸手および他の貸手のすべての支払い債務(およびそれによって生じる利息)を補償するために使用される)。(Y)すべてのローンおよび参加信用状およびSwinglineローンにおけるすべての比例シェアを買収(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない
本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び受領規定の発効日から後，譲渡者は本協定の一方であり，かつ，当該譲渡及び譲渡を受ける利息の範囲内で，本協定項の下で貸金人の権利及び義務を有し，かつ，当該譲渡及び譲渡を受けた利子の範囲内で，当該譲渡貸金者は，本協定第2項の義務を解除されなければならない(かつ，譲渡および引受が、本合意の下で貸金者のすべての権利および義務をカバーしている場合、その貸手は、本合意の当事者ではなくなる)であるが、譲渡の発効日前に発生した事実および状況に関する第2.18、2.19、2.20、および10.3節の利益を享受する権利がある。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、一方が違約貸金人によって発生した本契約項の下のいかなる債権を放棄または免除することにはならない。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定の場合、借主は、本節(D)項の規定により当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。本合意が借主が譲渡に同意することを要求する場合(上記の最低譲渡の敷居を満たしていない譲渡同意を含む), 借り手は、借り手が実際に借り手に通知を送達してから10(10)営業日以内に書面で行政エージェントに反対する限り、貸手が譲渡(行政代理を介して)してから10(10)営業日以内に書面で通知しなければならないとみなされなければならない。
(C)行政エージェントは、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動し、ノースカロライナ州シャーロット市に位置するその事務所に、それに渡された譲渡および引受のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本条項に従って各貸手の融資および循環信用リスクの約束および元本(および前記利息)を時々借りている登録簿を保存しなければならない(登録簿)。登録簿内のエントリは、明らかな誤りのない決定的な項目でなければならず、借り手、行政エージェント、および貸手は、本プロトコルのすべての目的に従って、その名前を登録簿に記録されたすべての人を、本プロトコル項の下の貸手とみなさなければならない。借り手も任意の合理的な時間と時々合理的な事前通知の下で登録簿に掲載されている任意の貸手に関する資料を調べることができる。登録簿を作成·維持する際には，行政エージェントは税務目的のみと本節で述べた行為のみで借り手の代理となり，借り手は同意し，実銀行がこのような職務を担当している範囲では，実銀行とその高級管理者，役員，従業員，代理人，分代理と付属機関は賠償対象を構成すべきである
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(D)任意の貸手は、借り手、行政代理、Swingline貸金人または開証行の同意または通知なしに、任意の人(自然人、借り手、借り手の任意の付属会社または付属会社または資格を失った譲受人を除く)(各参加者)に、本合意項の下での融資者の権利および/または義務の全部または一部(その全部または一部の承諾および/またはその不足を含む)の株式をいつでも販売することができる。しかし、条件は、(I)当該貸主の本合意項下での義務は不変であるべきであり、(Ii)当該貸金人は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、発行銀行、Swingline貸金者及び他の貸手は引き続き当該契約項の下での当該貸主の権利と義務について単独かつ直接に当該貸手と付き合うべきである
貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されるべきであるが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意なしに、以下の事項について、参加者に影響を与える任意の修正、修正または免除を行うことに同意してはならないと規定することができる：(I)貸主の承諾を増加させる；(Ii)任意のローンまたは信用状支払いの元金を減少させるか、またはその利息を低下させるか、または本プロトコルに従って支払うべき任意の費用を減少させるか、(Iii)任意のローンまたは信用状支払いの元本または利息の支払日を延期するか、または本プロトコルに従って任意の費用を支払う日を延期するか、またはそのような任意の支払いの金額を低減、免除または免除するか、または任意の約束の予定日を終了または減少させるか；(Iv)第2.21(B)または(C)条を変更するために修正する比例するしたがって、支払いを分担する必要がある； (V)第10.2(B)節の任意の規定または貸手を要求する任意の定義を変更するか、または本条項の規定を放棄、修正または修正しなければならないと規定されている任意の権利または任意の決定または本プロトコルの下の任意の同意を与える融資者の数またはパーセンテージを変更し、(Vi)すべてまたは実質的にすべての保証人の責任を免除するか、または任意の義務を保証する保証合意の下で保証人の責任を制限する(9.11節で明確に規定されたものを除く)。または(Vii)すべてまたは実質的にすべての保証された任意の債務の担保を解除する(ある場合)(9.11節で明確に規定されているものを除く)。本節(Br)(E)項に別の規定がある以外は、借り手は、各参加者が第2.18、2.19、および2.20節の利益を有する権利があることに同意し、その程度は、借主であり、本節(B)第2項に基づいて譲渡によって権益を獲得する程度と同じであり、その参加者が借主であるように第2.24節の制約を受けることに同意することを前提としている。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.7節の福祉を享受する権利がなければならない；参加者が第2.21節の制約を受けることに同意すれば、それが貸手であるように
参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として米国で登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書項目の下での融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)(参加者登録簿)を登録しなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でない限り、このような承諾、融資、信用状または他の義務が“規則”または“米国財務省条例”(米国財務省条例第5 f.103-1(C)節を含む)に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿中の項目は、明確で明らかな誤りのない項目でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、参加者名簿に記録されているすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない
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(E)参加者は、参加者が事前に借り手の書面の同意を得た場合に行わない限り、第 2.18および2.20節に従って、適用された貸手よりも高い参加者の参加を得る権利がある任意の支払いを得る権利がない。参加者は、借り手が参加者であることが通知されない限り、第2.20節の利益を享受する権利がなく、借り手の利益のために、貸主であるように、第2.20(E)および(F)節を遵守することに同意する
(F)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を含むが、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含むが、これらに限定されないが、本プロトコル項の下での融資者の任意の義務を解除することができないが、これらの質権または譲渡は、本プロトコルの下での融資者の任意の義務を解除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができる
(G)行政エージェントが責任を負わない、責任を負わない、またはいかなる義務確定、調査、監督、または本契約における喪失資格譲渡者に関する規定の遵守状況を実行するか。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(I)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が失格された譲受人であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Ii)資格を取り消された任意の譲受人に融資または承諾に譲渡または参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそのために任意の責任を負う義務がない
第10.5節には法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する
(A)本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づく、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、係争、係争または訴訟原因(契約または侵害行為または他のいずれかにかかわらず)(本プロトコルまたは任意の他の融資文書に加えて)、本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される取引は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されるべきである(その法律紛争原則に影響を与えない)
(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたはそれにしたがって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの当事者は、それ自体およびその財産を、ニューヨーク南区米国地域裁判所、マンハッタン区ニューヨーク県に位置するニューヨーク州最高裁判所および任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権によって管轄するか、または任意の判決を受け入れまたは実行することができない。本合意の双方は、そのような任意の訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームが、この地域裁判所またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律が適用可能な範囲内で控訴裁判所で審理および裁決することができることを撤回することができず、無条件に同意することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、行政代理、開証行または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きに影響を与えない任意の権利 (I)判決を実行する目的で、(Ii)担保が所在する司法管轄区の担保行使に対する救済措置に関連しているか、または(Iii)当該管轄区域内の任意の未解決の破産、資金非債務または同様の手続きに関連している
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(C)借り手は、本節(B)項に記載された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに反対する可能性がある現在または後に、それを撤回することができず、無条件に放棄し、本節(B)項に示す任意の裁判所に提出する。法律の適用が許容される最大限では、本協定の当事者は、そのような任意の裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することができない
(D)本プロトコルのいずれも、第10.1項に規定する通知方式でプログラムファイルを送達することに撤回不能に同意する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない
第10.6条陪審裁判を放棄する。法律の適用可能な最大範囲では、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引(契約、侵害行為、または任意の他のbr理論に基づくか否かにかかわらず)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々(A)は、他のいずれかの代表、代理人又は弁護士が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めることはなく、 及び(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明
第10.7節相殺権。現在またはそれ以降に適用法によって付与された任意の権利を除いて、行政エージェントの書面による同意が事前に得られていない限り、各貸手および開証行は、すべての預金(一般的または特別、時間または即時または即時または最終)を相殺および適用するために、借り手に事前に通知することなく、すべての預金(一般的または特別、時間または即時または即時または最終)を相殺および適用するために、そのような通知を明確に放棄する権利を有する。融資者または開証行(どの場合に応じて)が保有する任意およびすべての債務のうち、任意の通貨で計算するか、または融資者および開証行が任意の時間に借り手または開証行の貸手または口座の他の債務を不足しているかどうかは、融資者または開証行が本合意に基づいて要求されているか否かにかかわらず、これらの債務が満期になったことおよび支払いを必要とすることを限度とする。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されたすべての金額は、第2.26(B)節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、違約融資機関は、それを他の資金から分離し、行政代理機関、開証行、および貸金者の利益のために信託形態で保有すべきであるとみなされる。(Y)違約貸金者は速やかに行政代理に声明を提供し、その相殺権を行使する際に違約貸金者に対して負うべき義務を合理的に詳細に説明すべきである。各貸主および開証行は、そのような相殺およびその貸主または開証行のいずれかの申請後、直ちに行政代理および借り手に通知することに同意する, 具体的な状況に応じて決定されるが、通知を出さないことは、その相殺および適用の有効性に影響を与えてはならない。各貸主および開証行は、任意のそのような相殺から受け取ったすべての金額を債務に使用し、その後、そのような金額を借り手およびその任意の子会社が融資者または開証行の任意の他の債務または他の債務を借りているために使用することに同意する。
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10.8節に対応する；統合する.本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名することができ、これらのコピーのすべてを一緒に追加することは、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。本プロトコル、費用手紙、その他の融資文書、および管理エージェントおよびその関連会社に支払われる任意の費用に関する任意の単独の書面合意は、本合意当事者およびその関連会社間の本プロトコルおよびその関連会社の対象事項に関する完全な合意を構成し、 は、このような対象事項に関する以前の口頭または書面合意および了解の代わりに、すべての口頭または書面合意および了解を構成する。本プロトコルの契約コピーまたは任意の他のローンファイルは、本プロトコルの手動署名コピーと同様に、ファクシミリまたはpdfフォーマットの電子メールを介して交付されるべきである
第10.9条生存。借り手は、本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って交付された証明書、報告、通知、または他の文書において作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルおよび他の融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中に、そのような任意の他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、引き続き有効でなければならない。開証行または任意の貸金者が、本合意項の下で任意の信用状が延期されたとき、任意の違約または不正確な陳述または保証に気づいているか、または知っている可能性があり、任意の融資元金または任意の計算すべき利息、本プロトコルの下で対応する任意の費用または任意の他の金額未払いまたは任意の信用状が未払いであり、期限が切れていないまたは終了していないことを約束した限り、開証行または任意の貸金人は完全に有効であり続けるべきである。第2.18，2.19，2.20及び10.3条の規定並びに適用保証金及び適用割合の定義の最後の文は、本協定又は本協定の任意の規定の完了、融資の償還、信用状及び承諾書の満了又は終了、又は本協定又は本協定の任意の規定の終了にかかわらず、引き続き有効でなければならない
10.10節の分割可能性.本協定の任意の条項または任意の他の融資文書は、任意の司法管轄区域において不法、無効または実行不可能と認定され、この司法管轄区の場合、本協定またはその残りの条項の合法性、有効性または実行可能性に影響を与えることなく、その司法管轄区域内で無効である；特定の司法管轄区域の特定の条項の違法性、無効性または実行不可能性は、この条項を任意の他の司法管轄区域で失効または実行できないことができる
10.11節は秘密にしてください。行政代理、開証行およびローンは、一人当たり正常かつ合理的な予防措置をとることに同意し、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務の任意の情報は秘密にしているが、借り手またはその任意の子会社がそれに提供する、借り手またはその任意の子会社に関連する任意の情報は秘密でなければならないが、借り手またはその任意の子会社が開示する前に、行政エージェント、開証行または任意の貸手人が非秘密ベースで得ることができる任意のこのような情報は除外されるが、このような情報は(I)行政エージェントの任意の関連側に開示することができる。会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含むが、これらに限定されない開証行または任意の融資者は、そのような情報の機密性の性質を通知され、本項または他の方法で同様の守秘義務の制約を受けることに同意した、(Ii)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続きの要件の範囲内に適用される(この場合、行政エージェント、開証行または貸金人は、法律、規則または法規が禁止されていない範囲内で借り手に迅速に通知することに同意する)。(Iii)全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む任意の自律機関を含む、管轄権を有すると主張する任意の規制機関または当局が要求する範囲内で、(Iv)このような情報が本節以外の他の理由で開示されることができる範囲内、または行政エージェント、開証行、任意の貸主、または任意の関連機関が入手可能な範囲内である
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(br}上記のいずれか一方が、借り手またはその任意の子会社以外の源から非秘密的に取得され、(V)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きに従って任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行するか、(Vi)本プロトコルまたはその項の下の権利を実行するために、(Vi)本節の規定と実質的に同じ条項を含む上述した者が署名した合意の制約、(A)本プロトコルの下の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または
(B)任意のドロップまたは派生製品または他の取引の任意の実際または予想される任意の当事者(またはその関連側)は、取引に基づいて、支払いは、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下の支払いを参照して、
(Vii)の任意の評価機関に、(Viii)CUIPサービス局または任意の同様の組織に、または(Ix)借入者の同意を得る。本節で規定した任意の情報の秘匿を要求された者は，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報を提供する程度と同程度であれば，守秘義務を履行していると見なすべきである.本項の条項が、任意の借り手が締結した任意の他の契約義務(融資文書であるか否かにかかわらず)の条項と競合する場合は、本項の条項を基準とする。各編成員はそして誰もが共同文書エージェント本プロトコルの下のサービスは、金融および他の新聞、定期刊行物、およびマーケティング材料上で一般的な墓石公告および広告を自費で発行するか、または本プロトコルの下でのその参加(任意の借り手の名前およびロゴ、ならびに他の開示で利用可能な情報の複製を含むことができる)を宣伝することができる。さらに各整列者はそして誰もが共同文書
エージェント本プロトコルに従って確立されたクレジットスケジュールの締め切り、規模、タイプ、目的、および当事者に関する情報を、ランキングなどの市場データ収集者または融資業界の他のサービスプロバイダに提供することができる
第10.12節金利制限。 本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、任意のローンの金利に適用される場合は、適用法によりそのローン利息と見なすことができるすべての費用、課金及び他の金額(総称して と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸主が適用法律に従って締結、受領又は保留可能な最高合法金利(最高金利)、br}本契約項目の下で当該ローンについて支払うべき金利、及びそのローンについて支払うべきすべての費用を超えるべきである。最高金利を限度とし、かつ合法的な範囲内で、このようなローンについて支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は累積しなければならず、他のローン又は期間に貸手に支払う利息及び費用(ただし最高金利を超えてはならない) を増加させ、貸主がこの累積金額を受け取るまで、連邦基金金利で計算された返済の日の利息を増加させなければならない
第10.13節会社の印鑑の効力を放棄する。借り手は、その本人又は任意の他のローン が法律規定に基づいて、本契約又は任意の他のローン文書に会社印鑑を押す必要がないことを宣言し、保証し、本契約が借り手によって捺印されて交付されることに同意し、本契約又は当該等の他のローン文書に会社印鑑を押さないことによる訴訟時効の短縮を放棄する
第10.14節“愛国者法案”。行政エージェントおよび各貸手は、これを貸主に通知する：(A)“愛国者法案”の要求に基づいて、貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得、確認、記録する必要があり、貸手または行政エージェントが“愛国者法”に基づいて貸手の識別を決定することを可能にする他の情報、および(B)“利益所有権条例”に基づいて、利益所有権証明書を得る必要がある
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第10.15節では、相談や受託責任を負いません。借り手および各他の貸手は、その 関連者の理解を確認し、同意し、確認する：(I)(A)行政エージェントおよび/または貸手が提供する本プロトコルに関連するサービスは、一方では、借り手、他の貸手、およびそれらのそれぞれの関連する当事者間の独立した商業取引であり、他方は、借り手と貸手との間の独立した商業取引である。(B)借主および他の貸手は、彼ら自身の法律、会計、監督、および税務顧問に適切であると思う範囲で相談し、(C)借り手および他の貸手は、本合意および他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価および理解し、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)各行政エージェントおよび貸金者は、関係者が明確に書面で同意しない限り、借主、将来は借り手、他の借り手、またはその付属会社または他の誰の顧問、代理人または受託者としても使用されず、(B)行政代理人または任意の貸手は借り手に対して何の義務もない。任意の他の融資先またはその任意の関連会社は、本プロトコルの取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務は除外される。および(3)行政代理，貸金者およびそれぞれの関連会社は，借り手とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性がある, 他の貸手およびそのそれぞれの関連する当事者、ならびに各行政エージェントおよび貸手は、借り手、任意の他の貸手、またはそれらのそれぞれの関連する者に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および他の貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手に対して、本プロトコルと意図される任意の取引に違反する可能性がある任意の態様の代理または受託責任に違反する可能性がある任意のクレームを放棄し、解除する。
10.16節閉鎖場所。各貸手および発行銀行は、本プロトコルの署名されたコピーをニューヨークの行政エージェントに渡しており、その意図は制約されていることを確認し、同意する。借り手は、本プロトコルの契約コピーおよび他の各ローン文書、ならびに3.1節で要求されたすべての他の文書、文書、意見、証明書、および他の物品をニューヨークの行政エージェントに渡したことを確認し、同意した。すべての当事者たちは、この協定が想定している取引がニューヨークで完了したということに同意する
10.17節の電子署名.本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の署名しようとする文書またはそれに関連する語 における署名、署名および同様の語は、電子署名を含むとみなされるべきであり、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または電子的な形態で記録を保存し、各レコードは、手動で署名または紙の記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。連邦“グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定された範囲内を含む任意の適用法提供本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない
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第10.18節では、影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に反対の規定があるにもかかわらず、本合意の各々は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある
(A)適用される決議機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意の債務に、任意の減記及び変換権限を適用することができる
(B)適用されるような任意の自己救済行動が、(I)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または解除するステップと、(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受ける金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換するステップと、を含む。また、当社は、本契約または任意の他の融資文書によって規定される任意の当該負債の任意の権利、または(Iii)当該負債の条項が、適用決議認可機関の減値および変換権力の行使によって変更されるように、株式または他の所有権文書を受け入れるであろう
10.19節ERISAのいくつかの事項
(A)各貸手(X)は、当該人が本合意の貸手側になった日から、当該人が本合意の貸手側とならなくなった日から、行政代理の利益であり、借り手または任意の他の貸手側の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であることを表し、保証する
(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルに参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用しない(ERISA第3(42)条または他の範囲)
(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに規定された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、このような貸手の参入に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定に参加し、管理し、履行し、
(Iii)(A)貸主は、適格専門資産管理者によって管理された投資基金であり(PTE 84-14第VI部分の意味で)、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、信用状、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金人を代表して投資決定を行い、(C)融資、信用状、クレジットレター、承諾及び本合意は、PTE 84-14第1部(Br)(B)~(G)項の要件を満たすこと、及び(D)貸金者に知られている限り、第(B)~(G)項の要件を満たす
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Pte 84-14第I部分(A)貸金者の加入、参加、管理および融資、信用状、承諾書、および本協定に満足しているか、または
(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、保証、および契約を書面で貸金者と一任する
(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供している場合を除き、当該貸手は、当該人が本契約の借主となった日から当該人がもはや本契約の貸手でない日から、当該人及びbr(Y)の契約の承諾を述べて担保することができる。行政エージェントは、借主または他の融資者のために、またはその利益のために、疑問を生じないようにしてはならず、借り手、クレジット書簡、承諾書および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)に関連する貸手資産については、行政エージェントは受託者ではない
10.20節では、サポートされているQFCについての確認を行う。融資文書が担保または他の方法でQFCのヘッジ義務または任意の他の合意またはツールを支援する場合(このような支援、QFCクレジット支援、およびそのような各QFC aがサポートするQFC)である場合、双方は、以下に述べるように、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(以下に公布される法規と共に)に所有する清算権を承認し、同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の規定は適用される)
(A) サポートされているQFCの一方のカバレッジされたエンティティ(それぞれ、カバーされている当事者)が米国特別決議制度に従って訴訟を受けた場合、サポートされたQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度下の有効度と同じである。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受けた場合、支持されたQFCまたはbr}の支持されたQFCまたはbrの保護者に対する任意の違約権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えず、サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国州法律によって管轄されている場合に適用される可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
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(B)本10.20節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ
一方の“BHC法案”付属会社とは，当該当事者の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
(I)この用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)で定義および解釈されたカバーエンティティ；
(2)“連邦判例編”第12編47.3(B)条の定義と解釈による保証銀行； または
(3)12 C.F.R.(Br)節382.2(B)節で定義され解釈されたカバーされた金融セキュリティイニシアティブ
デフォルト権利は、(適用状況に応じて)第12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、それに基づいて解釈されるべきである
？“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)条に合格金融契約という言葉の意味を与え，“米国法典”第12編(C)(8)(D)に基づいて解釈すべきである
[ページの残りはわざと空にしておく.]
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添付ファイルB-1
A修復されました Sカット·デュレス
[添付ファイルをご参照ください]
付表I
|
適用限界と適用割合
| ||||||||||
| 定価 水平 |
統合された レバレッジ率 |
適用範囲 保証金は SOFRローン |
適用範囲 保証金は 基本料率 貸し付け金 |
適用範囲
|
適用範囲 パーセント 手紙の住所： 学分費 | |||||
|
I |
2.00：1.00以上 | 1.75%毎年… | 0.75% 毎年… |
0.25% 毎年… |
1.75% 毎年… | |||||
|
第2部： |
2.00：1.00以下であるが、1.50：1.00以上 | 1.50% 毎年… |
0.50% 毎年… |
0.20% 毎年… |
1.50% 毎年… | |||||
|
(三) |
1.50：1.00より小さいが、1.00：1.00以上 | 1.25% 毎年… |
0.25% 毎年… |
0.175% 毎年… |
1.25% 毎年… | |||||
|
IV |
1.00：1.00未満 | 1.00% 毎年… |
0.00% 毎年… |
0.15% 毎年… |
1.00% 毎年… | |||||
別表II
| 承諾額 | ||||
| 借出人 | 循環承諾 | |||
| 真の銀行 |
$ | 125,000,000 | ||
| 国民銀行、全国協会 |
$ | 100,000,000 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 100,000,000 | ||
| バークレイズ銀行PLC |
$ | 100,000,000 | ||
| PNC銀行、全国協会 |
$ | 100,000,000 | ||
| シリコンバレー銀行 |
$ | 100,000,000 | ||
| 全国5番目の第3銀行協会 |
$ | 75,000,000 | ||
| HSBC銀行アメリカ全国協会 |
$ | 50,000,000 | ||
| 合計する |
$ | 750,000,000 | ||
添付ファイルB-2
A修復されました Eシチリアビット
[添付ファイルをご参照ください]
付属品D
[表]循環借款に関する通知
Date: __________, 20__
| 致す： | 行政代理としての実銀行 |
| 桃樹街303号、25番地これは…。フロア.フロア |
| 郵便番号7662 |
| アトランタ、ジョージア州、三零308 |
| 注意：機関サービス |
| コピー電話：(801)453-4108 |
| メール：agency.Services@suntrust.com |
女性たち、さんたち：
2020年5月1日の日付の特定の信用協定(2021年12月10日のクレジット協定第1修正案によって改正され、2022年10月5日のクレジット協定第2修正案によって改正される)を参照し、クレジット協定の条項に基づいて時々さらに改正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。ここで定義する用語はここで(br}定義)を用いて，マサチューセッツ州会社Teradyne，Inc.(借り手)，いくつかの銀行，他の金融機関と貸手(貸手)と実銀行 によって貸手行政エージェント(行政エージェント)，発行銀行とSwingline貸手の身分 である
以下に署名した借主は_
| ☐ | SOFRローンの循環借款、金額は_[1][3][6] ヶ月です。12 |
| ☐ | 基本金利ローンの循環借入金は、金額は_である。34 |
借り手は、このような循環借入金の収益を以下の口座に入金することを要求する
| アカウント： | ||||||
| 口座名： | ||||||
| 銀行： | ||||||
| 銀行の住所： | ||||||
| ABA番号： |
借入者はこのことを宣言し，借入を提案した日にクレジットプロトコル3.2節で規定した条件 を満たすことを保証する
| 1 | SOFR借入金については、午後12：00までに通知しなければなりません。申請日の3つ前(3)のアメリカ政府証券営業日 です |
| 2 | SOFR借入金あたりの元金総額は、1，000，000ドルまたは 1，000，000ドルの大きな倍数を下回ってはならない |
| 3 | 基本金利借入金については、午前11：00までに通知しなければなりません。要求された日に |
| 4 | 各基本金利借款の元金総額は、1，000，000ドル以上250，000ドルの倍数を下回ってはならない(第2.4節または第2.22(D)節に従って発行された基本金利ローンは、その中で規定された低い金額で発行することができる) |
[署名ページ は以下のとおりである.]
| Teradyne社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： |
[循環借入金を通知する署名ページ ]
付属品F
[表]改装·継続通知
Date: __________, 20__
| 致す： | 行政代理としての実銀行 |
| 桃樹街303号、25番地これは…フロア.フロア |
| 郵便番号7662 |
| アトランタ、ジョージア州、三零308 |
| 注意：機関サービス |
| コピー電話：(801)453-4108 |
| メール：agency.Services@suntrust.com |
女性たち、さんたち：
2020年5月1日の日付の特定の信用協定(2021年12月10日のクレジット協定第1修正案によって改正され、2022年10月5日のクレジット協定第2修正案によって改正される)を参照し、クレジット協定の条項に基づいて時々さらに改正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。ここで定義する用語はここで(br}定義)を用いて，マサチューセッツ州会社Teradyne，Inc.(借り手)，いくつかの銀行，他の金融機関と貸手(貸手)と実銀行 によって貸手行政エージェント(行政エージェント)，発行銀行とSwingline貸手の身分 である
以下に署名した借入者からお願いします
1.以下に示すいくつかのローンの転換：
| ☐ | ドル循環ローンをSOFRローンに変換し、利息期限は[1][3][6]月は (営業日)です。1 |
| ☐ | (営業日)で $の循環ローンを基本金利ローンに変換します。2 |
2.次に示すいくつかのローンの継続期間：
| ☐ | SOFRローンを継続し，利子期間を[1][3][6]月は (営業日)です。3 |
| 1 | 午後十二時前にお知らせしなければなりません。申請日の前3(3)個のアメリカ政府証券営業日。 |
| 2 | 午前十一時前にお知らせしなければなりません。申請日の前日(1)営業日 |
| 3 | 午後十二時前にお知らせしなければなりません。申請日の前3(3)個のアメリカ政府証券営業日。 |
[署名ページ は以下のとおりである.]
| Teradyne社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： |
[変換/継続を通知するための署名ページ ]
