添付ファイル10.2
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3つ目の修正案
売掛金融資協定
2022年8月1日現在、売掛金融資協定に対する第3の改正案(本“改正案”)は、以下の各当事者によって締結されている
(I)借り手(“借り手”)であるデラウェア州有限責任会社EnLink Midstream Funding,LLC;
(2)初期事業者(“事業者”)であるデラウェア州有限組合企業Enlink Midstream Operating,LP;
(3)PNC銀行,全国協会(“PNC”),貸手や行政エージェント(このような身分では“行政エージェント”と呼ぶ);および
(Iv)PNC Capital Markets LLCは、構造エージェント(このアイデンティティの下では“構造エージェント”)と持続可能エージェント(このアイデンティティの下では“持続可能エージェント”)として機能する。
本明細書で使用されるが、他の定義されていない資本化用語(上述したこれらの用語を含む)は、以下に説明する売掛金融資プロトコルによって与えられる対応する意味を有する。
背景
A.本協定双方は、2020年10月21日に売掛金融資協定(本協定日まで、改訂、再説明、補足、または他の方法で修正された“受取ファイナンス協定”)を締結した。
B.また,借り手PNCは,行政エージェント,構造エージェント,持続可能な開発エージェントとして3つ目の改訂と再署名された行政エージェント費用手紙を締結しており,日付は本契約日(“行政エージェント料金手紙”)である.
また,借り手とPNCは行政エージェントと借主として,3つ目の改訂·再改訂された借主料金手紙(“借入者料金手紙”)を締結しており,日は本契約の日である。
D.同時に,テキサス州有限責任組合企業Cowtown Gas Processing Partners L.P.,テキサス州有限責任組合Cowtown Pipeline Partners L.P.およびデラウェア州有限責任会社Jefferson Island Storage&Hub L.L.C.はそれぞれ,借主とその人との連携協定(日は本合意日)に基づいて販売·貢献協定の発起元となり,行政エージェントによって確認される(“主体連携協定”と総称する).
E.本プロトコル双方は、本プロトコルに規定されている売掛金融資プロトコルを修正することを望んでいる。
そこで,ここで法的制約を受け,本修正案で表現された相互約束を考慮するために,本修正案の各当事者は以下のように同意する
第1節売掛金融資協定改正案ここで、“売掛金融資プロトコル”を改訂し、二重下線が表示されたテキストを追加し、下線テキストを削除し、本プロトコル添付ファイルAに示すように。
第二節借入者とサービス業者の陳述と保証。本契約が締結された日から、借り手とサービス業者はそれぞれ本契約各方面に次のような声明と保証を行う
(A)申立及び保証。当社が売掛金融資協定に基づいて作成した各陳述及び保証、及びそれが契約者としての各他の取引文書は、本合意期日は各重大な面で真実かつ正確である(当該等の陳述及び保証声明が比較的に早い日付のみに関係しない限り、この場合、当該等の陳述及び保証はこの比較的に早い日付がすべての重大な面で真実及び正しいことであることが保証される)。
(B)実行可能である.当該者は、本改正案に署名及び交付し、本改正案、受取融資協定(改訂された)及び締約国としての他の取引文書項目における義務を履行し、その組織権力の範囲内に属し、それ自体が必要な行動を取って正式に許可されているが、本改正案、受取融資協定(改訂された)及びそれが属する他の取引文書は、その有効かつ法的拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、(I)このような実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、再編、一時停止法または他の類似法は一般に債権者権利の強制執行に影響を与え、(2)このような実行可能性は一般的な衡平法原則の制限を受けることができ、このような実行可能性は平衡法手続きにおいても法的に考慮されてもよい。
(C)違約イベントはない.違約イベントや期限が切れていない違約イベントはすでに発生しており、継続して発生していないか、または本修正案、標的加入プロトコル、またはここでまたはそれによって予想される取引によって発生する。
第3節改正案の効力;承認。売掛金融資協定及びその他の取引文書のすべての条項は、本改訂により明確に改訂及び修正された後、引き続き完全に有効でなければならない。本改正が発効した後、売掛金融資協定(又は任意の他の取引文書)において、“本売掛金融資協定”、“本合意”又は同様の効力を有する語に言及する場合は、本改正された売掛金融資協定に言及するものとみなす。本改訂は、明示的であっても黙示であっても、売掛金融資プロトコルにおける本明細書で述べた以外のいかなる条項も放棄、改訂、または補充とみなされてはならない。本改正案により改訂された売掛金融資協定は現在承認され、各方面で確認されている。
第四節効力。本修正案は、本修正案の日から発効するが、以下の条件を満たす必要がある
(A)行政エージェントは、本修正案の当事者が署名した本修正案のコピーを受信する(ファクシミリまたは他の方法を介しても)
(B)行政エージェントは、当事者が署名した行政エージェント料金書のコピーを受信する(ファクシミリでも他の方法でも);
(C)行政エージェントは、当事者が署名した借主課金書(ファクシミリまたは他の方法)を受信する
(D)行政エージェントは、(I)当事者によって署名された主題加入協定のコピー(ファクシミリまたは他の方法によるか否か)、および(Ii)“販売および貢献協定”第4.3節に規定される発信者加入の前提条件としての各文書および他の成果の交付を受信する
(E)行政エージェントは、借り手、サービス機関、および履行保証人の秘書(または同様の者)の証明書を受信し、(I)その人の組織ファイルの添付コピー(またはそのような組織文書が受取ファイナンス協定第6.01条に従って交付された適用証明書から何の変更もないことを証明する)、(Ii)本修正案または任意の他の取引文書(場合に応じて)に署名することを許可された現職者の名前および真の署名。(Iii)当該人の取締役会(又は同等管理機関)の決議又は書面同意書(例えば、適用される)の写しは、当該人の合法的な存在及び良好な地位について発行された証明書の写しを発行し、本改正案及び行われる取引を許可し、(Y)適用された組織国の国務長官によって当該人の合法的な存在及び良好な地位について発行された証明書の写しを付与する
(F)行政エージェントは、Baker Botts L.L.P.いくつかの実行可能性および会社事項について、行政エージェントおよび各貸手に提出された書面意見を受け取り、その形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させる
(G)行政代理人が受け取った証拠は、借り手が、行政代理人費用手紙に定義されている“決済費”を含む、本契約日または前に満期および対応するすべての費用および他の金額を取引文書に従って全額支払わなければならないが、行政代理人の特別弁護士Mayer Brown LLPの本契約日までの費用および支出を含む請求書の範囲を限度とする。
第5節.分割可能性本改正案では、いかなる管轄区域においても禁止又は実行できないいかなる規定も、本改正案の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域に対して無効であり、いかなる当該等の禁止又は実行できないいかなる管轄区域においても、当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できない。
第六節取引伝票売掛金融資協定の場合、本改正は取引文書でなければならない。
第7節対応先本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように実行されるときに正本とみなされ、すべてのコピーが一緒にある場合には同じプロトコルを構成すべきである。ファクシミリや他の電子的な方式での被執行者の交付は,交付元の執行者と同等の効力を持つ.
第8節は法律を適用する;管轄権。
(A)本修正案は、本改正案当事者の権利及び義務を含み、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条及び第5-1402条を含むが、他の法律紛争条項は考慮されていない)。
(B)本契約の各当事者は、(I)借主およびサービスプロバイダに排他的管轄権を提出することができず、(Ii)本修正案によって引き起こされた、または本修正案に関連する任意の訴訟または法律手続き中の各事件の非排他的管轄権をニューヨーク州またはニューヨーク州連邦裁判所に提出し、本合意当事者は、ここで撤回不可能に同意する:(I)借主、サービス業者、またはその任意の関連者によって提起された場合、訴訟または法的手続きに関するすべてのクレームを聴取し、裁定しなければならない。(Ii)本修正案のいずれかの他の当事者によって提出された場合、いずれの場合も、ニューヨーク州裁判所で聴聞および裁決を行うことができ、または法律の許容範囲内で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本条第8項は、行政代理又は他の貸手が他の司法管区裁判所において借り手又はサービス事業者又はそのそれぞれの財産に対して任意の訴訟又は訴訟を提起する権利に影響を与えない。借主およびサービス機関の各々は、訴訟または手続きの不便を維持するための裁判所の抗弁を、その有効可能性の最大で撤回できない程度に放棄する。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。
第9節履行保証人の確認と同意。履行保証人は、ここで(I)双方が本改正案と(Ii)主体連携協定を締結し、ここで本改正案とその中の条項及び条件に同意することを確認し、これらの条項及び条件が履行保証人が履行保証によって責任を負う可能性のある保証義務(履行保証で定義されているような)の範囲に影響を及ぼす可能性があることは言うまでもない。履行保証人はさらに、本改訂案及び主体合併協定の発効後も十分な効力を有することを確認し、同意し、生の疑問を免除し、生の疑問を免除するために、ここの売掛金融資協定で定義された条項に対するいかなる改正も、売掛金融資協定によって定義された履行保証条項に適用されることを認める。
第10節。章タイトル。本改訂の各タイトルは便宜上のみ含まれており、本改訂、売掛金融資協定、または本改訂またはその任意の条文の意味または解釈に影響を与えない。
[署名ページは以下のとおりです]
上記の最初の署名日から、双方は正式に許可された役人が本修正案に署名したことを証明した。
EnLink Midstream Funding LLC、
借款人として
By: /s/ Pablo G. Mercado
名前:パブロ·G·メルカルド
役職:常務副秘書長総裁兼首席財務官
Enlink中流運営LP
サービス業者として
著者:EnLink Midstream Operating GP,LLC,
その普通のパートナーは
By: /s/ Pablo G. Mercado
名前:パブロ·G·メルカルド
役職:常務副秘書長総裁兼首席財務官
PNC銀行国立協会は
管理エージェントとして
By: /s/ Imad Naja
名前:イマド·ナジャ
肩書き:上級副社長
PNC銀行国立協会は
貸金人として
By: /s/ Imad Naja
名前:イマド·ナジャ
肩書き:上級副社長
PNC銀行国立協会は
構造促進剤及び持続可能性促進剤として
By: /s/ Imad Naja
名前:イマド·ナジャ
肩書き:上級副社長
9条のみを対象とする:
EnLink Midstream、LLC、
履行保証人として
著者:EnLink Midstream Manager,LLC,
その管理メンバーは
By: /s/ Pablo G. Mercado
名前:パブロ·G·メルカルド
役職:常務副秘書長総裁兼首席財務官
添付ファイルA
[付設する]
要求に応じた複製方式:
第1修正案:2021年2月26日
第二修正案:2021年9月24日
第三修正案:2022年8月1日
売掛金融資協定
日付:2020年10月21日
どこにでも見られる
EnLink Midstream Funding LLC、
借り手として
本契約の当事者は時々本契約と契約を締結する
貸手として
PNC銀行国立協会は
行政代理として
Enlink中流運営LP
最初のサービス業者として
そして
PNC資本市場有限責任会社は
構造促進剤及び持続可能性促進剤として
| | | | | |
| ページ |
1つ目の定義 | . 1 |
1.01節.定義された用語のいくつかは | . 1 |
1.02節目.その他解釈的事項 | . 37 |
1.03節.基準交換通知 | . 38 |
第二条融資条件 | . 3738 |
2.01節.ローンの手配 | . 3738 |
2.02節.ローンを返済する | . 38 |
2.03節.利子と費用 | . 40 |
2.04節.融資記録 | . 4041 |
2.05節。金利と分割払いの選択 | . 40 |
1日1 M SOFRおよび定期SOFR;レート見積;一貫性変更 | . 41 |
2.06節。約束違反貸金人 | . 4142 |
第三条[保留されている] | . 4243 |
第四条決済手続及び支払条項 | . 4243 |
4.01節.和解手続き | . 4243 |
4.02節.支払いや計算など | . 4445 |
第五条コストの増加 | |
権益を保証する | . 4546 |
5.01節.コストが増加する | . 4546 |
5.02節.資金損失 | . 4648 |
5.03節.税金.税金 | . 4748 |
5.04節.調整後のLIBORやLMIRを確定できない;法律上の変化は毎日1百万SOFRまたは期限SOFRは確定できない;コストが増加する;不法 | . 5152 |
5.05節。権益を保証する | . 5253 |
5.06節。基準置換設定 | . 5354 |
5.07節.異なる貸し出しオフィスを指定する | . 6159 |
第六条効力及び信用延期の条件 | . 6259 |
6.01節.発効の前提条件と初期信用 | |
延拓 | . 6259 |
6.02節。すべての信用延期の前提条件 | . 6259 |
6.03節.すべてのリリースの前提条件 | . 6360 |
第七条陳述及び保証 | . 6361 |
7.01節.借り手の陳述と保証 | . 6361 |
7.02節.事業者の陳述と保証 | . 6966 |
第8条条約 | . 7269 |
8.01節.借款人のチノ | . 7269 |
8.02節。サービス業者のチノ | . 8280 |
8.03節.借り手の単独存在 | . 8987 |
第九条資産の管理、徴収及び保険 | |
売掛金 | . 9391 |
9.01節.サービス員の指定 | . 9391 |
9.02節。奉仕者の職責 | . 9492 |
9.03節.勘定の手配を代行する | . 9593 |
9.04節。執行権 | . 9693 |
| | | | | |
9.05節。借り手の責任 | . 9795 |
9.06節。修理費 | . 9895 |
9.07節。信用保険証書 | . 9896 |
第十条違約事件 | . 10098 |
第十一条。違約事件。 | . 10098 |
第十一条行政代理 | . 105102 |
第11.01条。権限と操作 | . 105102 |
11.02節。行政代理人の信頼など | . 105102 |
第11.03条。管理エージェントとその付属会社 | . 105103 |
11.04節。行政代理人の賠償責任 | . 106103 |
第十一十五条。職責転授 | . 106103 |
第十一十六条。管理エージェントは行動をとるか行動しないかをとる. | . 106103 |
第十一十七条。失責事件通知 | . 106104 |
11.08節。行政代理人や他の当事者への不信 | . 106104 |
第十一十九条。後任管理代理 | . 107104 |
第十一条十条。構造化主体と持続可能な開発主体 | . 107105 |
第十一条十一条。Libor通知108[保留されている] | . 105 |
第十一条十二条。誤った支払い | . 108105 |
第十二条[保留されている] | . 110108 |
第十三条賠償 | . 110108 |
第十三十一条。借款人の賠償 | . 110108 |
第十三十二条。サービス業者が賠償する | . 114111 |
第十四条雑項 | . 115113 |
第十四百九十一条。改訂など | . 115113 |
第十四十二条。告示など | . 116114 |
第十四百三十三条。譲渡可能性 | . 117114 |
第十四十四条。コストと支出 | . 119117 |
第十四十五条。訴訟手続きがない | . 120117 |
第十四百六十六条。機密性 | . 120117 |
第十四百七十七条。管治法 | . 122119 |
第十四十八条。対応する側で実行する | . 122119 |
第十四十九条。制約の効果 | . 122119 |
第十四十一条。司法管轄権に対する同意 | . 122120 |
第十四十一条。陪審員の取り調べを放棄する | . 123120 |
第十四十二条。授業に応じて料金を支払う | . 123120 |
第十四十三条。法的責任の制限 | . 123121 |
第十四十四条。当事者の意思表示 | . 124121 |
第十四十五条。“アメリカ愛国者法案” | . 124122 |
第十四十六条。相殺権 | . 124122 |
第十四十七条。分割可能性 | . 125122 |
第十四十八条。互いに協議する | . 125122 |
第十四十九条。見出しと交差引用 | . 125122 |
第十四百二十条。ESG証明書 | . 125123 |
本“合意”は、2020年10月21日に以下の当事者によって締結されるべき入金ファイナンス協定(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正されるべきである
(I)デラウェア州有限責任会社EnLink Midstream Funding,LLC(その後継者および譲受人とともに“借り手”)としてのLLC;
(Ii)時々本契約の借主の当事者として;
(3)PNC銀行,全国協会(“PNC”)は,行政エージェントとして;
(4)EnLink Midstream Operating,LPは、デラウェア州の有限共同企業であり、個人として(“EMO”)を初期サービス事業者とする(このような身分で、後継者と譲渡者とともに“事業者”と呼ぶ)
(V)構造エージェントおよび持続可能な開発エージェントとしてペンシルバニア州有限責任会社PNC Capital Markets LLC。
初歩的な陳述
販売及び出資契約によると、借り手は既に発起人に売掛金を取得し、時々発起人に売掛金を取得する。借り手はすでに貸手に時々売掛金などを担保に、本協定で規定されている条項と条件に従って借り手に融資を行うことを要求している。
本プロトコルに記載されている相互協定、条項、およびチノを考慮して、ここでその十分性を確認する--双方は以下のように同意した
第一条
定義する
1.01節.いくつかの定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)
“口座制御プロトコル”とは、(I)“WF預金口座制御プロトコル”および(Ii)借り手、サービス事業者(適用される場合)、行政エージェントと受託口座銀行との間で合理的な形態および実質的に行政エージェントを満足させる各プロトコルを意味し、このプロトコルは、関連受託口座の条項を管轄し、UCCが指すこのプロトコルによって制約された預金口座の制御権を行政エージェントに提供する。
“調整されたロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、いずれの期についても、行政エージェントが以下のように決定した年利率(必要に応じて、所得商数が最も近い年利1.00%の1/100%に丸められている)(I)行政エージェントがその通常の手順に従って決定した金利(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)は、ロイター通信画面LIBOR 01ページで報告されたドル預金年利率であり、この期のロンドン銀行間預金の総合見積金利(またはサービスの任意の後続または代替ページ、またはサービスの任意の後続または代替ページ上)、このサービスページで現在提供されている金利見積もりに相当する金利見積を提供し、このオファーは、ロンドン銀行間市場ドル預金に適した金利見積を午前11時頃に提供することを目的として、行政エージェントによって時々決定される。(ロンドン時間)このロット期間の初日の2(2)営業日において、金額は、ロット期間の調整後のロンドン銀行の同業解体金利の資本部分に相当し、(Ii)は1.00からユーロ金利準備金パーセントを引いた数字に等しいが、ロットリセット日に前倒しされていないローンの第1期については、調整後のLIBORは毎期ローンの金利でなければならない
2.01節による貸出発行日から次回発生する分期日までの初期分岐期間内の毎日において,年利率はLMIRに等しい.調整後のLIBORの計算も次式で表すことができる
| | | | | |
| ロンドン銀行の同業解体総合金利 |
調整後のLIBOR= | ロイター通信画面LIBOR 01ページまたは対応する後続ページ |
| 1.00ユーロレート準備金パーセント |
調整されたロンドン銀行の同業借り換え金利は、ユーロレート準備率がその発効日からどのように変化するかの発効日に調整されなければならない。行政エージェントは,本プロトコルによって決定または調整された調整後のLIBOR(明らかな誤りがなければ,その決定が最終決定である)を借主に即座に通知すべきである.上記の規定にもかかわらず、本明細書で決定された調整LIBOR年率がゼロ(0.00)%未満である場合、この合意の場合、金利はゼロ(0.00)%年利とみなされるべきである。
行政代理人“とは、信用状当事者契約の代表であるPNC、及び第11条又は第14.03(F)条に従って指定された当該職の任意の後継者を意味する。
“不利な主張”とは,留置権の許可以外の任意の留置権を意味する。
“コンサルタント”は,第14.06(C)節に規定する意味を持つ.
“影響を受けた人”とは,各信用状者とそのそれぞれの関連会社を意味する.
“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、ある人に対する制御は、(X)株式所有権、契約、代理、または他の方法によって、その人の取締役またはマネージャーを選挙するために、または(Y)証券所有権、契約、代理、または他の方法によって、その人の管理層および政策の方向を指導または誘導するために、25%(25.00%)以上の一般的な投票権を有する証券を指すべきである。
関連先入金“とは、任意の関連先の受取金について、(A)親会社の任意の関連先またはそれを代表する任意の他の人為的に任意の支払いを意味する
それのどの財産も紐付けされている。疑問を生じないように,本協定のすべての目的について,FATCAは“準拠法”を構成すべきである。
“譲渡·受領協定”とは,貸手,合格譲受人と行政エージェントが締結した譲渡と受け入れ協定であり,必要があれば借入者も含まれており,この合意により,合格譲受人は本プロトコルの一方となり,基本的に本プロトコル添付ファイルCの形式を採用することができる.
“仮定プロトコル”は14.03(H)節で規定された意味を持つ.
弁護士費“とは、任意の法律事務所または他の外部弁護士のすべての合理的かつ文書記録がある自己負担費用、費用、費用および支出を意味する。違約事件が発生し、継続した後でない限り、借り手が賠償を受ける側およびサービス機関が賠償を受ける側の任意の弁護士費については、当該弁護士料は、すべての借り手が賠償を受ける側およびサービス機関が賠償を受ける側(全体として)に弁護士を提供することに限定され、合理的に必要な場合には、各関連司法管区内のすべての借り手の弁済者およびサービス補償者のために(全体として)現地弁護士を追加し、各関連専門について、各関連司法管轄区域において影響を受けた借主者およびサービス補償者のために弁護士を追加しなければならない。
破産法とは、時々改正された1978年の“米国破産改革法”(“米国法典”第11編第101条とその後)を指す。
基本金利“とは、いつでも、年利が(I)隔夜銀行融資金利プラス0.50%および(Ii)最優遇金利のうちの最高者に等しいが、以上で決定された基本金利がゼロ未満である場合、ゼロとみなされるべきである任意の日および任意の貸手が時々有効になる変動年利を意味する。基本金利(またはその任意の構成要素)の任意の変化は、その変化が発生した日の寄り付き時に発効しなければならない
“基本金利ローン”とは、基本金利を参照して任意の利息を生成する任意のローンまたは任意の関連資本(またはその一部)を意味する。
“基準置換”の意味は5.06節で述べたとおりである.
(A)貸手またはその共同経営会社は、その“基準金利”または“最優遇金利”(誰に適用されるかに応じて)の日付の有効金利を時々公開する。このような“参考金利”または“最優遇金利”は、関係者のコストおよび期待リターン、一般経済状況およびその他の要素を含む、適用される融資者またはその連合会社によって決定され、特定のローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は、必ずしも任意の顧客から徴収される最低金利ではなく、上述した公表された金利の上または下であることができる
(B)年利が最新銀行の隔夜ローン金利より0.50%高い;および
(C)当時基本金利を定めていた利息期間に適用される調整ロンドン銀行同業解体利息プラス0.625分の年利。
借り手にとって、“利益を得るすべての人”とは、(A)借り手の株式を直接または間接的に所有する25%(25.00%)以上の個人(ある場合)、および(B)借り手に対して重大な責任を持って借り手を制御、管理または指揮する個人のことを意味する。
“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。
“借り手”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する
“借り手賠償金額”には、13.01(A)節に規定する意味がある。
“借り手受保方”は,13.01(A)節で規定した意味を持つ.
借り手債務“とは、借主が本契約または任意の他の取引文書またはそれに基づいて生成される、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するすべての既存および将来の債務、償還義務および他の債務および債務(いずれにしても、発生、生成または証明、直接または間接、絶対または有、または満期または満了にかかわらず)、利息を含み、利息を含む融資のすべての資本および利息、取引書類に従って満期になるまたは満期になるすべての他の費用およびその他のすべての金額を含むものである。借り手に対する任意の破産手続開始後に発生する費用及びその他の義務(それぞれの場合、当該手続における債権として許可されているか否かにかかわらず)。
“借り手算入”とは、確定したいつでも、(I)全売掛金の未済残高総額から(Ii)当時の資本総額を減算し、(B)当時の利息総額を加え、(C)当時の未払い費用総額に加え、(D)当時の全会社間融資の未償還元金残高を加え、(E)当時の全会社間融資の未払い利息総額を加え、(F)当時の未済債務総額を加えることである。
“借入金基数”とは、任意の決定された時間において、金額が(A)融資限度額に等しく、(B)が(I)に等しいときの入金純残高から(Ii)当時の準備金総額の両方のうち小さい者に等しい額を意味する。
“借入基礎赤字”とは、確定したいつでも、(A)当時の資本総額が(B)当時の借入基礎を超えた額(ある場合)をいう。
借入金部分“は、未償還融資の特定の部分を指し、以下に述べるように、(A)任意の融資(またはその資本部分)の適用金利は、SOFR期限を参照して決定され、同じ利子期間を有し、借用部分を構成すべきであり、(B)すべての融資(またはその資本部分)の適用金利は、1日1 M SOFRを参照して決定され、借入部分を構成すべきであり、(C)適用金利が基本金利を参照して決定されたすべての融資(またはその資本部分)は、借用部分を構成すべきである。
“破産料”とは、(A)任意の利息期間において、その利息は、調整されたロンドン銀行の同業借り換え金利を参照して計算され、SOFR期限金利及び資本減少は、関連配当期間の最終日以外のいずれかの理由で行われたものであり、又は(B)借主が任意の理由で借り手が適用融資請求において本合意第2条に基づいて提出した任意の資金請求について規定された日に借入できなかった(ただし、貸主が違約により借入できなかった)場合に生じる損失(利益損失を除く)の金額をいう。融資者が実際に受けた預金を清算または再使用することによって発生するコストまたは費用。しかし、影響を受けた貸手は、商業的に合理的な努力をし、当該等の損失又は支出(当該等の減資に投資して得られた金又は借り手が借入できなかった金を含む)をできるだけ減少させ、影響を受けた貸手者は、任意の手切れ金額(この額の計算を含む)に関する証明書を借り手に提出しなければならず、この証明書は、任意の目的の下で決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがない。
営業日“は、以下のいずれかの日(土曜日または日曜日を除く):(A)ペンシルバニア州ピッツバーグまたはニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が許可されていないか、または閉鎖を要求されていない日を意味し、(B)”営業日“の定義が調整されたLIBORまたはLMIRに使用される場合、ロンドン銀行間市場で取引される。SOFRまたはSOFRの任意の直接的または間接的に計算または決定された金利で計算される金額であり、”営業日“という用語は、このような任意の日を意味し、米国政府証券営業日でもある。
資本“とは、任意の貸主の場合、借り手または代表借り手に借主または借り手を代表して発行された第2条によるすべての融資に関連する総金額を、第4.01節で時々、資本の分配および運用のための入金および第2.02節の減少によって減少させることを意味するが、資本が任意の割り当てによって減少し、その後、割り当ての全部または部分が撤回された場合、または何らかの理由で他の方法で返却されなければならない場合、その資本は、それが行われていないように、撤回または返還された割り当ての金額を増加させるべきである。
株主“とは、任意の者にとって、その者の持分、共同企業権益、有限責任会社権益、会員権益または他の同値権益の任意およびすべての普通株式、優先株、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されてもよい)、および任意の権利(株式に変換可能または交換可能な債務証券を除く)、交換可能または他の持分に変換することができる引受株式証またはオプションを意味する。
借り手にとって、“利益所有権証明書”とは、行政代理人が受け入れ可能な形式および実質的な証明書(行政代理人によって適宜修正または修正される)を意味し、他の事項を除いて、借り手の利益所有者を証明する。
“制御変更”とは,以下の1つが発生することである
(A)Enlink NGL Marketing,LPはもはや借主100.00の発行済みおよび未償還株式、会員資本、および他のすべての持分を直接所有しておらず、不利なクレームはありません
この債務者とその特別債務者は単一債務者として計算されなければならない。
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特別義務者 | 特殊濃度制限 |
ドイツエネルギー会社 | 20.00% |
“集中準備金パーセンテージ”とは、決定時に、(A)D種類債務者の5(5)最大債務者パーセンテージの和、(B)C種類債務者の3(3)最大債務者パーセンテージの和、(C)B類債務者の2(2)最大債務者パーセンテージおよび(D)A類債務者の最大債務者パーセンテージの和、のうちの最大の1つを意味する。しかし、集中準備金パーセンテージを決定するためには、適格支援信用証によってサポートされる、または保険売掛金のための任意の合格売掛金について、その“債務者”(債務者を決定する債務者の割合およびAグループ債務者、Bグループ債務者、Cグループ債務者またはDグループ債務者としての地位を含む)は、関連する合格支援信用証提供者または合格信用保険提供者とみなされるべきである(場合に応じて)。また、(X)いずれかの売掛金プール部分が適格な支援信用状によってサポートされている場合、その“債務者”は、(I)当該売掛金プールの未支援残高については、当該売掛金プールの債務者及び(Ii)当該売掛金プールの支援残高については、関連する適格支援信用状提供者及び(Y)任意の保険売掛金については、その“義務者”は、(I)任意の保険売掛金の未支援残高に関する保険金額とみなされるべきである。関係する合資格信用保険提供者及び(Ii)保険売掛金の引受に関する債務者(有)である。
“適合変更”とは、毎日1 M SOFR、用語SOFRまたは任意の基準代替について、行政機関が、毎日1 M SOFRの採用および実施に適した任意の技術、行政または業務変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、中断条項の適用性、および他の技術、行政または業務事項の変更を含む)を反映するのに適している可能性があることを意味する。そして、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが毎日1 M SOFR、用語SOFRまたは基準代替のための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントによって決定される本プロトコルおよび他の取引文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。
関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。
“相殺金”とは、任意の確定時間において、任意の債務者にとって、(I)その時点でその債務者の相殺金額のうち小さい者に等しい金額を意味する
“1日1 M SOFR”とは、いずれの日についても、管理エージェントによって以下のように決定される年率を意味する:(A)SOFR管理者という言葉に基づいて公表されたこの日1(1)ヶ月間のSOFR基準金利を、(B)1.00に等しいSOFR備蓄パーセンテージを減算した数字で割った数字であり、上記規定に従って決定された1日1 M SOFRがSOFR下限より小さくなる場合、1日1 M SOFRはSOFR下限とみなされる。この金利は、各営業日から、借り手に通知することなく、毎日1 M SOFRの変化に応じて自動的に調整される。
“毎日単純SOFR”とは、任意の日(“SOFR Rate Day”)について、管理エージェントによって以下のように決定される年利を意味する:(A)(I)このSOFRレート日が営業日であるか、または(Ii)当該SOFRレート日が営業日の2営業日前の日(“SOFR決定日”)ではなく、管理エージェントによって(生成された商上が1%に最も近い1%に切り込まれる)ことによって年利が決定される。いずれの場合も、SOFRは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)によって、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(現在http://www.newyorkfed.org)またはニューヨーク連邦準備銀行またはその後任管理人によって、時々保証された隔夜融資金利のために決定された任意の後継ソース上で公表される。以上で決定した毎日簡易SOFRがSOFR下限より小さければ,毎日簡易SOFRをSOFR下限とすべきである。午後5:00までにSOFR決定日のSOFRが発行されていない場合、または基準置換に置き換える(ピッツバーグ、ペンシルベニア州時間)SOFR決定日の直後の第2の営業日である場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR決定日よりも前の最初の営業日のSOFRであり、SOFRは、“SOFR”の定義に従って公表されるが、本明細書で決定されたSOFRは、連続SOFRが3日を超えない毎日単純SOFRを計算するために適用される。以上のように,いつ毎日簡単なソフトウェアが変化するかとすると, Daily Simple SOFRに基づく任意の適用金利は、借り手に通知することなく自動的に変更され、変更の日から発効します。
“未清算日数”とは、いずれの財政月においても、当該財政月の最終日までに計算される金額であり、(A)当該財政月の最終日までに終了した直近3(3)財政月の毎日の全売掛金の未清算残高の平均値を、(B)(I)発起人が当該財政月の最終日に終了した3(3)直近の財政月期間に発生したすべての売掛金の初期未済残高の合計を除く(Ii)90(90)に等しい。
債務“は、誰にとっても、任意の決定された時間において、その人が、(I)借入された資金、(Ii)任意の債券、債権証、手形、手形購入、引受または信用手配または他の同様の手形または手配によって調達された資金、またはそれに関連する負債、(Iii)任意の信用証下の償還義務(または有または有)、(Iv)任意の他の取引(生産支払い(特許使用料を含まない)に基づいて、任意の信用証の下での償還義務(または有償)、(Iv)任意の他の取引(特許使用料を含まない)に関連する任意およびすべての債務、義務または負債(満期または未満期、清算または未清算、直接または間接的、絶対的またはある、またはある、またはある)に関連する任意のおよびすべての債務、義務または負債を意味する。分割払い購入プロトコル,長期売買プロトコル,資本化リースと条件付き販売プロトコル)は,その人がその業務融資のために資金を借り入れるビジネス効果がある
及び(Ii)余剰残高について、もしあれば、当該保険売掛金の債務者とする。
“除外税”とは、影響を受けた人に徴収されるか、または影響を受けた人に徴収される以下のいずれかの税項を意味し、または影響を受けた人への支払いにおいて控除または控除されなければならない税項をいう:(A)影響を受けた人に徴収または純収益(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利得税で測定される税項は、それぞれの場合、(I)影響を受けた人が法律に基づいて組織されたため、またはその主要な事務所またはその適用される融資事務所が、そのような税項(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置するため、または(Ii)他の関連税項に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資または承諾の権益(融資のための資金を提供するか、または本協定の当事者になることを含むがこれらに限定されない)を取得する権利に適用されるが、(Ii)貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第5.03節に準拠しない限り、当該等税項に関連する金は、当該貸金人が本協議当事側になる直前に当該貸金人に付与された譲渡者に支払わなければならないか、又は当該貸金人がその融資事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない。(C)影響を受けた者は、第5.03(F)、(G)又は(I)条に準拠できなかったため徴収された税金、及び(D)FATCAに基づいて徴収された任意の源泉徴収税。
“貸方脱退”の意味は2.02(G)節を参照されたい
“施設限度額”とは、2.02(E)節によって時々減少する350,000,000,000,500,000,000ドルを意味します。ローン限度額のうち未使用と言及された部分は、どの時点でも(X)当時の融資限度額から(Y)当時の合計資本を引いた額に等しいことを指す。
FATCA“とは、本協定の日までの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは、より煩雑な改訂または後続バージョンではない)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、規則1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定、米国と任意の他の政府当局との間で前述の規定を実行するために締結された任意の適用可能な政府間合意、条約または条約、ならびにそのような政府間合意、条約または条約に基づいて採択された任意の財政または規制立法、規則または公式慣例を意味する。
“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する。
“課金状”は,2.03(A)節に規定する意味を持つ.“費用”は2.03(A)節で規定した意味を持つ.
“最終満期日”とは、(I)予定終了日の90(90)日後、又は(Ii)総資本及び他のすべての借り手債務が第10.01条に従って満了し、支払われるべき早い日を意味する。
“保険金額”とは、いずれの保険売掛金についても、(A)当該等の売掛金の未清算残高が、(B)当該等の被保険売掛金の未清算残高に等しい請求を超える損害免除額及び共通保険総金額、並びに行政代理人(その唯一及び絶対情権で)が合理的に特定された他の金額(賠償に係る費用、予想回収時間に基づく現在値割引を含むがこれらに限定されない)を超える額を意味する。その他“減額”金額は、関連合資格信用保険下での回収可能性に基づいて、又は複数の保険者が一通の信用保険証書を発行して財団内の一軒又は複数の保険者(個別に考慮)が合資格信用保険提供者でない場合に比例して減少した金額である)。
“保険売掛金”とは、債務者の各売掛金であり、その未済残高(当該債務者が売掛金の前に発生した売掛金残高の総和)が、関連保険期間中に適格信用保険により当該債務者に決定された当該債務者に関連するすべてのクレームが支払うことができる当時有効な最高額以下であることを意味する。また、いずれの売掛金も保険売掛金を構成しない。(A)当該売掛金及び関連契約(その明示条項に基づく)が米国の法律によって管轄されていない限り、及び(B)当該関連契約に基づいて、関連義務者は、米国裁判所又は拘束力のある仲裁機関の管轄権を明確に受け入れ、いずれの場合も、当該等の売掛金に関するいかなる論争についてもいかなる訴訟、仲裁又は同様の手続を行う。
“意向税待遇”には14.14節に規定する意味がある。
“会社間融資”には“販売と出資協定”に規定されている意味がある。
“会社間融資協定”には“販売·出資協定”に規定されている意味がある。
“利息”とは,本プロトコル第2.03(B)節の規定により,任意の利子期間(又はその部分)内のいずれかの1日当たりの融資の元金が利息を計算する金額である.
“利息期限”とは、各ローンについて、(A)終了日の前に、(I)最初に、2.01節に基づいてローンを発行した日から(または本契約項の下で料金を支払う場合は、締め切りから)次の月決算日まで終了し、(Ii)その後、各期間は、その月決算日から、次の月決算日が終了するまで、および(B)終了日以降の期間である。(多数の貸主の同意または指示の下で)行政エージェントによって時々選択される期限(1日を含む)、またはそのような選択がない場合、前の利息期限の最終日から30(30)日毎の期限。
金利“は、第2.03、5.04、および5.06節に別の規定があることを除いて、任意の利子期間内の任意の融資(またはその資本部分)のいずれかを意味する
(A)第5.04節及び第5.06節に別の規定がある以外は、違約事件が発生せず、かつその日が継続している限り、LMIR又は第2.05節に基づいて決定された調整LIBORであるが、リセット日が前倒しされていないLIBORローンの金利に適用される場合は、当該ローンに適用される初期利子期間内の毎日のLMIRであり、当該ローンが第2.01節の発行日から次のリセット日までである
(A)その時点で持続的な違約イベントがない場合、(I)(X)借り手が第2.05(A)節の利息期間内にSOFR期限金利、その日のSOFR期限金利、または(Y)任意の他の場合(このような選択がなされていない場合を含む)に融資(またはその資本の任意の部分)を選択した場合、利息を計算すると、1日1 M SOFRプラス(Ii)SOFR調整;または;
(B)違約事件が発生し、継続している間のいずれかの日に、年率が2.00%に等しい合計に(I)上記(A)項に基づいて決定された年利に、その日の1百万SOFRの合計にSOFR調整を加え、(Ii)この日の有効な基本金利を加算するが、本協定の任意の規定は、適用法律の許容を超える最高利息の支払いまたは許可を要求してはならない。しかし、任意の時間に割り当ての全部または一部の割り当てが撤回された場合、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない場合、任意のローンの利息は、任意の割り当てによって支払われたとみなされてはならない。
疑問を生じないために、任意のローンが本条項に従って基本金利ローンに変換されるか、または基本金利ローンとみなされる場合、そのローンの金利は、時々発効する基本金利(上記(B)項に従って適用される任意の追加保証金または利差を加える)でなければならない。
“投資会社法”とは、時々改正または他の方法で改正された1940年の投資会社法を意味する。
“LCR証券”系とは、“最終規則:流動性カバー比率:流動性リスク計量基準”(FED,79 FED)第_32(E)(Viii)段落に示される任意の商業手形又は証券(親会社への発行又は公認会計基準に従って親会社合併子会社に属する任意の発起人を除く)を意味する。登録する.第千九百七十七条第六百四十四条及び以下(2014年10月10日)。
“借入者”とは,PNCと“借入者”として本プロトコルの側になったり,なったりする他の人を意味する.
レベル1格付けイベント“とは、親会社がいつでも(A)が”BB-“より低い長期発行者信用格付けを付与されるか、または(B)ムーディによって”Ba 3“未満の長期企業ファミリー格付けが付与されることを意味する。
“レベル2格付けイベント”とは、親会社がいつでも(A)が“B”より低い長期発行者信用格付けを付与されること、(B)ムーディーズによって“B 2”を下回る長期企業家族格付けが与えられること、または(C)スタンダードプールおよびムーディーズによって同時に格付けされなくなることを意味する。
“ロンドン銀行同業借り換え金利”とは、調整後のロンドン銀行同業借り換え金利に利息を計上した任意の融資を指す。
“留置権”とは、任意の所有権権益または債権、住宅ローン、信託契約、質権、留置権、担保権益、質権、担保または他の財産権負担または担保手配を意味し、任意または非自発的に与えられたか否かにかかわらず、提出された融資声明によって証明されているか否かにかかわらず、任意の条件付き売却または所有権保留手配、および担保または担保効力を有する任意の譲渡、預金手配または賃貸、および提出された融資報告書または上記の任意の事項を含むがこれらに限定されない他の通知(留置権または他の財産権負担が提出時に発生または存在しているか否かにかかわらず)。
関連口座“とは、入金口座銀行が親会社、履行保証人、サービスプロバイダ、発信者、またはそれらの任意の関連機関のために開設された任意の制御された支払い口座、制御された残高口座、または他の預金口座を意味し、ゼロ残高口座接続または他の自動融資機構または制御残高手配を介して任意の入金口座にリンクされる。
LMIR“とは、任意の利子期間内のいずれかの日に、主要銀行のドルロンドン銀行間預金見積レートを示すために、行政エージェント(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)によって除算されることを意味する(I)ロイター通信LIBOR 01ページまたはそのページのサービスまたはページで報告されている1ヶ月ドル預金欧州ドル金利を時々代替する可能性がある。(ロンドン時間)その日、またはその日が営業日でない場合、直前の営業日(またはそう報告されていない場合は、行政代理人によって他の公認銀行同業見積源から決定される)、それぞれの場合、金利が変化した場合、(Ii)は、その日の1.00からその日のユーロ金利準備金パーセンテージを減算した数字に等しい。LMIRの計算も次式で表すことができる
| | | | | |
| 一ヶ月のユーロとドルの為替レート |
LMIR | LIBOR 01ページまたは対応する後続ページがロイター通信画面に表示されます |
| 1.00ユーロレート準備金パーセント |
LMIRは、ユーロレート準備率がその発効日からどのように変化するかを発効日に調整しなければならない。上記の規定にもかかわらず、ここで決定されたLMIRがゼロ(0.00)%/年未満である場合、この合意の場合、金利はゼロ(0.00)%/年とみなされるべきである。
“融資”とは,貸主が第2条の規定により発行した任意の融資をいう。
“融資請求”とは、借主が第2.02(A)節の規定に従って行政代理及び貸手に署名して交付する本契約添付ファイルA形式に実質的に適合する書簡を意味する。
ロックボックス“とは、受取口座銀行が口座制御プロトコルに署名した各ロックされたメールボックスを意味し、このプロトコルによれば、受取口座銀行には、売掛金上の支払いを回収して処理するための独占的なアクセス権限が付与されており、別表IIと並んでいる(このスケジュールは、本プロトコル条項に従って任意のロックボックスの追加または除去によって時々修正することができる)。
“最優遇金利”とは、行政エージェントがペンシルバニア州ピッツバーグにある主要事務所で時々発表した年利率であり、当時の最優遇金利として、行政代理によって商業借り手または他の人から徴収された最低または最低金利ではなく、いかなる外部金利や指数にもリンクすることができない可能性がある。最優遇金利の任意の変化は、この変化が発表された当日の寄り付き時に発効する。
“適格所有者”とは、GIP及びその子会社を意味する。
“受取金”とは、その債務が履行によって稼いでいるか否かにかかわらず、その債務が口座、動産手形、無形支払手形、手形または一般無形資産を構成しているか否かにかかわらず、いずれの場合も、売却されるべき貨物または提供されるサービスに関連しており、任意のサービス料、財務費用、利息、費用、販売税、およびそれに関連する他の費用を支払う義務を含むが、これらに限定されない。任意の取引によって生成された任意のそのような支払権は、単一の請求書またはプロトコルによって表される任意のそのような支払権を含むが、これらに限定されず、任意の他の取引によって生成された任意のそのような支払権から独立した入金を構成すべきである。
“売掛金プール”とは、いつでも決定し、終了日前に販売及び出資契約に基づいて借り手に譲渡(又は譲渡したと主張)した当時の未済売掛金を指す。
“登録簿”は14.03(B)節で規定された意味を持つ.
“関連権”は“販売と出資協定”第1.1節で規定した意味を持つ。
“関連保証”とは、いかなる売掛金についても、
(A)差戻しされた商品を含む任意の商品(返品された商品を含む)に対する借入者および各出荷者のすべての権益と、返品された商品を含む任意の商品(差し戻しされた商品を含む)の出荷または保存を証明する所有権ファイルとを含み、これらの商品の販売は、受取金をもたらす
(B)当該売掛金の全ての文書及び実産文書を証明することができる
(C)すべての信用状権利、他の保証権益または留置権、および時々、すべてのUCC融資報告書またはこれに関連する同様の文書と共に、このような売掛金の支払いを保証するための財産であるように見える
(D)当該等の入金に適用される範囲内でのみ、借り手及び各発起人の関連契約の下でのすべての権利、権益及び請求、並びにすべての保証、補償、保険及びその他の合意(任意の適格信用保険又は合資格を含む支持信用状及び任意の他の支持信用状又はその下の任意の引き出しの任意の収益、並びに関連契約)、又はそのような入金支払いを支援又は保証する任意の性質の手配
関連売掛金の全額未返済残高に応じて入金口座に入金する。
“スタンダードプール”シリーズとは、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、及び任意の後継の国が認可した統計格付け機関を指す。
販売および貢献プロトコル“とは、時々修正、追加、または他の方法で修正される可能性がある締め切りであるサービス機関、発信者、および借り手との間の販売および貢献プロトコルを意味する。
“売却及び出資終了事件”には“売却及び出資合意”に記載されている意味がある。
“販売税”とは、(1)提供された貨物またはサービスを販売するために徴収される販売税、使用税または類似税、(2)受取およびその発生および弁済に関する売掛金、(3)法律適用発起人または借り手が政府当局に送金することを要求する税金である。疑問を生じないようにするために、“販売税”は、本契約項下の資本、利息または費用の支払いによって徴収されるか、またはそれに関連するいかなる税金も含まない。
“制裁司法管轄区域”とは、それ自体がOFACが制裁対象とする任意の国、地域、または地域を意味する。
“制裁対象者”とは、(A)外国資産管理所又は米国務省による制裁の対象に属する者であり、(1)外国資産規制所“特定国民及び被封鎖者”リストに登録された個人、(2)制裁を受けた司法管区の法律組織に基づいて、通常居住又は実際に制裁管区に位置する個人、(3)外国資産規制所による制裁を実施している1人以上の合計50%以上の者を含む。(B)欧州連合(“EU”)が維持する制裁対象に属する者は、EUの“EU金融制裁を受けた個人、団体及び実体総合リスト”又は他の類似リストに登録されたことにより制裁を受けた者を含む。(C)連合王国(“連合王国”)に属する制裁対象者には、“英国金融制裁目標総合リスト”に登録されたことにより制裁を受けた者が含まれる。または他の類似したリスト;または(D)法律が本協定の司法管轄区域の任意の政府当局に適用されて制裁を実施する者。
“終了予定日”とは、2.02(G)節に従って随時延長できるため、20242025年9月24日と8月1日を意味する
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはそれに代わる任意の政府機関を意味する。
“保証側”とは、各貸手、各借り手、各支払先、それぞれの影響を受ける者を指す。
“証券法”とは、時々改正または他の方法で改正された1933年証券法を指す。
“事業者”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。
“事業者賠償金額”は,第13.02(A)節に規定する意味を持つ。
“事業者が補償を受ける側”は,第13.02(A)節に規定する意味を持つ.
“サービス料”とは,本プロトコル第9.06(A)節でいう費用のことである
サービス料率“とは、本プロトコル第9.06(A)節でいう料率を意味する。
決済日“とは、任意の利息期間または任意の利息または費用の資本の任意の部分を意味し、(I)違約イベントが発生せず、継続的かつ終了日が発生していない限り、毎月決済日および(Ii)終了日の当日および後、または違約イベントが発生し、継続している場合、行政代理人(多数の貸手の同意または指示を介して)によって時々選択される毎日(行政代理人(多数の貸手の同意または指示を介して)が毎日と同様に頻繁に発生するような決済日を選択することができると理解される)。またはこのような選択がない場合には、毎月の決済日とする。
SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利に等しい任意の日の金利を意味する
“SOFR調整”とは、10ベーシスポイント(0.10%)を指す
“SOFR下限”とは、年利がゼロベーシスポイント(0.00%)に等しいことを意味する
“SOFR準備金パーセンテージ”とは、いずれの日においても、SOFR資金に関する準備金要件(補足準備金要件、限界準備金要件、および緊急準備金要件を含むがこれらに限定されない)を決定するために連邦準備システム理事会(または任意の後継者)によって規定される、この日に発効する最大有効パーセントを意味する。SOFR備蓄率は2022年8月1日現在ゼロ
支払能力“とは、誰にとっても、任意の特定の日に、(1)その人の資産の現在の公平な市場価値(または現在の公平な売却可能価値)が、その既存の債務および負債(または負債を含む)が絶対および満了になったときにその可能な負債を支払うのに必要な総額よりも少なくないこと、(2)その人がその資産を現金化し、その債務および他の負債、または債務および承諾が満了し、通常の業務中に満了したときに支払いを行うことができることを意味する。(Iii)その人は、その満期支払能力を超える債務または負債を招くことなく、および(Iv)その人は、いかなる業務または取引にも従事しておらず、その財産は、その人が従事している業界の現行の慣行を適切に考慮した後、その業務または取引に対して不合理な少額資本を構成する。
“特殊濃度制限”の意味は濃度パーセントの定義と同じである。
特別義務者“は、集中パーセンテージ定義に規定されている意味を有する。
“指定支払事件”とは、(I)第10.01(F)項に基づいて違約事件又は未満期違約事件が発生した場合、又は(Ii)借主又は事業者が、第10.01(F)項に規定する違約事件が、借主又は事業者が行政エージェントに書面で通知した今後30(30)日以内に発生すると信じ、当該通知を支援する計算方法を合理的かつ詳細に列挙することを意味する。
“指定された売掛金プール”には、料金書に規定されている意味があります。
“構造エージェント”とは,PNC Capital Markets LLC,ペンシルバニア州の有限責任会社である.
“二次サービス事業者”の意味は、9.01(D)節で述べたとおりである。
付属会社“とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、そのエンティティの取締役会または他の管理機関の選挙において通常の投票権を有する証券または他の権益の大多数の株式または他の権益(株式または他の権益は、意外な場合にのみこのような権力を有する)が、その人によって所有されているか、または同時に、(A)その人によって所有されている、(B)その人の1つまたは複数の子会社によって所有されているか、または(C)その人およびその人の1つまたは複数の子会社によって所有されている。
サポート残高“とは、任意の時点で合格したサポートクレジットの全部または一部によってサポートされる任意の売掛金について、(A)当該売掛金の未返済残高および(B)合格サポート信用状の額面の両方のうちの少ない者を意味する。
“持続可能なエージェント”とは,PNC Capital Markets LLC,ペンシルバニア州の有限責任会社である。
税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用または他の費用、およびこれに関連するすべての利息、罰金、および税金付加費を意味する。
“発起人終了”は、“販売及び出資契約”第8.3節に規定する意味を有する。
“終了発起人発効日”には、“販売及び出資契約”第8.3節に規定する意味がある。
終了日“とは、(A)予定終了日、(B)第10.01条に従って発表または発生したとみなされる”終了日“を意味し、(C)借主が第2.02(E)条に従ってすべての約束をゼロに削減する選択された日の中で最も早く発生した日を意味する。
SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する
“SOFR期限金利”とは、任意の利子期間内のいずれかにSOFR基準金利を適用する任意の金額について、管理エージェントが(行政エージェントが得られた商数を適宜1%に近い1%に丸める)(A)期限が1ヶ月のSOFR基準金利(“SOFR確定日”)、すなわち、その金利期限の初日の2日前2(2)営業日(当該金利はSOFR管理人が公表する)によって決定される年利率である。(B)で割ると、1.00からSOFR予約パーセンテージを減算することに等しい数。テノール用語SOFR基準金利が午後5:00までに発表されていない場合、または基準で置換されている場合(ペンシルバニア州ピッツバーグ時間)、前の文(A)条項の場合、用語SOFR基準金利は、用語SOFR決定日より前の第1の営業日の用語SOFR基準金利であるべきであり、それに基づいて、用語SOFR基準金利は、用語SOFR決定日前の第1の営業日が用語SOFR決定日の3(3)営業日を超えない限り公表される。上述したように決定された用語SOFR比率がSOFR下限よりも小さくなる場合、用語SOFR比率はSOFR下限とみなされるべきである。
“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。
総準備金“とは、いつでも決定される額であり、(I)収益率準備金パーセンテージに(B)(I)集中準備金パーセンテージの和に最低希釈準備金百分率と(Ii)損失準備金パーセンテージとを加えた償却準備金百分率の和に(Ii)当時売掛金すべきプール純残高の和を乗じた積である。
いずれのロンドン銀行の同業借り換え金利ローンについても、“配当期間”とは、借り手が第2.05節に基づいて選択した1、2、3、または6ヶ月の期限を意味する。各分割期間は、1回分割リセット日から開始し、借主が第2.05節に従って選択した1、2、3、または6カレンダー月の後の数字でバッチリセット日に対応する日付で終了しなければならないが、第2.01節に従って発行されたいずれかの貸出の日付がバッチリセット日でない場合、第2.01節による貸出開始日から開始し、次のバッチリセット日が終了し、このリセット日が適用される次の日付月の次のバッチリセット日の後に発生し、この日付は、初期期間の開始日に対応する。また、任意の分割払い期限が終了日後に終了した場合、その分割払い期限(1日の期限を含む)は、終了日に終了するものとする。
任意のLIBORローンについて、“限度額リセット日”とは、借り手が第2.05節に基づいて、LIBORローンが負担する金利タイプおよび/または限度額期間を変更または継続する営業日を選択することを意味するが、いずれの財政月も1(1)個以上の限度額リセット日を有してはならない
取引書類“とは、本プロトコル、販売および出資プロトコル、口座制御プロトコル、費用手紙、各会社間融資プロトコル、履行保証、任意の信用保険証書、および根拠または
本プロトコルの場合、いずれの場合も、本プロトコルに従って時々修正、補足、または他の修正を行うことができる。
“統一商法”とは、適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。
“未開票売掛金”とは、いつでもそれに関連する領収書又は手形が債務者に送信されていない売掛金を意味する。
“違約未満期事件”とは、通知や時間の経過や両者を兼ねていなければ違約事件を構成する事件のことである。
“未返済未返済残高”とは、いつでも売掛金に対して、(A)当該売掛金当時の未返済残高から(B)当該売掛金の支援未返済残高を差し引くことをいう。
“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日または日曜日または(B)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案するいずれかの日を指す。
“米国債務者”とは、アメリカ合衆国(またはアメリカ合衆国領、地域、州、連邦または財産、プエルトリコおよび米領バージン諸島を含むがこれらに限定されない)またはその任意の政治的区画に基づく法律組織の会社または他の商業組織の債務者を意味する。
“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。
“米国納税証明”は,第5.03(F)(Ii)(B)(3)節で規定された意味を持つ.
“ウォルク規則”系とは、改正された1956年の米国銀行持株会社法第13条及びその下で適用される規則及び条例をいう。
“週報”とは,実質的に添付ファイルJの形で出現する報告を意味する。
“WF預金口座制御協定”とは、借り手、サービス機関、行政エージェントと富国銀行全国協会によって署名された、日付が決済日または前後の特定の預金口座制御プロトコルを意味する。
“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。
収益率準備率“とは、任意の決定された時間(パーセントで表され、1.00%の最も近い1%に丸められ、1.00%の千分の5上に丸められることを意味する):
その中で:
Br=当時の基本為替レート
DSO=最近終了した財政月の未完成販売日数;および
SFR=サービス料率。
1.02節目.他の解釈事項。本文で明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈しなければならない。ニューヨーク州統一商法第9条で使用されるすべての用語は、ここでは明確に定義されておらず、ここではこの9条の定義に従って使用される。本協定で言及されているすべての“条項”、“章”、“付表”、“添付ファイル”または“添付ファイル”は、本協定の条項および章、ならびに添付表、展示品および添付ファイルを指す必要がある。本協定の場合、文意に加えて、他の取引伝票およびこれらのすべての証明書および他の文書は、(A)任意の特定の日に入金または未払いに言及された任意の額、すなわち、その日の営業終了時の額を意味し、(B)“本協定”、“本協定”および“本協定”および同様の意味の言葉は、協定(またはそのような証明書または他の文書を使用する)の全体を意味し、協定(または証明書または文書)の任意の特定の規定を意味するものではない。(C)任意の条項、章、付表、展示品または添付ファイル、すなわち、その合意(またはその条項に言及された証明書または他の文書を指す)内またはその中の条項、章、添付表、証拠物および添付ファイルを言及し、任意の章または定義内の任意の段落、サブ項、条項または他の分節を言及する場合は、その条項または定義されたそのような段落、サブ項、条項または他の分節を意味する。(D)“含む”または“含む”という言葉は、“含む”または“含むが限定されない”を含むが、適用に限定されるものではない。(E)任意の適用法律に言及するとは、すなわち、時々改正されたこの適用法を意味し、任意の相続人適用法を含むことを意味し、(F)任意の合意に言及することは、時々改正されたこの合意を意味する, (G)その人の許可された相続人および譲受人を含む任意の人に言及する場合。(H)タイトルは参照のためのみであり、他の方法で本プロトコルの任意の条文の意味または解釈に影響を与えてはならない。(I)別の規定に加えて、ある指定された日付から後の指定された日付までの時間を計算する際に、“自”という語は“自己および包含”を意味し、“至”および“至”は“それぞれが”を指すが含まれない。(J)ある性別の語は、中性および異性の平行語を含む。(K)ある特定の日における任意の預金額または未納額、すなわち、その日の市を意味する金額を言及する場合、および。(L)“または”という言葉は唯一ではない。債務者が短期的かつ長期的な格付けを同時に存在する場合、短期格付けが使用される。債務者が1つの短期格付けしかない場合、その評価は使用されるだろう。債務者が短期格付けを持たず、1つの長期格付けしかない場合には、その格付けが使用される。スタンダード&ムーディーズの債務者の格付けが異なるカテゴリで示されている場合、より高い格付けが使用される。
1.03節.基準交換通知。本プロトコル5.06節は、1日1 Mの場合に代替金利を決定するためのメカニズムを提供する
SOFRまたは用語SOFRはもはや使用可能ではなく、またはいくつかの他の場合には使用可能である。管理エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任を負わず、1日1 M SOFRまたはSOFR期間、またはその任意の代替または後続レート、またはその代替率に関連する管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負わない。
第二条
融資条項
2.01節.ローンの道具です。借り手は、第2.02節に提出された要求に基づいて、以下に規定する条項及び条件に従って、各貸主は、そのそれぞれの約束に従って、締め切りから終了日までの間に、共通に借入者に融資を提供するのではなく、比例して個別に融資を提供しなければならない。いずれの場合も、どの貸主もそのような融資を行う義務はないが、以下の場合、融資が発効した後:
(I)当時の資本総額は融資限度額を超える
(Ii)貸主の未返済資本総額は、その約束を超えることができる
(Iii)そのとき資本総額は借入基数を超える.
2.02節.ローンを返済する。(A)本契約項の各融資は、借り手が少なくとも1営業日、添付ファイルAに添付された融資申請の形態で行政エージェントおよび各貸主からの事前書面要求に基づいて発行されなければならないが、PNC(またはその関連会社)が行政エージェントであり、本プロトコルの下の唯一の融資者である場合に限り、借り手と行政エージェントが行政エージェントのPinail®自動プリペイドサービス(または行政エージェントが実施する任意の同様または代替の電子ローン管理サービス)について単独の書面契約を締結した場合、そのサービスを用いた融資要求は、融資要求を構成しなければならない。一方、サービスに基づいて行われる各ローンは、行政エージェントが融資要求を受信した日に行われなければならない。毎回このようなローン申請は午後3時までに提出されなければならない。(ニューヨーク時間)ある営業日(言うまでもなく、この時間の後に行われる任意のそのような要求は、次の営業日に提出されるべきであるとみなされる)、(I)要求された融資金額(100,000ドル未満であってはならず、100,000ドルの整数倍であってはならない)、(Ii)貸主間の分配金額(約束に従って評価されるべき)、(Iii)融資収益のアカウント、および(Iv)要求された融資の発行日(営業日とするべき)を説明しなければならない。
(B)適用される融資請求に規定される各融資の日において、貸金人は、第6条に掲げる適用条件を満たし、本条第2条に掲げる他の条件を満たす場合には、融資要求に列挙された口座において、申請されたそのような融資金額に相当する総額の資金を借主に提供しなければならない。
このような金額によって発生した債務は、任意の違約費を含む貸金人に支払われる。
(G)違約イベントまたは期限が切れていない違約イベントが発生して継続している場合、借り手は、所定の終了日を364日延長することを望む行政エージェントに時々書面で通知することができ、ただし、この要求は、現在の予定終了日を超えない前に120(120)日、60(60)日以上でなければならない。行政エージェントおよび各貸手は、少なくとも現在予定されている終了日の30(30)日前に、借り手および行政エージェントが延期に同意するかどうかを書面で通知しなければならない(言うまでもなく、行政エージェントおよび貸手は、そのような要求を受け入れるかまたは拒否するかどうかを自ら決定することができる)が、行政エージェントまたは任意の貸手がそのように借り手および行政エージェントに通知しない場合、行政エージェントまたは貸手(場合によっては)は、延期を拒否したとみなされるべきである。行政エージェントおよび1つまたは複数の貸手が延期に同意するように借り手および行政エージェントに書面で通知した場合、借り手、サービス業者、行政エージェント、および適用される貸手は、延期を達成するために必要または適切な文書に署名しなければならず、行政エージェントおよび適用された貸手は、これに関連するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(弁護士費を含む)を借り手によって支払わなければならない。もし誰かの貸手が予定終了日を延長する要求を拒否した場合、または延期を拒否したとみなされる, 本協定のすべての目的について、その融資機関は“融資機関からの脱退”でなければならない。
2.03節.利息と手数料です。
(A)各決済日において、借り手は、第4.01節に規定された支払条項および優先順位に従って、借り手および/または貸手および/または行政エージェントおよび/または構造エージェントおよび/または持続可能な開発エージェントの間で時々締結される費用通信契約に規定されたいくつかの費用(総称して“費用箱”と呼ばれる)を各貸手、行政エージェントおよび/または貸金者および/または行政エージェントおよび/または構造エージェントとの間で時々締結される費用通信契約(総称して“費用箱”と呼ぶ)に支払わなければならない(各これらの費用通信プロトコルは、時々改訂、再説明、補足または他の方法で修正され、ここで総称して“費用箱”と呼ばれる)。
(B)各貸主の各ローン及びその資本金は、当該資本金がまだ返済されていない日に、当該ローンの当時適用されている金利に基づいて利息を引き出しなければならない。借り手は、4.01節に規定する支払条項及び優先順位に基づいて、各決済日の各利子期間内にすべての利息(1つの利子期間内にLIBORローンのすべての利息を含み、適用される分割払いが終了したか否かにかかわらず)、手数料、手切れ金を支払わなければならない。疑問を生じないためには、各利子期間に蓄積された利息は、入金の有無にかかわらず、その利息期間後の第1の決済日に支払われなければならない。
(C)任意の時点において、任意の貸手に適用される任意の融資の指定金利が貸手の最高合法金利を超える場合、貸手の融資金利は、貸手の最高合法金利に制限されなければならない。
2.04節.ローン記録。各貸手は、その記録に、当該貸手が本合意に基づいて作成した各ローンの日付及び額、当該ローンに関連する金利、累算すべき利息、及び各ローンの償還及び弁済を記録しなければならない。14.03(B)節に該当する前提では,このような記録は確実であり,明らかな誤りはなく,拘束力があるはずである.しかしながら、そのような情報がこのように記録されていない場合、またはそのような情報がそのように記録されている場合には、任意のエラーが発生し、借り手が本プロトコルまたは他の取引文書項目の下で貸手1人当たりの資本金およびその計算すべき利息および他のすべての借り手の義務を返済する義務を制限または影響を与えるべきではない。
2.05節。金利とバッチ期間の選択は毎日1 M SOFRと定期SOFR金利;金利見積;一致性変化。
(A)以下の文の規定の下で、各ローンは最初にLMIRで利息を計上しなければならない。その後、違約イベントが発生せず継続している限り、借り手は、各ローンが負担する金利タイプおよび/または分割払いを随時変更または継続することを選択することができ、または、第2.02節に規定される各未返済ローンの最低金額要求に適合する場合には、午前11:00に管理エージェントに通知することができない。(ニューヨーク市時間)は、任意の部分期限または利息期限(場合に応じて)の満了前(1)の営業日であるが、任意の時間に3(3)の未償還を超えるLIBORローンがあってはならない。また、疑問を生じないためには、LMIRから調整後LIBORへの変更および/または部分リセット日に発生していないローンに適用される部分期限の変更は、その要求日後の部分リセット日までに発効してはならない。行政エージェントへの融資の継続または変換を要求する任意のそのような通知は、電話、ファクシミリ、または行政エージェントが許容可能な他の電気通信装置を介して送信されることができる(この通知が発行されると取り消すことができず、電話を通過する場合、行政エージェントが許容可能な方法で迅速に書面で確認されなければならない)。
(B)第2.05(A)節に規定する時間内に、借り手がいかなるローンの分割払い期限又は金利を選択できなかった場合、当該ローンは、自動的に次に発生する利息期限内にLMIRで利息を計上しなければならない。
(A)違約イベントが継続されない限り、借り手は、任意の利息の間にSOFR期間金利(1日1 M SOFRではなく)を総資本とする全てまたは任意の部分を計算すべき利息を選択するために、行政エージェントに書面通知を行うことができる。いずれも当該等の通知は,この選択に係る資本総額を示し,影響を受けた利息期間の初日前2(2)営業日以内に送達しなければならない。総資本の中でこの選択の影響を受ける任意の当該部分は、それぞれの貸手の資本に比例して分担されなければならない。上記の規定にもかかわらず、(X)借入者がそのために5つを超える借金ロットが存在する場合、(Y)SOFR期限金利を参照して計算すべき利息の各借入ロットは、1,000,000ドル以下であってはならず、100,000ドルの整数倍でなければならない場合、借主はこの選択を行うことができない。疑問を生じないように、違約事件が続いていれば、金利
任意の融資(及びその資本の任意の部分)については、借り手に他の適用可能な選択があるにもかかわらず、金利の定義に基づいて決定されなければならない。
(B)借り手は、融資要求を提出した日または前に、当時の有効金利の指示を得るために行政代理人に電話することができるが、この予測は、行政代理人または貸金者に拘束力がなく、その後の選択時に実際に発効する金利にも影響を与えないことを認めなければならない。
(C)行政エージェントは、1日1 M SOFRおよびSOFR金利期間について、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかのさらなる行動または同意を必要とすることなく、このような変更に適合する任意の修正を実施することが有効であるが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、借主および貸手に、変更に適合する各修正を実施することを合理的に迅速に通知しなければならない。
2.06節。約束を破った貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される
(A)使用されていない費用(料金手紙の定義)は、違約貸手が約束した未到着資金部分で計算することを停止する。
(B)多数の貸主がこの条項に従って任意の行動(第14.01節による任意の改正、免除、または他の修正に対する任意の同意を含む)を取ったかどうかを決定する場合には、違約貸手の承諾および資本は含まれてはならないが、第14.01節に別の規定がある場合を除いて、(B)条は、違約貸手またはその影響を直接受ける各貸手の同意を得る必要がある改正、放棄、または他の修正が必要な場合の投票権には適用されない(貸主が直接影響を受ける場合)。
(C)行政エージェントおよび借り手がそれぞれ書面で同意し、違約貸手が約束違反貸手になるすべての事項を十分に救済した場合、その貸手は、その日に他の貸手の融資を額面で購入しなければならないか、または行政エージェントが決定した他の必要な行動をとり、貸主がすべての貸主の総承諾額を占める割合に従ってこのような融資を保有し、その場合、貸手はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手としての期間中に借り手又はその代表によって累算された費用又は支払いについて遡及的に調整してはならず、また、影響を受けた当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、いずれか一方が違約貸金者によって発生したいかなる債権を放棄又は免除することにはならない。
(B)借入先及びサービス側は、いずれも法律が適用可能な範囲内で、年利率が基本金利より2.50%以上に相当する年利で、未払い又は本契約項のいずれの金にも入金されていない利息を要求に応じて支払わなければならない。
(C)上記(B)項の全ての利息計算と本項における全ての利息、費用及びその他の金額の計算は、実際に経過した日数(初日を含むが最終日を含まない)の360日(又は基本金利を参照して決定された額については、365日又は366日を基準とする)に基づくものとする。本契約に基づいて支払われる任意の金又は金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合は,その等金又は金は次の営業日に支払わなければならず,その時間の延長は当該等金又は金の計算に計上されなければならない。
第五条
コストがかさむ
利子
5.01節.コストが増えました。
(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、:
(I)影響を受けた人の資産、影響を受けた人の口座内または影響を受けた人のための口座預金、または影響を受けた人のための預金のために適用され、修正され、または任意の準備、特別預金、流動資金、強制融資、保険料または同様の規定として適用される(ただし、調整されたロンドン銀行の同業解体またはロンドン銀行の同業借り上げ金利に反映される任意の準備要件は除く)
(Ii)任意の貸手に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金(税定義(B)~(D)項に記載された税項、および(C)関連所得税を含まない)を要求する
(3)影響を受けた任意の人に適用する(A)影響担保、本プロトコル、任意の他の取引文書、任意の融資または参加の任意の他の条件、費用または支出(税項を除く)、または(B)その融資義務または権利に影響を与える
上記のいずれかの結果は、(A)本条例によって示される行政代理人または貸金人に担当すること、(B)任意のローンに資金を提供するか、または(C)任意のローンに資金を提供するか、または任意のローンを維持する義務を維持するか、または本条例に従って受信されたまたは受け取るべき任意のお金の金額を減少させることを含む影響を受けた者のコストを増加させることを含み、影響を受けた者が要求した場合、借り手は、影響を受けた者が招いたまたは受けるべき追加費用または減少を補償するために、影響を受けた者に1つまたは複数の追加金額を支払わなければならない。しかし、影響を受けた人またはその任意の関連者も根拠または根拠がない限り、本条例に基づいて支払いを要求してはならない
この場合、それは、法律上そうすることができない借主および行政エージェントに書面で通知するために、表または証明書を更新しなければならない。
(J)ある返金の処理。いずれか一方が誠実に行使した全権適宜決定権により、いかなる税金の払戻を受けたか(本(J)項の目的のために返金されたいかなる控除も含むが)が決定されたが、この等税は本項に基づいて弁済された(本節による追加金の支払を含む)場合には、賠償を行う側に同項の返金に等しい額を支払う必要がある(ただし、本条に基づいてその返金を招いた税項で支払われる弁済金の範囲に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本(J)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本項(J)に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(J)に基づいて補償された側にいかなる金も支払う必要がなく、その支払いは、補償を受けた側の税引き後純額の地位が保障されている側の税引き後純値よりも悪くなり、補償を受けなければならず、返金された税金は控除されない, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。
5.04節.調整後のLIBORやLMIRを特定できません。法律的な変化です。毎日1 M Sofrや期限Sofr金利が不確定、コストが増加します。不正です。
(A)確定できない;コストが増加する.利子期の最初の日か前に
(I)(A)銀行間欧州ドル市場に影響を与える状況により行政エージェントがいずれかの日に決定された場合(この決定は決定的であり、双方に拘束力があり、明らかな誤りがない):(I)金額および利息期間または日付に関するドル預金は利用できず、(Ii)利息期間または日付の調整後LIBORまたはLMIRを決定するための十分かつ合理的な手段がない。又は(Iii)本条例に基づいて定められた調整LIBOR又はLMIRは、適用される利息の期間又は期日内に任意の部分資本のコストを維持するために、貸金人(当該貸金人によって最終的に決定された)を正確に反映できなかった場合、当該貸金人は、その日に電話形式で行政代理及び借り手に確認された書面通知を発行しなければならない。この通知を交付する際には、(I)その後、調整されたLIBORまたはLMIRを資本の任意の部分に資金を提供してはならない。貸手が行政エージェントおよび借り手に通知されてこのような決定を招く場合が存在しない限り、(Ii)調整されたLIBORまたはLMIRで当時資金を提供していた未償還部分については、自動的かつ直ちに基本金利に変換しなければならない
1日1 M SOFRまたは用語SOFRは、その定義に従って決定することができない;または(Y)毎日1 M SOFRまたは用語SOFRは、根本的に変化する(国内または国際金融、政治または経済状態の変化を含むが、これらに限定されない);または
(B)任意の貸手が任意の日に任意の貸手から通知を受けた場合、貸手は決定された(決定は最終的かつ決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、すなわち、任意の法律変更または融資者が任意の法律変更を遵守する場合、調整されたLIBORまたはLMIRを参照して、調整されたLIBORまたはLMIRを参照して、資本の任意の部分に資金を提供するか、またはその任意の部分を不法または不可能であることを維持するか、またはその任意の部分を維持することが不法または不可能である場合、貸手は、借主およびその行政エージェントに通知すべきである。この通知を受けた後、貸手が借り手及び行政代理が当該決定を招いた場合がもはや適用されないことを通知する前に、(I)資本のいずれかの部分は、調整後のLIBOR又はLMIRに従って資金を提供してはならず、(Ii)その時点で調整後のLIBOR又はLMIRで資金を提供する任意の未返済部分の金利は、直ちに基本金利に自動的に変換されなければならない。
(Ii)任意の理由により、1日1 M SOFRまたは任意の要求利息期間の期間SOFR金利は、融資者が融資者の融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができず、貸手はその決定を行政エージェントに通知しているが、融資者が通常、信用が借り手と実質的に同じ会社に対して同様の決定を行うか、または他の同様の方法でその合意を実行することができない限り、いかなる貸手も第(Ii)金に基づいてこのような決定を行うことはできない(さらに、任意の貸手は、任意の他の借り手に関する機密情報を開示する義務がない)、いかなる貸手も認定する
行政エージェントは第5.04(C)節に規定する権利を享受しなければならない
(B)違法性。任意の貸手がいつでも認められる場合、任意の融資を毎日1 M SOFRまたはSOFR期限金利を参照して発行、維持または援助することは不可能または不法であり、融資者が任意の法律を誠実に遵守する限り、または任意の政府当局の任意の法律の解釈または適用、またはそのような政府当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)である限り、行政エージェントは、第5.04(C)節に規定される権利を有するべきである
(C)行政代理人と貸手の権利。第5.04(A)節に規定するいずれの場合も、行政エージェントは、直ちに貸手及びその借り手に通知しなければならず、第5.04(B)節に規定するイベントが発生した場合、当該貸手は直ちに行政エージェントに通知し、通知の具体的な場合には証明書に署名しなければならず、行政エージェントは、直ちにその通知及び証明書のコピーを他の貸手及び借り手に送信しなければならない。
通知に規定されている日(通知が発行された日よりも早くてはならない)、貸手は、(I)貸金人(行政代理による通知である場合)又は(Ii)貸手(貸手による通知である場合)は、借主が毎日の利息を参照して利息を選択、転換又は継続して利息を計算することを可能にする
1 M SOFRまたはSOFR期間は、行政エージェントが後で借り手に通知するまで、(影響された金利または適用された利子期間の範囲内で)一時停止されなければならないか、またはその後、行政エージェント、行政エージェントまたは貸手(場合に応じて)が、以前に決定された状況が存在しないと判断するまで、一時停止されるべきである。
行政エージェントがいつでも第5.04(A)節に基づいて決定した場合、(A)借り手がまだなされていない影響を受けた融資について融資要求を提出した場合、その融資要求は、基本金利融資を要求するものとみなされ、(B)任意の未返済の影響を受けた融資は、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたものとみなされる。
5.05節。安全権益。
(A)借主として、本契約または任意の他の取引書類の下で借り手が履行するすべての条項、契約、契約の保証として、満期時に総資本およびローンおよびすべての他の借り手の債務に関連するすべての利息を支払い、借り手は、その利益および担保当事者の課税益のために行政エージェントに持続的な保証権益を付与し、借り手が以下のすべての項目の下で所有するすべての権利、所有権および権益、現在または今後所有されている、既存または生成されたもの(総称して、以下のすべての項目において、)担保):(I)すべての集合売掛金,(Ii)その集合売掛金に関するすべての保証,(Iii)その集合売掛金に関するすべての入金,(Iv)ロックボックスと受取口座および入金されたすべての金額,およびそのようなロックボックスと受取口座および入金された金額を随時証明するすべての証明書および手形,(V)借り手の“販売および出資契約”および任意の信用保険証書の下のすべての権利(ただしいかなる義務も含まれていない),および(Vi)以下のすべての収益:そして、上記のいずれかまたは全部の規定に従って受信されたか、または受け取るべきすべての金額。
(B)行政エージェント(当事者の利益を担保するために)すべての担保に対して、行政エージェント(当事者の利益を担保するために)が享受可能な他のすべての権利及び救済に加えて、担保当事者が任意の適用されるUCCによって享受するすべての権利及び救済を享受しなければならない。このような表現の範囲は、本プロトコルで説明された担保の範囲よりも広い可能性があるが、借り手は、行政エージェントに融資声明を提出することを許可し、それがカバーする担保を“債務者のすべての個人財産または資産”または大意のような言葉として記述する。
(C)最終支払日が発生した後、担保は直ちに本プロトコルで設定された留置権から自動的に解除されなければならず、本プロトコル及び行政代理、貸金人及び本プロトコル項の下の他の貸手のすべての義務(明文で規定された義務を除く)は終了しなければならず、いずれもいかなる文書を交付しないか、又はいかなる行為を履行しないか、担保のすべての権利は借り手に返却すべきである。しかしながら、借り手がこのような終了のいずれかの直後に行政エージェントに書面要求を提出し、借り手が費用を負担する場合、行政エージェントは、終了を証明するために、UCC−3終了宣言および借り手の合理的な要求の他の文書に署名して交付しなければならない。
5.06節。基準置換設定。
(A)ロンドン銀行の同業解体に関する公告。2021年3月5日、インターコンチネンタル取引所基準管理局、ドルLIBORの管理人(以下、IBA)とIBAの監督機関イギリス金融市場行動監視局は、今後隔夜/即時ドルLIBORの次、1週間、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、および12ヶ月の期間設定を停止または喪失すると発表した(総称して“停止声明”と呼ぶ)。双方はここで,公告を停止するため,以下の基準移行イベント定義第(1)と(2)条に基づき,2021年3月5日にドルロンドン銀行間の同業借り換え金利に関する基準移行イベントが発生したことを認めているが,その日までに関連する基準交換日が発生していないことが条件である
(A)(B)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるが、基準変換イベント、選挙または他の基準金利選挙への参加(場合に応じて)およびその関連基準交換日が基準時間の前に発生した場合、(XA)基準交換が(1)項または基準交換日の“基準交換”の定義に従って決定された場合、基準交換は、本契約項のすべての目的の下で、および基準設定および後続基準設定に関する任意の取引文書の下で基準を置換することになる。または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意、および(B)基準置換日の“基準置換”定義第(2)条に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、基準設定および後続の基準設定の修正、さらなる行動、または同意を行うことなく、本プロトコルの下および任意の取引文書の下で基準設定および後続の基準設定について基準を置き換える。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル、および(Y)基準置換日の“基準置換”定義第(3)条に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、午後5:00または後に、本プロトコル項目の下および任意の取引ファイルのいずれかの基準に従って置換基準を設定する。(ニューヨーク市)東部時間基準交換日の後の第5営業日の東部時間は、以下の内容を修正することなく、さらなる行動をとること、または他の任意の当事者の同意を得ることなく、貸手に通知を提供する, 本プロトコルまたは任意の他の取引文書は、この時点で行政エージェントが多数の貸手からなる貸手からのこのような基準交換に反対する書面通知を受信していない限りである。
(B)(C)変更の基準置換を満たす.基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、行政エージェントは、基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行うことなく、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行うことなく、要求に応じた変更を行う権利がある。
(C)(D)通知;決定及び裁定基準。行政エージェントはすぐに借り手と貸手に通知する:(I)次のような状況が発生する
基準移行イベント、期限SOFR遷移イベント、事前選択選挙または他の基準金利選挙(場合に応じて)およびそれらの関連する基準置換日、(Iia)任意の基準置換の実施、および(Iib)変化に適合する任意の基準置換の有効性、(Iv)基準置換の使用、管理、採用または実施に関連する。行政エージェントは、以下の5.06節(Ed)段落に従って、借り手(X)の任意の基準期限の除去または回復、および(Vy)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を通知する。行政エージェントまたは任意の貸手(例えば、適用される)は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択に基づいて、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自己決定を行うことができ、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の当事者の同意を得る必要がなく、本5.06節に従って明確に要求されない限り、任意の決定を行うことができる。
(D)(E)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(IA)当時の基準が定期金利(期限SOFRまたはドルLIBORを含む)である場合、(AI)基準のいかなる基調も画面上に表示されないか、または発行行政エージェントがその合理的な決定権で時々選択する金利の他の情報サービス、または(Bii)基準の管理者の監督管理者が、基準のいかなる基調がもはや代表的でないことを宣言するか、または代表的ではないことを宣言する公開声明または情報発行を提供している。行政エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“メッセージ期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができる。(Iib)上記(Ia)項に従って除去された基準期間(AI)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(Bii)基準置換を含む基準をもはやまたはもはや代表しない公告によって制限されなくなった場合、行政エージェントは、その時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正して、以前に除去された基準期間を回復することができる。
(E)(F)基準使用不可期間.借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、米ドルLIBORの1日1 M SOFRまたは期限SOFRに基づく任意の利息ローンの要求を撤回することができ、任意の基準利用不可能期間に変換または継続して、ドルLIBORの毎日1 M SOFRまたは期限SOFR金利で利息を計算する融資を継続することができ、そうでなければ、借り手は、任意のこのような要求を基本金利ローン項目の下での利息ローンの要求に変換したとみなされるか、またはベース金利ローンに変換される。Anya基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づくベース期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。
(G)SOFR遷移イベントという用語。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには、任意の逆の規定があり、本項以下に該当するが、本の前提の下で、当時の現在の基準の任意の設定について、用語SOFR変換イベントおよびその関連基準置換日が参照時間の前に発生した場合、(I)適用される基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの下で基準設定(“第2用語SOFR変換日”)および後続基準設定のすべての目的に関する当時の現在基準を置換することになり、本プロトコルまたは任意の他の取引文書をいかなる修正も行うことなく、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に対してさらに行動または同意することができる。(Ii)副次的期間SOFR変換日に返済されていない当時の基準を基準として計上された融資は、基準置換時に利息を計上する融資に変換されたものとみなされ、その期限は当時の現在の基準の支払期間とほぼ同じであるが、行政エージェントが貸手や借り手に期限SOFRを通知した限り、第5.06(G)節は発効しない。疑問を生じないようにするために,行政エージェントは期限SOFR移行イベント後に期限SOFR通知を提出することを要求されず,自ら決定することができる.
(F)(H)いくつかの定義された用語定義。本5.06節で用いたように:
利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)当時の基準が定期金利である場合、または定期金利に基づく場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、本プロトコルに従って利息期限の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準は、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合において、(Y)当時の基準金利が定期金利でも定期金利に基づくものでもなければ、本プロトコルにより計算されたその日までのいかなる利息支払期間も含まれない。疑問を生じないように,LMIRの有効期限は1カ月である.
“基準”は最初にドルロンドン銀行間の同業借り換え金利が毎日1百万SOFRと用語SOFRレートを指す;ドルLIBORが毎日100万SOFR、用語SOFR為替レート或いは当時の基準為替レートに基準転換イベント、期限SOFR変換イベント、事前選択選挙或いは他の基準金利選択(場合によって決まる)が発生した場合、“基準”は適用された基準置換を指し、この基準置換は第5.06(B)節或いは第5.06(G)節に基づいて以前の基準レートを交換したことを前提とする。
基準置換“とは、任意の基準変換イベントの任意の利用可能な代替案について、以下の順序で列挙された第1の代替案が、管理エージェントによって適用可能な基準交換日によって決定されることができることを意味する
(1)(A)SOFR期限と(B)相関基準リセット調整の合計;
(21)(Aa)1日単純SOFRおよび(Bb)相関基準置換SOFR調整の合計;
(32)以下の和:(Aa)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、当時適用された対応する期限の基準金利を代替し、(Ix)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮し、または関連政府機関が金利を決定するメカニズム、または(Iiy)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を考慮して、基準金利を当時のドル銀団融資の現在の基準金利の代替基準とすること、および(Bb)関連する基準代替調整を決定すること;
ただし、第1項の場合、このような調整されていない基準の置換は、行政エージェントによって合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々公表する画面または他の情報サービスに表示される。さらに、他の基準金利が選択された場合、“基準置換”は、上記(3)項に記載の代替を意味し、他の基準金利選択の発生に関連する基準置換を決定するために使用される場合、行政エージェントおよび借り手によって選択される代替基準金利は、関連する他のドル銀団クレジット手配においてドルLIBOR金利を代替するための用語基準金利であるべきである。また、用語SOFR遷移イベントについては、適用される基準置換日において、“基準置換”は、本定義(1)項で説明したように復元され、本定義(1)項に従って決定されるべきである。上記(1)、(2)または(3)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の取引文書については、基準置換は下限とみなされ、また、任意の基準置換が行政エージェントによって適宜決定されるべきである場合、任意の基準置換は行政的に可能である。
“基準置換調整”とは、任意の設定された未調整基準置換に対して、任意の適用可能な基準期間を未調整基準で置き換える場合の基準を置換することである
(1)“基準代替”の定義(1)及び(2)項については、行政エージェントによって決定可能な以下の順序に列挙された第1の代替案:
(A)基準時間を基準とした価格差調整、またはその価格差調整を計算または決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)
まず、関連政府機関が選択または提案した利用可能な基調を適用された対応する基調に置き換える調整されていない基準置換のための置換を決定する
(B)最初に使用可能なベース期間の基準置換時の利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)を設定し、このベース期間は、国際会計基準を参照して定義された派生取引のフォールバック金利に適用され、基準は、適用される対応するベース期間の基準停止イベント時に有効であり、
(2)“基準代替”定義(3)項において、“調整”とは、当時の基準を調整されていない基準で代替する任意の代替について、行政エージェントおよび借り手が適用された対応する期限のために選択された利差調整または計算または利差調整を決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および(Ia)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。適用される基準置換日において、適用される未調整の基準で基準を置換するか、または(Iib)利差調整または計算または決定利差調整の方法の任意の変化の中で、または当時盛んに行われていた市場慣行によって、ドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準で基準を置換すること;この時に。
ただし、条件は、(X)上記(1)項の場合、このような調整が画面または他の情報サービスに表示され、当該画面または他の情報サービス機関が、行政エージェントによって合理的な情動権で選択された基準置換調整を随時発行し、(Y)当時の基準が定期金利である場合、適用される基準代替日までに、当該基準の1つ以上の期限が利用可能であり、適用される未調整基準置換が定期金利ではないことである。“基準置換調整”の定義については、基準の利用可能期間は、未調整基準置換計算を参照して計算された利息支払期限と実質的に同じ利用可能期限(営業日調整を除く)とみなされるべきである。
“変更に適合する基準置換”とは、任意の基準置換に対して、行政機関が決定する任意の技術、行政又は業務変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利及び支払利息を決定する時間及び頻度、借入金請求又は早期返済の時間、転換又は継続通知、期限の長さ、違反条項の適用性及びその他の技術、行政又は業務事項の変更を含む)を意味する
基準代替の採用および実施を適切に反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することを決定することは行政的に不可能であるか、または行政エージェントが基準代替の管理のための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルおよび他の取引文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方法)。
基準交換日“とは、そのときの基準に関連する以下のイベントのうち最も早く発生しなければならない管理エージェントによって決定された日時を意味する
(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に記載されている公開声明又は情報の公表日及び(Bb)基準の管理者が基準(又はその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書を定義する日;または
(2)“基準移行イベント”が第(3)項に規定されている場合は、行政機関により決定された日付は、その日付が表示された公開声明又は情報が公表された日の直後でなければならない
(3)期限SOFR遷移イベントについては、期限SOFR通知に規定されている日付に基づいて、第5.06節に借主および借り手に提供される期限SOFR通知に規定された日付に従って、少なくとも期限SOFR通知の日から30日;または
(4)事前に選挙または他の基準金利選挙に参加することを選択した場合、行政エージェントが通知を受けていない限り、午後5:00までに、当該事前選択選挙または他の基準金利選挙(誰に適用されるかに応じて)の日付通知後、第6(6)営業日に貸手に提供する。(ニューヨーク市時間)選挙または他の基準金利選挙(誰に適用されるかに依存する)に参加することを事前に選択した日後の第5の営業日において、貸手は、多数の貸手からなる貸手から、事前に選択して選挙または他の基準金利選挙に参加すべきであることに反対する書面通知を受け取る。
疑問を生じないために、(I)基準交換日のイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、その決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)上記(1)又は(2)項のいずれかの基準についての場合、基準交換日が発生したときに発生したものとみなされる
この基準のすべての当時利用可能なTenor(またはその計算で使用される開示されたコンポーネント)について、本明細書に記載された適用イベントまたはイベントが列挙される。
“基準遷移イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない
(2)行政エージェントに管轄権を有する政府主管部門、基準の管理人(またはその計算に使用される公表された構成要素)に管轄権を有する監督機関、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または清算権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報発表、この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…
(3)規制機関は、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人または行政機関が管轄権を有する政府当局に対して行われた公開声明または情報発行であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された将来の日付から代表性を有さなくなる。
任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。
“基準利用不可期間”とは、第(1)又は(2)項に基づいて基準日を交換したときからの期間(ある場合)(X)をいう
このとき,本プロトコル項の下と本5.06(E)節の“基準置換設定”による任意の取引文書のすべての目的と,本5.06(E)節による任意の取引文書に対して,基準置換が本プロトコル項の下のすべての目的と,本5.06(E)節の任意の取引文書による置換当時の現在の基準時刻に終了した基準置換であれば定義される.タイトルは“基準置換設定”です
任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。
“毎日単純SOFR”とは、関連する政府機関が商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて、行政エージェントがそのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、行政エージェントがその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提としている。
“事前に選挙に参加することを選択する”ということは、当時の基準がドルロンドン銀行間同業借り換え金利であれば、発生することを意味する
(1)行政エージェント通知(または借り手が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の当事者の少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用スケジュールは、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRに基づく金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRに基づく任意の他の金利を含む)を基準金利とする(および、このような銀団信用スケジュールは、審査のために決定され、開示されている)、および;
(2)行政エージェントと借り手は,ドルロンドン銀行の同業借り換え金利をトリガする予備を共同で選択し,この選択の書面通知を行政エージェントが貸手に提供する.
“下限”とは、本プロトコルで最初に規定されたドルロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)の基準金利下限(ある場合)、下限がなければゼロ(0.00)であることを意味する。第1改正案が発効した日から、最低年利率は0.00%となる。
ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。
“その他の基準金利選択”とは、当時の基準がドルロンドン銀行間同業借り換え金利であった場合、(I)借り手が行政エージェントに要求する場合、または(Ii)行政エージェントが借り手に通知し、借り手または行政エージェント(場合によって決まる)の決定の下で、このときのドル銀団信用手配が(改訂の結果または最初に実行された)条項基準金利を基準金利として含み、(Y)行政エージェントが自ら決定することを示す場合である。借り手と共同で、ドルロンドン銀行の同業借り換え金利をトリガする予備と、行政代理が借り手や貸手に書面で通知する条項(適用される)を選択する。
当時の基準金利のいずれの設定についても、“参考時間”とは、(1)基準金利がドルロンドン銀行の同業解体であれば、午前11:00であることを意味する。(2)この基準がドルロンドン銀行間同業借り換え金利でなければ,行政エージェントの合理的な情動権で決定される時間である.
“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。
“二次用語SOFR変換日”の意味は、5.06(G)節で述べたとおりである。
SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表されたこの営業日が隔夜融資金利を保証する年率に相当する
SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。
“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http://www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。
SOFRという用語は、適用基準時間までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き期限金利を意味する
“期限SOFR通知”とは、行政エージェントが借り手および借り手に発行する期限SOFR移行イベントの発生に関する通知を意味する
“用語SOFR遷移イベント”とは、行政機関によって決定されることを意味する:(A)用語SOFRは、関連政府機関によって使用されることが推奨され、各利用可能な基調について決定することができ、(B)用語SOFRの管理は、行政的に可能であり、(C)基準移行イベントまたは選挙における事前選択(場合に応じて)(疑問を免除するためには、適用されない)
他の基準金利選挙の場合)は,以前に発生したことがあり,5.06節により基準書き換えを行うことになり,これは用語SOFRではない.
“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり,関連基準置換調整は含まれていない.
“ドルLIBOR”とは、ロンドン銀行間の同業によるドル金利の借り換えを意味する。疑問を生じないように、調整されたロンドン銀行の同業解体およびロンドン銀行の同業解体はそれぞれドルロンドン銀行の同業解体を構成している。
5.07節.異なる貸借事務室を指定する
(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.任意の貸主が第5.01項に基づいて賠償を要求する場合、または借主が第5.03項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求された場合、その貸手は、本契約項下の融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するための異なる融資事務所を合理的に努力しなければならないか、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、分岐機関または付属会社に譲渡し、貸主が判断した場合、その指定または譲渡(I)は、第5.01または5.03条に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させる。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。
第六条
有効性と信用延期の条件
6.01節.発効と初期信用延期の前提条件。本プロトコルは,完了した日から発効し,条件は,(A)行政エージェントは,本プロトコル添付ファイルHに添付されている終了メモに記載されている各文書,合意(完全に署名された形式),弁護士の意見,留置権検索結果,UCC届出文書,証明書,その他の交付成果を受信しており,いずれの場合も,その形式と実質は行政エージェントが受け入れており,(B)借り手が完了日に貸手に支払うべきすべての費用と支出は,取引文書の条項によって全額支払われていることである.
6.02節。すべての信用延期の前提条件。締め切りまたは後、本契約項の下の各クレジット延期は、以下の前提条件を遵守しなければならない
(A)借り手は、第2.02(A)節の規定に従って、行政代理及び各貸手に融資申請を提出しなければならない
(B)サービス機関は、信用延期の日または前に、本契約に従って送達されなければならないすべてのパケット、毎週報告および/または毎日報告を行政エージェントおよび各貸手に送達しなければならない
(C)第2.01(I)~(Iii)節に規定するクレジット展開期間の前提条件を満たさなければならない
経済制裁又は他の反テロ法律、又はアメリカ合衆国の任意の適用法律又は他の適用司法管区の経済制裁及びその他の反テロ法律に関する適用法は、他の方法で禁止されている;(B)担保は禁輸財産である。
(s) [保留されている].
(T)“大口販売法”。本プロトコルで想定されるいかなる取引も、いかなる大口販売法案または同様の法律の遵守を要求しない。
(U)税金。サービス機関は、(I)提出を要求するすべての納税申告書(連邦、州および地方)、および(Ii)が不足しているすべての重要な税項目、評価および他の政府料金の支払いを直ちに提出または促進しているが(ある場合)、適切な手続きによって異議を提起する税項、評価および他の政府料金、および公認会計基準に基づいて十分な準備金を提供している場合を除外するが、第(I)および(Ii)項のそれぞれが重大な悪影響を与えないことを合理的に予想できない場合を除く。
(V)関連アカウントがありません。任意の許可された関連帳を除いて、どの入金口座にも関連口座がありません。
(W)ERISA。サービス機関の資産は、(I)計画資産を構成するものとみなされないか、または(Ii)ERISA第406節または“規則”第4975節の規定に類似している法律の制約を受けず、取引文書に予期される任意の取引は、そのような法律に違反する。
(十)意見。借入者、サービス事業者、各発起人、履行保証人、入金、関連保証、および本プロトコルおよび取引文書に関連する各弁護士の意見に記載または仮定された関連事項に関する事実は、すべての重要な点で真実で正しい。
第八条
聖約
8.01節.借り手のチノーです。締め切りから最終支払日までのすべての時間:
元金と利息の支払い。借り手は、本契約の条項に基づいて、本契約項の下で借り手が支払うべき資本金、利息、手数料及びその他のすべての金をタイムリーに、時間通りに支払わなければならない。
B.存在する。借入者は、デラウェア州法律に基づいて有限責任会社としての存在と権利を保持し、各司法管轄区で業務を展開する資格を取得して保持しなければならず、各司法管轄区で業務を展開することは、本協定、その他の取引文書及び担保の有効性及び実行可能性を保護するために必要又は必要である。
第十一十九条。後任管理代理。
答え:行政エージェントは,借り手,サービス機関,各貸手に少なくとも30(30)日の通知を出した後,行政代理を辞任することができる.以下の規定を除いて、多数の貸主が後任行政代理人を後任行政代理人に指定して任命を受けるまで、辞任は発効してはならない。多数の貸手がこのように後任行政代理人を指定していない場合、離職行政代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内に、離職行政代理人は担保当事者を代表して後任行政代理人を後任行政代理人に指定することができる。多数の貸手が離職行政代理人に辞職通知を出してから六十(60)日以内に後継行政代理人をこのように指定しない場合、離職行政代理人は担保当事者を代表して管轄権のある裁判所に後任行政代理人の任命を申請することができる。
A.後任行政代理人は、本合意項の下での委任を受けた後、当該後任行政代理人は、行政代理人を辞任するすべての権利及び義務を継承して享受し、辞任した行政代理人は、取引文書における職責及び義務を解除しなければならない。本条例に基づいて辞職した行政代理人のいずれかが辞任した後、行政代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、本条第11条及び第13条の規定は、それに有利でなければならない。
第十一条十条。構造化エージェントと持続可能な開発エージェント.本プロトコル当事者は、第2.03節の規定に基づいて料金を徴収する権利を除いて、構造エージェントおよび持続可能な開発エージェントは、本プロトコル項のいずれの権利、権力、義務、責任、責任または義務を有していないことを確認し、同意する。各貸手は、本プロトコルを締結することを決定し、任意の取引ファイルに従って行動しないか、または行動しないことを決定するとき、構造エージェントまたは持続可能な開発エージェントに依存することもないことを認める。
第十一条十一条。Libor通知[保留されている].
それは.本プロトコル5.06節では、ロンドン銀行間の同業借り換え金利がもはや利用可能でないか、または他の場合には代替金利を決定するためのメカニズムが規定されている。行政エージェントは、“調整後LIBOR”または“LMIR”の定義におけるロンドン銀行間同業借り換え金利または他の金利に関する管理、提出、または任意の他の事項、またはその任意の代替または後続金利、またはその代替金利または代替金利について任意の責任を負うことも、いかなる責任も保証または負担しない。
第十一条十二条。間違った支払いです。
(A)行政エージェントが貸金者またはいずれかに通知した場合
融資者を代表して資金を受け取り、その貸手(任意のそのような貸手または他の受給者、“支払い受給者”)は、行政エージェントによって自己決定される(それに続く(B)項の下の任意の通知を受けたか否かにかかわらず)支払受給者が行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金が誤っていると判断する
付表I
支払いを引き受ける
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PNC銀行、全国協会 | | |
会合 | 容量 | 約束する |
PNC銀行、全国協会 | 借出人 | $350,000,000500,000,000 |