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1.オプションを付与します。会社が時々改訂する可能性のある2017年総合インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)の規定によると、会社は本協定添付ファイルAに記載されている日付(この日付、“授権日”)に購入者を授与しているが、本計画の条項と条件を遵守し、本計画に記載されている条項と条件の制約を受けなければならない。表Aに示す1株当たり価格で当社に自社普通株額面1株当たり6/3セント(0.06 2/3ドル)(“株”)を購入する権利とオプション(ここで付与される株式購入権を“購入権”または“株式購入権”と呼ぶ)。このオプションは非限定株式オプションである.本贈与で使用されるいずれのここで定義されていない大文字用語は、本計画で規定されている意味を持つべきである。

2.用語および条件。持分購入の期間は、表Aに記載されている期間である。株式購入は、表Aに記載されている1つまたは複数の日に行使することができ、または表Aに記載されている条件が満たされた後に行使することができる。ただし、(本契約第4節または表Aに別途明確に規定されていない限り)株式購入所有者は、そのような日付毎に自社従業員または当グループの任意の他のメンバー会社である。添付ファイルAに他に明文規定がない限り、添付ファイルAに明文規定がない限り、オプション期限終了前の任意の時間に、添付ファイルAが他に明文規定がない限り、オプション期限が終了する前に、いつでも全部または一部および時々そのオプションを行使することができ、添付ファイルAが他に明文規定がない限り、(A)100株未満の購入権(または100株未満のオプションの当時購入可能な残り株式)を任意の時間に行使してはならず、および(B)本授権書第7節に記載された任意の前提条件に適合するまではならない。いずれの株式購入者も、購入権を行使する際に発行可能な株式に対しては、当該等の株の株式が購入権を行使した後に発行及び交付されるまで、いかなる権利もない。

3.雇用関係を終了する。当社または当社グループの他のメンバー会社の債権者の雇用関係が終了した場合((I)死亡、(Ii)障害(本条例第4節で定義されている)、(Iii)理由または(Iv)支配権変更を除いて)、株式購入権は、終了後60(60)日の満了前の任意の時間に行使することができるが(被雇用者が雇用終了時に権利行使を行うことを限度とする)、いずれの場合も購入持分の指定期限まで遅れてはならない。添付ファイルAが明確に規定されている可能性がある場合を除き，本契約に何らかの逆の規定があっても，受権者の雇用が次の理由で終了した場合

本補助金は雇用契約にはなりません。本計画又は本授権書は、株式購入者が任意の帰属付表又はその任意の部分又は任意の他の期間に引き続き当社又は当グループの任意の他のメンバー会社に雇用される権利を与えず、いかなる方法でも、当社又は当グループの任意の他のメンバー会社が株主の雇用条項を終了又は他の方法で発注する権利を妨害してはならない。ただし、株式購入者が依然として当社又は当グループの任意の他のメンバー会社の従業員である限り、株式購入者の職責又は職の変更は株式購入者の選択権に影響を与えない。

(A)死亡。株式購入者がその死亡により当社および当グループの他のすべてのメンバー会社に雇用されなくなった場合、オプションの任意の非帰属部分は、雇用終了後に比例して完全に行使されなければならず、別表Aに規定されていない限り、遺言または相続法または分配法に従ってオプションを獲得した購入者遺産、遺産代理人または受益者によって、オプション指定期限前または購入者が死亡した後120日以内の任意の時間に行使することができる。

(B)障害。もし購入持分所有者が障害により当社および当社グループのすべての他のメンバー会社に雇用されなくなった場合、株式購入の任意の未授出部分は雇用終了後に比例して全面的に行使される。添付ファイルAに別の規定があることを除いて、オプションの任意の未行使部分は、オプション所有者(または死亡した場合、オプション所有者の遺産、遺言または相続法および分配法に基づいてオプションを獲得した受益者の遺産代理人)によって、オプションの指定満期日またはオプション所有者が雇用を終了した後120日以内に行使することができる。贈与に関しては、“障害”という言葉は、規則または後続法規第22(E)(3)節で定義された“恒久的および完全な障害”を意味しなければならない。

5.オプションの譲渡可能性。遺言又は世襲及び分配法の譲渡を除いて、当該選択権は譲渡することができず、本プロトコル添付ファイルAに規定された範囲又は取締役会又は委員会がその後承認した範囲に限定されない。

6.資本構造が変化した場合の調整。株式配当、株式分割、資本再編、合併、株式交換、分立、再編、清算などの原因により会社流通株が変化した場合、オプション制約を受けた株式数と種類は本計画の規定に従って相応して調整しなければならない。

7.オプションの行使の前例条件。任意の証券取引所、連邦又は地方政府又はその機関又は代表の適用法律、法規又は政策及び/又は本計画に基づいて、本協定項の下の株式購入権又は発行及び交付株式を行使する場合は、任意の事前取引所上場、当社株主の事前承認又は他の事前条件又は行動によって制限されなければならない場合、当該等の条件が満たされる前に、株式購入権は、本授権書に従って行使できるとみなされてはならない。当社はいかなる方法でも購入者または他の者に対していかなる責任も負いません

8.オプションの行使方式。本授権書の条項および条件の規定の下で、当社は、本授権書添付ファイルBの形態で、ニュージャージー州モンテカルビルParagon Drive 5号に位置する当社の事務所、または当社が指定する可能性のある他の住所に、署名され、記入された行使通知を提出することができる。この通知は、(I)その適用可能な株式購入を示し、(Ii)前記購入持分の選択を明らかにし、(Iii)前記購入持分を行使する株式数を指定し、(Iv)前記購入持分を行使する1人または複数の者によって署名し、当社が要求する可能性のある他の形態および実質的に署名しなければならない。この通知は，当該等の株式を支払う全買付価格を添付しなければならない.当社は通知を受け、購入持分を行使するすべての条件を満たした後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く当該等の株式を代表する1部又は複数の株式を購入持分引受人に交付しなければならず、住所は通知に規定された住所である。購入価格の支払いは(A)ドル現金または小切手で支払わなければならない、または

(B)少なくとも6ヶ月間、株式購入者によって以前に所有され、行使日に公平な市価が株式購入現金取引価格に等しい株式を交付することによって、または(C)上記の任意の組み合わせ。上記の規定があるにもかかわらず、当該等の株式が完全に帰属していないか、又は規則第83節で指摘された重大な没収リスクに直面している場合は、株式購入者は、株式を譲渡する方法で本契約行使価格の任意の部分を支払うことができない。このように購入株式を行使した株式の1枚以上の株式は、当該購入株式を行使する1人以上の者の名義で発行されなければならない(又は、当該購入持分が購入持分所有者によって行使され、かつ、当該オプションを行使する通知にこの要求がある場合は、当該株式は購入持分者及び他の人の名義で発行されなければならない

共同生存権)を有し、上記のように選択権を行使する一人又は複数人に書面命令を交付しなければならない。オプションがオプション所有者以外のいずれか1つまたは複数によって行使されるべきである場合、その通知には、その人またはそのような者がオプション権利を行使する適切な証明が添付されなければならない。当社の選択により、この証明書は、当社が要求する可能性のある証券法に規定されている株式有限譲渡可能性に関する説明を掲載することができる。本稿で定める選択権を行使する際に購入すべきすべての株は全額支払うべきであり，評価すべきではない。

9.紀律遵守。株式購入の行使及び株式株式の発行及び譲渡は、当社及び株式購入所有者が連邦及び州証券法のすべての適用要求、及び当社株が上場可能な任意の証券取引所のすべての適用要求に適合しなければならない。いかなる当時適用された州又は連邦法律及び規制機関の規定が完全に遵守され、当社及びその弁護士を満足させない限り、株式購入に基づいていかなる株式も発行してはならない。引受人は、当社は、このようなコンプライアンスを実現するために、証券取引委員会、州証券委員会、または任意の証券取引所に株式を登録する義務がないことを理解している。

10.資本変化と企業の後継。この計画には、株式分割や合併などいくつかの意外な場合に選択権をどのように処理するかの規定が盛り込まれている。本計画では，オプション制約を受けた株式の調整規定及び当社業務相続人に関する規定がここに適用され，引用により本明細書に組み込まれる。一般的に、株式購入所有者は、株式購入が必然的に当社を買収した後も存在すると仮定すべきではない。

11.税金を払います。権利者は、自社への送金を要求されなければならず、会社は、権利者に対応する任意の賠償から、株式購入に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を満たすのに十分な金額を差し引く権利があり、委員会が必要と思う他のすべての行動を取って、そのような源泉徴収税を支払うすべての義務を履行する。委員会の許可の範囲内で、委員会が適用する任意の条項及び条件の規定の下で、株式購入受託者は、以下の条件を満たす購入権について連邦、州及び地方税(賃金税を含む)の事前提出責任を当社に負担させることを選択することができる：(I)当社はもともと株式購入権者に譲渡可能である株式を抑留し、株式の価値は当該等の源泉徴収責任が株式に関する金額に相当するか、又は(Ii)自社に無制限株式を交付する。あるいは、委員会は、交付可能な株の一部を差し押さえ、オプションに関する法定抑留義務を履行するために使用することを要求することができる。

12.計画制御用語。本計画により付与された選択権は，本計画の規定により付与されたものであり，当該計画の写しを受け取った後，権譲受人を選択することを確認する。本授権書に含まれるいかなる内容も、本計画の規定を任意の方法で変更又は修正するものとみなされてはならず、当社又はその役員、上級管理者又は従業員のいかなる行為も、本計画を放棄又は修正するいかなる条項とみなされてはならない。本計画の規定は様々な点でこのオプションに適用される。委員会には適宜決定権があるが，受けなければならない

計画および本贈与の明文規定を説明する；計画およびオプションに関連する規則および法規を規定、改正、廃止し、計画またはオプションの管理に必要または望ましいすべての他の決定を下す。委員会の上記事項に対する決定は定説にならなければならない。

15.保守性。本授権書の任意の条項の無効または実行不可能性は、本授権書の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法律によって許容される範囲内で、本授権書の他の条項は分割可能で実行可能でなければならない。

18.注意事項。本契約の下で要求または許可されるすべての通知は、書面で発行されなければならず、直接配達、フェデックスまたは他の公認された隔夜配信サービス、または米国郵便局預金、書留または書留、前払い郵便、要求された証明書である場合、会社の実行事務室に送信され、選択権のある譲受人が本授権書の署名の下に表示される住所、またはいずれか一方が本節に従って他方の他の1つまたは複数の住所に指定される場合、有効な送達方法とみなされるべきである。

19.電子交付。当社は、本オプションに関連する任意の文書、当社が本計画または他の方法によって付与された任意の将来オプションまたは他の持分奨励、または任意の他の会社証券を電子的に配信することを一任することができる。このオプションを受け入れることによって、オプション譲受人は、電子交付方法でそのような文書を受信することに同意し、電子署名またはクリック電子方式を使用して条項および条件を受け入れることを含むが、電子署名またはクリック電子方式を使用して条項および条件を受け入れることを含む、会社または会社によって指定された別の第三者によって確立および維持される任意のオンラインまたは電子システム参加計画に同意する。

21.データプライバシー。株式購入所有者は、当社、当社グループの任意のメンバー会社及び当社の当該計画の管理に協力し、又は当該計画に記録サービスを提供する任意のブローカー又は第三者に明確に同意し、電子又はその他の形式で購入持分所有者の個人資料を収集、使用及び譲渡し、購入持分所有者の参加を実行、管理及び管理する。この許可を受けた後、オプション受信者は、彼または彼女がこのような情報に対して持つ可能性のある任意のデータプライバシー権を放棄するだろう。

22.賠償して取り戻す。このようなオプションは、本計画に掲載されているか、または当社が実施する任意の適用される補償追討政策の規定に制限されなければならないが、適用法律の要求を遵守するための任意の補償追討政策を含むが、当該等補償追討政策に規定されている範囲を限度とする。

(A)贈与者は、規則499条で徴収された任意の消費税(“消費税”)のすべての費用を負担し、完全に責任を負わなければならない。しかしながら、受給者が受信した任意の支払いまたは利益(本契約または当社またはその任意の連属会社の任意の他の計画、手配または合意に基づいて支払うか否かにかかわらず)(総称して“支払い”)は、規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、必要に応じて減額し、その任意の部分に消費税を納付しないようにしなければならないが、この減額によって受渡し者が受け取った税引後純収益が引受人がこのような減額をしていないときに受信した税引き後純収益を超える場合にのみ、引受者が得ることができる。“パラシュート支払い”を構成する支払いや福祉の減少が必要であれば、保証人に最大の経済的利益をもたらすことができる方法で減少すべきである。

(B)“税後純収益”とは、(I)譲受人が会社から取得又は会社から取得する権利がある金であり、当該金は、守則第280 G条にいう“パラシュート支払”を構成し、(Ii)譲受人が上記金について支払うべき全ての連邦、州及び地方所得税及び就業税の額を減算し、譲受人に前記金を支払う毎年度の最高限界所得税率で計算される(上記金の初回支払時に本守則で規定される当該年度の有効税率に基づく)。(3)上記25(A)節で述べた支払·福祉について徴収される消費税を差し引く。

(C)規則第280 G(B)(2)(A)(I)条に記載されている事項の発効日前日に、当社は、一般監査用途として独立公認会計士事務所を招聘して上記計算を行わなければならない。当社が招聘した独立公認会計士事務所が、制御権変更、所有権変更又は類似取引を行う個人、実体又はグループが会計士又は監査師を担当する場合は、当社は全国に認められた独立公認会計士事務所を指定して本条例で要求される決定をしなければならない。当社が負担します

(D)本協定の下で決定を受けた独立公認会計士事務所は、引受人が支払いを受ける権利がトリガされた日(例えば、当社又は引受人が当時要求したように)後30(30)の暦日内、又は当社又は引受人が合理的に要求した他の時間内に、その計算結果及び詳細な証明書類を当社及び引受人に提供しなければならない。独立公認会計士事務所が本条例に基づく任意の善意の決定は、当社及び承継一人当たりが最終的、拘束力及び決定的な決定である。

閣下及び当社は、閣下及び当社が当該等購入権に同意することは、本通告に添付され、本通告の一部となった当社2017年総合激励計画及び御社と当社との間の株式購入権付与協定の条項及び条件付与であり、当該等の条項及び条件に制限されることを示す署名である。本通知は、1式で2部以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。