カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第十四条第十四条に基づく委託書

1934年証券取引法

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遺産住宅会社

株主周年大会の通知

2022年11月29日

株主へ：

遺産住宅会社(“遺産”または“会社”)株主総会は現地時間2022年11月29日(火)午後2：00にテキサス州76022ベッドフォード100号スイート空港高速道路1600号にあるオフィスで開催されます。会議で、あなたは考慮して投票することを要求されるだろう

また会議の前に適切に提起された他のすべての事項について行動するつもりだ。2022年10月26日の会議終了時に登録された株主であれば、会議または任意の休会または延期会議で投票する権利がある。この通知と依頼書は2022年11月4日頃に初めて株主に郵送される。

添付の依頼書にできるだけ早く署名し、日付を明記して返送してください。あなたの株があなたの指示通りに投票できるようにしてください。

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カタログ

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遺産住宅会社

1600空港高速道路

100軒の部屋

テキサス州ベッドフォード、郵便番号76022

依頼書

株主年会

2022年11月29日(火)

遺産住宅会社(“遺産”または“会社”)株主総会は現地時間2022年11月29日(火)午後2：00にテキサス州76022ベッドフォード100号スイート空港高速道路1600号にあるオフィスで開催されます。

私たちの取締役会はあなたの代表を募集していて、年次総会またはその会議の任意の休会であなたの普通株式に投票しています。この依頼書は、会議が審議される事項または任意の会議を延期または延期することに関する情報が含まれている当社の経営陣によって取締役会のために用意されています。すべてのエージェントはそれに含まれる説明に基づいて投票を行う.あなたが提出した会議依頼書であなたの投票指示を具体的に説明していない場合、それは取締役会の提案に従って投票されるだろう。会議であなたの依頼書を行使する前のいつでも、私たちの秘書に書面で通知することで、あなたの依頼書を撤回することができます。この依頼書と我々の年次報告書は2022年11月4日頃に初めて株主に発送される。

今回の会議について

忘年会で考えていることは何ですか。

あなたは投票します

しかも、私たちの経営陣は私たちの表現を報告し、あなたの質問に答えるだろう。

取締役会は依頼書の形で言及されていない事項を会議に提出するつもりはない。本委託書に記載されていないいかなる提案も大会処理に提出すべきであり，当該事項を大会処理に提出しなければならない場合，当社は投票者の判断に基づいて，当該等の事項について委託書に代表される株式を採決する予定である。

会議は何人出席しなければなりませんか。

もしあなたが自ら会議に出席して投票したり、郵送で適切に代表に戻った場合、あなたの株は会議に出席するとみなされるだろう。会議を開催できるようにするためには，2022年10月26日(記録日)までの大部分の流通株が自らあるいは代表に出席を依頼しなければならない。これを定足数と呼ぶ.2022年10月26日、私たちは24，406，020株を発行·発行した。

誰が会議で投票できますか？

2022年10月26日の終値時に普通株を持っていれば、投票することができます。1株につき1票を投じる権利がある.

誰が“役員”に指名されますか？

カーティス·D·ホッチソン、ケネス·E·ヒップリ、ジェフリー·K·ストッド、ジョセフ·P·ライアン、フランシスコ·J·コールだけが役員年次大会の指名候補を獲得した。すべての有名人は前年に取締役会に在任し、再選に立候補していた。

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もし私が会社から1枚以上の代理カードや他の代理材料を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

複数の口座または登録所で株を持っている場合、または登録とストリート名で同時に持っている場合、各口座の代理カードを受け取ります。会社から受け取ったすべての代行カードにサインして、日付を明記して返却してください。あなたが最近各アカウントに日付を明記した依頼書だけが投票されるだろう。マネージャーおよび/または私たちの譲渡エージェントに連絡して、可能な限り多くのアカウントを同じ名前と住所に統合することをお勧めします。私たちの譲渡代理人は大陸証券譲渡信託会社で、電話：(212)509-4000。

どうやって投票すればいいですか。

普通株の記録保有者であれば2つの方法で投票できます

もし私の株が“街名”で持っていたら、投票してもいいですか？

もしあなたが持っている株があるブローカーが“街頭名”で持っている場合、あなたのブローカーはあなたの株式の記録保持者として、あなたの指示に基づいてあなたの株に投票する必要があります。あなたの株に投票するためには、あなたのブローカーがあなたに提供する方向に従う必要があります。多くの仲介人はまた、インターネットや電話で投票するオプションを提供し、あなたのブローカーはあなたの投票指示表上で投票説明を提供します。

もし私が私の依頼書を提供しなかったら、私の株は投票されますか？

適用規則によると、あなたがあなたのブローカーに指示を出さなければ、そのブローカーはいくつかの“適宜”プロジェクトについてあなたの株に投票することができますが、いくつかの“非適宜”項目についてあなたの株に投票することは許されません。適用規則によると、Daszkal Boltonを承認し、LLPは私たちの独立公認会計士事務所が自由に支配可能なプロジェクトとされており、あなたのブローカーはその名義であなたの株を持っている限り、あなたの指示を受けなくても、そのプロジェクトに投票することができるだろう。年間会議の残りの事項は“非適宜”であり、あなたがあなたの仲介人がこれらの提案についてどのように投票するかを指示しなければ、あなたの仲介人はこのような提案について投票しないかもしれません。これらの投票は“仲介人非投票”とみなされるでしょう。“仲介人非投票権”とは、銀行またはブローカーが“街頭名義”で保有している株を指し、当該銀行またはブローカーは、その依頼書に、裁量権を行使していないか、または特定の事項に投票していないことを示している。“承認会議で審議されたすべての事項にどのくらいの票が必要ですか？”を参照してください。年次総会で審議される事項を承認するために必要な投票および仲介人の非投票の処理方式に関する情報。

もしあなたが直接自分の名義であなたの株を持っていれば、もしあなたが依頼書を提供しなければ、彼らは投票されないだろう。

もしあなたの株が街頭名義で持っている場合、あなたはあなたの銀行やブローカーの口座の請求書や手紙を持って、2022年10月26日までに日付を記録した株の実益所有者であることを証明しなければなりません。2022年11月29日の会議に参加することが許可されます。会議であなたが街の名義で持っている株に投票できるようにするためには、記録保持者から代理カードを得る必要があります。

私が投票して考えを変えてもいいですか？

はい、投票が終わる前のいつでもあなたの依頼書を撤回して、あなたの投票を変更することができます。これは、(1)別の日の遅い依頼書に署名し、会議の前に私たちに返却すること、または(2)会議での再投票によって達成することができます。

もし私が私の代理カードを返したが、投票指示が含まれていなかったら、どうすればいいですか？

署名されて返送されたが、投票指示を含まない依頼カードは、取締役会が推薦した指名取締役の選挙を支持し、Daszkal Bolton，LLPの任命を承認する。

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会議で審議されたすべての事項を承認するにはどのくらいのチケットが必要ですか？

提案1：役員を選挙する。競合のない選挙では、当社の取締役は、自ら出席または被委員会代表が出席し、対象事項に投票する権利のある株主総会の多数の株式の賛成票を選択する。年次総会での選挙は誰も競争しないだろう。あなたは誰かまたは複数の有名人に賛成または反対票を投じることができる。多数決基準によると、投票によって支持される有名人の株式数は、その被著名人に反対する投票数を超えなければならない。棄権は指名された有名人に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう。もしあなたがあなたのマネージャーにこのプロジェクトにどのように投票するかを指示しない場合、あなたのマネージャーは取締役選挙についてあなたの株に投票することができません。顧客投票を経ていない株式はブローカー無票とみなされ、ブローカー無票は取締役選挙結果に影響を与えない。

提案2：独立公認会計士事務所の承認。承認を得るためには，この承認は独立公認会計士事務所を選択する提案は，年次会議に出席する株主またはその代表の賛成票を得なければならず，代表はその提案に多数票を投じなければならない。棄権は“反対”という提案に投票するのと同じ効果を持つだろう。この提案によると、ブローカーは“街の名”で持っている顧客の株を投票投票する権利がある。もしマネージャーがこの権力を行使しなければ、マネージャーに投票権がないことになるだろう。仲介人の不投票は本提案の結果に何の影響も与えないだろう。

投票用紙はどのように計算されますか？

普通株ごとに適切な代行カード上の指示により1票として計算され，自ら提出しても，郵送，インターネットを介して，会議で自ら投票した投票でも，仲介人が提供した指示に従っている.すべての提案に対して、株は賛成票を投じられないだろうし、もしそれらが仲介人の非投票権であれば、この問題に対する投票権とみなされないだろう。定足数があると仮定すると，ある提案に対して棄権票と中間者反対票を投じることは，ある提案結果を決定する投票とはみなされない.

誰が切符を計算しますか。

我々普通株(“普通株”)の譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社の代表が列席投票する。

私の投票は秘密にしておきますか。

はい、あなたの投票は秘密にされており、私たちは(1)法律が私たちにそうすることを要求しない限り、(法律または行政訴訟または訴訟での弁護を含む)、または(2)取締役会選挙に論争がある限り、あなたの投票を公開しません。

取締役会はどのように私にこのような提案に投票することを提案しますか？

取締役会は、代理カードに投票することを提案しました

“選挙”の5人の著名人カーティス·D·ホッチソン、ケネス·E·ヒップリ、ジェフリー·K·ストッド、ジョセフ·P·ライアン、フランシスコ·J·コール、任期1年(提案1)、

Daszkal Bolton，LLPを2022年度の独立公認会計士事務所として選択することを承認した(提案2)。

どこで投票結果を見つけることができますか？

私たちは年次総会が終わってから4営業日以内に投票結果を現在の報告書で8-K表の形で報告するつもりだ。

取締役の株主指名を含めて、私はどのようにして2022年年次総会に株主提案を提出することができますか？

2022年年次総会の依頼書の提出に興味がある場合は、1934年の証券取引法または取引法第14 a-8条に規定する手続きに従う必要があります。私たちは

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組み入れ条件に適合するものは、2023年7月6日までにテキサス州ベッドフォードにある主要実行オフィスで、2022年年次総会株主依頼書に対する株主提案を受けなければなりません。

株主から秘書への通知は、株主が取締役選挙に指名することを提案したすべての人について、(A)彼/彼女の名前、年齢、営業住所および住所、(B)彼/彼女の主要な職業および就職、(C)彼/彼女の実益が所有または登録されている普通株式の数、および(他を除く)任意の派生ツールまたは合成ツール、変換可能な証券、承認、オプション、株式付加価値権、または同様の権利、(D)任意の合意、手配、または了解の説明；(E)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、著名人に関する任意の他の情報は、取締役選挙依頼書の募集に関連する委託書又は他の文書で開示されなければならない。(2)株主が会議で提出しようとする任意の他の事務：(A)会議の事務の簡単な説明を提出することを意図する；(B)提案または事務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト、そのような事務が別例の提案を修正することを含む場合、改訂された表現を提案する)。(C)会議上でそのような事務を処理する理由；および。(D)株主および実益所有者(あれば)のいずれかの重要な利害関係, (3)通知された株主について(A)彼/彼女の名前と登録住所、および(B)自分の実益が所有または登録されている普通株式数について。株主からの通知には、指名された各指名有名人の書面同意が添付され、指名された有名人に指名され、当選後に取締役の役割を担当することに同意しなければならない。株主は，彼/彼女が上記の通知を出した日と，会議で採決する権利がある株主を決定する記録日に登録しなければならない。

これらの要求は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要求とは分離されており、株主はこれらの要求を満たさなければ株主提案を我々の依頼書に含めることができない。

任意の提案、指名、または通知は、以下のように送信されなければなりません

遺産住宅会社

1600空港高速道路

100軒の部屋

テキサス州ベッドフォード、郵便番号76022

注意：会社の秘書

このようなエージェントを募集するコストはいくらですか？誰が支払いますか？

郵送依頼書と募集依頼書の費用を負担し，費用は約5，000ドルと見積もられている.郵送募集のほか、私どもの役員、上級職員、正社員は、電話、電子メール、個人交流で依頼書を募集することもできます。このような募集に対して、会社は取締役のいかなる幹部や従業員にも追加報酬を支払わない。私たちは仲介人、受託者、受託者に彼らの名義で持っている私たちの普通株の所有者に代理募集資料を転送するように要求します。必要な程度に、十分な代表権を確保するために、我々の役人や正社員は自ら、電話又は電子メールで依頼書の返却を要求することができる。これがどの程度必要かは，依頼書をどのようにタイムリーに受け取るかに依存し，遅延なく依頼書を送信するように株主に促す.

年会資料の入庫

一部の銀行、マネージャー、他の指名された記録保持者は“所有者”依頼書や年次報告書のやり方に参加している可能性がある。これは、私たちの依頼書と年間報告書が、1つ以上の株主から逆の指示を受けない限り、あなたの家族の複数の株主に送信される可能性があるということを意味します。以下の住所や電話でご連絡いただければ、この2つのファイルの個別コピーをすぐにお渡しします：伝統的な住宅会社、1600 Airport Freeway、Suite 100、Bedford、Texas 76022、電話番号：(8177994900)。将来、異なる依頼書または年間報告書のコピーを受け取ることを希望する場合、または複数のコピーを受け取り、各世帯に1つのコピーしか受信しないことを希望する場合は、銀行、仲介人、または他の世代の有名人記録保持者に連絡するか、または上記の住所で私たちに連絡することができます。

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アドバイス1：役員を選挙する

当社は改訂及び再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の規定により、取締役数は取締役会決議で決定する。私たちの取締役会は現在5人の役員で構成されており、以下に述べるように、彼らは誰もが指名され、当選後に在任することに同意している。すべての取締役会メンバーは前年に取締役会メンバーを務め、再選に立候補していた。

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他にご説明がない限り、上記の者の役員選挙では、署名された委託書に代表される株式が“賛成投票”となります。本委員会が本を依頼した日まで、当社はどの有名人が担当できないか、あるいは正当な理由で取締役を務めないと信じている理由はありません。しかし、著名人がどんな理由でも就任できない場合、あるいは良好な理由で当選できない場合、指名および会社管理委員会は株主総会で代替代理人を推薦することができ、依頼カードに指定された代表は代替代理人の選出を投票で承認することができる。代替的に指名された場合、私たちは、(1)代替指名された人を識別すること、(2)修正された依頼書で指名され、当選時に在任することに同意したことを開示すること、および(3)添付表14 A第7項の掲載に関する付表14 Aの第7項を含む、すべての適用された州および連邦法律および法規を完全に遵守し、修正された依頼書および委託カードを提出する。

役員の資質

私たちの取締役会は私たちの指名と会社管理委員会を通じて、一部の取締役が著名人に指名されることを担当して、彼らは共に相補的な経験、資質、技能と属性を持って会社を指導し、取締役会の役割を有効に発揮します。私たちが指名したすべての人は必要な専門経験を持っていて、会社の業務を効果的に監督できると信じています。私たちはまた、私たちのすべての著名人が、高度な個人と職業道徳、商業と専門経験、正直さ、価値観、実際の知恵と判断力、および私たちのすべての株主の長期的な利益を代表するために努力するなど、有効な取締役会を作るために必要な他の属性を持っていると信じている。これらの特質に加えて，以下に掲げる各人の伝記では，誰もが遺産役員になる資格があると考えられる特定の経験，資格，スキルを強調した。

役員資料概要

以下はわが取締役のビジネス経験の簡単な紹介である

カーティス·D·ホッチソンは2005年に共同で当社を設立し、2018年1月から2019年2月まで共同議長を務め、取締役会の執行議長となりました。2018年1月以来、彼は私たちの取締役会のメンバーだった。これまで、ホーチソンさんは前身のLegacy Housing，Ltd.のパートナーであり、同社の一般パートナーを支配していた。過去37年間、ホーチソンさんはテキサス州にいくつかの製造業住宅小売企業と製造業住宅コミュニティを所有し、経営してきた。ホーチソンさんは、人工住宅業界で豊富な専門知識を持っています。ミシガン大学で工学の学士号を取得し、テキサス大学で法学博士号を取得したホーチソンさん。

ホーチソンさんは、当社の共同創業者、CEO、および我々の最大株主の1つであり、彼が当社の取締役会のメンバーに選ばれたのは、数十年の経験と当社の業界についての深い理解と、当社の運営および戦略的計画に関する知識が豊富なためである。彼が執行議長を務めている間、経営陣と取締役会の間に重要な関係を築いた。

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2005年、ケネス·E·ヒップリはカーティス·D·ホッチソンと共同で私たちの会社を設立した。ヒップリさんは、2018年1月に当社のCEO兼CEOを務め、2019年2月から2022年6月までの間に当社の総裁兼最高経営責任者を務めます。ヒップリ·さんは2022年6月から当社の執行副総裁となる。2018年1月に当社を法人化して以来、取締役会のメンバーであり続けてきたが、それ以前に、リーリー·さんとHodgsonさんが一緒にLegacy Housing、Ltd.のパートナーを務めていた。Shipleyさんは家庭製造業で30年以上の経験がある。1981年以来、テキサス州のルバーックでベルモバイル家を所有し、経営している。これは家を作る小売業者だ。

ヒップリさんは我々の共同創業者であり、執行副総裁であり、我々の最大株主の一人でもある。彼が当社の取締役会のメンバーに選ばれたのは、当社の業界で数十年の経験と知識を有し、その業界のディーラーや顧客との豊富な販売·流通経験を持っているからである。彼は取締役と執行副総裁のサービスとして経営陣と取締役会の間に重要なつながりを築いた。

2020年12月2日に開催された年次株主総会では、ジェフリー·K·ストッドが取締役会メンバーに選ばれた。2019年8月以降、クラウドベースのサプライチェーンソフトウェアおよびソリューション提供者E 2 open，LLCのグローバルディレクター副社長を務めてきた。これまで、2018年3月から2019年8月まで世界のITハードウェアアフターサービスと逆物流のトップであるGlobal Resale，LLCの首席財務官を務めていた。2015年7月から2018年3月までの間に、NBG Homeで企業財務のディレクターを務めるStouderさん、NBG Homeは、製造および流通施設を米国および世界で所有する最大のお手頃なホーム装飾製品サプライヤーです。2000年から2015年まで、米国証券取引委員会報告マネージャー、グローバル販売総監、デルサービス財務取締役など、デル社で様々な会計·財務職を務めている。Stouderさんのキャリアは、1994年から2000年まで、ダラスオフィスにあるArthur Andersen LLPから始まり、監査業務で従業員、上級者、監査マネージャーを務めています。ストッドさんは、テキサス工科大学の会計学の学士号と、理科の修士号を有し、公認会計士です

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Stouderさんは、会計、財務、監査、コーポレートガバナンス、合併、投資家の関係について25年以上の経験を持っています。このような分野での彼の専門知識は取締役会に非常に価値があるだろう。

ジョセフ·P·ライアンは2021年12月7日にスティーブン·クロフォードの辞任による取締役会の空きを埋めるために取締役会メンバーに任命された。ライアンは現在Bingie，Inc.の共同創業者、会長兼CEOであり、同社は技術と娯楽会社であり、すべてのストリーミングプラットフォーム上で映画とテレビコンテンツを提供している。現職に就任する前、広告技術会社Growth Hacker、LLCの共同創業者、会長兼CEO、ソフトウェア会社The Service Vault、LLCの創業者、会長、CEOを務めていた。Growth Hacker LLCとThe Service Vaultに参加する前に、Laneさんは、Lane Custom Homees，LPを作成し、不動産開発および住宅建設会社の全方位的なサービスを提供しており、JP Lane Investmentsの責任者も務め、購入、所有、および宅地開発プロジェクトの提携パートナー関係を確立しています。ライアンさんはペンシルバニア大学歴史学の学士号を持っている。

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ライアンさんは、不動産開発、住宅建築、娯楽技術、ソフトウェア業界で豊富な経験と知識を有しており、これらの専門知識は当社にとって非常に有益です。

フランシスコ·J·コールは2022年6月7日、ダンカン·ベイツの辞任による取締役会の空きを埋めるために取締役会メンバーに任命された。コールは2015年3月からユニバーサル空調有限公司の総裁を務めており、同社はアフター自動車部品卸売流通業者である。これまで、2011年3月から2015年3月までの間にブラジルの投資·資産管理会社BTG PActualの米国販売担当を務めてきた。Collさんは、2007年7月に瑞銀投資銀行で販売と取引および富管理ローテーションプロジェクトに参加するための彼のキャリアを開始しました。コールさんはファンデルビルト大学で東アジア研究の学士号を取得し、金融経済学を補助している。

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Collさんは、資本市場取引およびリスク管理ソリューションに関する豊富な知識を持っており、完全に取締役会のメンバーになる資格があります

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取締役会の推薦

取締役会は、上記取締役選挙の代行カードについて投票することを全会一致で提案した。

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アドバイス2：Daszkal Bolton法律事務所の任命を承認

2022年度

私たちの監査委員会の定款では、監査委員会は毎年独立公認会計士事務所を監査師に任命しなければならないと規定されています。監査委員会は、2022年12月31日までの会計年度の監査役としてDaszkal Bolton、LLPを任命した。

この提案が年次会議で承認されなければ、私たちの監査委員会は次の財政年度にDaszkal Bolton，LLPを選択することを再検討するだろうが、Daszkal Boltonを継続的に維持することが決定されるかもしれないが、LLPはわが社と私たちの株主の最適な利益に合致する。委任が承認されても、監査委員会は年内のいつでも異なる独立公認会計士事務所を委任することを適宜決定することができ、当該等の変更は当社および当社株主の最適な利益に合致することが条件となる。

私たちはDaszkal Bolton，LLPの代表が年次総会に出席することを期待している。もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に答える機会があるだろう

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、2022年12月31日までの財政年度の委託カード上の独立公認会計士事務所として、Daszkal Boltonの承認に賛成票を投じることに賛成する株主投票を提案します。

会社の管理

取締役会のリーダーシップ

取締役会執行議長はカーティス·D·ホッチソンだ。会長とCEOの役割は分かれており、ダンカン·ベイツが最高経営責任者を務めている。前CEOとして、取締役会長は戦略的措置について最高経営責任者に指導を提供した。執行議長はまた議会を指導して討論した。最高経営責任者は、会社の戦略や経営目標、それに関する日常的な意思決定を実行する。取締役会は、Batesさんが主に彼の経営責任に集中することができ、企業統治に最適なアプローチであるため、CEOと最高経営責任者のポストを分けるのが適切だと考えている。

取締役会は現在3つの常設委員会(監査、報酬、指名、会社管理)があり、完全にナスダックとアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて独立した取締役が議長と構成されている。これらの委員会の役割や権力範囲、および取締役会の大部分のメンバーが独立取締役で構成されていることを考慮すると、取締役会はその指導構造が適切であると考えている。私たちは取締役をこれらの委員会のメンバーとして選び、独立した判断行使の関係を妨害しないことを願っています。

私たちの取締役会は株主に残されたことを除いて、わが社の最終決定機関です。私たちの取締役会は私たちの高度な管理チームを選択し、私たちの業務管理を担当する。私たちの取締役会は上級経営陣の顧問やコンサルタントとして機能し、その業績を監督しています。

道徳的規則

私たちの取締役会は、会社のCEO、最高経営責任者、最高財務官、および会社の財務部の他のすべてのメンバーに適用される財務官道徳基準を採択しました。本道徳基準は、会社サイトwww.Legacyhouse ingusa.comの投資家関係部分に掲示されている。我々は、Form 8-K第5.05項の主要行政担当者、首席財務官、首席会計官または財務総監または同様の機能を実行する者に適用される改正または免除に関する開示要件を満たし、改正または免除の日から4営業日以内に、道徳的規則条項の任意の要素を満たすために、このような情報を当社のウェブサイト上で発行する予定である。免除の場合には、免除の性質、免除された者の氏名及び免除の日も開示される。

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リスク監督

その監督機能の一部として、取締役会は会社のリスク管理を監督する。リスク管理を監督する責任は取締役会から監査委員会に許可される。

役員は自主独立している

取締役会はナスダック規則に基づき、ストッドさん、ライアンさん、コールさんの両方が独立していると認定しており、取締役会はまた、取締役会においてダンカン·ベイツ取締役とスティーブン·L·クロフォード取締役会が独立要件を満たしていると認定しました。独立性を確定するため、取締役会はナスダック上場規則第5605条(A)(2)条に含まれる独立性分類基準を採用し、適用した。その中には一連の客観的なテストが含まれており、例えば取締役が同社の従業員ではなく、同社と各種の業務往来に従事していない。監査委員会のメンバーも取引法規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たしている。

取締役会会議

2021年には6回の取締役会会議があり、すべての取締役が自らあるいは電話ですべての取締役会会議に出席した。これまでに2022年度には4回の取締役会会議が開催されており、すべての取締役が自らまたは電話で取締役会の全会議に出席している。私たちはこれらの委員会のメンバーとして独立役員を選択し、彼らの独立判断の関係を妨害する可能性がないことを願っています。

監査委員会

監査委員会は2021年に8回の会議を開催し、すべての取締役が自らまたは電話で監査委員会のすべての会議に出席した。これまで2022財政年度中に監査委員会は8回の会議を開催し、すべての取締役が自らまたは電話で監査委員会のすべての会議に出席してきた。私たちの監査委員会は次のような仕事に参加した

私たちの監査委員会の現在のメンバーはジェフリー·ストッド(議長)、ジョセフ·ライアン、フランシスコ·コールだ。私たちの監査委員会規約のコピーは私たちのウェブサイトwww.Legacyhouse ingusa.comの投資家関係部分で得ることができます。取締役選挙に関する提案1が承認されれば、ジェフリー·ストッド、ジョセフ·ライアン、フランシスコ·コールが監査委員会のメンバーを務め続ける。そして、監査委員会または全体取締役会は、誰が監査委員会の議長になるかを決定するだろう。

また、取締役会はジェフリー·ストッドが財務専門家になる資格があると認定した。

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報酬委員会

報酬委員会は2021年に2回の会議を開催し、すべての役員が自らまたは電話で報酬委員会の会議に出席した。2022年まで賠償委員会はまだ会議を開いていないが、2022年末までに会議を開く予定だ。私たちの報酬委員会

その規定によると、賠償委員会は今までそうしていなかったにもかかわらず、その権限をグループ委員会に委譲する能力がある。

私たちの報酬委員会の現在のメンバーはジョセフ·ライアン(議長)、フランシスコ·コール、ジェフリー·ストッドだ。役員選挙に関する提案1が承認されれば、ジョセフ·ライアン、フランシスコ·コール、ジェフリー·ストッドが報酬委員会のメンバーを務め続ける。私たちの給与委員会規約のコピーは、私たちのウェブサイトwww.Legacyhouse ingusa.comの投資家関係部分で得ることができます。

指名と会社管理委員会

指名とコーポレートガバナンス委員会は2021年に会議を開催し、すべての取締役が自らまたは電話で指名とコーポレートガバナンス委員会の会議に参加した。2022年までは、指名とコーポレートガバナンス委員会はまだ会議を開いていないが、2022年末までに会議を開く予定だ。私たちの指名と会社管理委員会が担当しています

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取締役著名人の決定と評価の責任を果たす際には、指名·会社管理委員会は、取締役著名人の以前の経験と遺産董事者としての責任を考慮するが、取締役著名人は最低資格を規定していない。

当社はまだ取締役指名人選を決定する際に多様性を考慮して書面で正式な政策をとっていませんが、指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会が全体として適切な人材、スキル、専門知識を持って会社の業務を監督するために、様々な相補的なスキルを持つ取締役を指名するように努力しています。候補者の背景や業績を考慮するほか、取締役会の現在の構成や私たちの業務の変化するニーズや私たちの株主の利益に応じて候補者を審査します。ナスダックの上場要求によると、会社の政策は少なくとも過半数の取締役が“独立役員”になる資格があることだ。

もし取締役会に空きがあったら、指名及び会社管理委員会は取締役会のメンバー及びその他の人に推薦要求を提出し、時々会議を開催して、潜在候補者に関連する履歴資料と背景資料を評価し、及び指名及び会社管理委員会及び取締役会メンバーに面接して選定した候補者を面接させて、候補者を確定及び評価する。株主推薦候補に適切な履歴書や背景資料が提供されていると仮定し、いずれの指名も、著名人に指名され、当選後に取締役候補を担当する候補者の書面同意を伴うものとし、指名·会社管理委員会は、取締役会メンバーが提出した取締役候補と実質的に同じ手順および基準で株主推薦取締役候補を評価する。

指名と会社管理委員会の現在のメンバーはジョセフ·ライアン(議長)、フランシスコ·コール、ジェフリー·ストッドだ。取締役選挙に関する提案1が承認されれば、ジョセフ·ライアン、フランシスコ·コール、ジェフリー·ストッドは引き続き指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務める。指名と会社管理委員会規約のコピーは私たちのサイトwww.Legacyhouse ingusa.comの投資家関係部分で得ることができます。

取締役会構成

2021年8月、米国証券取引委員会はナスダック株式市場の提案を承認し、取締役会の多元化と開示に関連する新上場規則を採用しようとした。アメリカ証券取引委員会の許可を得て、ナスダック上場の新しい規則はすべてのナスダック上場会社に一致、透明な取締役会の多元化統計データを開示することを要求した。我々の取締役会は5(5)名の取締役のみで構成されているため、会社には少なくとも1人の多様な取締役がいなければならない。以下の取締役会多様性行列はナスダック規則で規定されたフォーマットで取締役会の多様性統計データを示した。

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役員が年会に出席する

私たちの取締役会は取締役が私たちの年間株主総会に出席することを奨励します。私たちのすべての役員が会社の2021年年次総会に出席しました。

株主コミュニケーション政策

郵送先：テキサス州ベッドフォード、空港高速道路1600号、Suite 100、Legacy住宅会社、会社秘書事務室、郵便番号：76022。取締役会の指示の下、セキュリティ目的で、受信したすべてのメールが開放され、スクリーニングされる。迷惑メールや猥褻品を除いて、すべてのメールはアメリカ郵便サービスや電子メールで転送されます。特定の役員へのメールはその取締役に転送または配信されます。“外部取締役”または“非管理取締役”へのメールは転送または配信される

カタログ表

非従業員役員のリスト。“取締役会”に送られたメールは取締役会執行議長に転送または配信されるだろう。

関係者取引

取締役会が承認した政策によると、20，000ドルのハードルを超えるすべての関連者の取引は取締役会の協議を経て、本取締役会の独立メンバーの承認或いは承認を得なければならない。

取締役会独立メンバーは、取引準備条項が当社に対して公平であるか否か、かつ当社に対して関連側との関係がない場合に通常入手可能な条項を下回っているか否か、取引に商業的原因があるか否か、取引が取締役外部の独立性を損なうか否か、取引が重大であるか否かなどを決定する。

従業員、上級管理職、役員がヘッジする

現在、会社は、高級管理者、取締役、および従業員が金融商品(前払い可変長期契約、株式交換、カラーおよび外国為替基金を含む)を購入するか、または会社の株式証券の時価が低下した取引をヘッジまたは相殺または相殺することを目的とした他の方法で政策を講じていない。

会計係の変動

レガシーハウス会社(“当社”)取締役会審査委員会(“審査委員会”)は2022年8月5日にWeaverおよびTidwellを撤回し、LLP(“Weaver”)は自社独立公認会計士事務所であり、即時発効した。監査委員会は2022年8月5日、当社の新たな独立公認会計士事務所としてDaszkal Bolton LLP(“Daszkal”)の任命を承認した

Weaver社の2021年12月31日までの年次財務諸表に関する報告書には、不利な意見や免責声明は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則の保留または修正も行われていない。

(I)S-K規則304(A)(1)(Iv)項で定義されているように、2021年12月31日までの財政年度及びその後の2022年8月5日までの移行期間において、Weaverと会計原則又は実務、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラムのいずれかの事項との相違はなく、このような事項は、Weaverが満足できるように解決されていない場合、Weaverがその報告で言及すること、又は(Ii)S-K規則304(A)(1)(V)項で定義されているように、以下の場合を除く。

同社はWeaverにForm 8-K形式で行われた開示のコピーを提供し、Weaverに米国証券取引委員会に本文の陳述に同意するかどうかを説明する手紙を提出するように要求した。2022年8月9日の日付のWeaverレターコピーは、2022年8月9日の当社日付の8-Kフォームの添付ファイル16.1として提出され、この手紙は、その中に含まれるWeaverに関する陳述に同意することを示している。

2021年12月31日までの年次監査期間中、財務報告の内部統制に大きな弱点が発見され、2021年12月31日現在の年次報告Form 10−Kで開示されている。これらの重大な弱点は、(I)会計制度および手続きが不十分であること、特に収入確認、入金処理、前払い費用、在庫コスト計算および管理面、(Ii)米国公認会計原則および米国証券取引委員会に要求される制度および手順に適合するように財務諸表をタイムリーに作成することを支援すること、(Iii)会計システムへのユーザのアクセス権限を適切に審査および承認することを確保する政策および手順、および(V)日分録および財務報告プロセスにおける役割分担、(Iv)COBITフレームワークに必要な情報技術インフラ面の保障の不足によるものである。Weaverはすでに監査委員会とこれらの事項を討論し、会社はWeaverにDaszkalがこれらの事項について提出した任意の質問に全面的に回答することを許可した。

Daszkalを採用する前に、会社または代表会社の誰もが、以下の事項についてDaszkalに問い合わせていない：(I)会計原則を完了または実行予定の特定の取引に適用するか、または会社の財務諸表に提出される可能性のある監査意見タイプに適用し、任意の取引について決定する際に会社に書面報告または口頭提案を提供しないことは、会社が任意の取引について決定する際に考慮する重要な要素である

カタログ表

会計、監査又は財務報告問題、又は(Ii)第304(A)(1)(Iv)項及び第304(A)(1)(V)項にそれぞれ定義されている“不一致”又は“報告すべき事項”のいずれか。

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カタログ表

料金を審査する

チーフ会計士費用とサービス

Weaver LLPは2021年12月31日までの年度に独立公認会計士を務め，BKD LLPは2020年12月31日までの年度に独立公認会計士を務めている。

料金を審査する

Weaver，LLPが提供する専門サービスは2021年12月31日現在で約77，000ドルの請求書を受け取っているが，2020年12月31日までの会計年度では，BKD，LLPが提供する専門サービスは約358，000ドルの請求書を受け取っている。監査費用には、(I)当社の年次財務諸表を監査すること、(Ii)一般に、慰問状、同意書、その他のサービスなどの法律および法規の届出または約束に関連するサービス、および(Iii)会計相談のいずれかの総費用が含まれる。

監査関連費用

我々の独立監査人は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度内に監査に関するサービス料金を徴収しません。

税金.税金

2021年12月31日と2020年12月31日までの会計年度では、独立監査師が税務コンプライアンス、税務提案、税務計画のために提供する専門サービスは何の料金もかかりません。

他のすべての費用

2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度では、“その他の費用”のカテゴリーに該当する費用はない

審査前政策

取締役会監査委員会の現職3人が全員任命された後、同委員会は2018年12月に活動を開始した。これまで、上記のすべてのサービスおよび費用は、取締役会全体によって審査·承認されていた。承認される前または承認されていない場合には、いかなるサービスも実行されない。

カタログ表

監査委員会報告書

監査委員会は、会社取締役会に協力して会社の財務報告手続の完全性を監督し、財務報告に関連する法律及び法規の要求、並びに内部及び外部監査手続の品質を遵守する。監査委員会の役割と責任は書面定款で規定されており、この定款は会社のウェブサイトwww.Legacyhouse ingusa.comの投資家関係部分の下で調べることができる。

当社の経営陣は、開示制御及びプログラムの確立及び維持(取引所法令第13 a 15(E)条参照)、財務報告内部統制の確立及び維持(取引所法令第13 a 15(F)条参照)、開示制御及びプログラムの有効性の評価、財務報告内部統制の有効性の評価、財務報告内部統制に重大な影響を与えるか、又は財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある任意の変動を評価することを含む総合財務諸表及び報告手続を担当する。独立公認会計士事務所は、これらの連結財務諸表が米国公認の会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べ、財務報告の内部統制の有効性について意見を述べる責任がある。

2021年12月31日までの年次監査期間中、財務報告の内部統制に大きな弱点が発見され、2021年12月31日現在の年次報告Form 10−Kで開示されている。重大な弱点は、ある勘定の会計制度とプログラムの不足、財務諸表の適時な作成を支援するシステムとプログラムの不足、政策とプログラムが私たちの会計システムにアクセスするユーザの権利が適切な審査と承認を得るのに十分ではないこと、私たちの財務報告過程で日記記録と役割分担が承認されていないこと、および私たちの情報技術インフラがCOBITフレームワークの要求に応じて十分な保障を提供していないためである。

監査委員会は，米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の当社10−K年度報告における管理報告と，当社10−K年度報告におけるウェル独立公認会計士事務所報告を審査した。後の報告書は合併財務諸表に対するWeaverの監査に関するものだ。2022年の間、経営陣は招聘された外部コンサルタントとともに、“サバンズ-オキシリー法案”第404(A)節と関連法規の要求に基づいて、社内財務報告内部制御システムのテストと評価を継続する。

上記の審査及び検討に基づき、監査委員会は、審査された総合財務諸表及び関連付記をLegacy 2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告に含めることを取締役会に提案する。

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カタログ表

安全所有権

次の表および添付されている脚注は、2022年10月14日までの私たちの普通株式の利益所有権のいくつかの情報を示しており、次の表では“利益所有権日”と呼ばれている

米国証券取引委員会規則に基づいて実益権属を決定する。ある人の実益所有株式の数およびその人の所有権百分率を計算する際に、その人によって所有されている実益所有権日から60日以内に行使可能または行使可能な普通株式または承認証によって制限された普通株式、および特定の事件が発生する前に帰属しなければならない制限株式の株式であるが、他の人の所有権率を計算する際に未償還株式とはみなされない。利益所有権パーセントは、利益所有権日までの24，406，020株発行された普通株に基づく。

我々の知る限り，本表の脚注に掲載されている内容や適用されるコミュニティ財産法には別途規定があるほか，本表に記載されている各者は，その者名義に記載されている株式に対して独占投票権および投資権を有している.なお，この表ではいずれもC/o Legacy Housing Corporation，1600 Airport Highway，Suite 100，Bedford，Texas 76022である.

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カタログ表

延滞金第16条報告

取引法第16(A)節では、我々の役員及び役員、並びに我々の普通株を10%(10%)以上保有する者に、普通株実益所有権の初期声明及び普通株実益所有権変更声明を米国証券取引委員会に提出することを要求する。

 我々の知る限り、2021年12月31日までの会計年度またはそれに関連する表3、4および5(およびそのいずれかの修正案)の審査のみに基づいて、2021年12月31日までの財政年度および本出願日までに、以下の者は、取引所法案第16条(A)条に要求される識別報告を速やかに提出することができなかった

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カタログ表

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管理する

会社の上級者

私たちの現在の行政職は

カーティス·D·ホッチソンとケネス·E·ヒップリの伝記情報については、上記の“提案1--役員選挙”を参照されたい。

ダンカン·ベッツは2022年6月にわが社に入社し、現総裁兼最高経営責任者。ベッツが最近担当した役職は上級副社長で、2018年8月以降に上場したインフラ製品会社ArcoSa Inc.のM&Aを担当している。彼の指導の下、ArCosaは3年半の間に16回の買収と2回の資産剥離を行い、そのポートフォリオを再配置し、成長志向の高利益率製品をめぐる。これまで、2015年6月から2018年8月までステファス社工業投資銀行部で総裁副主任を務めてきた。2012年2月から2015年6月まで、Seaport Global Securities、LLCエネルギー投資銀行部に勤務した。2010年7月、ベッツはニューヨークのウィリス再保険会社で彼のキャリアを始めた。さん·ベイツは、デュラン大学で金融·法律研究のダブル学位を取得し、管理学の学士号を取得しました。

さん·ベイツは、総裁兼CEOに任命された後、会社の取締役会を辞任しました。

ロナルド·アーリントンは2022年5月にわが社に入社し、首席財務官を務めた。この身分で、彼は会社の財務行動を監督し、会社の会計制度、政策、財務報告を監督する。アーリントンさんのキャリアは、XIT舗装および建設会社の財務ディレクターを務め、最近ではXIT舗装および建設会社の財務ディレクターを務めています。彼は30年以上にわたって、最高財務責任者、財務副社長、建築、小売、ケータリングフランチャイズ会社のディレクターを務めていました。彼は財務、財務管理システムの運営、運営再編とプロセス改善の面で豊富な経験を持っている。アーリントンさんは、テキサス大学アーリントン校で、工商管理の学士号を取得し、公認会計士です。

ジェフリー·V·バートは2010年9月にわが社に入社し、首席会計官を務めた。このポストで、Burtさんは分類帳口座や財務諸表などの会計機能を監督する責任があります。バートさんは、財務ディレクターとして2010年~2013年に始まり、その後、2013年4月から2019年7月までの間にチーフ財務官および財務担当責任者を務め、その後、首席会計責任者となるキャリアをスタートさせた。Burtさんは、わが社に入社する前、1993年から2009年にかけて、米国中部地域の事業主のために複数戸の住宅を管理する会社であるKohner Properties，Inc.で副社長兼首席財務官を務めた。バートさんは、不動産および住宅製造業界において20年以上の経験を有し、会計システム、業績報告ツール、および会社の目標のための重要な業績指標の評価に特化した知識を有しています。バートさんは、南イリノイ大学の理学学士号、聖母大学の工商管理修士号を取得しています。

カタログ表

役員報酬

報酬問題の検討と分析

実行要約

私たちの役員報酬政策とやり方を考えるとき、私たちは運営費用を制限し、株主の希釈を最大限に減らす上での利益のバランスを求め、私たちは報酬を利用して従業員の利益を吸引、維持、激励する。このような矛盾した問題を調整する際には、会社と私たち株主の長期的な最適な利益に沿って行動するように努力しています。役員総報酬の構成要素には，基本給，現金インセンティブ賞，株式インセンティブ賞，ボーナスなどの従業員福祉がある。

リスク考慮

報酬委員会は，我々の役員報酬計画が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを合理的に生じているかどうかを考慮し，ないと結論した。結論を出した際、委員会は同社の戦略目標と運営実践を審議し、その報酬案の設計を評価し、これらの案が不適切な意思決定や行為を招く可能性のあるビジネス環境を構築しているかどうかを評価した。私たちの経営陣の現金給与の大部分は通常主に基本給であり、株主価値を損なう可能性のある不適切または過剰なリスク負担を軽減できると考えられます。幹部が株権激励奨励を獲得する程度について言えば、歴史的に見ると、このような奨励はずっと長期奨励であり、幹部の利益を著者らの株主の利益と一致させることを目的としている。

報酬総額表

以下の表に以下の人の給与資料の概要を示す：(I)2021年および2020年12月31日までの年度内に当社の主要行政職を務めるすべての人、および(Ii)2021年および2020年12月31日までの年間給与が最も高い他の3人の行政人員は、2021年および2020年12月31日までの年間で少なくとも100，000ドルの給与を受け取り、2021年および2020年12月31日までに行政職を担当する。この付表14 Aでは、これらの人を“指名された実行幹事”と呼びます。以下の表には、その期間に実際に支払われるか否かにかかわらず、指定された実行幹事がその期間に稼いだ全ての報酬を示す

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ホーチソンさんとヒップリさんの報酬構造は、彼らが相対的に象徴的な50，000ドルの賃金しか得ていないという事実から、彼らの主要な報酬が会社の所有権の権利の価値であるため、当社の持分価値を増加させることに集中しています。さん·ホーチソンは、2017年末まで、個人的にも、彼が管理するエンティティまたは信託基金を通じても、共同企業の50%の権益を有しており、これらの資本は、有効な会社に変換する際に、最初に割り当てられた1000万株の普通株式に変換されます

カタログ表

2018年1月1日。2017年末までに、ヒップリさんとその家族メンバーは、個人的にもヒップリさんによって管理されているエンティティにおいても、組合員の50%の権益を有しており、これらの資本は、会社に転換する際に、会社普通株に換算する場合に、初期に1000万株を割り当てることになります。ヒップリは5万ドルの固定年収に基づく補償を受け続けるだろう。ホーチソンさんは2022年1月、改訂·再記載された雇用契約(以下の雇用契約参照)を締結した。

雇用協定

2018年11月27日、私たちはカーティス·D·ホッチソンとケネス·E·ヒプリルと雇用契約を締結し、私たちの連席最高経営責任者を務め、任期は2018年1月1日から2021年12月31日まで終了した。雇用協定の最初の満了後、及びその日以降の各周年日には、いずれか一方が早期に終了しない限り、雇用協定の期限が自動的に1年延長される。一般的には、会社設立以来、ホーチソンさんは、戦略的計画や製造を含む当社の日常的な事業運営を担当し、さんヒップリは、当社が所有する小売店を含めて当社の販売および流通を担当しています。雇用協定によると、各幹部の年収は50，000ドルで、私たちの給与委員会が適宜増加させることができる。雇用協定は，任意の理由(適用される雇用協定によって定義されているような)や他の何らかの理由で幹部と我々の雇用関係を終了する習慣規定を規定している。役員が他の理由で解雇されなければ、採用期間の残りの部分で給料を受け取り、わが社の通常の給与慣行に応じて支払う権利がある。また、役員が支配権変更後1年以内に他の理由(適用される雇用協定で定義されているように)で雇用を終了した場合、その役員の当時の報酬レベルで2年間の補償に相当する金額を支払うことに同意した。

雇用協定には、(A)各役員が開発した、私たちの業務に関連するすべての知的財産が私たちの独自および独自財産を構成していることを確認すること、(B)各役員がわが社に関する機密情報をいつでも開示することを禁止すること、(C)各幹部が私たちの期間およびその後の1年以内に私たちの業務と競争する活動に従事することを制限すること、および(D)各幹部が私たちに雇用されてから2年以内にわが社の従業員を募集、採用することを禁止する条項が含まれている。雇用協定はデラウェア州の法律によって管轄されている。2021年12月31日、ヒプリルの雇用協定は自動的に1年延期された。2022年1月、ホーチソンさんは、授与時にホーチソンさんに帰属する修正および再雇用契約を締結し、200，000ドルの年俸と150，000株の制限株式を提供する契約を締結しました。この新しい合意によると、彼は私たちの報酬委員会が適宜決定した年間奨励ボーナスを獲得する資格があり、会社の株価が一定の目標に達したら、彼は株式奨励を得る資格がある。

2019年2月7日、当社の取締役会は、コーポレート·ガバナンスの最良の実践に適合するCEOと取締役会議長の役割を分離しました。ホーチソンさんは、当社の連座CEOから取締役会長に移行し、ヒップリさんは当社の唯一のCEOと社長になりました。ヒップリ·さんは2022年6月から執行副総裁に就任し、ダンカン·ベイツ氏が社長兼CEOに就任した。実行委員長として、さん·ホーチソンは引き続き、全体的な会社戦略やホームパーク開発および資金調達面での当社の経営を含む当社のこのポジションでの経営に積極的に参加していきます。

2021年12月31日の未償還持分賞

次の表に2021年12月31日までに任命された役員が保有する未償還オプション賞を示す。

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(1)コカルテさんは、2018年の当社の奨励給与プランに基づき、普通株式34，626株を購入するオプションを取得しました。オプションの付与日は2020年8月10日で、実行価格は14.44ドル。2021年8月10日から、オプションは2025年8月10日まで毎年20.0%の金利で完全に付与される。彼の退去のため、付与されていないオプションは2022年3月に没収された。

カタログ表

2018年奨励報酬計画

我々の取締役会と大多数の普通株式流通株の保有者は、IPO終了前に2018年の奨励的報酬計画(“計画”)を採択した。私たちの計画の目的は、私たちが高い素質の幹部と他のサービスを提供してくれる従業員、高級管理者、役員、顧問、その他の人員を誘致、激励、維持、奨励することです。今まで、この計画に基づいてどんな賞も授与されなかった。私たちは追加の報酬として合計200，000株の普通株式(株式オプションを含む)を予約しました。私たちの計画条項によると、私たちは私たちの高級管理者、役員、そしてキーパーソンに奨励されます。この金額は私たちの普通株の当時の流通株の10%を超えないと予想されます。

行政です。私たちの計画は私たちの報酬委員会によって管理されますが、本計画が別に明確に規定されていない限り、取締役会は私たちの計画に基づいてその委員会に付与された任意の権力または権力を行使することができます。本計画の条項によると、委員会は、条件に適合する者を選択して報酬を受ける権利があり、報酬の種類、数量及び他の条項及び条件、並びに報酬に関するすべての他の事項を決定し、奨励協定(各参加者に対して完全に同じである必要はない)と計画の管理規則及び条例を規定し、計画及び奨励協定を解釈し、その中の欠陥、漏れ又は調和の不一致を是正し、委員会が私たちの計画の管理に必要又は適切であると考えるすべての他の決定及び決定を行う権利がある。

資格。私たちの計画によると、報酬を得る資格がある人は、私たちにサービスを提供してくれる上級管理者、役員、従業員、コンサルタント、他の人です。私たちの計画に参加する資格があるため、休暇を取った従業員はまだ当社に雇われているとみなされる可能性があります。

賞のタイプ。私たちの計画では、株式オプション、株式付加価値権またはSARS、制限株、繰延株、配当等価物、配当株、現金報酬に代わる奨励、その他の株式ベースの奨励、業績奨励を規定しています。業績報酬は、委員会が決定した特定の業務または個人基準または目標の実現状況に応じて決定することができる。

報酬に使える株。この計画の有効期間内のいつでも、私たちの計画によって奨励できる普通株式の総数は2500，000株になります。この限度額は、以前私たちの計画に従って付与された奨励が、株式を発行することなく没収され、満期または他の方法で終了されたか、または現金で決済されたか、または他の方法で発行された株式の数を増加させ、報酬を行使して実行価格または任意の源泉徴収要件を支払ったときに提出される(実際または認証によって)または源泉徴収された株式の数を増加させる。

株式オプションと株式付加価値権。この委員会は、奨励的株式オプション、またはISOを含む株式オプションの付与を許可されており、これは、参加者に潜在的な税金優遇、および非限定的株式オプション、および株式付加権をもたらす可能性があり、参加者が行使日における普通株の公平な市場価値が株式付加権付与価格を超える金額を得る権利を有するようにする。オプション制約を受けた1株当たりの行使価格と株式付加価値の付与価格は委員会によって決定されるが，ISOでは付与日の普通株の公平な市場価値を下回ってはならない。本計画の場合、“公平な市場価値”という用語は、委員会によって決定されたか、または委員会によって制定された手順に従って決定された普通株式、報酬、または他の財産の公平な市場価値を意味する。各オプションまたは株式付加価値権の最長期限、各オプションまたは株式付加価値権の行使可能時間、および雇用終了時または後に行使されていないオプションまたは株式付加価値権の没収を要求する条項は、一般に委員会によって決定されるが、任意のオプションまたは株式付加価値権の期限は10年を超えてはならない。

制限株と延期株。委員会は制限株と繰延株を付与する権利がある。制限株式は、委員会が指定した制限期限が終了する前に、売却または処分してはならない普通株と、雇用を終了した場合に没収される可能性のある普通株である。制限株を付与された参加者は、通常、委員会が別途決定しない限り、当社の株主のすべての権利を所有する。延期株の奨励は、参加者に特定の延期期限終了時に普通株を取得する権利を与えるが、特定の制限期限が終了する前に雇用を終了する場合には、奨励金が没収される可能性がある。決済の前に、繰延株の奨励は、以下に説明するように、配当等価物が付与される可能性があるにもかかわらず、投票権または配当権、または株式所有権に関連する他の権利を有さない。

賞の他の条項。奨励金は現金、普通株、その他の奨励または他の財産の形で解決でき、委員会が適宜決定する。委員会は参加者がすべての解決を延期することを要求するか、または許可することができる

カタログ表

報酬の一部として、委員会によって作成可能な条項および条件に基づいて、支払いまたはクレジット繰延金額の利息または配当等価物と、特定の投資ツールへの繰延金額に基づく投資記入収益、収益および損失とみなされる貸手とを含む。委員会は、私たちの計画下の義務を支払うために、現金、普通株、または他の財産を信託基金に入れたり、他の手配をする権利がある。

私たちの計画によると、報酬は通常、法的要件がない限り、参加者に現金または財産の形態で贈与金の対価格支払い(行使とは異なる)を要求しない。しかし、委員会は、私たちが計画した他の報酬、他の会社が計画した報酬、または私たちから支払いを受けた他の権利と交換するための報酬を付与することができ、そのような他の奨励、権利または他の奨励以外に、またはそれと一緒に報酬を付与することができる。

帰属を加速させる；統制権の変化。委員会は、任意の奨励の実行可能な使用性、制限の解除または延期、または付与期間の満了を適宜加速させることができ、このような加速された実行可能性、失効、失効、および満期は、奨励協定にこのような規定または委員会が他の方法で決定された場合、私たちの計画(制御権が変化した場合に行使可能な株式付加権の現金決済を含む)に応じて、帰属は、わが計画で定義されたわが社の“制御権変更”の場合に自動的に発生する。また、委員会は奨励プロトコルにおいて、任意の“制御権変更”が発生した場合、任意の業績奨励に関する業績目標を達成したと見なすことができる

修正と終了。取締役会は、さらなる株主承認を必要とすることなく、当社の計画または委員会に報酬の権限を付与することができるが、法律または法規または普通株の上場またはオファーが存在する任意の証券取引所または見積システムの規則が承認を要求する場合、いかなる修正または変更も株主の承認を得なければならない。したがって、私たちの計画のすべての改訂に株主承認が必要とは限りません。これらの改訂は、私たちの計画のコストを増加させたり、受賞者の資格を変更したりする可能性があります。株主承認は、取締役会が適切と考えられる任意の場合に適宜株主承認を求めることができるが、ISOに関連する法律または法規のような法律または法規に基づいて、そのような承認時に参加者に優遇待遇を与える必要があるとはみなされない。私たちの計画は次の時間の中で最も早く終了します：(A)私たちの計画によって普通株式が発行されていない、(B)取締役会が私たちの計画を終了するか、または(C)計画が発効して10周年になる。私たちの計画が満期になった時、支払われていない報酬はそれらが行使され、終了され、または満了されるまで有効になるだろう。

本計画に従って支払われるべき任意の金額は、“規則”第409 a節の制約を受けないか、または“規則”第409 a節に従って適用される任意の他の追加税金、罰金、または利息を支払うことを回避するために、大蔵省条例およびそれに関連する他の公表された指導を含む)に適合するであろう。

役員報酬

現在、私たちは年間株式オプションを付与し、取締役会とそれぞれの取締役会委員会に参加した年会費を支払うことで、各非従業員取締役を補償しています。私たちの取締役会のメンバーは四半期ごとに10，000ドルの報酬と、年間10，000ドルの株式オプション奨励を受けます。我々の取締役会は毎年取締役の報酬を審査し、当時の市場状況と良好なビジネス慣行に応じて調整する。

次の表は、2021年12月31日までの会計年度非従業員役員が稼いだり支払ったりした報酬をまとめています。ホッチソンさんやヒップリさんの役員はこの表にはおらず、役員が役員に任命されているため、その会社から20会計年度の総報酬が上記役員報酬集計表に開示されている。

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年報

2022年10月26日現在、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書のコピーを全株主に提供しました。株主は、当社の財務及びその他の情報を取得するために報告書を参照することができるが、この報告書は、本依頼書に含まれておらず、委託書募集材料の一部でもない。

日付を記録する前に、私たちの年間報告書のコピーを任意の株主に無料で提供します。書面の要求があれば、会社の秘書のショーン·オルレードに送ることができます。住所は徳州76022ベッドフォード、空港高速道路1600号です。

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